查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
N-8F 1 d90565dn8f.htm 阿波罗战术收入基金公司。 Apollo Tactical Income Fund Inc.
 
 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格N-8F

 

 

若干注册投资公司的注销登记申请。

 

i.    一般识别信息
1.    原因基金正在申请注销登记（查只有一；为了描述，看见上述指令1）：
   ☒    合并
   ☐    清算
   ☐    放弃登记
      （注：放弃注册答案只有本表第1至15、24、25题并在表尾完成验证。）
   ☐    选举商业发展公司地位
      （注：业务拓展公司只回答本表第1至10个问题，并在表尾完成验证。）
2.    基金名称：
      Apollo Tactical Income Fund Inc.
3.    证券交易委员会档案编号：
      811-22591
4.    这是首字母吗表格N-8F或对先前提交的文件的修订表格N-8F？
   ☒    首次申请☐修订
5.    主要行政办公室地址（包括第&街道、市、州邮编）：
     

9西57第街道

纽约，纽约10019
6.    有关此表格的任何问题，委员会工作人员应联系的个人的姓名、地址和电话号码：
      安东尼·格隆
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道787号|纽约州纽约市10019-6099
+1 212 728 8510
7.    根据《规则》负责维护和保存基金记录的个人或单位的姓名、地址和电话31a-1和31a-2根据该法案[ 17 CFR270.31a-1， .31a-2 ]：
     

阿波罗信贷管理有限责任公司

9西57第街道

纽约，纽约10019

(212) 515-3200

  

注：一旦注销，基金仍需在这些规则规定的期间内保持和保存规则31a-1和31a-2中所述的记录。
8.    基金的分类（只查一个）：
   ☒    管理公司
   ☐    单位投资信托；或
   ☐    面额凭证公司。
9.    如果基金是管理公司，则进行细分分类（只查一个）：
   ☐    开放式  ☒ 封闭式
10.    组织或组建基金所依据的州法律（例如，特拉华州，马萨诸塞州）：
      马里兰州
11.    提供基金各投资顾问的名称和地址（包括次级顾问）于最近五年，即使基金与这些顾问的合同已经终止：
     

阿波罗信贷管理有限责任公司

9西57第街道

纽约，纽约10019
12.    提供最近五年内基金各主承销商的名称和地址，即使基金与这些承销商的合同已经终止：
      不适用
13.    如果基金是单位投资信托（“UIT”），则提供：
   (a)    存款人姓名、地址：
      不适用
   (b)    董事姓名及地址（es）：
      不适用
14.    是否有根据法案注册的UIT作为投资基金的工具（例如，保险公司独立账户）？
   ☐是否
   If yes，for each UIT state（name，file no.and business address）：
15.    (a)    基金是否获得董事会关于从事合并、清算或放弃注册的决定的批准？
   是☐否
   如有，请说明董事会投票的日期：2023年11月6日
   如否，请说明：
   (b)    基金是否就从事合并、清算或放弃注册的决定获得股东的批准？
   是☐否
   如有，请说明股东投票发生的日期：2024年6月21日

 

- 2 -

   如否，请说明：
ii.    分配予股东
16.    基金有没有向股东分配任何与合并或清算有关的资产？
   是☐否
   (a)    如有，请列出基金作出该等分派的日期：2024年7月22日
   (b)    是按净资产进行分配吗？
      是☐否
   （c）    是否进行了分配亲拉塔基于股份所有权？
      是☐否
   （d）    如对上述（b）或（c）否，请说明向股东分配的方法。对于合并，提供所使用的交换比率，并解释它是如何计算的：
   （e）    仅限清算:不适用。
   是否向股东进行了实物分配？
      ☐是TERM0☐否
   如有，请注明关联机构或股东的任何其他关联机构所拥有的基金份额百分比：
17.    封闭式基金只：
   基金发行高级证券了吗？
   是☐否
  

如有，说明向高级证券持有人支付及向其他股东分配的计算方法：

 

基金在一项信贷安排下有未偿还借款。紧随合并生效时间，收购基金偿还或预付截至合并生效时间基金现有信贷额度下的任何未偿金额，但须遵守收购基金优先担保信贷额度中规定的条件。
18.    基金有没有派发全部将其资产转让给基金股东？
   是☐否
   如果没有，
   (a)    截止本表备案之日，基金的股东人数是多少？
   (b)    描述每个剩余股东与基金的关系：
19.    是否存在权益完全清算尚未收到分配的股东？
   ☐是否
   如有，简述向该等股东分派或维护其利益的计划（如有）：

 

- 3 -

iii.    资产和负债
20.    截止本表备案之日，基金是否有资产
   ☐是否
   如果有，
   (a)    说明截至本表提交之日基金保留的每项资产的类型和金额：
   (b)    基金为何保留了剩余资产？
   （c）    剩余资产是否会投资于证券？
21.    基金是否有未偿债务（基金为面额凭证公司的除面额凭证）或其他负债？
   ☐是否
   如果有，
   (a)    描述每项债务或其他负债的类型和金额：
   (b)    基金打算如何支付这些未偿还的债务或其他负债？
iv.    有关导致要求注销登记的事件的信息
22.    (a)    列出与合并或清算有关的费用：
      （i）法律费用：$2,498,178.11
      （二）会计费用：$90,977.09
      （三）其他费用（分别列示和标识）：
     

•咨询费用：1580,128.34美元

 

•征集和营销：788,441.42美元

 

•特别股息支付：3,596，146.56美元
      （四）费用总额（上述第（i）-（iii）项之和）：$8,553,871.52
   (b)   

这些费用是如何分配的？

 

与合并相关的费用由基金的关联公司承担。
   （c）   

那些费用是谁出的？

 

请看对问题22（b）的答复
   （d）   

基金如何支付未摊销费用（如有）？

 

不适用。
23.    基金之前有没有就合并或清算提交证监会命令的申请？
   ☐是否
   如果有，请引用委员会通知和命令的发布编号，如果没有发布通知或命令，则引用提交申请的文件编号和日期：
v.    基金业务结束语
24.    基金是否是任何诉讼或行政程序的当事人？
   ☐是否
   如有，描述任何诉讼或程序的性质以及基金在该诉讼中采取的立场：

 

- 4 -

25.    基金现在是否从事或打算从事除清盘事务所需的业务活动以外的任何业务活动？
   ☐是否
   如果是，请描述这些活动的性质和范围：
vi.    仅合并
26.    (a)    说明合并后存续的基金名称：Midcap Financial Investment Corporation
   (b)    说明合并后存续基金的投资公司法文件编号：814-00646
   （c）    如果合并或重组协议已向委员会备案，请说明文件编号、使用的表格类型和协议备案日期：合并的协议和计划的表格作为附件A归档于Midcap Financial Investment Corporation的联合委托书/招股说明书，以表格归档N-14（加入编号0001278752;333-275640,4月提交1, 2024).
   （d）    如果合并或重组协议有不是已向委员会提交，提供一份协议副本作为证据到此表格。

核查

以下签署人声明（i）她已代表Apollo Tactical Income Fund Inc. Fund Inc.（“基金”）根据经修订的1940年投资公司法第8（f）节签署此N-8F表格申请命令，（ii）她是基金的秘书和首席法务官，以及（iii）股东、受托人和任何其他机构为授权以下签署人签署和提交此N-8F表格申请所需的所有行动均已采取。下列签署人还声明，就其所知、所知和所信，本表格N-8F申请中所述的事实属实。

 

/s/克里斯汀·海丝特
姓名：Kristin Hester
Tile：秘书及首席法务官

 

- 5 -