附件 10.1

根据项目，本展品中遗漏了某些个人身份信息

第sk条第601（a）（6）款。[***]表示信息已被编辑。

Bakkt Holdings, Inc.

A类普通股股份

（每股面值0.0001美元）

销售协议

2026年1月16日

The Benchmark Company，LLC

东58街150号，17楼

纽约，NY 10155

Virtu Americas LLC

百老汇1633号

纽约，NY 10019

清街有限责任公司

4世界贸易中心

纽约，纽约10006

科恩 &公司资本市场，科恩 & Company Securities，LLC的一个部门

3 Columbus Circle，24楼

纽约，纽约10019

麦格理资本（美国）公司。

第五大道660号

纽约，NY 10103

罗森布拉特证券公司。

华尔街40号，59楼

纽约，纽约10005

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

女士们先生们：

特拉华州公司Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）确认其与The Benchmark Company，LLC、Virtu Americas LLC、Clear Street LLC、科恩 & Company Securities，LLC的一个部门科恩 & Company Capital Markets、Macquarie Capital（USA）Inc.、Rosenblatt Securities Inc.和Roth Capital Partners，LLC（各自单独称为“代理人”，统称“代理人”）的协议（以下简称“协议”）。

1.发行及出售股份。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可不时作为销售代理或委托人向或通过代理发行和出售公司A类普通股股份（“配售股份”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”）；但前提是，在任何情况下，公司均不得通过代理发行或出售数量或美元数量的配售股份，该数量或美元数量将（a）超过在进行发售所依据的有效登记声明（定义见下文）上登记的A类普通股的股份数量或美元数量，（b）超过A类普通股的已获授权但未发行股份的数量（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券时可发行的A类普通股股份或以其他方式从公司法定股本中保留的A类普通股股份），（c）超过根据表格S-3（包括其一般指示I.B.6（如适用））获准出售的A类普通股的股份数目或美元金额，或（d）超过公司已提交招股章程补充文件（定义见下文）的A类普通股的股份数目或美元金额（（（a）、（b）、（c）及（d）中较低者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意，遵守本第1条中规定的关于根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，并且代理不承担与此种遵守有关的义务。通过代理发售和出售配售股份将根据公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明进行，尽管本协议中的任何内容均不得被解释为要求公司使用注册声明发行A类普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）及其相关规则和条例（“《证券法条例》”）的规定，公司已向委员会提交一份表格S-3（文件编号：333-288361）的登记声明（文件编号：333-288361），经于2025年12月10日向委员会提交的生效后第1号修订，包括一份基本招股说明书，涉及某些证券，包括公司将不时发行的配售股份，并通过引用纳入公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）及其下的规则和条例的规定提交或将提交的文件。公司已编制一份招股章程补充文件，以作为登记说明的一部分而列入的基本招股章程，该招股章程补充文件涉及公司将不时发行的配售股份（“招股章程补充文件”）。公司将向代理提供有关公司将不时发行的配售股份的招股章程副本，以供代理使用，并由招股章程补充文件作为该等注册声明的一部分予以补充。除上下文另有要求外，此类登记声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为此类登记声明的一部分，以及表格S-3上不时包含基本招股说明书、相关招股说明书或招股说明书补充文件的任何一份或多份额外有效登记声明，如适用（应为招股章程补充文件），包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，以及在其任何生效后修订就配售股份生效或涵盖配售股份生效的情况下，本文称为“注册声明”。基本招股章程或基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，如有必要，可通过招股章程补充文件进行补充，其形式为公司最近根据《证券法条例》第424（b）条向委员会提交的此类招股章程或招股章程和/或招股章程补充文件，连同当时发行的发行人自由写作招股章程（es）（定义见下文），在此称为“招股章程”。

 

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此处对注册声明、任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由书写的招股章程的任何提及均应被视为提及并包括当时通过引用并入其中的任何文件（如有）（“已纳入文件”），包括（除非上下文另有要求）作为证据提交给此类已纳入文件的文件（如有）。此处提及与注册声明、任何招股章程补充文件、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”等术语，应被视为提及并包括在本协议签署后根据《交易法》向委员会提交的任何文件在注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的最近日期和时间或招股章程补充文件、招股章程或该发行人自由撰写招股章程（视情况而定）的日期或之后提交，并以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的最新副本。

2.放置。每当公司希望根据本协议发行及出售配售股份（每项，“配售”）时，将通知其中一名代理人，公司可不时以电子邮件通知（或双方共同同意的其他方式）选择该代理人（在每种情况下为“指定代理人”），说明将发行的配售股份的美元金额或数量、要求进行销售的时间段，对任何一天内可能出售的配售股份的美元金额或数量的任何限制，以及不得低于该价格进行销售的任何最低价格（“配售通知”），其形式作为附表1附后。配售通知须源自本协议附表2所列公司的任何个人（并须向该附表所列公司的每名其他个人提供一份副本），并须寄发给本协议附表2所列指定代理人的每名个人，因为该附表2可不时修订。配售通知须于指定代理人收到后立即生效，除非及直至（i）指定代理人以任何理由拒绝接受其中所载条款，由指定代理人以书面通知公司的方式迅速（在任何情况下不得迟于收到该配售通知后的交易日（定义见下文）结束时），（ii）其项下配售股份的全部数目或美元金额已售出，（iii）公司根据配售通知暂停销售或终止销售，哪些暂停或终止权可由公司全权酌情行使，（iv）公司发出后续配售通知并明确指出后续配售通知的参数取代先前交付的配售通知中包含的那些参数，或（v）本协议已根据第13条的规定终止。本公司就出售配售股份而须向指定代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿的金额，须由有关各方根据截至2026年1月16日的费用及开支分摊协议所载的条款计算。现已明确承认及同意，除非及直至公司向指定代理人交付配售通知，且指定代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中及本协议所指明的条款，否则公司或任何指定代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，将由配售通知的条款进行控制。

3.由指定代理人出售配售股份。在符合第5（a）节规定的情况下，指定代理人将在配售通知规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例，并根据适用的美国州和联邦法律、规则和条例以及纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则，使用其商业上合理的努力，以不超过该配售通知规定的数量或美元金额的方式出售配售股份，否则将按照该配售通知的条款出售。指定代理人将不迟于紧接本公司上市之交易日开市前向公司提供书面确认

 

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其根据本协议出售配售股份的交易日，载明（i）在该日出售的配售股份的数目或美元金额以及进行该等出售的交易所或市场，（ii）在该日出售配售股份的平均价格，（iii）公司根据第2条就该等出售应付予指定代理人的补偿，及（iv）应付予公司的所得款项净额（定义见下文），附有指定代理人（如第5（b）节所述）从其从此类销售中获得的总收益中扣除的分项（统称为“销售数据”）。根据配售通知的条款，指定代理人可以根据《证券法条例》第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售配售股份，包括但不限于在或通过纽约证券交易所或任何其他现有的美国配售股份交易市场上进行的销售，或经公司事先书面同意，在协商交易中按销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法进行的销售。“交易日”是指作为纽交所交易日的任何一天。

4.暂停销售。按照标准市场结算惯例，公司或指定代理人可在向另一方发出书面通知（包括向附表2所列另一方的每一个人发出电子邮件通信，如收到该通知的任何个人实际确认收到该等通信，但通过自动回复除外）或通过电话（立即通过向附表2所列另一方的每一个人发出可核实的传真或电子邮件通信予以确认）后，暂停任何配售股份的出售（“暂停”）；但前提是，然而，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，根据第7（k）、7（l）、7（m）、7（n）和7（p）条就向代理人交付证书、意见或安慰函承担的任何义务应予免除。每一方同意，根据本条第4款发出的任何该等通知，除非是向本协议附表2所指名的个人之一发出，否则不得对任何其他方具有效力，因为该附表可不时修订。尽管有本协议的任何其他规定，在公司掌握重大非公开资料的任何期间，由公司根据大律师（可能是内部大律师）的意见确定，公司与代理同意（i）不会出售配售股份，（ii）公司不得要求出售任何配售股份，及（iii）代理没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5.向指定代理人销售、交付；结算。

（a）出售配售股份。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，在指定代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款已拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，否则指定代理人将在配售通知规定的期间内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律、规则和法规，使用其商业上合理的努力，以不超过规定的金额出售该等配售股份，及以其他方式根据该配售通知的条款。公司承认并同意：（i）无法保证指定代理将成功出售配售股份，（ii）如果指定代理因指定代理未能按照其正常交易和销售惯例及适用法律使用其商业上合理的努力以外的任何原因而不出售配售股份，则指定代理将不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，出售本协议规定的配售股份的规则及条例及（iii）除非指定代理人与公司另有约定，否则指定代理人无义务根据本协议按主要基准购买配售股份。

 

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（b）配售股份结算。除非适用的配售通知另有规定，配售股份的销售结算将于作出该等销售之日（每个交易日，一个“结算日”）之后的第一个（第1个）交易日（或按行业惯例进行常规交易的其他日期）发生。指定代理人应不迟于其在本协议项下作出配售股份销售的紧接下一个交易日的开盘前通知公司每笔配售股份的销售。将于结算日收到所售配售股份而交付予公司的所得款项（“所得款项净额”）将等于经扣除（i）指定代理就公司根据本协议第2节应付的该等销售而收取的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府当局（定义见下文）就该等销售而征收的任何交易费用后，指定代理收取的总销售价格。

（c）配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过记入指定代理人或其指定人账户的方式，以电子方式将所出售的配售股份（前提是该指定代理人应至少在结算日前一个交易日通过其在托管系统的出入金方式向公司书面通知该指定人及该指定人的完整账户信息，或通过双方可能共同约定的其他交割方式，在任何情况下均应为可自由交易、可转让、记名的良好可交割形式的股份。指定代理人将在每个结算日或之前将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。如公司或其转让代理人（如适用）在结算日未履行交付配售股份的义务，则并非由于代理人的过错，公司同意，除了且不以任何方式限制本协议第10（a）条规定的权利和义务外，公司将（i）使指定代理人免受任何损失、索赔、损坏或合理和有文件证明的费用（包括合理和有文件证明的法律费用和开支）的损害，如发生，公司或其转让代理人（如适用）因该等失责而产生或与该等失责有关，及（ii）向指定代理人（不重复）支付任何佣金或其他补偿，而该等佣金或其他补偿本应在没有该等失责的情况下有权获得。

（d）对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售任何配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过（a）连同根据本协议出售的所有配售股份、最高金额及（b）公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权根据本协议发行及出售的金额中的较低者，则公司不得安排或要求发售或出售任何配售股份，并书面通知指定代理人。在任何情况下，公司不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权的最低价格（如有的话）的价格要约或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发售金额超过最高金额。

（e）通过代理商进行销售。就根据本协议发售及出售配售股份而言，本公司同意，任何出售配售股份的要约、任何购买配售股份的要约招揽及任何配售股份的销售仅须由指定代理人或通过指定代理人于任何一天进行，而本公司在任何情况下均不得要求多于一名代理人于同日根据本协议发售或出售配售股份。

6.公司的陈述和保证。除注册声明或招股章程（包括注册文件）所披露的情况外，本公司向各代理作出陈述及保证，并与其达成协议，自本协议日期起及于每个适用时间（定义见下文）止，除非该等陈述、保证或协议指明不同的日期或时间：

 

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（a）注册说明书及招股章程。本协议拟进行的交易符合《证券法》规定的表格S-3使用条件并符合相关条件。注册声明已提交给委员会，并根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在题为“分配计划”的部分中将这些代理命名为代理。注册声明以及特此设想的配售股份的发售和销售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守上述规则。任何法规、规章、合同或其他文件，如要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交，均已如此描述或提交（如适用）。在本协议日期或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书及其任何修订或补充以及所有法团文件的副本已交付给代理及其律师，或可通过EDGAR获得。除注册声明及招股章程及任何代理人已同意的发行人自由撰写招股章程（定义见下文）外，公司并无派发任何与配售股份的发售或销售有关的任何发售材料，且在每个结算日及配售股份的分派完成之前，公司亦不会派发任何与配售股份的发售或销售有关的发售材料，而该等同意不会被无理拒绝或延迟，或适用法律或纽约证券交易所的上市维持规定所要求的同意。该A类普通股目前在纽约证券交易所上市，交易代码为“BKKT”。公司没有采取任何旨在或可能具有终止根据《交易法》注册A类普通股、将A类普通股从纽约证券交易所退市的效果的行动，并且公司在本协议日期之前的12个月内没有收到纽约证券交易所的通知，大意是公司不符合纽约证券交易所的上市或维持要求。公司遵守所有此类上市和维护要求。

（b）无停止令。没有发布暂停注册声明有效性的停止令，也没有发布任何阻止或暂停使用任何发行人自由编写招股说明书（定义见下文）或招股说明书的命令，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条进行的任何程序，据公司首席执行官（1）、（2）公司首席财务官和（3）公司总法律顾问和秘书中的任何一人所知，在每种情况下，在对所有高级职员进行合理查询后，公司的董事和雇员在该人（定义见下文）的直接监督下，被合理地预期对所涉事项（“公司知情”）有知情或信息，被委员会发起或威胁。

（c）没有错报或遗漏。登记声明在生效或生效时，没有、也不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程及其任何修订及补充，在招股章程日期及每个适用时间（定义见下文），并无或将不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。纳入的文件没有，且提交并以引用方式纳入其中的任何进一步文件在提交给委员会时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明需要在该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合代理人向公司提供的专门用于编制该等文件的信息。

 

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（d）遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程或其任何修订或补充，以及法团文件，当这些文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》（视情况而定）成为或生效时，符合或将在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》（如适用）的要求。

（e）财务信息。财务报表连同有关附注及附表，以引用方式列入或纳入注册报表及招股章程内，在所有重大方面公平反映公司及其合并附属公司于有关日期或其中所指明的有关期间的财务状况及营运结果及财务状况变动。此类报表及相关附注和附表是根据美国公认会计原则（自适用日期或期间生效，“公认会计原则”）编制的，在所涉期间内以一致的基础上适用，但登记声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的相关附注中可能规定的除外。财务报表连同相关附注和附表，以引用方式纳入注册说明书和招股说明书，在所有重大方面均符合S-X条例。S-X条例不要求在注册说明书或招股说明书中描述或纳入或以引用方式纳入其他财务报表或配套附表或展品。注册声明和招股说明书中包含的有关“非公认会计原则财务措施”（定义见条例G）的所有信息均在适用范围内符合条例G和条例S-K的第10项。

（f）符合EDGAR备案。交付各代理以用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR传送给委员会以供备案而创建的招股说明书版本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（g）试水。本公司（a）并无单独从事任何测试水通讯及（b）并无授权任何人从事测试水通讯。“试水通信”是指依据《证券法》第5（d）条或《证券法》第163B条和《证券法条例》与潜在投资者进行的任何口头或书面通信。

（h）组织。公司及其各附属公司（定义见《证券法》第405条）（各自为“附属公司”，统称为“附属公司”）已按其各自组织司法管辖区的法律正式组织并作为公司或其他具有良好信誉的法律实体（或其在外国的等同实体）有效存在，在每种情况下，只要良好信誉概念在该司法管辖区适用，除非对于公司的附属公司，如果不能具有良好信誉不会产生重大不利影响（定义见下文）。公司及其每一家子公司均具备开展业务的适当资格，并且（在适用的范围内）在需要此类资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体具有良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的所有公司或类似权力和权力，除非未能具备此种资格或拥有此类公司或类似权力或权力不会（a）单独或总体上对业务、财产产生重大不利影响，管理层、财务状况、股东权益、公司及其附属公司的经营业绩或前景，作为一个整体，或（b）在任何重大方面损害公司履行其在本协议项下的义务或完成本协议、登记声明或招股说明书所设想的任何交易的能力（条款（a）或（b）中所述的任何此类影响，“重大不利影响”）。公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但其最近提交的10-K表格年度报告的附件 21中所列子公司除外。

 

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（i）附属公司。公司各附属公司的股本（如有的话）或其他股本证券的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行、已缴足及（如适用）不可评估，且除登记声明或招股章程所列范围外，均由公司透过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有，不受任何第三方的任何债权、留置权、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何其他债权的限制。

（j）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程或细则（或类似的管治文书，如适用），（b）在任何方面出现违约，且在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺或条件时，并未发生任何因通知或时间推移或两者兼而有之将构成该等违约的事件，租赁或其作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的其他协议或文书，或（c）在任何方面违反其或其财产或资产可能受其约束的任何法律、条例、政府规则、条例或法院命令、法令或判决，除非在上述（b）和（c）条的情况下，任何此类违反或违约单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响。

（k）无实质性不利影响。自公司最近一期财务报表载入或以提述方式纳入注册报表及招股章程之日起，并无（i）任何重大不利影响，或任何将导致重大不利影响的发展，（ii）任何对公司及附属公司整体而言具有重大意义的交易，（iii）公司或附属公司所招致的任何直接或或或有的义务或责任（包括任何表外义务），而该等义务或责任对公司及附属公司整体而言具有重大意义，（iv）股本的任何重大变动（不包括（a）根据公司现有股票期权计划授予额外期权，（b）因在本协议日期可行使或转换为已发行A类普通股的证券时发行股份而导致公司已发行A类普通股数量的变动，（c）由于发行配售股份，（d）公司股本的任何回购或（e）以其他方式公开宣布）或（v）宣布的任何种类的股息或分派，以公司或任何附属公司的股本支付或作出，但在日常业务过程中或在注册说明书或招股章程（包括以引用方式并入其中的任何文件）中另有披露的上述每种情况除外。

（l）可扩展的业务报告语言。注册声明和招股说明书中包含的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（m）资本化。公司拥有注册声明和招股说明书中“资本化”标题下所述的授权资本，公司所有已发行股本股份均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估，已发行符合联邦和州证券法，并符合注册声明和招股说明书中的描述。A类普通股或V类普通股的已发行股份均未违反任何优先认购权、优先购买权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。截至登记声明及招股章程所载日期，概无股本、期权、认股权证、优先购买权、优先购买权或其他权利的授权或流通股份

 

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购买本公司或其任何附属公司的任何股本，或可转换为或可交换或可行使的股本或债务证券，但上述或在注册说明书及招股章程中准确描述的除外。登记声明和招股说明书中描述的公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排，以及根据该计划或安排授予的期权或其他权利的描述，在所有重大方面准确和公平地呈现了要求就该等计划、安排、期权和权利显示的信息。

（n）S-3资格。（i）在提交注册声明时和（ii）在为遵守《证券法》第10（a）（3）节（无论此类修订是通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式）而对其进行的最近一次修订时，公司满足了当时适用的《证券法》下使用表格S-3的要求，包括遵守表格S-3的一般说明I.B.1（如适用）。该公司不是壳公司（定义见《证券法》第405条），并且在至少十二（12）个历月之前不是壳公司，如果它在之前的任何时间一直是壳公司，则已在至少十二（12）个历月之前向委员会提交了当前的表格10信息（定义见表格S-3的一般说明I.B.6），以反映其作为非壳公司实体的地位。

（o）协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（p）配售股份的授权。配售股份，在根据本公司董事会或其正式授权委员会或正式授权执行委员会批准的条款发行和交付时，根据本协议规定的付款，将获得正式和有效的授权，并获得发行和全额支付且不可评估，不受任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权（由代理人或买方的作为或不作为引起的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他债权除外），包括任何法定或合同约定的优先购买权、转售权，优先购买权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份一经发行，将在所有重大方面符合招股章程所载或纳入招股章程的描述。

（q）无需同意。假设在每次配售后，没有A类普通股的持有人（或此类持有人的任何关联公司或任何其他人将成为持有人根据《交易法》第13（d）条或第16条以及委员会的适用规则和条例实益拥有的A类普通股的实益拥有人，包括持有人为其成员的定义的任何“集团”）将实益拥有（根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则确定）超过9.99%的A类普通股股份数量，但根据《证券法》和适用的州证券法登记配售股份的情况除外，以及此类同意、批准、授权，金融业监管局（“FINRA”）和纽约证券交易所就代理购买和分销配售股份以及配售股份在纽约证券交易所上市可能要求的命令、注册或资格，执行时不需要任何外国或国内法院、政府或监管机构或机构的同意、批准、授权或命令，或备案、资格或登记（每一项“授权”），这些尚未作出、获得或采取且不具有完全效力和效力，本公司交付及履行本协议、发行及出售配售股份或完成本协议所设想的交易；并无任何事件发生，允许或导致、或在通知或时间流逝后，或两者均会允许或导致任何该等授权被撤销、暂停、终止或无效，或任何该等授权的持有人或制定者的权利受到任何其他损害。

 

- 9 -

（r）独立公共会计师。毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）和安永会计师事务所（“安永会计师事务所”，与毕马威会计师事务所合称“先前会计师”）各自对公司及其子公司的某些财务报表和相关附表进行了认证，这些报表和相关附表均包含在注册声明和招股说明书中或以引用方式并入，并各自审计了公司对财务报告的内部控制和管理层对其的评估，Grant Thornton LLP（“现任会计师”，与先前会计师合称“会计师”）各自为《证券法》和美国公众公司会计监督委员会所指的独立公共会计师。

（s）无诉讼。公司或任何附属公司为当事方或公司或任何附属公司的任何财产受制于（i）的任何法律或政府程序均不存在待决或公司所知的、受到威胁的法律或政府程序，但招股章程中所有重大方面准确描述的程序和不会对公司及其附属公司产生重大不利影响的程序除外，整体而言，或基于公司履行其在本协议下的义务或完成招股章程或（ii）所设想的交易的权力或能力，而这些交易须在注册声明或招股章程中加以描述，但并未如此描述。

（t）某些市场活动。本公司或据本公司所知，其任何高级职员、董事或其控制的关联公司均未直接或间接采取或将采取任何旨在或意图稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或可能在未来合理预期会导致或导致违反适用法律稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。配售股份为获该规则第（c）（1）款豁免的第M条第101条规定的“活跃交易证券”。

（u）经纪人/交易商关系。公司或任何重要子公司（定义见下文）（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制或是“与成员有关联的人”或“成员的关联人”（在FINRA手册中规定的含义内）。

（五）不依赖。公司并无依赖代理或代理的法律顾问就发售及出售配售股份提供任何法律、税务或会计意见。

（w）税收。公司和子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些已被要求提交并支付截至本协议日期所显示的所有税款，但前提是此类税款已到期且未受到善意抗辩，除非未能这样做不会产生重大不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期外，并无厘定任何税务不足对公司或任何已个别或合计产生或将产生重大不利影响的附属公司产生不利影响。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺陷、处罚或评估已经或可能对其提出或威胁，这将产生重大不利影响。

（x）不动产和个人财产所有权。公司及附属公司对登记声明或招股章程中描述为其拥有的、对公司或附属公司的业务具有重要意义的所有不动产或个人财产项目，作为一个整体，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担和债权，拥有充分的所有权和（在不动产的情况下），或拥有有效和充分的租赁或以其他方式使用的权利，除非（i）不会实质上干扰公司及附属公司对该等财产作出及建议作出的使用，或（ii）不会合理地预期个别或整体上会产生重大不利影响。

 

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（y）知识产权。公司及其附属公司拥有或拥有所有（a）有效及可执行的专利、专利申请、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可、商业秘密权（“知识产权”）及（b）发明、软件、作者作品、商标、服务标记、商号、数据库、公式、诀窍、互联网域名和其他知识产权（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有机密信息、系统或程序）（统称“知识产权资产”）的有效使用权，以按目前的方式开展其各自业务所需，及建议进行及在注册说明书及招股章程中描述的情况。公司及其附属公司未收到其法律顾问的任何意见，认为其各自业务的任何活动侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的有效和可执行的知识产权，且未收到任何其他人就公司及其附属公司拥有或使用的任何知识产权或知识产权资产对公司及其附属公司的权利提出的任何质疑的书面通知，据公司所知，该质疑仍待解决。据公司所知，公司及其附属公司目前进行的各自业务不会导致任何其他人的任何有效和可执行的知识产权受到任何侵犯、任何盗用或以其他方式侵犯。注册声明和招股说明书中所述的所有知识产权使用许可均为有效的、对其具有约束力的，并可根据其条款由相关各方或针对其强制执行。公司已在所有重大方面遵守任何知识产权许可，而不是违反，也没有收到任何声称或威胁违反的索赔，并且公司不知道任何其他人违反或预期违反任何知识产权许可。据公司所知，并无就公司指称侵犯任何人的任何专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可或其他知识产权或特许经营权而向公司提出申索。公司已采取一切合理措施保护、维护和维护其知识产权，包括执行适当的保密和保密协议。本协议所设想的交易的完成不会导致公司拥有、使用或为使用而持有的任何知识产权的权利的损失或减值或支付任何额外金额，也不需要任何其他人的同意，因为这些知识产权是在目前开展的业务中所拥有、使用或为使用而持有的。

（z）环境法。公司及其子公司遵守适用于其业务的所有与使用、处理、储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的外国、联邦、州和地方规则、法律和法规（“环境法”），但不遵守单独或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的任何不遵守情况除外。除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响外，本公司或其任何附属公司并无储存、产生、运输、搬运、处理、处置、排放、排放或以其他方式排放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质（或，据本公司所知，公司或其任何子公司对其作为或不作为承担或可能以其他方式承担责任的任何其他实体）违反任何环境法对公司或其任何子公司现在或以前拥有或租赁的任何财产，或对任何其他财产承担责任；并且据公司所知，没有违反环境法对该财产或该财产周围环境处置、排放、排放或以其他方式释放任何有毒或其他废物或其他有害物质。

 

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（aa）会计控制。公司及其各子公司维持“财务报告内部控制”制度（该术语在《交易法规则和条例》第13a-15（f）条中定义），该制度在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由其各自的首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，提供合理保证：（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（e）注册声明中包含的可扩展业务报告语言中的交互式数据招股说明书是根据委员会适用的规则和准则编制的。公司财务报告内部控制在合理保证水平上是有效的。除注册声明或招股章程所述外，自公司最近一个经审计财政年度结束以来，（x）公司对财务报告的内部控制（无论是否已补救）不存在任何重大缺陷，以及（y）公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（BB）披露控制。公司及其子公司维持披露控制和程序（如《交易法规则和条例》第13a-15（e）条所定义），这些控制和程序在所有重大方面均符合《交易法》的要求；此类披露控制和程序旨在确保公司及其子公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息被积累并传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关披露的决定。公司及其子公司按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制的有效性进行了评估。

（CC）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员，以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法案颁布的规则和条例。公司的每一位首席执行官和首席财务官（或公司的每一位前首席执行官和公司的每一位前首席财务官（如适用））已就其在过去12个月内提交或提交给委员会的所有报告、附表、表格、报表和其他文件作出《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有《交易法规则》第13a-15条和第15d-15条赋予这些术语的含义。

（dd）Finder的费用。本公司或任何附属公司均未就与本协议所设想的交易有关的任何发现者费用、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议就代理可能存在的其他情况。

 

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（ee）劳动争议。（a）在国家劳动关系委员会、任何州或地方劳动关系委员会或任何外国劳动关系委员会面前，没有针对公司或其任何子公司的重大不公平劳动实践投诉未决，也没有据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁，也没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的重大申诉或重大仲裁程序对公司或其任何子公司如此未决，或据公司所知，威胁其或他们，及（b）公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知预期或威胁发生劳工骚乱或与其发生争议，且公司并不知悉任何公司或其附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员在（a）或（b）条所设想的每一种情况下，有合理预期个别或总体上会产生重大不利影响的任何现有或即将发生的劳工骚乱。

（ff）许可证或许可。公司及其每个子公司拥有适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构或机构颁发的所有执照、证书、授权和许可，并已向其作出所有申报和备案，这些都是招股说明书中所述的拥有或租赁其各自财产或开展其各自业务所必需的，包括但不限于其由纽约金融服务部（“NYDFS”）颁发的BitLicense、作为汇款方的许可，并根据31 C.F.R. § 1022.380（统称为“政府许可”）在美国财政部注册为“货币服务业务”，除非任何未能拥有或作出相同的行为单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有此类政府许可，除非任何不遵守将不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。所有这些政府许可都是有效的，并具有充分的效力和效力，除非不能合理地预期有效性或不具有充分的效力和效力，无论是单独的还是总体的，都会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到任何有关任何该等政府许可的任何撤销、修改、暂停、终止或失效的书面通知。

（gg）《投资公司法》。本公司或任何附属公司在发售及出售配售股份生效后，均无需注册为“投资公司”或“投资公司”“控制”的实体，这些术语在经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）及其下的委员会规则和条例中定义。

（hh）行动。公司和子公司的运营始终在实质上遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司及其子公司开展业务的司法管辖区的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及由对公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；并且没有采取任何行动，任何法院或具有管辖权的政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（二）表外安排。公司之间和/或之间不存在任何交易、安排和其他关系，以及/或据公司所知，公司的任何关联公司和任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（各自为“表外交易”），这些实体可合理预期会对公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营成果的声明（第33-8056版；第34-45321版；FR-61版）中描述的那些表外交易，要求在注册说明书或招股章程中描述但未按要求描述的。

 

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（jj）承销商协议。除本协议外，本公司并非与任何代理人或承销商就任何其他“在市场上”或持续股权交易达成任何协议的一方。

（KK）对附属公司无限制。除招股章程所述及任何受规管附属公司受法律限制外，现时概无任何附属公司根据其为一方或受其约束的任何协议或其他文书，直接或间接被禁止向公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或向公司或公司任何其他附属公司转让该附属公司的任何财产或资产。

（ll）ERISA。据公司所知，（i）公司或其任何关联公司为公司及其子公司的雇员或前雇员维持、管理或贡献的经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）所指的每项重大雇员福利计划，均在实质上符合其条款和任何适用法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）；（ii）没有被禁止的交易，根据ERISA第406节或《守则》第4975节的含义，已发生将导致公司就任何此类计划承担重大责任的情况，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）就每项受《守则》第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划而言，无论是否被豁免，均未发生《守则》第412节所定义的“累计资金短缺”，以及每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）等于或超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计的所有福利的现值，但在上述（i）、（ii）和（iii）情况下不会产生重大不利影响的情况除外。

（mm）前瞻性陈述。登记声明或招股说明书中所载的前瞻性陈述（《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内）（“前瞻性陈述”）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或未经善意披露。

（nn）代理采购。公司承认并同意，代理商已通知公司，在适用法律法规允许的范围内，代理商可以在本协议生效期间为自己的账户购买和出售A类普通股，但前提是公司不应被视为已授权或同意代理商进行任何此类购买或销售。

（oo）保证金规则。公司发行、出售及交付配售股份或应用注册声明及招股章程所述的所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X。

（pp）保险。公司和子公司承担或承保公司和子公司合理地认为足以开展其各自业务和各自财产价值的金额和涵盖的风险的保险。本公司或其任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或从类似保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务所需的成本将无法合理预期具有重大

 

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不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何保险人、该保险人的代理人或本公司或其任何附属公司的经纪人的书面通知，表示为继续进行该保险而需要或必须进行任何重大资本改进或任何其他重大支出（保费支付除外）。

（qq）无不当做法。（i）公司、附属公司或据公司所知，其各自的任何行政人员在过去五年中均未向任何政治职位候选人作出任何非法贡献（或未充分披露任何违法贡献）或向任何联邦、州、市或外国办事处的任何官员或候选人或其他被控类似公共或准公共职责的人作出任何贡献或其他付款，违反任何法律或违反招股章程规定披露的性质；（ii）没有直接或间接的关系，公司或据公司所知，附属公司或其中任何一家的任何关联公司与公司的董事、高级职员和股东之间或之间存在关联关系，或据公司所知，与《证券法》要求在注册声明和招股说明书中未作如此描述的子公司之间或之间存在关联关系；（iii）公司或附属公司或其任何关联公司与董事、高级职员、另一方面，公司的股东或董事，或据公司所知，子公司，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的；（iv）公司或子公司没有向其各自的高级职员或董事或《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述的任何他们的任何家庭成员提供或为其利益提供的重大未偿还贷款或垫款或重大债务担保；（v）公司没有提供，或导致任何代理向任何人提供，A类普通股，意图非法影响（a）公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型，或（b）贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其各自的任何产品或服务的有利信息，以及，（vi）公司或子公司均不提供，或据公司所知，公司或子公司的任何雇员或代理人违反任何法律、规则或法规（包括但不限于1977年《反海外腐败法》）支付公司或子公司的任何资金或收取或保留任何资金，其支付、收取或保留资金的性质要求在注册声明或招股说明书中披露。

（rr）《证券法》规定的地位。在提交注册声明时，公司的任何第462（b）条注册声明及其任何生效后修订都不是，而且公司目前也不是《证券法》第405条所定义的“不合格发行人”。

（ss）发行人自由书写的招股说明书无错报或遗漏。每份发行人自由撰写招股章程，截至其发行日期及每个适用时间（定义见下文第25条），并无、不会、亦不会透过完成发行该发行人自由撰写招股章程的配售或配售，包括任何与注册声明或招股章程所载资料相冲突、相冲突或将相冲突的资料，包括任何被视为其一部份并未被取代或修改的已纳入文件，或将包括对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或将省略陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。前述句子不适用于任何发行人自由编写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于并符合代理商提供给公司的专门用于其中的书面信息。

 

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（tt）无冲突。本公司签立、交付及履行本协议、本公司发行及出售配售股份以及完成本协议所设想的交易，不会（不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）（a）与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，构成违约，或导致根据任何契约、抵押对本公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、产权负担、担保权益、债权或押记，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的信托契据、贷款协议或其他协议或文书，（b）导致违反公司或其任何附属公司的章程或细则（或类似的管理文书，如适用）的规定，或（c）导致违反任何法律、法规、规则、条例、判决，任何对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的国内或国外法院或政府或监管机构或机构的命令或法令，但在（a）、（b）条的情况下（关于公司的子公司不属于“重要子公司”，该术语在上述《证券法》下的S-X条例第1-02条中定义（“重要子公司”）和（c），针对任何此类冲突、违约、违规或违约，而这些冲突、违约、违规或违约不会被合理地预期为单独或合计产生重大不利影响。

（uu）OFAC。公司或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据公司所知，任何获授权的代理人、关联公司或其他获授权代表公司或其任何附属公司行事的人士，目前均不是美国政府（包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁当局（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用本协议项下发行配售证券的收益，或将该等收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体（a）资助或便利在此类资助或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展业务，（b）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（c）以任何其他方式导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。过去五年，本公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（vv）股票转让税。于每个结算日，与根据本协议出售的配售股份的出售及转让有关而须支付的所有重大股份转让或其他税项（所得税除外）将由或将已由公司全额支付或规定，而所有施加该等税项的法律将由或将由公司在所有重大方面完全遵守。

（WW）IT系统。公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）均足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和履行。公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息和

 

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与其业务相关使用的所有IT系统和数据（包括个人数据）的完整性、操作、冗余性和安全性，并且据公司所知，不存在任何违反、违规、中断或未经授权使用或访问相同的情况，但那些已得到补救且没有重大成本或责任的情况除外。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用法律或法规以及任何法院或仲裁员或具有主管管辖权的政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及有关IT系统的隐私和安全以及保护此类IT系统免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的内部政策。

（xx）进出口法律。公司及各附属公司，以及据公司所知，其各联属公司及公司的任何董事、高级人员、授权代理人或雇员，或其他获授权代表公司行事的人，在所有重大方面一直遵守适用的进出口法律（定义见下文），公司或任何附属公司与任何进出口法律下的任何政府当局之间不存在任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼未决或预期或据公司所知的威胁。“进出口法律”一词是指《武器出口管制法》、《国际武器贩运条例》、经修订的《1979年出口管理法》、《出口管理条例》，以及美国政府关于向非美国当事人提供服务或从美利坚合众国进出口物品或信息的所有其他法律法规，以及任何外国政府的所有类似法律法规，规范向非外国当事人提供服务或向非外国当事人进出口来自外国的物品和信息。

（yy）汇款法。公司及其子公司（如适用）在所有适用的州、联邦和其他政府当局根据美国适用的汇款法和虚拟货币业务法以及与其活动的许可或注册有关的任何其他适用的非美国司法管辖区进行了适当注册，但在每种情况下单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。公司及其子公司的运营在实质上符合适用的汇款法和虚拟货币业务法的所有要求，除非在每种情况下单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。据公司所知，公司及其子公司不会受到任何执法行动、监管调查和调查、威胁、持续或和解的执法、警示或其他纪律事项、讨论实际或潜在责任的投诉或通信、信息请求、引用或违规通知，以及任何政府当局就其汇款或虚拟货币业务提起的任何重大诉讼，除非在每种情况下单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响。就本款而言，（1）“汇款法”是指与提供服务的人的许可或登记有关的所有法律或监管要求，这些服务涉及接受来自一个人的货币、资金或替代货币的其他价值，以及通过任何方式将货币、资金或替代货币的其他价值传输到另一个地点或个人，包括通过金融机构或机构、联邦储备银行或一家或多家联邦储备银行的其他设施、联邦储备系统理事会，或两者兼而有之，电子资金转移网络或非正式价值转移系统，或从事资金转移的任何其他人和（2）“虚拟货币业务法律”是指任何政府当局可能对涉及虚拟货币的活动强制执行的所有法律或监管要求，包括但不限于：（i）接收虚拟货币以传输或传输虚拟货币，（ii）代表他人存储、持有或维护虚拟货币的保管或控制，（iii）买卖虚拟货币，（iv）执行兑换服务或（v）控制、管理或发行虚拟货币。

 

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（zz）统计和市场数据。注册声明及招股章程所载的统计及市场相关数据乃基于或源自公司认为可靠及准确的来源，而该等数据在所有重大方面与其来源一致。

（aaa）无注册权。任何个人或实体均无权因登记声明的备案或有效性或其他原因而要求登记公司或其任何子公司的A类普通股或其他证券的股份，但已以书面（包括通过电子邮件）明确放弃该权利或已获得及时和适当书面通知但未能在该权利条款和条件规定的时间内行使该权利的个人和实体除外。除注册声明及招股章程所述者外，概无任何拥有注册权或类似权利的人士根据《证券法》获公司或其任何附属公司注册任何证券。

（bbb）没有收购或处置。除注册声明及招股章程所述者外，概无与公司直接或间接取得或处分不动产或个人财产的重大权益有关的合约、意向书、条款清单、协议、安排或谅解。

任何由公司高级人员签署并依据本协议或与本协议有关而交付给代理人或代理人大律师的证明书，须当作公司就其中所列事宜向代理人作出的陈述及保证（如适用）。

7.公司的契诺。公司承诺并与各代理人约定：

（a）注册声明修订。在本协议日期后及根据《证券法》须由指定代理人交付有关配售股份的招股章程的任何期间内（包括根据《证券法》第172条规则或类似规则可能满足该要求的情况下），（i）公司将迅速通知各代理人有关注册声明的任何后续修订的时间，但以引用方式并入其中的文件除外，已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充文件已提交，以及监察委员会就注册说明书或招股章程提出的任何修订或补充要求，或就额外资料提出的任何请求，（ii）公司将根据代理的要求，迅速编制并向监察委员会提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充，而根据公司法律顾问的意见，可能有必要或可取的与代理的配售股份分配有关的任何修订或补充（但前提是，代理人未能提出该等要求，并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，并进一步规定，（iii）公司将不会就未能作出该等备案而作出的唯一补救措施，即停止根据本协议作出销售，直至提交该等修订或补充）；（iii）公司将不会就有关配售股份或可转换为配售股份的证券（法团文件除外）提交任何注册说明书或招股章程的修订或补充，除非已在建议提交文件前的合理期间内向代理提交其副本及在建议向代理人提出备案的时间之前，代理人并无合理的书面反对（但条件是（a）代理人未能提出该等反对并不免除公司根据本协议承担的任何义务或法律责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，以及（b）公司没有义务向代理人提供任何此类高级副本或向代理人提供机会提出异议，如果备案没有指定代理人的姓名或与本协议所提供的交易无关；并进一步规定，代理人应就失败采取的唯一补救措施

 

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由公司取得该等同意即须停止根据本协议进行销售），而公司将于提交时向各代理提供一份于提交时被视为以引用方式并入注册声明或招股章程的任何文件的副本，但可通过EDGAR获得的文件除外；及（iv）公司将促使根据《证券法》第424（b）条规则适用段落的要求向委员会提交招股章程的每项修订或补充，或，就以引用方式并入其中的任何文件而言，根据《交易法》的要求，在规定的期限内向委员会提交文件（根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修订或补充文件的决定，应完全由公司根据公司的合理意见或合理反对作出）。

（b）佣金停止令通知。公司将于接获通知或知悉后，就监察委员会发出或威胁发出暂停注册声明有效性的停止令、暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的启动或威胁任何程序，立即通知代理；并将尽其商业上合理的努力，阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时获得其撤回。公司将于接获监察委员会提出的任何有关修订注册说明书或任何修订或补充招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的要求，或有关发售配售股份的额外资料或有关注册说明书、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程的额外资料的要求后，立即通知代理。

（c）招股说明书的交付；随后的变更。在根据《证券法》要求指定代理人就配售股份的发售和销售交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间内（包括在根据《证券法》规则172或类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将在所有重大方面遵守《证券法》对其施加的所有要求，并在其各自到期日或之前（考虑到《交易法》规定的任何延期）提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款或根据《交易法》规定向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条规则在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守上述第430B条规则的规定并向委员会提交所有必要的文件，如果EDGAR上没有所有此类文件，则将及时通知代理。如在该期间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不得误导，或如在该期间有必要修订或补充注册声明或招股章程以符合《证券法》，本公司将及时通知各代理在该期间暂停发售配售股份，而本公司将及时修订或补充登记声明或招股章程（费用由本公司承担），以更正该等声明或遗漏或实现该等合规；但如本公司合理判断这样做符合本公司的利益，则本公司可延迟任何该等修订或补充，并应就此向各代理提供书面通知。在公司已更正该等错误陈述或遗漏或实现该等合规前，公司不得指示代理恢复发售配售股份。

（d）配售股份上市。在首次配售通知日期之前，公司将利用其商业上合理的努力促使配售股份在纽约证券交易所上市。

 

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（e）交付注册说明书及招股章程。公司将向代理及其大律师（费用由公司承担）提供在根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的注册说明书和招股说明书的副本以及对注册说明书和招股说明书的所有修订和补充（包括在该期间向委员会提交的所有文件）以提述方式并入其中）在合理切实可行范围内尽快按代理人不时合理要求的数量提供，并应代理人要求，亦将向可进行配售股份销售的各交易所或市场提供招股章程副本；但公司无须向各代理人提供任何文件（招股章程除外），前提是该文件可在EDGAR上查阅。

（f）收益表。公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖12个月期间的符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的收益表，但无论如何不迟于公司当前财政季度结束后的15个月。公司遵守《交易法》的定期报告要求应被视为满足本第7（f）节的要求。

（g）收益用途。公司将使用招股说明书中题为“所得款项用途”一节中所述的所得款项净额。

（h）其他销售通知。未经代理人事先书面同意，或除非事先给予代理人至少两个营业日的书面通知，否则公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何A类普通股（根据本协议提供的配售股份除外）或可转换为或可交换为A类普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权利，自根据本协议向代理交付任何配售通知之日起至根据该配售通知出售的配售股份的最后结算日止期间的A类普通股（或者，如果配售通知在配售通知所涵盖的所有配售股份出售之前已被终止或暂停，则为该暂停或终止日期）；但前提是，此类限制将不适用于公司发行或出售（i）股票单位A类普通股，根据公司现有股权激励计划下的期权、认股权证、股票单位或其他证券行使、归属和/或结算时可发行的A类普通股或A类普通股的期权或认股权证，根据公司的任何股票期权、认股权证、福利或其他基于股权或激励的薪酬计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中可豁免超过计划限制的A类普通股）（无论现在生效或以后实施），（ii）可在证券转换时发行的A类普通股，包括可转换票据，或公司的V类普通股，或行使公司在EDGAR上提供的文件中披露的认股权证、期权或其他权利，或以书面形式向代理提供，（iii）A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股股份的证券，作为合并、收购的对价，在本协议日期后发生的其他业务合并或战略联盟，但并非为筹资目的而发行（应仅由公司在其合理判断中确定）和（iv）A类普通股或根据公司对出售证券持有人的登记权或类似义务可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券。

（i）情况变化。公司将在配售通知待决期间的任何时间，在收到书面通知或获得知悉后，将会在任何重要方面改变或影响根据本协议要求向代理提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实，迅速告知代理。

 

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（j）尽职合作。在本协议期限内，公司将合理配合代理或其各自代表就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内以及在公司主要办事处或远程数字访问（代理可能合理要求）提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

（k）与配售股份有关的规定备案。公司须在其有关表格10-Q的季度报告及公司将不时向监察委员会提交的表格10-K的年度报告中，在适用法律及监察委员会指引所规定的范围内，披露根据本协议透过代理出售的配售股份的数目，以及在有关季度内根据本协议出售配售股份所得款项净额，或就表格10-K的年度报告而言，在该10-K表格年度报告所涵盖的财政年度内以及该财政年度的第四季度。公司同意，在《证券法》规定的日期或之前，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落向委员会提交招股章程补充文件，该招股章程补充文件将在相关期间内载列通过代理出售的配售股份数量、公司所得款项净额以及公司就该等配售股份应付给代理的补偿，（ii）向进行此类销售的每个交易所或市场交付该交易所或市场的规则或条例可能要求的每份此类招股说明书补充文件的数量；但前提是，如果公司应已在根据《交易法》提交的最近一次定期报告中披露此类信息，且根据《交易法》此类披露已足够，则无需提交此类备案。

（l）代表日期；证明。（1）在首次配售通知日期前及（2）公司每次：

（i）将有关配售股份的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充（仅与发售配售股份以外的证券有关的招股章程补充除外）有关配售股份的注册说明书或招股章程，但不是以藉藉以提述方式将文件并入有关配售股份的注册说明书或招股章程的方式；

（ii）根据《交易法》提交表格10-K的年度报告（包括任何包含经修订的财务信息的表格10-K/A或对先前提交的表格10-K的重大修订）；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）根据《交易法》（第（i）至（iv）条所指的一份或多份文件的每个提交日期应为“陈述日期”），在表格8-K上提交一份包含经修订的财务信息的当前报告（不包括根据表格8-K的项目2.02或7.01“提供”的信息，或根据表格8-K的项目8.01提供有关根据财务会计准则第144号声明将某些财产重新分类为终止经营的披露信息）；在每个陈述日期的五（5）个工作日内（定义见下文），公司应向代理人（但在上述第（iv）条的情况下，只有在代理人合理地确定表格8-K上的当前报告中包含的信息是重要的并以书面形式将该确定通知公司时）提供与作为附件 7（l）所附表格基本相似的证书。根据本条第7（l）条提供证明书的规定，须获豁免，因任何

 

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陈述日期发生在配售通知未待处理或暂停生效的时间，该豁免应持续到公司根据本协议交付出售配售股份指示之日（该日历季度应被视为陈述日期）和根据本协议条款不放弃根据第7（l）条提供证书的要求的下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。尽管有上述规定，如公司其后决定在公司依赖该豁免而未根据本条第7（l）条向代理提供证书的陈述日期后出售配售股份，则在公司交付有关出售配售股份的指示或代理根据该等指示出售任何配售股份之前，公司须向代理提供一份日期为出售配售股份指示发出之日的符合本条第7（l）条的证书。

（m）公司法律顾问法律意见书。（1）在首次配售通知日期之前及（2）在公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免的证书的每个陈述日期的五（5）个营业日（定义见下文）内（不包括本协议日期），公司须安排向代理提供（i）Sullivan & Cromwell LLP（“公司法律顾问”）的书面意见和否定保证函，或其他合理地令代理满意的律师，及（ii）Marc D’Annunzio的书面意见，公司总法律顾问（「总法律顾问」），在每宗个案中，在形式及实质上均令代理及其大律师合理满意，与先前提供予代理及其大律师的表格大致相似，并视需要作出修订，以与注册声明及当时经修订或补充的招股章程有关（但该等意见函件只须于代表日期交付，即配售股份发售开始、根据第7（a）条作出修订及第7（l）（2）（ii）条提述的年度报告日期，与先前提供给代理及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与随后修订或补充的注册声明和招股说明书相关；但前提是，为了代替根据《交易法》进行的后续定期申报的此类意见，公司大律师及总法律顾问各自可向代理人提供一份函件（“信讬函件”），大意为代理人可依赖根据本条第7（m）款交付的事先意见，其程度与该函件的日期相同（但该事先意见中的陈述须被视为与截至信讬函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关）。

（n）代理律师法律意见书。（1）在首次配售通知书的日期之前及（2）在公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免的证明书的每个陈述日期的五（5）个营业日内，且不包括本协议的日期，代理人须已收到Reed Smith LLP（“代理大律师”）或其他合理地令代理人满意的书面意见及否定保证函件，其形式及实质均合理地令代理人及其大律师满意，与之前提供给代理及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，以与随后修订或补充的注册声明和招股说明书相关，但前提是，为了代替根据《交易法》进行的后续定期申报的此类意见，代理大律师可向代理提供一份信赖函件，大意是代理可依赖根据本条第7（n）款交付的事先意见，其程度犹如该意见的日期为该函件的日期一样（但该事先意见中的陈述须被视为与截至信赖函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关）。

（o）慰问信。（1）在首次配售通知的日期之前及（2）在公司根据第7（l）条有义务交付并不适用豁免的证明书的每个陈述日期的五（5）个营业日内，公司须安排适用的会计师及任何其他适用的独立注册会计师事务所（由公司完全合理行事而厘定）提供

 

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代理人信函（每份，一封“慰问信”），日期为该慰问信送达之日，应符合本条第7（o）款规定的要求；但如代理人提出合理要求，公司应促使每名适用的会计师及任何其他适用的独立注册会计师事务所发出慰问信，由公司单独合理行事确定，在任何需要在表格8-K上提交包含财务信息的当前报告（包括重述公司财务报表）的重大交易或事件发生后，自此类请求之日起十（10）个营业日内向代理提供，但前提是，在任何时间内，提供此类额外安慰函的要求应被免除，配售通知未待处理或暂停生效，该豁免将持续至公司根据本协议交付出售配售股份的指示之日和下一个发生的陈述日期中较早者发生。安慰函的形式和实质内容应为代理人合理满意，（i）确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会所指的独立注册会计师事务所，（ii）说明截至该日期，该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果（第一个此类信函，「初步慰问函」）及（iii）更新初步慰问函，包括在初步慰问函于该日期发出并经修订及补充至该等函件日期的必要时本应包括在初步慰问函内的任何资料。

（p）市场活动；遵守条例M。公司不会直接或间接地在不使代理的活动生效的情况下，（i）采取任何旨在导致或导致、或构成或将构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以便利违反《交易法》或《证券法》出售或转售A类普通股，或（ii）违反条例M出售、投标或购买A类普通股，或向除代理以外的任何人就征求购买配售股份支付任何补偿；但前提是，本第7（p）节不应限制公司根据《交易法》第10b-18条规则投标和购买A类普通股的股份。

（q）《投资公司法》。公司将以这样的方式处理其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时间，公司或其任何重要子公司都不会或成为被要求注册为“投资公司”的“投资公司”，该术语在《投资公司法》中有定义。

（r）无出售要约。除本公司及本协议项下各代理人以代理身份事先批准的发行人自由撰写招股说明书外，本协议项下各代理人或本公司（包括其代理人及代表，但以其身份的代理人除外）均不会作出、使用、编制、授权、批准或提述任何书面通讯（定义见《证券法》第405条规则），该书面通讯须向委员会备案，构成本协议项下的出售要约或购买配售股份的要约邀请。

（s）蓝天和其他资格。公司将与代理合作，尽其商业上合理的努力，根据代理可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使发售和出售配售股份符合资格，或获得发售和出售配售股份的豁免，并在配售股份分配的合理需要期间（但在任何情况下均不得超过本协议日期起计的一年）保持这些有效的资格和豁免；然而，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。在配售股份获得如此资格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区的法律可能要求的报表和报告，以在分配配售股份合理需要的时间内（但在任何情况下均不得超过本协议日期起计的一年）继续有效的该等资格或豁免（视情况而定）。

 

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（t）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和重要子公司将保持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括那些（i）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制公司的综合财务报表，（iii）公司的收支仅根据管理层和公司董事的授权进行，以及（iv）就防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理保证。公司及重要附属公司将维持在所有重大方面符合《交易法》要求的此类控制和其他程序。

（u）秘书证明书；进一步文件。在首次配售通知日期前，公司须向各代理交付一份公司秘书证明书，并由一名公司执行人员证明，日期为该日期，证明（i）经修订及重述的公司法团证书，（ii）经修订及重述的公司章程，（iii）授权执行的公司董事会决议，本协议的交付和履行以及配售股份的发行，以及（iv）正式授权执行本协议和本协议所设想的其他文件的高级职员的任职情况。在公司根据第7（l）条有义务交付不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个陈述日期的五（5）个营业日内，公司应已向代理提供代理合理要求的适当的进一步资料、证书和文件，而这些资料、证书和文件通常是由证券发行人就本协议所设想的类型的证券发行提供而按惯例提供的。

8.支付费用。公司将支付与履行其在本协议项下的义务有关的所有费用，包括（i）编制和提交注册声明，包括委员会要求的任何费用，以及按代理商合理认为必要的数量印刷或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其每项修订和补充，（ii）向代理商印刷和交付本协议以及与发售、购买、销售、发行或交付配售股份有关的合理要求的其他文件，（iii）就配售股份向各代理编制、发行及交付任何证书（如有的话），包括任何股票或其他转让税项，以及在向各代理出售、发行或交付配售股份时应付的任何资本税、印花税或其他关税或税项，（iv）大律师、会计师及公司其他顾问的费用及支出，（v）代理人的书面费用及开支，包括但不限于大律师向各代理支付的费用及开支，于本协议签立时应付，（a）在与执行本协议有关的总额不超过10,000美元的情况下，（b）在其后每个日历季度的总额不超过75,000美元的情况下，就公司根据第7（l）条有义务交付一份不适用豁免且不包括本协议日期的证书的每个陈述日期而须支付的款项，及（c）在不超过10,000美元的情况下

 

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根据本协议执行的每个程序“刷新”（提交与配售股份有关的新注册声明、招股说明书或招股说明书补充和/或本协议的修订），（vi）根据本协议第7（s）节的规定根据州证券法获得配售股份的资格或豁免，包括备案费用，但不包括代理律师的费用，（vii）向代理打印和交付任何允许的免费编写招股说明书（定义见下文）和招股说明书的副本及其任何修订或补充，数量由代理合理认为必要，（viii）编制、打印和向代理交付蓝天调查的副本，（ix）A类普通股的转让代理和注册商的费用和开支，（x）FINRA对配售股份出售条款的任何审查所涉及的备案和其他费用，包括代理律师的费用（受上述第（v）条规定的上限限制），以及（xi）与配售股份在纽约证券交易所上市有关的费用和开支。本公司同意在出示载有该律师准备的必要付款信息的发票后，通过电汇直接向该律师支付上述第（v）条所述的律师费用和开支，方式是将立即可用的资金合理迅速地直接转给该律师。

9.对代理人义务的条件。代理在本协议项下有关配售的义务将取决于公司在本协议中作出的陈述和保证（截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外）在所有重大方面的持续准确性和完整性，取决于公司在所有重大方面适当履行其在本协议项下的义务，以及取决于代理是否完成其合理判断令其满意的尽职审查，及持续合理满足（或由代理人自行酌情放弃）以下附加条件：

（a）注册声明生效。登记声明应已生效，并可供出售任何配售通知拟发出的所有配售股份。

（b）没有重大通知。以下事件均不得发生且仍在继续：（i）公司在注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供补充信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；（ii）委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停注册声明的有效性或启动任何程序为此目的；（iii）公司接获任何通知，内容有关在任何司法管辖区暂停任何待售配售股份的资格或豁免资格，或为此目的以书面启动或威胁进行任何法律程序；或（iv）发生任何事件，使在注册说明书或招股章程中作出的任何重大事实陈述，或通过引用并入或被视为并入其中的任何文件在任何重大方面不真实，或需要在注册说明书中作出任何更改，招股章程或法团文件，以便在注册声明的情况下，不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明任何须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，以及就招股章程而言，不会载有任何有关重大事实的不实陈述或省略说明根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性。

（c）没有错报或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，载有在代理人的合理意见中是重要的不真实事实陈述，或遗漏陈述在代理人的合理意见中是重要的并须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而有必要的事实。

 

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（d）重大变化。除非招股章程（如有的话）所设想，或在公司向监察委员会提交的报告中披露，否则不得有任何重大不利影响或任何会导致重大不利影响的发展，或任何“国家认可的统计评级组织”（根据《证券法》第436（g）（2）条由委员会定义）（“评级组织”）授予公司任何证券（资产支持证券除外）的评级被下调或撤销，或任何评级组织公开宣布其已接受监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，在上述评级组织采取任何此类行动的情况下，其影响，在各代理的合理判断下（并不免除公司在其他方面可能承担的任何义务或责任），其重大程度使按招股章程所设想的条款及方式进行配售股份的发售变得不切实际或不可取。

（e）公司法律顾问法律意见书。代理人应在根据第7（m）条要求交付此类意见之日或之前收到根据第7（m）条要求交付的意见和否定保证函。

（f）代理律师法律意见书。代理人应在根据第7（n）条要求交付此类意见之日或之前收到根据第7（n）条要求交付的意见和否定保证函。

（g）慰问信。代理人应在根据第7（o）条要求交付该等安慰函之日或之前收到根据第7（o）条要求交付的安慰函。

（h）代表证明书。代理人应在根据第7（l）条要求交付此类证书之日或之前收到根据第7（l）条要求交付的证书。

（i）不暂停。A类普通股不应在纽约证券交易所暂停交易，A类普通股也不应从纽约证券交易所退市。

（j）其他材料。在公司根据第7（l）条被要求交付证书的每个日期，公司应已向代理人提供代理人合理要求的适当的进一步资料、证书和其他文件，而这些资料、证书和文件通常和习惯上是由证券发行人就特此设想的类型的证券发行提供而提供的。所有此类证明和其他文件将符合本协议的规定。

（k）作出的证券法备案。根据《证券法》第424条规则要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件应已在第424条规则为此类文件规定的适用期限内提交。

（l）批准上市。公司应已就配售股份向纽交所提交补充上市申请。

（m）FINRA。如适用，FINRA应已对招股说明书中所述的本次发行的条款以及允许或应付给代理的补偿金额提出无异议。

（n）没有终止事件。不应发生任何允许代理根据第13（a）节终止本协议的事件。

 

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10.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意对每个代理、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级管理人员、雇员和代理以及控制、受该代理或《证券法》第15条或《交易法》第20条含义内的任何此类关联公司控制或与该代理或任何此类关联公司处于共同控制之下的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：

（i）因或基于《注册声明书》（或其任何修订）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或其中所规定的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或指称的遗漏而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及合理及有文件证明的开支（如连带或数项），或因任何有关发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因其中遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导；

（ii）就任何及所有损失、法律责任、申索、损害及合理及有文件证明的开支（如已招致、连带或数项），以解决任何诉讼或任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或法律程序所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为为限；但（除下文第10（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成，而该同意不得被无理拖延或拒绝；及

（iii）在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府当局展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或任何基于任何该等不真实陈述或不作为的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或不作为的任何申索中所招致的任何及所有合理及有文件证明的开支（包括大律师的合理及有文件证明的自付费用及付款），但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限，

但前提是，本赔偿协议不适用于仅依赖并符合代理信息（定义见下文）而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

（b）代理人赔偿。各代理人（个别而非共同）同意对公司及其董事和高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，以及（i）根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制公司或（ii）受公司控制或与公司处于共同控制之下的每一个人（如果有的话），以应对第10（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书（或其任何修订）、招股章程（或其任何修订或补充）或任何发行人免费书面招股章程（或其任何修订或补充）中作出，并依赖并符合有关代理的资料，并由代理以书面向公司提供，以明示在其中使用。本公司谨此确认，各代理向本公司提供的唯一明确用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充或任何发行人自由撰写招股说明书（或其任何修订或补充）的信息为招股说明书中“分配计划-一般”标题下第十段和“分配计划-其他活动和关系”标题下第二段中的陈述（“代理信息”）。

 

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（c）程序。任何提出主张根据本条第10条获得赔偿的权利的一方，将在收到针对该一方的任何诉讼的开始通知后立即将该诉讼的开始通知每一该等赔偿一方，并附上一份已送达的所有文件的副本，但是，不这样通知该赔偿方的作为将不会免除赔偿方（i）它可能对任何赔偿方承担的除本第10条规定以外的任何赔偿责任和（ii）它根据本第10条前述规定可能对任何赔偿方承担的任何赔偿责任，除非并且仅在此范围内，该不作为实质上损害了赔偿方的实质性权利或抗辩。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其通知获弥偿方已开始诉讼，则获弥偿方将有权参与并在其在收到获弥偿方发出的诉讼开始通知后立即向获弥偿方送达书面通知的范围内，与同样获通知的任何其他获弥偿方共同选择承担诉讼的抗辩，由获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方通知获弥偿方其选择承担抗辩后，赔偿方概不向被赔偿方承担任何法律或其他费用，但下文规定的除外，以及被赔偿方随后因抗辩而产生的合理和有文件证明的调查费用除外。受赔偿方将有权在任何此类诉讼中聘请其自己的律师，但该律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非（1）受赔偿方聘请律师已获赔偿方书面授权，（2）受赔偿方已合理地断定（基于律师的建议）其或其他受赔偿方可获得的法律抗辩可能与赔偿方可获得的法律抗辩不同或不同，（3）获弥偿方与获弥偿方之间存在（基于大律师向获弥偿方提供的意见）的冲突或潜在利益冲突（在此情况下，获弥偿方将无权代表获弥偿方指挥该诉讼的辩护）或（4）获弥偿方事实上并无聘请大律师承担该诉讼的辩护或获弥偿方合理满意的大律师，在每种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内；在每一种情况下，律师的合理和有文件证明的自付费用、付款和其他费用将由赔偿一方或多方承担。据了解，就同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿一方或多方不得就任何一次在该司法管辖区获准执业的不止一家独立事务所（加上当地法律顾问）为所有该等获赔方或多方承担的合理且有文件证明的自付费用、付款及其他费用承担责任。所有这类合理的、有文件记载的自付费用、支出及其他费用，在赔偿一方或多方收到与费用、支出及其他费用有关的合理明细的书面发票后，由赔偿一方及时予以报销。在任何情况下，赔偿方概不对未经其书面同意而实施的任何诉讼或索赔承担任何赔偿责任。任何获弥偿方未经每一获弥偿方事先书面同意，不得就与本条第10条所设想的事项有关的任何待决或威胁的申索、诉讼或程序（不论任何获弥偿方是否为其一方）达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非该等和解、妥协或同意（1）包括明确无条件免除每一获弥偿方因该等诉讼、调查、程序或申索而产生的所有法律责任，及（2）不包括关于或承认过失的陈述，有罪不罚或没有由任何受偿方或代表任何受偿方行事。

（d）未能偿还的情况下未经同意的结算。如获弥偿方已要求获弥偿方偿还获弥偿方的合理律师费及开支，而根据本条其有权获得补偿，则该弥偿方同意，其须就第10（a）（ii）条所设想的性质的任何和解承担法律责任，而该和解并无其

 

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书面同意，如（1）该弥偿方在收到上述请求后60天以上订立该和解，（2）该弥偿方应在订立该和解至少60天前已收到有关该和解条款的通知，且（3）该弥偿方不得在该和解日期之前已根据该请求向该弥偿方作出补偿。

（e）贡献。为规定在本条第10条前述各段规定的赔偿根据其条款适用但因任何理由被认为无法从公司或代理获得或不足的情况下作出公正和公平的分担，公司和代理将对损失、索赔、责任、费用和损害赔偿总额（包括与任何诉讼有关的合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为解决任何诉讼而支付的任何金额，诉讼或法律程序或所主张的任何索偿），而公司及代理商可能须按适当比例受其规限，以反映公司一方面及代理商方面所获得的相对利益。公司一方面和另一方面的代理所获得的相对利益，应被视为公司所获得的出售配售股份所得款项净额总额（扣除费用前）占代理代表公司出售配售股份所获得的补偿总额（扣除费用前）的比例相同。如果但仅限于适用法律不允许前述句子提供的分配，则应按适当的比例进行分配，以不仅反映前述句子中提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，另一方面，就导致此类损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或不作为，或与此相关的诉讼，以及与此类要约有关的任何其他相关衡平法考虑。该等相对过失须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会有关而予以确定。公司和每个代理人同意，如果根据本条第10（e）款的缴款是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到此处提及的公平考虑因素，这将是不公正和公平的。就本条第10（e）条而言，受弥偿方因本条第10（e）条所述的损失、索赔、赔偿责任、费用或损害或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方在符合本条第10（c）条的范围内就调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本第10（e）节的上述规定，不得要求代理人提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，并且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述罪（在《证券法》第11（f）节的含义内）的人都无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得出资。就本第10（e）条而言，根据《证券法》或《交易法》的含义控制本协议一方的任何人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，将享有与该方相同的出资权利，签署登记声明的公司每位董事和每位高级职员将享有与公司相同的出资权利，但在每种情况下均须遵守本协议的规定。任何有权获得分担的一方，在收到可根据本条第10（e）条提出分担要求的针对该一方的任何诉讼的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的任何该等一方或数方，但是，不这样通知并不能解除可能要求其分担的一方或多方根据本条第10（e）款承担的任何其他义务，除非没有这样通知该另一方严重损害了要求其分担的一方或多方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第10（c）节最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10（c）节要求获得此类同意，则任何一方将不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分担责任。根据本条第10（e）款，代理各自的出资义务是若干与其根据本协议出售的各自配售股份数量成比例的义务，而不是共同义务。

 

- 29 -

11.保留交付的陈述和协议。本协议第10条所载的弥偿及供款协议，以及本公司在此或依据本协议交付的证书中的所有陈述及保证，自其各自日期起继续有效，而不论（i）任何代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高级人员、董事、雇员或控制人）作出或代表作出的任何调查，（ii）配售股份的交付及接受及其付款，或（iii）本协议的任何终止。

12.与配售股份有关的报告。代理将通过商业上合理的努力，在通过代理出售配售股份或根据本协议分配配售股份的每个中期和年度期间，向公司交付公司合理要求的此类汇总销售数据和其他信息，以使公司能够满足《证券法》、《交易法》和纽约证券交易所任何适用要求下的报告要求。除非适用的证券法或纽约证券交易所的任何适用要求另有要求，否则公司和代理同意，本第12条所指的代理报告应说明在适用的中期或年度期间发生的所有结算日期发行的配售股份的数量和平均价格，以及在适用的中期或年度期间的总毛额和筹集的总净收益以及已支付或应付的总佣金。

13.终止。

（a）如自本协议执行时起或自招股章程提供资料之日起已有任何重大不利影响，或任何会产生重大不利影响的发展或事件，各代理人可随时（1）藉向公司发出书面通知，就其本身终止本协议，而该等代理人的唯一合理判断是重大和不利的，并使推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同变得不切实际或不可取，（2）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响均使该代理人认为推销配售股份或强制执行出售配售股份的合同是不可行或不可取的，（3）如A类普通股的交易已被证监会或纽交所暂停或限制，或若纽交所的一般交易已被暂停或限制，或纽交所已确定交易的最低价格，（4）如公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何暂停交易已发生且仍在继续，（5）如美国境内的证券结算或服务的重大中断已发生且仍在继续，或（6）如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条（支付费用）、第10条（赔偿和分担）、第11条（陈述和存续交付协议）、第18条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第19条（同意管辖）的规定应保持完全有效，尽管有该等终止。如代理人选择根据本条第13（a）款的规定终止本协议，该代理人应提供第14条（通知）中规定的必要通知。为免生疑问，一名代理人根据本条第13（a）款终止其在本协议项下的权利和义务，不影响其他代理人在本协议项下的权利和义务。

 

- 30 -

（b）公司有权在本协议日期后的任何时间，通过发出以下指明的三（3）个工作日的事先书面通知，自行决定终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第8条、第10条、第11条、第18条和第19条的规定即使有该等终止仍应保持完全有效。为免生疑问，本公司根据本第13（b）条就一名代理人终止本协议不影响其他代理人在本协议下的权利和义务。

（c）每名代理人有权在本协议日期后的任何时间，通过发出以下指明的三（3）个工作日的事先书面通知，自行决定终止本协议。任何该等终止，除第8条、第10条、第11条、第18条和第19条的规定应保持完全有效外，任何一方对任何其他一方均不承担任何责任，尽管有该等终止。为免生疑问，一名代理人根据本第13（c）条终止其在本协议下的权利和义务，不影响其他代理人在本协议下的权利和义务。

（d）除非根据上文第13（a）、（b）或（c）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应保持完全有效；但条件是，任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第8条、第10条、第11条、第18条和第19条应保持完全有效。于本协议终止时，公司无须就并非由代理人根据本协议以其他方式出售的任何配售股份向代理人承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。如本协议由一名代理人或公司根据上文第13（a）、（b）或（c）条就一名代理人终止，则本协议应仅就该代理人终止，并应继续对公司和其他代理人具有完全效力和效力，除非并直至根据上文第13（a）、（b）或（c）条终止。

（e）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效；但该终止应在代理人或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业结束前生效。如该等终止发生于任何配售股份出售的结算日之前，则该等配售股份应根据本协议的规定进行结算。

14.通知。任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，除非另有规定，如果发送给代理，则应交付给：

The Benchmark Company，LLC

东58街150号，17楼

纽约，NY 10155

关注：Richard Messina，总裁

邮箱：[***]

和：

Virtu Americas LLC

百老汇1633号

纽约，NY 10019

关注：Virtu ATM

邮箱：[***]

 

- 31 -

和：

清街有限责任公司

4世界贸易中心

纽约，纽约10006

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

科恩 &公司资本市场，科恩 & Company Securities，LLC的一个部门

3 Columbus Circle，24楼

纽约，纽约10019

关注：杰瑞·塞罗维克

邮箱：[***]

麦格理资本（美国）公司。

第五大道660号

纽约，NY 10103

关注：詹姆斯·里丁斯

邮箱：[***]

罗森布拉特证券公司。

华尔街40号，59楼

纽约，纽约10005

关注：约瑟夫·高龙斯基

邮箱：[***]

Roth Capital Partners，LLC

圣克莱门特大道888号

Newport Beach，加利福尼亚州 92660

关注：罗斯ECM

邮箱：[***]

附一份副本至：

Reed Smith LLP

200 South Biscayne Boulevard，套房2600

东南金融中心

佛罗里达州迈阿密33131

关注：Constantine Karides，ESQ.，Lynwood Reinhardt，ESQ.，

Michael S. Lee，ESQ。

邮箱：[***]

及如送交本公司，须交付予：

Bakkt Holdings, Inc.

自由广场一号

自由街一号，305-306套房

纽约，纽约10006

关注：Marc D’Annunzio

邮箱：[***]

 

- 32 -

附一份副本至：

Sullivan & Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约，NY 10004

关注：贾里德-菲什曼，马特-古德曼，马里奥-朔尔梅耶

邮箱：[***]

本协议的每一方可通过向本协议的各方发送为此目的的新地址的书面通知来更改通知的此类地址。每份此类通知或其他通信应被视为（i）在纽约市时间下午4：30或之前、在工作日亲自送达或通过可核查的传真传送送达，或（如该日不是工作日）在下一个工作日送达，（ii）通过电子通知送达，如下所述，（iii）在及时送达国家认可的隔夜快递员后的下一个工作日送达，以及（iv）在存放在美国邮件（已认证或挂号邮件、要求回执、预付邮资）的情况下，在实际收到的工作日送达。就本协议而言，“营业日”是指纽约证券交易所和纽约市商业银行开门营业的任何一天。

电子通信（“电子通知”）如果以单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则为本条第14款的目的，应视为书面通知。电子通知应在发送时视为已收到，前提是发送方未收到回弹或错误消息。

15.继任者和分配人。本协议对公司、各代理人及其各自的继承人和本协议第10条所指的当事人均有利，并具有约束力。凡提及本协议所载的任何一方，均应视为包括该一方的继承人和许可受让人。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救办法、义务或责任，除非本协议中有明确规定。未经其他各方事先书面同意，本公司或各代理均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但前提是，各代理可在未征得本公司同意的情况下将其在本协议项下的权利和义务转让给其注册经纪交易商的关联公司。

16.股票分割的调整。各方承认并同意，本协议所载的所有与股份相关的数字均应进行调整，以考虑与配售股份有关的任何股份合并、股份分割、股票股息或类似事件。

17.整个协议；修正；可分割性；放弃。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。除依据公司与各代理人签立的书面文书外，本协议或本协议的任何条款均不得修订；但本协议附表2可由任何一方不时修订，方法是按第14条规定的方式向其他方发送载有经修订的附表2的通知，而经该等修订后，本协议所有对附表2的提述均自动视为提述经修订的附表2。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院书面认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。没有当事人签署的书面放弃，不得产生当事人默示放弃。任何未能或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为放弃行使，亦不得因任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

 

- 33 -

18.管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应由纽约州的法律管辖并根据其构建，而不考虑法律冲突的原则。一天中的指定时间指纽约市时间。每一方当事人在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃任何和所有审判权利

在因本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团作出。

19.同意管辖权。每一方在此不可撤销地向设在曼哈顿堡的纽约市的州和联邦法院的专属管辖权提交，以裁定根据本协议或与本协议所设想的任何交易有关的任何争端，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中断言其不受个人管辖的任何主张每一方在此不可撤销地放弃在任何此类诉讼、行动或程序中为其提供的个人服务，并同意通过将其副本（经认证或注册的邮件、所要求的回执）邮寄给地址的该方以根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此种服务应构成对该过程和通知的良好和充分服务此处所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式服务过程的任何权利。

20.信息的使用。代理不得使用就本协议和本协议所设想的交易获得的任何信息，包括与其及其顾问的尽职调查有关的信息，就未经公司书面明确批准的交易向任何一方提供建议。

21.同行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每一个对应方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。一方当事人向另一方当事人交付已执行的协议，可通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦ESIGN法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式进行，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

22.建设。本文中的断面和展品标题仅为方便之用，不影响本文的施工。在此提述任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、规例、规则或其他要求，须当作提述经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的该等法律、法规、条例、规则或任何政府当局的其他要求，亦当作提述根据该等法律、法规、条例、守则、规则或其他要求，以及所有根据该等规则及条例颁布的规则及条例。

 

- 34 -

23.允许的免费书面招股说明书。公司声明、保证及同意，除非其事先取得代理的书面同意，而各代理声明、保证及同意，除非其事先取得公司的书面同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与配售股份有关的要约，而该要约将构成发行人自由撰写招股章程，或否则将构成规则405所定义的“自由撰写招股章程”，须向证监会提交。代理或公司（视情况而定）同意的任何该等自由撰写招股章程，以下简称为“许可自由撰写招股章程”。公司声明并保证，其已将每份获准自由撰写的招股章程视为规则433所定义的“发行人自由撰写的招股章程”，并已遵守并将遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。为清楚起见，本协议各方同意，凡在本协议的附件 21所列的任何自由编写招股说明书（如有），均被允许为自由编写招股说明书。

24.没有受托关系。公司承认并同意：

（a）每名代理人就公开发售配售股份及就本协议所设想的每项交易及导致该等交易的过程仅作为代理人行事，而公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他权益持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间并无就本协议所设想的任何交易建立或将建立的信托或咨询关系，不论任何代理人是否已就其他事项向公司提供意见或正在就其他事项向公司提供意见，除本协议明确规定的义务外，各代理人就本协议拟进行的交易对公司没有任何义务；

（b）有能力评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

（c）代理或其各自的关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，且其已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问；

（d）知悉每名代理人及其联属公司从事范围广泛的交易，可能涉及与公司不同的利益，而每名该等代理人及其联属公司并无义务凭藉任何信托、顾问或代理关系或其他方式向公司披露该等利益及交易；及

（e）在法律允许的最大范围内，放弃其可能针对代理人或其关联公司就根据本协议出售配售股份违反受托责任或被指称违反受托责任而提出的任何索赔，并同意该等代理及其关联公司就该受托责任索赔或代表其或其或公司有权主张受托责任索赔的任何人不对其承担任何责任（无论是直接或间接的、在合同、侵权或其他方面），公司的雇员或债权人，但有关代理人在本协议下的义务除外，该义务须在其他方面不公开的范围内对公司向代理人及其顾问提供的信息保密。

 

- 35 -

25.定义。如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“适用时间”是指（i）每个陈述日期，（ii）根据本协议出售任何配售股份的每次时间，以及（iii）每个结算日期。

“政府当局”是指（i）任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府当局、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何一项的任何政治分支。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（1）须由公司向监察委员会提交的配售股份有关，（2）是“路演”，是第433（d）（8）（i）条所指的“书面通讯”，无论是否须向监察委员会提交，或（3）根据第433（d）（5）（i）条获豁免提交，因为其中载有对配售股份或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的格式提交，或，如果不需要提交，则以根据《证券法条例》第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“规则164”、“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424（b）”、“规则430B”和“规则433”是指《证券法条例》下的此类规则。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）的其他信息。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充，均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（根据第433条规则不需要向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中所有提及招股说明书“补充”，均应包括但不限于任何补充，与代理在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股份有关的“包装纸”或类似材料。

[签名页关注]

 

- 36 -

如果上述内容正确地阐述了公司与各代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函应构成公司与各代理人之间具有约束力的协议。

 

截至首字之日被接受----上面写着：

 

 

- 38 -

附表1

配售通知表格

 

来自：		Bakkt Holdings, Inc.
至：		[•]
关注：		[•]
主题：		配售公告
日期：		[•], 202[•]

女士们先生们：

根据特拉华州公司（“公司”）、Benchmark Company，LLC、Virtu Americas LLC、Clear Street LLC、科恩 & Company Securities，LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.、Rosenblatt Securities Inc.和Roth Capital Partners，LLC（“代理”）于2026年1月16日签订的销售协议中所载的条款和条件，公司特此要求[确定指定代理]以每股最低[ • ]美元的市场价格出售不超过[ • ]的公司A类普通股，每股面值0.0001美元，在开始[月、日、时]到结束[月、日、时]的时间段内。

 

- 39 -

附表2

通知缔约方

公司

Marc D’Annunzio – [***]

附副本至：

杰瑞德·菲什曼-[***]

马特·古德曼-[***]

马里奥·朔尔梅耶-[***]

The Benchmark Company，LLC

理查德·梅西纳，总裁-[***]

Virtu Americas LLC

杰夫·兰比-[***]

约书亚·费尔德曼-[***]

康纳·朗比-[***]

附副本至：

[***]

清街有限责任公司

Andrew Overstreet-[***]

瑞恩·格雷蒂-[***]

亚历克斯·雷因戈尔德-[***]

肯尼斯·比索诺-[***]

附副本至：

[***]

科恩 &公司资本市场

杰瑞·塞罗维克-[***]

附副本至：

[***]

麦格理资本（美国）公司。

詹姆斯·里丁斯-[***]

罗森布拉特证券公司。

约瑟夫·高龙斯基-[***]

 

- 40 -

附副本至：

[***]

Roth Capital Partners，LLC

罗斯ECM-[***]

 

- 41 -

附件 7（l）

Bakkt Holdings, Inc.

代表表格日期证明书

以下签署人，即特拉华州公司（“公司”）的[ • ] Bakkt Holdings, Inc.，兹根据日期为2026年1月16日的销售协议（“销售协议”）第7（l）节（“销售协议”），以该身份并代表公司而非以个人身份证明，公司、The Benchmark Company，LLC、Virtu Americas LLC、Clear Street LLC、科恩 & Company Capital Markets，a division of 科恩 & Company Securities，LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.、Rosenblatt Securities Inc.和Roth Capital Partners，LLC（统称“代理”），具体如下：

（i）销售协议（a）第6条所载公司的每项陈述及保证，只要该等陈述及保证受其中所载有关重要性或重大不利影响的限定条件及例外情况所规限，在本协议日期当日及截至本协议日期均属真实及正确，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，但仅于特定日期及于该日期为真实及正确的陈述及保证除外，及（b）在该等陈述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，截至本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如是在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，惟该等陈述及保证仅于某一特定日期发表，且自该日期起如此真实及正确；及

（ii）公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已在所有重大方面达成根据销售协议规定须在本协议日期或之前履行或达成的所有条件。

公司的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP和代理的法律顾问Reed Smith LLP各自有权就这些公司根据销售协议提供的各自意见和/或负面保证函依赖本证书。

此处使用的未经定义的大写术语应具有销售协议中赋予此类术语的含义。

 

 

- 42 -

附件 21

获准免费撰写招股章程

没有。

 

- 43 -