附件 3.2

Allena制药有限公司

优先权指定证书

权利和限制

的

F系列不可转换优先股

根据第151条

特拉华州一般公司法

签署人特此代表特拉华州一家公司（“公司”）Allena制药有限公司证明，公司董事会（“董事会”）正式通过了以下决议：根据经修订的特拉华州普通公司法（“DGCL”）第151条的规定，于2022年7月12日通过一致书面同意，该决议规定创建一系列公司的优先股，每股面值0.00 1美元，被指定为“F系列不可转换优先股”，其中规定了权利、偏好、特权和限制。

鉴于，经修订和重述的公司注册证书（经修订，“公司注册证书”）规定了公司的一类股本，称为未指定优先股，包括5,000，000股，每股面值0.00 1美元（“优先股”），可不时以一个或多个系列发行，并进一步规定董事会被明确授权确定任何系列优先股的股份数量，以及完全或有限的指定、权力，包括投票权，或没有投票权，优先权和每个系列股份的相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。

因此，现在决定，根据公司注册证书授予董事会的权力，（i）一系列优先股由董事会授权，特此授权，董事会特此授权发行一百（100）股F系列不可转换优先股，以及董事会特此确定此类股份的权利、权力、偏好、特权和限制优先股，除了公司注册证书中规定的适用于所有系列优先股的任何规定外，如下所示：

优先股条款

1.名称、金额和面值。特此设立的系列优先股指定为F系列不可转换优先股（“F系列不可转换优先股”），指定股份数量为一百（100）股。F系列不可转换优先股的股份面值为每股0.00 1美元，未经认证并以簿记形式表示。

 

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2.股息。因此，F系列不可转换优先股的持有人无权获得任何形式的股息。

3.投票权。除公司注册证书另有规定或法律规定外，F系列不可转换优先股的股份持有人享有以下表决权：

3.1除本协议另有规定外，F系列不可转换优先股的每股已发行股份应为每股80,000，000票。F系列不可转换优先股的流通股应与流通在外的普通股一起投票，每股面值0.00 1美元（“普通股”），公司作为单一类别，专门针对反向股票拆分（定义见下文）以及为就反向股票拆分投票而召集的任何股东会议休会的任何提议除DGCL要求的范围外，无权对任何其他事项进行投票。如本文所用，“反向股票分割”一词是指通过对公司注册证书的修订，将已发行的普通股股份重新分类为较少数量的普通股股份的任何提议，其比例在该等条款中规定或确定。修正案。

3.2 F系列不可转换优先股的股份应自动投票，持有人无需采取行动，以与普通股相同的比例进行反向股票分割（不包括任何普通股股份）未投票）关于反向股票分割以及为对反向股票分割进行投票而召集的任何股东会议休会的任何提议（并且，为了清楚起见，此类投票权不适用于提交给公司股东的任何其他决议或提案，除非DGCL要求）。

4.秩；清算等。受限于此后创建的公司任何系列或类别股份的持有人的优先权，具体按其优先于F系列不可转换优先股的条款排名，并优先将公司的任何资产或盈余资金分配给普通股持有人与公司的任何资产或盈余资金向公司任何系列或类别股份的持有人的任何分配享有同等权利，此后根据其条款与F系列不可转换优先股享有同等地位，在任何清算，公司解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，F系列不可转换优先股的持有人都有权从公司的资产（无论是资本还是盈余）中获得相当于每股0.01美元的金额。

5.转移。未经董事会事先书面同意，F系列不可转换优先股不得在任何时候转让（定义见下文）。“转让”是指直接或间接通过合并、合并、股份交换、分立或其他方式出售、转让、赠与、质押、产权负担、转让或以其他方式处置F系列不可转换优先股的股份（或其或其中的任何权利、所有权或利益）或任何协议，安排或理解（无论是否以书面形式）采取上述任何行动。

 

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6.救赎。

6.1除非特拉华州法律因缺乏足够的盈余、合法可用资金或其他原因而禁止，并受公司董事会的受托责任约束，否则F系列不可转换优先股的已发行股份可以在所有的，但不是部分，在根据董事会全权酌情决定实施反向股票分割的公司注册证书修正案生效后的任何时间（根据本第6.1条进行的任何此类赎回，“赎回”）。此类赎回应在董事会自行决定指定的时间和日期生效。如本文所用，“赎回时间”是指赎回的生效时间。如果特拉华州法律阻止公司赎回F系列不可转换优先股的所有股份，则公司应按比例赎回其根据该法律可以赎回的最大数量的股份， 此后应在该法律规定的合法范围内尽快赎回剩余股份（就本第6条而言，该时间应被视为赎回时间）。如果F系列不可转换优先股的任何股份因任何原因未被赎回，则所有此类未赎回股份应保持流通并享有本协议规定的所有权利和优先权。

6.2根据本第6条在赎回中赎回的F系列不可转换优先股的股份应被赎回，以作为获得相当于F系列不可转换优先股每股1.00美元（“赎回价格”）的权利的对价优先股在紧接适用的赎回时间之前拥有记录并根据赎回赎回，在适用的赎回时间支付。

6.3自F系列不可转换优先股的股份根据第6.1条赎回（无论是自动还是以其他方式）之时起，F系列不可转换优先股的此类股份将停止流通，F系列不可转换优先股的此类股份的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格。公司根据本指定证书赎回的F系列不可转换优先股的股份在赎回后将恢复为已获授权但未发行的优先股股份。

7.可分割性。在可能的情况下，本协议的每条规定均应按照适用法律有效和有效的方式进行解释，但如果本协议的任何规定被适用法律禁止或无效，则该条款仅在此类禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或以其他方式产生不利影响。

[页面的剩余部分故意留空]

 

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兹证明，Allena制药公司已促使以下签署的正式授权人员于2022年7月12日正式签署F系列不可转换优先股的指定证书。

 

 

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