附件 2.1

根据证券第12条注册的证券的说明

经修订的1934年《交易法》（《交易法》）

以下是我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（我们的“组织章程大纲和章程细则”）以及《开曼群岛公司法》（经修订）或《开曼群岛公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。它受制于并通过参考我们经修订和重述的备忘录和章程进行整体限定，这些备忘录和章程以引用方式并入表格20-F的年度报告的附件，而本附件 2.1是其中的一部分。

普通股说明

证券的种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

截至本附件 2.1为其中一部分的20-F表格（“20-F表格”）的年度报告日期，华迪国际集团有限公司国际集团有限公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）仅有一类证券根据经修订的1934年证券交易法第12条注册：公司普通股（“普通股”）。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司的法定股本由250,000，000股普通股组成，每股面值0.0002美元。截至2025年1月16日，共有14,279，182股普通股已发行和流通在外。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

不适用。

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

普通股类别

该公司只有一类普通股。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司的法定股本由250,000，000股普通股组成，每股面值0.0002美元。我们在此次发行中将发行的所有股份将按缴足股款发行。截至本报告日期，本公司并无尚未行使的期权、认股权证及其他可转换证券。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守经修订的《开曼群岛公司法》。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中。股息也可以从股份溢价账户或开曼群岛公司法允许的其他方式中宣布或支付，但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召集和法定人数年度会议或特别会议上采取，并可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为法团的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。在任何股东大会上，董事长负责以其认为适当的方式决定提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。该等会议的主席或一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东代理人可要求进行投票表决。

累积投票

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，不存在适用于我们发行新股的优先购买权。

股东大会

我们的任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。召开会议的董事应向在发出通知之日其姓名作为成员出现在公司股东名册中并有权在会议上投票的股东以及公司的每一位董事发出至少七天的股东会议通知。我们的董事会必须在持有我们有表决权股本不低于10%的一名或多名股东的书面请求下召开股东大会。

任何大会上不得处理任何事务，除非在会议开始营业时达到法定人数。两名或两名以上亲自或委托代理人出席并有权参加表决的委员为法定人数。自指定开会时间起两小时内未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事会决定的其他时间及地点，而如在延期举行的会议上，自会议指定的时间起半小时内未能达到法定人数，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。担任候补董事的人员，应计入法定人数。兼任候补董事的董事，应按法定人数二次计票。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可供在普通股股东之间分配的资产应按比例在我们的股份股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

要求发行普通股及没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的普通股将被没收。

回购普通股

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及由纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，以这样的条款和方式发行股份，前提是满足了《开曼群岛公司法》规定的要求，包括资本外，这可能由我们的董事会决定。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期的债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购任何此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有流通在外的股份，以及（3）除非购买方式（如果未根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《开曼群岛公司法》，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

增发普通股

我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份范围内，根据我们的董事会的决定，不时发行额外的普通股。

更改普通股股东权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

对拥有普通股的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

非居民或外国股东的权利

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利施加任何限制。此外，我国经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

开曼群岛公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承担、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承担、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须由每个组成公司的股东的特别决议授权，以及该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。

合并或合并计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。根据开曼群岛公司法，除某些例外情况外，如果异议股东遵循规定的程序，则有权获得其股份的公允价值。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有法律条文便利公司重建，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且这些人还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼群岛公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。要约收购在四个月内被要约对象不少于90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼与小股东保护

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期大法院将适用并遵循普通法原则（即源自Foss v. Harbottle这一具有开创性的英国案的规则，以及例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东对，的名义或派生诉讼，一公司在下列情形下对下列行为提出质疑：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司不少于五分之一已发行股份的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《开曼群岛公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务——本着公司最佳利益善意行事的义务，不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面正朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书取消股东通过书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上对此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。开曼群岛公司法只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程允许我们持有10%或以上表决权的股东要求召开股东大会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会，除非公司章程有明确规定。

累积投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。《开曼群岛公司法》没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州公司法，公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可能会被罢免，无论是否有理由，由我们的股东通过普通决议。

与有关股东的交易

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛公司法没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当的公司目的的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果公司无法支付到期债务，则由其股东的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛公司法允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

资本变动（表格20-F项目10.B.10） 

我们可能会不时以必要多数股东的决议：

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

不适用。

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