美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Cal-Maine Foods, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒	不需要费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

通知

年会

和

代理声明

2025年10月3日

年度会议通知	1
一般事项	2
投票股份	3
某些受益所有人和管理层对投票证券的所有权	5
第1号提案：选举I类董事	7
董事及董事提名人	8
公司行政总裁	16
企业管治	16
会议和出席情况	16
董事会委员会	16
董事提名程序及考虑董事提名人	18
技能和经验	19
股东通讯	20
战略监督	20
风险监督	20
可持续性	20
持股指引	20
董事会独立性	21
Code of Ethics和商业行为	21
内幕交易政策	21
董事会领导Structure	21
关联交易	22
拖欠款第16（a）款报告	24
薪酬讨论与分析	24
执行摘要	24
补偿理念与流程	26
赔偿做法和风险	26
补偿要素	26
关于高管薪酬的一般事项	28
薪酬顾问	29
薪酬委员会报告	30
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	30
补偿表	31
终止或控制权变更时的潜在付款	35
薪酬与绩效	37
薪酬比率披露	40
董事薪酬	41
董事薪酬表	41
审计委员会的报告	41
会计服务的费用及相关披露	42
第2号建议：批准选定独立注册会计师事务所	43
股东提案	43
其他事项	43

年度会议通知

2025年10月3日

致股东：

Cal-Maine Foods, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会将于美国中部时间2025年10月3日（星期五）上午10：00在位于1052 Highland Colony Parkway，Suite 200，Ridgeland，Mississippi 39157的公司办公室举行（“年度会议”），会议用途如下：

1.	选举三名第一类董事，任期至公司2028年年度股东大会届满；

2.	批准选择Frost，PLLC作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所；以及

3.	审议年度会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项并就其采取行动。

2025年8月8日已被确定为确定有权在年度会议上投票并收到通知的股东的记录日期。随附的代理声明描述了正在表决的事项，并包含与公司有关的其他信息。

无论您是否计划亲自出席会议，重要的是您的股份有代表和投票。以便我们确定您的投票将包括在内，请立即通过互联网提交您的代理和投票指示，或签署、注明日期并返回代理卡（如果通过邮寄收到）。鼓励股东尽早提交代理，以避免任何可能的延误.

	为董事会


	MAX P. Bowman，秘书

日期：2025年8月19日

关于将于2025年10月3日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。

代理声明及公司2025年股东周年报告可于

www.proxyvote.com

Cal-Maine Foods, Inc.

1052 Highland Colony Parkway，Suite 200

里奇兰，密西西比州39157

股东周年大会之代理声明

将于2025年10月3日举行

本委托书所载信息由我们的董事会（“董事会”）提供，与将于美国中部时间2025年10月3日上午10：00在Highland Colony Parkway 1052号，Suite 200，Ridgeland，Mississippi 39157举行的Cal-Maine Foods, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）有关。我们的电话是（601）948-6813。本代理声明中使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”指的是公司。

一般事项

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们被允许向股东提供代理材料，包括这份代理声明、代理卡表格以及我们截至2025年5月31日的财政年度向股东提交的年度报告（“年度报告”），方法是在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。除非提出要求，大多数股东不会收到代理材料的打印副本。相反，我们单独发送给您的代理材料的互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上访问和审查代理材料的说明。该通知还提供了有关如何通过互联网提交代理和投票指示的说明。如果您希望收到我们代理材料的打印或电子邮件副本，请按照通知中提供的说明索取材料。一份截至记录日期2025年8月8日的公司登记在册股东名单将可供公司股东查阅，其目的与年会日期前10天在公司公司办公室的正常营业时间内的会议密切相关。

以下代理材料将于2025年8月19日或前后在我们的网站www.calmainefoods.com/annual-meeting-and-proxy-material或www.proxyvote.com上免费提供给截至2025年8月8日营业结束时登记在册的股东：

•

年年度股东大会通知及2025年年度股东大会委托书；

•

年度报告；及

•

与年会有关向股东派发代理卡的形式。

我们采用了SEC批准的一种程序，称为“持屋”。根据这一程序，我们将只向具有相同地址和姓氏的股东交付一份我们的代理材料互联网可用性通知副本，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。这个程序减少了我们的印刷成本和邮费。尽管我们的代理材料互联网可用性通知只有一份会送达每个地址，但共享该地址的每个股东将继续能够访问代理材料并提交其个人投票指示。经书面或口头请求，我们将及时向任何选择不参与家庭控股的股东交付通知的单独副本。如果您希望收到我们的代理材料互联网可用性通知的单独副本，或者如果您不希望将来参与家庭，或者如果共享地址的任何股东正在收到我们的代理材料互联网可用性通知的多份副本并希望请求交付一份副本，您可以通过以下来源提出这些请求：

•

登记在册的股东应以书面或电话方式联系公司秘书，电话：Cal-Maine Foods, Inc.，ATTN：Max P. Bowman，秘书，地址：1052 Highland Colony Parkway，Suite 200，Ridgeland，Mississippi，39157，电话号码（601）948-6813。

•

作为受益所有人的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人记录持有人。

我们的董事会正在征集您的代理人，以便就年度会议之前安排的所有事项对您的股份进行投票。股东可在投票前随时通过向我们的秘书提交书面撤销该代理或正式签署并附有较晚日期的代理的方式撤销该代理。出席会议的股东也可以通过撤回代理并亲自投票的方式撤销代理。

公司未使用代理律师。与征集代理有关的所有费用将由我们支付。我们的董事、高级职员和正式员工可以亲自、通过电话、邮件、电子邮件、电传或员工通讯方式征集代理人。我们不会为这些人的代理征集努力支付额外补偿。我们将根据要求，补偿银行、、经纪行等机构、受托机构向其委托人转交代理材料的费用。

投票股份

在2025年8月8日营业结束时登记在册的股东有资格亲自或通过代理人在年度会议上投票。截至记录日期，我们已发行48,497，477股普通股（包括根据经修订和重述的2012年综合长期激励计划（经修订）发行的216,335股具有投票权的未归属限制性普通股）。

我们的每一股普通股都有权对年度会议上审议的每一事项投一票。持有公司已发行和流通股本的过半数投票权并有权在年度会议上投票的持有人，无论是亲自出席还是委托代理人出席，将构成年度会议的法定人数。

如未按法定人数亲自出席或委托代理人出席，则会议主持人或代表公司已发行及已发行股本的投票权过半数并有权在会议上投票的股份持有人，尽管未达到法定人数，但可不时休会，直至达到法定人数出席为止。如任何该等续会的时间及地点在举行续会的会议上宣布，则无须就该等续会发出通知，除非续会超过30天。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。

如果您的股份由银行、经纪人或其他代名人在股票经纪账户中持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且这些代理材料正由您的银行、经纪人或被视为这些股份的记录股东的其他代名人提供给您。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送有关如何提交您的投票指示的指示。

如果你是一个记录的股东并且你没有返回代理，你的股票将不会被投票。如果您是记录在案的股东，并且您在您的代理卡上没有做出任何说明，您持有的我们普通股的股份将按照我们董事会的建议进行投票，如下所述。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人或为您持有股份的其他代名人提供投票指示，则您的股份将不会就记录股东没有投票酌情权的任何提案进行投票。纽约证券交易所（“NYSE”）监管经纪人的规则（无论公司在哪个交易所上市）决定了在股东大会上提出的提案是“酌情”还是“非酌情”。如果一项提案被确定为全权委托，根据纽约证券交易所规则，您的银行、经纪人或其他被提名人可以在不收到您的投票指示的情况下对该提案进行投票。如果一项提案被确定为非全权委托，纽约证券交易所的规则禁止你的银行、经纪人或其他被提名人在未收到你的投票指示的情况下对该提案进行投票。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人返回有效代理人，但由于其没有就该事项进行投票的酌处权且未收到其所持股份的股东的投票指示而未对特定提案进行投票。

根据纽约证券交易所规则，有关选举董事的建议被视为非全权建议，而有关批准委任我们的独立注册会计师事务所的建议则为全权建议。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人或为您持有股份的其他代名人提供投票指示，您的股份将不会就董事选举进行投票，您的股份可能会就批准我们的独立注册会计师事务所的任命进行投票。

弃权发生在股东出席年度会议但未投票或自愿拒绝对股东正在投票的任何事项投票的情况下。弃权票被计算在内，以确定是否达到法定人数，并与对选举董事以外的提案投反对票具有同等效力。

选举董事.选举董事需要获得多数票，这意味着获得最高“赞成”票数的候选人将当选。根据特拉华州法律，在董事选举中被扣留的选票将计入法定人数，但不会影响董事选举的投票结果。在决定选举结果时，不会考虑经纪人未投票。

其他建议.根据我们经修订和重述的章程（“章程”），选举董事以外的事项由亲自或委托代理人出席并有权投票的公司股本过半数投票权持有人投赞成票决定。

投票要求.下表汇总了各议案通过所需的票数，以及券商持股的弃权票和未指示股份的影响。

提案	投票选项	所需票数采纳建议	弃权的效力	经纪人的影响不投票
第1号：选举第一类董事	为或扣留每个	投出多票	不适用	没有影响
	被提名人

第2号：批准选择Frost，PLLC作为我们的2026财年独立注册公共会计师事务所	赞成、反对或弃权	亲自出席或委托代理人出席并有权就该事项投票的公司股本过半数表决权持有人的赞成票	视为投票反对	不适用

我们的董事会一致建议您投票：

•

为选举本代理声明所指名的每名第一类董事提名人担任公司董事，任期至公司2028年年度股东大会届满；及

•

为批准我们选择Frost，PLLC为公司2026财年独立注册会计师事务所.

除代理声明中描述的事项外，我们预计不会在我们的年度会议上提出任何事项以供采取行动。然而，通过填写、注明日期、签署并交回代理卡，或通过互联网提交您的代理和投票指示，您将就可能适当地在年度会议之前提出的任何其他事项给予被指定为代理的人酌情投票权，他们打算根据他们的最佳判断就任何此类其他事项进行投票。

根据特拉华州法律和公司章程，公司将任命一名或多名选举监察员在年度会议上行事，并依法作出书面报告。

某些受益所有人和管理层对投票证券的所有权

下表列出截至2025年8月11日我们普通股的实益所有权信息，除非另有说明，由：

•

我们认识的每个实益拥有我们已发行普通股5%以上的人，

•

公司每名现任董事、每名董事提名人及薪酬汇总表所指名的每名行政人员（各为「指名行政人员」），以及

•

全体董事和执行官作为一个整体。

实益拥有人名称（一）	股票数量实益拥有（2）		未结清百分比（1）

Adolphus B. Baker（3）		1,703,187		3.5	%
Melanie Boulden（4）		938		*
Max P. Bowman（5）		16,009		*
Robert L. Holladay, Jr.（6）		23,137		*
Letitia C. Hughes（7）		43,743		*
Sherman L. Miller（8）		30,977		*
James E. Poole（9）		10,243		*
Steve W. Sanders（10）		26,402		*
Michael T. Walters（11）		12,972		*
Camille S. Young（12）		8,621		*
贝莱德（13）		6,217,701		12.8	%
领航集团（14）		4,771,655		9.8	%
Cal-Maine Foods, Inc. KSOP		1,859,296		3.8	%
全体董事和执行官为一组（12人）（15）		1,882,158		3.9	%

*不到1%

(1)

除非下文脚注中另有说明，否则每位实益拥有人的邮寄地址为Cal-Maine Foods, Inc.，地址为1052 Highland Colony Parkway，Suite 200，Ridgeland，MS 39157。表中反映的所有权百分比基于截至2025年8月11日已发行的48,497，477股普通股。

(2)

有关受益所有权的信息基于我们已知的信息或受益所有人向我们提供的声明。如本表所用，“实益所有权”具有1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规定的含义，即、唯一或共有的投票权或指示证券投票的权力，或有关证券的唯一或共有的投资权（处分或指示处分证券的权力）。就本表而言，某人在任何日期被视为对该人有权在该日期后60天内获得的任何证券拥有“实益所有权”。除非另有说明，表中所示的股份拥有唯一的投票权和投资权。

(3)

根据该集团于2025年8月5日向SEC提交的附表13D/A：（i）公司董事会主席Adolphus B. Baker实益拥有1,466，586股普通股（“普通股”）。他的实益所有权包括与其配偶Dinnette Adams Baker作为共同承租人直接拥有额外的46股普通股，他对此拥有投票权和决定权。贝克先生的实益所有权还包括他通过公司KSOP拥有的147,552股普通股（截至2025年8月11日）以及4,743股未归属限制性股票的普通股。就其未归属的限制性股票的股份而言，Baker先生拥有唯一的投票权，没有决定权。除了他作为共同承租人与其配偶共同拥有的46股普通股外，Baker先生否认对其配偶实益拥有的所有普通股的实益所有权。（ii）Baker先生的配偶Dinnette Adams Baker实益拥有236,647股普通股。她的实益所有权包括与贝克先生直接拥有额外的46股普通股，作为共同承租人，她对此拥有投票权和决定权。Baker女士的实益所有权还包括她通过公司KSOP拥有的6,031股普通股。除了她作为共同承租人与其配偶共同拥有的46股普通股外，Baker女士否认对其配偶实益拥有的所有普通股的实益所有权。

(4)

Boulden女士是一名董事，也是一名董事提名人。包括938股未归属的限制性普通股。

(5)

鲍曼先生是董事，是我们的副总裁– 首席财务官、财务主管、秘书。包括在他的KSOP账户下累积的1,523股普通股和5,781股未归属的限制性普通股。

(6)

Holladay先生是我们的副总裁–总法律顾问。包括在他的KSOP账户下累积的6059股普通股和5089股未归属的限制性普通股。

(7)

休斯女士是一名董事。包括4743股未归属的限制性普通股。

(8)

Miller先生是一名董事，一名董事提名人，并且是总裁兼首席执行官。包括Miller先生放弃实益所有权的其配偶KSOP账户下累积的1,440股普通股、Miller先生KSOP账户下累积的5,638股普通股以及7,371股未归属的限制性普通股。

(9)

普尔先生是董事。包括4,743股未归属的限制性普通股。

(10)

桑德斯先生是一名董事。包括4743股未归属的限制性普通股。

(11)

Walters先生是副总裁–运营和首席运营官。包括在Walters先生的KSOP账户下累积的7,202股普通股，以及3,862股未归属的限制性普通股。

(12)

Young女士为董事及董事提名人。包括4743股未归属的限制性普通股。

(13)

此信息仅基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2025年4月30日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告称，贝莱德对6,141，502股此类股份拥有唯一投票权，对6,217，701股此类股份拥有唯一决定权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(14)

这些信息仅基于2024年2月13日由领航集团（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A报告称，Vanguard对74,163股此类股份拥有投票权，对4,654，752股此类股份拥有唯一决定权，对116,903股此类股份拥有决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(15)

包括根据KSOP积累的普通股。还包括贝克先生和米勒先生放弃实益所有权的普通股，如上文注（3）和（8）所述。KSOP中为上述董事和执行官及其配偶的利益而累积的总计176,255股普通股被列入表中所示的1,859，296股为KSOP所有。

第1号提案：选举I类董事

我们的第四份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）和我们的章程规定，董事人数应由董事会决议确定，该人数不得少于三名，也不得超过12名。董事会已将截至年度会议召开之日的董事人数确定为八人。

我们的章程规定，董事分为三个职类，在实际可行的情况下人数几乎相等，每个职类的任期为三年。每名董事任职，直至该董事的继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。我们的董事分为以下三类：

•

I类董事为Melanie Boulden、Sherman L. Miller和Camille S. Young，任期将于年会时届满；

•

II类董事为Max P. Bowman和Letitia C. Hughes，任期将于2026年年度股东大会上届满；和

•

III类董事为Adolphus B. Baker、Steve W. Sanders和James E. Poole，任期将于2027年年度股东大会上届满。

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名Melanie Boulden、Sherman L. Miller和Camille S. Young在年度会议上当选为第一类董事（各为“董事提名人”，统称为“董事提名人”）。每名董事提名人现为公司董事，而每名董事提名人已同意在本代理声明中被提名为董事提名人，并在当选后担任董事。如果当选，每位董事提名人将任职至公司2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。

除非另有说明，代理人将被投票为上述董事提名人的选举。如果在年会召开时，上述任何董事提名人不能任职或因正当理由将不能任职，则除非另有指示，否则这些代理人将被投票选举董事会酌情指定的其他人或人。

根据我们的章程，我们的董事由多位投票选出。有关投票要求的更多信息，请参见上文“投票股份——选举董事”和——“投票要求”。

董事会一致建议对每位董事提名人投“赞成”票。

董事及董事提名人

以下是我们每位现任董事和董事提名人的履历信息，包括有关担任公司董事的任期、业务经验和资格、教育和其他上市公司董事职位的信息。除下文提及的资格外，有关我们每位董事和董事提名人的具体技能的信息，请参阅公司治理–技能矩阵。


Adolphus B. Baker Cal-Maine Foods, Inc.董事会主席
年龄	董事自	委员会	其他公公司董事职位
68	1991	•执行（主席）	Trustmark公司和Trustmark国家银行

业务经验、资格、属性和技能

Adolphus B. Baker担任董事会主席。他于2012年当选为董事会主席。此前，贝克先生曾于2010年至2022年9月30日担任公司首席执行官，2010年至2018年担任总裁，1997年至2010年担任首席运营官。贝克先生于1987年从之前担任公司总裁助理的职位获得晋升后，于1987年至2010年担任公司副总裁兼市场总监。Baker先生于1986年加入卡尔梅尔食品。

贝克先生指导了卡尔梅尔食品成为美国最大的新鲜带壳鸡蛋和蛋制品生产商和分销商。在他任职期间，公司确定、收购并成功整合了26家推动企业增长的公司。Baker先生还在公司1996年首次公开发行股票和在纳斯达克上市（纳斯达克：CALM）方面发挥了重要作用。贝克先生对审慎增长的关注帮助推动了1997财年2.93亿美元的净销售额，达到公司在2023财年的最高净销售额31亿美元。他帮助该公司调整企业生产、销售和分销能力，年销售量超过十亿打带壳鸡蛋，约占当前美国国内带壳鸡蛋消费量的21%。贝克先生通过我们的增长战略帮助扩大了公司的总潜在市场。值得注意的是，贝克先生监督安装了一个资产基础，帮助公司提供跨产品类别的一系列食品选择。

作为董事会主席，贝克先生继续积极参与管理公司，重点关注战略、资本分配、为高级管理团队提供建议和领导董事会。贝克先生还利用他深厚的经验和多样化的技能组合，就与利益相关者的接触向公司提供建议。

贝克先生目前在Eggland’s Best，Inc.的董事会和Eggland’s Best，LLC的管理委员会任职。他此前曾担任美国鸡蛋委员会、联合鸡蛋生产商、鸡蛋信息交换所公司和密西西比州家禽协会的主席。他此前还曾担任过United Egg Producers的董事。他目前担任Trustmark Corporation及其子公司Trustmark National Bank的董事会成员。

贝克先生于1980年获得密西西比州立大学工商管理学士学位。他是已故公司创始人Fred R. Adams, Jr.的女婿。董事会认为，贝克先生对公司运营的高度知情观点、他的经验深度和广度以及他持续参与家禽行业的工作，使他有资格担任董事会成员。


Melanie Boulden 前执行副总裁、首席增长官，泰森食品公司
年龄	董事自	委员会	其他公公司董事职位
53	2025	• Boulden女士已被任命为审计、薪酬、提名和公司治理委员会成员，任期自2025年9月1日起。	奥多比公司

业务经验、资格、属性和技能

2025年董事会聘任Melanie Boulden为独立董事。Boulden女士曾于2023年9月至2024年10月期间担任预制食品业务部门的集团总裁，并于2023年2月至2025年5月期间担任泰森食品公司（“泰森食品”）的执行副总裁兼首席增长官，她仍然担任该公司的顾问。泰森食品是一家专注于蛋白质的跨国食品公司。作为泰森食品预制食品业务部门的集团总裁，Boulden女士全面负责损益，领导着价值数十亿美元的零售、餐饮服务和电子商务组合，其中包括深受喜爱和品类领先的品牌，例如Jimmy Dean®，希尔郡农场®和Ball Park®.她负责多个制造设施和超过1.9万名团队成员。作为执行副总裁兼首席增长官，Boulden女士领导了整个企业的创新、研发、消费者洞察和分析、需求规划、营销传播和企业传播。

Boulden女士此前曾于2021年1月至2022年12月担任The Coca-Cola Company北美运营部门的首席营销官，领导由20多个品牌组成的价值数十亿美元的品牌组合；2020年4月至2021年1月担任可口可乐北美地区无汽饮料业务部总裁，领导水、运动饮料、茶和咖啡业务；2019年8月至2020年4月担任可口可乐北美地区风险投资和新兴品牌总裁兼总经理。Boulden女士较早的企业经验包括在Reebok International，Ltd.、Crayola LLC、卡夫食品集团 Inc.和美国汉高消费品公司担任高级全球营销职务。

Boulden女士目前在奥多比公司董事会任职。她拥有爱荷华州立大学的理学学士学位和爱荷华大学的工商管理硕士学位，专注于财务和市场营销。董事会认为，Boulden女士在食品、饮料和蛋白质行业的深厚专业知识以及近三十年的企业管理和品牌建设经验使她有资格担任董事会成员。


Max P. Bowman Cal-Maine Foods, Inc.副总裁兼首席财务官
年龄	董事自	委员会	其他公公司董事职位
65	2018	•执行人员	无

业务经验、资格、属性和技能

Bowman先生自2018年10月5日当选为董事会成员起担任公司副总裁兼首席财务官。鲍曼先生还担任财务主管和秘书。他于2018年6月加入公司，担任财务副总裁。Bowman先生是一名注册会计师，在领导公司财务和会计、财务报告、风险管理和并购工作方面拥有丰富的经验。Bowman先生负责公司业务线财务小组、会计和财务报告、企业发展、财务规划和分析、人力资本、信息技术、投资者关系、风险管理和可持续发展职能。

在加入公司之前，Bowman先生于2014年至2018年期间担任Southern StatesUtility Trailer Sales和H & P Leasing的首席财务官。2003年，鲍曼先生与他人共同创立了Tenax，LLC，这是一家特殊任务飞机租赁公司Tenax Aerospace的控股公司。在Tenax，鲍曼先生曾担任首席执行官、首席财务官和总裁。从1985年到2002年，鲍曼先生在ChemFirst，Inc.（NYSE：CEM）担任逐步负责的角色，该公司是一家多元化的全球农业、中间体和精细化学品制造商，并为半导体行业提供电子材料和化学品，之前在纽约证券交易所上市。Bowman先生于1997年被任命为ChemFirst的首席财务官，并一直担任这一职务，直到ChemFirst于2002年12月被出售给杜邦公司。此前，鲍曼先生于1982年开始在安达信公司工作，1985年离开公司时担任高级审计员。

鲍曼先生早期的董事会服务包括Tenax和WGS Systems。他获得了密西西比州立大学会计学学士学位。董事会认为，鲍曼先生在管理上市公司和私营公司财务部门方面的丰富经验以及成功的交易记录使他有资格担任董事会成员。


Letitia C. Hughes Trustmark国家银行退休高级副总裁
年龄	董事自	委员会	其他公公司董事职位
73	2001	•审计（主席） •赔偿 •提名和公司治理	无

业务经验、资格、属性和技能

Letitia C. Hughes于2001年当选为董事会独立董事，并于2025年7月22日获委任为首席独立董事。休斯女士在担任私人财富管理专家、行业垂直银行家和信用分析师四十多年后，于2014年在密西西比州杰克逊市的Trustmark National Bank退休，担任高级副总裁兼私人银行业务经理。在她的职业生涯中，休斯逐渐获得了更多与金融服务、人力资本管理和技术管理等能力相关的高级职位。她曾担任客户隐私、银行保密和反洗钱治理倡议的主题专家。休斯女士还帮助该银行制定了衡量关键法律、合规和绩效目标进展的标准。

休斯女士最近在Trustmark担任高级副总裁。她从1995年开始专注于私人银行业务，直到退休。休斯女士通过提供整体财富规划能力，包括财务分析、房地产和投资组合管理解决方案以及保险、税务和信托规划服务，帮助高净值个人及其家庭实现财务目标。1980年至1995年期间，休斯女士担任中小型企业客户的关系经理，除了提供跨行业垂直领域的贷款发放能力外，还提供并购咨询服务，包括制造、食品加工和重型设备租赁和金融等。1975年，休斯女士被提升为通才信贷分析师，致力于支持银行的风险管理工作。她的职业生涯始于1974年的Trustmark，当时是一名管理培训生。在她的职业生涯中，休斯女士保持着活跃的Series 6、Series 7和Series 63许可证。

休斯女士继续为社区组织做出贡献，包括在密西西比州杰克逊市地区担任多个领导和顾问职务。值得注意的是，她此前曾担任密西西比州杰克逊少年联盟主席。Hughes女士自2007年以来一直担任杰克逊卫理公会康复中心（“MRC”）的董事会成员。自2012年以来，她还支持MRC的威尔逊研究基金会，该基金会致力于建立一个研究和教育计划，以推进神经康复的临床实践，并有董事会服务和投资委员会的参与和监督。

休斯女士于1974年在范德比尔特大学获得数学学士学位。董事会认为，休斯女士广泛的审计、财务和银行经验，加上她对公司经营环境的一般了解，使她有资格担任董事会成员。


Sherman L. Miller Cal-Maine Foods, Inc.总裁兼首席执行官
年龄	董事自	委员会	其他公公司董事职位
50	2012	•执行人员	无

业务经验、资格、属性和技能

米勒先生于2012年当选为董事会成员。自1996年加入公司以来，他将整个职业生涯都奉献给了公司，在各种职责日益增加的岗位上任职。自2018年起担任总裁，于2022年9月30日当选为首席执行官（“CEO”）。Miller先生此前曾在2011年至2023年3月24日期间担任首席运营官（“COO”），主要负责商品采购、采购和分销物流，以及监督与食品安全、环境管理和动物福利相关的公司风险政策。

米勒先生是一位广受认可的动物蛋白行业专家。他在吸引和保留支持公司增长战略所需的人才基础方面带来了丰富的经验，包括有机地和通过收购。他还带来了对监管环境的深刻理解，该环境管理着如何安全、优质的食品被生产、加工和推向市场。

作为首席执行官，米勒先生是经过我们行业特点的各种市场周期管理我们业务的公认领导者。他的战略愿景专注于公司的长期增长和为我们所有利益相关者创造价值，包括我们的客户、员工、投资者、我们服务的社区、我们照顾的鸡，以及依赖我们提供优质鸡蛋产品的家庭。

米勒先生目前和之前的董事会服务包括为联合鸡蛋生产商、美国家禽和鸡蛋协会和密西西比州立大学家禽科学咨询委员会等做出贡献。他在密西西比州立大学获得家禽科学学士学位，目前担任家禽科学系的杰出研究员。

董事会认为，Miller先生公认的丰富行业经验、运营专业知识、创新记录和公司战略的成功执行使他有资格担任董事会成员。


James E. Poole GranthamPoole退休创始人兼管理合伙人
年龄	董事自	委员会	其他公公司董事职位
76	2004	•审计 •薪酬（主席） •提名和公司治理	无

业务经验、资格、属性和技能

James E. Poole于2004年当选为董事会独立董事。普尔先生是一名注册会计师，于2013年退休，担任GranthamPoole PLLC的负责人，该公司是他于1999年共同创立的一家公共会计师事务所。GranthamPoole成长为美国东南部最大的区域会计师事务所之一，这主要得益于该公司为客户设计审计、道德和治理项目的公认专业知识。普尔先生为该公司提供的服务包括管理委员会成员、高级合伙人和主要角色。普尔先生的实践侧重于识别客户的关键业务风险，并帮助他们将负债管理和保险战略融入以增长为重点的经营文化。他还监督了该公司并购和税务咨询业务的扩张。

在共同创立GranthamPoole之前，普尔先生于1985年创立了公共会计师事务所CPA James E. Poole。在他的领导下，该公司代表追求增长的企业客户，以及其他专业领域，迅速扩大了其估值、并购和咨询业务。此前，普尔与他人共同创立了密西西比州抵押贷款公司，这家公司专注于低收入住房抵押贷款的发起和银团。他还建立了其他业务，包括一家专注于佛罗里达州狭长地带住宅开发的房地产公司，此外还有一家致力于石油和天然气勘探的业务。

普尔先生是密西西比州牛津市人，1972年获得密西西比大学会计学专业的工商管理学士学位。作为一名出色的球员，他对奥莱小姐足球队的贡献非常出名。普尔先生在社区中也很活跃。他此前曾在凯罗斯监狱部委做志愿者，该组织致力于为被监禁的男性、女性和青年提供服务，并帮助那些受到监禁影响的人。他此前曾在该部的密西西比州中部董事会任职。

董事会认为，普尔先生丰富的审计和财务经验、风险管理专长、业务发展的成功记录以及对公司经营所在的一般商业环境的广泛了解，使他有资格在董事会任职。


Steve W. Sanders 退休合伙人安永
年龄	董事自	委员会	其他公公司董事职位
79	2009	•审计 •赔偿 •提名和公司治理（主席）	无

业务经验、资格、属性和技能

Steve W. Sanders当选为董事会2009年度独立董事。桑德斯先生是一名注册会计师，在服务30多年后退休，担任密西西比州杰克逊市安永会计师事务所的管理合伙人。桑德斯先生拥有丰富的审计、并购会计和估值咨询经验。在他的实践中，桑德斯为寻求补强收购和从事首次公开募股的私营公司提供了建议。桑德斯先生还拥有为垂直行业提供审计服务和各种收购审计及相关服务的广泛经验。

桑德斯先生于1986年晋升为安永会计师事务所合伙人。在任职期间，桑德斯先生越来越多地负责人力资本管理，包括为密西西比州杰克逊市办公室招聘、保留和客户方面的人员配置。在2002年作为管理合伙人退休之前，他还监督了密西西比州杰克逊办公室的道德操守、法律和监管合规情况。桑德斯先生的早期职业生涯包括在一家家禽公司兼职工作的经历，这让他深入了解了家禽行业的运营需求。

Sanders先生曾在密西西比州立大学Richard C. Adkerson会计学院担任讲师，从2003年开始教授会计和审计课程，直到2017年退休。他之前的董事会服务包括从2002年开始担任Valley Services，Inc.的董事，该公司是一家私人控股的国家合同食品服务管理公司，直到2012年Elior North America收购了该业务。桑德斯先生的社区活动包括为密西西比州麦迪逊的布罗德莫尔浸信会教堂服务，包括担任其财务委员会的前任主席。

桑德斯先生于1968年在密西西比州立大学获得会计学学士学位，并于1969年获得工商管理硕士学位。董事会认为，桑德斯先生丰富的审计、会计和财务经验，以及他的人力资本管理和领导记录，使他有资格担任董事会成员。


Camille S. Young 基石政府事务负责人兼董事
年龄	董事自	委员会	其他上市公司董事职务
52	2021	•审计 •赔偿 •提名和公司治理	密西西比电力公司

业务经验、资格、属性和技能

Camille S. Young当选为董事会2021年度独立董事。杨女士带来了20多年与密西西比州民选州和地方政府官员的政府事务经验。杨女士与全国和密西西比州各地的商界领袖和社区影响者保持着深厚的关系。她运用自己的问题专长和关系，帮助客户驾驭政策、创建和推动有效的宣传活动、利用商业和发展机会并打造成功的公共事务工作。在她的实践中，Young女士还帮助客户进行并购、驾驭供应链复杂性并管理价值链风险。

Young女士目前担任Cornerstone Government Affairs的负责人和董事，这是一家提供全方位服务的两党咨询公司，专门从事联邦和州政府关系、公共事务以及战略传播和咨询服务。在Cornerstone，Young先生是公司多元化和包容性工作组的共同主席。Young女士于2011年加入该公司。

此前，杨女士曾于2001年至2011年在密西西比州领先的律师事务所之一Watkins Ludlam Winter & Stennis担任政府事务代表，担任政府事务实践小组成员。她负责管理客户的立法宣传、公共事务和社区关系工作。在加入Watkins Ludlam之前，Young女士在密西西比州农场局联合会服务了五年，担任过各种职务，担任过传播专家、媒体关系主管和政府关系专家。她还曾在美国农业部担任外联和公共事务专家。

Young女士是密西西比州麦迪逊县商业联盟和基金会首届多元化和包容性委员会的成员。她此前曾担任密西西比州立大学全国校友协会主席，在她任职期间，她帮助推动了校友群体中不同成员的更多参与。Young女士为社区活动做出了贡献，例如Greater Jackson Chamber Partnership Board of Directors，Junior League of Jackson Sustainers Board of Directors，Alpha Kappa Alpha Sorority，Incorporated，and Missississippi 4-H Foundation。杨女士的公共董事会服务包括南方公司的子公司密西西比电力公司。她还担任私人控股的BankFirst金融服务公司的董事会成员。

Young女士在密西西比州立大学获得了传播学学士学位和农业与推广教育硕士学位。董事会认为，Young女士广泛的人力资本、政府和监管关系、风险管理和战略规划经验使她有资格担任董事会成员。

公司行政总裁

以下资料载列公司每名现任行政人员的姓名、年龄、主要职业及最近五年的业务经验。执行官们以董事会的意愿服务。

Adolphus B. Baker现年68岁，担任董事会主席。见上一篇“董事和董事提名人”下的描述。

Sherman L. Miller现年50岁，现任总裁、首席执行官、董事。见上一篇“董事和董事提名人”下的描述。

Max P. Bowman，65岁，副总裁、首席财务官、司库兼秘书及董事。见上一篇“董事和董事提名人”下的描述。

Robert L. Holladay, Jr.，49岁，副总裁–总法律顾问。Holladay先生加入公司，并于2011年被任命为该职位。

迈克尔·沃尔特斯现年54岁，副总裁–运营和首席运营官。沃尔特斯先生自2011年7月11日起担任副总裁。他于2023年3月24日被董事会任命为首席运营官。

斯科特·D·赫尔，38岁，是副总裁–销售。赫尔先生于2024年4月4日担任执行官，自2021年10月1日起担任销售副总裁。在此之前，赫尔先生从2016年9月起担任全国销售经理。赫尔先生在2014年加入销售团队之前，曾在该公司位于北卡罗来纳州路易斯堡的地点担任总经理。他自2009年以来一直在公司工作。

凯拉·隆巴多现年44岁，是首席战略官。她加入公司，并于2025年8月被任命担任这一职务。在加入该公司之前，自2024年底以来，她担任Dairy MAX Inc.的首席执行官，这是一家代表八个州约700个农场家庭的大型乳制品组织。2020年至2022年，她在Smithfield Foods, Inc.（纳斯达克：SFD）担任首席行政官，这是一家主要在美国生产各种包装肉类和新鲜猪肉产品的上市公司。在此之前，她于2019年开始在史密斯菲尔德担任公司事务与合规执行副总裁，自2002年起在史密斯菲尔德担任其他各种公司和投资者关系职务。

企业管治

会议和出席情况

每年，我们的董事会定期举行预定的季度会议，并可能不时举行特别会议。通常情况下，董事会委员会与董事会定期会议在同一天举行会议，也可能不时举行特别会议。在每个季度董事会会议上，都会留出时间让独立董事在管理层不在场的情况下开会。我们的董事会在2025财年期间举行了四次定期安排的季度会议、五次特别会议，并三次以书面同意的方式采取行动。我们的每一位董事在2025财年任职期间出席了至少75%的所有董事会会议和董事会委员会会议。鼓励董事出席公司每届年度股东大会，全体董事出席公司2024年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及执行委员会。此外，根据我们的章程，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下指定额外的委员会。在特定情况下，董事会及其委员会可通过书面同意采取行动。审计、薪酬、提名和公司治理委员会有书面章程，可在我们网站www.calmainefoods.com的“投资者关系–公司治理”页面上查阅。执行委员会没有章程。根据其章程，提名和公司治理委员会不时审查并酌情向董事会建议董事会各委员会的潜在变化，提名和公司治理委员会计划在不久的将来进行此类审查。下表提供了截至本代理声明之日董事会各常设委员会的组成情况。

董事	审计（1）	补偿（1）	提名和企业治理（1）	行政人员
Adolphus B. Baker				椅子
Max P. Bowman				成员
Letitia C. Hughes	椅子	成员	成员
Sherman L. Miller				成员
James E. Poole	成员	椅子	成员
Steve W. Sanders	成员	成员	椅子
Camille S. Young	成员	成员	成员

(1)	自2025年9月1日起，Melanie Boulden已被任命为审计、薪酬、提名和公司治理委员会的成员。

审计委员会：审计委员会由四名董事组成，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，包括关于审计委员会成员的增强标准，每位董事都是独立的。审计委员会与管理层、内部审计师和公司的独立注册会计师事务所举行会议，以监督公司披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，监督和保留公司的独立注册会计师事务所，评估和监督公司的内部审计师，审查年度经审计的财务报表并建议这些报表是否应纳入公司10-K表格的年度报告，审查季度财务报表和10-Q表格的报告，并监督某些其他财务事项。审计委员会与公司信息技术总监讨论正在进行的流程，以改进和更新公司的网络安全协议、新的网络安全威胁、内部评估结果和任何重大网络安全事件。审计委员会还审查公司的系统，以监测和强制遵守公司的Code of Ethics和商业行为，并持续审查和监督根据SEC规定要求披露的所有“关联方交易”。Boulden女士已被任命自2025年9月1日起担任审计委员会成员，届时该委员会将由五名独立董事组成。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已确定休斯女士和普尔先生以及桑德斯先生每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，因为这个词是由SEC的规则定义的。审计委员会在2025财年举行了四次会议。

薪酬委员会：薪酬委员会由四名董事组成，根据适用的纳斯达克上市标准和SEC规则，每位董事均具有独立性。薪酬委员会履行董事会有关公司行政人员薪酬的职责。薪酬委员会每年审查和批准公司首席执行官和公司其他执行官的薪酬，并审查和批准与执行官的任何雇佣、遣散、控制权变更或类似协议。薪酬委员会管理公司经修订和重述的2012年综合长期激励计划，经修订。薪酬委员会还负责定期审查非雇员董事薪酬的形式和金额，并向董事会建议任何拟议的变更。Boulden女士已被任命自2025年9月1日起担任薪酬委员会成员，届时该委员会将由五名独立董事组成。有关薪酬委员会流程和程序的更多信息，请参阅下文“薪酬讨论与分析”。薪酬委员会在2025财年举行了两次定期定期季度会议和两次特别会议。

提名和公司治理委员会：提名和公司治理委员会由董事会于2025年3月25日成立，由四名董事组成，根据适用的纳斯达克上市标准，每位董事均为独立董事。提名及企业管治委员会履行董事会有关公司董事提名程序及程序的职责，并制定及维持公司的企业管治政策、惯例及程序。有关委员会确定和评估董事提名人的程序的更多信息，请参阅下文“董事提名程序和董事提名人的审议”。Boulden女士已被任命为提名和公司治理委员会成员，任期自2025年9月1日开始，届时该委员会将由五名独立董事组成。提名和公司治理委员会在2025财年召开了一次会议。

执行委员会：执行委员会可行使全体董事会的所有权力，但某些重大行动除外，例如通过合并或合并协议、向股东建议处置公司几乎所有资产或解散公司，以及宣布股息或授权发行股票。它可能不会授权超过1000万美元的单个资本支出项目。执行委员会在2025财年没有举行任何正式会议，但密切合作，七次以书面同意的方式采取行动。

董事提名程序及考虑董事提名人

提名和公司治理委员会至少每年审查一次董事会的组成和规模。在向董事会推荐董事提名人选时，提名和公司治理委员会会考虑董事会可能不时要求的任何特定标准以及其认为适当的其他因素。这些因素可能包括任何特殊培训或技能、与规模和类型相当的企业和其他组织的经验、与公司当前或未来业务计划特别相关的企业的经验或知识、财务专长、候选人的经验与其他董事的经验的相互作用、有足够的时间来承担董事的责任、没有利益冲突或法律问题、SEC和纳斯达克的董事会和委员会组成要求以及提名和公司治理委员会认为，该候选人将是董事会的理想补充，包括该候选人的素质和属性将如何补充其他董事的背景。可以考虑的其他因素包括但不限于进修和认证、行业经验以及企业经验领域。提名和公司治理委员会认为，董事会董事的不同背景有助于评估摆在董事会面前的事项所需的整体洞察力。

提请提名和公司治理委员会注意的每一位候选人，无论谁推荐了这类候选人，都将根据上述标准进行审议。

作为其在董事提名过程中作用的一部分，提名和公司治理委员会考虑由委员会成员、董事会其他成员、公司顾问、管理层或我们的股东提出的潜在董事提名人。任何希望提交董事候选人以供考虑的股东应将候选人的姓名、地址和详细的背景信息提交给公司秘书，地址在上述“一般事项”下显示的公司地址。秘书将把该等资料转交提名及企业管治委员会审议。

董事会于2025年3月25日成立提名及企业管治委员会后，委员会启动了一项程序，以物色和招聘合格候选人担任公司董事，征求董事、管理层和公司顾问的建议。作为其流程的一部分，委员会确定了Boulden女士，该公司的一位外部财务顾问将她提请委员会注意。基于Boulden女士的经验、资格、属性和技能，如上文“董事和董事提名人”项下所述，委员会向董事会建议，并经董事会批准，于2025年8月任命Boulden女士为董事会第一类董事，并作为在年度会议上选举为第一类董事的被提名人。

技能和经验

下表说明了每位董事和董事提名人为公司带来的业务经验的广度和多样性，并使董事会能够为公司提供富有洞察力的领导。我们相信，我们的董事拥有与我们的行业和业务战略相一致的合适和多样化的技能组合。我们的提名和公司治理委员会定期审查这些技能领域，以帮助确保它们代表我们业务当前和预期的未来需求。

	CAL-MAINE FOODS Board of Directors Characteristics
	贝克	博尔登	鲍曼	休斯	米勒	普尔	桑德斯	年轻
	技能和经验
审计&风险管理			✓	✓	✓	✓	✓	✓
财务报告		✓	✓	✓		✓	✓	✓
治理和道德监督		✓	✓	✓		✓		✓
人力资本管理	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
行业经验	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
信息与网络安全			✓	✓
法律合规&监管关系	✓			✓	✓		✓	✓
并购	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
产品质量&创新		✓			✓		✓	✓
战略与规划	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓
供应链&采购	✓	✓	✓		✓		✓	✓
可持续性治理		✓	✓	✓	✓			✓

股东通讯

股东可以按照上述“一般事项”中所述的方式，通过将其直接发送给秘书的方式向董事会发送通信。秘书将向董事会所有成员转递他所收到的任何该等通讯，而他在合理判断下认为该等通讯不属虚假，且属善意发送。

战略监督

董事会负责监督公司的战略规划。董事会在制定公司战略以及与管理层协调执行该战略方面发挥着不可或缺的作用。董事会还确定并监督公司长期目标的管理。

风险监督

董事会非常重视其在公司风险管理方面的监督作用。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各种常设董事会委员会来管理这一监督职能。

首席执行官和高级管理层的其他成员主要负责管理公司业务的日常风险，最有能力评估和管理这些风险。审计委员会还在评估和应对公司在财务和会计控制、内部审计职能、未决或威胁的法律事项、网络安全、保险范围和公司“举报人”热线政策等方面面临的风险方面发挥重要作用。董事会和审计委员会从高级管理层成员和法律顾问那里收到关于公司风险敞口及其风险管理做法的报告，包括关于公司信息技术标准和保障措施、财务和会计控制和安全措施、环境合规、生物安全和动物健康、食品安全、人力资源、诉讼和其他法律事项、粮食采购战略以及客户集中度和产品组合等方面的报告。有关公司管理网络安全威胁风险的流程以及董事会和审计委员会对此类风险的监督的更多信息，请参阅我们的2025财年10-K表格年度报告，第一部分。项目1C。网络安全。董事会全年定期收到有关公司风险管理的最新信息并重新评估。董事会和审计委员会还在提交定期报告草案之前审查公司的风险披露，并有机会就所带来的风险向管理层和外部顾问提问。此外，薪酬委员会评估公司的激励薪酬安排是否鼓励不必要或过度冒险，并评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。

董事会在公司风险监督方面的作用与公司的领导结构一致，首席执行官和高级管理层的其他成员负责日常评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会就这些努力提供监督。

董事会对影响公司的风险的监督并未具体影响董事会的领导结构。审计委员会认为，其目前的领导结构有利于并适合其风险监督职能。如果未来董事会认为需要或可能需要改变其领导结构以改善董事会的风险监督职能，它可能会做出其认为适当的任何改变。

可持续性

我们的董事会监督我们的可持续发展努力，包括我们认为利益相关者感兴趣的主题。您可以在我们最近的可持续发展报告中了解更多关于我们可持续发展努力和标准的信息，该报告可在我们网站www.calmainefoods.com的“投资者关系–可持续发展”部分查阅。我们网站上包含的信息不属于本代理声明的一部分。

持股指引

董事会已采纳适用于公司非雇员董事的持股指引。根据该指导方针，鼓励每位非雇员董事保持公司普通股的所有权，其价值是其年度保留金的两倍，目前为45,000美元，但董事会首席独立董事休斯女士除外，其年度保留金为60,000美元。根据持股指引，新的非雇员董事预计将在任命后五年内遵守持股目标。我们目前所有的非雇员董事都遵守了该指引，但Melanie Boulden除外，她于2025年8月11日被任命为董事会成员，并且在2030年8月11日之前必须遵守非雇员董事持股指引。

董事会独立性

根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会确定，根据纳斯达克上市标准，以下董事为独立董事：Boulden女士、Hughes女士、Poole先生、Sanders先生和Young女士。作为公司的执行官，Baker、Bowman和Miller先生根据纳斯达克上市标准不具备独立资格。

根据适用的纳斯达克上市标准，我们董事会中的大多数董事是独立的。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自仅由独立董事组成。

Code of Ethics和商业行为

纳斯达克定性上市标准要求公司采用适用于所有董事、管理人员和员工的符合SEC规则的行为准则。我们的Code of Ethics和商业行为现发布于我司网站“投资者关系—公司治理”页面，网址为www.calmainefoods.com.

内幕交易政策

我们有一项书面内幕交易政策，适用于公司的所有“内部人士”，包括公司高级职员、董事会全体成员和公司及其子公司的所有员工、顾问和承包商，以及他们的直系亲属、家庭成员及其控制的实体。我们相信，我们的内幕交易政策，包括适用于我们的董事和执行官的额外限制和程序，是合理设计的，以促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则、法规和上市标准。此外，该政策确认，公司将不会违反适用的证券法从事其证券的交易。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

董事会领导Structure

我们的董事会主席和首席执行官的角色目前不是由同一个人担任。Miller先生担任我们的首席执行官，之前担任我们首席执行官、现任公司执行官的Baker先生目前担任董事会主席。我们于2025年3月27日通过的章程要求，当我们的董事会主席根据适用的纳斯达克上市规则不具备独立资格时，董事会当时任职的独立董事应任命一名首席独立董事。2025年3月27日，Letitia C. Hughes获独立董事聘任为牵头独立董事。

首席独立董事主持董事会的所有执行会议，就执行会议讨论的议题或一名或多名独立董事可能不时提出的其他事项担任首席执行官和未出席董事会执行会议的其他董事的联络人，与董事会主席和其他董事合作确定董事会会议的议程项目，有权召集独立董事的会议，并负有其他职责，履行该等职责，由董事会不时分派予她。有关首席独立董事角色的更多信息，请参阅章程第2.6节。

董事会认识到，领导结构以及将首席执行官和董事会主席的角色合并或分开的决定是由公司在任何时候的需求促成的。该公司的领导结构随着时间的推移而变化，包括合并和分离这些角色。因此，董事会没有制定要求合并或分离这些领导角色的坚定政策，公司的管理文件也没有要求合并或分离这些角色。这为董事会提供了在任何特定时间为公司建立最合适结构的灵活性。然而，董事会已确定，公司受益于Miller先生担任首席执行官，而Baker先生继续担任董事会主席。米勒先生通过他的运营经验对公司有很好的了解，董事会认识到他的行政领导能力、专业知识和战略远见对公司的价值。贝克先生非常适合作为董事会主席领导董事会，因为他对公司的运营、战略、利益相关者和公司面临的主要问题有广泛的了解。此外，联委会认识到拥有一个强有力的独立董事会领导结构的重要性，以促进联委会有效履行其对管理层进行监督的作用。因此，由于Baker先生不是独立董事，董事会确定了首席独立董事的角色，如上文所述。

关联交易

我们的董事会于2025年3月批准了我们审计委员会的新章程。我们审计委员会的章程将责任分配给委员会，以持续审查和监督所有“关联方交易”，即根据SEC条例S-K第404项要求披露的交易，这些交易通常是公司作为参与者的交易，涉及的金额超过120,000美元，任何“关联方”拥有或将拥有直接或间接的重大利益。一般来说，“关联方”包括我们的董事、执行官、我们5%以上普通股的实益拥有人及其直系亲属。

此外，我们审计委员会的章程还将责任分配给该委员会，以审查公司的Code of Ethics和业务行为以及公司监测遵守和执行准则的系统。该守则禁止公司董事、高级职员和雇员在未向公司首席执行官和总法律顾问披露所有相关事实和情况并获得其事先书面批准的情况下从事可能造成或似乎造成利益冲突的交易。公司总法律顾问至少每年就任何此类披露向审计委员会提出报告。

虽然审计委员会、首席执行官和总法律顾问没有具体的书面政策或程序来审查和批准关联方或利益冲突交易，但他们的做法一直是考虑，除其他因素外：

•

交易的性质和公司将承担的费用或支付给公司的款项，

•

与拟议交易相关的利益，以及是否可以从非关联方获得替代商品或服务，

•

公司参与交易将获得的优势，

•

交易条款是否对公司公平和公平交易性质，

•

交易对公司及关联方的重要性，以及

•

管理层的决定，以及适用的审计委员会的决定，认为该交易符合公司的最佳利益。

以下是自我们上一财政年度开始以来的任何交易的描述，或任何目前提议的交易，其中公司曾经或将成为参与者，涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联方已经或将拥有直接或间接的重大利益。这些交易获得了仅由无私的独立董事组成的董事会特别委员会的批准。

转换协议.如先前披露，于2025年2月25日，公司与特拉华州有限责任公司DLNL，LLC（“Daughters’LLC”）及其成员，即董事会主席Adolphus B. Baker及其配偶和她的三个姐妹，即我们已故创始人Fred R. Adams, Jr.的四个女儿（“成员”，与Daughters’LLC一起，“股东方”），订立了一份关于转换的协议（“转换协议”）。公司订立转换协议是由于成员通知公司，他们可能有兴趣使各自的金融投资组合多样化，包括通过可能出售公司当时尚未发行的可转换高投票权A类普通股的基础公司普通股的全部或部分股份。在下文所述的A类转换之前，Adams先生的家族控制着A类普通股的所有流通股，这些股份均由Daughters’LLC持有，从而控制了公司总投票权的多数；因此，根据纳斯达克股票市场的规则，该公司是一家“受控公司”。

转换协议规定如下：

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董事会批准，并由Daughters’LLC以多数书面同意批准公司第三次经修订和重述的公司注册证书（“第三次经修订和重述的章程”），该证书于2025年3月27日向特拉华州州务卿提交后生效。

•

董事会批准经修订及重述的公司章程，该章程于第三份经修订及重述章程生效时生效。

•

股东各方同意在（i）第三次经修订和重述的章程生效日期或（ii）公司获得对其信贷协议的修订日期之前不将任何A类普通股股份转换为普通股股份，以使下文定义的A类转换不会导致信贷协议含义内的“控制权变更”。两项条件均于2025年3月27日满足。

•

股东各方同意，如果Daughters’LLC将任何A类普通股转换为普通股，它将同时将全部（但不少于全部）A类普通股转换为普通股（“A类转换”）。

•

在A类转换生效日期（“A类转换日期”）之后，并在A类转换日期的12个月周年日（如果更早，则为2026年12月31日）结束，成员根据经修订的1933年《证券法》在注册发行中发售或出售普通股的某些登记权。

•

股东各方通过经修订和重述的Daughters’LLC有限责任公司经营协议，其中规定了某些变更，以允许Daughters’LLC采取转换协议中规定的行动。

转换协议，包括该协议所设想的文件，没有要求任何股东方将A类普通股转换为普通股或出售任何普通股。

A类转股发生在2025年4月14日，此时公司不再是纳斯达克股票市场规则下的受控公司。

赔偿协议.如先前所披露，自2025年3月25日起生效，公司与每位公司董事及若干高级人员（包括我们的执行人员）订立赔偿协议（“赔偿协议”）。每份赔偿协议旨在为担任这些职务的个人提供免于承担个人责任的保护，从而鼓励留住和吸引高能力人员。每份赔偿协议均规定，公司将在法律允许的最大范围内，就董事或高级管理人员因其在公司内的角色而产生的任何和所有费用、责任、损失、判决、罚款以及在和解中支付的金额，对董事或高级管理人员进行赔偿。此项赔偿包括为任何此类诉讼辩护所产生的费用的垫付。任何此类垫付费用须收到高级职员或董事的书面请求和承诺，即如果最终确定该高级职员或董事无权获得赔偿，则该高级职员或董事将偿还任何垫付资金。

每份赔偿协议都概述了确定高级职员或董事是否有权获得赔偿的过程。这一决定将由（i）董事会、（ii）仅由无利害关系董事组成的委员会、（iii）董事会选定的独立顾问或（iv）公司股东根据具体情况作出（每个人都称为“审议方”）。然而，如果高级职员或董事在任何程序中辩护成功，他或她将获得与辩护有关的费用的赔偿，而无需审议方进一步授权或确定。

在公司发生“控制权变更”（定义见赔偿协议）的情况下，每份赔偿协议均包含保障高级职员或董事权利的具体条款。控制权变更后，将由独立律师确定高级职员或董事的赔偿权利。根据每份赔偿协议提供的权利是高级职员或董事根据公司注册证书、章程、适用法律或其他协议可能拥有的任何其他权利的补充。每份赔偿协议还要求公司根据公司董事和高级职员责任保险单为高级职员或董事提供保险。每份赔偿协议的期限延长至高级人员或董事停止担任其高级人员、董事或雇员的职务后十年，或与其服务相关的任何程序的最终处置后一年，以较晚者为准。每份赔偿协议对公司及其继承人和受让人具有约束力。

二次发行.如先前披露，于2025年4月15日，公司与发售股东（定义见下文）及高盛 Sachs & Co. LLC订立包销协议（“包销协议”），内容有关由董事会主席Adolphus B. Baker及其配偶Dinnette Adams Baker及其三个姐妹（即公司已故创始人Fred R. Adams, Jr.的四个女儿）发售及出售（“发售”）2,978，740股公司普通股（“包销股份”），发售价格为每股92.75美元。根据包销协议出售包销股份已于2025年4月17日完成。公司没有在此次发行中发售或出售任何普通股股份，公司也没有从此次发行中获得任何收益。承销协议包含惯常的陈述和保证、协议和义务、成交条件和终止条款。公司和出售股东同意就某些责任向承销商作出赔偿，并对承销商在发生任何此类责任时可能需要支付的款项作出贡献。该公司就此次发行产生了170万美元的费用。根据转换协议，出售股东将向公司偿还90.9万美元。

回购普通股。如先前所披露，于2025年4月15日，就发售而言，公司与发售股东订立股票回购协议，据此，公司同意按承销商在发售中支付的每股价格回购未包括在发售中的551,876股普通股（“已回购股份”），最终总购买价约为5000万美元。公司根据股票回购协议购买的回购股份已于2025年4月17日完成。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员和董事，以及实益拥有我们普通股已发行股份10%以上的人，向SEC提交关于他们持有的我们普通股股份的所有权和所有权变更报告，并向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。我们被要求披露这类人的报告拖欠备案情况。

仅基于对根据《交易法》规则16a-3向我们提供的表格3、表格4和表格5的审查，我们认为，在2025财年期间根据《交易法》第16（a）条要求提交的所有此类表格均由需要提交此类表格的高级职员、董事和证券持有人及时提交，但我们的首席运营官Michael T. Walters于2024年8月7日就2024年7月31日发生的公司普通股股份出售提交了一份迟交的表格4。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和分析描述并分析了我们在上一个财政年度支付给我们指定的执行官的薪酬背景下的高管薪酬理念和方案。我们指定的2025财年执行官名单如下：

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Adolphus B. Baker，董事会主席；

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Sherman L. Miller，总裁兼首席执行官；

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Max P. Bowman，副总裁– 首席财务官、财务主管、秘书；

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Robert L. Holladay, Jr.，副总裁–总法律顾问；和

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Michael T. Walters，副总裁–运营和首席运营官。

执行摘要

近期公司业绩

2025财年对公司来说是非凡的增长和转型之年，因为公司在充满挑战和充满活力的市场环境中继续推进其增长战略。该公司公布的2025财年净销售额为43亿美元，而2024财年为23亿美元。此外，2025财年归属于公司的净利润为12亿美元，或稀释后每股收益24.95美元，而2024财年为2.779亿美元，或稀释后每股收益5.69美元。此外，与2024财年相比，该公司在2025财年售出的数十个产品增长了11.8%。

在2025财年，该公司还受益于各种收购和投资，这些收购和投资补充了其有机增长举措，并支持在充满挑战的供应环境中扩大产能。例如，在2025财年第一季度，公司收购了ISE America，Inc.及其某些关联公司的几乎所有商业贝蛋生产、加工和蛋制品破碎资产，为公司鸡群增加了约470万只蛋鸡。此外，在2025财年第二季度，公司完成了与Crepini LLC的战略投资，建立了一家新的蛋制品和预制食品企业。该公司还收购了MeadowCreek Foods，LLC的剩余所有权权益，该公司为机构、食品服务和零售需求提供硬熟鸡蛋。最后，在2025财年第三季度，公司收购了Deal-Rite Feeds，Inc.及其某些关联公司的某些资产，包括两家饲料厂、储存设施、可用谷物、车辆、相关设备以及位于公司北卡罗来纳州贝蛋生产业务附近的北卡罗来纳州的零售饲料销售业务。

该公司对其2025财年的表现感到非常自豪，因为它在行业面临前所未有的挑战的时期继续表现出韧性。公司始终如一地满足客户需求的能力证明了其运营模式和战略的顽强执行，无论市场情况如何。

我们的高管薪酬计划最近的变化

2025年初，薪酬委员会的独立薪酬顾问美世受聘对公司高管薪酬做法进行定期审查，还审查了公司同行的遣散做法和更广泛的市场高管遣散做法。基于这一审查，薪酬委员会批准了对我们的高管薪酬计划的以下修改，以更好地与市场惯例保持一致，支持股东利益，并促进公司吸引和留住高管人才的能力：

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基于绩效的长期激励奖励–自2025年6月1日起，公司根据我们的高管薪酬计划实施了新的基于绩效的长期激励奖励。根据这些奖励，我们指定的执行官有机会根据公司实现与以下两个同等权重衡量标准相关的特定业绩目标获得普通股：公司的累计调整后EBITDA和与同行集团相比的相对总股东回报。这些目标是在三年的执行期内衡量的。

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控制权协议的解除和变更–自2025年4月8日起，公司与以下指定的执行官签订了遣散费和控制权变更协议：Miller、Bowman、Walters和Holladay先生。这些协议规定了在公司控制权发生变化之前和之后与非自愿无故终止雇佣有关的遣散费。

这些新方案将在下文“薪酬要素——股权薪酬”和“关于高管薪酬的一般事项——雇佣协议以及控制权协议的遣散和变更”以及“终止或控制权变更时的潜在付款”部分分别进行更详细的描述。

薪酬最佳做法

该委员会每年审查并定期修改我们的高管薪酬计划，以留住和吸引顶级高管人才进入公司，并确保我们的计划既符合股东的利益，又符合不断变化的治理标准。以下重点介绍了我们计划中的一些薪酬和治理最佳实践：

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新的基于绩效的长期激励奖励—从2026财年开始，我们的长期股权薪酬计划的一部分包括奖励财务业绩和股东回报的绩效奖励。

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新的双重触发遣散费—我们的新高管离职和控制权变更协议不规定控制权发生变更时的单一触发现金支付；我们的高管只有在某些情况下因雇佣关系终止才有权获得离职，无论是在控制权变更之前还是之后。

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无税“毛额”—我们不提供与公司提供的补偿或其他福利有关的任何税收“毛额”付款。

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追回政策—我们指定的执行官的基于激励的薪酬受纳斯达克合规薪酬补偿政策的约束，该政策要求委员会在要求重述公司财务报表的情况下，寻求收回涵盖的基于激励的薪酬。

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独立薪酬顾问—委员会定期聘请一名独立薪酬顾问，根据由上市公司组成的同行群体，编制对执行官和董事薪酬的调查。

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风险审查—薪酬委员会对公司的高管薪酬计划、政策和做法进行定期风险审查。

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反套期保值和有限质押政策—公司禁止其高管、董事和员工对公司证券进行套期保值，并对其质押公司证券的能力设置审慎限制。

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持股要求—我们的执行官被要求保持一定程度的公司证券所有权。

补偿理念与流程

我们相信，我们是美国仅有的两家主要业务为商业生产、加工和销售带壳鸡蛋的上市公司之一。因此，关于我们的竞争对手支付的赔偿，几乎没有公开信息。我们打算以适当奖励员工表现的水平对员工进行补偿，最大限度地减少人员流动，并使我们能够在业务扩展时吸引足够的人才。

我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。我们的董事会于2025年3月25日通过了我们薪酬委员会的新章程。当时，董事会还解散了我们的长期激励计划委员会（“LTIP委员会”），该委员会也完全由独立董事组成，并根据我们经修订和重述的2012年综合长期激励计划（经修订）（“2012年计划”）将其职责分配给薪酬委员会。正如过去所披露，在通过新章程之前，我们对高管薪酬事项采取双重做法，执行委员会成员批准其他高管的某些薪酬决定，薪酬委员会批准执行委员会成员的薪酬决定。根据新章程，我们的薪酬委员会必须每年审查和批准我们的首席执行官和所有其他执行官的薪酬，并审查和批准任何雇佣、遣散、控制权变更或与执行官的类似协议。

赔偿做法和风险

我们认为公司的赔偿政策和做法不会产生任何可能对公司产生重大不利影响的风险。

补偿要素

在2025财年，我们的高管薪酬计划有以下主要组成部分：基本工资、年度现金奖金和限制性股票奖励（“RSA”）形式的股权薪酬。我们指定的执行官获得了某些额外津贴，并且我们指定的某些执行官参与了我们的递延薪酬计划。下面的表格详细说明了我们指定的每一位执行官在2025财年的薪酬。

基本工资

我们认为，提供固定薪酬的基本工资应该能够满足吸引和留住成功管理我们业务所需的执行官的目标。基本工资调整（如果有的话）通常在每年12月批准，并于1月1日生效^St下一个日历年的。在考虑了由我们的薪酬委员会聘请的薪酬咨询公司Mercer（US）Inc.（“Mercer”）于2024年编制的同行公司薪酬审查后，该审查表明，我们的执行官的基本工资落后于25^第在我们同行群体的百分位中，薪酬委员会批准了自2025年1月1日起生效的基本工资增长如下：贝克先生–没有增长，米勒先生– 18%，鲍曼先生– 8%，沃尔特斯先生-18%和霍拉迪先生–9%。在这些增长之后，根据美世最近的同行公司薪酬审查，我们指定的执行官的基本工资继续低于我们同行群体的第25个百分位。有关美世报告最近更新的信息，请参见下面的“薪酬基准测试”。

年度现金红利

我们指定的执行官的年度奖金计划是薪酬中一个可变的、有风险的部分，旨在奖励这些高管最大限度地提高公司年度业绩。执行委员会建议高管奖金，薪酬委员会审查这些建议，并就奖金奖励做出最终决定。我们公司的盈利能力历来是确定指定执行官奖金金额的最重要项目，但薪酬委员会在确定奖金时也会考虑每位高管的工作量和工作表现。

对于2025财年，薪酬委员会确定，每位被任命的执行官将获得相当于该官员基本工资加该官员上一年奖金之和的25%（对贝克先生而言）或50%（对所有其他被任命的执行官而言）的目标奖金。与过去几年类似，如果我们在税前基础上每生产一打鸡蛋赚取5美分的最低利润，该高管可以赚取归属于我们盈利能力的全部奖金部分（占总额的50%），但可由薪酬委员会酌情调整。如果我们每生产一打鸡蛋的利润低于五分钱，归属于我们盈利能力的高管奖金将减少相应百分比，再次由我们的薪酬委员会酌情调整。我们所有的高管在2025财年都表现出色，达到了预期。鉴于我们在2025财年创纪录的收益、盈利能力和运营业绩，薪酬委员会批准发放相当于每位被任命的执行官2025年目标奖金的200%的奖金。薪酬委员会还批准了相当于几乎所有其他员工2025年目标奖金的200%的奖金。

股权补偿

公司认为，必须向我们指定的执行官提供长期股权部分的薪酬，以便更好地使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

我们指定的执行官参与我们的2012年计划。2024年12月10日，LTIP委员会授权向包括指定执行官在内的公司广大员工授予RSA，这些授予自2025年1月14日起生效。RSA在授予日期的第三个周年纪念日，即2028年1月14日完全归属。RSA的使用、授予每位指定执行官的RSA水平以及此类RSA的归属结构在很大程度上基于LTIP委员会对美世2024年同行公司薪酬审查的审查和评估、与公司同行群体的比较以及公司的整体薪酬战略和目标。见下文“薪酬对标”和“薪酬顾问”部分。

虽然LTIP委员会没有，薪酬委员会也没有制定关于赠款时间安排和其他事项的正式政策，惯例是每年12月中旬授权授予限制性股票，授予将于次年1月生效。

如上所述，2025年4月，薪酬委员会在我们的长期股权计划中实施了新的基于绩效的部分。自2025年6月1日起，我们的每一位指定执行官都获得了一份PSU奖励，在满足适用的服务和绩效条件的情况下，每一位代表有权获得一股普通股。具体而言，PSU的条款规定，它们将在三年业绩期后支付，这取决于（a）高管在整个业绩期内的持续服务，除非授标协议另有规定，以及（b）公司实现与以下两个同等加权衡量标准相关的特定业绩目标：公司的累计调整后EBITDA和与同行集团相比的相对总股东回报。根据这两项措施在履约期内的实现水平，事业单位将支付目标奖励的0%至150%。

递延补偿安排

公司维持一项无资金和无担保的非合格递延薪酬计划（“DC计划”），如果薪酬委员会选定，我们的所有高级管理人员和管理层的某些其他关键成员都有资格参与该计划。DC计划允许每个符合条件的参与者自愿递延部分基本工资和全部或部分年度奖金，并提供可由薪酬委员会批准的酌情长期激励供款。根据DC计划，DC计划下的每个参与者账户的贷记或借记投资收益或损失等于计划管理人提供并由参与者选择的某些假设投资。目前，除了之前参与的贝克先生之外，我们所有指定的执行官都参与了DC计划。就2025财年而言，公司为Miller、Bowman、Holladay和Walters的贡献约为每位高管基本工资的17%。每个参与者在任何时候都完全归属于参与者的选择性延期。除非计划管理人另有决定，否则公司对每个参与者账户的缴款将成为在该缴款记入计划的次年的第五（5）个计划年度的12月31日归属的100%（100%），除非在年满六十（60）且服务满五年或公司控制权发生变更时加速。退休或离职时，参与者可根据参与者的选择选择一次性或分期领取其分配。薪酬委员会决定在每年12月期间作出哪些供款（如有）。根据DC计划为我们指定的执行官所做的贡献反映在下面“补偿表”部分的“不合格递延补偿”表中。

自2023年3月1日起，公司采用了一项非合格补充高管退休计划（“SERP”）和一项拆分美元人寿保险计划（“拆分美元计划”），旨在为公司一组选定的管理层或高薪员工提供递延补偿和退休前死亡抚恤金。目前，Miller、Bowman和Holladay先生参与了这些计划。只要满足归属条件，SERP的参与者就有资格获得总额为500,000美元的退休福利，每年分期支付50,000美元，为期10年。参与者在计划参与的五年内以每年20%的价格获得退休福利。如果参与者成为残疾，达到65岁退休年龄，或公司经历控制权变更，归属将加速至100%。如果参与者在受雇期间死亡，他或她将不会根据SERP获得任何福利，但他们的受益人将有权获得根据拆分美元计划提供的人寿保险福利，即50万美元。

员工福利和额外津贴

虽然我们不维持养老金计划，但我们维持Cal-Maine Foods, Inc. KSOP（“KSOP”），这是一项结合401（k）和员工持股计划。我们目前每年向KSOP缴纳的金额不少于每位参与者基本工资和奖金的3%，但须遵守法定限制。所有18岁或以上且至少服务六个月的全职员工，包括我们指定的执行官，都是KSOP的成员。我们还赞助了KSOP内的选修401（k）部分，但我们没有代表参与者直接向401（k）部分做出贡献。我们指定的每位执行官都参加了一项增强的健康计划，根据该计划，我们向参与的官员报销我们的初级健康计划未涵盖的合格健康费用，每个日历年最高可达10,000美元。此外，我们有一项计划，根据该计划，符合最低任期资格的官员在退休后将获得健康保险。我们提供的覆盖范围仅次于他们的医疗保险覆盖范围。

除Holladay先生外，向每位指定的执行官提供一辆汽车，我们为此支付运营和维护费用。Holladay先生领取汽车津贴。我们还根据董事会的决定，代表我们指定的某些执行官支付俱乐部会费，并向米勒先生提供住房补贴，并在2025财年向沃尔特斯先生偿还某些搬迁费用。

向某些高级职员提供个人寿险保单，其保费由公司支付。从历史上看，执行委员会一直在逐案确定哪些官员将获得这种福利，目前这一决定是由薪酬委员会对所有执行官员作出的。此外，贝克先生和公司是一项美元分割人寿保险安排的当事方。有关这些福利的更多详细信息，请参阅下文“补偿表”部分中补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏。

关于高管薪酬的一般事项

雇佣协议和遣散费以及管制安排的变更

我们指定的执行官都没有与公司签订雇佣协议。然而，在公司控制权变更之前或与之相关的非自愿离职事件中，我们为某些指定的执行官提供合同保护。自2025年4月8日起，公司与Miller先生、Bowman先生、Walters先生和Holladay先生各自签订了解除和变更控制权协议。这些协议的有效期持续到2030年5月31日，之后它们将自动续签额外的一年期限，除非公司事先提供不续签的书面通知。我们认为，离职保护可以在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵作用，并且这些好处还可以通过在控制权交易实际或威胁发生变化的情况下促进管理的连续性来服务于我们的股东利益。

我们还认为，控制权变更交易的发生或潜在发生将对我们的执行官的继续聘用产生不确定性。这种不确定性是由于控制权交易的许多变化导致了重大的组织变化，特别是在高级管理人员层面。为了鼓励这些高级管理人员在交易后继续受雇的前景往往不确定的重要时期继续受雇于公司，如果公司无故或高管因控制权变更而有充分理由终止他们的雇佣，我们将为他们提供更高的遣散费。根据与我们指定的执行官的任何控制安排变更，我们不提供消费税总额保护。

此外，RSA的现有赠款在死亡、残疾或控制权变更时归属，薪酬委员会可全权酌情决定此类赠款将在退休时部分或全部归属。SERP下的福利也将在残疾或控制权发生变化时归属。见下文“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

持股指引

董事会通过了适用于公司高管的持股准则。根据该准则，我们的首席执行官被要求保持对价值为其基本工资五倍的公司股票的所有权，我们的首席财务官被要求保持对价值为其基本工资三倍的公司股票的所有权，我们的每一位其他执行官被要求保持对价值为其基本工资两倍的公司股票的所有权。预计执行官将在其任命之日起五年内遵守持股目标。截至记录日期，所有被点名的执行官都超过了其目标所有权水平，或者在其他方面遵守了准则。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策（上文公司治理–内幕交易政策）禁止内幕人士就我们的证券订立任何对冲安排。内幕交易政策包含以下禁止规定：

对冲或货币化交易可以通过一些可能的机制来完成，包括通过使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。此类交易可能允许董事、高级职员或雇员继续拥有通过员工福利计划或其他方式获得的公司证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、高级管理人员或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止内部人从事任何此类交易。

保证金账户和质押交易

我们的内幕交易政策规定，受该政策约束的人被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司证券作为贷款的抵押品，但（1）截至2024年7月23日在保证金账户中持有或以其他方式作为贷款抵押品的公司证券和（2）在该人向公司证明无需诉诸质押证券的情况下将公司证券作为贷款抵押品（不包括保证金债务）的质押时，经公司事先批准，除外。

薪酬顾问

薪酬对标

自2013财年起，薪酬委员会聘请Marsh & McLennan Companies，Inc.（“MMC”）的全资子公司Mercer定期提供有关公司高管和董事薪酬的薪酬分析和咨询服务。这项工作的一部分涉及将公司的高管薪酬与同行群体进行比较，并公布了薪酬调查。美世向薪酬委员会提供了2024年（“2024审查”）和2025年（“2025审查”）的高管薪酬分析，其中包括在这两年使用相同同行组（“同行组”）的基准分析。Peer集团由16家公司组成，这些公司在报告发布时均已公开交易。Peer集团是根据美世的研究和管理层的投入选出的，由以下公司组成，这些公司主要基于以收入衡量的规模（该公司在2024年和2025年分别跌至第60和第58个百分位）以及其他指标，如市值、EBITDA和员工总数。2024审查被薪酬委员会用于就2025年的高管薪酬做出决定，2025年审查被用于实施我们的新PSU计划和我们新的高管离职和控制权协议的变更。

同行组

B&G食品公司	JJSF食品公司	The Simply Good Foods Company
The Boston Beer Company, Inc.	Lamb Weston控股公司	TreeHouse Foods, Inc.
美国达尔令国际，公司。	Lancaster Colony Corporation	Utz Brands, Inc.
Flowers Foods, Inc.	Post Holdings, Inc.	Vital Farms, Inc.
Fresh Del Monte Produce Inc.	Primo Water Corporation
The Hain Celestial Group, Inc.	Seneca Foods Corporation

薪酬顾问

除上述服务外，薪酬委员会主席还代表薪酬委员会定期聘请美世公司审查年度和长期激励计划设计，以提高竞争力并与同行公司保持一致，并向管理层和董事会提供有关高管和董事薪酬趋势的最新信息。这一审查最近于2025年初完成，与2024年审查基本一致。

美世向身为独立董事兼薪酬委员会主席的普尔先生汇报，并就执行委员会关于其他高级职员薪酬的决定和建议与董事会主席贝克先生和公司副总裁兼首席财务官鲍曼先生进行了磋商。

T薪酬委员会定期评估美世的独立性以及其任何工作是否存在利益冲突。薪酬委员会根据适用的SEC和纳斯达克规则评估了美世的独立性，得出结论认为此次聘用未引发任何利益冲突。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与公司管理层审阅及讨论上述薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会已向董事会建议将上述薪酬讨论及分析载入公司于年度会议的附表14A的代理声明内。

James E. Poole，主席

Letitia C. Hughes

Steve W. Sanders

Camille S. Young

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

2025财年薪酬委员会的成员是普尔先生、休斯女士、桑德斯先生和杨女士。休斯女士、普尔先生、桑德斯先生和杨女士以前都不是公司的高级职员。

在2025财年，我们的任何执行官都没有担任薪酬委员会成员或其他实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职或担任我们的董事之一。

补偿表

补偿汇总表

姓名和校长职务	财政年份	工资 ($)(1)	奖金 ($)	股票奖项 ($)(2)	变化养老金价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)(3)	所有其他 Compensation ($)(4)	合计 ($)
Adolphus B. Baker，	2025	489,250	332,956	107,991	-0-	96,122	1,026,319
董事会主席	2024	489,250	176,662	102,297	-0-	80,161	848,370
	2023	487,058	326,095	102,682	-0-	69,393	985,228
Sherman L. Miller，	2025	456,731	874,874	179,361	35,113	146,681	1,692,760
总裁/首席执行官	2024	408,438	374,874	158,470	36,436	129,757	1,107,975
	2023	370,826	487,122	154,401	10,889	126,189	1,149,427
Max P. Bowman，副总裁/	2025	335,577	648,687	137,243	170,540	109,471	1,401,518
首席财务官/司库/	2024	318,160	298,687	125,140	159,425	102,982	1,004,394
秘书	2023	306,345	408,561	121,941	41,750	97,740	976,337
罗伯特·L·霍拉迪，	2025	300,577	580,000	122,397	32,956	92,974	1,128,904
JR.，副总裁/总经理	2024	283,313	265,000	111,303	34,481	85,961	780,058
律师	2023	268,141	360,000	105,441	10,411	81,922	825,915
迈克尔·T·沃尔特斯，	2025	296,154	555,481	116,128	-0-	152,512	1,120,275
副总裁/首席运营官	2024	248,659	230,481	91,700	-0-	133,943	704,783
	2023	189,938	278,942	61,458	-0-	65,734	596,072

(1)	2023、2024和2025财年的薪酬包括26个发薪期。

(2)	所列金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 –补偿–股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的时间归属限制性股票奖励（“RSA”）的总授予日公允价值。

(3)	本栏中Miller、Bowman和Holladay先生的金额反映了SERP福利现值的总变化，该变化于2023年3月1日生效。

(4)	本栏金额详见下文“2025年所有其他补偿”表。

2025年所有其他赔偿表⁽¹⁾

姓名	汽车 ($)	延期 Compensation 贡献 ($)	俱乐部会费 ($)	付款或推算以收入为基础关于生命成本保险覆盖范围 ($)(2)	医疗偿还 ($)(3)	KSOP 贡献 ($)(4)	住房津贴/ 搬迁福利 ($)(5)	合计 ($)
Adolphus B. Baker	27,600	-0-	8,778	46,079	3,315	10,350	-0-	96,122
Sherman L. Miller	26,200	76,500	-0-	1,255	4,836	11,302	26,588	146,681
Max P. Bowman	11,150	58,500	14,496	4,734	10,000	10,591	-0-	109,471
Robert L. Holladay, Jr.	20,505	52,200	3,511	2,097	3,994	10,667	-0-	92,974
迈克尔·T·沃尔特斯	2,550	49,500	3,511	1,745	10,590	10,985	73,631	152,512

(1)	有关高管薪酬这些要素的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析”。

(2)	对于贝克先生以外的指定执行官，所列金额代表为该官员提供的人寿保险保单所支付的保费。在Baker先生列出的总金额中，23,210美元代表为非美元分割寿险保单支付的保费，22,010美元代表与上文“薪酬讨论和分析——薪酬要素——员工福利和额外津贴”中讨论的美元分割寿险安排相关的归算给Baker先生的收入。

(3)	根据SEC规则的要求，本表中反映的金额反映了财政年度的报销。

(4)	根据SEC规则的要求，本表中反映的金额反映了财政年度的缴款。

(5)	对米勒先生来说，该金额代表住房补贴，而对沃尔特斯先生来说，该金额反映了某些搬迁费用的报销。

基于计划的奖励的赠款

姓名	授予日期	批准日期	所有其他股票奖项：数量股票或单位的股份 (#)(1)	授予日公允价值股票和期权奖项 ($)(2)
Adolphus B. Baker	01/14/25	12/10/24	982	107,991
Sherman L. Miller	01/14/25	12/10/24	1,631	179,361
Max P. Bowman	01/14/25	12/10/24	1,248	137,243
Robert L. Holladay, Jr.	01/14/25	12/10/24	1,113	122,397
迈克尔·T·沃尔特斯	01/14/25	12/10/24	1,056	116,128

(1)	本栏显示的金额代表在2025财年授予的RSA，在授予日期的第三个周年日完全归属，通常以受赠人继续受雇于公司为条件。当公司控制权发生变化或承授人死亡或伤残时，此类RSA的归属将加速。倘承授人的雇佣因退休而终止，薪酬委员会可全权酌情订定该等股份的全部或部分归属。

(2)	本栏列出的RSA的授予日公允价值基于授予日公司普通股的收盘价，为109.97美元。

财政年度末未偿付的股权奖励

	股票奖励
姓名	授予日期	股数或股票单位that 尚未归属 (#)(1)	股票市值或拥有的股票单位未归属 ($)(2)

Adolphus B. Baker
	1/13/2023	1,898	182,075
	1/12/2024	1,863	178,718
	1/14/2025	982	94,203
Sherman L. Miller
	1/13/2023	2,854	273,784
	1/12/2024	2,886	276,854
	1/14/2025	1,631	156,462
Max P. Bowman
	1/13/2023	2,254	216,226
	1/12/2024	2,279	218,624
	1/14/2025	1,248	119,721
Robert L. Holladay, Jr.
	1/13/2023	1,949	186,968
	1/12/2024	2,027	194,450
	1/14/2025	1,113	106,770
迈克尔·T·沃尔特斯
	1/13/2023	1,136	108,976
	1/12/2024	1,670	160,203
	1/14/2025	1,056	101,302

(1)	所有这些RSA赠款均根据2012年计划进行，并将在授予日的第三个周年纪念日全部归属，条件是承授人仍受公司雇用。当公司控制权发生变化（定义见2012年计划）或承授人死亡或残疾时，此类RSA的归属将加速。倘承授人的雇佣因退休而终止，薪酬委员会可全权酌情订定该等股份的全部或部分归属。

(2)	市值基于公司普通股截至2025年5月30日的收盘价，即公司2025财年的最后一个工作日，为95.93美元。

股票归属

	限制性股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)(1)	已实现价值关于归属 ($)(2)
Adolphus B. Baker	7,433	817,407
Sherman L. Miller	2,487	273,495
Max P. Bowman	2,487	273,495
Robert L. Holladay, Jr.	2,487	273,495
迈克尔·T·沃尔特斯	1,488	163,635

(1)	收购的股份数量按总额报告。公司扣留了必要数量的普通股，以满足在RSA归属时应缴纳的预扣税，因此，指定的执行官实际获得的公司普通股股份数量低于本表中报告的数量。

(2)	RSA归属时实现的价值基于RSA归属日期的收盘销售价格，如果在该日期没有报告销售，则基于任何报告销售发生的上一个日期。

不合格递延赔偿

姓名	行政人员贡献在上一财年 ($)	注册人贡献在上一财年 ($)(1)	聚合收益上一财年 ($)(2)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上一财年 ($)(3)
Adolphus B. Baker	-0-	-0-	93,362	-0-	1,861,517
Sherman L. Miller	-0-	76,500	9,692	-0-	233,415
Max P. Bowman	14,539	58,500	24,699	-0-	531,337
Robert L. Holladay, Jr.	-0-	52,200	6,692	-0-	160,843
迈克尔·T·沃尔特斯	-0-	49,500	2,178	-0-	212,258

(1)	本栏中为每位指定执行官报告的全部金额包含在薪酬汇总表中报告为2025年所有其他薪酬的金额内。

(2)	从2022财年开始，DC计划中的捐款被视为投资于参与者选择的一个或多个投资工具。现时根据DC计划可获得的视同投资及各自的最新年度回报率如下：

	基金名称		年收益率
	股权收益（MSA/T Rowe价格）		5.07%
	富达VIP中型股		4.95%
	Focused Appreciation（MSA/Loomis Sayles公司）		26.32%
	Global Real Estate Securities（Russell Invsts）		2.41%
	Govt Money Market MSA/贝莱德 Advisors LLC）		4.39%
	指数500股票（MSA/贝莱德 Advisors LLC）		16.10%
	International Equity（MSA/道奇和考克斯）		19.69%
	长期美国政府债券（MSA/PIMCO）		-2.35%
	中型股成长股（MSA/Wellington Management）		17.50%
	小盘价值（MSA/T Rowe价格）		-1.79%
	美国小型股（Russell Invsts）		-4.93%
	固定收益基金–西北互惠通用		5.00%

(3)	本栏中为每位指定的执行官报告的金额包括以前年度公司薪酬汇总表中报告的金额，如果该高管的薪酬需要在前一年披露，则在获得时。以前在这些年份报告的金额包括以前赚取但递延的捐款。这一总数反映了每位指定执行官的贡献和投资经验的累计价值。

有关这些安排的更多详细信息，请参阅“补偿讨论与分析–补偿要素–递延补偿安排。”

养老金福利

自2023年3月1日起，公司采用了一项非合格补充高管退休计划（“SERP”），旨在为公司一组精选的高薪员工提供递延薪酬。目前，Miller、Bowman和Holladay先生参加了SERP。只要满足归属条件，SERP的参与者有资格获得总计500,000美元的退休福利，这笔福利将在10年内每年分期支付50,000美元。参与者在计划参与的五年内以每年20%的价格归属退休福利。如果参与者成为残疾，达到65岁退休年龄，或公司经历控制权变更，将加速归属至100%。如果参与者在受雇期间死亡，他或她将不会根据SERP获得任何福利，但他们的受益人将有权获得根据分割美元人寿保险计划提供的人寿保险福利。

养老金福利

姓名	计划名称	数量年贷记服务	目前价值累计惠益 ($)(1)	期间付款上一财政年度 ($)
Sherman L. Miller	SERP	2.25	82,438	-0-
Max P. Bowman	SERP	2.25	371,715	-0-
Robert L. Holladay, Jr.	SERP	2.25	77,848	-0-

(1)	这些数字代表截至2025年5月31日的累计福利，基于几个假设，包括假设高管仍受雇于我们并开始领取退休福利不早于65岁的正常退休年龄，这些累计福利从正常退休年龄到2025年5月31日使用5.42%的有效贴现率进行贴现。

终止或控制权变更时的潜在付款

控制权协议的解除和变更

如薪酬讨论及分析所述，于2025年4月，公司与Miller、Bowman、Walters及Holladay各自订立遣散及控制权变更协议。这些协议的有效期持续至2030年5月31日，之后将自动续签额外的一年期限，除非公司根据协议条款事先提供不续签的书面通知。根据每份协议，如果公司在协议期限内和控制权变更之前（如协议中定义了此类条款）无故终止高管或高管有正当理由终止雇佣，该高管将获得一笔总付现金，金额等于（a）一笔金额，以代替其终止年度的年度奖金，金额等于紧接终止日期前三个财政年度授予高管的年度奖金的平均值（“终止奖金”），加上（b）米勒先生的两倍和其他高管的一倍半，即（i）高管在终止时有效的基本工资加上（ii）紧接终止日期前三个财政年度授予高管的年度奖金的平均值之和。此外，公司应继续向行政人员提供保险和福利福利，直至终止日期的第三个周年或行政人员接受新雇用之日（“福利延续”）中较早的日期。

此外，根据协议，如果公司或其继任者在控制权变更后的两年期间内终止高管，而不是由于死亡、残疾或原因，或高管因正当理由终止雇佣，则该高管将获得一笔现金付款，金额等于（a）他的解雇奖金加上（b）米勒先生的三倍和其他高管的两倍（i）高管在终止日期有效的基本工资之和，或者如果更高，紧接控制权变更之前（此种基本工资的确定不考虑任何将为高管提供正当理由终止雇佣的基础的削减），加上（ii）紧接控制权变更日期之前的三个完整财政年度支付给高管的年度现金奖金的平均值，或者，如果导致更高的金额，则为终止日期。此外，公司应提供利益延续。

如果行政长官收到的与控制权变更后的终止有关的任何部分付款或福利构成《国内税收法》第4999节规定的超额降落伞付款，则行政长官将收到（a）减少的此类付款和福利金额，因此这些金额均不构成超额降落伞付款，扣除所得税，或（b）此类付款和福利的金额，扣除所得税和《国内税收法》第4999节规定的消费税后的净额，两者中的较大者。这些协议还要求高管提供有利于公司的释放，以获得遣散费。

其他安排

DC计划、SERP和RSA规定，在某些终止雇用和控制权发生变化时，加速归属。具体地说，经2021年12月1日生效的修订，DC计划规定，未归属的公司贡献也将在控制权发生变化时归属。此外，SERP规定，如果参与者成为残疾，达到65岁退休年龄，或公司经历控制权变更，参与者将归属其500,000美元SERP福利的任何未归属部分。最后，RSA将在某些终止雇用和控制权发生变化时归属，如下表脚注所述。

下表量化了根据上述合同、安排、计划和情景，在截至公司财政年度结束的某些雇佣终止和公司控制权发生变化时，根据该财政年度最后一个工作日2025年5月30日公司收盘价95.93美元，将到期或加速向我们指定的执行官支付的潜在款项。该表不包括根据我们的KSOP或所有受薪雇员普遍可获得的任何其他计划可能支付的金额。以下金额包括截至2025年5月30日存在的某些估计和假设。在终止雇用或控制权变更时，可能支付给任何指定执行官的实际金额或福利在实际事件发生之前无法确定。

姓名	RSA (1)($)	SERP (2)($)	直流计划 (3)($)	遣散费付款 (4)($)	中投遣散费付款 (5)($)
Adolphus B. Baker
退休	454,996	-	-	-	-
死亡/伤残	454,996	-	-	-	-
控制权变更	454,996	-	-	-	-
Sherman L. Miller
无故或有正当理由终止	-	-	-	2,182,980	-
退休	707,100	500,000	-	-	-
死亡/伤残	707,100	-	-	-	-
控制权变更	707,100	500,000	233,415	-	-
控制权变更关联无故或有正当理由终止	-	-	-	-	3,054,713
Max P. Bowman
无故或有正当理由终止	-	-	-	1,019,609	-
退休	554,571	500,000	-	-	-
死亡/伤残	554,571	-	-	-	-
控制权变更	554,571	500,000	531,343	-	-
控制权变更关联无故或有正当理由终止	-	-	-	-	1,682,619
Robert L. Holladay, Jr.
无故或有正当理由终止	-	-	-	933,841	-
退休	488,188	500,000	-	-	-
死亡/伤残	488,188	-	-	-	-
控制权变更	488,188	500,000	160,843	-	-
控制权变更关联无故或有正当理由终止	-	-	-	-	1,524,372
迈克尔·T·沃尔特斯
无故或有正当理由终止	-	-	-	827,450	-
退休	370,482	-	-	-	-
死亡/伤残	370,482	-	-	-	-
控制权变更	370,482	-	212,258	-	-
控制权变更关联无故或有正当理由终止	-	-	-	-	1,369,785

(1)	一旦公司或雇员终止合同（因退休、死亡或残疾而终止合同除外），指定执行官的RSA协议规定没收所有未归属的RSA。一旦承授人死亡或伤残，或公司控制权发生变更，所有RSA将归属，所有限制将失效。在承授人退休时，薪酬委员会可全权酌情规定，自承授人因退休而终止生效之日起，注册会计师将部分或全部归属。专栏中列出的金额假定赔偿委员会已行使酌处权，完全归属所有此类RSA。

(2)	关于SERP，未归属的金额将在65岁后退休、残疾或控制权变更时完全归属。表中的金额反映了与上述事件相关的将支付给每位适用高管的SERP的全部收益，截至2025年5月30日，其中40%已全部归属。

(3)	关于DC-Plan，未归属金额将在参与者达到60岁且服务满五年或控制权变更时全部归属。表中控制权变更的金额反映了每位适用高管的DC-Plan账户的全部余额，其中一些账户截至2025年5月30日已全部归属。截至2025年5月30日，Bowman先生和Walters先生在其DC-Plan账户中完全归属于公司贡献。

(4)	根据上述与某些指定执行官的遣散和控制权变更协议，高管有权获得与公司无故终止或高管有充分理由终止有关的遣散费，这些条款在协议中定义，以及福利延续。表中的金额反映了截至2025年5月30日符合条件的终止将到期的适用遣散费，以及公司延续福利的成本估计。

(5)	根据上述与某些指定执行官签订的遣散费和控制权变更协议，高管有权在控制权变更后的两年期间，根据协议中定义的这些条款，在公司无故终止或高管有充分理由终止相关的情况下获得遣散费，以及福利延续。表中的金额反映了截至2025年5月30日符合条件的终止将到期的适用遣散费，以及公司延续福利的成本估计。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们就实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系提供以下信息。有关公司薪酬绩效理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参见“薪酬讨论&分析”从第24页开始。

2022年9月30日，Adolphus B. Baker辞去公司首席执行官一职，继续担任公司董事会主席和公司执行官。2022年9月30日，Sherman L. Miller被任命为首席执行官。下表列出了有关我们的首席执行官和其他近地天体在2025、2024、2023、2022和2021财年的薪酬以及我们在每个此类财年的财务业绩的信息：

													初始值固定$ 100 投资为本上：
年份 (1)	总结 Compensation 表共计首席执行官- 阿道夫斯 B.贝克 ($)		总结 Compensation 表共计首席执行官- 谢尔曼·L。米勒（$）（2）		Compensation 其实支付给首席执行官- 阿道夫斯 B.贝克 ($)(2)(3)		Compensation 其实支付给首席执行官- 谢尔曼·L。米勒 ($)(2)(3)		平均总结 Compensation 表共计近地天体（美元）		平均 Compensation 其实支付给近地天体 ($)(2)(3)		合计股东返回 ($)(4)		同行集团合计股东返回 ($)(4)		净收入（美元）		净收入每打生产的 (5)
2025		--		1,692,760		--		1,962,411		1,169,254		1,412,888		264.77		118.82		1,218,232,000	$	1.072
2024		--		1,107,975		--		1,223,640		834,401		950,022		158.30		128.16		276,232,000	$	0.271
2023		985,228		1,149,427		958,998		1,126,150		781,668		767,626		117.77		140.40		756,732,000	$	0.715
2022		1,292,812		--		1,594,506		--		634,433		739,489		108.43		133.27		132,441,000	$	0.130
2021		1,174,401		--		948,658		--		556,382		493,914		78.41		124.39		2,060,000	$	0.002

(1)	上述薪酬栏目中包含的CEO和NEO反映了以下情况：

年份	首席执行官	近地天体
2025	Sherman L. Miller	Max P. Bowman、Adolphus B. Baker、Michael T. Walters、Rob L. Holladay，Jr。
2024	Sherman L. Miller	Max P. Bowman、Adolphus B. Baker、Michael T. Walters、Rob L. Holladay，Jr。
2023	Adolphus B. Baker , Sherman L. Miller	Max P. Bowman、Michael T. Walters、Charles J. Hardin、Rob L. Holladay，Jr。
2022	Adolphus B. Baker	Sherman L. Miller、Max P. Bowman、TERM1、Charles J. Hardin、Rob L. Holladay，Jr。
2021	Adolphus B. Baker	Sherman L. Miller、Max P. Bowman、TERM1、Charles J. Hardin、Rob L. Holladay，Jr。

(2)	“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照适用年终日的收盘价确定，如为归属日，则参照实际归属价格确定。以年末股价为基准的“已实际支付薪酬”部分，采用以下价格：2025年-$ 95.93 ；2024年-$ 61.67 ; 2023 - $ 47.56 ；2022年-$ 48.16 ；2021年-$ 34.91 .

(3)	2025年对CEO的“实际支付的薪酬”和对NEO的平均“实际支付的薪酬”反映了薪酬汇总表中报告的薪酬总额的以下调整：

	CEO（$）	近地天体平均值（美元）
2025年报告总额补偿汇总表（SCT）	1,692,760	1,169,254
减，SCT报告的股票&期权奖励价值	( 179,361 )	( 120,940 )
减，SCT中的养老金价值变化	( 35,113 )	( 50,874 )
Plus，pension service cost and impact of pension plan revisions	10,889	13,040
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	156,462	105,499
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	196,652	129,126
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）	120,122	167,782
调整总数	269,651	243,634
2025财年“已实际支付的补偿”	1,962,411	1,412,888

	CEO（$）	近地天体平均值（美元）
2024年报告总额补偿汇总表（SCT）	1,107,975	834,401
减，SCT报告的股票&期权奖励价值	( 158,470 )	( 107,610 )
减，SCT中的养老金价值变化	( 36,436 )	( 48,477 )
Plus，pension service cost and impact of pension plan revisions	37,973	49,360
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	177,980	120,858
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	75,362	74,543
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）	19,257	26,947
调整总数	115,665	115,621
2024财年“实际支付的补偿”	1,223,640	950,022

	首席执行官-多尔夫·贝克 ($)	首席执行官-Sherman Miller ($)	近地天体平均值 ($)
2023年报告总额补偿汇总表（SCT）	985,228	1,149,427	781,668
减，SCT报告的股票&期权奖励价值	( 102,682 )	( 154,401 )	( 87,574 )
减，SCT中的养老金价值变化	--	( 10,889 )	( 13,040 )
Plus，pension service cost and impact of pension plan revisions	--	10,889	13,040
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	90,269	135,736	76,988
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	( 9,173 )	( 3,064 )	( 2,449 )
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）	( 4,644 )	( 1,548 )	( 1,006 )
调整总数	( 26,230 )	( 23,277 )	( 14,042 )
2023财年“已实际支付薪酬”	958,998	1,126,150	767,626

	CEO（$）	近地天体平均值（美元）
2022年报告总额汇总补偿表（SCT）	1,292,812	634,433
减，SCT报告的股票&期权奖励价值	( 305,719 )	( 92,018 )
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	357,973	107,746
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	206,634	61,993
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）	42,806	27,335
调整总数	301,694	105,056
2022财年“已实际支付的补偿”	1,594,506	739,489

	CEO（$）	近地天体平均值（美元）
2021年报告总额补偿汇总表（SCT）	1,174,401	556,382
减，SCT报告的股票&期权奖励价值	( 296,134 )	( 88,878 )
加，在财政年度授予的未归属和未兑现的奖励的年终价值	274,218	82,300
加，未兑现和未归属的上一年度奖励的公允价值变动	( 141,102 )	( 42,308 )
加，今年归属的上一年度奖励的公允价值变动（与上一年度末相比）	( 62,725 )	( 13,582 )
调整总数	( 225,743 )	( 62,468 )
2021财年“已实际支付薪酬”	948,658	493,914

(4)	公司和同行集团的股东总回报（“TSR”）反映了公司的同行集团（标普 COMP1500食品行业指数），这反映在我们根据第5财年S-K条例第201（e）项的10-K表格年度报告中。每一年都反映了100美元的累计价值，包括股息的再投资，如果这样的金额是在2020年6月1日投资的话。

(5)	每生产一打的净收入是一种非GAAP财务指标，计算方法为净收入除以产生的数十个。

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。公司用于我们的激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务和非财务业绩衡量指标如下：

	每生产一打的净收入		数十个销售和生产
	食品质量安全		每打生产成本

薪酬与绩效描述性披露

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准并未在上面的薪酬与绩效表中列出。我们认为，食品质量和安全是一项重要的衡量标准，为可靠和持续的财务业绩提供了基础。由于鸡蛋行业的周期性，净收入每年的权重并不像其他衡量标准那么高。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据SEC规则计算）保持一致。

我们认为，上表显示了实际支付给高管的薪酬与我们公司业绩之间的紧密联系，这与我们的薪酬理念一致，正如我们在第24页开始的薪酬讨论和分析中所描述的那样。具体来说，

•

我们过去五年的累计TSR每年都在增长。同样，CEO和其他NEO“实际支付的薪酬”只有在我们的TSR增加时才会增加。对于2024年和2025年，我们的累计TSR已超过同行集团的累计TSR，而对于2021年、2022年和2023年，我们的累计TSR低于同行集团的累计TSR。

•

对于表中反映的年份，不包括2024年，我们的CEO和其他NEO“实际支付的薪酬”只有在我们的净收入和每打产品的净收入增加时才会增加，这表明薪酬和绩效之间存在很强的相关性。然而，与2023年相比，2024年的净收入和每生产一打的净收入有所下降，这对我们来说是创纪录的一年，而CEO和其他NEO的“实际支付的报酬”都有所增加。我们的经营业绩与鸡蛋价格直接挂钩，鸡蛋价格波动性很大，波动幅度很大，不在我们的控制范围内，因此盈利能力并不总是高管业绩的最佳指标。

•

CEO和其他NEO“实际支付的薪酬”增加，一般与TSR增加相关。2025年更高的价值在很大程度上是由于我们更高的股价价值。此外，“实际支付的薪酬”反映了2025年和2023年因公司业绩结果而增加的奖金，包括创纪录的净收入和每打产生的净收入。

•

此外，我们的净收入和每生产一打的净收入在前三年每年都有所增加后，在2024年有所下降。我们注意到，我们的CEO和其他NEO“实际支付的薪酬”在2024年似乎高于2023年。2024年的价值较高，部分原因是我们在2024年期间的股价价值较高。此外，2024年是米勒先生担任CEO的第一个完整财年，对于其他NEO，由于贝克先生首次被纳入该集团，实际支付的薪酬的平均值也更高。

薪酬比率披露

为确定员工薪酬的中位数，我们分析了截至2025年5月31日卡尔梅尔食品的所有员工，不包括加州缅因州食品公司的首席执行官。我们对全年未就业的员工进行了工资年化。我们使用年初至今的总工资作为一致应用的薪酬指标来确定员工的中位数。在确定了员工中位数后，我们根据第31页薪酬汇总表中用于报告我们指定的执行官的年度薪酬的方法，计算了员工中位数的年度总薪酬。

除米勒先生外，我们员工的2025年年度总薪酬中位数为46,397美元。对于2025财年，我们的首席执行官米勒先生的总薪酬为1,692，760美元，详见第31页薪酬汇总表“总计”一栏。基于上述情况，我们对首席执行官的平均年度总薪酬与所有其他员工的年度总薪酬中位数的比率估计约为37比1。鉴于不同上市公司用来确定其薪酬比率估计数的方法不同，不应将上述报告的估计比率用作公司间比较的基础。

董事薪酬

就2025财年而言，公司的非雇员董事每人每年获得4.5万美元的年费，作为他们作为董事所提供服务的报酬，但休斯女士除外，她于2025年3月成为公司的首席独立董事，并开始获得6万美元的年费。该费用在每个季度结束后和下一个季度董事会会议之前按季度分期支付。在2025财年期间，每位非雇员董事在2月和5月收到了额外的特别付款，这与需要增加董事时间的董事会额外特别会议以及我们在2025财年创纪录的公司业绩有关。在2025财年，每位非雇员董事都获得了年度股权奖励，目标授予日期价值约为100,000美元。2025年1月14日，MSES。休斯和杨以及普尔和桑德斯先生作为独立董事，分别根据2012年计划获得了982份RSA赠款。此类RSA在授予日期的第三个周年日归属100%。美世还定期审查公司的董事薪酬计划并对其进行基准测试，最近一次这样的审查是在2025年完成的。有关美世的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析–薪酬顾问”。雇员董事作为公司董事的服务不会获得额外报酬，Baker、Bowman和Miller先生的报酬反映在上面的薪酬汇总表中。

董事薪酬表

姓名	已赚取的费用或支付现金 ($)	股票奖项 ($) (1)	合计 ($)

Letitia C. Hughes	93,000	107,991	200,991
James E. Poole	77,000	107,991	184,991
Steve W. Sanders	77,000	107,991	184,991
Camille S. Young	77,000	107,991	184,991

(1)	本栏列出的RSA的总授予日公允价值是根据FASB ASC主题718，基于截至授予日公司普通股的收盘价，即109.97美元计算得出的。截至2025财年末，本表所列每位董事拥有4743个未归属的RSA。

审计委员会的报告

审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2025年5月31日止财政年度的10-K表格年度报告中的经审计财务报表，包括会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及披露的明确性。

审计委员会还与公司的独立注册公共会计师事务所Frost，PLLC合作，后者负责就这些经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则、其对我们的会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项发表意见。此外，审计委员会已与Frost，PLLC讨论了其与管理层和公司的独立性以及根据上市公司会计监督委员会规则要求讨论的所有事项，并已收到Frost，PLLC根据上市公司会计监督委员会规则和SEC要求的书面披露和信函，并考虑了非审计服务与Frost，PLLC独立性的兼容性。

审计委员会与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计师和我们的独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评估以及我们财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会已批准）将经审计的财务报表纳入公司截至2025年5月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会目前由四名董事组成，按照SEC规则和纳斯达克上市标准，他们都是独立的。此外，董事会还确定，休斯女士和普尔先生以及桑德斯先生每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在SEC规则中有定义。

Letitia C. Hughes，主席

James E. Poole

Steve W. Sanders

Camille S. Young

会计服务的费用及相关披露

下表披露了Frost，PLLC为2025财年和2024财年提供的专业服务收取的总费用：

	2025					2024
费	金额		百分比			金额		百分比
审计费用	$	324,840		88	%	$	295,308		92	%
审计相关费用		24,500		7	%		23,950		8	%
税费		—		—			—		—
所有其他费用		18,154		5	%		—		—
Frost总费用	$	367,494				$	319,258

公司的独立注册会计师事务所提供的所有审计和任何重大非审计服务均需获得审计委员会或其指定人员的预先批准。Frost，PLLC在2025和2024财年提供的服务100%获得审计委员会的预先批准。

审计费用包括与公司财务报表年度审计和审查公司季度报告中关于表格10-Q的财务报表相关的费用。审计相关费用主要包括截至2024年12月31日和2023年12月31日的计划财政年度的员工福利计划审计。2025年期间的所有其他费用为与2025年4月的二次发行相关的费用。

第2号建议：批准选定独立注册会计师事务所

审计委员会选择Frost，PLLC作为公司2026财年的独立注册会计师事务所，董事会建议投票为批准这种选择。自获公司聘用以来，与Frost，PLLC并无任何争议、争议或意见分歧。

Frost，PLLC在服务家禽和鸡蛋行业方面拥有丰富的经验，因此，审计委员会认为Frost，PLLC将特别适合担任公司的独立注册会计师事务所。如果公司股东不认可Frost，PLLC的选择，审计委员会将重新考虑这一选择。

预计Frost，PLLC的代表将出席年会，并可以回答适当的问题，如果他们愿意，他们可能会发表声明。

本议案的通过需获得亲自出席或委托代理人出席并有权就该事项进行表决的公司股本过半数表决权持有人的赞成票。有关投票要求的更多信息，请参阅上面的“投票股份”。除非另有说明，代理人将被投票为批准弗罗斯特，PLLC的选择。

董事会一致建议投票“支持”批准选择Frost，PLLC作为我们2026财年的独立注册公共会计师事务所。

股东提案

股东希望考虑纳入公司代理声明的2026年年度股东大会的股东提案必须符合《交易法》第14a-8条的要求，并不迟于2026年4月21日在公司主要执行办公室以书面形式收到。股东提案应发送至Cal-Maine Foods, Inc.，地址1052 Highland Colony Parkway，Suite 200，Ridgeland，Mississippi 39157，ATTN：Secretary。

希望在2026年年度会议上提交提案而不将提案列入公司代理材料的股东，或希望在2026年年度会议上提交董事候选人的股东，必须遵守公司章程第1.16节，包括其中的通知规定。为及时起见，公司秘书必须在不迟于2026年7月5日营业结束时（定义见下文）或早于2026年6月5日在公司主要行政办公室收到通知；但如2026年年会的日期在前一年年会日期的30天前或60天后为及时，股东的通知必须不早于该年度会议召开前的第120天，且不迟于（i）该年度会议召开前的第90天和（ii）公司首次作出会议日期的公开披露（定义见下文）之日的翌日的第10天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到。“营业时间结束”是指任何一个日历日的东部时间下午5：00，无论该日是否为营业日。“公开披露”是指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中的披露。

除了满足我们章程规定的上述要求（包括上述通知截止日期）以遵守通用代理规则外，有意征集代理以支持公司董事提名以外的董事提名的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求。

其他事项

董事会并不知悉可能在年度会议之前提出的任何其他事项。然而，如有任何其他事项被适当地提交会议，所附的代理人将根据其对此类事项的最佳判断进行投票。

根据董事会的命令，


	Max P. Bowman，
	秘书

密西西比州里奇兰
2025年8月19日

CAL-MAINE FOODS，INC. 1052 HIGHLAND COLONY PARKWY，SUITE 200 RIDGELAND，MS 39157 MAX BOWMAN，Secretary互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并进行信息的电子传递。在美国东部时间2025年10月2日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年9月29日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司邮寄代理材料所产生的费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年10月2日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年9月29日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V77234-Z90665为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅删除并返回CAL-MAINE FOODS，INC.的这一部分。董事会建议对每位被提名人和提案2进行投票。1.选举I类董事提名人：1a。谢尔曼·L·米勒1b。Camille S. Young拒绝透露！！1c。Melanie Boulden 2。批准Frost，PLLC为公司2026财年独立注册会计师事务所。对于反对弃权的酌情权，授权各代理人就会议及其任何休会之前可能适当提出的其他事项进行表决。如董事提名人不能任职或因正当理由将不会担任董事，则代理人可酌情投票选举任何人为董事。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于将于2025年10月3日举行的年度会议的代理材料可用性的重要通知：表格10-K上的通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。2025年代理– CAL-MAINE FOODS，INC。本代理人由公司董事会征集。以下签署人特此任命Adolphus B. Baker和Max P. Bowman或他们中的任何一人为有权指定其替代人的代理人，并在此授权他们代表并投票，如下所指定的，由以下签署人于2025年8月8日在公司将于2025年10月3日举行的年度股东大会上记录在案的Cal-Maine Foods, Inc.，Inc.（“公司”）普通股的所有股份，以及在该年度股东大会及其任何休会期间，行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。当正确执行时，此代理将按指示的方式进行投票。如果没有方向，这个代理将被投票为所有被提名人的选举名单，和为批准委任FROST，PLLC为公司于2026年财政年度的注册会计师事务所。以下签署人特此撤销以下签署人此前就年度会议投票给出的任何代理。本委托书可在行使前、当面或以书面形式予以撤销。请使用随附的邮资信封继续标记、签名、注明日期并返回代理，并在反面签名

Cal-Maine Foods, Inc. 1052 HIGHLAND COLONY PARKWAY，SUITE 200 RIDGELAND，MS 39157 MAX BOWMAN，秘书互联网投票www.proxyvote.com或扫描上面的二维码条码使用互联网传输您的投票指示和进行信息的电子传递。在美国东部时间2025年10月2日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年9月29日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在美国东部时间2025年10月2日晚上11：59前投票支持直接持有的股份，在美国东部时间2025年9月29日晚上11：59前投票支持计划中持有的股份。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。V77236-P35861为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH并仅返回此部分Cal-Maine Foods, Inc. 董事会建议投票为每个被提名人和为提案2。1.选举第一类董事被提名人：1a。ShermanL。米勒1b。卡米尔·S·尤恩1c。Melanie Boulden对于预扣2。批准Frost，PLLC为公司2026财年独立注册会计师事务所。各代理人有权酌情就会议及其任何休会前可能适当提出的其他事项进行表决。董事提名人不能任职或有正当理由不会担任董事的，代理人可酌情投票选举任何人为董事。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期

关于2025年10月3日召开的年会代理材料备查的重要通知：有关表格10-K的通知及代表声明及年度报告，可于www.proxyvote.com.V77237-P35861查阅投票说明– CAL-MAINE FOODS，INC。KSOP投票指令这些投票指令正由公司董事会征集。以下签署人特此指示KSOP受托人在将于2025年10月3日举行的公司年度股东大会上及其任何休会期间，对以下签署人于2025年8月8日在以下签署人的账户中的Cal-Maine Foods, Inc. KSOP中的以下签署人持有的卡尔梅尔食品，Inc.普通股股份进行投票，并行使以下签署人如亲自出席将拥有的所有权力。当正确执行时，此代理将按指示的方式进行投票。如果没有方向，这个代理将被投票为所有被提名人的选举名单，和为批准委任FROST，PLLC为公司2026年财政年度注册会计师事务所。以下签署人特此撤销以下签署人此前就年度会议投票给出的任何投票指示。这些投票指示可在行使前、当面或书面撤销。请使用随附的邮资信封继续标记、签名、注明日期并返回代理，并在反面签名