附件 3.2
A M E N D E D A N D R E S T A T E D B Y E-L A W S
的
Aspen Insurance Holdings Limited
认证内部书面细则乃经修订及重列的公司细则（“公司”）的真实副本，该细则经公司唯一成员的股东特别大会以书面决议批准及采纳，作为经修订及重列的公司细则（“公司细则”），日期为2026年2月24日生效。
| /s/Carrie L. Rosorea | |||||
| Carrie L. Rosorea | |||||
| 秘书 | |||||
编制人
ASW法律有限公司
大律师和律师
克劳福德府
雪松大道50号
汉密尔顿，HM11
百慕大
目 录
定义和解释
1.定义和解释
股份
2.分配股本
3.普通股
4.发行股份的权力
5.优先股
6.公司购买其股份的权力
7.股份附带的权利
8.股份认购
9.没收股份
10.股票凭证
11.零碎股份
股份登记
12.会员名册
13.注册持有人绝对拥有人
14.实益拥有权登记册
15.过户登记股份
16.转递登记股份
股本变动
17.改变资本的权力
18.股份附带权利的变动
成员会议
19.年度股东大会
20.特别股东大会
21.要求召开的股东大会
22.通知
23.给予通知和访问
24.股东大会延期
25.以电话或电子方式参加会议
26.股东大会的法定人数
27.主席将主持股东大会
28.决议表决
29.要求对投票进行投票的权力
30.股份的共同持有人表决
31.代理文书
32.代表公司成员
33.股东大会休会
34.书面决议
35.董事出席股东大会的情况
股息和资本
36.股息
37.拨出利润的权力
38.付款方式
39.大写
董事及高级职员
40.选举董事
41.董事人数
42.董事任期
43.候补董事
44.罢免董事
45.主任办公室空缺
46.董事薪酬
47.任命中的缺陷
48.董事须管理业务
49.董事会的权力
50.董事及高级人员名册
51.委任人员
52.委任秘书
53.秘书及高级人员的职责
54.干事的薪酬
55.利益冲突
56.赔偿及保险
董事会会议
57.董事会会议
58.董事会会议通知
59.以电话或电子方式参加会议
60.董事会会议的法定人数
61.董事会于出现空缺时继续
62.主席将主持会议
63.书面决议
64.董事会先前行为的有效性
账户
65.账簿
66.财政年度结束
审计
67.年度审计
68.委任核数师
69.核数师薪酬
1
70.核数师的职责
71.查阅记录
72.财务报表
73.核数师报告的分发
74.核数师干事空缺
企业记录
75.分钟
76.保存企业记录的地方
77.印章的形式及用途
对宪法的修改
78.更改或修订细则
79.更改或修订组织章程大纲
80.中止
杂项
81.注册办事处
82.合并及合并
83.转换
自愿清盘及解散
84.清盘
85.罢工
专属管辖权
86.专属管辖权
2
口译
1.定义和解释
1.1 在本细则中，下列词语在不与上下文不抵触的情况下，具有以下各自的含义：
「候补董事」指根据本细则委任的候补董事；
“审计师”包括任何个人审计师或审计师合伙企业；
「董事会」指根据本细则委任或选出并根据《公司法》及本细则以决议行事的公司董事会或出席有法定人数的董事会议的董事；
“账簿及文件”具有《公司法》第2条赋予的含义，包括公司的会议记录、财务报表、账目、账目记录、实益所有权登记册、契据和文字；
「细则」指本细则以现行形式或不时修订；
《公司法》《1981年公司法》，不时修订；
“公司”该公司于2018年8月23日在百慕大以Aspen Insurance Holdings Limited的名义注册成立；
「董事」任何获正式选举或委任为公司董事的人士，须包括一名候补董事或任何以任何名称担任董事职位的人士；
「获弥偿人士」指任何董事、高级人员、驻地代表、妥为组成的委员会成员及任何清盘人、经理人或当其时就公司事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人及管理人；
「会员」指在会员名册中登记为公司股份持有人的人，当两名或两名以上人士如此登记为股份共同持有人时，指其姓名在会员名册中排在首位的人，作为该等共同持有人之一或所有该等人士，视文意而定；
3
「备忘录」指公司的组织章程大纲，不时修订；
除非另有特别说明，否则本细则进一步规定的“通知”书面通知；
「高级人员」任何获董事会委任于公司任职的人士；
「普通股」指公司股本中每股面值0.00 1美元的A类普通股，拥有本细则所载的权利及限制；
“优先股”指公司股本中每股面值0.00 15144558美元的优先股，分为5.625%优先股，5.625% PRE优先股及7.000%优先股，应给予本细则规定或根据本细则确定的权利、条款、限制和优惠；
「董事及高级人员名册」指《公司细则》及本细则所提述的董事及高级人员名册；
「会员名册」指本细则所提述的会员名册；
「注册办事处」为公司现时的注册办事处；
「驻地代表」任何获委任为公司驻地代表的人士，包括任何副代表或助理驻地代表；
「秘书」指获委任执行公司任何或所有秘书职责的人士，包括任何副或助理秘书及任何获董事会委任执行任何秘书职责的人士；
“股份”是指公司股本中的一部分，包括一小部分股份；和
「库存股」指过去或现在被视为已获收购并由公司持有且自如此收购后一直由公司持续持有且未注销的公司股份。
在这些细则中，在与上下文不矛盾的情况下：
（一）表示复数的词语包括单数，反之亦然；
（b）表示男性性别的词语包括女性和中性性别；
4
（c）文字输入人士包括公司、协会或团体的人士，不论是否为法人；
（d）文字：
（i）“可”应被解释为允许；和
（ii）“应”应被解释为强制执行；和
（e）除非本细则另有规定，《公司法》中定义的词语或表达在本细则中具有相同含义。
1.3本细则中提及文字或其同系物的表述，除出现相反意图外，应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。
1.4本细则中使用的标题仅为方便起见，不得在本细则的构建中使用或依赖。
股份
2.分配 股本
公司法定股本应分为两类股份，分别为750,000，000股普通股和150,000，000股优先股，并在发生任何股份分割、股息、拆细、合并、重新分类或其他类似交易时进行调整，因此股本可能会根据百慕大法律不时变更。
3.普通股
3.1普通股在不违反《公司细则》其他规定的情况下，赋予普通股持有人以下权利：
3.1.1关于股息：
（在符合《公司法》规定的情况下）在就当时已发行的任何优先股支付任何优先股息作出所有必要规定（如相关）后，公司应将董事会决议分配的任何利润或储备用于向普通股持有人就其持有的该等股份支付该等利润或储备pari paSSU和按各自持有的普通股数量的比例；
3.1.2关于资本：
在清算、减资或其他情况下返还资产时，普通股持有人有权就其持有的普通股获得支付其负债后剩余的公司剩余资产（受限于当时已发行的任何优先股持有人在返还资本方面享有优先权利）pari passu并按各自持有的普通股数量的比例；
5
3.1.3关于股东大会投票：
普通股股东有权收到公司股东大会的通知，并有权出席公司股东大会并在会上投票；每一位亲自出席或委托代理人出席的普通股股东，在投票表决时，对其所持有的每一股普通股拥有一票表决权。
4.发行股份的权力
4.1在符合本细则及成员的任何相反决议的规定下，且在不损害赋予任何现有股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的条款及条件发行任何未发行股份，而任何股份或类别股份可获发行优先、递延或其他特别权利或限制，不论是有关股息、投票、资本回报，或公司藉成员的决议订明的其他方面。董事会还可以在其可能确定的时间、对价和条款和条件下，发行期权、认股权证或其他购买或收购股份的权利，或根据《公司法》第43条的规定，发行可转换为股份或可交换为股份的证券（包括规定发行股份或期权或权利的任何员工福利计划）。
4.2在不违反《公司法》的情况下，在不损害赋予任何现有优先股或类别优先股持有人的任何特殊权利的情况下，任何优先股均可发行或转换为（在可确定的日期或由公司或持有人选择）有责任按照董事会可能确定的条款和方式（在发行或转换之前）赎回的股份。
5.优先股
5.1董事会对每一系列优先股的权限应包括但不限于确定以下事项：
5.1.1该等系列的独特名称及构成该等系列的优先股数目，可不时透过董事会的类似行动增加或减少（但不低于该等系列当时已发行的股份数目）该等数目（除非董事会在确立该等系列的决议中另有规定）；
5.1.2有关该系列优先股的股息（如有）的权利，该等股息相对于公司任何其他类别或类别或任何其他系列相同或其他类别或类别股份的应付股息的优先程度或关系（如有），以及该等股息是否为累积性或非累积性；
5.1.3该系列优先股持有人的投票权（如有）一般或就任何特定事项而言，可能低于、等于或高于每股一票，且可能在不限制前述一般性的情况下，包括自行或与持有人一起作为一系列投票的权利
6
任何其他系列优先股或所有系列优先股作为一个类别，或与公司股本的任何其他类别的持有人一起选举公司一名或多名董事（在不限制前述一般性的情况下，可包括公司当时现有的授权董事职位数目的指定数目或部分，或除公司当时现有的授权董事职位数目外的指定数目或部分董事职位），一般或在该等特定情况下并在该等条件下，根据本协议通过的一项或多项董事会决议的规定；
5.1.4该系列优先股是否可以赎回，如果可以，可赎回的条款和条件（包括但不限于可赎回的日期或之后、在不同情况下或在不同赎回日期可能不同的价格或价格），以及是否可由公司选择、由持有人选择或由公司和持有人双方选择赎回；
5.1.5该等系列优先股的持有人有权（如有的话）将该等股份转换为或交换任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份，以及该等转换或交换的条款及条件，包括但不限于该等系列的股份可转换为或交换的该等其他类别或系列的股份数目是否须在任何股份分割、股息、拆细的情况下作出调整，合并、重新分类或影响该系列优先股可转换或交换的类别或系列的其他交易或系列交易；
5.1.6在公司自愿清算、解散或清盘而优先于任何其他类别或系列股份的情况下，或在公司合并、合并或出售资产的情况下，就该系列优先股应付的金额（如有）；
5.1.7就该系列优先股的股份而须提供的任何偿债基金或赎回或购买账户（如有）的条款；及
5.1.8该系列优先股的任何其他相关权利、优先权、限制和权力。
5.2尽管有《细则》第5.1.3条的规定，董事会可与公司任何其他类别股本的持有人一起发行具有投票权或权力的优先股，以选举公司一名或多名董事（《公司法》规定的任何强制性投票权或权力除外），前提是该发行获得已发行普通股（但不包括任何其他类别股份）持有人的决议批准，并根据授予任何现有优先股或类别优先股持有人的任何特别投票权。
6.公司购买其股份的权力
6.1公司可以根据《公司法》按董事会认为合适的条款购买自己的股份以供注销或作为库存股收购。有合理理由相信的，不得购买
7
公司无法支付到期债务，或在购买后将无法支付债务。
6.2董事会可根据《公司法》行使公司购买或收购其全部或任何部分股份的所有权力。
6.3公司根据本细则如此购买的股份将被视为注销，公司已发行股本的金额将相应减少该等股份的面值，但根据本细则购买股份不应被视为减少公司法定股本的金额。
7.股份附带的权利
7.1在成员作出任何相反的决议（且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下）的规限下，股本须分为单一类别的股份，其持有人须在符合本细则的规定下；
（a）每股有权投一票；
（b）有权获得董事会不时宣布的股息；
（c）在公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿，或为重组或其他目的，或在任何资本分配时，均有权获得公司的剩余资产；和
（d）一般有权享有股份所附带的所有权利。
7.2库存股所附带的所有权利应暂停行使，且不得由公司在其持有该库存股期间行使。除《公司法》要求外，所有库存股应排除在计算公司股本或股份的任何百分比或零头之外。
8.股份认购
8.1董事会可就向该等成员配发或持有的股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向成员作出其认为合适的催缴，如在指定支付催缴款项的日期或之前未支付催缴款项，则该成员可根据董事会酌情决定权就该催缴款项的金额按董事会厘定的利率向公司支付利息，由该催缴款项的支付日期起至实际支付日期止。董事会可能会区分持有人应支付的催缴金额和此类催缴的支付时间。
8.2股份的共同持有人承担连带责任，支付所有催缴款项以及与此有关的任何利息、费用和开支。
8.3公司可从任何成员处接受其所持有的任何股份的全部或部分剩余未付金额，尽管该金额的任何部分均未被调用。
8
9.没收股份
9.1如任何成员未能在指定支付该等股份的日期，就该成员获配发或持有的任何股份支付任何催缴款项，则管理局可在其后任何时间，在催缴款项仍未支付期间，指示秘书以管理局接受的格式向该成员转交书面通知。
9.2如该通知的规定未获遵从，则任何该等股份可在其后任何时间，在该等催缴款项的支付及就该等催缴而应支付的利息被委员会就此作出的决议没收前，而该等股份随即成为公司的财产，并可按委员会的决定予以处置。在不限制前述一般性的情况下，处置可通过出售、回购、赎回或本细则和《公司法》允许并符合的任何其他处置方式进行。
9.3其股份或股份已被如此没收的会员，即使有该等没收，仍须有责任向公司支付在没收时所欠该等股份或股份的所有催缴款项，连同该等股份或股份的所有到期利息，以及公司就该等股份或股份而招致的任何成本及开支。
9.4董事会可根据议定的条款及条件，接受交出其有能力没收的任何股份。根据这些条款和条件，被放弃的份额应被视为已被没收。
10.股票凭证
10.1每名成员均有权获得盖有公司法团印章或附有董事或秘书或获明确授权签署的人的签字（或其传真）的证明书，指明数目，并酌情指明该成员所持有的股份类别，以及该等股份是否已缴足，如未缴足，则指明就该等股份支付的金额。委员会可藉决议，一般地或在特定情况下，决定证书上的任何或所有签字可印在证书上或以机械方式贴在证书上。
10.2除非获配发股份的人特别要求，否则公司没有义务完成并交付股份证书。
10.3如任何股份证书须证明已磨损、遗失、错放或毁损，令管理局信纳，则管理局可安排发出新的证书，并在其认为合适时要求对遗失证书作出赔偿。
11.零碎股份
公司可按零碎面值发行其股份及处理该等零碎股份，其程度与其整股股份及零碎面值股份应按比例拥有其所代表的各自零碎股份的所有整股权利相同，包括（但不限于前述的一般性）投票权、收取股息及分派及参与清盘的权利。
9
股份登记
12.会员名册
12.1董事会应安排在一个或多个账簿中保存一份成员登记册，并应在该成员登记册中记入《公司法》要求的详情。
12.2会员名册须于每个营业日在公司注册办事处免费开放查阅，但须受董事会施加的合理限制所规限，以便每个营业日不少于两小时可供查阅。会员名册在根据《公司法》发出通知后，可在每年不超过整整三十天的任何时间或时间内关闭。
13.注册持有人绝对拥有人
公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有人，因此不受约束承认任何其他人对该股份的任何衡平法债权或其他债权或权益。
14.实益拥有权登记册
在《公司法》要求的范围内，公司应建立和维护受益所有权登记册（如适用），并应在此类受益所有权登记册中输入《公司法》要求的最低限度细节。
15.过户登记股份
15.1转让文书应采用董事会接受的书面形式。
15.2此种转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，但在全额缴款份额的情况下，董事会可单独接受由转让人或其代表签署的文书。转让人应被视为仍是该份额的持有人，直至该份额在成员名册中登记为已转让给受让人。
15.3委员会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有与其有关的股份的证明书及委员会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据。
15.4任何份额的共同持有人可将该份额转让给一名或多名该等共同持有人，其先前与已故成员共同持有的任何份额的存续持有人或持有人可将任何该份额转让给该已故成员的遗嘱执行人或管理人。
15.5董事会可行使绝对酌情决定权，在不指定任何理由的情况下拒绝登记股份转让。除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可，否则委员会应拒绝登记转让。如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须在转让日期后三个月内
10
向公司提出，向转让方和受让方发送拒绝通知。
16.已登记股份的转递
16.1在成员死亡的情况下，已故成员为共同持有人的遗属或遗属，以及已故成员为唯一持有人的已故成员的法定遗产代理人，均为公司承认对已故成员在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人士。本条文所载的任何规定，不得解除已故共同持有人的遗产，使其免于就该已故成员与其他人共同持有的任何份额承担任何法律责任。在不违反《公司法》的情况下，就本细则而言，法定遗产代理人是指董事会在其绝对酌情权下决定被适当授权处理已故成员的股份的其他人的遗嘱执行人或管理人。
16.2任何人因任何成员的死亡或破产或因法律实施而以其他方式而成为有权获得股份的人，可根据委员会认为足够的证据登记为成员，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，而在此情况下，成为有权的人须以委员会接受的格式以书面签立一份以该代名人为受益人的转让文书。
16.3在向董事会提交上述材料时，并附有董事会为证明转让人的所有权而可能要求的证据，受让人应登记为会员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下，均有权拒绝或暂停注册，如该成员在该成员死亡或破产（视属何情况而定）前有该份额的转让人，则董事会在该情况下本应有同样的权利。
16.4如有两名或两名以上人士登记为一份或多于一份股份的共同持有人，则在任何共同持有人或多于一名持有人死亡的情况下，余下的共同持有人或多于一名持有人绝对有权获得该等股份或多于一份股份，而除该等共同持有人的最后遗属的情况外，公司不得承认任何有关任何共同持有人的遗产的申索。
股本变动
17.改变资本的权力
17.1公司可在成员决议授权的情况下，以《公司法》允许的任何方式增加、分割、合并、细分、更改、减少或以其他方式改变或减少其股本的货币面值。
17.2凡在任何更改或减少股本时，会出现零碎股份或其他困难，董事会可按其认为合适的方式处理或解决。
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18.股份附带权利的变动
倘在任何时间，股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可，不论公司是否正在清盘，经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以多数票通过的决议批准而更改，在该次大会上，满足必要法定人数的应为至少持有该类别已发行股份三分之一或由代理人代表该类别已发行股份三分之一的两人。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。
成员会议
19.年度股东大会
除非成员在股东大会上以决议另有选择，否则股东周年大会须于每年（成立为法团的年度除外）在主席或主席（如有的话）或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会委任的时间及地点举行。
20.特别股东大会
总裁或主席（如有的话）或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会可在其判断有必要时召开股东特别大会。
21.要求召开的股东大会
董事会须根据于该要求交存日期持有不少于于该交存日期的公司实缴股本的十分之一的会员的要求，随即着手召开特别股东大会，并适用《公司法》的规定。
22.通知
22.1每名有权出席股东周年大会并在该会议上投票的成员，须至少提前五天发出股东周年大会通知，说明将在该会议上举行的日期、地点和时间，董事选举将在会上进行，并在切实可行范围内说明将在该会议上进行的其他事务。
22.2应至少提前五天向有权出席特别大会并在该会议上投票的每一成员发出特别大会通知，说明会议审议事项的日期、时间、地点和一般性质。
22.3董事会可将任何日期定为决定有权在任何股东大会上收到通知和投票的成员的记录日期。
22.4股东大会，即使是在比本细则所指明的通知更短的时间内召开，如获如此同意，则须当作已适当召开
12
（i）在股东周年大会的情况下有权出席该会议并在会上投票的所有成员；及（ii）在有权出席该会议并在会上投票的成员的人数中获得过半数，即共同持有不少于95%的股份面值的多数，在股东特别大会的情况下给予出席该会议并在会上投票的权利。
22.5任何有权收到通知的人意外不向其发出股东大会通知或未收到股东大会通知，不得使该次会议的程序无效。
23.给予通知和访问
23.1公司可向会员发出通知：
（a）亲自交付予该成员；或
（b）以信函或信使方式寄往该会员在会员名册内的地址；或
（c）按照该会员为该目的而向该公司发出的指示，以电子方式（包括传真及电子邮件，但不包括电话）传送；或
（d）根据细则20.4。
23.2任何须向任何会员发出的通知，就两人或多于两人共同持有的任何股份而言，须向在会员名册中名列第一的任何该等人发出，而如此发出的通知，即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。
23.3任何通知（根据细则20.4交付的通知除外）须当作在该通知将在正常传送过程中交付时已送达，而在提供该通知时，须足以证明该通知如已寄出，以及已寄出、交付予信使或以电子方式传送的时间已妥为地址及预付。
23.4如果成员表示同意（以理事会满意的形式和方式）通过在网站上访问而不是通过其他方式接收信息或文件，则理事会可以通过通知成员这些信息或文件的可用性并在其中包括网站的地址、在网站上可以找到信息或文件的地点以及如何在网站上访问信息或文件的说明来交付这些信息或文件。
23.5如根据细则20.4交付资料或文件，当（i）根据该细则通知会员；及（ii）该资料或文件在网站上公布时，送达即视为已发生。
24.股东大会延期
秘书可将根据本细则召开的任何股东大会延期，但如该延期是在该会议召开时间之前给予会员的。新通知
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延期会议的日期、时间及地点须根据本细则向各成员发出。
25.以电话或电子方式参加会议
成员可通过电话或其他电子方式参加任何大会，以允许所有参加会议的人同时和即时地相互通信，参加该会议应构成亲自出席该会议。
26.股东大会的法定人数
26.1在任何股东大会上，两名或两名以上亲自或委托代理人出席并在整个会议期间代表公司已发行有表决权股份总数超过过半数的成员应构成业务交易的法定人数，但如公司在任何时候仅有一名成员，则一名亲自或委托代理人出席的成员应构成在该期间举行的任何股东大会上的业务交易的法定人数。
26.2如自指定召开会议的时间起计三十分钟内，未有法定人数出席，则如属根据要求召开的会议，则该会议须当作取消，而在任何其他情况下，该会议须延期至一周后的同日、同一时间及地点，或延期至秘书决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至在被延期的会议上宣布的特定日期、时间和地点，否则须根据本细则向有权出席该会议并在该会议上投票的每名成员发出恢复会议的新通知。
27.主席将主持股东大会
除非经出席并有权在会上投票的人士过半数同意，否则主席（如有）及主席（如无）须在该人士出席的所有股东大会上代行主席职务。主席缺席时，由出席会议并有权参加表决的人员委派或选举产生。
28.决议表决
28.1除非本细则另有规定，任何建议在任何股东大会上供议员审议的问题，均须以根据本细则所投票数过半数的赞成票决定，如票数相等，该会议主席无权投决定票，而该决议将不获通过。
28.2任何成员均无权在大会上投票，除非该成员已支付该成员所持全部股份的所有催缴款项。
28.3在任何股东大会上，提交该会议表决的决议，首先须以举手表决的方式进行表决，而在受任何类别股份当时合法附带的任何权利或限制的规限下，并在本细则的规限下，每名亲自出席该会议的会员及每名持有有效代表出席该会议的人士，均有权投一票，并须举手表决。
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28.4如某一成员以电话或电子方式参加大会，会议主席应指示该成员以举手表决的方式。
28.5在任何股东大会上，如对审议中的任何决议提出修正案，而会议主席就所提议的修正案是否失序作出规则，则有关实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。
28.6在任何股东大会上，会议主席声明建议审议的问题经举手表决已获通过、或一致通过、或以特定多数通过或遗失，而载有公司议事记录的簿册中的大意记项，在符合本细则的规定下，应为该事实的确凿证据。
29.要求对投票进行投票的权力
29.1尽管有上述规定，以下任何人仍可要求进行投票：
（a）会议主席；或
（b）至少三名亲自出席或由代理人代表的议员；或
（c）任何一名或多于一名亲自出席或由代理人代表出席并在他们之间持有不少于所有有权在该会议上投票的成员总投票权的十分之一的成员；或
（d）亲自出席或由代理人代表持有公司股份而在该会议上授予投票权的任何一名或多于一名会员，即已缴付的总金额不少于就所有授予该权利的该等股份缴付的总金额的十分之一的股份。
29.2凡要求以投票方式表决，但须受当时合法附属于任何类别股份的任何权利或限制的规限，出席该会议的每一人对该人为其持有人或该人为其持有代理人的每一股份均有一票表决权，而该表决权须按本条所述以投票方式计算，或在有一名或多名成员以电话或电子方式出席的股东大会的情况下，以会议主席指示的方式进行，而该投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议，并须取代以往就举手表决的同一事项作出的任何决议。有权获得多于一票的人不必使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。
29.3为选举会议主席或就休会问题而要求进行的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决，须按会议主席（或代理主席）所指示的时间及会议期间的方式进行。除已要求进行投票的业务外，任何业务均可在进行投票前进行。
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29.4凡以投票方式进行投票，须向每名实际出席并有权投票的人提供一张选票，该人须在该选票上记录其投票，方式须由会议考虑所进行投票所涉问题的性质而决定，而每张选票须签名或草签或以其他方式标记，以识别投票人及如属代理人的已登记持有人。以电话或电子方式出席的每一人应按主席指示的方式投票。投票结束时，根据该等指示所投的选票及选票，须由主席为此目的委任的不少于两名议员或代理人组成的委员会审查及清点，而投票结果须由主席宣布。
30.股份的共同持有人表决
在联名持有人的情况下，投出投票的资深人士（无论是亲自投票还是委托代理人投票）的投票将被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。
31.代理文书
31.1委任代理人的文书应采用会议主席接受的书面形式。代理文书应被视为授予要求或参与要求投票、在会议上听取意见并就书面决议的任何修订或在代理人认为合适时提交会议的决议的修订进行投票的权力。除非代表委任文书另有规定，否则代表委任文书对与其有关的会议的任何休会亦同样有效。
31.2委任代理人的文书必须由公司在注册办事处或其他地点或以召开会议的通知或公司就委任代理人的文书所指名的人提议参加的会议发出的任何代理文书所指明的方式收取，而委任代理人的文书如未按如此订明的方式收取，则属无效。
31.3持有两股或两股以上股份的会员，可委任一名以上的代理人代表其就不同股份投票。
31.4任何股东大会的主席就任何委任代表的有效性作出的决定为最终决定。
32.代表公司成员
32.1作为成员的法团，可藉书面文书授权其认为合适的人在任何会议上担任其代表，而任何获如此授权的人有权代表该人所代表的法团行使与该法团在其为个别成员时可行使的权力相同的权力，而该成员须当作亲自出席由其授权代表出席的任何该等会议。
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32.2尽管有细则29.1的规定，会议主席可接受他认为适当的保证，即任何人有权代表作为成员的法团出席股东大会并在大会上投票。
33.股东大会休会
大会主席可在出席任何达到法定人数的大会上征得会员同意，并须在大会如此指示的情况下休会。除非会议延期至在被延期的会议上宣布的特定日期、地点和时间，否则须根据本细则向有权出席该会议并在该会议上投票的每名成员发出恢复延期会议的日期、地点和时间的新通知。
34.书面决议
34.1在符合本细则的规定下，任何可由公司在股东大会上以决议作出或由任何类别成员的会议以决议作出的事情，均可在不举行会议的情况下，根据本细则以书面决议作出。
34.2应发出书面决议通知，并将决议副本分发给所有有权出席会议并就其进行表决的成员。意外遗漏向任何成员发出通知或未收到任何成员发出的通知不会使决议的通过无效。
34.3书面决议由在发出通知之日代表在有权出席并参加表决的所有成员出席的成员会议上表决该决议所需的多数票的成员签署或在成员为法团的情况下代表该成员通过时，即获通过。
34.4书面决议可以在任何数目的对应方签署。
34.5根据本细则作出的书面决议的效力，犹如该决议已由公司于股东大会或相关类别成员的会议（视情况而定）通过一样，而任何细则中凡提述某项决议获得通过的会议或对某项决议投赞成票的成员，均须据此解释。
34.6就《公司法》而言，根据本细则作出的书面决议应构成会议记录。
34.7本细则不适用于：
（a）获通过的在核数师任期届满前将其免职的决议；或
（b）为在董事任期届满前罢免而通过的决议。
34.8就本细则而言，决议的生效日期为决议由公司签署的日期，或如属法团成员，则不论或
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不是《公司法》所指的公司，代表最后一名成员，其签署导致获得必要的投票多数，而任何细则中对决议通过日期的任何提及，就根据本细则作出的决议而言，均指该日期。
35.董事出席股东大会的情况
董事有权在任何股东大会上收到通知、出席会议并发表意见。
股息和资本
36.股息
36.1董事会可根据本细则并根据《公司法》，宣布按其所持股份数目的比例向成员支付股息，而该股息可以现金或全部或部分以实物支付，在这种情况下，董事会可确定任何资产的实物分配价值。任何未支付的股息将不会对公司产生利息。
36.2董事会可将任何日期定为决定有权收取任何股息的成员的记录日期。
36.3公司可能会在部分股份支付的金额比其他股份支付的金额更大的情况下，按每股股份支付的金额的比例支付股息。
36.4董事会可宣布并向成员作出可能合法地从公司资产中作出的其他分配（现金或实物）。任何未支付的分配不得承担对公司的利息。
37.拨出利润的权力
董事会在宣布派息前，可从公司盈余或利润中拨出其认为适当的金额，作为储备金，以应付或有事项或用于平衡派息或用于任何其他目的。
38.付款方式
38.1就股份而须以现金支付的任何股息、利息或其他款项，均可透过寄往会员名册内该会员的地址的邮寄支票或汇票支付，或寄往持有人以书面指示的人及地址。
38.2就联名持有人而言，就股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项，可透过寄往会员名册首名持有人的地址的邮寄支票或汇票支付，或寄往联名持有人以书面指示的该等人及该等地址。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的共同持有人，任何一方都可以就就该等股份支付的任何股息提供有效收据。
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38.3董事会可从应付给任何成员的股息或分派中扣除该成员因催缴或其他原因而应支付给公司的所有款项。
39.大写
39.1董事会可将公司任何股份溢价或储备账户的贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分派的任何金额资本化，方法是将该等金额用于按比例向成员缴付未发行股份以配发为缴足红股。
39.2董事会可将储备账户贷记的任何金额或以其他方式可用于股息分配的金额资本化，方法是将这些金额应用于全额、部分或零支付如果以股息或分配方式分配本应有权获得这些金额的那些成员的已付股份。
董事及高级职员
40.选举董事
40.1董事会应在年度股东大会或为此目的召开的任何特别股东大会上选举或任命，但临时空缺的情况除外。公司可在股东大会上对董事设定持股要求，但除非如此设定，否则不得有此要求。
40.2在任何股东大会上，成员可授权董事会填补其在股东大会上未填补的任何空缺。
41.董事人数
董事会应由不少于两名董事或成员决定的人数组成。
42.董事任期
董事的任期由成员决定，如无此决定，则任期至下一次股东周年大会或直至选出或委任其继任人或其职位以其他方式出缺为止。
43.候补董事
43.1在任何股东大会上，成员可选举一名或数名人士以替代任何一名或多于一名董事的方式担任董事，或可授权董事会委任该等候补董事。
43.2除非议员另有决议，否则任何董事可藉存于秘书的通知委任一名或多于一名人士代行其董事职务。任何经如此推选或委任的人，均享有该人获委任为替代人选的一名或多于一名董事的所有权利及权力，但该等权利及权力须
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人在确定是否达到法定人数时不得超过一次。
43.3候补董事有权收到董事会所有会议的通知，并有权出席任何该等会议并在该等会议上投票，而在该等会议上，获委任为该候补董事的董事并非亲自出席，并且一般而言，有权在该会议上履行获委任为该候补董事的该等董事的所有职能。
43.4候补董事如获委任为候补董事的候补董事因任何理由不再担任董事，则该候补董事即不再担任该候补董事，但该候补董事可由董事会重新委任为根据本细则获委任填补空缺的人的候补董事。
44.罢免董事
44.1除本细则另有相反条文另有规定外，有权投票选举董事的成员可在按照本细则召集和举行的任何特别股东大会上罢免一名董事，但为罢免一名董事而召开的任何该等会议的通知须载有这样做的意向声明，并须在该会议召开前不少于14日送达该董事，而在该会议上，董事有权就罢免该董事的动议发表意见。
44.2如任何董事根据本细则被罢免出董事会，成员可在罢免该董事的会议上填补空缺。如无此种选举或委任，委员会可填补空缺。
45.主任办公室空缺
45.1如董事有以下情况，则董事职位应予出缺：
（a）依据本细则被免职或被法律禁止担任董事，或如属公司董事，则在其他方面无法经营或处理业务；
（b）在任何国家破产或成为破产人，或与其债权人一般作出任何安排或组合；
（c）精神不健全或死亡；或
（d）藉向公司发出通知而辞去其职务。
45.2董事会有权委任任何人为董事，以填补因任何董事死亡、伤残、丧失资格或辞职而出现的董事会空缺，并有权向如此委任的任何董事委任一名候补董事。
46.董事薪酬
董事的薪酬（如有）须由公司于股东大会上厘定，并须当作每日累积。董事亦可获发全部薪酬
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他们出席董事会会议、董事会委任的任何委员会会议、股东大会或与公司业务或他们作为董事的一般职责有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支。
47.任命中的缺陷
董事会、任何董事、由董事会委任的委员会的成员、董事会可能已将其任何权力转授予的任何人或任何以董事身份行事的人，即使事后发现任何董事或以上述方式行事的人的委任存在某些缺陷，或他已或其中任何一人被取消资格，其所有善意作出的作为的效力，犹如每一名该等人已获妥为委任并有资格以有关身份担任董事或行事一样。
48.董事须管理业务
公司的业务由董事会管理和进行。董事会在管理公司业务时，可行使本公司细则或《公司法》规定公司无须在股东大会上行使的所有权力。
49.董事会的权力
董事会可：
（a）委任一名或多于一名董事出任公司董事总经理或行政总裁一职，该等董事须在董事会控制下，监督及管理公司的所有一般业务及事务；
（b）委任一人担任公司日常业务的经理，并可就该业务的交易或进行而将其认为适当的权力及职责委托予该经理及授予该经理；
（c）委任、暂停或罢免公司的任何经理、秘书、办事员、代理人或雇员，并可厘定其薪酬及厘定其职责；
（d）行使公司的所有权力借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，并可直接发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保；
（e）藉授权书，委任任何公司、商号、人士或团体，不论是否由委员会直接或间接提名，为该等目的及具有该等权力的公司的受权人，授权和酌情权（不超过委员会所赋予或可行使的授权和酌情权）以及其认为合适的期间和条件以及任何该等授权书可载有为与委员会认为合适的任何该等律师打交道的人提供保护和便利的规定，还可授权任何该等律师转授如此授予该律师的全部或任何权力、授权和酌情权；
（f）促使公司支付为推广及成立公司而招致的所有开支；
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（g）就任何股份的发行支付法律许可的佣金及经纪；
（h）授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定目的行事，并就此授权代表公司签立任何契据、协议、文件或文书；
（i）就公司的清盘或重组提出任何呈请及提出任何申请；
（j）将其任何权力（包括转授的权力）转授予由董事会委任的一名或多于一名人士组成的委员会，该委员会可部分或全部由非董事组成，但每个该等委员会须符合董事会对他们施加的指示，并进一步订定任何该等委员会的会议及议事须受本细则规管董事会会议及议事的条文规限，但以同样适用而不被董事会施加的指示所取代为限；及
（k）按委员会认为合适的条款及方式将其任何权力（包括转授权力）转授予任何人。
50.董事及高级人员名册
秘书应安排在注册办事处的一个或多个簿册中保存董事和高级职员名册，并应在其中记录《公司法》要求的详情。
51.委任人员
董事会可委任董事会决定的高级人员（可能是董事，也可能不是董事）。
52.委任秘书
秘书须由董事会不时委任。
53.秘书及高级人员的职责
53.1秘书（包括一名或多名副秘书或助理秘书）应拥有《公司法》规定的权力和履行职责，以及董事会不时规定的其他权力和职责。
53.2高级人员在公司的管理、业务和事务方面拥有董事会不时转授给他们的权力和履行职责。
54.干事的薪酬
秘书及高级职员应领取董事会厘定的薪酬。
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55.利益冲突
55.1任何董事，或任何董事的事务所、合伙人或与任何董事有关联的任何公司，可以任何身份为公司行事、受雇于公司或向公司提供服务，而该董事或该董事的事务所、合伙人或公司有权获得薪酬，犹如该董事并非董事一样。本细则不得授权董事或董事的事务所、合伙人或公司担任公司的核数师。
55.2在与公司的合同或拟议合同或安排中直接或间接拥有权益的董事，应按《公司法》的要求声明该权益的性质。
55.3在依据本细则作出声明后，除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合约或拟议合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。
56.赔偿及保险
56.1除以下但书另有规定外，每名获弥偿者均须就其因或因任何作为而招致或蒙受的一切诉讼、成本、收费、法律责任、损失、损害或开支（包括但不限于根据合同、侵权行为和法规或任何适用的外国法律或法规所承担的责任以及所有合理的法律及其他适当应付的成本和开支），获得弥偿，并使其免受公司资产的损害，在进行公司业务或在履行其职责时所构想或遗漏，而本细则所载的弥偿，应延伸至在任何职位或信托中行事的任何获弥偿人，并合理地相信他已获委任或当选为该职位或信托，尽管该等委任或选举有任何缺陷，但前提是本细则所载的弥偿，始终不应延伸至根据《公司法》将使其无效的任何事项。
56.2任何获弥偿人不得就任何其他获弥偿人的作为、失责或不作为向公司承担法律责任。
56.3在不限制《细则》第56.1条的概括性的情况下，每名获弥偿的人应从公司的资产中获得弥偿，以抵偿其因在公司业务的进行中或在履行其为任何民事或刑事诉讼程序（不论是民事或刑事诉讼程序）作出的任何行为或因其在该诉讼程序中作出的任何行为而招致或因该行为而招致的所有负债，在该诉讼程序中作出对他有利的判决，或在该诉讼中他被宣告无罪，或与根据《公司法》提出的任何申请有关，其中法院给予他免除责任。
56.4凡任何获弥偿人士有权根据本细则就其已支付或解除的款项要求弥偿，有关弥偿须作为公司向作出该等支付或实施该等解除的人作出补偿的义务而生效。
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56.5每名会员与公司同意放弃他或它在任何时候可能因任何获弥偿人采取的任何行动或该获弥偿人未能在履行其与公司的职责时或为公司采取任何行动而对任何获弥偿人提出的任何申索或诉讼权，不论是个别或由公司或在公司的权利范围内，但该放弃不适用于因该获弥偿人的欺诈或追讨任何收益而产生的任何申索或诉讼权，该受偿人在法律上无权享有的个人利益或好处。
56.6为根据《细则》第56.1和56.3条需要赔偿的任何民事或刑事诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用，须由公司在收到由受弥偿人或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在收到对受弥偿人的任何欺诈或不诚实指控的证明时，在该诉讼或法律程序的最终处置之前支付。但不得根据本协议支付任何款项，除非在特定情况下，由于处长或高级人员已达到可使其有权获得据此规定的赔偿的行为标准，因此确定在有关情况下对其作出赔偿将是适当的，并须作出该等确定后，授权支付该款项：
56.6.1由董事会在由非正在或将要要求赔偿的程序或事项的当事方的董事的法定人数正式组成的会议上以多数票通过；或
56.6.2在这种情况下，这种会议不能因缺乏无私的法定人数而由独立法律顾问以书面意见构成；或
56.6.3通过成员决议。
56.7公司每名成员，凭藉其取得并继续持有股份，须视为已承认并同意公司可按上述方式作出垫款，而当公司根据本细则作出 是为了支付为使该受弥偿人能够适当履行其对公司的职责而发生的支出。
56.8在不损害细则第56.1及56.3条的条文下，董事会有权为任何获弥偿人士或任何在任何时间担任或曾经担任公司董事、高级人员或雇员的人，或为任何其他公司的董事、高级人员或雇员购买及维持保险，而该公司或该控股公司在其中拥有任何权益，不论其直接或间接权益，或与公司有任何关联或有关联，或公司或任何该等其他公司的任何附属企业，或公司或任何该等其他公司或附属企业的雇员在任何时候是或曾经是任何养老基金的受托人，包括（在不损害前述一般性的情况下）就该等人在实际或声称执行或履行其职责或在行使或声称行使其权力或与其职责有关的其他方面的任何作为或不作为而招致的任何法律责任投保，与公司或任何该等其他公司、附属企业或养老基金有关的权力或职务。
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56.9本公司特此确认，受偿人可能有某些权利获得由本公司会员或其他关联公司提供的赔偿、预支费用和/或保险（统称，“会员附属公司”）与公司根据该等细则提供的补偿及垫付费用分开。公司谨此同意（i）其为第一选择的弥偿人（即根据本细则其对获弥偿人的义务为首要，而任何会员联属公司垫付开支或就受弥偿人所招致的相同开支或负债提供弥偿的任何义务为次要），（ii）公司须被要求垫付获弥偿人所招致的全部开支，并须在法律许可的范围内并按本细则第56.1-56.12条的规定，承担在结算中所支付的全部开支及负债的全部金额，而不考虑获弥偿人对任何会员联属公司可能拥有的任何权利，及（iii）公司不可撤销地放弃、放弃及免除会员联属公司就有关的分担、代位权或任何其他追偿而向会员联属公司提出的任何及所有索偿。公司进一步同意，任何会员关联公司代表受弥偿人就该受弥偿人已根据本细则第56.1-56.12条向公司寻求赔偿的任何索偿而作出的垫款或付款，均不影响前述情况，而会员关联公司应有权分摊和/或在该垫款或付款的范围内被代位行使受弥偿人对公司的所有追偿权利。为免生疑问，任何提供由公司或代表公司、其联属公司或任何上述各自的附属公司取得或维持的董事或高级人员或类似保险的人，包括任何提供根据本细则第56.1-56.12条取得或维持的该等保险的人，均不得为或被视为会员联属公司。
56.10本细则56.1-56.12，应提供法律允许的最广泛的赔偿，在本细则规定的任何赔偿被禁止、不可执行或未根据适用法律（细则56.1-56.12）授权的范围内，应尽可能广泛地解释，而不会使本细则的其余规定无效。具体地说，在百慕大法律禁止的范围内，这些细则不应导致任何人，包括受赔偿的人，在其犯有欺诈或不诚实行为的范围内获得赔偿。
56.11本细则第56.1-56.12条的任何条文的任何修订或废除，均不得改变该获弥偿人基于在该修订、废除或终止前发生的作为或不作为而提出的申索的预支开支或赔偿的权利，以损害任何获弥偿人的利益。
56.12任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其任何成员的金钱损失承担个人责任，除非根据《公司法》不允许此类责任豁免或限制，因为同样存在或可能在此后进行修订。如果《公司法》被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应在经如此修订的《公司法》允许的最大范围内消除或限制。
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董事会会议
57.董事会会议
董事会可就业务交易举行会议、休会或以其认为合适的其他方式规范其会议。在董事会会议上付诸表决的决议，应以所投多数票的赞成票通过，在票数相等的情况下，该决议不能通过。
58.董事会会议通知
董事可随时召集董事会会议，而秘书或助理秘书应董事的要求，须随时召集董事会会议。董事会会议通知如以口头（包括当面或电话）方式发给董事，或以邮递、电子方式或其他方式以可见的形式在该董事最后为人所知的地址或按照该董事为此目的向公司发出的任何其他指示以其他方式传达或发送给该董事，则该通知须当作妥为发给该董事。
59.以电话或电子方式参加会议
董事可通过电话或允许所有参加会议的人同时和即时相互通信的电子方式参加任何会议，参加该会议应构成亲自出席该会议。此类会议应被视为在参加会议的最大董事群体实际聚集的情况下举行，如果没有该群体，则视为会议主席所在的情况下举行。
60.董事会会议的法定人数
董事会会议处理业务所需的法定人数为2名董事，或成员决定的人数。
61.董事会于出现空缺时继续
董事会可在其人数有任何空缺的情况下采取行动，但如且只要其人数减至低于本细则所确定的人数，作为在董事会会议上进行业务交易所必需的法定人数，则持续董事或董事可为（i）召集股东大会；或（ii）保全公司资产的目的采取行动。
62.主席将主持会议
除非经出席的董事过半数同意，否则主席（如有一名）及主席（如无一名）须在该人出席的所有董事会会议上代行主席职务。缺席的，由出席会议的董事委派或选举董事长。
63.书面决议
一项由全体董事签署的决议（可在对应方签署）的效力，犹如该决议已在妥为召集及组成的董事会会议上通过一样，该决议须
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自最后一名董事签署决议之日起生效。仅就本细则而言，“董事”不得包括一名候补董事。
64.董事会先前行为的有效性
公司在股东大会上对这些细则作出的任何规定或变更，均不得使董事会的任何先前行为无效，而如果没有作出该规定或变更，该行为本应是有效的。
账户
65.书籍和论文
65.1在不违反《公司法》的情况下，董事会应安排备存公司的适当账簿和文件，包括与公司所有交易有关的账目记录，特别是与以下方面有关的记录：
（a）公司收取及支出的所有款项及有关收取及支出的事宜；
（b）公司销售及购买的所有货品；及
（c）公司的全部资产及负债。
65.2公司的账簿和文件可以硬拷贝形式或电子形式保存，并以《公司法》允许的任何方式安排、维护和保存。
65.3此类账簿和文件应存放在注册办事处，或受《公司法》的约束，存放在董事会认为合适的其他地点，并应在正常营业时间内供董事查阅。
66.财政年度结束
公司的财政年度结束可由董事会决议决定，未能通过该决议的应为31St每年12月。
审计
67.年度审计
在根据《公司法》放弃编制账目或任命审计师的任何权利的前提下，公司的账目应至少每年进行一次审计。
68.委任核数师
68.1 根据《公司法》并在成员未放弃举行股东周年大会或委任核数师的规定下，在每年的股东周年大会或其后的股东特别大会上，一
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会员的独立代表应由其委任为本公司帐目核数师。
68.2核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。
68.3由成员委任的核数师须继续任职，直至成员委任继任人为止，如成员未能委任，则须至管理局委任继任人为止。
69.核数师薪酬
除根据《细则》第七十条委任的核数师外，核数师的薪酬须由公司在股东大会上或按成员厘定的方式厘定。就根据细则70委任的核数师而言，核数师的薪酬由董事会厘定。
70.核数师的职责
70.1 本细则规定的财务报表，由审计员按照公认的审计准则进行审计。审计机构应当按照公认审计准则对该等财务报表作出书面报告。
70.2本细则中提及的普遍接受的审计标准可以是百慕大以外的国家或司法管辖区的审计标准或《公司法》可能规定的其他普遍接受的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应确定所使用的普遍接受的审计准则。
71.查阅记录
核数师须在所有合理时间查阅公司备存的所有簿册及与其有关的所有帐目及凭单，而核数师可要求公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。
72.财务报表
在会员根据《公司法》放弃编制账目的情况下，根据《公司法》的要求，应在年度股东大会上向会员提交财务报表，或者如果会员放弃召开年度股东大会的要求，则应根据《公司法》的要求向会员提供财务报表。根据细则30作出的接受、接受、采纳、批准或以其他方式确认财务报表的书面决议，应视为在会员大会上向会员提出该等报表。
73.核数师报告的分发
核数师的报告须在会员大会上呈交。
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74.审计员办公室空缺
审计委员会可填补审计员职位的任何临时空缺。
企业记录
75.分钟
董事会须安排将会议记录妥为记入为以下目的而提供的簿册内：
（a）所有选举及委任人员；
（b）出席每次董事会会议及董事会委任的任何委员会的董事名单；及
（c）成员大会、董事会会议、经理会议及董事会委任的委员会会议的所有决议及会议记录。
76.保存企业记录的地方
根据《公司法》和这些细则编制的会议记录应由秘书在注册办事处保存。
77.印章的形式及用途
77.1公司可采用董事会决定的形式盖章。董事会可采用一枚或多枚重复印章，供在百慕大境内或境外使用。
77.2任何契据、文书、股份证明书或文件可加盖印章，但无须加盖印章，而如该印章须加盖在该等契据、文书、股份证明书或文件上，则须由（i）任何董事、或（ii）任何高级人员、或（iii）秘书或（iv）任何获委员会为此目的授权的人签署证明。
77.3驻地代表可以但不必加盖公司印章，以证明任何文件副本的真实性。
对宪法的修改
78.更改或修订细则
任何细则均不得撤销、更改或修订，亦不得订立新的细则，除非根据《公司法》，且该等修订或更改已获董事会决议及成员决议批准。
79.更改或修订组织章程大纲
除根据《公司法》外，不得对备忘录进行任何变更或修订，直至该等变更或修订获得董事会决议和成员决议的批准。
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80.中止
董事会可根据《公司法》行使公司的所有权力，将公司终止至百慕大以外的司法管辖区。
杂项
81.注册办事处
注册办事处应设在委员会不时确定的百慕大地点。
82.合并及合并
公司可根据细则25.1以成员决议批准公司与任何其他公司的合并或合并，无论在何处成立。适用于为寻求成员批准合并或合并而召开的任何股东大会的法定人数应按《公司法》第106（4A）条规定。
83.转换
公司可藉成员决议批准将公司转换为合伙企业。
自愿清盘及解散
84.清盘
如公司须清盘，则经成员的决议批准，清盘人可在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的，就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可在成员的决议的同等认可下，为成员的利益将该等资产的全部或任何部分归属受托人于清盘人认为合适的信托，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券或资产，而据此须承担任何法律责任。
85.罢工
在遵守《公司法》的情况下，公司可能会通过董事会多数成员的决议，以可能规定的理由和条件批准提出将公司名称从名册中删除的申请。
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专属管辖权
86.专属管辖权
除非公司书面同意选择替代诉讼地，否则如果出现有关《公司法》或出于这些细则或与这些细则相关的任何争议，包括有关任何细则的存在和范围的任何问题和/或是否有任何高级职员或董事违反《公司法》或这些细则的情况（无论是否以成员的名义或以公司的名义提出此类索赔），任何此类争议应受百慕大最高法院的专属管辖权管辖。
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