美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

目前的报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年3月29日

 

Greensky, Inc.

（章程所指明的注册人的准确姓名）

 

 

特拉华州		001-38506		82-2135346
（国家或其他管辖权） 的合并）		（委员会） 文件号）		（I.R.S.雇主） 识别号）

 

5565 Glenridge Connector Suite 700 佐治亚州亚特兰大		30342
（主要行政办事处地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号：（678）264-6105

不适用

（前姓名或前地址，如自上次报告后有所更改）

 

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据以下任何条款承担的提交义务，请选中下文适当的方框：

 

☐

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规则提交的书面通信

 

☐

根据《交易法》第14A-12条规则（17 CFR 240.14A-12）征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13E-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条登记的证券：

 

班级名称		贸易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，面值0.01美元		GSKY		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

介绍性说明。

在3月29日， 2022年（“截止日期”）， 格林斯基， 公司， A Delaware Corporation（“GreenSky”）， 以及高盛集团， 公司， 一家特拉华州公司（“GS集团”）， 完成了先前宣布的GS集团对Greensky的收购。与此相关的是， 根据合并协议和计划中规定的条款和条件， 从9月14日开始， 2021年（经不时修订或以其他方式修订， 包括合并协议， 日期是11月5日， 2021 , “合并协议”）， 由GS集团， 美国高盛银行， 一家根据纽约州法律组建的银行（“GS银行”）， 冰川合并1号潜艇， 有限责任公司， 一家特拉华州有限责任公司和GS银行的全资子公司（“Merger Sub 1”）， 冰川合并2号潜艇， 有限责任公司， 佐治亚州的一家有限责任公司和GS银行的全资子公司（“Merger Sub 2”）， Greensky和Greensky控股公司， 有限责任公司， 一家佐治亚州有限责任公司和Greensky的子公司（“Greensky控股公司”）， （i）Greensky与Merger Sub 1合并（“公司合并”）， Merger Sub 1作为GS Bank的全资子公司在公司合并中存续（该存续实体， “生存有限责任公司1”）， 及（ii）Merger Sub 2与Greensky Holdings合并（“控股合并”， 连同公司合并， “合并”）， Greensky Holdings作为GS Bank和Surviving LLC 1的子公司在控股合并中生存（该生存实体， “生存有限责任公司2”）。控股合并发生在公司合并之前。合并完成后， 尚存有限责任公司1与尚存有限责任公司2合并， 尚存有限责任公司2继续作为尚存实体和GS银行的全资子公司（“最后尚存有限责任公司”），

 

项目1.02

实质性最终协议的终止。

就完成合并而言，于2022年3月29日，Greensky终止了由作为借款人的Greensky Holdings及其其他贷款方签署的信贷协议，该信贷协议的日期为2017年8月25日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），贷款方和摩根大通银行，N.A.，作为行政代理，抵押代理和发行银行。与信贷协议的终止有关，所有未偿还的借款和所有未支付的费用已全额支付，并终止了该协议下的所有承诺。

关于合并的完成，Greensky于2022年3月29日终止了GS Investment I，LLC作为借款人的日期为2020年5月11日的仓库信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“仓库信贷协议”），贷款方不时与摩根大通银行，N.A.，作为行政代理人。由于仓库信贷协议的终止，所有未偿借款和该协议项下的所有未付费用均已全部付清，该协议项下的所有承付款项也已终止。

 

项目2.01

资产收购或处置的完成。

如上所述，2022年3月29日，根据合并协议，（i）Greensky与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1继续作为尚存有限责任公司1，以及（ii）Merger Sub 2与Greensky Holdings合并，与Greensky控股公司继续作为生存有限责任公司2，与控股合并发生在公司合并之前。合并完成后，Surviving LLC 1立即与Surviving LLC 2合并，Surviving LLC 2继续作为Final Surviving LLC。

截至控股合并生效时间（“控股合并生效时间”）， 在合并协议规定的条款和条件的前提下， （i）Greensky Holdings的每个共同单位（“共同单位”）， 除了格林斯基拥有的普通单位， 转换成相同数量的有限责任公司在生存有限责任公司2的权益， 转换为获得0.03股普通股（“交换比率”）的权利， 每股面值0.01美元， GS集团（“合并考虑”）和每股B类普通股， 每股面值0.00 1美元， 的股票（“Greensky B类普通股”）被自动视为已转让给Greensky，并被无偿取消。自控股合并生效之日起， 每个共同单位的持有者， 除了格林斯基， 不再具有作为共同单位持有人的任何权利， 除了收取合并对价的权利， 现金代替GS集团普通股的零碎股份， 如果有的话， 以及任何未支付的股息或其他分配， 在每种情况下， 根据合并协议。，

自公司合并生效时间（“公司合并生效时间”）起， 在合并协议规定的条款和条件的前提下， 每股A类普通股， 每股面值0.01美元， GreenSky公司的股票（“GreenSky A类普通股”，连同GreenSky B类普通股， “Greensky普通股”）在公司合并生效时间之前发行和发行在外， 除GreenSky作为库藏股持有或GS Group持有的GreenSky A类普通股股份外， GS银行， 合并分项1或合并分项2（在每种情况下， 不代表第三方（包括受托人， 监管， 被提名人或类似身份）， 没有考虑就取消了， 转换成了收取并购对价的权利。自公司合并生效之日起， 在公司合并生效时间之前，每一位Greensky A类普通股的持有人都不再拥有作为Greensky A类普通股持有人的任何权利， 除了收取合并对价的权利， 现金代替GS集团普通股的零碎股份， 如果有的话， 以及任何未支付的股息或其他分配， 在每种情况下， 根据合并协议。，

 

22

在公司合并生效时间之前购买Greensky普通股股票（“Greensky股票期权”）的每份期权， 无论是既得利益还是非既得利益， 被取消并转换成了一次付清现金的权利， 没有利息， 等于（i）在紧接公司合并生效时间之前受该Greensky股票期权约束的Greensky普通股的股票数量和（ii）超出部分的乘积， 如果有的话， （a）合并代价价值（定义见下文）（或 如果这种Greensky股票期权的价值受限于行使Greensky股票期权时收到的价值上限， 该上限的金额， 如果低于合并对价值）超过（b）该GreenSky股票期权的每股行使价， 可扣减适用的预扣税款。任何每股行使价等于或大于合并对价值的GreenSky股票期权将被取消。“合并对价”在合并协议中被定义为汇率与335.30美元的乘积， GS集团普通股3月28日收盘价， 2022 , 截止日之前的最后一个交易日。在合并协议日期之前授予的受没收条件约束的每股Greensky普通股，以及在公司合并生效时间和控股合并生效时间之前未偿付的受没收条件约束的每股普通股， 分别是， 在紧接该适用生效时间之前全部归属，并与Greensky普通股或其他普通单位的其他股份同等对待， 如适用。，

基于GS集团普通股在纽约证券交易所的收盘价为335.30美元，即截止日期前的最后一个交易日，即2022年3月28日，交换比率表示每股GreenSky A类普通股和每个普通股单位的隐含价值约为10.06美元。

本报告8-K表介绍性说明中的信息以引用方式纳入本报告。介绍性说明和本项目2.01中所载的对合并协议所设想的交易的上述描述并不完整，受合并协议全文的约束，并完全受其限制。合并协议的副本已作为Greensky于2021年9月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用纳入本报告。

 

项目3.01

从名单上除名或不符合继续列名的规则或标准的通知；转让列名。

关于合并的完成，Greensky要求纳斯达克在当日收市时暂停GreenSky A类普通股的交易，并向美国证券交易委员会提交除名通知和/或在Form25上登记除名并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条注销GreenSky A类普通股。此外，Final Surviving LLC打算代表Greensky向美国证券交易委员会提交表格15的证明，要求暂停Greensky根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。

导言和本报告表8-K的项目2.01所载信息以参考方式纳入本项目3.01。

 

项目3.03

对证券持有人权利的实质性修改。

本报告表8-K的介绍性说明项目2.01、项目3.01、项目5.01和项目5.03中的信息已作为参考纳入本项目3.03。

 

项目5.01

注册人控制权的变更。

由于公司合并的完成，注册人的控制权发生了变化，Greensky与Merger Sub 1合并，Merger Sub 1作为GS银行的全资子公司在公司合并后继续存在。

导言和本报告表8-K的项目2.01所载信息以参考方式纳入本项目5.01。

 

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

根据合并协议，自公司合并生效之时起，Greensky不再存在，并且由于公司合并的运作，Greensky的所有董事会成员不再担任Greensky的董事，以下所列的Greensky的每位执行官不再担任该执行官姓名旁边所示的职位：

 

•

David Zalik首席执行官兼董事会主席

 

33

•

Gerald Benjamin首席行政官，副董事长兼董事

 

•

Tim Kaliban总裁兼首席风险官

 

•

Andrew Kang执行副总裁兼首席财务官

 

•

Ritesh Gupta首席运营官

 

•

Angela Nagy 首席财务官

本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01所载的资料已作为参考纳入本项目5.02。

 

项目5.03

对公司章程或细则的修改；会计年度的变更。

导言和本报告第8-K表项目2.01中的信息已作为参考纳入本项目5.03。

根据合并协议，自公司合并生效之日起，Greensky不再存在，尚存有限责任公司1继续作为尚存实体。合并完成后，尚存有限责任公司1与尚存有限责任公司2合并，尚存有限责任公司2继续作为最终尚存有限责任公司。

 

项目9.01

财务报表及附件

 

（d）

展览品。

以下索引中列出的附件作为本报告的一部分提交。

附件指数

 

附件编号		附件说明
2.1 †		协议和合并计划，日期为2021年9月14日，由高盛集团、高盛美国银行、Greensky，Inc.和Greensky Holdings，LLC（通过参考注册人当前表格报告的附件 2.1在此合并）8-K于2021年9月15日向SEC提交（SEC文件第001-38506号）。
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBLR文档中）。

 

†	根据条例S-K第601（b）（2）项，已省略附表和证物。注册人同意应证券交易委员会的要求，向证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或附件的副本。

 

44

签名

根据1934年《证券交易法》的规定，登记人正式安排下列正式授权的签署人代表其在本报告上签字。

 

日期：2022年3月29日

 

55