附件 10.11
执行版本
CIF LUX当地货币增编（5年期贷款）
截至2025年8月28日的CIF LUX当地货币增编（定义见下文），在当地货币银行（定义见下文）之间，由卡特彼勒金融服务公司、卡特彼勒 International Finance Luxembourg S. à r.l.、Citibank，N.A.作为代理，以及Citibank Europe plc，UK Branch作为CIF LUX当地货币代理。
第一条
定义
第1.01节。定义的术语。本增编所使用的下列用语具有下列规定的含义：
“信贷协议”指由不时订约方为银行的金融机构、由花旗银行（Citibank，N.A.）代理的、由TERMGMUFG Bank，Ltd.代理的、由Citibank，N.A.代理的、由Citibank Europe plc英国分行代理的CIF当地货币代理及由CIF LUX当地货币代理的第四份经修订及重述的信贷协议（五年期融资），其日期为2025年8月28日，该等协议可不时修订、豁免、修改或重述。
“本币垫款”是指根据信贷协议第2.03A和2.03B节以及本增编向CIF LUX作出的任何垫款，以英镑、欧元或CIF LUX要求本币银行列入为本币且本币银行合理接受的任何其他约定货币计价。本币预付款应按附表二规定的利率计息。
“本币银行”是指本增编签署页所列的每一家银行，或根据一项转让和接受或一项假设和接受成为本协议一方的每一家银行。
第1.02节。条款一般。除本文另有定义外，信用协议中定义的术语在本增编中具有相同的含义。在上下文可能需要的地方，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字视为后接“不受限制”等字。除非上下文另有要求，否则本文中对章节和附表的所有引用均应视为对本增编的章节和附表的引用。
第二条
学分
第2.01节。本币预付款。本增编（可能会不时修订、放弃、修改或重述）是信贷协议中定义的“到岸LUX当地货币增编”，连同根据本协议进行的借款，在所有方面均受信贷协议条款和规定的约束，但信贷协议的条款和规定被本增编修改或与本增编不一致的情况除外，在这种情况下，本增编应予以控制。
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（a）根据本增编对付息日、计息期、利率及适用于本币垫款的任何其他特别规定所作的任何修改载于附表二。如附表II就其所列的任何项目注明“无”或“与信贷协议相同”，则信贷协议的相应条款（未经修改）应适用于本增编和根据本增编进行的本币预付款。
（b）本增编项下本币预付款的任何特别借款程序或资金安排、发行本票以证明本增编项下本币预付款的任何规定以及本增编项下适用于本币预付款的任何额外信息要求载于附表三。如果附表III没有规定此类特别程序、资金安排、规定或额外要求，则信贷协议中规定的相应程序、资金安排、规定和信息要求应适用于本增编。
第2.02节。最高借款金额。截至本增编之日，本增编每一当地货币银行缔约方的CIF LUX当地货币承诺、CIF LUX当地货币承诺和当日CIF LUX当地货币承诺总额载于附表I；但根据本增编和CIF当地货币增编可借入的美元总额不得超过1,000，000,000美元。
（a）在至少提前五（5）个工作日向代理人、CIF LUX当地货币代理人和当地货币银行发出不可撤销的书面通知后，CIF LUX可不时在当地货币银行之间永久减少本增编项下的CIF LUX当地货币承诺总额的全部或部分，其总额最低为10,000，000美元，且超出其部分为1,000，000美元的整数倍；但前提是，到岸价LUX当地货币承诺总额不得低于相关未偿当地货币垫款的本金总额。任何此类减少应在本增编的所有本币银行缔约方之间参照其CIF LUX本币承诺按比例分配。
第三条
申述及保证
CFSC和CIF LUX各自作出并确认信贷协议第四条所载适用于其或其任何子公司的每项陈述和保证。CFSC和CIF LUX各自向本增编的每一方本币银行声明并保证，没有发生任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求将构成违约事件的事件，并且仍在继续，并且不会发生任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则将构成违约事件的事件，应因在本协议下进行本币预付款或在此设想的任何其他交易而产生。
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第四条
杂项规定
第4.01节。修正；终止。本增编（包括本协议的附表）未经多数CIF LUX当地货币银行事先书面同意，不得修改，但须遵守信贷协议第8.01节的规定。
（a）未经本协议各本币银行方、CFSC和CIF LUX事先书面同意，不得终止本增编，除非本协议项下没有本币预付款或任何其他未偿金额，在这种情况下，无需任何本币银行的此类同意；但前提是本增编应在信贷协议根据其条款终止之日终止。
第4.02节。作业。信贷协议第8.07条适用于本币银行转让本协议项下的债务、CIF LUX本币承诺和垫款；但前提是，本币银行不得将本协议项下的任何债务、CIF LUX本币承诺或权利转让给不是（或不同时成为）信贷协议项下银行的任何人。
第4.03节。通知等。除本协议另有规定外，本协议项下规定的所有通知、要求、请求、同意和其他通信均应以书面形式或通过任何能够创建书面记录的电信设备（包括电子邮件）发出，并按如下方式向拟通知的当事人发出：
（a）如要CIF LUX，请在Tennessee Nashville West End Avenue 2120号卡特彼勒国际金融指定活动公司37203-0001处，请注意卡特彼勒国际金融指定活动公司c/o财务主管（传真号码：615-341-8596）以信用协议第8.02节所指的地址和传真号码或电子邮件地址向CFSC复印；
（b）如向CFSC，以其地址及信贷协议第8.02条所提述的传真号码或电子邮件地址；
（c）如向CIF LUX当地货币代理人，请在Citibank Europe plc，UK Branch，E14 5LB，United Kingdom，London，Canary Wharf，16 Floor，花旗集团中心，注意：karen.hall@citi.com；sona.sharma@citi.com；amir.hussain@citi.com；并按其地址和信贷协议第8.02节所指的传真号码或电子邮件地址向代理人复印一份；
（d）如寄往当地货币银行，则寄往附表I所列的地址（及传真号码或电子邮件地址），或寄往该当地货币银行成为本协议订约方所依据的转让及接受或假设及接受中所列的地址；及
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（e）如向代理人，请在其地址Citibank，N.A.，One Penns Way，Ops II，Floor 2，New Castle，Delaware 19720，收件人：Lending Agency（usagencyservicing@citi.com），并抄送Citibank，N.A.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，收件人：Lisa Stevens Harary（邮箱：lisa.stevensharary@citi.com）；
或就每一方而言，在该一方在给其他方的书面通知中指定的其他地址。本条4.03所述的所有通知、要求、要求、同意书及其他通信，均须具有效力：（i）如以专人送达，包括任何隔夜快递服务，在亲自送达时，（ii）如以邮件送达，则存放于邮件中；及（iii）如以电子邮件或任何其他电讯装置送达，则传送至本条4.03所规定的电子邮件地址（或以其他电子送达方式）时；但条件是，根据本协议第II或V条或信贷协议第II条向CIF LUX当地货币代理发出的通知和通信，在CIF LUX当地货币代理收到之前不生效。
第4.04节。批准担保。CFSC通过执行本增编，批准并确认其在信贷协议第九条中所载的关于根据本增编提供的本币预付款的担保，该担保仍然完全有效。
第4.05节。共享支付等。如任何当地货币银行因其所作的当地货币垫款（根据信贷协议第2.02（c）、2.05（d）、2.10、2.12或8.04节除外）而取得的任何款项（不论是否自愿、非自愿、通过行使任何抵销权或其他方式）超过其因所有当地货币银行取得的当地货币垫款而应予评定的付款份额，该本币银行应立即向其他本币银行购买其所进行的为促使该购买本币银行与其各自按比例分摊超额付款所必需的参与本币预付款，但前提是，如果此后从该购买本币银行收回该超额付款的全部或任何部分，该等相互向对方本币银行购买的款项须予撤销，而对方本币银行须向购买本币银行偿还购买价款，并须连同相当于该其他本币银行应课税份额（按（i）该其他本币银行要求偿还的金额与（ii）从购买本币银行如此收回的总金额的比例）购买本币银行就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额。CIF LUX同意，任何根据本条第4.05款从另一家本币银行购买参与的本币银行，可在法律允许的最大范围内，充分行使其对该参与的所有付款权利（包括抵销权），如同该本币银行是CIF LUX在该参与金额上的直接债权人一样。
第4.06节。适用法律。本增编应由纽约州法律管辖、解释和执行（不考虑将导致适用纽约州内务法以外的任何法律的法律冲突原则）。
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第4.07节。在对口部门执行。本增编可在任意数目的对应方中签署，也可由不同的对应方在不同的对应方中签署，每一份这样签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议。
第五条
到岸LUX本币代理
第5.01节。任命；关系的性质。Citibank Europe plc，UK Branch is appointed by the local currency banks as the CIF LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUX LUCIF LUX当地货币代理人同意根据本条所载明示条件担任该合同代表。尽管使用了定义术语“CIF LUX当地货币代理人”，经明确理解并同意，CIF LUX本币代理人不因本增编而对任何本币银行或其他银行承担任何受托责任，且CIF LUX本币代理人仅作为本币银行的代表，仅履行本增编和信贷协议中明确规定的职责。作为本币银行的合同代表，CIF LUX本币代理人（i）不对任何银行承担任何受托责任，（ii）是《统一商法典》第9-102条含义内的本币银行的“代表”，以及（iii）作为独立承包商行事，其权利和义务仅限于本增编和信贷协议中明确规定的那些。各本币银行同意不就任何代理理论或任何其他违反受托责任的责任理论向CIF LUX本币代理人主张索赔，所有这些索赔均由各银行放弃。
第5.02节。力量。CIF LUX当地货币代理人应拥有并可能行使本增编和信贷协议项下根据各自条款具体授予CIF LUX当地货币代理人的权力，以及合理附带的权力。CIF LUX本币代理人对本币银行或银行不承担任何默示责任或受托责任，也不对本币银行或银行承担根据本协议或根据信贷协议采取任何行动的任何义务，但本增编或信贷协议具体规定的任何行动要求CIF LUX本币代理人采取的行动除外。
第5.03节。一般豁免。CIF LUX本币代理人或其各自的董事、高级职员、代理人或雇员均不对任何借款人或任何银行就其根据本协议或根据信贷协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何已采取或未采取的任何行动承担法律责任，除非主管司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该作为或不作为是由该人的重大疏忽或故意不当行为引起。
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第5.04节。垫款、资信、抵押、背书等不负责任[故意遗漏。这些规定见信贷协议第7.03和7.04节。]
第5.05节。本币银行指令行动。在所有情况下，CIF LUX本币代理人在根据多数CIF LUX本币银行签署的书面指示（包括但不限于其中第8.01条）根据本协议和根据信贷协议行事或不行事时均应受到充分保护，而此类指示以及根据本协议采取或未采取行动均应对所有本币银行具有约束力。CIF LUX本币代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和信贷协议采取任何行动，除非应首先由本币银行按比例就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任、成本和费用向其作出令其满意的赔偿。
第5.06节。聘用代理人和法律顾问。CIF LUX本币代理人可由或通过雇员、代理人和事实上的律师执行其在本协议项下和信贷协议项下的任何职责，并且不得就其或其授权代理人收到的款项或证券对其以合理谨慎选择的任何此类代理人或事实上的律师的违约或不当行为向银行或本币银行负责。CIF LUX本币代理人应有权就CIF LUX本币代理人与本币银行（视情况而定）之间的合同安排以及与其在本协议项下和信贷协议项下的职责有关的所有事项获得大律师的建议。
第5.07节。对文件的依赖；律师。[故意省略。这些规定见信贷协议第7.03节。]
第5.08节。其他交易。CIF LUX当地货币代理人除本增编或信贷协议所设想的交易外，还可接受CIF LUX当地货币代理人向其提供的存款、出借款项，并一般从事与CFSC、CIF LUX或其各自的任何子公司进行的任何类型的信托、债务、股权或其他交易，在此不禁止CIF LUX当地货币代理人与任何其他人进行交易。
第5.09节。银行信贷决策。[故意省略。这些规定见信贷协议第7.07节。]
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第5.10节。继任者本币代理。CIF LUX本币代理人（i）可随时通过向代理人、本币银行和借款人发出书面通知辞职，并可指定其关联机构之一作为继任CIF LUX本币代理人，以及（ii）可随时被多数CIF LUX本币银行在有或无原因的情况下免职。在任何此类辞职或免职时，多数CIF LUX本币银行经代理人同意，有权代表借款人和本币银行指定（除非在CIF LUX本币代理人辞职的情况下，辞职本币代理人已指定其关联机构之一作为继任CIF LUX本币代理人）继任CIF LUX本币代理人。如果没有继任的CIF LUX当地货币代理人被如此任命，并且应在退休的CIF LUX当地货币代理人发出离职通知或多数CIF LUX当地货币银行解除退休的CIF LUX当地货币代理人的职务后三十天内接受该任命，则退休的CIF LUX当地货币代理人可以代表借款人和当地货币银行指定继任的CIF LUX当地货币代理人，该代理人不必是其关联机构之一。尽管本文有任何相反的规定，但只要没有发生违约事件，或如果没有发出通知的要求、时间已过或两者兼而有之，将构成违约事件的事件已经发生并仍在继续，每个此类继任的CIF LUX当地货币代理人应接受CFSC和CIF LUX的书面批准，不得无理拒绝批准。此类继任本币代理人应为资本和留存收益至少为500,000，000美元的商业银行。继任CIF LUX当地货币代理人接受任何委任为本协议项下的CIF LUX当地货币代理人后，该继任CIF LUX当地货币代理人应随之继承并被授予退休CIF LUX当地货币代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休CIF LUX当地货币代理人应解除其在本协议项下和信贷协议项下的职责和义务。任何退休的CIF LUX当地货币代理人在本协议项下辞去CIF LUX当地货币代理人后，就其在本协议项下和根据信贷协议担任CIF LUX当地货币代理人期间采取或不采取的任何行动而言，本条第五款的规定应继续为其利益有效。
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作为证明，本协议各方已安排本增编由其正式授权人员正式签署为契据，所有日期和年份均为上述所写日期和年份。
| 卡特彼勒国际金融 LUXEMBOURG S. à R.L。 |
||
| 由 | /s/Antonius Van Grinsven | |
| 姓名：Antonius Van Grinsven | ||
| 职称：经理 | ||
| 卡特彼勒金融服务 公司 |
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| 由 | /s/德里克·雅各布斯 | |
| 姓名：德里克·雅各布斯 | ||
| 头衔：财务主管 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| CITIBANK，N.A.，作为代理 | ||
| 由 | /s/苏珊·奥尔森 | |
| 姓名：苏珊·奥尔森 | ||
| 职称：副总裁 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| CITIBANK EUROPE PLC，UK Branch，as the CIF LUX当地货币代理 |
||
| 由 | /s/Henrik Slotsaa | |
| 姓名：Henrik Slotsaa | ||
| 职称：副总裁 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| CITIBANK，N.A.，as Local Currency Bank | ||
| 由 | /s/苏珊·奥尔森 | |
| 姓名：苏珊·奥尔森 | ||
| 职称：副总裁 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| JPMorgan CHASE BANK，N.A.，as local 货币银行 |
||
| 由 | /s/Will价格 | |
| 名称：Will Price | ||
| 职务：执行董事 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| 美国欧洲银行指定 Activity Company，as Local Currency Bank |
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| 由 | /s/乔安妮·希利亚德 | |
| 姓名：Joanne Hilliard | ||
| 职称：董事 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| 巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为当地货币银行 | ||
| 由 | /s/夏琳·萨尔达尼亚 | |
| 姓名：Charlene Saldanha | ||
| 职称：董事 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| SOCI é t é G é N é RALE，as Local Currency Bank | ||
| 由 | /s/金伯利·梅茨格 | |
| 姓名：Kimberly Metzger | ||
| 职称：董事 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| 法国巴黎银行伦敦分行，作为当地 货币银行 |
||
| 由 | /s/本·南 | |
| 姓名：Ben South | ||
| 职位： | ||
| 由 | /s/路易丝·沃茨 | |
| 姓名：路易丝·沃茨 | ||
| 职位： |
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| COMMERZBANK AG，纽约分行， 作为当地货币银行 |
||
| 由 | /s/克里斯汀·麦金尼斯 | |
| 姓名：Christine MacInnes | ||
| 职称：董事 | ||
| 由 | /s/杰夫·沙利文 | |
| 姓名：杰夫·沙利文 | ||
| 职称：董事 |
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| LLOYDS BANK PLC，作为当地货币银行 | ||
| 由 | /s/vivkar Tiwana | |
| 姓名：Vivkar Tiwana | ||
| 职称：副主任 | ||
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
| KBC BANK N.V.，as local currency，as local 货币银行 |
||
| 由 | William Cavanaugh | |
| 姓名：William Cavanaugh | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 由 | /s/Wei-Chun Wang | |
| 姓名：Wei-Chun Wang | ||
| 职称：董事总经理 |
签名页到
CIF LUX当地货币增编
（五年期融资）
| 卡特彼勒：保密的绿色 |
附表一
至CIF LUX当地货币增编
本币银行
CIF LUX当地货币承诺
到岸价LUX当地货币承诺总额
适用贷款办公室
| 当地货币银行名称 | CIF LUX当地货币 承诺 |
当天到岸价LUX 当地货币 承诺 |
||||||||
| 花旗银行，N.A。 | $ | 166,000,000 | $ | 25,666,667 | ||||||
| 摩根大通银行，N.A。 | $ | 166,000,000 | $ | 25,666,667 | ||||||
| 巴克莱银行 PLC | $ | 160,000,000 | $ | 23,500,000 | ||||||
| 美国银行欧洲指定活动公司 | $ | 155,000,000 | $ | 25,166,666 | ||||||
| 法国兴业银行 | $ | 155,000,000 | $ | 23,500,000 | ||||||
| 法国巴黎银行伦敦分行 | $ | 70,000,000 | $ | 10,500,000 | ||||||
| 德国商业银行股份公司纽约分行 | $ | 57,500,000 | $ | 8,500,000 | ||||||
| 劳埃德银行 | $ | 50,000,000 | $ | 7,500,000 | ||||||
| KBC Bank N.V。 | $ | 20,500,000 | $ | 0 | ||||||
| 到岸价LUX当地货币承诺总额 | 美元 | 1,000,000,000 | 当日CIF LUX本币次级融资总额 | 美元 | 150,000,000 |
| 卡特彼勒：保密的绿色 | 1 |
| 当地货币银行名称 | 适用的本地货币借贷办公室 | |
| 花旗银行，N.A。 | 花旗银行，N.A. –伦敦分行 花旗集团中心，加拿大广场， 金丝雀码头，伦敦E14 5LB 关注：贷款处理股花旗银行NA、伦敦 邮箱：notices.londonloans@citi.com
|
|
| 摩根大通银行，N.A。 | 摩根大通银行，N.A。
|
|
| 美国银行欧洲指定活动公司 | 美国银行欧洲指定活动公司 两个公园地点，HATCH Street Upper 都柏林D02 NP94 爱尔兰 电话：0035312439071 传真：+ 442083132140 Emealoanoperations@bofa.com
|
|
| 巴克莱银行 PLC | 巴克莱银行 PLC
|
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| 法国兴业银行 | 法国兴业银行
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| 法国巴黎银行伦敦分行 | 法国巴黎银行伦敦分行
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| 德国商业银行股份公司纽约分行 | 德国商业银行股份公司纽约分行
|
|
| 劳埃德银行 | 劳埃德银行
|
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| KBC Bank N.V。 | KBC Bank N.V。 美洲大道1177号 纽约，NY 10036 关注：乔安妮·加托 电话：（212）541-0720 传真：（212）956-5581 |
| 卡特彼勒：保密的绿色 | 2 |
附表二
至CIF LUX当地货币增编
修改
1.营业日定义：
“营业日”：与信贷协议相同。
| 2. | 付息日期：同信用协议。（见第2.07款信用协议）。 |
| 3. | 利息期限：同信用协议。（见“利息期”定义，第1.01款，和第2.07款信用协议）。 |
| 4. | 利率: |
每份本币预支款项（亦构成RFR预支款项的款项除外）须自适用于其的利息期首日（包括在内）至（但不包括）该利息期的最后一天按年利率计息，利率相等于该利息期的欧元同业拆借利率加上该利息期内不时有效的适用保证金之和；但条件是，在违约事件发生后和持续期间，或将构成违约事件的事件，但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之，应适用信贷协议第2.07（d）节的规定。构成RFR垫款的本币垫款应受信贷协议中规定的有关RFR垫款的规定管辖。
| 5. | 其他: |
附加条件先例：无
增编之现行终止日期：信贷协议项下之「现行终止日期」。
增编的延长终止日期：信贷协议项下的“延长终止日期”。
预付款通知：CIF LUX应被允许在任何工作日根据信贷协议第8.04（b）节的规定预付当地货币预付款，前提是在任何预付款的情况下，不迟于上午10：00（伦敦时间）至少在此种预付款日期前三（3）个工作日向CIF LUX当地货币代理人发出有关通知。
| 卡特彼勒：保密的绿色 | 1 |
附表三
至CIF LUX当地货币增编
其他规定
| 1. | 借款程序: |
（a）CIF LUX本币借款通知应由CIF LUX向代理人和CIF LUX本币代理发出，不迟于拟议CIF LUX本币借款之日前第三个营业日上午11：00（伦敦时间）（或不迟于拟议CIF LUX本币借款营业日上午10：00（伦敦时间）），如为CIF LUX本币借款由当日本币预付款组成，则由代理人（或CIF LUX本币代理，对于由当日CIF LUX本币预付款组成的CIF LUX本币借款）应按照第4.03节的规定及时向各本币银行发出通知。
（b）每份CIF LUX当地货币借款通知应按第4.03节规定的地址发给代理人和CIF LUX当地货币代理人，并应指明当地货币预付款的银行账户。
| 2. | 资金安排： |
CIF LUX当地货币借款、还款和预付款的最低金额/增量：
同信贷协议。
| 3. | 本票：无需。 |
| 卡特彼勒：保密的绿色 | 1 |