附件 1.3
执行版本
信贷协议第2号修正案
本信贷协议第2号修订（本“修订”），日期为2024年10月31日，由HA Sustainable Infrastructure CAPITAL，INC.，一家特拉华州公司（“借款人”）、本协议的彼此贷款方、2024-A增量循环贷款人（定义见下文）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）订立。
简历
然而，兹提述截至2024年4月12日的若干信贷协议（经信贷协议第1号修正案修订，日期为2024年9月10日，并经进一步修订、补充或以其他方式在本协议日期前不时修订、续期或更换）、“信贷协议”及经本修正案修订的信贷协议、“经修订的信贷协议”；在此使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中该等术语所赋予的含义），在借款人及其不时的其他贷款方之间，不时向其提供贷款的一方及作为行政代理人的摩根大通银行；
然而，在信贷协议的条款及条件的规限下，借款人可透过（其中包括）与行政代理人订立一项或多项增量修订及每名贷款人被增补或增加其承诺而获得额外循环承诺；
然而，借款人已通知行政代理人，其希望在修订生效时间（定义见下文）发生时将循环承诺增加本金总额相当于100,000，000美元（“2024-A增量循环增加”），其收益将用于借款人及其子公司在日常业务过程中的一般公司用途；和
然而，作为“2024-A增量循环贷款人”（此种贷款人，“2024-A增量循环贷款人”）的贷款人签字人已同意根据本修正案和信贷协议的条款，并在符合第2节规定的条件的情况下，在本协议所附附表1中题为“2024-A增量循环承诺”（“2024-A增量循环承诺”）一栏下，以其名称对面所列的本金总额向借款人提供额外的循环承诺；
因此，考虑到本修正案所载的相互盟约和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其充分性和收回性，本协议各方特此约定如下：
1.修订信贷协议。
（a）2024年----增量循环增长。
（i）在符合本协议和信贷协议规定的条款和条件的情况下，2024-A增量循环贷款人特此同意在可用期内不时与现有贷款人以美元向借款人提供数笔而非联合的循环贷款，其本金总额不会导致（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环风险敞口超过循环承诺总额。在上述限额内，并在遵守本协议和信贷协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。
（ii）循环承诺及2024-A增量循环承诺应为信贷协议项下所有用途的单一类别循环承诺。2024-A增量循环承诺应采取增加现有循环承诺的形式，并应具有与现有循环承诺相同的条款（包括关于期限）。就贷款文件的所有目的而言，2024-A增量循环承诺应被视为循环承诺，而就贷款文件的所有目的而言，根据该承诺作出的每笔贷款应被视为一笔循环贷款，并且2024-A增量循环贷款人应成为就2024-A增量循环承诺及其有关的所有事项的贷款人。2024-A增量循环贷款人特此承担贷款文件项下“贷款人”的所有权利和义务。
（iii）在修订生效时间（定义见下文）发生时，（i）2024-A增量循环贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中的所需金额，以便在实施该等增加或增加以及使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使所有贷款人的每一贷款人的未偿还循环贷款部分等于其经修订的该等未偿还循环贷款的适用百分比，行政代理人认为，为实现此种重新分配，（ii）借款人应被视为已偿还并再借出截至修订生效时间的所有未偿还的循环贷款（此种再借包括循环贷款的种类，如适用，在借款人交付的通知中规定了相关的利息期，根据信贷协议第2.03节的要求）和（iii）紧接修订生效时间之前的每个循环贷款人将自动且无需采取进一步行动被视为已转让给2024-A级增量循环贷款人，而2024-A级增量循环贷款人将自动且无需采取进一步行动被视为已承担该循环贷款人根据信贷协议参与未偿信用证的一部分，从而在实施每项被视为转让和承担参与后，所有循环贷款人（包括2024-A增量循环贷款人）对信用证的参与，应按照其各自经修订的适用于该日期未偿信用证总额的百分比按比例持有。根据紧接前一句第（ii）款作出的当作付款应伴随预付款项的所有应计利息的支付，并且就每笔定期基准贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应根据信贷协议第2.16节的规定由借款人进行赔偿。
（iv）贷款人自修订生效时间（生效后）起的循环承诺，须按本协议附表2（附表2须取代自修订生效时间起的承诺附表，并成为信贷协议的一部分）所列。
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（b）本修正案各方同意，在满足第2节规定的条件后，信贷协议应修改如下：
（i）现对信贷协议第1.01节中“循环承诺”的定义进行修订，在其末尾增加以下一句：
“截至第二修正案生效时间，贷款人的循环承诺总额为1,350，000,000美元。”
（二）修订信贷协议第1.01节，按适当字母顺序添加以下定义：
“第二次修订”是指借款人、相互贷款方、贷款方、开证银行和行政代理人于2024年10月31日对信贷协议作出的第2号修订。
“第二修正案生效时间”是指“修正案生效时间”，这一术语在第二修正案中有定义。
2.生效条件。
（a）修正生效时间。本修订自下列各项条件均已满足的第一次（“修订生效时间”）起生效：
（i）修正案。行政代理人（或其律师）应已收到（1）（w）借款人和相互贷款方、（x）2024-A增量循环贷款人、（y）行政代理人和（z）开证银行代表该方签署的本修正案的对应方和（2）2024-A增量循环贷款人根据信贷协议第2.10节要求的任何本票，应按2024-A增量循环贷款人的顺序支付。
（ii）结业证书；注册成立法团的认证证书；良好的常备证书。行政代理人应已收到（1）每一贷款方的证明，日期为修订生效时间，并由其秘书或助理秘书签署，该证明应（x）证明并附上其董事会、成员或其他授权执行、交付和履行本修订以及其作为当事方的相互贷款文件的机构的决议，（y）按姓名和头衔识别并带有该贷款方被授权签署其作为当事方的贷款文件的高级职员的签名，就借款人而言，其财务干事及（z）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织辖区有关当局核证的每一贷款方的章程、条款或组织或公司注册证书以及其章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的真实和正确副本，以及（2）每一贷款方来自其组织辖区的良好的长期证书。
（三）费用。（1）2024-A增量循环贷款人和行政代理人应已收到所有要求支付的费用，以及所有要求偿还的费用，并且仅就已在修订生效时间或之前出示发票的此类费用（包括法律顾问的合理费用和开支）和（2）贷款人和行政代理人应已收到截至修订生效时间信贷协议项下的所有应计和未支付的利息和费用。
（iv）高级职员证书。（1）紧接修订生效时间（包括在给予作出任何借款或在该时间作出的任何信用证的签发、修订、续期或延期（如适用）的形式上的效力后）（x）本条例第3（c）条所列贷款方的陈述和保证在各方面均属真实和正确，及（y）没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续，及（2）行政代理人应已收到一份由总裁签署的证明，借款方的副总裁或财务官，日期为修订生效时间，确认符合紧接前述第（1）款所述条件。
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（五）[保留]。
（vi）美国爱国者法案、受益所有权等。行政代理人应已收到，（x）至少在修订生效时间前五（5）天，在借款人至少在修订生效时间前十（10）天以书面要求的范围内，就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法》）要求的有关借款人的所有文件和其他信息，（y）在借款人符合《受益所有权条例》（如经修订的信贷协议所定义）下的“法人实体客户”资格的范围内，如果2024-A增量循环贷款人已要求，在修订生效时间至少10天前向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明，2024-A增量循环贷款人应已在修订生效时间至少五天前收到该受益所有权证明（但在2024-A增量循环贷款人签署并交付其对本修订的签字页时，应视为满足本条款（vi）中规定的条件）和（z）适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用），为每个贷款方。
（七）偿付能力证明。行政代理人应已收到一份偿付能力证明，由借款人的财务负责人签署，日期为修订生效时间。
（八）法律意见书。行政代理人应已收到（x）Clifford Chance US LLP（贷款方的纽约法律顾问）和（y）Venable LLP（贷款方的马里兰州法律顾问）在每种情况下在形式和实质上均令行政代理人满意的书面意见（写给行政代理人和贷款人（为免生疑问，包括2024-A增量循环贷款人）并注明修订生效时间。借款人特此请求该律师提供此类意见。
3.申述及保证。借款人与互借方在此各自向行政代理人声明并保证，截至本协议之日：
（a）本修订已获每一该等贷款方的一名负责人员正式授权、有效执行和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，而不论在衡平法程序中是否考虑；
（b）本协议的每一贷款方执行、交付和履行本修订将不会（a）要求任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外，（b）违反适用于任何贷款方或任何附属公司的任何法律要求，（c）违反或导致对任何贷款方或任何附属公司或任何贷款方或任何附属公司的资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生一项权利，要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项，或（d）导致对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定或强加任何留置权，或产生其他要求设定任何留置权；
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（c）贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但任何对重要性或重大不利影响有限定的申述及保证，在如此限定的所有方面均属真实及正确），在每宗个案中，于修订生效时间当日及截至修订生效时间当日，其效力犹如于修订生效时间当日及截至修订生效时所作出的一样，如适用（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须规定仅于该指明日期在所有重要方面是真实及正确的，而受任何重要性限定词规限的任何陈述或保证，须在所有方面是真实及正确的）；及
（d）在本修订生效时及紧接本修订生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。
4.保证和义务的确认。（i）借款人及互相借款方在此重申其在信贷协议及其作为一方的每一份其他贷款文件项下的义务，及（ii）每名贷款担保人在此重申并同意受该贷款担保人根据信贷协议或与此有关而订立的任何其他贷款文件或与之有关而作出的有利于被担保方（及/或代表被担保方的行政代理人）的每项担保的约束，并同意尽管订立本修订，代表贷款人的行政代理人的此类担保应继续完全有效（并应适用于担保义务（定义见经修订的信贷协议））。借款人和对方贷款方在此同意、确认并承认，截至本协议签署之日，其根据和按照信贷协议和其他贷款单证的条款有效地欠了贷款人所有债务和任何其他负债，没有任何种类或性质的抵销、抗辩、诉讼因由或反索赔。
5.2024-增量循环贷款人。通过订立本修订，2024-A增量循环贷款人特此：
（a）确认其已收到信贷协议、经修订信贷协议及其他贷款文件的副本及其证物，连同其中所提述的财务报表的副本及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本修订的决定；
（b）同意在独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、可持续发展架构代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据信贷协议及/或经修订信贷协议（如适用）采取或不采取行动的信贷决定；
（c）委任及授权行政代理人代其采取代理行动，并行使根据信贷协议、经修订信贷协议及其他贷款文件根据其条款转授给行政代理人的权力，以及合理附带的权力；及
（d）承认并同意，在其执行本修订时，其将成为信贷协议、经修订信贷协议及其他贷款文件项下的“循环贷款人”及“贷款人”，并就所有目的而言，将受其条款的约束和约束，并将履行循环贷款人及贷款人在其项下的所有义务并拥有其所有权利。
6.保留。
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7.信贷协议管辖。除本修订案另有规定外，2024-A增量循环承诺应以信贷协议、经修订的信贷协议及其他贷款文件的规定为准。
8.进一步保证。在任何时候和不时，应行政代理人的请求并由贷款方承担全部费用，每一贷款方将迅速和适当地签署和交付任何和所有进一步的文书和文件，并采取行政代理人合理认为必要的进一步行动，以实现本修正案的宗旨。
9.借款文件的提述及效力。
（a）在修订生效时间当日及之后，信贷协议中每项提述“根据本协议”、“本协议”、“协议”或类似进口的词语，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“根据本协议”、“其中”或类似进口的词语，除非上下文另有要求，均指并为经本协议第1节修订的信贷协议的提述。自修订生效时间起及之后，就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言，本修订均为“贷款文件”。
（b）除本协议及经修订的信贷协议明文规定外，本修订不构成对信贷协议任何其他条款的修订、放弃或修改，不构成对及时遵守信贷协议的条款或任何其他贷款文件的任何条款的放弃，不构成对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理人或贷款人是否知情，也不赋予借款人任何修订的权利，放弃或修改信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款，或同意任何交易，在未来类似或不相似的情况下。除特此明确修改外，本授信协议及其他借款单证在本协议签署之日起按其规定继续全面生效。
10.2024-A增量循环承诺的记录。紧随修订生效时间，行政代理人将把2024-A增量循环贷款人的2024-A增量循环承诺记录在登记册中。
11.适用法律；放弃陪审团审判。本修正案应受经修订的信贷协议第9.09条和第9.10条的约束，并根据这些条款加以构建，现以引用方式将其纳入本修正案。
12.同行。本修订可根据经修订的信贷协议第9.06条执行，现以引用方式将其并入本修订。
13.标题。本修正案的标题仅供参考之用，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。
14.通知。根据本协议发出的所有通知应按照经修订的信贷协议第9.01条的规定发出。
15.没有新奇。本修订不消灭信贷协议项下未偿付款项的支付义务。本文所载的任何内容均无意、也不应被解释为对信贷协议或其他贷款文件项下未偿债务的替代或更新。本修订无意亦不应构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。信贷协议项下或信贷协议项下的未偿债务以及为其提供担保的票据应保持完全有效，但在任何程度上除外
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在此明确修改或通过与此同时执行的文书进行修改，但在此处规定的偿还范围内除外。本修订或在此设想的任何其他文件中所暗示的任何内容，不得解释为任何贷款文件项下的任何贷款方解除或以其他方式解除其作为借款人或担保人在任何贷款文件项下的任何义务和责任。
[签名页关注]
7
本协议各方均已促使本修正案的对应方在上述第一个书面日期正式签署并交付。
| 借款人: | ||
| HA Sustainable Infrastructure Capital，INC.作为借款人 | ||
| 签名： | /s/马克·庞本 |
|
| 姓名：Marc Pangburn |
||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 |
||
【信贷协议第2号修正案签署页】
| 保证人: | ||
| HAT HOLDINGS I LLC | ||
| 签名： | /s/马克·庞本 |
|
| 姓名：Marc Pangburn | ||
| 职称：常务副总裁 | ||
| HAT HOLDINGS II LLC | ||
| 签名： | /s/马克·庞本 |
|
| 姓名：Marc Pangburn | ||
| 职称：常务副总裁 | ||
| HANNON Armstrong Sustainable Infrastructure，L.P.， | ||
| By：HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.，its general partner | ||
| 签名： | /s/马克·庞本 |
|
| 姓名：Marc Pangburn | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| HANNON ARMSTRONG CAPITAL，LLC | ||
| 签名： | /s/马克·庞本 |
|
| 姓名：Marc Pangburn | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| HAC HOLDINGS I LLC | ||
| 签名： | /s/马克·庞本 |
|
| 姓名：Marc Pangburn | ||
| 职称：常务副总裁 | ||
| HAC HOLDINGS II LLC | ||
| 签名： | /s/马克·庞本 |
|
| 姓名：Marc Pangburn | ||
| 职称：常务副总裁 | ||
【信贷协议第2号修正案签署页】
| 行政代理和发行银行: | ||
| 摩根大通银行，N.A.， | ||
| 作为行政代理人和开证行 | ||
| 签名： | /s/本杰明·蒙特 |
|
| 姓名：Benjamin Mundt | ||
| 职称：副总裁 | ||
【信贷协议第2号修正案签署页】
| COO ö peratieve RABOBANK U.A.，纽约分行， | ||
| 作为2024-A增量循环贷款人 | ||
| 签名： | /s/乔恩·卡斯塔尔多 |
|
| 姓名：Jon Castaldo | ||
| 职称：董事总经理 | ||
| 签名： | /s/Stella Cao |
|
| 姓名：Stella Cao | ||
| 职务：执行董事 | ||
【信贷协议第2号修正案签署页】
附表1
2024年-增加循环承付款项
| 2024-增量循环放款人 |
2024-A增量 循环承诺 |
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| Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch |
$ | 100,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 100,000,000 | ||
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附表2
循环承诺
| 循环放款人 |
循环承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 149,000,000 | ||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 100,000,000 | ||
| Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch |
$ | 100,000,000 | ||
| 法国农业信贷银行企业和投资银行 |
$ | 100,000,000 | ||
| KeyBank全国协会 |
$ | 100,000,000 | ||
| 美国制商银行 |
$ | 100,000,000 | ||
| 瑞穗银行 |
$ | 100,000,000 | ||
| 摩根士丹利银行，N.A。 |
$ | 100,000,000 | ||
| Royal Bank Of Canada |
$ | 100,000,000 | ||
| 三井住友银行 |
$ | 100,000,000 | ||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 75,000,000 | ||
| 巴克莱银行 PLC |
$ | 75,000,000 | ||
| 高盛萨克斯银行美国 |
$ | 55,000,000 | ||
| 高盛 Sachs Lending Partners LLC |
$ | 20,000,000 | ||
| Truist银行 |
$ | 75,000,000 | ||
| 南方银行 |
$ | 1,000,000 | ||
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| 合计 |
$ | 1,350,000,000 | ||
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