于2025年5月16日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-286877
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-1
第1号修正案
注册声明
下
1933年《证券法》
Yoshiharu Global Co.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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5812 |
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（初级标准工业 分类码号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
Brea，加利福尼亚州 90821
(714) 694-2403
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
詹姆斯·蔡
首席执行官
Brea，加利福尼亚州 90821
(714) 694-2403
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
请将所有通信的副本发送至：
Alexandria Kane，esq。
Loeb & Loeb LLP
公园大道345号
纽约，纽约10154
(212) 407-4000
建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快完成。
如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ | |||
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☒ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
| 初步前景 | 待完成日期为2025年5月16日 |
吉原环球株式会社。
3,135，600股普通股
我们正在由此处指定的某些出售证券持有人（“出售证券持有人”）进行转售登记，直至：
（i）根据日期为2025年3月24日与（i）James Chae和（ii）Golden Bridge签订的认购协议发行的560,000股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），据此，这些出售证券持有人同意注销总额为1,400，000的债务，以换取发行总额为560,000份认股权证；
（ii）根据日期为2025年3月17日与（i）Global AI Focus 1 Fund、（ii）Haru 1st Fund、（iii）Eonovation Fund（iv）及Sky Line Fund（以每份认股权证2.50美元购买认股权证）订立的认购协议，可于行使认股权证时以每股0.01美元购买A类普通股股份而发行的480,000股A类普通股股份；
（iii）根据日期为2025年3月12日与（i）Green Light Fund、（ii）Blue Ocean Fund及（iii）Good Mood Studio订立的私募配售认购协议，按每股2.50美元的价格发行28.56万股A类普通股。
（iv）66万股A类普通股可在行使认股权证时发行，以每股0.01美元的行使价购买A类普通股股份，该认股权证是根据日期为2025年3月25日与（i）Evergreen Fund、（ii）Good Mood Studio、（iii）Harang Co.、（iv）Horizon Fund、（v）Long Beach Fund及（vi）福泰制药 Fund的认购协议以每股认股权证2.50美元的价格购买的。
（v）根据与（i）Atlas Fund和（ii）Keystone Fund日期为2025年4月2日的认购协议，在行使认股权证以每股0.01美元的行权价购买A类普通股股票时可发行的320,000股A类普通股股票，这些认股权证是以每股认股权证2.50美元的价格购买的。
（vi）80,000股A类普通股可在行使认股权证时发行，以每股0.01美元的行使价购买A类普通股的股份，该认股权证是根据日期为2025年4月2日与Harang Co.签订的认购协议以每份认股权证2.50美元的价格购买的。
（vii）根据与（i）Daeboreum Co. Ltd.和（ii）CSTCompany German GmbH Fund于2025年4月9日签订的认购协议，根据400,000份认股权证以每股0.01美元发行的400,000股A类普通股，据此，这些出售证券持有人同意注销总额为1,000，000美元的债务；
（viii）James Chae拥有的350,000股A类普通股。
卖出证券持有人可以按现行市场价格或协议价格，公开或通过私下交易方式，发售、出售或分配在此登记的全部或部分证券。我们将不会从此类出售其普通股的股份中获得任何收益。2025年5月13日，我们普通股的最后一次报告销售价格为13.79美元。我们可能不会收到与此类未偿还认股权证有关的任何现金收益。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。出售证券持有人将承担因其出售普通股股份而产生的所有佣金和折扣（如有）。见“分配计划”。
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“YOSH”。2025年5月13日，我们A类普通股销售价格的最后一次报告销售价格为13.79美元。
在本招股说明书中登记转售的A类普通股股份将构成我们“公众持股量”（定义为非关联公司持有的我们已发行普通股的数量）的相当大的百分比。此外，出售证券持有人以低于我们普通股当前市场价格的价格购买了根据本协议进行转售登记的普通股的一部分。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查本招股说明书第7页开始的“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下描述的风险和不确定性。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年5月16日。
目 录
| 经常使用的术语 | 1 |
| 关于前瞻性陈述的警示性说明 | 2 |
| 前景摘要 | 3 |
| 提供 | 6 |
| 风险因素 | 7 |
| 收益用途 | 26 |
| 我们证券的市场信息 | 27 |
| 董事和执行干事 | 50 |
| 行政补偿 | 55 |
| 证券的受益所有权 | 61 |
| 我们证券的描述 | 63 |
| 材料美国联邦所得税 | 66 |
| 出售证券持有人 | 70 |
| 分配计划 | 72 |
| 专家 | 73 |
| 法律事项 | 73 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 73 |
没有人被授权向您提供与本招股说明书所载信息不同的信息。本招股章程的日期为本章程封面所载的日期。你不应假定本招股章程所载的资料在该日期以外的任何日期都是准确的。
对于美国以外的投资者：我们没有做任何事情，允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书，但在美国除外。你们须自行知悉并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。
| i |
经常使用的术语
除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似词语均指Yoshiharu Global Co.，一家特拉华州公司。此外，在这份招股说明书中：
| ● | “板”指公司董事会。 |
| ● | “代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。 |
| ● | “普通股”指我们的普通股，面值0.0001美元。 |
| ● | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。 |
| ● | “证券法”指的是经修订的1933年《证券法》。 |
| ● | “美元,” “$”和“美元$”是指美国的法定货币。 |
| ● | “美国公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则。 |
| 1 |
关于前瞻性陈述的警示性说明
就联邦证券法而言，本招股说明书中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关公司或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”和类似表述（或此类词语或表达的否定版本）可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述基于公司管理层当前的预期（如适用），本质上受制于不确定性和环境变化及其潜在影响，并且仅在此类陈述发布之日发表。不能保证未来的发展将是那些已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中描述的因素、公司向SEC提交的公开文件中讨论和确定的因素以及以下因素：
| ● | 公司经营或计划经营的竞争性行业和市场的变化； |
| ● | 影响公司业务的适用法律或法规的变化； |
| ● | 公司执行业务计划、预测、其他预期，并识别和实现额外机会的能力； |
| ● | 与公司潜在无法实现或保持盈利并产生重大收入相关的风险； |
| ● | 全球经济的当前和未来状况，包括经济不确定性的结果，及其对公司、业务和经营所在市场的影响； |
| ● | 公司潜在的无法有效管理增长； |
| ● | 公司招聘、培养和留住合格人才的能力； |
| ● | 对公司业务前景和财务业绩的估计可能被证明不正确或与实际结果存在重大差异； |
| ● | 与公司营销和增长战略相关的风险； |
| ● | 竞争对公司业务的影响； |
| ● | 对未来经营和财务业绩及增长的预期，包括公司何时从经营中产生正现金流；和 |
| ● | 公司在业务计划所设想的时间范围内以必要的合理条件筹集资金以开发其产品的能力。 |
此外，可能存在公司管理层无法准确预测或公司无法控制的事件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者公司管理层所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。
除适用法律或法规要求的范围外，公司不承担更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。
| 2 |
前景摘要
本摘要重点介绍本招股说明书中的选定信息，并不包含对您做出投资决策很重要的所有信息。本概要以本招股说明书中包含的更详细的信息为准。在就我们的证券作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他地方包含的财务报表。
除非另有说明或文意另有所指，否则本招募说明书中对“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”及其他类似词语的提述均指Yoshiharu Global Co.
公司
我们是一家快速发展的日本餐厅运营商，是出于向世界各地的顾客介绍现代化的日本餐饮体验的想法而诞生的。专注于日本拉面，我们在2016年首次亮相的六个月内获得了南加州领先拉面餐厅的认可，并继续在整个南加州扩展我们的顶级餐厅服务，目前经营着十家餐厅，另外还有两家新的餐厅门店正在建设/开发中。此外，我们在2024年第二季度初收购了拉斯维加斯现有的三家餐厅。
我们以我们温暖、爽口、爽滑、浓郁的骨汤为傲，它经过十二个多小时的慢慢熬煮。顾客可以品尝并体验到至高无上的品质和深厚的味道。将肉汤与新鲜、美味、最高品质的食材相结合，我们供应完美、理想的拉面，还为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他喜爱的日本料理。我们广受好评的招牌炸猪骨黑拉面凭借其慢煮猪骨汤和新鲜制作的、鲜嫩的叉烧（红烧五花肉）成为顾客的最爱。
我们的使命是将我们的日本拉面和美食带到主流，通过提供让顾客感到舒适的一餐。自创业以来，我们一直从零开始制作我们自己的拉面汤和猪肉茶树、风味鸡蛋等其他关键配料，借此维护我们食品的品质和味道，包括我们手工制作的汤的招牌质地和深沉、浓郁的风味。而且，我们认为，慢慢煮骨头汤使其胶原蛋白含量高，营养丰富。我们还努力呈现不仅健康，而且价格实惠的食品。我们为顾客提供食物、娱乐和愉悦，我们活跃的厨房和繁华的餐厅提供欢乐时光、学生和老年人折扣以及特殊的节日活动。由于我们的愿景，顾客可以在友好和热情的氛围中舒适地享用我们的食物。
2022年9月，我们完成了2,940，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”），公开发行价格为每股4.00美元，总收益为11,760，000美元。扣除承销折扣和佣金以及约150万美元的其他发行费用后，此次IPO的净收益约为1030万美元。
我们授予承销商45天的选择权，以购买最多44.1万股额外股份（相当于IPO中出售的A类普通股股份的15%），以弥补承销商未行使的超额配售（如果有的话）。此外，我们向承销商代表发出认股权证，以购买若干A类普通股股份，相当于在IPO中出售的A类普通股股份总数的5.0%（包括行使超额配股权时出售的A类普通股股份）。代表的认股权证可在自与首次公开发售有关的A类普通股股份开始销售之日起六个月起的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使，初始行使价为每股5.00美元（相当于A类普通股首次公开发行价格的125%）。概无代表认股权证获行使。
2022年9月9日，我们的A类普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“YOSH”。
| 3 |
2023年11月22日，我们向经修订和重述的公司注册证书提交了修订证书（“修订证书”），以实现我们的A类普通股和B类普通股的反向股票分割，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），比例为1比10（“反向股票分割”），于2023年11月27日东部时间晚上11：59生效。A类普通股于2023年11月28日（星期二）开市时开始在拆分调整的基础上交易。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，反向股票分割产生的任何零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。因此，截至2023年12月31日，共发行了34,846股A类普通股，发行在外的A类普通股总数为1,230，246股。反向股票分割统一影响所有股东，没有改变任何股东在我们已发行普通股中的百分比权益，但可能因处理零碎股份而导致的调整除外。普通股的授权股数和优先股的授权、发行和流通股的数量没有变化。
私募
2025年3月12日，我们与Good Mood Studio，Inc.、Blue Ocean基金和Green Light签订了私募证券认购协议，据此，我们以每股2.50美元的价格出售了价值7140,000美元的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或285,600股A类普通股。
于2025年3月17日，特拉华州公司Yoshiharu Global Co.（“公司”）与Global AI Focus 1 Fund、Haru 1st Fund、ECONovation Fund及Sky Line Fund订立证券认购协议（“3月17日认购协议”），据此，投资者购买合共48万份认股权证，购买价为1,200，000美元。
于2025年3月24日，公司与（i）James Chae及（ii）Golden Bridge订立认购协议（各自为“3月24日认购协议”，连同3月17日认购协议为“额外认购协议”），据此，James Chae及Golden Bridge同意注销总额为1,400，000美元的债务，以换取发行总额为560,000份认股权证。
于2025年3月25日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,650，000美元以购买合共660,000份认股权证（“3月25日认购协议”）。
于2025年4月2日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,000，000美元以购买合共400,000份认股权证（“4月2日认购协议”）。
| 4 |
4月9日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意注销总额为1,000，000美元的债务，以换取发行合共400,000份认股权证（“4月9日认购协议”，连同额外认购协议、3月25日认购协议及4月2日认购协议，“认购协议”）。
认购协议包含惯常的陈述、保证和赔偿条款，是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的条例D，依赖作为认可投资者的自我证明而订立的。
每份认股权证可根据（i）日期为2025年3月17日的认股权证协议、（ii）日期为2025年3月24日的认股权证协议、（iii）日期为2025年3月25日的认股权证协议、（iv）日期为2025年4月2日的认股权证协议、以及（v）日期为2025年4月9日的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，以0.01美元的行权价行使一股公司A类普通股（“A类普通股”）。
根据认股权证协议的条款，在公司未获得股东批准的情况下，公司不得在行使认股权证时发行若干股普通股，其中，如果与根据公司与其他投资者或认股权证持有人（无论是普通股还是认股权证）同时签署的认购协议发行的任何普通股股份合计，将等于普通股的百分之二十（20%）或更多，或公司在发行前已发行的投票权的百分之二十（20%）或更多（“必要的股东批准”）。
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑“风险因素”中描述的风险。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格很可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
| 5 |
提供
| 发行人 | Yoshiharu Global Co. | |
| 出售证券持有人提供的普通股股份 | 我们正在登记出售证券持有人在行使某些出售证券持有人持有的可转换证券时可发行的最多2,500，000股普通股的转售，其中包括James Chae（未登记）拥有的350,000股普通股，以及2025年3月12日通过私募发行的285,600股普通股。 | |
| 发行条款 | 出售证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的普通股股份进行转售。见"分配计划.” | |
| 本次发行前已发行股份 | 1,762,245 | |
| 本次发行后已发行股份 | 4,262,245（假设可转换证券转换为2,500，000股普通股）。 | |
| 收益用途 | 除我们因可转换证券的现金行使而收到的金额外，我们将不会收到出售证券持有人出售普通股股份的任何收益。2025年5月13日，我们普通股的最后一次报告销售价格为13.79美元。与行使可转换证券相关的现金收益取决于我们的股价，鉴于我们普通股最近的价格波动和我们股票的流动性相对缺乏，我们可能不会收到与此类未行使认股权证相关的任何现金收益。我们预计将从行使此类认股权证获得的收益（如果有的话）用于营运资金和一般公司用途。见"所得款项用途.” | |
| 风险因素 | 你应该仔细阅读“风险因素”从第7页开始，以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论您在决定投资我们的普通股或认股权证之前应仔细考虑的因素。 | |
| 纳斯达克股票代码 | 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“YOSH”。 |
| 6 |
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险以及截至本招股说明书之日我们不知道或我们认为不重要的其他风险的损害。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。以下讨论应与Airship AI的财务报表及其附注一起阅读。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”一节中涉及的事项。
与本次发行相关的风险
在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买此次发行的A类普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。由于我们在未来交易中以低于其支付价格的价格向销售股东进行销售，投资者可能会遇到他们在本次发行中从销售股东购买的股票价值下降的情况。
向出售股东发行A类普通股可能会导致我们现有股东的大幅稀释，出售股东获得的此类股份可能会导致我们A类普通股的价格下跌。
我们正在登记出售股东最多313.56万股A类普通股的转售。取决于多种因素，包括我们A类普通股的市场流动性，向出售股票的股东发行股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
出售股东在本次发行中出售大量我们A类普通股的股份，或预期此类出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来的某个时间以我们可能希望的价格出售股权或与股权相关的证券。
未来出售和发行我们的A类普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。
为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券或其他股本证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售另一次发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们的A类普通股的额外股份，或可转换或可交换为A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。
我们无法预测在公开市场上出售我们的A类普通股的股票或可供出售的股票将对我们的A类普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。然而，未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股，包括在行使未行使期权、认股权证和可转换优先股时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
股东可能会因此次发行和未来经历稀释。
认股权证可按每股A类普通股0.01美元的价格行使。在行使认股权证后，公司有义务发行可能对其股东造成重大稀释的普通股。在行使认股权证时发行普通股股票将稀释我们普通股持有人的百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。
为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。投资者在未来购买我们的股票或其他证券可能拥有优于现有普通股股东的权利，我们在未来交易中出售我们的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的额外股份的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。
| 7 |
我们的管理层将对我们向出售股东出售A类普通股股票的净收益的使用拥有广泛的酌处权，您可能不同意我们如何使用收益，收益可能无法成功投资。
对于向出售股东出售我们A类普通股的任何股份的收益的使用，我们的管理层将拥有广泛的酌处权，包括用于本招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。您将依赖于我们的管理层关于将出售我们的A类普通股的任何股份的收益应用于出售股东的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可以以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股价值的方式使用收益。我们未能有效应用这些资金可能会损害我们的业务，延迟我们的管道候选产品的开发，并导致我们A类普通股的价格下降。
与我们业务相关的风险
我们出现了经营亏损，未来可能无法盈利。我们维持和增加流动性的计划可能不会成功。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了270万美元和300万美元的净亏损。我们必须通过出售股权筹集资金，以继续维持我们的运营。
2024年1月5日，我们与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们于2024年11月20日以11.8万美元的价格向Alumni出售了45,000股A类普通股。本采购协议于2024年12月31日终止。
公司于2025年1月6日向特拉华州有限合伙企业Crom Structured Opportunities Fund I，LP（“Crom”）发行并出售本金总额为1,100，000美元的10% OID本票（“票据”），购买价格为1,000，000美元。公司于2025年3月7日以于2025年3月6日或前后向公司作出的贷款所得款项偿还该票据。同样在2025年1月6日，我们与Crom（“投资者”）签订了一份股权购买协议（“购买协议”），据此，公司将有权但无义务向投资者出售最多10,000，000美元（“ELOC股份”）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。然而，我们尚未能够根据本协议获得资金，因为我们必须首先登记根据购买协议可发行的股票，我们只能在以表格10-K提交本年度报告后才能这样做。
2025年3月12日，我们与三名投资者进行了私募配售，以每股2.50美元的价格出售A类普通股，总收益为71.4万美元。然而，我们有义务登记这些股份，如果我们没有按照这些协议这样做，我们可能会被迫以我们卖出这些股份的价格回购这些股份。2025年3月17日，我们以每股2.50美元的价格出售了便士认股权证，总收益为1200000美元。我们有义务登记这些认股权证的基础股票，如果我们未能按照这些协议这样做，我们可能会被迫以我们卖出这些认股权证的价格回购这些认股权证。
此外，于2024年8月21日，我们收到了一封来自纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的继续上市所需的最低2,500，000美元的告知函（“信函”），该通知函（简称“纳斯达克”）来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“TERM2”）的纳斯达克上市资格工作人员，通知该公司其股东权益金额已低于继续上市所需的最低2,500，000美元。虽然我们随后重新遵守了持续上市标准，但如果未来出现任何不遵守情况，我们可能会被摘牌，这将使我们更难筹集资本以维持我们的运营。
尽管我们目前认为，我们预期的运营现金流、购买协议和上述私募的收益（包括我们认为我们将满足我们的注册要求，这样我们就不会被迫赎回之前出售给这些私募投资者的股权）将足以为至少未来12个月及之后的经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金，但我们无法保证我们将能够这样做。如果我们未能产生足够的资本，我们可能会被迫限制我们的业务或完全停止继续我们的业务。
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我们的长期成功在很大程度上取决于我们是否有能力成功识别和保护适当的站点，并及时发展和扩大我们在现有和新市场的业务。
实现我们的增长战略的关键手段之一将是在可预见的未来通过在盈利的基础上开设和经营新的餐厅。我们分别于2023年和2024年开设了两家新餐厅，我们目前有两个新地点正在建设/开发中。我们确定我们可以进入或扩展的目标市场，同时考虑到许多因素，例如我们当前餐厅的位置、人口统计、交通模式以及从各种来源收集的信息。鉴于这些因素的不确定性，我们可能无法在预算范围内或及时（如果有的话）开设我们计划的新餐厅，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。随着我们经营更多的餐厅，我们相对于餐厅基础规模的扩张速度最终会下降。
在任何特定时期新开餐厅的数量和时间可能会受到一些因素的负面影响，这些因素包括但不限于：
●确定和提供具有适当规模、交通模式、当地零售和商业景点以及基础设施的地点，这些地点将推动高水平的客人流量和单位销售额；
●现有市场和新市场的竞争，包括对餐厅场地的竞争；
●谈判合适租赁条款的能力；
●宏观经济下行导致商业地产开发不足、整体减少；
●在当地市场招聘和培训合格人员；
●我们有能力及时获得所有必要的政府许可，包括区域批准；
●我们对新餐厅建设和开发成本的控制能力；
●房东拖延；
●潜在地点与现有餐厅的距离，以及蚕食对未来增长的影响；
●预计我们新餐厅附近的商业、住宅和基础设施开发；和
●为建设成本和开业前成本提供资金的成本和可用资金。
因此，我们无法向您保证，我们将能够成功地进行扩张，因为我们可能无法正确分析某个地点的适宜性或预测扩张我们的业务所带来的所有挑战。我们的增长战略，以及与每个新餐厅的发展相关的大量投资，可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。如果我们无法在现有市场扩张或打入新市场，我们提高销售额和盈利能力的能力可能会受到重大损害，或者我们可能会面临亏损。
我们的餐厅基地地理位置集中在加利福尼亚州，我们可能会受到特定于加利福尼亚州的条件的负面影响。
加利福尼亚州人口、失业、经济、监管或天气状况的不利变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于我们集中在加利福尼亚州，与其他具有全国足迹的连锁餐厅相比，我们一直，并且在未来可能会受到这一特定市场不利条件的不成比例的影响。
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我们向新市场的扩张可能会带来更大的风险，部分原因是我们对这些领域不熟悉，并可能使我们未来的结果无法预测。
我们分别于2023年和2024年开设了两家新餐厅，并于2024年4月完成了对现有三家餐厅的收购。作为扩张战略的一部分，我们计划在未来几年继续增加我们餐厅的数量，并预计在2025年再开设两到四家新餐厅。我们未来可能会在我们很少或根本没有运营经验的市场开设餐厅。这一增长战略以及与每个新餐厅的发展相关的大量投资可能会导致我们的经营业绩波动，无法预测或对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。我们在新市场开设的餐厅可能需要更长的时间才能在一致的基础上达到预期的销售和利润水平，并且可能比我们在现有市场开设的餐厅的建设、入住率或运营成本更高，从而影响我们的整体盈利能力。新市场可能具有比我们现有市场更难预测或满足的竞争条件、消费者品味和可自由支配的消费模式，并且在这些新市场中可能很少或根本没有我们品牌的市场意识。我们可能需要在新市场的广告和促销活动方面进行比原计划更大的投资，以建立品牌知名度。我们也可能会发现，在新的市场中，更难雇用、激励和留住与我们有共同愿景、激情和商业文化的合格员工。如果我们不能成功执行进入新市场的计划，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
新的餐厅，一旦开业，可能无法盈利，我们过去经历的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的增长可能并不代表未来的结果。
新餐厅可能无法盈利，其销售业绩可能不会遵循历史模式。此外，我们的平均餐厅销售额和可比餐厅销售额可能不会以过去几年的速度增长。我们以盈利方式经营新餐厅并提高平均餐厅销售额和可比餐厅销售额的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出我们的控制范围，包括：
●消费者对我们品牌的认知和理解；
●一般经济状况，这可能会影响餐厅客流量、当地劳动力成本以及我们为我们使用的食品和其他用品支付的价格；
●消费者偏好和可自由支配支出的变化；
●竞争，要么来自我们在餐饮业的竞争对手，要么来自我们自己的餐厅；
●新餐厅的临时及永久场地特征；及
●政府监管发生变化。
如果我们的新餐厅没有按计划表现，我们的业务和未来前景可能会受到损害。此外，如果我们无法实现我们预期的平均餐厅销售额，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
如果可比餐厅销售额低于我们的预期，我们的销售额和利润增长可能会受到不利影响。
可比餐厅销售增长水平，代表至少开业三个月的餐厅的同比销售额变化，可能会影响我们的销售增长。我们提高可比餐厅销售额的能力部分取决于我们成功实施建立销售举措的能力。这些举措可能不会成功，我们将无法实现我们的目标可比餐厅销售额增长，或者可比餐厅销售额的变化可能是负面的，这可能会导致我们的盈利能力下降，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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我们未能有效管理我们的增长可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们的增长计划包括开设新餐厅。我们现有的餐厅管理系统、财务和管理控制以及信息系统可能不足以支持我们计划的扩张。有效管理我们的增长将要求我们继续加强这些系统、程序和控制，并雇用、培训和留住管理人员和团队成员。对于我们的扩张将对我们的管理层、餐厅团队和现有基础设施施加的可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩的不断变化的要求，我们可能没有做出足够迅速的反应。
我们有限的餐厅数量、与开设新餐厅相关的重大费用以及新餐厅的单位销量使我们容易受到经营业绩大幅波动的影响。
截至2023年12月31日和2024年12月31日，我们分别经营十家和十五家餐厅。我们分别于2024年2月和10月开设了两家新餐厅，并于2024年4月收购了三家餐厅。我们目前有两个新地点正在建设/开发中。我们还计划在2025年再开设两到四家新餐厅。开发每家新餐厅所需的资本资源是巨大的。平均而言，我们估计我们的餐厅需要每家餐厅约350000美元至550,000美元的现金扩建成本，扣除房东租户改善津贴和开业前成本，并假设我们不购买基础房地产。实际成本可能因多种因素而有很大差异，包括餐厅的场地和规模以及当地房地产和劳动力市场的情况。我们的现有餐厅数量相对较少、与每间新餐厅相关的重大投资、任何一间餐厅的经营业绩差异，或一间餐厅的计划开业延迟或取消，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们餐厅所在的任何零售中心、购物中心、生活方式中心或娱乐中心的游客数量下降都可能对我们的餐厅销售产生负面影响。
我们的餐厅主要位于零售中心、购物中心、生活方式中心和娱乐中心等高活动区域。我们依靠这些中心的高访客率来吸引客人到我们的餐厅。可能导致访客率下降的因素包括经济或政治状况、我们经营的零售中心或购物中心的主力租户关闭、消费者偏好或购物模式的变化、可自由支配的消费者支出的变化、石油价格上涨或其他因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
在现有市场开设新餐厅可能会对我们现有餐厅的销售产生负面影响。
我们餐厅的消费者目标区域因位置而异，取决于许多因素，包括人口密度、当地其他零售和商业景点、区域人口统计和地理位置。因此，在我们已有餐厅的市场内或附近开设新餐厅可能会对这些现有餐厅的销售产生不利影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。现有的餐厅也可能会增加我们在同一市场建立新餐厅的消费者基础的难度。我们的核心业务战略并不涉及开设我们认为会对我们现有餐厅的销售产生重大影响的新餐厅，但我们可能会有选择地在现有餐厅的区域内及其周围开设新餐厅，这些区域的运营容量或接近容量，以有效地为我们的客人提供服务。随着我们继续扩大业务，我们餐厅之间的销售蚕食在未来可能会变得很严重，并可能影响我们的销售增长，进而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩和增长战略将与我们未来的特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们将对他们的运营进行有限的控制。此外，我们的特许经营合作伙伴的利益可能会在未来与我们的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。
随着我们的成长，我们将依赖于财务上的成功以及未来特许经营合作伙伴的合作来取得我们的成功。我们的特许经营伙伴将是独立的业务经营者，而不是我们的雇员。因此，我们对我们的特许经营伙伴将如何经营其业务的控制有限，他们无法成功经营可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们将从我们的特许经营合作伙伴那里获得特许权使用费、特许经营费、对我们的营销发展基金的捐款以及其他费用。此外，我们将以高于生产成本的价格向我们的特许经营合作伙伴销售专有产品。我们希望为我们的特许经营合作伙伴建立运营标准和指导方针；但是，我们对特许经营合作伙伴的业务运营方式，包括日常运营的控制有限。即使有这些运营标准和准则，加盟店的质量也可能因我们无法控制的任何数量的因素而降低。因此，我们的特许经营合作伙伴可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功运营门店，例如质量、服务和清洁，或者可能无法雇用和培训合格的门店经理和其他门店人员，或者可能无法实施营销计划和重大举措，例如门店改造或设备或技术升级，这可能需要财务投资。即使这种不成功的操作没有上升到违反相关特许经营文件的程度，它们也可能被客户归因于我们的品牌，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们的特许经营合作伙伴可能无法获得足够的融资来开设或继续经营他们的商店。如果他们产生太多债务，或者如果经济或销售趋势恶化，以至于他们无法偿还现有债务，我们的特许经营合作伙伴可能会遇到财务困境，甚至破产。如果我们的大量特许经营合作伙伴陷入财务困境，这可能会通过减少特许权使用费收入、营销费用和专有产品销售而损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于这些收入流的百分比下降。
虽然我们有责任确保我们整个系统门店的成功，并在系统改进方面采取更长远的观点，但我们的特许经营合作伙伴将有个别的商业战略和目标，这可能与我们的利益发生冲突。我们未来的特许经营合作伙伴可能会不时不同意我们和我们关于业务的战略和目标，或我们对我们在特许经营协议下各自的权利和义务以及特许经营合作伙伴关系的条款和条件的解释。这可能会导致与我们的特许经营合作伙伴发生纠纷，我们预计未来此类纠纷将不时发生。此类纠纷可能会导致对我们的法律诉讼。如果我们有这样的纠纷，我们的管理层和我们未来的特许经营伙伴的注意力、时间和财政资源将从我们的门店中分流，这可能会损害我们的业务，即使我们在纠纷中有一个成功的结果。
我们未来的特许经营伙伴违反各种法律的作为或不作为可能归咎于我们或导致负面宣传，影响我们的整体品牌形象，这可能会降低消费者对我们产品的需求。特许经营合作伙伴可能会通过社交媒体或个人生活中的活动参与在线活动，从而对公众对我们的特许经营合作伙伴或我们的运营或我们的品牌整体的看法产生负面影响。这项活动可能会对特许经营合作伙伴的销售产生负面影响，进而影响我们的收入。
此外，各种州和联邦法律规范了我们与未来特许经营合作伙伴的关系以及我们可能出售特许经营的情况。未来的特许经营合作伙伴和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许人关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致对特许经营合作伙伴的损害赔偿和/或对我们施加罚款或其他处罚。
我们餐厅的经营业绩可能会受到整个餐厅行业的竞争，特别是我们所竞争的餐厅行业的餐饮细分领域内的竞争的重大影响。
我们面临着来自提供亚洲和非亚洲美食的各种餐厅以及来自杂货店和其他出售亚洲美食的门店的外卖产品的重大竞争。这些细分市场在产品质量、用餐体验、氛围、位置、便利性、价值感知和价格等方面具有很强的竞争力。随着竞争对手增加其产品供应的广度和深度并开设新地点，我们的竞争继续加剧。这些竞争对手可能拥有，除其他外，为公众所熟知的厨师，与我们的品牌相比，可能会给这些竞争对手带来更多的恶名。我们还与许多餐厅和零售机构竞争场地位置和餐厅级别的员工。
我们的几个提供亚洲和相关选择的竞争对手可能希望在价格、质量和服务上与我们竞争。任何这些竞争因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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我们严重依赖某些供应商和供应商，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们在整个餐厅保持一致的价格和质量的能力部分取决于我们以合理的成本从第三方供应商和供应商处获得足够数量的特定食品产品和供应品的能力。我们不控制我们的供应商和供应商的业务，我们规定和监测他们执行的标准的努力可能不会成功。此外，某些食品物品易腐烂，我们对这些物品是否会以适当的状态交付给我们以供我们的餐厅使用的控制有限。如果我们的任何供应商或其他供应商无法履行其对我们标准的义务，或者如果我们无法在供应或服务中断的情况下找到替代供应商，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本以确保充足的供应，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们使用各种第三方供应商来提供、支持和维护我们的大部分管理信息系统。我们还将某些会计、工资和人力资源职能外包给业务流程服务提供商。这些供应商未能履行其义务可能会扰乱我们的运营。此外，我们可能对我们从供应商那里获得的服务或我们雇用的新供应商所做的任何改变都可能扰乱我们的运营。这些中断可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
持续的供应链中断和我们无法控制的其他力量，以及由此导致的食品和供应成本变化已经并可能继续对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力，尤其是考虑到最近的供应链中断。我们认为，由于大宗商品价格上涨，以及部分由于全球供应链中断导致采购我们的供应面临挑战，我们经历了更高的成本。例如，我们认为，由于供应链中断导致供应减少，某些基本用品（即手套和菜籽油）的成本已经增加。意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或我们无法控制的其他条件造成的某些供应短缺或中断也可能对我们原料的供应、质量和成本产生不利影响，从而可能损害我们的运营。尽管从历史上看以及截至2024年12月31日，全球供应链中断并未对我们的业务产生重大不利影响，但对我们的菜单最关键的食品（如菜籽油、大米、肉类、鱼和其他海鲜以及新鲜蔬菜）的成本大幅增加或无法采购，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。尽管我们试图通过例如使供应商多样化等方式来管理这些波动对我们的经营业绩产生的影响，但由于我们无法控制的因素，例如当前的供应链中断、总体经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、普遍的传染病、产品召回和政府法规，我们仍然容易受到食品和其他基本供应成本持续增加的影响。
如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或我们的分销或供应关系因任何原因受到干扰，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的开支，并导致我们餐厅的食品和其他物品短缺，这可能会导致餐厅从其菜单中删除物品。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在供应短缺期间或之后出现销售额大幅减少，如果客人因此改变了他们的用餐习惯。此外，由于我们提供价格适中的食品，我们可能会选择不，或者可能无法将商品价格上涨转嫁给消费者。食品和供应成本的这些潜在变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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我们的经营可能会受到通货膨胀率上升的影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
供应链风险可能会增加我们的成本，并限制对我们餐厅运营至关重要的食材和供应品的供应。由于我们无法控制的因素，例如来源有限、季节性变化、气候条件、最近的通胀趋势、军事和地缘政治冲突以及行业需求，包括动物疾病爆发、国际商品市场、食品安全问题、产品召回和政府监管，我们的一些原料，如牛肉和农产品的市场特别不稳定。此外，对于我们的某些成分和其他材料，我们有数量有限的供应商和分销商。我们与主要供应商保持定期联系，到目前为止，我们的供应链没有出现重大中断；然而，2022年，某些供应和配料的成本，如农产品、包装、乳制品、牛肉和鸡肉的成本大幅快速增长，随着全球供应链的通胀持续上升，通胀压力可能会持续和/或蔓延到更多类别。我们通过远期合同、与主要供应商的牢固合作伙伴关系、仔细规划和其他活动来降低未来价格风险的努力可能无法完全使我们免受商品成本上涨的影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
对我们菜单最关键的配料，如鸡肉、牛肉、奶制品、小麦、农产品、大米和猪肉的任何价格上涨，都会对我们的经营业绩产生特别不利的影响。如果一种或多种成分的成本显着增加，我们可能会选择暂时停止提供使用这些成分的菜单项目，或者我们的一种蛋白质，而不是支付增加的成本。对我们可用菜单的任何此类更改可能会对我们的餐厅客流量产生负面影响，并可能对我们的销售和品牌产生不利影响。
经济状况的变化可能会严重影响我们维持或增加餐厅销售额或开设新餐厅的能力。
餐饮业依赖于消费者的可自由支配支出。美国总体上或我们经营所在的特定市场可能会受到经济活动低迷、经济衰退周期、燃料或能源成本上升、消费者信心低下、失业率高企、房屋价值下降、房屋止赎增加、投资损失、个人破产、获得信贷减少或其他可能影响消费者可自由支配支出的经济因素的影响。如果消费者选择减少外出就餐次数或减少外出就餐时的餐费，我们餐厅的销售额可能会下降。消极的经济状况可能会导致消费者对其可自由支配的消费行为做出长期改变，包括减少长期外出就餐的频率。如果餐厅销售额下降，我们的盈利能力可能会下降，因为我们将固定成本分散在较低的销售水平上。员工人数减少、资产减值费用和潜在的餐厅关闭可能是由于长期的负面餐厅销售，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们未来可能需要资金，我们可能无法以优惠条件筹集到这些资金。
发展我们的业务将在未来需要大量资金。为了满足我们的资本需求，我们预计将依赖设备融资和设施改进、运营现金流、IPO收益、未来发行和其他第三方融资。然而，未来的第三方融资可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。我们获得额外资金的能力将取决于各种因素，包括市场状况、我们的经营业绩、贷方情绪。这些因素可能会使额外融资的时机、金额或条款和条件失去吸引力。我们无法筹集资金可能会阻碍我们的增长，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们品牌相关的风险
与我们其中一家餐厅有关的负面宣传可能会减少我们部分或全部其他餐厅的销售额。
我们的成功部分取决于我们保持和提升品牌价值的能力以及消费者与我们品牌的联系。我们可能会不时面临有关食品质量、餐厅设施、客人投诉或诉讼指控疾病或受伤、健康检查评分、我们或我们的供应商食品加工的诚信、员工关系或其他事项的负面宣传，无论这些指控是否有效或我们是否被追究责任。与一间餐厅有关的负面宣传的负面影响可能远远超出所涉餐厅，影响我们的部分或全部其他餐厅，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成负面影响。如果消费者将这些业务与我们自己的业务联系起来，则不相关的食品服务业务也存在类似的风险。
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近年来社交媒体使用范围的大幅扩大可以进一步放大此类事件可能产生的任何负面宣传。许多社交媒体平台立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。此类平台上发布的信息可能会损害我们的利益和/或可能不准确。在网上传播不准确或不负责任的信息可能会损害我们的业务、声誉、前景、财务状况或经营结果，无论信息的准确性如何。损害可能是立竿见影的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。
此外，员工基于（其中包括）违反工资和工时、歧视、骚扰或错误解雇等理由对我们提出索赔也可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于我们未来的运营业绩。这些索赔数量的显着增加或成功索赔数量的增加可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类事件或其他事项造成负面宣传或以其他方式削弱消费者对我们或我们餐厅的信心，消费者对我们餐厅和我们品牌价值的需求可能会显着减少，这可能会导致销售额下降，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
食品安全和食源性疾病问题可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们无法保证我们的内部控制和培训将充分有效地防止我们餐厅的所有食品安全问题，包括任何食源性疾病的发生，如沙门氏菌、大肠杆菌和甲型肝炎。此外，我们无法保证我们的餐厅位置将保持我们餐厅所要求的高水平内部控制和培训。此外，我们依赖第三方供应商，这使得难以监测食品安全合规情况，并增加了食源性疾病影响多个地点而不是单个餐厅的风险。一些食源性疾病事件可能是由我们无法控制的第三方供应商和运输商造成的。未来可能会出现对我们目前的预防措施有抗药性的新疾病，或者可能出现潜伏期长的疾病，这可能会导致追溯性的索赔或指控。如果在国家媒体上或通过社交媒体进行高度宣传，我们的任何餐厅或市场中的一个或多个食源性疾病或与我们销售的食品相关的事件可能会对我们在全国范围内的餐厅销售产生负面影响。即使后来确定疾病被错误地归咎于我们或我们的一家餐厅，这种风险也是存在的。其他一些连锁餐厅也经历了与食源性疾病相关的事件，这些事件对其运营产生了重大不利影响。在我们的一间或多间餐厅发生类似事件，或负面宣传或公众对某一事件的猜测，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们不时收到由我们的主席兼首席执行官James Chae控制的关联方的借款，这些借款可能会变成按要求偿还。任何要求偿还大量此类借款的意外要求都可能对我们的业务产生不利影响。
我们不时收到董事长兼首席执行官James Chae及其关联公司APIIS Financial，Inc.（一家由Chae先生100%拥有和控制的公司）提供的无抵押借款，该公司为无抵押、不计息、可按要求偿还。截至2024年12月31日和2023年12月31日，余额分别为732,710美元和24,176美元。如果James Chae或其关联公司APIIS Financial，Inc.选择要求偿还大量此类借款，我们可能需要使用IPO的净收益，这可能会对我们的运营产生不利影响。任何未能偿还该等债务或未能遵守任何该等义务的情况也可能导致我们在贷款人因违约而提起诉讼时产生法律费用，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
我们须承担与长期不可取消租约的租赁空间相关的所有风险。
我们不拥有任何不动产。根据我们的经营租赁支付的款项占我们运营费用的很大一部分，我们预计我们未来开设的新餐厅也将同样出租。我们的大部分经营租约的租期为10年，包括我们公司可以选择的惯常延期。我们的大部分租约要求固定的年租金，一般每年都会增加，有些需要在餐厅销售额超过协议金额时支付额外的租金。通常，我们的租赁是“净”租赁，这要求我们支付所有的保险、税收、维护和水电费。我们一般不能取消这些租约。我们租用的其他场地很可能会受到类似的长期不可取消租约的约束。如果现有或未来的餐厅没有盈利，而我们决定关闭它，我们仍可能承诺履行我们在适用租约下的义务，其中包括（其中包括）支付租赁期余额的基本租金。此外，随着我们的每一份租约到期，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法协商续约，这可能导致我们支付增加的入住成本或关闭理想地点的餐厅。如果我们未能协商续约，我们可能不得不处置这些餐厅位置的资产，并产生关闭成本以及财产和设备减值。此外，如果我们未能协商续约，我们可能会产生与移动可转让家具、固定装置和设备相关的额外费用。这些潜在增加的入住率和搬迁成本，以及关闭餐厅，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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宏观经济状况，包括经济衰退，可能导致我们租约的业主无法获得融资或在其现有融资安排下保持良好的信誉，从而导致未能向我们支付所需的租户改善津贴或满足其他租赁契约。此外，我们所在或已执行租约的购物中心的租户，或我们所在地点附近的租户，可能无法开业或可能停止运营。我们所在的购物中心或我们的位置附近的购物中心的总租户入住率下降，可能会影响我们餐厅的交通。所有这些因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
未能收到频繁交付的新鲜食品配料和其他用品可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们维持菜单的能力部分取决于我们从可靠供应商处获得符合我们规格的食材的能力。迄今为止，尽管目前的供应链中断被我们认为归因于成本增加，但交付一直是一致的，并不是我们业务的实质性中断来源。然而，意外需求、生产或分销问题、食品污染、恶劣天气或其他条件造成的原料供应短缺或中断可能会对我们未来原料的供应和质量产生不利影响，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。如果我们的任何分销商或供应商表现不佳，或我们的分销或供应关系因任何原因受到重大破坏，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。如果我们不能在短时间内更换或聘用符合我们规格的分销商或供应商，这可能会增加我们的开支，并导致我们餐厅的食品和其他项目短缺，这可能会导致餐厅从其菜单中删除项目。如果发生这种情况，受影响的餐厅可能会在供应短缺期间或之后经历销量大幅减少，如果客人因此改变了他们的用餐习惯。销售额的减少可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们在餐饮业竞争的方式在很大程度上取决于我们持续提供不含人工成分的正宗和传统日本料理的能力。随着我们增加对这些成分的使用，我们的供应商扩大产量或以其他方式增加供应以满足我们的需求的能力可能会受到限制。我们可能会面临困难，难以在具有成本效益的基础上获得这些成分的充足和持续供应。
有关饮食和健康的新信息或态度可能导致法规和消费者消费习惯的变化，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
有关饮食和健康的态度变化或有关食用某些食品的不利健康影响的新信息可能会导致政府监管和消费者饮食习惯的变化，这可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。这些变化已经导致并可能继续导致法律法规要求我们披露我们提供的食物的营养成分，它们已经导致并可能继续导致影响允许的成分和菜单供应的法律法规。例如，多个司法管辖区已颁布菜单标签法，要求多单元餐厅经营者向消费者披露某些营养信息，或已颁布立法限制餐厅使用某些类型的食材。这些要求可能与我们根据ACA遵守的要求不同或不一致，该规定为某些餐厅在其菜单上张贴营养信息制定了统一的联邦要求。具体来说，ACA要求拥有20个或更多营业地点的同名连锁餐厅并提供基本相同的菜单，在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并附有一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。ACA还要求涵盖的餐厅应消费者要求向其提供每个标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供有关这些信息可用性的声明。有关我们的菜单成分、我们份量的大小或我们菜单项目的营养成分的不利宣传或客人的反应可能会对我们产品的需求产生负面影响，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
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遵守有关我们菜单项目的成分和营养成分的当前和未来法律法规可能是昂贵和耗时的。此外，如果消费者健康法规或消费者饮食习惯发生重大变化，我们可能会被要求修改或停止某些菜单项目，我们可能会遇到与实施这些变化相关的更高成本，并对我们的餐厅对新客人或回头客的吸引力产生不利影响。我们无法预测任何新的营养标签要求的影响。与我们菜单上的营养披露相关的风险和成本也可能影响我们的运营，特别是考虑到餐饮业在测试和披露方面适用的法律要求和做法之间的差异、我们自己的餐厅之间食物准备的普通差异，以及需要依赖从第三方供应商获得的营养信息的准确性和完整性。
我们可能无法有效应对消费者健康观念的变化，或成功实施营养成分披露要求，并根据饮食习惯的趋势调整我们的菜单产品。实施菜单标签法和无法跟上消费者的饮食习惯可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩以及我们在整个餐饮业中的地位产生重大不利影响。
我们非常依赖信息技术，任何材料故障、弱点、中断或违反安全都可能阻止我们有效地运营我们的业务。
我们非常依赖信息系统，包括我们餐厅的销售点处理，以管理我们的供应链、支付债务、收取现金、信用卡和借记卡交易以及其他流程和程序。我们高效和有效管理业务的能力在很大程度上取决于这些系统的可靠性和能力。这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或这些系统的安全性遭到破坏，都可能导致客户服务延迟，并降低我们运营的效率。对这类问题的补救可能会导致重大的、计划外的资本投资。
我们的营销计划可能不会成功，我们的新菜单项、广告活动以及餐厅设计和改造可能不会产生增加的销售额或利润。
我们在新菜单项、广告活动以及餐厅设计和改造的营销工作中产生成本并花费其他资源，以提高品牌知名度并吸引和留住客人。这些举措可能不会成功，导致在没有更高销售额的好处的情况下产生费用。此外，我们的一些竞争对手拥有更多的财政资源，这使他们能够在营销和广告以及其他举措上花费比我们能够做到的要多得多。如果我们的竞争对手增加营销和广告及其他举措的支出或我们的营销资金因任何原因减少，或者如果我们的广告、促销、新菜单项目以及餐厅设计和改造不如我们的竞争对手有效，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们无法或未能识别、应对和有效管理社交媒体的加速影响，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们的营销工作在很大程度上依赖于社交媒体的使用。近年来，社交媒体平台的使用明显增加，包括weblogs（博客）、迷你博客、聊天平台、社交媒体网站以及其他基于互联网的通信形式，使个人能够接触到广大消费者和其他感兴趣的人。我们的许多竞争对手正在扩大他们对社交媒体的使用，新的社交媒体平台正在迅速发展，这可能会使更多传统的社交媒体平台过时。因此，我们需要不断创新和发展我们的社交媒体战略，以保持对客人的广泛吸引力和品牌相关性。我们还继续投资于其他数字营销计划，使我们能够通过多种数字渠道接触我们的客人，并建立他们对我们品牌的认识、参与度和忠诚度。这些举措可能不会成功，导致在没有更高销售额或品牌认知度提高的情况下产生费用。
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与我们的人民和文化相关的风险
我们依赖于我们的高级管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键人员或无法吸引、雇用、整合和留住高技能人才可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的成功很大程度上取决于我们关键高管的持续服务，包括James Chae。我们还依赖我们的领导团队来制定我们的战略方向、经营我们的业务、确定、招聘和培训关键人员、确定扩张机会、安排必要的融资，以及履行一般和行政职能。我们的行政管理团队可能会不时因聘用或离开行政人员而出现变动，这可能会扰乱我们的业务。我们的一名或多名行政人员或其他关键雇员的流失或更换可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生严重不利影响。
要继续执行我们的增长战略，我们还必须确定、雇用和留住高技能人才。我们可能无法成功地继续吸引和留住合格的人才。未能识别、雇用和留住必要的关键人员可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
劳资纠纷可能会扰乱我们的运营并影响我们的盈利能力，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
作为雇主，我们目前和将来可能会受到各种与就业相关的索赔，例如与涉嫌就业歧视、雇员分类和相关扣缴、工资小时数、劳工标准或医疗保健和福利问题有关的个人或集体诉讼或政府执法行动。任何未来的行动如果对我们提起诉讼并全部或部分成功，可能会影响我们的竞争能力或可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
最低工资，特别是在加利福尼亚州，继续增加，并受制于我们无法控制的因素。
我们有相当数量的小时工，他们的工资标准基于适用的联邦或州最低工资。自2024年1月1日起，加利福尼亚州的最低工资为每小时16.00美元。此外，市政当局可能会将最低工资设定在适用的州标准之上，包括在我们经营所在的市政当局。
自2009年7月24日以来，联邦最低工资为每小时7.25美元。任何联邦授权、州授权或市政授权的最低工资都可能在未来上调，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果我们提高菜单价格以弥补增加的劳动力成本，较高的价格可能会对销售产生不利影响，从而降低我们的利润率，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
就业法的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
各种联邦和州劳动法规范了与我们员工的关系，并影响了运营成本。这些法律包括雇员分类为加班和其他目的的豁免/非豁免、最低工资要求、小费和酬金支付、失业税率、工人补偿率、移民身份和其他工资和福利要求。政府在以下领域实施的显着额外增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响：
●最低工资；
●小费和酬金；
●强制性健康福利；
●假期应计；
●带薪休假，包括带薪病假；以及
●报税。
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如果我们面临劳动力短缺、劳动力成本增加或工会活动，我们的增长、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
劳动力是我们经营餐厅成本的主要组成部分。我们目前正在经历劳动力短缺，这是我们与竞争对手分担的风险。合格员工稀缺。此外，由于最近加州的最低工资上涨，以及我们雇用的延长工作时间的员工减少，因此我们正在经历增加支付给这些员工的加班费，如果我们继续面临劳动力短缺或劳动力成本增加，因为这些因素或由于员工竞争加剧、员工流动率增加、联邦、州或地方最低工资率额外增加或其他员工福利成本（包括与医疗保险覆盖相关的成本），劳动力成本已经增加，我们的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。此外，我们的成功部分取决于我们能否吸引、激励和留住足够数量的合格餐厅经营者和管理人员，以及足够数量的其他合格员工，以跟上我们的扩张计划。填补这些职位所需的合格个人在一些地理区域供不应求。此外，餐厅历来员工流失率较高。我们在招聘和留住员工方面遇到问题，我们招聘和留住这些人的能力可能会推迟新餐厅的计划开业或导致现有餐厅的员工更替率增加，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法招聘和留住足够合格的个人，我们的业务和我们的增长可能会受到不利影响，从而对业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。对这些员工的竞争可能要求我们支付更高的工资，这可能会导致更高的劳动力成本。此外，额外提高最低工资会增加我们的劳动力成本。此外，与工人赔偿相关的成本正在上升，未来这些成本可能还会继续上升。我们可能无法提高菜单价格，以便将这些增加的劳动力成本转嫁给消费者，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们的员工目前没有一人在集体谈判协议范围内，但我们的员工可能会在未来选择由工会代表。如果我们的大量员工加入工会，并且集体谈判协议条款与我们目前的薪酬安排存在显着差异，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们的业务可能会因未能获得签证或工作许可或未能适当核实我们员工的就业资格而受到不利影响。
虽然我们要求所有工人向我们提供政府指定的证明其就业资格的文件，但我们的一些雇员可能在我们不知情的情况下，是未经授权的工人。未经授权的工人将被驱逐出境，并可能使我们受到罚款或处罚。如果我们的任何工人被发现未经授权，我们可能会经历负面宣传，这可能会对我们的品牌产生负面影响，并可能使我们更难雇用和留住合格的员工。解雇大量未经授权的员工可能会扰乱我们的运营，在我们培训新员工时导致我们的劳动力成本暂时增加，并导致负面宣传。我们还可能因声称我们没有完全遵守联邦和州移民合规法的所有记录保存义务而受到罚款、处罚和其他费用。这些因素可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
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与监管和诉讼相关的风险
不遵守反贿赂或反腐败法律可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
美国《反海外腐败法》和其他类似的适用法律禁止贿赂政府官员和其他腐败行为，是世界各地日益重视和执行的主题。尽管我们实施了旨在促进遵守这些法律的政策和程序，但无法保证我们的员工、承包商、代理或其他第三方不会采取违反我们的政策或适用法律的行动。任何此类违规或涉嫌违规行为都可能使我们受到民事或刑事处罚，包括巨额罚款和重大调查费用，还可能对我们的声誉、品牌、国际扩张努力和增长前景、业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。与任何不合规或涉嫌不合规相关的宣传也可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
延迟获得施工许可可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们通常能够谈判大约6个月完成我们的商店的建设/开发，然后我们必须支付我们的第一笔租赁付款。建造/开发新餐厅大约需要三到六个月，一旦颁发建筑许可（例如，健康和城市）。在新冠疫情之前，许可证需要大约两个月的时间才能获得。在大流行期间以及截至2024年12月31日，建筑许可被大幅推迟，导致我们在这些地点开业之前产生租赁付款，这意味着在这些商店产生任何收入之前。施工许可的延迟对我们开设目前在建/开发的三家门店的能力产生了直接影响。我们也在为所有这三家这样的商店支付租赁费用。无法保证在未来的店铺上将及时获得施工许可，或将永远获得这些许可（包括关于正在建设/发展中的两家餐厅）。也无法保证我们能够成功地就我们现有的任何不可取消的租约进行谈判以减轻此类成本，或者我们将有杠杆在要求就未来租约支付第一笔租金付款之前谈判更长的期限。在开设门店之前大幅增加租赁付款可能会对我们的盈利能力和增长潜力产生重大不利影响，因为增加的租赁成本可能会导致我们从开设新门店中转移现金。如果我们无法开设新店，我们可能会被迫停止运营。
我们可能会卷入涉及到Yoshiharu Holdings Co.作为知识产权所有人的诉讼，或者我们作为Yoshiharu Holdings Co.的知识产权被许可人的诉讼，以保护或强制执行知识产权，这可能是昂贵的、耗时的，而且是不成功的。
第三方可能会起诉我们的全资子公司Yoshiharu Holdings Co.或我们涉嫌侵犯其所有权。主张侵权的一方可能拥有比我们更多的资源来追究其索赔，我们可能会被迫承担大量费用并投入大量管理资源来抗辩此类诉讼，即使索赔毫无根据，即使我们最终胜诉。如果声称侵权的一方胜诉，我们可能会被迫支付重大损害赔偿，或者与胜诉方达成昂贵的特许权使用费或许可安排。此外，我们被要求支付的任何款项，以及我们因此类侵权而被要求遵守的任何禁令，都可能损害我们的声誉以及我们的业务、财务状况或经营业绩。
侵犯Yoshiharu Holdings Co.的知识产权，包括Yoshiharu Holdings Co.的服务标记和商业秘密，可能会导致额外费用，并可能使我们的品牌资产贬值，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
其他方可能侵犯我们的知识产权，包括我们开发或以其他方式许可使用的知识产权，从而可能稀释我们在市场上的品牌。任何此类侵犯我们知识产权的行为也可能导致我们承诺投入时间和资源，通过诉讼或其他方式保护这些权利。
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我们的商业前景部分取决于我们是否有能力发展消费者对YoshiHaru这个名字的有利认可。虽然“YoshiHaru RAMEN”字样和设计标记是YoshiHaru Holdings Co.拥有的联邦注册标记，但此类标记可能会以我们或YoshiHaru Holdings Co.无法阻止的方式被模仿。或者，如果我们的名字与他们的名字令人困惑地相似，第三方可能会试图促使我们更改我们的名字或不在某个地理区域开展业务。此外，我们依赖商业秘密、专有技术、概念和配方，其中一些我们从YoshiHaru Holdings Co.获得许可。我们的方法或YoshiHaru Holdings Co.保护这些信息的方法可能不够充分。此外，我们或Yoshiharu Holdings Co.可能会面临盗用或侵犯第三方权利的索赔，这可能会干扰我们对这些信息的使用。为这些索赔辩护可能代价高昂，如果不成功，可能会阻止我们在未来继续使用这些专有信息，并可能导致判决或金钱损失。我们不与所有高管、关键人员或供应商保持保密和竞业禁止协议。如果竞争对手独立开发或以其他方式获得我们经营餐厅所依赖的商业秘密、专有技术、概念或食谱的访问权，其中一些我们从Yoshiharu Holdings Co.获得许可，我们餐厅的吸引力可能会显着降低，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
政府监管可能会对我们开设新餐厅的能力产生不利影响，或以其他方式对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们受到各种联邦、州和地方法规的约束。我们的餐厅受卫生、酒精饮料、卫生、食品和职业安全等机构的州和地方许可和监管。我们可能在为我们的餐厅获得必要的许可证、批准或许可方面遇到重大困难或失败，这可能会延迟计划中的餐厅开业或影响我们现有餐厅的运营。此外，当地监管机构在分区、土地使用和环境因素方面的严格和不同要求可能会延迟或阻止特定地点的新餐厅发展。
我们受制于美国《美国残疾人法案》和类似的州法律，这些法律在就业、公共住宿和其他领域（包括我们的餐厅）中给予残疾人公民权利保护。我们未来可能要对餐厅进行改造，例如增加通道坡道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人提供服务或为残疾人提供合理的住宿。与这些修改相关的费用可能很大。
我们的运营还受制于美国《职业安全和健康法》，该法管辖工人的健康和安全，美国《公平劳动标准法》，该法管辖最低工资和加班等事项，以及管辖这些和其他就业法事项的各种类似的联邦、州和地方法律。此外，与带薪病假或类似事项相关的联邦、州和地方提案如果得到实施，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
遵守环境法律可能会对我们的业务产生负面影响。
我们受联邦、州和地方有关废物处置、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放和处置以及接触的法律法规的约束。这些环境法规定了对不遵守规定的重大罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑财产的所有者或经营者是否知道或是否对危险有毒物质的释放或存在负责。第三方也可能就与在我们餐厅、在我们餐厅或从我们餐厅释放或实际或据称接触此类危险或有毒物质相关的人身伤害和财产损失向物业所有者或经营者提出索赔。与先前、现有或未来餐厅场所释放有害物质有关的环境条件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，环境法及其行政、解释和执行可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，每一项都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
与我们的信用卡和借记卡交易的电子处理相关的机密消费者信息安全漏洞，以及我们的员工信息安全漏洞，可能会对我们的声誉、业务、经营业绩的财务状况产生重大影响。
我们餐厅的大部分销售都是通过信用卡或借记卡进行的。其他餐馆和零售商也经历了信用卡和借记卡信息被盗的安全漏洞。我们未来可能会因实际或涉嫌盗窃信用卡或借记卡信息而产生的所谓欺诈性交易而受到索赔，我们也可能会受到与这类事件有关的诉讼或其他诉讼。我们最终可能会因为在非法活动中擅自使用持卡人的卡号而被追究责任，并被发卡机构要求支付退费。此外，大多数州都颁布了立法，要求通知涉及个人信息的安全漏洞，包括信用卡和借记卡信息。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，这些指控导致的负面宣传可能对我们产生重大不利影响，并可能对我们的声誉和业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
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此外，我们的业务要求在我们维护的各种信息技术系统以及与我们签约提供服务的第三方维护的系统中收集、传输和保留大量的客人和员工数据，包括个人身份信息。此类信息的收集和使用在联邦和州一级以及国际一级受到监管，其中监管要求一直在增加。随着我们的环境在数字时代不断演变，对新技术的依赖变得更加普遍，我们必须保护我们收集的隐私和敏感信息。未能这样做，无论是由于我们自己的信息系统或外包第三方供应商的信息系统的过错，不仅可能导致我们未能遵守这些法律法规，还可能导致我们面临可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的诉讼和处罚。我们品牌作为雇主的声誉和形象也可能因这些类型的安全漏洞或监管违规行为而受到损害。
我们可能成为诉讼的一方，这些诉讼可能会通过分散管理层的注意力、增加我们的开支或使我们遭受物质金钱损害和其他补救措施而对我们产生不利影响。
我们的客人可能会对我们提出投诉或诉讼，指控我们在访问我们的餐厅时或之后造成了他们遭受的疾病或伤害，或者我们在食品质量或运营方面存在问题。我们还可能受到在我们的日常业务过程中产生的各种其他索赔的影响，包括人身伤害索赔、合同索赔和指控违反联邦和州有关工作场所和就业事项、平等机会、歧视和类似事项的法律的索赔。我们目前面临与某些此类事项有关的集体诉讼和其他诉讼，并可能在未来受到与这些或不同事项相关的额外集体诉讼或其他诉讼的影响。无论对我们的任何索赔是否有效，或者我们最终是否要承担责任，索赔的辩护成本可能很高，可能会从我们的运营中转移时间和金钱，并损害我们的业绩。超出我们对任何索赔的保险范围的判决可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。这些指控导致的任何负面宣传也可能对我们的声誉或前景产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于州和地方“德拉姆商店”法规，这可能会使我们承担未投保的责任。这些法规一般允许被醉酒者伤害的人向错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构追偿损害赔偿。因为原告可能会寻求惩罚性赔偿，而保险可能无法完全覆盖，这类诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此类行动中的判决显着超过或不包括在我们的保险范围内，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，任何此类指控导致的负面宣传可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们目前的保险可能无法提供足够的理赔保障水平。
有些类型的损失我们可能会招致无法投保或我们认为在经济上不合理的保险。此类损失可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们目前的保险单可能不足以保护我们免受我们在业务中在诸如工人赔偿、一般责任、汽车和财产等领域产生的责任。未来，我们的保险费可能会增加，我们可能无法以合理的条款获得类似水平的保险，或者根本无法获得。任何严重不足或无法获得保险范围都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。作为一家上市公司，我们打算获得董事和高级职员的保险。虽然我们期望获得这样的保险，但我们现在或将来可能根本无法或以合理的成本获得这样的保险。未能获得和维持足够的董事和高级职员保险可能会对我们吸引和留住合格的高级职员和董事的能力产生不利影响。
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未能获得和维持所需的许可证和许可，或未能遵守酒精饮料或食品管制法规，可能会导致我们的酒类和食品服务许可证丢失，从而损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
餐饮业受各种联邦、州和地方政府法规的约束，包括与食品和酒精饮料销售有关的法规。此类规定可能会不时发生变化。未能获得和维持与此类法规相关的许可、许可和批准可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。通常情况下，许可证必须每年更新一次，如果政府当局确定我们的行为违反了适用的规定，则可以随时因故撤销、暂停或拒绝更新。困难或未能维持或取得所需牌照及批准可能对我们现有的餐厅产生不利影响，并延迟或导致我们决定取消开设新餐厅，这将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
酒精饮料管制条例一般要求我们的餐厅向国家主管部门以及在某些地点向县或市主管部门申请许可证，该许可证必须每年更新，并可能随时因故被吊销或暂停。酒精饮料管制条例涉及我们餐厅日常经营的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、酒精饮料的储存和分配。任何未来未能遵守这些规定并获得或保留酒类许可证可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我们的组织Structure &我们普通股所有权相关的风险
如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响。
如果未来出现重大弱点或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告我们的财务业绩，这可能导致我们报告的财务业绩出现重大错报，并导致投资者信心丧失或退市，并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们没有按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求对我们的财务报告内部控制进行评估，也没有聘请我们的独立注册公共会计师事务所对我们在任何资产负债表日或在我们的财务报表中报告的任何时期的财务报告内部控制进行审计。
会计规则或法规的变更可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
现有会计规则或法规的变更可能会影响我们的业务、财务状况或经营业绩。其他新的会计规则或规定以及对现有会计规则或规定的不同解释已经发生并可能在未来发生。例如，近期会计监管部门发布了新的会计规则，要求承租人在未来几年的财务报表中将经营租赁资本化。如果被采纳，这种改变将要求我们在资产负债表上记录重大的经营租赁义务，并对我们的财务报表进行其他改变。会计规则或法规的这一变化以及未来的其他变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。
作为一家上市公司，我们预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用，尤其是在我们不再是《就业法》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外，与公司治理和公开披露有关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括《多德-弗兰克法案》和根据该法案颁布和将颁布的规则和条例，以及《萨班斯-奥克斯利法案》和《乔布斯法案》，给上市公司带来了不确定性，并增加了董事会和管理层必须用于遵守这些规则和条例的成本和时间。萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克股票市场的相关规则对上市公司的公司治理实践进行了规范。我们预计遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，并导致管理时间和注意力从产生销售的活动中转移。例如，我们将被要求采用新的内部控制和披露控制和程序。此外，我们将产生与我们的SEC报告要求相关的额外费用，并增加我们管理团队的薪酬。我们无法预测或估计我们作为一家上市公司将产生的额外成本金额或此类成本的具体发生时间。
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我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍然是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们就可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些例外规定但不限于免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求、在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的广泛披露义务、豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准以前未批准的任何金降落伞付款的要求以及遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早：（i）我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们成为“大型加速申报人”的日期（这意味着非关联公司持有的我们的普通股证券的总市值达到或超过7亿美元的年终截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日）；（iii）我们在三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
我们的管理层没有管理美国上市公司的经验，我们目前的资源可能不足以履行我们的上市公司义务。
随着IPO的结束，我们受到各种监管要求的约束，包括美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克股票市场的监管要求。这些要求包括记录保存、财务报告和公司治理规则和条例。我们的管理团队没有管理一家美国上市公司的经验，从历史上看，也没有一家上市公司通常拥有的资源。我们的内部基础设施可能不足以支持我们增加的报告义务，我们可能无法雇用、培训或留住必要的工作人员，可能依赖聘请外部顾问或专业人员来克服我们缺乏经验或员工的问题。如果我们的内部基础设施不足，包括如果我们无法聘请外部顾问或无法履行我们的上市公司义务，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
根据《就业法》，只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求管理层对我们对财务报告的内部控制的有效性进行年度评估，从我们作为上市公司向SEC提交的第二份年度报告开始，并且通常要求在同一份报告中由我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性进行报告。然而，根据《就业法》，在我们不再是“新兴成长型公司”之前，我们的独立注册公共会计师事务所将不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将是一家“新兴成长型公司”，直到最早：（i）我们的年度毛收入达到或超过10.7亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们成为“大型加速申报人”的日期（这意味着非关联公司持有的我们的普通股证券的总市值达到或超过7亿美元的年终截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日）；（iii）我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（iv）我们首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天。
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此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。然而，我们选择“选择退出”这种延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
如果我们的股东权益未能再次符合纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的A类普通股的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。
在纳斯达克上市的公司可能会因（其中包括）未能保持至少2,500，000美元的股东权益以继续上市，或未能满足上市证券市值或持续经营净收入的替代方案而被退市。2025年2月18日，我们收到一封来自纳斯达克的信函，其中显示，由于未能按照《纳斯达克》上市规则第5550（b）（1）条的规定遵守股东权益要求，纳斯达克已安排我司证券从纳斯达克资本市场退市。
纳斯达克延续上市标准。
随着2025年3月的严重增资，纳斯达克于2025年3月27日通知该公司，其已重新符合规则5550（b）（1）。因此，该公司的证券将继续在纳斯达克股票市场上市交易。如果我们未来不能遵守纳斯达克上市规则，我们的A类普通股将被退市，并可能在场外交易市场交易。如果我们的A类普通股在场外市场交易，出售我们的A类普通股股票可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们A类普通股的股票交易，进一步限制我们A类普通股的流动性。因此，我们A类普通股的市场价格可能会被压低，您可能会发现出售我们A类普通股的股票更加困难。这种从纳斯达克退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力。
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收益用途
本招股说明书涉及可能由出售股东不时发售和出售的A类普通股股份。我们不会从出售股东转售A类普通股股票中获得任何收益。
我们将承担与本招股说明书及其所参与的注册声明相关的所有费用。
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我们证券的市场信息
市场资讯及股东人数
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“YOSH”。我们在纳斯达克的普通股最后一次报告的收盘价为2025年5月13日的每股13.79美元。
在2025年5月15日，我们的A类普通股有1,662，245股，B类普通股有100,000股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股股份的受益所有人。
股息政策
我们从未就我们的A类普通股股票宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，以用于我们的业务发展和一般公司用途。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定。因此，投资者必须依赖在价格升值后出售其A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读本讨论和分析与我们的审计财务报表，这些报表的附注和其他财务信息包括在本招股说明书。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，例如标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
YoshiHaru概况
我们是一家快速发展的日本餐厅运营商，是出于向世界各地的顾客介绍现代化的日本餐饮体验的想法而诞生的。专注于日本拉面，我们在2016年首次亮相的六个月内获得了南加州领先拉面餐厅的认可，并继续在整个南加州扩展我们一流的餐厅服务，目前拥有并经营十家餐厅门店。我们在2024年2月和10月开设了两家新餐厅，目前有两个新地点正在建设/开发中。我们还于2024年6月完成了对拉斯维加斯现有三家餐厅的收购。
我们以我们温暖、爽口、爽滑、浓郁的骨汤为傲，它经过十二个多小时的慢慢熬煮。顾客可以品尝并体验到至高无上的品质和深厚的味道。将肉汤与新鲜、美味、最高品质的食材相结合，我们供应完美、理想的拉面，还为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他喜爱的日本料理。我们广受好评的招牌炸猪骨黑拉面凭借其慢煮猪骨汤和新鲜制作的、鲜嫩的叉烧（红烧五花肉）成为顾客的最爱。
我们的使命是将我们的日本拉面和美食带到主流，通过提供让顾客感到舒适的一餐。自创业以来，我们一直从零开始制作我们自己的拉面汤和猪肉茶树、风味鸡蛋等其他关键配料，借此维护我们食品的品质和味道，包括我们手工制作的汤的招牌质地和深沉、浓郁的风味。而且，我们认为，慢慢煮骨头汤使其胶原蛋白含量高，营养丰富。我们还努力呈现不仅健康，而且价格实惠的食品。我们为顾客提供食物、娱乐和愉悦，我们活跃的厨房和繁华的餐厅提供欢乐时光、学生和老年人折扣以及特殊的节日活动。由于我们的愿景，顾客可以在友好和热情的氛围中舒适地享用我们的食物。
我们在一个庞大且快速增长的市场中运营。我们认为，消费者对亚洲美食的胃口在许多人群中普遍存在，并有机会在现有和新的美国市场以及国际市场扩张。
我们的增长策略
追求新餐厅发展。
我们奉行有纪律的新的企业自有增长战略。在将我们的概念和运营模式扩展到不同的餐厅规模和地区后，我们计划通过开设新餐厅来利用我们的专业知识，以填补现有市场并扩展到新的地区。虽然我们目前的目标是在未来三到五年内实现超过100%的年单位增长率，但我们无法预测我们能够实现任何水平的餐厅增长的时间段，也无法预测我们是否会实现这一水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力受到一些我们无法控制的风险和不确定性的影响，包括但不限于房东延误；现有和新市场的竞争，包括对餐厅场地的竞争；以及由于宏观经济下滑，商业地产缺乏发展和整体减少。我们认为，采用这一策略在我们现有市场以及人口结构和零售环境相似的新市场开设更多餐厅的机会非常大。
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提供一致的可比餐厅销售增长。
我们在最近几个时期实现了正的可比餐厅销售增长。我们相信，我们将能够通过提高品牌知名度、持续提供令人满意的用餐体验、提供新的菜单以及餐厅翻新来增加客流量，从而产生未来可比的餐厅销售额增长。我们将继续管理我们的菜单和定价，作为我们推动流量和增加平均检查的整体战略的一部分。我们还在探索增加我们餐厅酒精饮料销售额的举措，包括具有清酒吧概念的更大规模餐厅的潜力。除上述策略外，我们预计将于2025年启动特许经营销售。
提升盈利能力。
我们对基础设施和人员进行了投资，我们认为这使我们能够继续扩大业务运营规模。随着我们的持续增长，我们希望通过利用我们对供应商日益增长的购买力并利用我们现有的支持基础设施，在餐厅层面和公司层面推动更高的盈利能力。此外，我们相信，随着我们餐厅基础的成熟和每家餐厅平均收入的增加，我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。我们相信，随着我们餐厅基础的增长，我们的一般和行政成本的增长速度将低于我们的销售额。
提升品牌知名度。
我们打算继续进行有针对性的本地营销努力，并计划增加我们在广告方面的投资。我们也在探索开发速食拉面，我们将通过零售渠道进行分销。我们打算探索与杂货零售商建立合作伙伴关系，在商店中提供小规模的吉春亭，以推广有限的吉春菜选择。
任命新董事。
2025年2月13日，我们接受独立董事Jay Kim的正式辞职，立即生效。Kim先生辞职的决定并不是由于与公司在与我们的运营、政策或做法（财务或其他方面）有关的任何事项上存在任何分歧。
2025年3月17日，我们任命Sungjoon Chae先生填补因Jay Kim先生离职而产生的董事会空缺。S. Chae先生将在董事会任职至公司下一次年度股东大会或直至其继任者获得正式任命和合格或直至其较早去世、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因。他将不会在董事会的任何委员会任职。
我们运营结果的组成部分
收入。收入指餐厅的食品和饮料销售。特定时期的餐厅销售额直接受到我们经营的餐厅数量和可比餐厅销售额增长的影响。
食品饮料。餐饮成本本质上是可变的，随销量而变化，受菜单组合的影响，并根据商品成本的波动而增减。引起餐饮成本波动的其他重要因素包括季节性和餐饮垃圾的餐厅层面管理。食品和饮料成本是一笔可观的开支，预计将随着我们销售额的增长而成比例增长。
劳动。劳动力包括所有餐厅级别的管理和小时劳动力成本，包括工资、员工福利和工资税。与我们产生的食品和饮料成本类似，人工和相关费用预计将随着我们销售额的增加而成比例增长。影响我们劳动力和相关费用波动的因素包括最低工资和工资税立法、工人索赔的频率和严重程度、医疗保健费用和我们餐厅的业绩。
租金和水电费。租金和水电费包括所有餐厅位置的租金和相关税费。
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用是定期的非现金费用，包括固定资产折旧，包括设备和资本化的租赁物改良。折旧采用直线法在资产的预计使用寿命内确定，年限从三年到十年不等。
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配送及服务费。我们的客户可能会通过Uber Eats、Door Dash、Grubhub等第三方服务商在线订购。这些第三方服务商向公司收取送货费和订单费。
一般及行政开支。一般和行政费用包括与支持现有餐厅运营和开发新餐厅的公司和区域监管职能相关的费用，包括薪酬和福利、差旅费用、公司层面员工的股票补偿费用、法律和专业费用、营销成本、信息系统、公司办公室租金和其他相关公司成本。一般和管理费用预计将随着我们销售额的增长而增长，包括作为一家上市公司而产生的增量法律、会计、保险和其他费用。
广告和营销费用。广告和营销费用包括与营销活动和定期广告相关的费用。广告和营销费用预计将在计划开设餐厅地点之前增长，并且随着我们销售额的增长，预计将按地点平均稳定下来。
利息支出。利息支出包括与我们的资本租赁义务和应付银行票据相关的非现金费用。
所得税拨备（福利）。所得税准备金代表联邦、州和地方的当期和递延所得税费用。
经营成果
下表列出了我们截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表中选定的业务比较结果。我们在这些期间的财务业绩不一定表明我们将在未来期间实现的财务业绩。由于四舍五入，下表的某些总数加起来可能不等于100%。
已结束的年份 12月31日， |
增加/（减少） | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | % | ||||||||||||||
| 收入 | $ | 12,839,137 | $ | 9,214,779 | $ | 3,624,358 | 39.3 | % | ||||||||
| 餐厅运营费用： | ||||||||||||||||
| 食品、饮料和用品 | 3,363,182 | 2,376,961 | 986,221 | 41.5 | % | |||||||||||
| 劳动 | 4,838,325 | 4,234,905 | 603,420 | 14.2 | % | |||||||||||
| 租金和水电费 | 1,770,205 | 1,129,060 | 641,145 | 56.8 | % | |||||||||||
| 交付和服务费 | 528,632 | 563,910 | (35,278 | ) | -6.3 | % | ||||||||||
| 折旧 | 822,318 | 545,549 | 276,769 | 50.7 | % | |||||||||||
| 餐厅运营费用总额 | 11,322,662 | 8,850,385 | 2,472,277 | 27.9 | % | |||||||||||
| 餐厅净营业收入 | 1,516,475 | 364,394 | 1,152,081 | 316.2 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 3,831,676 | 3,419,036 | 412,640 | 12.1 | % | |||||||||||
| 对关联方的补偿 | 139,769 | 339,740 | (199,971 | ) | -58.9 | % | ||||||||||
| 广告和营销 | 100,059 | 120,872 | (20,813 | ) | -17.2 | % | ||||||||||
| 总营业费用 | 4,071,504 | 3,879,648 | 191,856 | 4.9 | % | |||||||||||
| 经营亏损 | (2,555,029 | ) | (3,515,254 | ) | 960,225 | -27.3 | % | |||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| RRF贷款减免 | - | 700,454 | (700,454 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 固定资产处置收益 | - | 8,920 | (8,920 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
| 其他收益 | 378,621 | 32,316 | 346,305 | 1,071.6 | % | |||||||||||
| 利息 | (455,224 | ) | (218,153 | ) | (237,071 | ) | 108.7 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (2,631,632 | ) | (2,991,717 | ) | 360,085 | -12.0 | % | |||||||||
| 所得税拨备 | 34,237 | 48,647 | (14,410 | ) | -29.6 | % | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,665,869 | ) | $ | (3,040,364 | ) | $ | 374,495 | -12.3 | |||||||
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收入。截至2024年12月31日止年度的收入为1290万美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为920万美元，增加约360万美元，即39.3%。该年度销售额的增长主要是由于收购Las Vesgas的三家餐厅产生了350万美元的销售额，以及2024年2月和10月新开的两家餐厅产生了另外100万美元的销售额，但被其他餐厅销售额减少80万美元所抵消。
食品、饮料和用品。截至2024年12月31日止年度的食品、饮料和用品成本约为340万美元，而截至2023年12月31日止年度的成本为240万美元，增加约100万美元，即41.5%。截至2024年12月31日止年度的成本增加主要是由于收购拉斯维加斯三家餐厅的收入增加。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，食品、饮料和供应成本占销售额的百分比相当。
劳动。截至2024年12月31日止年度的劳工及相关成本约为480万美元，而截至2023年12月31日止年度为420万美元，增加约60万美元，即14.2%。成本增加主要是由于收购的拉斯维加斯三家餐厅和2024年开业的两家新餐厅产生的额外劳动力成本。由于拉斯维加斯的劳动力成本相对较低，在截至2024年12月31日和2023年12月31日的可比年度，劳动力和相关成本占销售额的百分比有所下降。
租金和水电费。截至2024年12月31日止年度的租金和水电费支出与截至2023年12月31日止年度相比增加了60万美元，这主要是由于收购了拉斯维加斯的三家餐厅。截至2024年12月31日止年度，租金及水电费占销售额的百分比轻微上升至13.7%，而截至2023年12月31日止年度则为12.3%。成本在销售额中所占百分比的增加主要是由于临近年底新餐厅的开业。
配送及服务费。截至2024年12月31日止年度产生的送货和服务费约为529千美元，而截至2023年12月31日止年度为564千美元，减少约35千美元或6.3%，主要是由于可比期间由于新冠疫情后的影响，通过送货的食品销售额减少。截至2024年12月31日止年度的销售、配送及服务费比率百分比有所下降，原因是堂食的销售百分比高于外卖。
折旧和摊销费用。截至2024年12月31日止年度产生的折旧和摊销费用约为82.2万美元，而截至2023年12月31日止年度为54.6万美元，增加约27.7万美元，即50.7%。这一增长主要是由于收购了拉斯维加斯的三家餐厅，以及2024年新开的两家新餐厅。截至2024年12月31日止年度，折旧和摊销费用占销售额的百分比为6.4%，而截至2023年12月31日止年度为5.9%。
一般及行政开支。截至2024年12月31日止年度的一般及行政开支约为380万美元，而截至2023年12月31日止年度则为340万美元，增加约0.4百万美元或12.1%。一般和行政费用的增加主要是由于收购了拉斯维加斯的三家餐厅，雇用了额外的行政雇员，增加了专业服务和公司层面的成本以支持增长计划，以及建造/开发了新的餐厅。一般及行政开支占销售的百分比由截至2023年12月31日止年度的37.1%下降至截至2024年12月31日止年度的29.7%，主要是由于管理层为控制可管理开支作出了重大努力。
关联方补偿：截至2024年12月31日止年度，对James Chae的补偿约为14万美元，而截至2023年12月31日止年度为34万美元，减少约20万美元。减少的主要原因是管理层努力控制开支。截至2024年12月31日止年度，关联方薪酬占销售额的百分比为1.1%，截至2023年12月31日止年度为3.7%。
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流动性和资本资源
我们现金的主要用途是用于运营支出和资本投资，包括新餐厅、餐厅改造和餐厅固定装置所产生的成本。从历史上看，我们流动性的主要来源是运营现金流、银行借款和出售普通股。
2024年1月5日，我们与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们于2024年11月20日以11.8万美元的价格向Alumni出售了45,000股A类普通股。本采购协议于2024年12月31日终止。
公司于2025年1月6日向特拉华州有限合伙企业Crom Structured Opportunities Fund I，LP（“Crom”）发行并出售本金总额为1,100，000美元的10% OID本票（“票据”），购买价格为1,000，000美元。公司于2025年3月7日以于2025年3月6日或前后向公司作出的贷款所得款项偿还该票据。同样在2025年1月6日，我们与Crom（“投资者”）签订了一份股权购买协议（“购买协议”），据此，公司将有权但无义务向投资者出售最多10,000，000美元（“ELOC股份”）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。然而，我们尚未能够根据本协议获得资金，因为我们必须首先登记根据购买协议可发行的股票，我们只能在以表格10-K提交本年度报告后才能这样做。
2025年3月12日，我们与Good Mood Studio，Inc.、Blue Ocean Fund和Green Light签订了私募证券认购协议，据此，我们以每股2.50美元的价格出售了价值714,000美元的公司A类普通股股票，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或285,600股A类普通股。
于2025年3月17日，特拉华州公司Yoshiharu Global Co.（“公司”）与Global AI Focus 1 Fund、Haru 1st Fund、ECONovation Fund及Sky Line Fund订立证券认购协议（“3月17日认购协议”），据此，投资者购买合共48万份认股权证，购买价为1,200，000美元。
于2025年3月24日，公司与James Chae订立认购协议（i），及（ii）Golden Bridge（各自为“3月24日认购协议”，连同3月17日认购协议，为“额外认购协议”），据此，James Chae及Golden Bridge同意注销总额为1,400，000美元的债务，以换取发行总额为560,000份认股权证。
于2025年3月25日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,650，000美元以购买合共660,000份认股权证（“3月25日认购协议”）。
于2025年4月2日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,000，000美元以购买合共400,000份认股权证（“4月2日认购协议”）。
于2025年4月9日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意注销总额为1,000，000美元的债务，以换取发行合共400,000份认股权证（“4月9日认购协议”，连同额外认购协议、3月25日认购协议及4月2日认购协议，“认购协议”）。
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认购协议包含惯常的陈述、保证和赔偿条款，是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的条例D，依赖作为认可投资者的自我证明而订立的。
每份认股权证可根据（i）日期为2025年3月17日的认股权证协议、（ii）日期为2025年3月24日的认股权证协议、（iii）日期为2025年3月25日的认股权证协议、（iv）日期为2025年4月2日的认股权证协议、以及（v）日期为2025年4月9日的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，以0.01美元的行权价行使一股公司A类普通股（“A类普通股”）。
于2024年8月21日，我们收到了一封来自纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的继续上市所需的最低2,500，000美元的通知信函（“信函”），该通知函来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格工作人员。2025年2月18日，公司收到另一封来自纳斯达克的通知函（“第2封函”），通知公司其已安排公司证券从纳斯达克资本市场摘牌。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，我们就纳斯达克的裁决向听证小组（“小组”）提出上诉，听证请求已暂停暂停公司证券的停牌和提交25-NSE表格，以等待小组在定于2025年4月1日举行的听证会后作出决定。随着上述增资，纳斯达克于2025年3月27日通知该公司，其已重新符合规则5550（b）（1）。因此，原定于2025年4月1日举行的聆讯已取消，该公司的证券将继续在纳斯达克股票市场上市交易。
尽管我们目前认为，我们预期的运营现金流、购买协议和上述私募的收益（包括我们认为我们将满足我们的注册要求，这样我们就不会被迫赎回之前出售给这些私募投资者的股权）将足以为至少未来12个月及之后的经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金，但我们无法保证我们将能够这样做。如果我们未能产生足够的资本，我们可能会被迫限制我们的业务或完全停止继续我们的业务。
现金流量汇总
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 现金流量数据表： | ||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | $ | 875,224 | $ | (4,591,656 | ) | |||
| 投资活动所用现金净额 | (2,561,527 | ) | (1,471,151 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 1,465,013 | 1,386,347 | ||||||
经营活动使用的现金流量
截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为875,224美元，这是由于净亏损2,665，869美元、折旧非现金费用822,318美元和摊销费用39,828美元被经营资产和负债变动产生的现金流入净额2,678，947美元所抵消。经营资产和负债变动产生的现金流入净额主要是由于其他资产减少896567美元，应付账款和应计费用增加198979美元，应付关联方708534美元和其他应付款1012591美元，被应收账款增加84110美元和存货增加53614美元所抵消。其他资产减少896567美元，主要包括2023年收购拉斯维加斯三家餐厅资产的代管存款729352美元，该存款已于2024年4月完成。其他应付款增加1,012，591美元，主要是由于希望参与收购韩国烧烤餐厅的个人支付了1,000，000美元的定金。
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截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4,591，656美元，这是由于净亏损3,040，364美元、折旧和摊销的非现金费用545,549美元被免除餐厅振兴基金（“RRF”）的700,454美元、处置固定资产的收益8,920美元以及经营资产和负债变动产生的现金流出净额1,387，467美元所抵消。经营资产和负债变动产生的现金流出净额主要是由于其他资产增加了1,252，669美元，关联方费用减少了148,544美元，应付账款和应计费用减少了33,915美元，但被其他应付款增加了59,785美元所抵消。其他资产增加1,252，669美元，主要包括支付729,352美元的代管款项以收购拉斯维加斯三家餐厅的资产，294,276美元的代管款项以购买南加州一家餐厅，以及向一家金融公司投资30万美元以获得固定利息收入。
用于投资活动的现金流量
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额分别为2561527美元和1471151美元。对于以360万美元的总价收购拉斯维加斯餐厅，该公司使用了总计180万美元的现金和180万美元的非现金融资。不包括收购拉斯维加斯餐厅，每个期间的支出主要与购买与当前和未来餐厅开业相关的财产和设备有关。
融资活动提供的现金流
截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为1,465，013美元，原因是通过银行借款收到的现金为2,130，980美元，但被偿还银行借款和应付给金融机构的贷款的933,756美元抵消。
截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1386347美元，主要是由于从信贷额度、再融资和新的银行借款中预付的700000美元812000美元和应付给金融机构的贷款595400美元，被偿还银行借款的715892美元和偿还应付给金融机构的贷款的61161美元所抵消。
合同义务
下表列出了我们截至2024年12月31日的承诺和合同义务，以及我们的长期义务：
| 截至2024年12月31日按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 2025-2026 | 2027-2028 | 2029 | 此后 | ||||||||||||||||
| 资本租赁付款 | $ | 10,134,277 | $ | 2,869,960 | $ | 2,786,646 | $ | 1,167,352 | $ | 3,310,319 | ||||||||||
| 应付银行票据 | 3,113,961 | 1,873,610 | 916,527 | 135,462 | 188,362 | |||||||||||||||
| EIDL贷款应付款项 | 415,414 | 22,265 | 23,997 | 12,689 | 356,463 | |||||||||||||||
| 应付金融机构贷款 | 34,282 | 34,282 | - | - | - | |||||||||||||||
| 合同义务总额 | $ | 13,697,934 | $ | 4,800,117 | $ | 3,727,170 | $ | 1,315,503 | $ | 3,855,144 | ||||||||||
所得税
我们在美国联邦和加利福尼亚州辖区提交所得税申报表。
我们被认为是一家美国公司，是美国联邦、州和地方所得税的受人尊敬的实体。因此，将为我们报告的美国联邦、州和外国所得税运营结果的预期税务后果记录一笔准备金。
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就业法案会计选举
我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，可能会在长达五年的时间内利用各种上市公司报告要求的某些豁免，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司，以较早者为准。《就业法案》规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择根据《就业法案》使用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。
经营成果
截至二零二五年三月三十一日止三个月对比截至二零二四年三月三十一日止三个月
下表列出了我们截至2025年3月31日止三个月与截至2024年3月31日止三个月未经审计财务报表中选定的业务比较结果。我们在这些期间的财务业绩不一定表明我们将在未来期间实现的财务业绩。由于四舍五入，下表的某些总数加起来可能不等于100%。
| 截至3月31日的三个月， | 增加/（减少） | |||||||||||||||
| 2025 | 2024 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,511,789 | $ | 2,811,609 | $ | 700,180 | 24.9 | % | ||||||||
| 餐厅运营费用： | ||||||||||||||||
| 食品、饮料和用品 | 945,804 | 667,892 | 277,912 | 41.6 | % | |||||||||||
| 劳动 | 1,557,771 | 1,286,534 | 271,237 | 21.1 | % | |||||||||||
| 租金和水电费 | 556,999 | 318,568 | 238,431 | 74.8 | % | |||||||||||
| 交付和服务费 | 129,667 | 143,361 | (13,694 | ) | -9.6 | % | ||||||||||
| 折旧 | 227,047 | 170,682 | 56,365 | 33.0 | % | |||||||||||
| 餐厅运营费用总额 | 3,417,288 | 2,587,037 | 830,251 | 32.1 | % | |||||||||||
| 餐厅净营业收入 | 94,501 | 224,572 | (130,071 | ) | -57.9 | % | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,265,157 | 920,401 | 344,756 | 37.5 | % | |||||||||||
| 对关联方的补偿 | 42,154 | 42,154 | - | 0.0 | % | |||||||||||
| 广告和营销 | 60,787 | 33,904 | 26,883 | 79.3 | % | |||||||||||
| 总营业费用 | 1,368,098 | 996,459 | 371,639 | 37.3 | % | |||||||||||
| 经营亏损 | (1,273,597 | ) | (771,887 | ) | (501,710 | ) | 65.0 | % | ||||||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||||||||||
| 其他收益 | 206,983 | - | 206,983 | 不适用 | ||||||||||||
| 利息 | (341,347 | ) | (104,318 | ) | (237,029 | ) | 227.2 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (1,407,961 | ) | (876,205 | ) | (531,756 | ) | 60.7 | % | ||||||||
| 所得税拨备 | 16,925 | - | - | 不适用 | ||||||||||||
| 净亏损 | $ | (1,424,886 | ) | $ | (876,205 | ) | $ | (548,681 | ) | 62.6 | % | |||||
收入。截至2025年3月31日止三个月的收入为350万美元，而截至2024年3月31日止三个月的收入为280万美元，增加约70万美元，即24.9%。三个月期间销售额的增长主要是由于2024年第二季度收购了Las Vesgas的三家餐厅。
食品、饮料及用品。截至2025年3月31日止三个月的食品、饮料和用品费用约为94.6万美元，而截至2024年3月31日止三个月的费用为66.8万美元，增加约27.8万美元，即41.6%。三个月期间的成本增加主要是由于拉斯维加斯三家新餐厅的收入增加，以及与去年相比食品材料成本普遍增加。截至2025年3月31日止三个月，食品、饮料及供应成本占销售额的百分比降至26.9%，而截至2024年3月31日止三个月则为23.8%。成本在销售额中所占百分比的下降主要是由市场推动的。
劳动。截至2025年3月31日止三个月的劳工及相关成本约为160万美元，而截至2024年3月31日止三个月的成本为130万美元，增加约30万美元，即21.1%。成本上涨主要是由于收购的三家新餐厅产生了额外的劳动力成本。截至2025年3月31日止三个月，劳工及相关成本占销售额的百分比为44.4%，而截至2024年3月31日止三个月则为45.8%。
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租金和水电费。截至2025年3月31日止三个月的租金和水电费支出约为55.7万美元，而截至2024年3月31日止三个月的租金和水电费支出为31.9万美元，增加约23.8万美元，即74.8%。这一增长主要是由于收购了三家新餐厅。由于截至2025年3月31日止三个月的公用事业开支增加，截至2025年3月31日止三个月的销售、租金及水电费比率由上一期间的11.3%增加至15.9%。
配送及服务费。截至2025年3月31日止三个月产生的送货和服务费约为13万美元，而截至2024年3月31日止三个月为14.3万美元，减少约1.4万美元或9.6%，主要是由于在可比期间，由于新冠疫情后的影响，通过送货的食品销售额减少。截至二零二五年三月三十一日止期间的销售、送货及服务费比率的百分比有所下降，原因是堂食的销售百分比较外卖有所增加。
折旧摊销费用。。。截至2024年3月31日止三个月的折旧和摊销费用约为17.1万美元，而截至2025年3月31日止三个月的折旧和摊销费用为22.7万美元，增加约5.6万美元，即33.0%。增长主要是由于截至2025年3月31日止三个月新增三间餐厅。
一般及行政开支。截至2025年3月31日止三个月的一般及行政开支约为130万美元，而截至2024年3月31日止三个月则为0.9百万美元，增加约0.4百万美元或37.5%。一般和行政费用的增加主要是由于截至2025年3月31日的三个月内专业费用增加了30万美元。该公司在此期间通过包括债务结构、普通股私募和认股权证在内的众多股权交易筹集了资金。一般及行政开支占销售的百分比由截至2024年3月31日止三个月的32.7%增至截至2025年3月31日止三个月的36.0%。
关联方补偿：截至2025年和2024年3月31日止三个月，对James Chae的补偿分别约为4.2万美元。截至2025年3月31日止三个月，关联方薪酬占销售额的百分比为1.2%，截至2024年3月31日止三个月为1.5%。
流动性和资本资源
我们现金的主要用途是用于运营支出和资本投资，包括新餐厅、餐厅改造和餐厅固定装置所产生的成本。从历史上看，我们流动性的主要来源是运营现金流、银行借款和出售普通股。
于2024年8月21日，我们收到了一封来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格工作人员的通知函（“信函”），通知公司其股东权益金额已低于纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条规定的继续上市所需的最低2,500，000美元。2025年2月18日，公司收到另一封来自纳斯达克的通知函（“第2封函”），通知公司其已安排公司证券从纳斯达克资本市场摘牌。根据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序，我们就纳斯达克的裁决向听证小组（“小组”）提出上诉，听证请求已暂停暂停公司证券的停牌和提交25-NSE表格，以等待小组在定于2025年4月1日举行的听证会后作出决定。
2024年1月5日，我们与特拉华州有限合伙企业Alumni Capital LP（“Alumni”）签订了证券购买协议（“证券购买协议”），据此，我们于2024年11月20日以11.8万美元的价格向Alumni出售了45,000股A类普通股。本采购协议于2024年12月31日终止。
公司于2025年1月6日向特拉华州有限合伙企业Crom Structured Opportunities Fund I，LP（“Crom”）发行并出售本金总额为1,100，000美元的10% OID本票（“票据”），购买价格为1,000，000美元。公司于2025年3月7日以于2025年3月6日或前后向公司作出的贷款所得款项偿还该票据。同样在2025年1月6日，我们与Crom（“投资者”）签订了一份股权购买协议（“购买协议”），据此，公司将有权但无义务向投资者出售最多10,000，000美元（“ELOC股份”）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。然而，我们尚未能够根据本协议获得资金，因为我们必须首先登记根据购买协议可发行的股票，我们只能在以表格10-K提交本年度报告后才能这样做。
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2025年3月12日，我们与三名投资者进行了私募配售，以每股2.50美元的价格出售A类普通股，总收益为71.4万美元。然而，我们有义务登记这些股份，如果我们没有按照这些协议这样做，我们可能会被迫以我们卖出这些股份的价格回购这些股份。2025年3月17日，我们以每股2.50美元的价格出售了便士认股权证，总收益为1200000美元。我们有义务登记这些认股权证的基础股票，如果我们未能按照这些协议这样做，我们可能会被迫以我们卖出这些认股权证的价格回购这些认股权证。
2025年3月17日，该公司出售了48万份认股权证，购买价格为1200000美元，合每股2.50美元。根据日期为2025年3月17日的认股权证协议的条款，每份认股权证可就公司的一股A类普通股行使。根据认股权证协议的条款，在公司未获得股东批准的情况下，公司不得在行使认股权证时发行若干普通股股份，这些股份与根据公司与其他投资者或认股权证持有人（无论是普通股还是认股权证）同时签订的认购协议发行的任何普通股股份合计时，将等于普通股的百分之二十（20%）或更多，或公司在发行前已发行的投票权的百分之二十（20%）或更多。公司亦有义务在本年度报告以表格10-K向SEC提交后三十（30）个日历日内向SEC提交注册声明。如果公司未能（i）在上述规定的时间内提交注册声明，或注册声明在提交日期起一百二十（120）天内被SEC拒绝、撤回或未宣布生效，或（ii）未能在认购协议日期起计75天内获得必要的股东批准，投资者将有选择权，他们可全权酌情决定：（1）就（i）要求公司协助其根据规则144或其他适用的SEC法规申请豁免，以解除股份的转让限制，或在无法获得该豁免的情况下，要求公司以原始购买价格回购认股权证或相关股份；或（2）要求全额退还认购金额，但须视公司在提出要求后15天内进行的独立审计所核实的财务能力而定。
于2025年3月25日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,650，000美元以购买合共660,000份认股权证。认购协议载有惯常的陈述、保证和赔偿条款，是根据根据《证券法》颁布的条例D依据作为认可投资者的自我证明而订立的。根据截至2025年3月24日的认股权证协议条款（“认股权证协议”），每份认股权证可针对公司A类普通股的一股行使，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），行使价为0.01美元（“股份”）。根据认购协议，公司有义务在向SEC提交本年度报告的10-K表格后的三十（30）个日历日内向SEC提交注册声明以注册这些股份。如果公司未能在上述规定的时间内提交注册声明，或者注册声明在提交日期起一百二十（120）天内被SEC拒绝、撤回或未宣布生效，Good Mood Studio将拥有选择权，全权酌情决定，至：（1）要求公司协助其根据规则144或其他适用的SEC法规申请豁免，以解除股份的转让限制，或在无法获得此类豁免的情况下，要求公司以原始购买价格回购股份或（2）要求全额退还认购金额，但须视公司在要求后15天内进行的独立审计所核实的财务能力而定。
2025年3月27日，纳斯达克通知该公司，其已重新遵守规则5550（b）（1）。因此，原定于2025年4月1日举行的聆讯已取消，该公司的证券将继续在纳斯达克股票市场上市交易。
于2025年4月2日，公司与若干投资者订立两份新的证券认购协议及修订一份证券认购协议（“认购协议”），据此，投资者购买合共400,000份额外认股权证，购买价格为1,000，000美元。认购协议包含惯常的陈述、保证和赔偿条款，并根据根据《证券法》颁布的条例D依赖作为认可投资者的自我证明而订立。每份认股权证可根据截至2025年4月2日的认股权证协议条款（“认股权证协议”）以0.01美元的行权价（“股份”）行使一股公司A类普通股。
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于2025年4月9日，特拉华州公司Yoshiharu Global Co.（“公司”）与若干投资者订立两项新的证券认购协议（“认购协议”），据此，投资者以总购买价1,000，000美元购买合共400,000份额外认股权证。认购协议载有惯常的陈述、保证和赔偿条款，是根据根据《证券法》颁布的条例D依据作为认可投资者的自我证明而订立的。根据截至2025年4月9日的认股权证协议条款（“认股权证协议”），每份认股权证可按0.01美元的行权价（“股份”）行使一股公司A类普通股。
尽管我们目前认为，我们预期的运营现金流、购买协议和上述私募的收益（包括我们认为我们将满足我们的注册要求，这样我们就不会被迫赎回之前出售给这些私募投资者的股权）将足以为至少未来12个月及之后的经营租赁义务、资本支出和营运资本义务提供资金，但我们无法保证我们将能够这样做。如果我们未能产生足够的资本，我们可能会被迫限制我们的业务或完全停止继续我们的业务。
现金流量汇总
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 现金流量数据表： | ||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (863,204 | ) | $ | (373,196 | ) | ||
| 投资活动所用现金净额 | (32,622 | ) | (356,642 | ) | ||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 3,051,698 | 623,250 | ||||||
经营活动使用的现金流量
截至2025年3月31日的三个月期间，用于经营活动的现金净额为863204美元，这是由于净亏损1424886美元、折旧和摊销的非现金费用为240323美元以及处置固定资产的收益为50000美元，以及经营资产和负债变动产生的现金流入净额为371359美元。经营资产和负债变动产生的现金流入净额主要是由于应付关联方款项增加192876美元，应付账款和应计费用增加68386美元，应收账款减少26371美元，但被库存增加3759美元和其他应付款减少36734美元所抵消。
截至2024年3月31日的三个月期间，用于经营活动的现金净额为373196美元，这是由于净亏损876205美元、折旧和摊销的非现金费用170682美元以及经营资产和负债变动产生的现金流入净额332327美元。经营资产和负债变动产生的现金流入净额主要是由于其他资产减少346962美元，应付账款和应计费用增加26707美元，应付关联方款项增加56921美元，被应收账款增加94135美元和存货增加4128美元所抵消。
用于投资活动的现金流量
截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内，用于投资活动的现金净额分别为32622美元和356642美元。每个期间的这些支出主要与购买与当前和未来餐厅开业有关的财产和设备有关。
融资活动提供的现金流
截至2025年3月31日的三个月期间，筹资活动提供的现金净额为3051698美元，主要原因是通过私募和担保认购收到的现金为4614000美元，借款收到的现金为1100000美元，被偿还银行借款和应付金融机构贷款的1462302美元以及偿还可转换票据的1200000美元所抵消。
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截至2024年3月31日的三个月期间，筹资活动提供的现金净额为623250美元，原因是通过银行借款收到的现金为812000美元，但被偿还银行借款和应付金融机构贷款的252899美元所抵消。
合同义务
下表列出截至2025年3月31日我们的承诺和合同义务，以及我们的长期义务：
| 截至2025年3月31日按期间分列的应付款项 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 2025年（剩余九个月） | 2026-2027 | 2028-2029 | 此后 | ||||||||||||||||
| 资本租赁付款 | $ | 9,239,390 | $ | 1,027,605 | $ | 2,706,223 | $ | 2,370,749 | $ | 3,134,813 | ||||||||||
| 应付银行票据 | 2,785,384 | 1,224,104 | 1,060,900 | 500,380 | - | |||||||||||||||
| EIDL贷款应付款项 | 412,639 | 8,232 | 23,115 | 24,912 | 356,380 | |||||||||||||||
| 应付金融机构贷款 | 3,332 | 3,332 | - | - | - | |||||||||||||||
| 合同义务总额 | $ | 12,440,745 | $ | 2,263,273 | $ | 3,790,238 | $ | 2,896,041 | $ | 3,491,193 | ||||||||||
所得税
该公司在美国联邦和加利福尼亚州辖区提交所得税申报表。
我们被认为是一家美国公司，是美国联邦、州和地方所得税的受人尊敬的实体。因此，将为我们报告的美国联邦、州和外国所得税运营结果的预期税务后果记录一笔准备金。
就业法案会计选举
我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，可能会在长达五年的时间内利用各种上市公司报告要求的某些豁免，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司，以较早者为准。《就业法案》规定，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择根据《就业法案》使用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。
表外安排
截至2025年3月31日，我们没有任何重大的表外安排。
关键会计政策
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层利用估计并作出判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。这些估计是基于历史经验和管理层认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计数由管理层持续进行评估，这些评估结果构成就从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出决定的基础。尽管在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，但管理层认为，我们在编制财务报表时使用的估计是合理的。影响我们财务报告的关键会计政策汇总于本年度报告其他部分的财务报表附注2。
最近的会计公告
我们已确定，所有其他已发布但尚未生效的会计公告对我们不适用或不重要，并且一旦被采纳，预计不会对我们的财务状况产生重大影响。
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业务描述
YoshiHaru概况
我们是一家快速发展的日本餐厅运营商，是出于向世界各地的顾客介绍现代化的日本餐饮体验的想法而诞生的。专注于日本拉面，我们在2016年首次亮相的六个月内获得了南加州领先拉面餐厅的认可，并继续在整个南加州扩展我们一流的餐厅服务，目前经营着十家餐厅，另外还有三家新的餐厅门店正在建设/开发中。此外，我们就收购拉斯维加斯现有的三家餐厅达成了实质性最终协议，预计将于2024年第二季度初完成收购。
我们以我们温暖、爽口、爽滑、浓郁的骨汤为傲，它经过十二个多小时的慢慢熬煮。顾客可以品尝并体验到至高无上的品质和深厚的味道。将肉汤与新鲜、美味、最高品质的食材相结合，我们供应完美、理想的拉面，还为顾客提供种类繁多的寿司卷、便当菜单和其他喜爱的日本料理。我们广受好评的招牌炸猪骨黑拉面凭借其慢煮猪骨汤和新鲜制作的、鲜嫩的叉烧（红烧五花肉）成为顾客的最爱。
我们的使命是将我们的日本拉面和美食带到主流，通过提供让顾客感到舒适的一餐。自创业以来，我们一直从零开始制作我们自己的拉面汤和猪肉茶树、风味鸡蛋等其他关键配料，借此维护我们食品的品质和味道，包括我们手工制作的汤的招牌质地和深沉、浓郁的风味。而且，我们认为，慢慢煮骨头汤使其胶原蛋白含量高，营养丰富。我们还努力呈现不仅健康，而且价格实惠的食品。我们为顾客提供食物、娱乐和愉悦，我们活跃的厨房和繁华的餐厅提供欢乐时光、学生和老年人折扣以及特殊的节日活动。由于我们的愿景，顾客可以在友好和热情的氛围中舒适地享用我们的食物。
2022年9月，我们完成了2,940，000股A类普通股（反向股票分割前）的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.0001美元（“A类普通股”），公开发行价格为每股4.00美元，总收益为11,760，000美元。扣除承销折扣和佣金以及其他约150万美元的发行费用后，此次IPO的净收益约为1030万美元。
我们授予承销商45天的选择权，以购买最多44.1万股额外股份（相当于IPO中出售的A类普通股股份的15%），以弥补承销商未行使的超额配售（如果有的话）。此外，我们向承销商代表发出认股权证，以购买若干A类普通股股份，相当于在IPO中出售的A类普通股股份总数的5.0%（包括行使超额配股权时出售的A类普通股股份）。代表的认股权证可在自与首次公开发售有关的A类普通股股份开始销售之日起六个月起的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使，初始行使价为每股5.00美元（相当于A类普通股首次公开发行价格的125%）。概无代表认股权证获行使。
2022年9月9日，我们的A类普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“YOSH”。
2023年11月22日，我们向经修订和重述的公司注册证书提交了修订证书（“修订证书”），以实现我们的A类普通股和B类普通股的反向股票分割，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”），比例为1比10（“反向股票分割”），于2023年11月27日东部时间晚上11：59生效。A类普通股于2023年11月28日（星期二）开市时开始在拆分调整的基础上交易。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，反向股票分割产生的任何零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。因此，截至2023年12月31日，共发行了34,846股A类普通股，已发行的A类普通股总数为1,230，246股。反向股票分割统一影响所有股东，没有改变任何股东在我们已发行普通股中的百分比权益，但可能因处理零碎股份而导致的调整除外。普通股的授权股数和我们的B类普通股的授权股数没有变化。
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供应链中断和通货膨胀
我们的盈利能力部分取决于我们预测和应对食品和供应成本变化的能力，尤其是考虑到最近的供应链中断。我们认为，由于大宗商品价格上涨，我们经历了更高的成本，部分由于全球供应链中断，我们的供应采购面临挑战。尽管从历史上看，截至2024年12月31日，全球供应链中断并未对我们的业务产生重大不利影响，但对我们菜单最关键的食品，如菜籽油、大米、肉类、鱼和其他海鲜以及新鲜蔬菜的成本大幅增加或无法采购，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。因为我们提供价格适中的食品，我们可能会选择不，或者可能无法将商品价格上涨转嫁给消费者。供应成本的这些潜在变化可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
从历史上看，截至本文发布之日，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。然而，通货膨胀的严重上升可能会影响全球和美国经济，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，未来波动、负面或不确定的经济状况以及经济衰退期或显着通胀期可能会对我们餐厅的消费者支出产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在经济收缩或经济增长缓慢的时期，这种影响尤其明显。如果我们无法通过提高菜单价格或提高运营效率和节省成本来抵消这种成本膨胀，可能会对我们的业务、销售和利润率表现、净收入、现金流和我们普通股的交易价格产生负面影响。我们已经能够通过提高菜单价格和供应链举措等行动在一定程度上抵消这些通胀和其他成本压力，然而，我们预计这些通胀和其他成本压力将持续到2025年并贯穿全年。
我们的长处
致力于增长的经验丰富的管理团队。
我们的团队由经验丰富且充满激情的高级管理层领导，他们致力于我们的使命。我们由首席执行官James Chae领导。Chae先生于2016年创立了Yoshiharu，自那时以来一直帮助该业务发展。蔡先生带领一支拥有深厚财务、运营、烹饪、地产经验的人才专业团队。
具有广泛吸引力的令人信服的价值主张。
客人可以享用我们的招牌拉面菜肴，或从我们的各种新鲜寿司卷、便当和其他日本料理中进行选择。价格实惠的优质菜品，是我们高效运营的结果。此外，我们相信，随着顾客不断寻求健康的食物选择，我们对食品中高品质和新鲜食材的承诺走在了当前餐饮趋势的前列。
有吸引力的餐厅级经济学。
在Yoshiharu，我们相信我们快速的客户周转，加上我们在午餐和晚餐的2个主要日间部分交付的能力，可以在我们的每个餐厅实现稳健和高效的销售。我们的平均单位销量（“AUV”，如本文所定义）在2023年为110万美元，在2024年为100万美元。
食品质量和卓越的客户服务。
我们非常重视提供高品质、地道的日本料理。我们相信客户的便利性和满意度，并创造了强大、忠诚和回头客，他们帮助将YoshiHaru网络扩展到他们的朋友、家人和同事。
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我们的增长策略
追求新餐厅发展。
我们奉行有纪律的新的企业自有增长战略。在将我们的概念和运营模式扩展到不同的餐厅规模和地区后，我们计划利用我们开设新餐厅的专业知识来填补现有市场并扩展到新的地区。虽然我们目前的目标是在未来三到五年内实现超过100%的年单位增长率，但我们无法预测我们能够实现任何水平的餐厅增长的时间段，也无法预测我们是否会实现这一水平的增长。我们实现新餐厅增长的能力受到一些我们无法控制的风险和不确定性的影响，包括在“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。特别是，请参阅“风险因素——我们的长期成功高度依赖于我们成功识别和保护适当场地以及及时发展和扩大我们在现有和新市场的业务的能力”，了解可能阻碍我们在未来实现新餐厅增长能力的特定风险。我们认为，采用这一策略在我们现有市场以及人口结构和零售环境相似的新市场开设更多餐厅的机会非常大。
提供一致的可比餐厅销售增长。
我们在最近几个时期实现了可比餐厅销售的正增长。我们相信，我们将能够通过提高品牌知名度、持续提供令人满意的用餐体验、提供新的菜单以及餐厅翻新来增加客流量，从而产生未来可比的餐厅销售额增长。我们将继续管理我们的菜单和定价，作为我们推动流量和增加平均支票的整体战略的一部分。我们还在探索在我们的餐厅增加酒精饮料销售的举措，包括具有清酒吧概念的更大规模餐厅的潜力。除了上述策略外，我们预计将在2024年启动特许经营权的销售。
提升盈利能力。
我们对我们的基础设施和人员进行了投资，我们认为这使我们能够继续扩大我们的业务运营。随着我们的持续增长，我们希望通过利用我们对供应商不断增加的购买力并利用我们现有的支持基础设施，在餐厅层面和公司层面推动更高的盈利能力。此外，我们相信，随着我们餐厅基础的成熟和AUV的增加，我们将能够优化现有餐厅的劳动力成本。我们相信，随着我们餐厅基础的增长，我们的一般和行政成本的增长速度将低于我们的销售额。
提升品牌知名度。
我们打算继续进行有针对性的本地营销努力，并计划增加我们在广告方面的投资。我们也在探索开发速食拉面，我们将通过零售渠道进行分销。我们打算探索与杂货零售商建立合作伙伴关系，在商店中提供小规模的吉春亭，以推广有限的吉春菜选择。
致力于增长的经验丰富的管理团队。
我们的团队由经验丰富且充满激情的高级管理层领导，他们致力于我们的使命。我们由首席执行官James Chae领导。Chae先生于2016年创立了Yoshiharu，领导着一支拥有深厚财务、运营、烹饪、房地产经验的人才专业团队。
物业
截至2024年12月31日，我们在加利福尼亚州经营十二（12）家餐厅和一个在建地点。自2024年4月以来，我们还在拉斯维加斯经营了三家餐厅。我们经营多种餐厅业态，包括位于不同规模零售中心的直排餐厅和端盖餐厅。我们的餐厅目前平均面积约为1,578平方英尺。我们将该物业出租给我们的公司办公室以及我们经营餐厅的所有物业。
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下表显示截至本报告日期我们餐厅的位置：
| 店铺位置 | 地址 | 推出年份 | ||
| 桔子 | 1891 N Tustin St，Orange，加利福尼亚州 92865 | 2016 | ||
| 布埃纳公园 | 6970 Beach Blvd，# F206 Buena Park，加利福尼亚州 90621 | 2017 | ||
| 惠提尔 | 8426 Laurel Ave，STE A Whittier，加利福尼亚州 90605 | 2017 | ||
| 奇诺 | 4004 Grand Ave STE C Chino，加利福尼亚州 91710 | 2019 | ||
| 东谷 | 4910 Hamner Ave STE 150，Eastvale，加利福尼亚州 91752 | 2020 | ||
| 尔湾 | 3935 Portola PKWY，Irvine，加利福尼亚州 92602 | 2021 | ||
| 拉米拉达 | 12806 La Mirada Blvd，La Mirada，加利福尼亚州 90638 | 2022 | ||
| 喜瑞都 | 11533 South St，Cerritos，加利福尼亚州 90703 | 2022 | ||
| 电晕 | 440 N McKinley ST STE 101，Corona，加利福尼亚州 92879 | 2023 | ||
| 加登格罗夫 | 9812 Chapman Avenue Garden Grove，加利福尼亚州 92841 | 2023 | ||
| 拉古纳 | 32341 Golden Lantern，STE B，Laguna Niguel，加利福尼亚州 92677 | 2024年第一季度*1 | ||
| 圣克莱门特 | 638 Camino de Los Mares STE 16，San Clemente，加利福尼亚州 92673 | 2024年第四季度*2 | ||
| 美尼菲 | 27311 Newport Road，Suite 320，Menifee，加利福尼亚州 92584 | 2025年第一季度*3 | ||
| 安大略省 | 960 N Haven Ave，Suite 100，Ontario，加利福尼亚州 91764 | 2025年第一季度*3 | ||
| 拉斯维加斯 | 6125 S. Fort Apache Road，Suite 200，Las Vegas，NV 89148 | 2024年第二季度*4 | ||
| 拉斯维加斯 | 280 E Flamingo Road，Suite C，Las Vegas，NV 89169 | 2024年第二季度*4 | ||
| 拉斯维加斯 | 6572 N Decatur Blvd.，Las Vegas，NV 89131 | 2024年第二季度*4 |
*1于2024年2月开业。
*22024年10月启用
*3正在建设中。
*42024年4月收购
我们有义务根据不可取消的租约为我们的大多数餐厅，以及我们的公司办公室。我们的大部分餐厅租约的租期为10年，包括公司可选择的惯常延期。我们的餐厅租约一般要求我们支付按比例分摊的房地产税、保险、公共区域维护费以及其他运营成本。一些餐厅租赁提供了基于销售门槛的或有租金支付，尽管我们通常预计不会根据这些租赁中的门槛为这些物业支付大量租金。我们不拥有任何不动产。
我们从2019年到2021年每年开一家餐厅，我们分别在2022年、2023年和2024年开了两家餐厅。我们还通过公司的全资子公司Yoshiharu Las Vegas（“YLV”）与Jihyuck Hwang先生（“卖方”）通过资产购买协议（“APA”）（见附注9关联交易）收购了拉斯维加斯现有的三家餐厅。APA就购买三项餐厅业务的特定资产作出规定，包括自2024年4月20日起生效的存货、保证金、固定资产和租赁转让。
我们预计每个开发中的新地点的成本约为350,000-55,000美元，截至2024年12月31日，已为一个在建/开发中的地点花费了约484,000美元。
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网站开发和扩展
选址流程
我们认为选址对我们的成功至关重要。作为我们战略选址过程的一部分，我们从当地经纪人网络接收潜在的选址位置，然后由我们的开发团队进行审查。这项检查包括对租赁条款和条件的分析、盈利能力评估，以及一天中所有时间的多次现场访问，例如午餐、下午晚些时候、晚餐、工作日和周末，以测试流量。开发团队与我们高级管理团队的其他成员定期举行会议，以获得对潜在站点的平衡视角。
我们目前的房地产战略侧重于人口多样化、家庭收入高于国家平均水平的市场中的高流量零售中心。我们相信，鉴于我们有能力推动由高于平均水平的家庭收入客人组成的强大流量，我们对房东来说是有吸引力的承租人，而且我们认为，随着我们积累更多门店，我们的议价能力将变得更强。在选址时，我们还考虑了诸如住宅和商业人口密度、餐厅能见度、交通模式、可达性、是否有合适的停车位、靠近高速公路、大学、购物区和办公园区、市场区域内的竞争程度以及餐厅级别员工的普遍可用性等因素。我们还投资于站点分析工具，用于现有和新市场区域的人口统计分析和数据收集，我们认为这使我们能够进一步了解市场区域并确定是否在该位置开设新餐厅。
我们灵活的实体足迹使我们能够开设面积从1,500到2,500平方英尺不等的餐厅，这使我们能够在带状购物中心和购物中心开设内联和端盖餐厅业态，并渗透到郊区和市区的市场。我们相信，我们有能力在现有的大都市地区开设更多的餐厅。我们还认为，在美国和全球人口结构相似的新市场采用该策略的机会很大。
扩张战略
我们计划通过在新市场和现有市场开设新的公司餐厅或收购现有餐厅，以及利用特许经营市场，推行多方面的扩张战略。我们认为，这一扩张对于执行我们的增长战略和建立YoshiHaru作为领先的日本休闲餐饮品牌的知名度至关重要。向新市场的扩张与对现有市场的持续评估同时进行，目标是保持一线发展机会的管道。如上文标题选址流程下所述，我们使用系统的方法来识别和审查现有市场和新市场。
在选择一个新市场时，我们通常会建造一家餐厅，以证明该市场的概念可行性。我们开发了一个远程管理系统，据此，我们的高级运营团队能够使用每个餐厅安装的大约八个摄像头，从我们的总部实时监控餐厅。我们利用这一远程管理系统来保持运营质量，同时最大限度地减少新市场缺乏规模经济造成的低效率。
由于我们的餐厅数量相对较少，新餐厅对我们的财务业绩产生了巨大的影响。为了降低风险，我们希望在新市场和现有市场同时扩张。我们的选址基于我们最成功的现有餐厅，并经常重新评估我们的战略、节奏和市场。我们相信，我们正处于增长故事的早期阶段，我们的餐厅模式旨在产生强劲的现金流、有吸引力的餐厅层面财务业绩和高投资资本回报率，我们相信这为我们的扩张提供了坚实的基础。
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餐厅设计
餐厅设计由我们的开发团队与外包供应商关系一起处理，例如建筑师和总承包商。我们的餐厅面积目前平均约为1,500平方英尺。我们餐厅的座位由桌子座位和酒吧座位组成，平均可容纳40-50位客人。
我们正在开发两个主要的餐厅布局。标准餐厅将采用我们目前的布局和设计建造，我们认为这唤起了现代和潮流的日本餐饮氛围。第二个布局是一个更大的平面图，我们将在其中利用全套服务的餐厅和酒吧。我们相信，我们的透视厨房反映了厨师准备一手饭，放大了伟大休闲氛围提供的热闹热闹，服务于在现代日式风格氛围中凸显获得美食的氛围。
建设
一旦颁发施工许可，建造一家新餐厅大约需要12到24周的时间。我们的开发团队负责监督从聘请建筑师和承包商到设计和建造餐厅的扩建过程。开发每一家新餐厅所需的资本资源是巨大的。平均而言，我们估计每个标准地点的餐厅扩建成本约为350,000美元至550,000美元，扣除租户津贴和开业前成本，并假设我们不购买基础房地产，但这一数字可能会显着更高，具体取决于市场、餐厅规模以及房东交付时场所的状况。平均而言，我们估计我们的餐厅需要每家餐厅约35万至55万美元的现金扩建成本，扣除房东租户改善津贴和开业前成本，并假设我们不购买基础房地产。实际成本可能因多种因素而有很大差异，包括餐厅的场地和规模以及当地房地产和劳动力市场的情况。
餐厅管理和运营
餐厅管理和员工
我们的餐厅通常雇用一名餐厅经理，一到两名主管，以及大约8到12名额外的团队成员。经理、主管和管理培训生在整个餐厅接受交叉培训，以便在用餐区和厨房的关键餐厅功能中创造能力。
此外，我们的高级运营团队使用我们在每家餐厅安装的大约八个摄像头的远程管理系统，从我们的总部实时监控餐厅。这些团队成员负责餐厅的不同组成部分：清洁、服务和食品质量。
培训和员工计划
我们投入大量资源来识别、选择和培训餐厅级别的员工。我们的培训涵盖领导力、团队建设、食品安全认证、酒精安全项目、性骚扰培训等多个主题。管理培训生接受大约8到16周的培训，以便对我们的运营有深入的了解。此外，我们正在开发广泛的培训手册，涵盖餐厅层面运营的各个方面。
我们的旅行“开业团队”在新开餐厅前为团队成员提供培训。我们相信，从餐厅向公众开放的第一天起，开业团队就为顺利的开业过程和高效的餐厅运营提供了便利。开业团队通常在开业前两周至开业后四周的新餐厅现场办公。
食品制备、质量安全
我们致力于始终如一地为我们的客人提供高品质、新鲜烹制的食物。对于其他项目，我们认为手准备达到最佳质量。手工制作菜单项目包括但不限于煎炸天妇罗、肉鱼切片和制作猪骨汤。我们相信客人可以品尝到现制食品的不同，坚持这些标准是我们品牌的竞争优势。
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食品安全对我们的成功至关重要，我们制定了程序来帮助确保我们的客人享受安全、优质的食品。我们要求每位员工在录用时完成食品处理师安全认证。我们采取了各种额外措施来减轻食品质量和安全风险，包括接受内部安全审计。我们在选择我们的分销商和供应商时也会考虑食品安全和质量保证。
菜单
我们提供多样化的菜单，包括我们的招牌拉面菜肴，以及寿司卷、便当盒和其他日本料理。菜单吸引了广泛的顾客，我们在质量、口味和外观上不断改进。此外，我们能够以送货和取货的形式提供菜单，因为我们的食物被设计为在内部或在客户家中或办公室享用。我们通过与下大规格订单（即用于企业会议或办公室午餐的便当盒）的商家的关系进入餐饮业务，用于送货或取货。我们预计，由于我们在企业渠道经历的早期成功，我们的餐饮业务，其订单价值高于平均水平，将会增长。
新菜单介绍
我们将广告努力集中在新的菜单产品上，以扩大我们对客人的吸引力并增加流量。我们的菜单每年更改两次，以引入新项目并删除表现不佳的项目。我们通过各种社交媒体平台、我们的网站和餐厅内的标牌来推广这些新增的菜单。
市场营销和广告
我们利用多种营销和广告渠道建立品牌知名度，吸引新客人，增加就餐频次，支持新开餐厅，并宣传Yoshiharu是一家拥有高品质美食和独特用餐体验的地道日本餐厅。我们的主要广告渠道包括数字、社交和印刷。
社交媒体
我们在包括Facebook和Instagram在内的多个社交媒体平台上保持着存在感，使我们能够定期与客人交流，提醒客人新产品，并进行促销活动。我们的用餐体验旨在为我们的客人提供社交媒体可分享的时刻，我们相信这扩大了我们的广告覆盖面。
供应商
我们根据产品质量和真实性以及他们对我们品牌的理解，仔细选择供应商，我们寻求与他们发展长期合作关系。所有的供应安排都是在YoshiHaru公司层面进行协商和管理的。
食物。我们的运营副总裁以具有竞争力的价格确定并采购高质量的配料。各门店分别向特定厂商下单，发票由企业层面的吉晴提交并支付。我们主要通过以下日本相关经销商进行采购：龟甲万株式会社的子公司JFC、西本株式会社的子公司Wismettac以及美国加州公司Mutual Trading Co.，Inc.。
纸。我们的运营副总裁为我们的标志品牌纸谈判长期供应协议，包括外卖袋和碗、筷子以及制服。我们每年以固定价格批量采购一部分，并将它们交付给我们在加利福尼亚州阿纳海姆的仓库。每个餐厅经理都会从我们的仓库收到必要的纸质用品。
管理信息系统
我们利用Toast，Inc.提供的系统进行销售点、非接触式订购、手持订购、在线订购和交付，以及营销和工资管理。我们认为，Toast的系统为我们和我们的客户提供了简化的操作，并使我们能够高效地扭转局面并改善销售转化周期，同时降低在线订单的第三方佣金。
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餐饮行业概况
根据美国全国餐馆协会（“NRA”）的数据，2024年餐饮业销售额超过1.1万亿美元，高于2024年的1.0万亿美元，预计2025年将增长至1.5万亿美元。
餐饮业分为几个主要部分，包括有限服务餐厅和全服务餐厅，一般按价格、食物质量、服务、位置分类。YoshiHaru坐在这两个细分领域的交汇处，提供全方位服务餐厅的体验和食品质量以及有限服务餐厅的服务速度。我们主要与其他提供全方位服务的餐厅竞争，根据NRA的数据，这些餐厅在2024日历年的销售额约为3530亿美元，高于2023年的3240亿美元。有限服务部门在2024日历年产生了约4210亿美元的收入，比上一年增加了约260亿美元。
我们认为，部分受亚洲人口增长推动的美国多元文化增强，为吉晴未来的增长创造了有利的宏观环境。根据美国人口普查局的数据，亚洲人口预计将成为美国增长最快的人口之一，其规模将从2019日历年的2240万人增加到2060年历年的4600万人。在此期间，亚洲人口占全国总人口的比例预计将增加100%，从大约7%增加到14%。
此外，我们认为，随着消费者在他们的餐饮选择中寻求质量、价值、更健康的选择以及正宗的全球和地区美食，Yoshiharu处于有利地位，可以增加我们在餐厅市场的份额。根据美国国家餐厅协会2024年行业状况报告，大约47%的家庭和休闲餐厅计划在2024年增加被确定为健康或营养的新菜单项目。
我们无法保证我们将从这些长期人口趋势中受益，尽管我们认为亚洲人口的预计增长和亚洲对餐饮趋势的影响将导致对日本和亚洲食品的需求增加。
竞争
我们面临着来自各种当地拥有的区域餐厅、提供亚洲和非亚洲美食的全国性连锁餐厅以及杂货店的外卖选择的重大竞争。吉晴的直接竞争主要来自亚洲餐厅，包括其他拉面餐厅。Jinya Ramen Bar在美国经营着大约40家分店，还特许经营他们的餐厅。我们认为，我们的竞争主要基于产品质量、用餐体验、氛围、位置、便利性、价值感知和价格。随着竞争对手增加其产品供应的广度和深度并开设新餐厅，我们的竞争继续加剧。
季节性
由于YoshiHaru的菜单广度和产品多样化，我们没有经历显着的季节性。
员工
截至2024年12月31日，我们约有259名雇员，其中10名为豁免雇员，其余为非豁免雇员。我们的员工都没有加入工会或被集体谈判协议覆盖，我们认为我们目前的员工关系良好。
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政府规管及环境事宜
我们受制于广泛而多样的联邦、州和地方政府法规，包括与公共和职业健康与安全、营养菜单标签、医疗保健、环境、卫生和防火等相关的法规。我们根据旨在遵守适用守则和法规的标准和程序经营我们的每一家餐厅。然而，无法获得或保留卫生部门或其他许可证将对我们的运营产生不利影响。尽管我们在获得所需的许可证、许可证或批准方面没有经历、也没有预料到任何重大困难、延误或失败，但任何此类问题都可能延迟或阻止特定餐厅或餐厅集团的开业，或对其生存能力产生不利影响。此外，困难、延误或未能保留或更新许可证、许可或批准，或由于法规变更而增加合规成本，可能会对现有餐厅的运营产生不利影响。
此外，为了开发和建设餐厅，我们必须遵守适用的分区、土地使用和环境法规。联邦和州的环境法规迄今尚未对我们的运营产生实质性影响，但地方政府机构在分区、土地使用和环境因素方面更严格和多样的要求可能会推迟甚至阻止建设，并增加新餐厅的开发成本。我们还被要求遵守美国《美国残疾人法案》规定的无障碍标准，该法案一般禁止基于残疾的住宿或就业歧视。我们未来可能要对餐厅进行改造，例如增加出入坡道或重新设计某些建筑固定装置，为残疾人提供服务或为其提供合理的住宿条件。虽然这些费用可能是重大的，但我们目前的预期是，任何此类行动都不需要我们花费大量资金。
酒精饮料管制条例要求我们的每个餐厅向国家当局以及在某些地点向县或市当局申请许可证，该许可证必须每年更新，并可能随时因故被吊销或暂停。酒精饮料管制条例涉及我们餐厅日常经营的许多方面，包括顾客和雇员的最低年龄、营业时间、广告、贸易惯例、批发采购、与酒精制造商、批发商和分销商的其他关系、库存控制和处理、酒精饮料的储存和分配。在某些州，我们还受到“dram shop”法规的约束，这些法规通常规定，被醉酒者伤害的人有权向错误地向醉酒者提供酒精饮料的机构追偿损害赔偿。我们将酒类责任保险作为我们现有的综合一般责任保险的一部分。
此外，我们还受制于美国《公平劳动标准法》、1986年《美国移民改革和控制法案》、《职业安全和健康法》以及其他各种联邦和州法律，这些法律管辖着类似的事项，包括最低工资、加班、工作场所安全和其他工作条件。我们大量的食品服务和准备人员的薪酬与适用的最低工资相关，进一步提高最低工资或这些法律的其他变化可能会增加我们的劳动力成本。我们通过提高菜单价格来应对最低工资增长的能力将取决于我们的竞争对手和客人的反应。我们的分销商和供应商也可能受到更高的最低工资和福利标准的影响，这可能导致我们提供的商品和服务的成本更高。我们还可能受到来自我们的员工、美国平等就业机会委员会或其他人的诉讼，指控我们违反了有关工作场所和就业事项、歧视和类似事项的联邦和州法律。
美国对某些食品机构的监管有所增加，例如要求维持危害分析和关键控制点（“HACCP”）系统。HACCP是指通过分析和控制从生产、采购和处理，到制成品的制造、分销和消费的潜在危险，解决食品安全问题的一种管理制度。许多州已要求餐馆开发和实施HACCP系统，美国政府继续扩大食品行业必须采用和实施HACCP计划的部门。我们无法向您保证，我们将不必花费额外的时间和资源来遵守当前或未来联邦食品安全法规或立法所要求的新的食品安全要求。此外，我们的供应商可能会发起或以其他方式受到食品召回，这可能会影响某些产品的供应、导致负面宣传或要求我们采取可能对我们造成代价高昂或以其他方式损害我们业务的行动。
多个州、县市已颁布菜单标签法，要求多单元餐厅经营者向消费者披露某些营养信息，或已颁布立法限制餐厅使用某些类型的食材。这些要求中有许多在不同法域之间是不一致的或有不同的解释。这些要求可能与我们根据2010年《患者保护和平价医疗法案》（经《医疗保健和教育和解法案》修订）所遵守的要求（统称为“ACA”）不同或不一致，该法案对某些餐厅的菜单上张贴营养信息制定了统一的联邦要求。具体来说，《ACA》要求在美国拥有20个或更多营业地点且以相同名称经营且提供基本相同菜单的连锁餐厅在菜单和菜单板上公布标准菜单项目的总卡路里数量，并附有一份声明，将这些卡路里信息放在每日总卡路里摄入量的背景下。ACA还要求涵盖的餐厅应要求向消费者提供每个标准菜单项目的详细营养信息的书面摘要，并应要求在菜单和菜单板上提供有关这些信息可用性的声明。虽然我们适应消费者偏好的能力是我们概念的一个强项，但这种标签要求对消费者选择的影响，如果有的话，目前还不清楚。
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我们受联邦、州和地方有关废物处置、污染、环境保护以及危险或有毒物质的存在、排放、储存、处理、释放和处置或接触（“环境法”）的环境法律和法规的约束。这些环境法可以规定对不遵守情事的巨额罚款和处罚以及补救责任，有时不考虑财产的所有者或经营者是否知道或是否对危险或有毒物质的释放或存在负有责任。第三方还可以就与此类物质的释放或实际或据称接触有关的人身伤害和财产损失向财产所有人或经营者提出索赔。我们不知道有任何环境法律会对我们的收益或竞争地位产生重大影响，或导致与我们的餐厅相关的重大资本支出。然而，我们无法预测未来将颁布哪些环境法，现有或未来的环境法将如何被管理、解释或执行，或者我们可能需要为遵守或满足与环境法相关的索赔而进行的未来支出金额。我们有可能在我们的物业承担环境责任，任何此类责任都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
我们还受到有关信息安全、隐私、无现金支付、礼品卡和消费者信贷、保护和欺诈的法律法规的约束，任何未能或被认为未能遵守这些法律都可能损害我们的声誉或导致诉讼，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，我们还受到进口法律和关税的约束，这可能会影响我们采购和确保食品、经营餐厅所需的其他用品和设备的能力。
有关我们从监管和合规事务中面临的各种风险的讨论，请参见“风险因素”。
知识产权和商标
我们的全资子公司YoshiHaru Holdings Co.拥有在美国专利商标局（“PTO”）注册或正在申请的多项专利、商标和服务标志，包括以下注册人商标：YoshiHaru RAMEN（商标注册号：5030823）和Design Mark YoshiHaru RAMEN（商标注册号：5045588）。此外，我们还注册了互联网域名www.yoshiharuramen.com。我们网站上的信息，或可通过我们网站访问的信息不属于本报告的一部分。
我们认为，我们从Yoshiharu Holdings Co.许可的商标、服务标志和其他知识产权具有重大价值，对我们品牌的营销和声誉具有重要意义。我们的政策是，在可能的情况下追求我们的知识产权的注册，并大力反对任何侵犯它的行为。然而，我们无法预测为保护这些权利而采取的措施是否足够，或者YoshiHaru Holdings Co.是否会就我们从他们那里许可的任何知识产权采取措施强制执行这些权利。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能会卷入涉及Yoshiharu Holdings Co.作为知识产权所有人的诉讼，或者我们作为Yoshiharu Holdings Co.的知识产权被许可人的诉讼，以保护或执行我们的知识产权，这可能是昂贵的、耗时的，而且不成功。”我们知道在某些有限的地理区域，例如在加利福尼亚州，第三方餐厅的名称与我们的餐厅名称相似。然而，我们相信这些用途不会对我们产生不利影响。
法律程序
我们目前没有涉及我们认为将对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或机构进行的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据我们公司或我们的任何子公司的执行官所知，没有威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司或我们公司子公司的高级职员或董事以他们的身份的行动、诉讼、程序、调查或调查，其中预期不利的决定会产生重大不利影响。
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董事和执行干事
执行官和董事
下表列出了截至2025年5月13日有关我们的执行官、董事的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 詹姆斯·蔡 | 61 | 总裁、首席执行官、董事及董事会主席 | ||
| Soojae Ryan Cho | 55 | 首席财务官 | ||
| 蔡成俊 | 44 | 董事 | ||
| Abe Lim | 43 | 董事 | ||
| 徐在孝 | 58 | 董事 |
James Chae，61岁，董事会主席、首席执行官
Chae先生于2016年创立了Yoshiharu。在Chae先生的带领下，YoshiHaru已扩展成为南加州领先的日本料理连锁餐厅。蔡先生的商业知识的根源来自于二十多年来领导的广泛行业，包括金融服务和零售服务领域。Chae先生已担任业务主管超过10年，担任财务规划和财富管理公司APIIS Financial，Inc.的总裁。在加入APIIS Financial，Inc.之前，Chae先生于2002年1月至2010年10月期间担任John Hancock的管理现场合伙人。
Chae先生十几岁时从韩国移民到美国，并勤奋工作以进入加州大学洛杉矶分校，在那里他学习经济学。毕业前，Chae先生在加州韩国银行开始了他的职业生涯，这是首批为居住在美国的韩国人提供服务的银行之一。Chae先生升到贷款调整员的位置，然后以企业家的身份独自冒险出去。在创业的同时，蔡先生经常在一碗温暖的拉面里找到慰藉，让自己振作起来，振奋精神，成为吉晴的灵感来源。蔡先生在金融服务行业的背景为他提供了接触餐馆和零售商的机会，这有助于他了解餐馆行业，更重要的是，了解建立成功的餐馆业务的必要基础。Chae先生认为拉面有很大的潜在市场，连同他的经验和对生意的热情，创立了Yoshiharu。作为我们公司的创始人和控股股东，Chae先生拥有宝贵的运营知识和洞察力，使他有资格担任我们的董事会成员。
Soojae Ryan Cho，55岁，首席财务官
Cho先生被任命为首席财务官，自2022年5月25日起生效。在过去五年中，Mr. Cho担任S & R Accounting Professionals，LLP的合伙人，在那里他提供了各种会计、外部审计和税务服务。他在美国和全球公司的公共会计和行业经验方面拥有25年的经验。Cho先生于1996年在毕马威洛杉矶开始了他的职业生涯。在毕马威成功完成9年的工作后，赵先生被聘为财务总监，并成为韩国保诚证券的首席财务官，该公司是美国保诚证券的全资子公司。Cho先生后来加入了领先的电子商务公司Ticket Monster（TMon），担任财务总监，管理着40多名会计和财务团队成员。在TMon，Mr. Cho在不同时期成功地领导并完成了与Groupon USA、Living Social和KKR（美国最大的私募股权公司之一）的并购，向其母公司报告了美国公认会计原则下的财务报表，并与外部审计师普华永道和安永密切合作。他在私营和上市公司审计、SEC报告和尽职调查交易（包括并购后整合服务和IPO业务）方面拥有丰富经验。Mr. Cho提供汽车、制造和分销、技术和电子商务行业的专业知识。
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蔡成俊，44岁，董事
蔡先生获委任为董事，自2025年3月17日起生效。Chae先生是一位杰出的建筑师和城市设计师，致力于塑造可持续和创新的空间，以增强人类体验。凭借对空间、建筑和城市环境之间相互作用的深刻理解，他始终如一地交付了将审美情趣与功能性相融合的设计。Chae先生现任Grundot首席执行官，曾任弘益大学兼职教授。Chae先生积累了与一些世界上最著名的建筑公司合作的丰富经验，包括Steven Holl Architects、Weiss/Manfredi和Michael Maltzan Architecture，在那里他作为高级设计师和项目设计师发挥了关键作用。他的投资组合涵盖了多个备受瞩目的项目，例如位于芬兰赫尔辛基的拥有94个单元的公寓楼‘Meander’、位于宾夕法尼亚州兰开斯特的富兰克林和马歇尔美术大楼、位于新奥尔良的杜兰大学Dining Common、美国驻印度新德里大使馆的总体规划以及位于加利福尼亚州的马里布海滨别墅。Chae先生拥有哈佛大学设计研究生院城市设计建筑学硕士学位以及伊利诺伊理工学院建筑学硕士和学士学位。
Abe Lim，43岁，董事
Abe Lim，被任命为董事，自2025年5月5日起生效，是一位经验丰富的房地产和投资专业人士，拥有超过21年的经验。凭借在战略增长、资本投资、房地产运营方面的深厚专长，他为新的角色带来了丰富的知识。作为几家成功企业的联合创始人——包括Circa Properties、Landmark Trust Investment Company、Mila Capital和Camileon Investment Partners ——林先生在富有远见的领导能力、纪律严明的执行以及对社区影响的坚定承诺方面建立了声誉。在他的整个职业生涯中，他以以人为本的理念进行领导，培养高绩效团队，发展根植于诚信和创新的业务。他的上任体现了对强政的执着、前瞻性的战略、长期的价值创造。Lim先生拥有加州大学欧文分校经济学学位。
我们认为，由于Lim先生致力于强有力的治理、具有前瞻性的战略和长期价值创造，他将成为董事会的资产。
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徐在孝，58岁，董事
Jae-Hyo Seo获委任为董事，自2025年5月5日起生效。他曾于1995年至2009年在韩国检方担任调查员，最初任职于水原地方检察厅，后来任职于首尔中央地方检察厅。之后，他于2011年至2020年在律师事务所Dadam和Pyeongsan Law LLC担任顾问。Seo先生随后在韩国国土地理空间Informatix公司工作。
我们认为，由于Seo先生作为法律从业人员和顾问的经验，他将成为董事会的资产。
我们的董事会和执行官之间没有家庭关系。
受控公司
James Chae控制着我们未偿还股权的多数合并投票权。由此，我们成为了纳斯达克股票市场公司治理规则含义内的“受控公司”。作为一家受控公司，准则下的豁免使我们免于遵守某些公司治理要求的义务，包括以下要求：
| ● | 我们董事会的大多数成员由“独立董事”组成，这是根据纳斯达克股票市场规则定义的； | |
| ● | 我们在适用范围内设有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并附有说明委员会宗旨和职责的书面章程； | |
| ● | 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责；和 | |
| ● | 为提名和公司治理委员会和薪酬委员会的年度绩效评估。 |
由于我们打算利用纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”例外情况，因此我们没有提名和公司治理委员会。这些豁免不会修改对我们审计委员会的独立性要求，我们符合《交易法》第10A-3条的要求以及纳斯达克股票市场的规则。
基于纳斯达克股票市场公司治理规则和《交易法》第10A-3条规则的独立性要求，我司董事会确定Jae-Hyo Seo和Abe Lim将分别担任独立董事。
公司治理和董事会Structure
我们的董事会目前由四名成员组成。我们的章程规定，我们的董事会应由至少三名董事组成，但不得超过十一名董事，而授权董事人数可由我们的董事会不时通过决议确定。基于纳斯达克股票市场的公司治理规则，Jae-Hyo Seo和Abe Lim目前担任独立董事。
然而，根据纳斯达克规则5615（a）（7）（b），我们不必遵守要求多数独立董事会或多数独立薪酬委员会的纳斯达克规则，尽管我们仍必须遵守纳斯达克有关我们审计委员会的规则。
授权董事人数可由董事会决议变更。董事会的空缺可由当时在任的剩余董事过半数投赞成票填补，即使低于法定人数，并应任职至下一次股东年会或直至其继任者正式当选并符合资格。James Chae先生担任我们董事会主席。请参阅“风险因素——与我们的组织Structure和普通股所有权相关的风险。”
我们的董事任职至其去世、辞职、退休、任职资格或被免职（以较早者为准）或直至其继任者获得正式选举和任职资格。
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自我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以来，我们没有对证券持有人向注册人董事会推荐被提名人的程序进行任何重大更改。
我们的董事会已在IPO结束时全面实施我们的公司治理举措。我们认为，这些举措符合《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC根据该法案通过的规则和条例。此外，我们相信我们的公司治理举措符合纳斯达克股票市场的规则。我们的董事会将继续评估并酌情改进我们的公司治理原则和政策。
我们的董事会通过了适用于每位董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。该代码涉及各种主题，包括：
| ● | 遵守法律、法规和规章； | |
| ● | 利益冲突； | |
| ● | 内幕交易； | |
| ● | 企业机会； | |
| ● | 竞争和公平交易； | |
| ● | 公平就业做法； | |
| ● | 记录保存； | |
| ● | 保密； | |
| ● | 保护和妥善使用公司资产；和 | |
| ● | 支付给政府人员的款项。 |
商业行为和道德准则全文登载于我们的网站ir.yoshiharuramen.com。我们打算在我们的网站上提供法律或市场规则要求的关于商业行为和道德准则的任何条款的任何修订或豁免的所有披露。
董事会委员会
我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。各委员会视情况向董事会报告，并视董事会要求而定。未来，我们的董事会可能会在其认为适当的情况下成立其他委员会，以协助其履行职责。我们遵守了纳斯达克股票市场关于独立董事委员会组成的要求，因为这些要求对我们变得适用。每个委员会都有下文所述的组成、职责和职责。
审计委员会
审计委员会通过批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计惯例和内部会计控制制度的报告，协助董事会履行其在财务报表完整性、我们遵守适用的法律和监管要求、我们的财务报告流程（包括其内部会计和财务控制系统）的完整性、我们的内部审计职能和独立审计师的履行情况以及我们的财务政策事项方面的监督责任。审计委员会还监督我们的独立会计师的审计工作，并在其认为必要时采取行动，以使自己确信会计师独立于管理层。
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我们的审计委员会将由Abe Lim和Jae-Hyo Seo组成。
Abe Lim和Jae-Hyo Seo符合适用的SEC和纳斯达克股票市场规则下关于“独立董事”在审计委员会任职的定义，我们遵守了这些独立性要求。在选举新董事后的审计委员会第一次会议上，我们将确定哪位董事有资格成为我们的“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407项中定义。
一般来说，“审计委员会财务专家”是指审计委员会或董事会的个别成员，他们：
| ● | 了解公认会计原则和财务报表； | |
| ● | 能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的一般适用情况； | |
| ● | 具有编制、审计、分析或评估财务报表的经验，其广度和复杂性与我们的财务报表相当； | |
| ● | 了解财务报告的内部控制；和 | |
| ● | 了解审计委员会的职能。 |
我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程可在我们的公司网站上查阅，网址为https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents。
薪酬委员会
薪酬委员会监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估我们的薪酬结构是否为官员和员工建立了适当的激励措施。薪酬委员会审查和批准与我们的首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些官员的表现，根据此类评估确定这些官员的薪酬，并审查并向董事会推荐与这些官员的任何与雇佣相关的协议、任何拟议的遣散安排或控制权变更或类似协议。薪酬委员会还根据我们的股票计划授予股票期权和其他奖励。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的表现以及薪酬委员会章程的充分性。
我们的赔偿委员会将由Abe Lim和Jae-Hyo Seo组成。
我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，可在https://ir.yoshiharuramen.com/corporate-governance/governance-documents查阅。作为一家受控公司，我们可能会依赖豁免要求，即我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，尽管我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
薪酬委员会环环相扣
我们预计，我们的所有员工都不会在薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的成员中，没有一个曾是我们的高级职员或雇员。
公司治理准则
我们的董事会已根据纳斯达克股票市场的公司治理规则通过了公司治理准则。
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行政补偿
本节讨论（i）在2024和2023财年担任我们首席执行官的个人；以及（ii）我们接下来的两位薪酬最高的执行官，他们在2024和2023财年的收入超过100,000美元，并且截至2024年12月31日或2023年担任执行官，高管薪酬计划的重要组成部分。我们将这些人称为我们的“指定执行官”。
本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们在合并后采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。作为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们没有被要求包括薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于新兴成长型公司的规模化披露要求。
补偿理念
我们的薪酬理念包括：
●绩效工资；
●与市场标准相竞争的公平补偿；
●根据我们公司的成长阶段以及岗位级别进行薪酬组合；以及
●激励员工为公司长期可持续盈利增长而努力。
高管薪酬方案目标
我们薪酬计划的目标是向每位被任命的执行官（“NEO”）提供行业内公平且具有竞争力的薪酬方案，这将使我们能够：
●吸引和聘用优秀个人，以实现我们的中期和长期愿景；
●激励、发展和留住员工；以及
●使每位被任命的执行官的财务利益与我们包括股东在内的利益相关者的利益保持一致，并鼓励每位被任命的执行官为提高我们公司的价值做出贡献。
我们指定的2024年执行官有：
● James Chae，我们的董事会主席、总裁兼首席执行官；以及
● Soojae Ryan Cho，首席财务官。
行政管理
本次发行完成后，我们的薪酬委员会（包括两名独立董事）将监督我们的高管薪酬计划，并将负责批准支付给NEO的薪酬的性质和金额。该委员会还将管理我们的股权补偿计划和奖励。
补偿要素
我们对近地天体的赔偿计划包括以下赔偿要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：
●基薪；
●绩效奖金；
●股权激励薪酬；以及
●一般福利。
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基本工资
基本工资是每年固定的现金薪酬水平，以反映每个NEO的绩效、角色和责任以及保留考虑。
基于绩效的奖金
为了激励管理层推动强劲的经营业绩并奖励实现我们公司的业务目标，我们的高管薪酬计划包括NEO基于绩效的奖金。我们的薪酬委员会在财政年度的第一季度为每个NEO建立了年度目标绩效奖金。
股权补偿
我们可能会向我们的NEO支付基于股权的补偿，以便将我们为股东取得的长期成果与提供给NEO的奖励联系起来，从而确保这些NEO对我们的长期成功具有持续的利害关系。
一般福利
我们的NEO获得了其他附加福利，我们认为这些福利通常提供给处境相似的高管。
补偿汇总表
下表汇总了2024年和2023年我们的近地天体获得、赚取或支付的赔偿：
薪酬汇总表–干事
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | （j） | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 股票 奖项 |
期权 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation |
养老金变化 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 |
所有其他 Compensation |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||
| James Chae，首席执行官兼董事会主席 | 2024 | $ | 140,000 | $ | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 140,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Soojae Ryan Cho，CFO | 2024 | $ | 120,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 120,000 | |||||||||||||||||||||||||
| James Chae，首席执行官兼董事会主席 | 2023 | $ | 285,000 | $ | 55,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 340,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Soojae Ryan Cho，CFO | 2023 | $ | 144,000 | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | -0- | $ | 144,000 | |||||||||||||||||||||||||
薪酬汇总表的叙述
我们于2022年11月21日与James Chae签订雇佣合同，担任首席执行官，年薪14万美元。目前没有股票期权和/或认股权证计划，但未来可能会开发一个。雇佣合同的副本作为证物附在此。
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我们聘请Soojae Ryan Cho担任公司首席财务官，自2022年5月23日起生效，立即生效。公司的聘书规定可随意聘用，初始任期至2023年5月22日，应每年自动续聘，除非我们在提前60天书面通知的情况下决定不续聘。我们已同意根据业绩每年向赵先生补偿144,000美元，并每年进行调整。Cho先生还将获得相当于56,000美元的A类普通股股票的限制性股票授予，该股票将在聘用之日起3个月后归属。一份要约函副本作为证物附于本文件后
除上述情况外，我们目前没有与任何NEO签订雇佣协议。
年终杰出股权奖励
截至2024年12月31日，每一个近地天体都没有未兑现的股权奖励。
终止或控制权变更时的付款
我们的NEO都无权在终止雇佣或控制权发生变化时获得付款或其他福利。
退休计划
我们不保留任何递延薪酬、退休、养老金或利润分享计划。
综合股权激励计划
2022年2月4日，我们通过了一项激励计划，我们将其称为2022年计划，其重要条款如下所述。
主要特点
2022年计划包括多项条款，通过加强符合条件的雇员、非雇员董事和其他服务提供商的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性来促进最佳做法。这些规定包括但不限于以下内容（其全部内容由作为附件附于本报告的2022年计划的实际文本限定）：
●没有贴现期权或SAR。股票期权和SAR（定义见下文）一般不得授予低于授予日标的股票市值的行权价格。
●未经股东批准不得重新定价。除与我们的资本化变动有关外，在任何时候，当股票期权或SAR的购买价格高于股票的市场价值时，未经股东批准，我们不会降低股票期权或SAR的购买价格，也不会将股票期权或SAR交换为购买价格较低（或没有）的新奖励或现金。
●不得转让。除非经董事会和/或薪酬委员会批准，除非2022年计划遗嘱或血统和分配法律另有规定，否则奖励一般不得转让。
●没有自动赠款。2022年计划没有规定自动向任何个人提供赠款。
●多种奖励类型。2022年计划允许发行非法定股票期权（NSO）、激励性股票期权（ISO）、股票增值权（SARS）、限制性股票单位（RSU）、限制性股票、其他基于股票的奖励以及现金奖励。这种奖励类型的广度将使我们能够根据授予时适用的会计、税收和其他标准来定制奖励。
●回扣。根据我们的回拨或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，根据2022年计划收到或未支付的所有奖励、金额或利益将受到追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。
●独立监督。2022年计划由董事会独立成员组成的委员会管理。
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2022年计划的主要特点
2022年计划的重要条款概述如下。这份2022年计划摘要无意作为对2022年计划的完整描述，其全部内容以2022年计划的实际文本为准。
资格和参与。根据2022年计划，可向公司及其子公司的高级职员、雇员、顾问以及公司的非雇员董事授予奖励。这些奖励中的任何一个都可以——但不必——作为绩效奖励，以根据本协议的条款和条件奖励绩效目标的实现。
计划管理。根据我们的公司治理文件和适用法律，董事会拥有与2022年计划管理相关的权力和权力。根据其章程，薪酬委员会负责管理2022年计划。
奖项类型。根据2022年计划，可授予以下类型的奖励：ISO、NSOS、SARS、限制性股票、RSU、其他基于股票的奖励以及现金奖励。
授权股数。根据该计划授权授予的股份总数将不超过1,500，000股A类普通股，即股份。根据该计划发行的股份将全部或部分包括授权但未发行的股份、库存股或在公开市场或其他方式购买的股份，所有这些均由我们不时确定。根据2022年计划第15条进行调整，根据该计划可供发行的1,500，000股将可作为激励股票期权发行。
股票计数。任何以现金结算的奖励将不计入计划下任何目的的股份。如果任何奖励全部或部分到期，或被终止、放弃或没收，该奖励涵盖的未发行股份将再次可用于授予奖励。在任何替代奖励的情况下，该替代奖励将不计入根据2022年计划保留的股份数量。
股票期权和特别行政区
授予期权和特别行政区。薪酬委员会可根据2022年计划向受赠人授予ISO、NSO（统称“期权”）和SARs。特别行政区可与其他奖项同时颁发或作为其他奖项的组成部分颁发或单独颁发。
期权和SARs的行权价。特区将授予承授人在行使时收取（1）一股股份在行使日的公平市场价值超过（2）特区行使价的超额部分的权利。特区的授标协议（构成替代授标的除外）将订明特区行使价，将于授出日期定为不低于该日期股份的公平市场价值。在该期权授出日期后与未行使期权同时授出的SAR将具有与期权价格相等的SAR行使价，但条件是SAR行使价不得低于SAR授予日股份的公平市场价值。
期权和SARs的归属。董事会和/或薪酬委员会将确定可行使期权或SAR的条款和条件（包括任何业绩要求），并将在授予协议中包含该信息。
对ISO的特殊限制。只有当期权的承授人是公司或公司任何子公司的雇员，且该承授人持有的所有ISO在任何日历年内（根据2022年计划和承授人雇主及其关联公司的所有其他计划）首次成为可行使的股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过100,000美元时，期权才构成ISO。这一限制将通过按照授予期权的顺序考虑期权来适用。
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受限制股份及受限制股份单位
在授予时，薪酬委员会可规定一段时间和任何额外限制，包括满足适用于授予限制性股票或RSU的公司或个人业绩目标。每次授予限制性股票或RSU可能会受到不同的限制期和额外限制。受限制股份或受限制股份单位均不得在限制期内或在满足任何其他适用限制之前出售、转让、转让、质押或以其他方式设保或处置。除非薪酬委员会在授予协议中另有规定，否则限制性股票的持有人将拥有作为股东的权利，包括投票权和分红权。
其他基于股票的奖励
薪酬委员会可酌情授予其他基于股票的奖励。其他基于股票的奖励条款将在适用的奖励协议中规定，但须遵守2022年计划的要求。
业绩奖
承授人行使或收取任何授标或结算的权利及其时间，可能受薪酬委员会指明的业绩条款条件所规限。它可能会使用其认为适当的业务标准和其他绩效衡量标准来确定任何绩效条款或条件。
若干交易的影响
资本化变动的调整。如因任何资本重组、重分类、股票分割、反向分割、股份合并、交换股份、股票红利或其他以股票形式应付的分配，或因我公司未收到对价而以其他方式增加或减少普通股，或发生任何分拆、分拆、特别现金红利或我公司以其他方式分配资产，可能授予奖励的股份数量和种类，可能行使或结算未兑现奖励的股份数量和种类，以及与优秀奖项相关的绩效目标，将由公司进行公平调整。
某些交易的调整。除授标协议另有规定外，如发生公司交易，2022年计划和奖励将根据其各自的条款继续有效，但在公司交易后，（1）每项未完成的奖励将被视为与公司交易相关的已订立协议中的规定，或（2）如果该协议中没有这样规定，则每一受让人将有权在就任何奖励行使或支付或转让时，就任何未完成的奖励的每一股份收取，每个股东在公司交易中有权就一股股份收取的相同数量和种类的股票、证券、现金、财产或其他对价。除非薪酬委员会另有决定，否则此类股票、证券、现金、财产或其他对价将继续受制于此类公司交易之前适用于裁决的所有条款和条件（包括业绩标准）。在不限制前述一般性的情况下，与支付或分配给股东的对价不完全是收购或由此产生的公司的普通股股份的公司交易相关的未行使期权和SAR的处理，可以包括在公司交易完成时注销未行使的期权和SAR，只要在薪酬委员会的选举中，（a）受影响期权及特别行政区的持有人已获给予在公司交易完成日期前至少15天的期限以行使期权或特别行政区（在其他方面可行使的范围内），或（b）受影响期权及特别行政区的持有人就被取消的期权或特别行政区所涵盖的每一股份获支付（以现金或现金等价物形式）相当于超出部分（如有）的金额，在公司交易中支付或分配给股东的每股价格（任何非现金对价的价值将由薪酬委员会确定）超过期权价格或SAR行使价（如适用）。
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控制权变更。对于截至控制权变更之日尚未作出的任何裁决，将适用以下任何一项规定，这取决于裁决是否以及在多大程度上在控制权变更中由由此产生的实体承担、转换或取代，除非授标协议另有规定：
（1）如果此类奖励在控制权变更中未被所产生的实体承担、转换或替换，则在控制权发生变更时，可能被行使的此类未偿奖励将成为完全可行使的，与此类未偿奖励相关的所有限制（绩效奖励除外）将失效，并成为既得且不可没收的，对于任何出色的绩效奖励，根据此类奖励可实现的目标支付机会将被视为在控制权变更时已完全获得，基于（a）假定在“目标”级别实现所有相关绩效目标，或（b）截至控制权变更前的财政季度末所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平中的较高者。
（2）在控制权变更中由产生的实体承担、转换或替换此类奖励的范围内，如果在控制权变更之日后的24个月内，服务提供商由我们非因由离职（如适用的奖励协议中有规定，可能包括服务提供商出于“正当理由”离职），则可能行使的此类未偿奖励将成为完全可行使的，与此类未偿奖励相关的所有限制（绩效奖励除外）将失效并成为既得且不可没收，对于任何出色的绩效奖励，根据此类奖励可实现的目标支付机会将被视为在离职时已完全获得，基于假设在“目标”级别实现所有相关绩效目标或截至我们控制权变更前的财政季度末所有相关绩效目标相对于目标的实际实现水平两者中的较大者。
计划期限。除非董事会或薪酬委员会提前终止，否则根据2022年计划发放赠款的权力将在2022年计划生效十周年时终止。
员工福利
我们所有的全职员工都有资格参加我们维护的健康和福利计划，包括：
●医疗、牙科和视力福利；和
●基本生命和意外身故&肢解保险。
我们的近地天体在与其他符合条件的雇员相同的基础上参与这些计划。我们没有为我们的近地天体维持任何补充健康和福利计划。
不合格递延补偿
我们的NEO在2023年和2024年期间没有从我们那里获得任何不合格的递延补偿福利。
董事薪酬
我们的雇员董事没有因在截至2024年12月31日止年度担任董事会成员而获得任何报酬。我们计划对我们的非雇员董事实施一项薪酬计划，这样非雇员董事将获得年度现金保留金和/或年度授予的股票期权。我们的委员会主席将获得一定的额外聘用费。
董事将获得报销与其作为董事的活动直接相关的差旅、食宿和其他费用，包括出席董事会会议所产生的费用。董事也有权获得其赔偿协议提供的保护，以及我们当前的公司注册证书和章程中的赔偿条款，以及经修订和重述的公司注册证书。
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证券的受益所有权
下表列出了截至2025年5月15日我们股本的实益所有权信息：
| ● | 我们已知实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组； | |
| ● | 我们的每一位董事； | |
| ● | 我们指定的每一位执行官；和 | |
| ● | 我们所有现任执行官和董事作为一个整体。 |
下表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。除非本表脚注中另有说明，并在适用的情况下遵守社区财产法，公司认为本表中列出的每个股东对所示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
适用的百分比基于截至2025年5月15日已发行的1,662，245股A类普通股。
除非另有说明，本表所列每个人的地址均为c/o Yoshiharu Global Co.,596 Apollo Street，Brea，加利福尼亚州 90821。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的A类股份数目（1） | 已发行A类普通股百分比（2） | 实益拥有的B类股份数目（1） | 已发行B类普通股的百分比（2） | 占总投票权百分比（2）（3） | |||||||||||||||
| 詹姆斯·蔡 | 617,100 | 37.1 | % | 100,000 | (5) | 18.5 | % | 20.6 | % | |||||||||||
| Soojae Ryan Cho | 6,400 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 蔡成俊（6） | 0 | * | 440,000 | 81.5 | % | 45.2 | ||||||||||||||
| 徐在孝 | 0 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| Abe Lim | 0 | * | - | - | * | |||||||||||||||
| 所有NEO和董事作为一个群体（5人）（4） | 623,500 | 41.82 | % | 540,000 | 100.00 | % | 61.49 | % | ||||||||||||
*略去不足1.0%的实益所有权。
| (1) | 任何人被视为实益拥有任何股份：（i）该人直接或间接对其行使单独或共享投票权或投资权，或（ii）该人有权在60天内的任何时间（例如通过行使股票期权或认股权证）获得其实益所有权。除非另有说明，我们的董事和执行官与表中所示股份有关的投票权和投资权仅由实益拥有人行使或由拥有人和拥有人的配偶或子女共享。 |
| (2) | 我们的B类普通股转换后可发行的普通股股票在计算上述百分比时被视为已发行。此外，就本表而言，一个人或一群人被视为拥有该人有权在本招股说明书日期后60天内获得的任何普通股股份的“实益所有权”。为计算上述每个人或一组人所持有的我们普通股的已发行股份百分比，这些人或多人有权在本招股说明书日期后60天内获得的任何股份被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。在此列入列为实益拥有的任何股份并不构成承认实益拥有。 |
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| (3) | 我们的B类普通股每股有10票，而我们的A类普通股每股有一票。 |
（4）除非另有说明，以下每一个人的营业地址均为c/o Yoshiharu Global Co.,596 Apollo Street，Brea，加利福尼亚州 90821。
（5）包括蔡先生转换后可发行的100,000股A类普通股，最多100,000股B类普通股。
（6）包括可在行使向BS1基金发行的最多44万份认股权证时发行的44万股A类普通股。Chae先生是BS1基金的管理人，具有投票权和决定权，因此一旦发行，可被视为拥有这些股份的实益所有权。
某些关系和相关交易，以及董事独立性
2021年9月，YoshiHaru Holdings Co.由James Chae作为S公司成立，目的是收购此前由James Chae直接创立和全资拥有的七家餐厅门店实体各自的全部股权以及James Chae持有的业务中的所有知识产权，以换取向James Chae发行945.09万股股份，构成YoshiHaru Holdings Co.的全部已发行和流通股权。该等转让已于2021年第四季度完成。
Yoshiharu Global Co.于2021年12月9日在特拉华州由James Chae注册成立。2021年12月9日，James Chae将Yoshiharu Holdings Co.的100%股权出资给Yoshiharu Global Co.，以换取Yoshiharu Global Co.向James Chae发行945.09万股A类普通股。2021年12月10日，我们以面值（每股0.0001美元）从James Chae赎回了67万股A类普通股。2021年12月，我们仅向合格投资者进行了私募配售，以每股2.00美元的价格出售了67万股A类普通股，我们的董事会决定这一价格反映了我们当时A类普通股的公平市场价值。我们已将James Chae持有的1,000，000股转换为紧接IPO前的1,000，000股B类普通股。自2022年2月7日起，我们的董事会和股东一致批准了经修订和重述的公司注册证书的形式，其中明确了将James Chae持有的B类普通股自动转换为A类普通股，其中包括一份副本作为证物附于本报告之后。
截至2024年12月31日，James Chae拥有我们100%的已发行B类普通股（100,000股），以及47.46%的A类普通股，以及70.3%的总投票权。我们的B类普通股每股有十票投票权，而我们的A类普通股，也就是我们在IPO中出售的股票类别，是唯一公开交易的股票类别，每股有一票投票权。这种集中控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
公司不时向James Chae借钱。余额不计息，按需到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，余额分别为732,710美元和24,176美元。
包括在其他资产中，有一笔贷款给Won Zo Whittier，由James Chae 100%拥有。贷款期限5年，不计利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，余额为100,300美元。
关联交易的审批程序
我们的董事会通过了书面的关联交易政策，其中规定了关联交易的审议和批准或批准的政策和程序。这项政策将由我们的审计委员会管理。这些政策规定，在确定是否建议初步批准或批准关联方交易时，应考虑相关事实和可用情况，除其他因素外，包括其认为适当的因素，感兴趣的交易是否以不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可用的条款的优惠条件，以及该关联方在交易中的利益程度。
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我们证券的描述
以下对我们的股本和公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的某些规定的描述是摘要。您还应参考我们的公司注册证书和我们的章程的文本，它们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。
授权及未偿还股本
我们的法定股本包括49,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），以及1,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）。截至2025年5月14日，共有1,662，245股A类普通股已发行在外，100,000股B类普通股已发行在外。
A类普通股
根据我们的公司注册证书，我们的A类普通股持有人有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权，我们的普通股持有人将无权在董事选举中进行累积投票。这意味着，持有我们已发行普通股合并投票权多数的人将能够选出当时参选的所有董事。根据任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），我们的A类普通股持有人有权在董事会宣布时从我们合法可用的任何资金中获得股息。在公司解散、清算或清盘时，在我们优先股持有人的权利（如果有的话）的情况下，我们普通股的持有人有权获得公司可供分配给其股东的资产，按其持有的股份数量的比例进行分配。A类普通股持有人将没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于我们的A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股的所有流通股，以及本招股说明书中发售的A类普通股的股份将在发行时全额支付且不可评估。
B类普通股
根据我们的公司注册证书，我们的B类普通股与我们的A类普通股拥有相同的权利，但（i）下文“转换权”中所述的某些转换权，以及（ii）在所有将由股东投票的事项上，我们的A类普通股持有人有权获得每股一票，而我们的B类普通股持有人有权获得每股10票。根据任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），我们的B类普通股持有人有权在董事会宣布时从我们合法可用的任何资金中获得股息。在我们解散、清算或清盘时，在我们的优先股持有人的权利（如果有的话）的情况下，我们普通股的股份持有人有权按其持有的股份数量的比例获得可分配给其股东的公司资产。B类普通股持有人将不享有优先认购权或其他认购权。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。B类普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
我们的首席执行官James Chae是B类普通股的唯一持有者。然而，随着在我们最近的股东大会上批准的公司注册证书修订证书的提交，James Chae拥有的B类普通股的股份将转换为A类普通股的股份。BS1基金目前拥有可购买44万股B类普通股的认股权证。
转换权
A类普通股股票没有转换权。
除上述B类普通股的转换权以及同样适用于A类普通股和B类普通股的规定（包括但不限于我们回购此类股份）外，没有任何规定以其他方式限制B类普通股的寿命或要求转换为A类普通股。
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投票权
除特拉华州法律要求或我们的公司注册证书中另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）一起投票。A类普通股的每位持有人有权就所有这些事项在适用的记录日期持有的记录在案的每一股股份拥有一票表决权，而B类普通股的每位持有人有权就所有这些事项在适用的记录日期持有的记录在案的每一股股份拥有10票表决权。
A类普通股持有人没有购买或认购任何股票或其他证券的累积投票权或优先购买权，也没有关于A类普通股的转换权或赎回或偿债基金条款。B类普通股在所有方面与A类普通股相同，但投票权和转换权除外。
认股权证
截至2025年5月15日，以下认股权证尚未到期：
| A类普通股的基础股份 | 到期日 | 初始行使价(1) | ||||
| 14,700 | 2027年9月8日 | $ | 50.00 | |||
| 560,000 | 2035年3月24日 | $ | 0.01 | |||
| 480,000 | 2035年3月17日 | $ | 0.01 | |||
| 660,000 | 2035年3月25日 | $ | 0.01 | |||
| 400,000 | 2035年4月2日 | $ | 0.01 | |||
| 400,000 | 2035年4月9日 | $ | 0.01 | |||
（1）根据该等认股权证的条款，在我们的A类普通股发生股票分割、组合或类似情况时，行使价可能会有所调整。
经修订的本公司章程若干条文的反收购效力及本公司附例
我们的公司注册证书和我们的章程包含某些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果。下文概述的这些规定和特拉华州法律的某些规定可能会阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还可能鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
股东大会。根据我们的公司注册证书和章程，只有董事会、董事会主席或经董事会过半数同意的首席执行官才能召集股东特别会议。这些规定可能会禁止我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
提前通知股东提名和提案的要求。我们的章程规定了有关股东提案和提名董事候选人的提前通知程序。
只有当我们的母公司及其关联公司拥有普通股的多数投票权时，才允许书面同意的股东行动。我们的公司注册证书授权股东以书面同意行事的权利，而无需召开会议。这一规定，在某些情况下，会使不是我们母公司或其关联公司的股东更难采取董事会反对的行动。
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修订法团注册证明书内的条文。我们的公司注册证书要求至少拥有我们已发行普通股合并投票权三分之二的持有人的赞成票，才能修改我们公司注册证书的任何条款。
修订附例条文。我们的章程将要求至少拥有我们已发行普通股合并投票权多数的持有人投赞成票，以修订我们章程的任何条款。
受控公司。如上所述，我们的B类普通股每股有10票投票权，而A类普通股每股有1票投票权。我们的B类普通股100%由我们的首席执行官James Chae持有。在我们的双重阶级结构终止之前，James Chae将能够控制提交给我们的股东以供批准的所有事项，即使他拥有的股份数量远低于我们已发行普通股的50%。这种集中控制可能会阻止其他人发起任何其他股东可能认为有益的潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
特拉华州反收购法规。我们的公司注册证书规定，我们不受《特拉华州一般公司法》第203条规定的约束。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在某些情况下在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并。
特拉华州法律的规定以及经修订的我们的公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们的A类普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定可能还会起到防止我们管理层变动的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
专属论坛
我们的公司注册证书和我们的章程均包含一项专属法院条款，规定特拉华州衡平法院将是（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员、代理人或股东所欠的信托义务或其他不当行为的索赔的诉讼，（3）任何声称根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款产生的索赔的诉讼，或（4）主张受内政学说管辖的主张的任何行动。然而，每项条款均规定，不适用于根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼。
此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的诉讼或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔，我们的股东将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
任何人购买或以其他方式获得我们股本的任何股份的任何权益，应被视为已通知并已同意我们将在本次发行完成前采纳的章程中包含的本条款。专属法院地条款如果得到执行，可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定诉讼中的专属法院地条款不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。例如，美国特拉华州衡平法院最近裁定，一项规定美国联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛的条款不可执行。
转让代理及注册官
我们普通股的注册商和转让代理是VStock Transfer，LLC，位于18 Lafayette Place Woodmere，New York 11598。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克交易，交易代码为“YOSH”。
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材料美国联邦所得税
对非美国持有者的考虑
以下是对所有权的重大美国联邦所得税考虑的摘要，以及对我们在此次发行中向“非美国持有者”（定义见下文）获得的普通股的处置，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑。本摘要以经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为依据，均截至本文件发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（IRS）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。
本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、根据美国联邦赠与和遗产税规则或根据任何适用的税收条约产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及适用于投资者特定情况或可能受特别税务规则约束的投资者的税务考虑，包括但不限于：
| ● | 银行、保险公司或其他金融机构； | |
| ● | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金； | |
| ● | 对净投资收入征收替代性最低税或医疗保险缴款税的人； | |
| ● | 免税账户、组织或者政府组织； | |
| ● | 养老金计划和符合税收条件的退休计划； | |
| ● | 受控外国公司、被动外国投资公司、累积收益以逃避美国联邦所得税的公司； | |
| ● | 证券或货币的经纪人或交易商； | |
| ● | 选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者； | |
| ● | 拥有或被视为拥有我们普通股5%以上（通过投票或价值）的人（以下具体规定的范围除外）； | |
| ● | 美国某些前公民或长期居民； | |
| ● | 合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为此类的实体或安排）、其他传递实体以及其中的投资者； | |
| ● | 在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易中持有我们普通股作为头寸的人； | |
| ● | 根据行使任何期权或以其他方式作为补偿而持有或接收我们普通股的人； | |
| ● | 因与我们的普通股有关的任何毛收入项目被纳入《守则》第451（b）节定义的“适用财务报表”而受特别税务会计规则约束的人； | |
| ● | 没有将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般情况下，作为为投资而持有的财产）持有的人；或者 | |
| ● | 根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人。 |
此外，如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）或其他流通实体持有我们的普通股，合伙企业中的合伙人或其他此类实体的所有者的税务待遇通常将取决于合伙人或所有者的地位以及合伙企业或其他此类实体的活动。将持有我们普通股的合伙企业的合伙人或其他此类实体的所有者应就通过合伙企业或其他此类实体持有和处置我们普通股的税务后果（如适用）咨询他、她或其自己的税务顾问。
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我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们普通股的任何税务后果咨询您的税务顾问。
就本讨论而言，如果您是我们普通股的实益拥有人，出于美国联邦所得税目的，该普通股不是合伙企业（包括被视为合伙企业的任何实体或安排以及其中的权益持有人），并且不是：
| ● | 美国公民或居民的个人； | |
| ● | 作为在美国或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组织的公司应纳税的公司或其他实体，或为美国联邦所得税目的以其他方式被视为此类公司或其他实体； | |
| ● | 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 | |
| ● | 信托（1），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（2）已根据适用的财政部条例作出有效选择，被视为《守则》含义内的“美国人”。 |
普通股的分配
正如标题为“股息政策”一节中所述，迄今为止，我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。然而，如果我们对我们的普通股进行分配，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的基础（就我们普通股的每一股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下文“—处置普通股的收益”中所述。
根据以下关于有效关联收入的讨论以及在“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”中的讨论，支付给您的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与您的居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。根据适用的财务条例，即使如上文所述，构成股息的金额低于总额，适用的扣缴义务人也可以扣留整个分配总额的最高30%。为了获得降低的协约费率，您必须向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明降低费率的资格。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，通常会要求您向代理人提供适当的文件，然后可能会要求代理人直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理人提供证明。如果您有资格根据所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，您可以通过及时向IRS提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额金额的退款。您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的税收协定下享受福利的权利。
如果您收到的股息被视为与您进行的美国贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地），则通常免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下“——备用预扣税和信息报告”和“——外国账户税收合规法案（FATCA）”中的讨论。为了获得这种豁免，您必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适用的IRS表格W-8，以正确证明这种豁免。此类有效关联的股息，虽然不需缴纳美国联邦预扣税，但按适用于美国人的相同税率征税，扣除某些扣除和抵免，并受适用的所得税条约另有规定的约束。此外，如果您是公司非美国持有者，您收到的与您进行美国贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要按30%的税率或美国与您的居住国之间的适用所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应该就可能规定不同规则的任何适用的税收协定咨询您的税务顾问。
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处置普通股的收益
根据“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”中的讨论，您通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：
| ● | 收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，收益可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）； | |
| ● | 您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；或 | |
| ● | 由于我们作为“美国不动产控股公司”（USRPHC）的身份，我们的普通股构成美国不动产权益，在您处置我们的普通股之前的五年期间或您对我们的普通股的持有期或适用的测试期间中较短者的任何时间，就美国联邦所得税而言。 |
如果您是上述第一个项目中描述的非美国持有人，您将需要为根据常规美国联邦所得税税率出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益（扣除某些扣除和抵免）缴税，并且上述第一个项目中描述的公司非美国持有人也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二个项目中描述的个人非美国持有人，您将对出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征税，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消，前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。您应该就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。
我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分如此假设。然而，由于我们是否是USRPHC的确定取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的美国和全球不动产权益的公平市场价值加上我们的其他业务资产，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。然而，即使我们是或成为USRPHC，如果我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易，并且您在适用的测试期间的任何时候直接、间接或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，我们的普通股将不构成美国不动产权益。如果我们在适用的测试期内的任何时间都是USRPHC，并且我们的普通股没有在已建立的证券市场上定期交易，或者您在适用的测试期内的任何时间直接、间接或建设性地持有我们已发行普通股的5%以上，您通常将对出售或以其他方式处置我们的普通股实现的任何收益征税，其方式与与美国贸易或业务的开展有效相关的收益相同，但分支机构利得税一般不适用。如果我们在适用的测试期内的任何时间都是USRPHC，并且我们的普通股没有在既定的证券市场上定期交易，您在处置股票时收到的收益通常也会被扣缴15%的税率。如果我们成为或将成为USRPHC，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解可能对您造成的后果。
外国账户税收合规法案（FATCA）
在符合以下段落的情况下，《外国账户税收合规法案》、根据该法案发布的财政部条例以及与之相关的官方IRS指南，或统称为FATCA，通常对支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的我们普通股的出售或其他处置的股息和总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非财政部长或该机构另有规定（i）与美国政府达成协议，以（其中包括，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务机关提供有关该机构的某些美国账户持有人（其中包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）的大量信息，或（ii）以其他方式确立豁免。根据以下段落，FATCA还通常对支付给“非金融外国实体”（根据本规则特别定义）的普通股的股息和出售或其他处置的总收益征收30%的美国联邦预扣税，除非财政部长另有规定，或该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要直接和间接美国所有者，证明其没有任何主要美国所有者，或以其他方式确立豁免。预扣税将适用，无论这笔付款是否可以免除美国非居民和备用预扣税，包括在上述其他豁免情况下。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节所述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣税对其对我们普通股的投资、所有权和处置的应用咨询他们自己的税务顾问。
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美国财政部发布了拟议的财政部条例，如果以目前的形式最终确定，将取消根据FATCA对出售或以其他方式处置我们普通股的总收益支付的预扣税。在此类拟议的财政部条例的序言中，财政部长表示，纳税人通常可能依赖拟议的财政部条例，直到最终条例发布或此类拟议条例被撤销。
备用扣缴和信息报告
通常，我们或适用的代理人必须每年向IRS报告支付给您的股息金额、您的姓名、您的地址和预扣的税款金额（如果有）。将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。
除非您确立豁免，例如通过在正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上证明您的非美国身份，否则向您支付股息或处置我们普通股所得收益也可能受到备用预扣税（目前的税率为24%）和额外信息报告的约束。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。
备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。
前面关于美国联邦税收考虑的讨论仅供一般参考。这不是针对投资者特定情况的税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州和地方以及非美国税务考虑，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。
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出售证券持有人
出售证券持有人可不时要约出售本招募说明书所提呈的任何或全部普通股股份，该等股份包括：
此外，本招股说明书涉及发行最多2,720，000股普通股，这些普通股可在行使公开认股权证时发行，行使价为每股0.00 1美元，包含在IPO中以每单位10.00美元的价格出售的单位中，这些股份此前已在合并中登记。
（i）根据2025年3月24日与（i）James Chae和（ii）Golden Bridge签订的认购协议发行的560,000股我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），据此，这些出售证券持有人同意注销总额为1,400，000美元的债务，以换取发行总额为560,000份认股权证；
（ii）根据日期为2025年3月17日与（i）Global AI Focus 1 Fund、（ii）Haru 1st Fund、（iii）ENOVation Fund（iv）及Sky Line Fund订立的认购协议，于行使认股权证时可发行48万股A类普通股股份，每股行使价为0.01美元；
（iii）根据与（i）Green Light Fund、（ii）Blue Ocean Fund及（iii）Good Mood Studio于2025年3月12日订立的私募认购协议，按每股0.01美元的价格发行285,600股A类普通股。
（iv）根据与（i）Evergreen Fund、（ii）Good Mood Studio、（iii）Harang Co.、（iv）Horizon Fund、（v）Long Beach Fund及（vi）福泰制药 Fund日期为2025年3月25日的认购协议，可在行使认股权证后以每股0.01美元的行使价购买A类普通股股份而发行的66万股A类普通股。
（v）根据2025年4月2日与（i）Atlas Fund（ii）Keystone Fund和Harang Fund签订的认购协议，行使认股权证以每股0.01美元的行权价购买A类普通股股份时可发行的400,000股A类普通股。
（vi）根据2025年4月9日与（i）Daeboreum Co. Ltd.和（ii）CSTCompany German GmbH Fund签订的认购协议可发行的400,000股A类普通股，据此，这些出售证券持有人同意注销总额为1,000，000美元的债务，以换取发行总额为400,000份认股权证，可按每股0.01美元行使；
（vii）James Chae持有的350,000股A类普通股。
卖出证券持有人可以按现行市场价格或协议价格公开或通过私下交易方式发售、出售或分配在此登记的全部或部分证券。我们将不会从此类出售其普通股的股份中获得任何收益。2025年5月13日，我们普通股的最后一次报告销售价格为13.79美元。我们可能不会收到与此类未偿还认股权证有关的任何现金收益。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或“蓝天”法律有关的费用。
与此次发行相关的登记转售的普通股将占我们已发行普通股的相当大比例。
我们代表出售证券持有人登记回售合共3,135，600股普通股，不包括认股权证的基础股份。出售证券持有人只要本招股说明书构成部分的登记说明可供使用，即可出售其全部股份。
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此外，根据本协议进行转售登记的部分普通股是由出售证券持有人以低于我们普通股当前市场价格的价格购买的，因此，可能会或被激励根据本招股说明书所包含的登记声明出售它们。出售证券持有人可能会被激励出售其证券，即使此类证券的现行交易价格处于或明显低于上市股价，因为他们获得其股份的价格可能低于现行市场价格和/或公众投资者在公开市场购买我们证券的价格，因此，此类出售证券持有人可能会为其投资产生正回报率，而以更高价格获得其证券的公众股东将无法获得这些回报率。
下表列示了有关出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的A类普通股的股份。本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年5月15日的持股情况。“根据本招股说明书拟发售的A类普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书提出的全部A类普通股股份的转售。售股股东可以部分、全部或者不出售本次发行中被要约回售的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多长时间，我们也不知道售股股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间存在与本招股说明书所提供的我们的A类普通股股份的出售或分配有关的现有安排。
实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权的普通股股份，包括投票或指导此类股份投票的权力，和/或投资权力，包括处置或指导处置此类股份的权力。下表所示的发售前出售股东实益拥有的A类普通股的股份百分比是基于2025年5月15日已发行的总计1,662，245股我们的A类普通股。
第四栏假设出售股东回售根据本招股说明书发售的所有A类普通股股份。
| 出售股东名称 | 类别股份数目 拥有的普通股 发售前 |
A类股份的最大数目 普通股将 根据提供 |
的股份数目 A类普通股 发售后拥有 |
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| 数 | 百分比 | 对本招股说明书 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||
| 詹姆斯·蔡 | 617,100 | 37.12 | 630,000 | 897,100 | 21.55 | |||||||||||||||
| 金桥 | 0 | 0 | 280,000 | 280,000 | 6.73 | |||||||||||||||
| 全球AI Focus 1基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| Haru 1st基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| ECONOVation基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| 天际线基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| 绿灯基金 | 85,600 | 5.15 | 0 | 85,600 | 2.06 | |||||||||||||||
| Blue Ocean基金 | 120,000 | 7.22 | 0 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| 好心情工作室 | 80,000 | 4.81 | 100,000 | 180,000 | 4.32 | |||||||||||||||
| 常青基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| 哈朗公司。 | 0 | 0 | 160,000 | 160,000 | 3.84 | |||||||||||||||
| 地平线基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| 长滩基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| 福泰制药基金 | 0 | 0 | 120,000 | 120,000 | 2.88 | |||||||||||||||
| 阿特拉斯基金 | 0 | 0 | 160,000 | 160,000 | 3.84 | |||||||||||||||
| 鼎石基金 | 0 | 0 | 160,000 | 160,000 | 3.84 | |||||||||||||||
| Daeboreum Co. Ltd | 0 | 0 | 168,000 | 168,000 | 4.04 | |||||||||||||||
| CST0Company German GmbH基金 | 0 | 0 | 232,000 | 232,000 | 5.57 | |||||||||||||||
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分配计划
本招股说明书发售的A类普通股股份由发售股东发售。股份可由售股股东不时直接向一名或多于一名购买人或透过经纪、交易商或可能纯粹代理的承销商按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售或分配，这些价格可予更改。出售本招股说明书所提供的我们A类普通股的股份可以通过以下一种或多种方式进行：
| ● | 普通经纪商的交易； | |
| ● | 涉及交叉交易或大宗交易的交易； | |
| ● | 通过券商、交易商或者可以单独代理的承销商； | |
| ● | “在市场上”成为我们A类普通股的现有市场； | |
| ● | 以不涉及做市商或已建立业务市场的其他方式，包括直接向采购人销售或通过代理商进行销售； | |
| ● | 在私下协商的交易中；或 | |
| ● | 前述的任何组合。 |
为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。
参与分配本招股说明书所提供的我们A类普通股的股份的经纪人、交易商、承销商或代理人可能会从购买者（经纪自营商可能作为其代理人）那里获得出售股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠形式的补偿。出售股东出售的我们A类普通股股票的任何此类购买者向任何此类特定经纪自营商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们A类普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。
我们知道，销售股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与本招股说明书所提供的我们的A类普通股股份的销售或分销有关的现有安排。
我们可能会不时向SEC提交一份或多份对本招股说明书的补充或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求的情况下，披露与出售股东本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。
我们已告知卖出股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止出售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直到整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。
本次发行将于本招股说明书所提供的我们A类普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。
我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“YOSH”
2024年3月5日，一位私人投资者将一张35万美元的高级有担保可转换本票和利息转换为98,702
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专家
BCRG集团是一家独立的注册公共会计师事务所，已审计我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表，这些报表载于我们经修订的10-K表格年度报告中，分别为截至2024年12月31日和2023年12月31日止十二个月的报告，这些报表通过引用并入本招股说明书以及本招股说明书为其组成部分的注册说明书的其他地方。我们的财务报表依据BCRG集团的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。
法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性已由Loeb和Loeb LLP为我们传递。
参照成立
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。
我们于2022年9月7日提交的表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括我们于2025年3月27日提交的截至2024年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告的附件 4.1中包含的对我们普通股的描述，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。
作为一家规模较小的报告公司，我们选择通过引用纳入在本招股说明书构成部分的注册声明生效日期之后提交的信息。在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书并不包含本招股说明书作为其组成部分的注册声明中的所有信息以及该注册声明的展品。有关我们及本招股章程所提供证券的进一步资料，请参阅本招股章程为其组成部分的注册声明及该注册声明的附件。本招募说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据提交的合同或其他文件的副本，以作为本招股说明书所包含的注册声明的一部分。这些陈述中的每一项都在所有方面受到此引用的限制。
本招股说明书所包含的注册声明可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。您也可以免费致电596 Apollo St.，Brea，加利福尼亚州 90821索取这些文件的副本，请注意：首席财务官或致电（714）694-2403。
我们遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据该法律向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述SEC网站上查阅。我们还维护一个网站，网址是https://ir.yoshiharuramen.com/。在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含我们的网站地址仅为非活动文本参考。
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财务报表指数
附件和财务报表附表。
（a）以下文件作为本报告的一部分提交：
（一）财务报表
| 页 | |
| 经审计的财务报表 | |
| 独立注册会计师事务所的报告 | F-1 |
| 合并资产负债表 | F-2 |
| 综合业务报表 | F-3 |
| 合并股东权益变动表 | F-4 |
| 合并现金流量表 | F-5 |
| 财务报表附注 | F-6 |
| 未经审计的财务报表 | |
| 截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表 | F-23 |
| 截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的综合经营报表 | F-24 |
| 截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并股东权益报表 | F-25 |
| 截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并现金流量表 | F-26 |
| 合并财务报表附注 | F-27 |
（二）财务报表附表
所有财务报表附表被省略，因为它们不适用或金额不重要且不需要，或所需信息在本报告F-1开头的财务报表和附注中列报。
（三）展品
我们特此将所附附件索引中列出的展品归档，作为本报告的一部分。通过引用并入本文的展品可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
| 74 |
独立注册会计师事务所的报告
致董事会和
Yoshiharu Global公司及其子公司的股东
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的Yoshiharu Global公司及子公司（统称“公司”）截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，该日终了年度的相关经营报表、股东权益报表、现金流量报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。
/s/BCRG集团
BCRG集团（PCAOB ID 7158）
我们自2024年起担任公司核数师
Irvine，加利福尼亚州
2025年3月26日
| F-1 |
Yoshiharu Global公司及子公司
合并资产负债表
| 12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款 |
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| 库存 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产，净额 |
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| 无形资产 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
|
$ |
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| 信用额度 |
|
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 应付银行票据的流动部分 |
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||||||
| 应付贷款的流动部分，EIDL |
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| 应付金融机构贷款 |
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| 应付关联方款项 |
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| 其他应付款 |
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||||||
| 流动负债合计 |
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||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 |
|
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||||||
| 应付银行票据，减去流动部分 |
|
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||||||
| 应付贷款，EIDL，减去流动部分 |
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|
||||||
| 应付关联方票据 |
|
|||||||
| 向关联方发行的可转换票据 |
|
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| 负债总额 |
|
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股-$面值；授权股份；和；分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| B类普通股-$面值；授权股份；分别于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||
| 累计赤字 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
|
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见合并财务报表附注
| F-2 |
Yoshiharu Global公司及子公司
综合业务报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 食品饮料 | $ |
|
$ |
|
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| 总收入 |
|
|
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| 餐厅运营费用： | ||||||||
| 食品、饮料和用品 |
|
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||||||
| 劳动 |
|
|
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| 租金和水电费 |
|
|
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| 交付和服务费 |
|
|
||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 餐厅运营费用总额 |
|
|
||||||
| 餐厅净营业收入 |
|
|
||||||
| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
|
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| 关联方补偿 |
|
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| 广告和营销 |
|
|
||||||
| 总营业费用 |
|
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| 经营亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| RRF贷款减免 |
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|||||||
| 固定资产处置收益 |
|
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| 其他收益 |
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| 利息 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他收入合计 | (
|
) |
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| 所得税前亏损 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 所得税拨备 |
|
|
||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 每股亏损： | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
见合并财务报表附注
| F-3 |
Yoshiharu Global公司及子公司
合并股东权益报表
| 额外 | 股票 | 合计 | 合计 股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
| A类股 | B类股 | 实缴 | 订阅 | 累计 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款项 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日余额 |
|
$ |
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|
$ |
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$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ |
|
) | |||||||||||||||||
| 发行A类普通股 |
|
- |
|
|
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| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
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|||||||||||||||||||
| 发行A类普通股 |
|
|
- |
|
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| 净亏损 | - | - | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
|||||||||||||||||||
见合并财务报表附注
| F-4 |
Yoshiharu Global公司及子公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 折旧 |
|
|
||||||
| 摊销 |
|
|||||||
| 固定资产处置收益 | (
|
) | ||||||
| RRF贷款减免 | (
|
|||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 | (
|
) | ||||||
| 库存 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 其他资产 |
|
(
|
) | |||||
| 应付账款和应计费用 |
|
(
|
||||||
| 应付关联方款项 |
|
(
|
||||||
| 其他应付款 |
|
|
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| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
(
|
||||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置不动产和设备 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 收购LV实体 | (
|
) | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 来自信贷额度的垫款 |
|
|||||||
| 收购LV实体的借款收益 |
|
|||||||
| 借款收益 |
|
|
||||||
| 应付银行票据还款 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付金融机构贷款收益 |
|
|||||||
| 偿还应付金融机构贷款 | (
|
) | (
|
|||||
| 出售普通股所得款项 |
|
|
||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 现金净减少 | (
|
) | (
|
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| 现金–期初 |
|
|
||||||
| 现金–期末 | $ |
|
$ |
|
||||
| 非现金筹资活动补充披露： | ||||||||
| 应付关联方票据–收购LV实体（卖方carry） | $ |
|
$ | |||||
| 向关联方发行的可转换票据 |
|
|||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 年内支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ |
|
$ |
|
||||
| 所得税 | $ |
|
$ |
|
||||
见合并财务报表附注
| F-5 |
吉原环球株式会社。
合并财务报表附注
1.业务性质
Yoshiharu Global Co.（“Yoshiharu”）于2021年12月9日在特拉华州注册成立。Yoshiharu自成立以来没有重大交易。吉晴拥有以下全资附属公司：
全资附属公司的时间表
| 姓名 | 成立日期 | 业务说明 | ||
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该公司拥有专门经营日本拉面和其他日本料理的餐厅。该公司提供各种日本拉面、饭碗、开胃菜。除非另有说明或文意另有所指，“吉晴”、“我们”、“我们的”和“公司”等术语统称为吉晴，并酌情指其子公司。
在2021年9月30日之前，YoshiHaru业务（“业务”）由上述首七个独立实体（统称“实体”）组成，各自由James Chae（“Chae先生”）全资拥有，且各自持有一（1）家门店，但JJ除外，后者持有两家门店和该业务的知识产权（“IP”）。自2021年10月起，JJ将IP转让给Chae先生。自2021年10月起，Chae先生向加利福尼亚州公司Yoshiharu Holdings Co.（“控股公司”）贡献了每个实体的100%股权，目的是将业务运营整合为一个单一实体。Chae先生在Holdings获发行合共3,205，000股，这反映了实体最初向Chae先生发行的股份总数，以换取每个实体的100%（以1比1换股的方式）。此外，自2021年10月起，Chae先生将该IP转让给Holdings，以换取在Holdings发行624.59万股，从而使他在Holdings的总持股总数达到945.09万股。
2021年12月9日，YoshiHaru完成了一项股份交换协议，根据该协议，Holdings的唯一股东Chae先生获得了YoshiHaru的945.09万股股份，占当时已发行股份的100%，而YoshiHaru获得了Holdings的全部股份。此次资本重组是根据会计准则编纂（“ASC”）805-50（企业合并）中“同一控制下实体之间的交易”小节进行会计处理的，其中要求接收主体按其历史账面值确认收到的净资产。共同控制交易对母公司的合并财务报表没有影响。为转让知识产权而发行的股份没有任何价值，因为在Holdings中向Chae先生发行的股份总数的唯一相关性是在YoshiHaru在特拉华州注册成立时与其进行1比1的股份交换。ASC 805-50还规定，如果净资产的确认导致“报告实体发生变化”，则接收实体应在其单独的财务报表中追溯列报该转移。据此，这些综合财务报表所反映的资产负债及历史业务为附属公司的资产负债及历史业务，并按附属公司的历史成本基准入账。
2023年11月22日，Yoshiharu Global Co.（“公司”）提交了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以对其已发行的每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”）进行反向股票分割，比例为10配1（“反向股票分割”），自2023年11月27日东部时间晚上11：59起生效。该普通股于2023年11月28日（星期二）开市时开始在拆分调整的基础上交易。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，反向股票分割产生的任何零碎股份将被四舍五入到下一个整数。因此，截至2023年12月31日，共发行了34,846股A类普通股，已发行的A类普通股总数为1,230，246股。反向股票分割统一影响所有股东，没有改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但可能因处理零碎股份而导致的调整除外。公司普通股的授权股数和公司B类普通股的授权股数没有变化。
| F-6 |
合并财务报表附注
2.重要会计政策概要
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国颁布的公认会计原则（“GAAP”）编制的。合并财务报表包括截至2024年12月31日及2023年12月31日及其后各年度的Yoshiharu及其于上文附注1所列全资附属公司。所有公司间账户、交易和利润已在合并时消除。
YLV收购
2024年6月12日，公司完成了对三家餐厅实体（JJanga、HJH和Aku）资产的收购，总金额为360万美元，包括180万美元现金、60万美元本票和120万美元可转换票据。
估计和假设的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司做出影响我们合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。这类估计包括应收账款、应计负债、所得税、长期资产和递延税项评估备抵。这些估计一般涉及复杂的问题，需要管理层作出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，可能需要较长时间才能解决，并且可能会在不同时期发生变化。在所有情况下，实际结果都可能与估计存在重大差异。
市场营销
营销成本在发生时计入费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的营销成本分别约为100,000美元和121,000美元，并在随附的综合损益表中计入运营费用。
配送服务商收取的配送费
该公司的客户可能会通过Uber Eats、Door Dash等第三方服务提供商进行在线订购。这些第三方服务提供商向公司收取交付和订单费用。此类费用在发生时计入费用。配送费包含在随附的综合经营报表中的配送费和服务费中。
收入确认
公司按照ASC 606，客户合同收入确认收入。该公司的净收入主要由食品和饮料销售收入组成。公司拥有的餐厅销售食品项目的收入在客户收到他们购买的食品时确认为公司销售，这是我们履行义务的时候。与公司销售相关的收入确认时间和金额不受采用ASC 606的影响。
| F-7 |
合并财务报表附注
2.重要会计政策概要（续）
库存
存货按成本或可变现净值孰低数列报，主要包括易腐食品和用品。成本采用先进先出法确定。
分部报告
ASC 280，即分部报告，要求公众公司报告其可报告的经营分部的财务和描述性信息。公司根据执行决策者内部如何评估单独的财务信息、业务活动和管理责任来确定其经营分部。因此，公司有一个可报告分部，包括经营其门店。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。重大改进资本化，小型更换、维护和维修在发生时计入费用。折旧和摊销在资产的预计使用寿命内按直线法计算。租赁物改良按相关资产的估计可使用年限或租赁期中较短者摊销。估计可使用年限如下：
财产和设备的时间表估计可使用的寿命
| 家具和设备 |
|
| 租赁权改善 | |
| 车辆 |
|
商誉和无形资产
商誉和某些无形资产在2024年4月就YLV资产收购进行了记录，并按照ASC 805“业务合并”进行了会计处理。商誉是指购买价格超过所收购有形和无形净资产公允价值的部分。无形资产按收购日的公允价值入账。商誉和其他无形资产按照ASC 350“商誉和其他无形资产”进行会计处理。商誉和其他无形资产至少每年进行一次减值测试，任何相关减值损失在被识别时在收益中确认。截至2024年12月31日止年度并无确认减值。
所得税
关于所得税不确定性会计处理的会计准则涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠。在该指引下，只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这样一个位置获得的税收优惠，是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。截至2023年12月31日，公司没有被识别或记录为负债的未确认税收优惠。
长期资产减值
当不利的市场条件等情况表明长期资产的账面价值可能发生减值时，公司进行分析以审查资产账面价值的可收回性，其中包括估计来自该资产预期未来运营的未贴现现金流量（不包括利息费用）。这些估算考虑了预期未来营业收入、经营趋势和前景等因素，以及需求、竞争等因素的影响。如果分析表明账面价值无法从未来现金流量中收回，则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都记为营业费用，这会减少净收入。
| F-8 |
合并财务报表附注
2.重要会计政策概要（续）
金融工具公允价值
公司采用ASC 820-10，公允价值计量与披露，对经常性计量的金融资产和负债进行估值。公允价值定义为退出价格，或截至计量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。该指南还为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。该指南确定了可用于计量公允价值的三个输入水平：
1级。活跃市场报价等可观测投入；
2级。直接或间接可观察到的输入，但活跃市场中的报价除外；和
3级。市场数据很少或没有的不可观察投入，这要求报告实体制定自己的假设。
公司金融工具包括现金、经营租赁使用权资产净额、应付账款及应计费用、应付票据、经营租赁负债。现金、经营租赁使用权资产净额、应付票据的估计公允价值与其账面值相近，因为这些工具的期限较短。
租约
根据ASC 842，租赁，公司在开始时确定一项安排是否包含租赁。租赁是一种提供在一段时间内控制已识别资产的权利以换取对价的合同。对于已确定的租赁，公司确定是否应将其分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁在资产负债表中记为：使用权资产（“ROU资产”）和经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和经营租赁负债在租赁开始日确认，按租赁期内租赁付款额现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此，在这种情况下，公司在确定租赁付款的现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司在合理确定将在计量其ROU资产和经营租赁负债时行使延长或终止租赁的选择权。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司有租赁协议，包含租赁和非租赁部分，作为单一租赁部分入账。
最近的会计公告
公司已审查了所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采用任何此类公告可能不会对我们的财务报表造成重大影响。
| F-9 |
合并财务报表附注
3.资产购买下的收购
2024年6月12日，公司通过公司全资附属公司Yoshiharu Las Vegas（“YLV”）完成与Jihyuck Hwang先生（“卖方”）签订的资产购买协议（“APA”）（见附注9关联交易）拟进行的交易的交割。APA就购买三项餐厅业务的特定资产作出规定，包括自2024年4月20日起生效的存货、保证金、固定资产和租赁转让。公司考虑了ASC 805中的指导意见，业务合并，确定本次交易为资产收购。因此，所收购资产的估计公允价值、承担的负债金额均包含在所附截至2024年9月30日的资产负债表中。这三家餐厅包括一家日本拉面店，以及两家提供寿司和牛排以及日本拉面的居酒屋风格餐厅。
简明综合财务报表包括自收购日期起YLV的业绩。收购价格已根据截至收购日的估计公允价值进行分配。收购价格分配如下：
分配的购买价格时间表
| 初步购买价格 | 2024年4月20日 | |||
| 现金 | $ |
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| 给卖方的本票 |
|
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| 应付银行票据 |
|
|||
| 给卖方的可转换票据 |
|
|||
| 采购总价 | $ |
|
||
| 初步采购价格分配 | ||||
| 固定资产 | $ |
|
||
| 存货及其他资产 |
|
|||
| 经营租赁使用权资产，净额 |
|
|||
| 商誉 |
|
|||
| 无形资产 |
|
|||
| 经营租赁负债 | (
|
) | ||
| 收购资产，净额 | $ |
|
||
采购价格分配是根据公司在编制简明综合财务报表时可获得的信息在初步基础上编制的，随着获得更多信息，可能会导致对初步采购价格分配的修订。
在确定购买价格分配时，管理层考虑了（其中包括）公司使用收购资产的意图。无形资产正在按照无形资产的经济利益正在利用的模式进行摊销，没有预期残值。
4.无形资产
无形资产包括以下各项：
无形资产明细表
| 生活 | 平均 缅怀生命 |
12月31日， 2024 |
4月20日， 2024 |
|||||||||||||
| 品牌&竞业禁止 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||
| 减–累计摊销 | (
|
) | ||||||||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||
无形资产预计未来摊销情况如下：
无形资产预计未来摊销明细表
| 截至12月31日止年度， | 金额 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 合计 | $ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为39,828美元和0美元。
| F-10 |
合并财务报表附注
5.财产和设备
财产和设备包括以下内容：
财产和设备的时间表
| 12月31日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 租赁权改善 | $ |
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$ |
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| 家具和设备 |
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| 车辆 |
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| 财产和设备共计 |
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| 累计折旧 | (
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) | (
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) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
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$ |
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截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧总额分别为822,318美元和545,549美元。
6.其他资产
其他资产包括：
其他资产明细表
| 12月31日 | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 托管存款收购拉斯维加斯餐厅资产 | $ | $ |
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| 保证金 |
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| 应收租户改善款 |
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| 贷款给Won Zo Whittier |
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| 其他 |
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| 其他资产合计 | $ |
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$ |
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7.信贷额度
该公司有1,000，000美元的银行信贷额度。该行承担固定利率，年利率为5.35%。它由同一家银行的1,000，000美元存单担保。该授信额度将于2025年12月到期。公司遵守信贷额度协议规定的若干非财务契约。截至2024年12月31日和2023年12月31日，未偿还余额分别为1000000美元。
8.银行票据应付账款
应付银行票据附表
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2018年11月27日（$
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$ |
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$ |
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| 2021年9月14日（$
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| 2022年4月22日（$
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| 2023年5月22日（$
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| 2023年5月22日（$
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| 2023年5月22日（$
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| 2023年9月13日（$
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||||||
| 2023年9月13日（$
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| 2024年3月22日（$
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| 2024年3月22日（$
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| 2024年12月20日（$
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| 2024年1月30日（$
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|
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| 2024年6月4日（$
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| 应付银行票据总额 |
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| 减-电流部分 | (
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) | (
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) | ||||
| 应付银行票据总额，减去流动部分 | $ |
|
$ |
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下表提供了截至2024年12月31日的未来最低付款：
未来最低付款时间表
| 结束的那些年 | 金额 | |||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 合计 | $ |
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| F-11 |
合并财务报表附注
8.银行应付票据（续）
2018年11月27日– 78万美元– Global JJ Group，Inc。
2018年11月27日，Global JJ Group，Inc.（简称“JJ”）执行了从SBA获得78万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为209,090美元和331,022美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅从每笔预付款之日起实际垫付的资金中产生。这笔贷款需要每月支付12519.51美元，其中包括本金和利息，年利率为8.50%。本息余额应于2025年12月1日支付。
2021年9月14日– 19.7万美元– Global CC Group，Inc。
2021年9月14日，CC执行了从SBA获得19.7万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为155,976美元和164,418美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3393.01美元，包括本金和利息，利率为9.50%。本息余额应于2029年8月9日支付。
| F-12 |
合并财务报表附注
8.银行应付票据（续）
2022年4月22日– 19.5万美元–喜春喜瑞都。
2022年4月22日，Yoshiharu Cerritos（“YC”）执行了从SBA获得19.5万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为165,430美元和174,492美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。该贷款要求每月支付0美元，其中包括本金和利息，利率为8.50%。本息余额应于2029年8月9日支付。
2023年5月22日– 13.8万美元– Global BB Group，Inc。
2023年5月22日，Global BB Group，Inc.（简称“BB”）执行了从一家商业银行获得13.8万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。利用所得款项，BB于2017年9月17日偿还了Global AA Group，Inc借入的现有SBA贷款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为98,215美元和121,951美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付2856.81美元，其中包括本金和利息，利率为8.75%。本息余额应于2028年4月1日支付。
2023年5月22日– 19.6万美元– Global CC Group，Inc。
2023年5月22日，Global CC Group，Inc.（简称“CC”）签署了从一家商业银行获得19.6万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。利用所得款项，CC于2020年2月13日清偿了CC借入的现有SBA贷款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为139,464美元和173,169美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付4056.63美元，其中包括本金和利息，利率为8.75%。本息余额应于2028年4月1日支付。
2023年5月22日– 17.8万美元– Global DD Group，Inc。
2023年5月22日，Global DD Group，Inc.（简称“DD”）执行了从一家商业银行获得17.8万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。用所得款项，DD于2021年9月15日还清了DD借入的现有SBA贷款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，贷款余额分别为127,497美元和158,309美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3708.53美元，其中包括本金和利息，利率为8.75%。本息余额应于2028年4月1日支付。
| F-13 |
合并财务报表附注
8.银行应付票据（续）
2023年9月13日– 15万美元– Yoshiharu Garden Grove
2023年9月13日，Yoshiharu Garden Grove（“YG”）执行了从商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为116073美元和141484美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3099.85美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2028年8月29日支付。
2023年9月13日– $ 150,000 – Yoshiharu Laguna
2023年9月13日，Yoshiharu Laguna（“YL”）执行了从一家商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为116073美元和141484美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3099.85美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2028年8月29日支付。
2024年3月22日– 15万美元– Yoshiharu Menifee
2024年3月22日，Yoshiharu Menifee（“YM”）执行了从商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为131,563美元和0美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3106.16美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2029年3月22日支付。
2024年3月22日– 15万美元– Yoshiharu San Clemente
2024年3月22日，Yoshiharu San Clemente（“YCT”）执行了从商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为131,563美元和0美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3106.16美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2029年3月22日支付。
2024年1月30日– 65万美元– YoshiHaru
2024年1月30日，Yoshiharu Global Co.（“Yoshiharu”）执行了从一家商业银行获得50万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。2024年8月16日，YoshiHaru向商业银行额外借款15万美元，用于营运资金用途。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为65万美元和0美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每笔预付款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付4703.47美元，其中包括初始利率为8.50%的利息。本息余额应于2025年8月16日支付。
2024年6月4日– $ 900,000 – YoshiHaru拉斯维加斯
2024年6月4日，Yoshiharu Las Vegas（“YLV”）执行了从一家商业银行获得90万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于收购拉斯维加斯三家餐厅的某些资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，贷款余额分别为823017美元和0美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每笔预付款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付20333.87美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2028年12月6日支付。
| F-14 |
合并财务报表附注
9.应付贷款、EIDL
应付贷款时间表-EIDL
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 2020年6月13日（$
|
$ |
|
$ |
|
||||
| 2020年6月13日（$
|
|
|
||||||
| 2020年7月15日（$
|
|
|
||||||
| 应付贷款总额，EIDL |
|
|
||||||
| 减-电流部分 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 应付贷款总额，EIDL，减去流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||
下表提供了截至2024年12月31日的未来最低付款：
未来最低付款时间表
| 结束的那些年 | 金额 | |||
| 2025 | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
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|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
2020年6月13日– 15万美元– Global AA Group，Inc。
2020年6月13日，Global AA Group，Inc.（“AA”）根据新冠肺炎疫情对AA业务的影响，根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划，执行了从SBA获得贷款（“EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。
根据该特定贷款授权和协议，机管局借入的AA EIDL贷款本金总额为150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，仅对自每笔垫款之日起实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日（自AA EIDL贷款之日起十二个月）起每月到期，金额为731美元。本息余额自AA EIDL贷款发放之日起三十年内支付。与此相关，机管局还获得了1万美元的赠款，这笔款项不必偿还。
与此相关，机管局为SBA的利益执行了（i）一笔贷款，其中包含惯常的违约事件和（ii）一份担保协议，授予SBA对机管局所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常的违约事件。
2020年6月13日– 142,119美元– Global BB Group，Inc。
2020年6月13日，鉴于新冠疫情对BB业务的影响，Global BB Group，Inc.（“BB”）执行了从SBA获得EIDL贷款（“BB EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。
| F-15 |
合并财务报表附注
9.应付贷款、EIDL（续）
根据该特定贷款授权及协议，BB借入BB EIDL贷款的本金总额为150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日（自BB EIDL贷款之日起十二个月）起每月到期，金额为731美元。本息余额自BB EIDL贷款之日起三十年内支付。与此相关，BB还获得了10,000美元的赠款，这笔赠款不必偿还。
与此相关，BB为SBA的利益执行了（i）一笔贷款，其中包含惯常的违约事件和（ii）一份担保协议，授予SBA对BB的所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常的违约事件。
2020年7月15日– 15万美元– Global JJ Group，Inc。
2020年7月15日，Global JJ Group，Inc.（“JJ”）根据新冠疫情对JJ业务的影响，执行了从SBA获得EIDL贷款（“JJ EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。
根据该特定贷款授权和协议，JJ借入JJ EIDL贷款的本金总额为150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日（自JJ EIDL贷款之日起十二个月）起每月到期，金额为731美元。本息余额自JJ EIDL贷款之日起三十年内支付。
| F-16 |
合并财务报表附注
10.应付金融机构的贷款
应付金融机构的贷款包括以下内容：
应付贷款金融机构时间表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
|||||||
| 2023年11月17日（$
|
|
|||||||
| 2023年11月17日（$
|
|
|||||||
| 2023年11月21日（$
|
|
|
||||||
| 2023年11月30日（$
|
|
|||||||
| 2023年11月20日（$
|
|
|||||||
| 2023年11月20日（$
|
|
|||||||
| 应付贷款总额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出总额分别为52,103.41美元和26,227美元，与应付给金融机构的贷款有关。
| F-17 |
合并财务报表附注
11.可转换票据予关联方
2024年6月12日，公司向关联方发行可转换票据。该可转换票据自交易结束起一年到期，每年计息0.5%，并允许根据转换价格转换为A类普通股，转换价格按紧接交易结束后五个工作日内公司股票（交易代码为“YOSH”）最高和最低价平均值的150%确定。根据转换价格公式，确定为5.90美元。若公司股票在转换日的收盘价低于转换价格，关联方有权选择以现金方式收取全部本金和应计利息或以转换价格将该可转换票据的任何部分转换为公司的A类普通股，并以现金方式收取本金的剩余余额。公司于2025年3月10日以于2025年3月6日或前后向公司作出的贷款所得款项偿还该等可换股票据。
12.关联方交易
公司发生关联交易如下：
| ● | 应付关联方款项–公司不时向APIIS Financial Group贷款，该公司由James Chae拥有，他也是公司的大股东和首席执行官。余额不计息，按需到期。截至2024年12月31日和2023年12月31日，余额为$
|
|
| ● | 关联方补偿-截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，对James Chae的补偿为$
|
|
| ● | 应付票据及可换股票据予关联方–。2024年6月12日，公司完成了向Jihyuck Hwang先生收购三家拉斯维加斯餐厅的某些资产。收购总成本为360万美元，包括180万美元现金、发行60万美元期票和向Hwang先生发行120万美元可转换票据。承兑票据将分两期等额无息偿还，而可换股票据已于2025年3月7日由公司以于2025年3月6日或前后向公司作出的贷款所得款项偿还。截至2024年12月31日，期票和可转换票据的余额分别为60万美元和120万美元。截至2023年12月31日，余额为零。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支出分别为3024美元和0美元。 |
| F-18 |
合并财务报表附注
13.所得税
所得税（福利）费用总额包括以下内容：
所得税（福利）开支附表
| 截至12月31日止年度， | 2024 | 2023 | ||||||
| 当期拨备（收益）： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 状态 |
|
|
||||||
| 当期拨备总额（收益） |
|
|
||||||
| 递延拨备（收益）： | ||||||||
| 联邦 | ||||||||
| 状态 | ||||||||
| 递延拨备总额（收益） | ||||||||
| 税收拨备总额（收益） | $ |
|
$ |
|
||||
公司有效税率与法定联邦税率的对账如下：
调节有效税率与法定联邦税率的时间表
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 法定联邦利率 |
|
% |
|
% | ||||
| 扣除联邦所得税优惠和其他的州所得税净额 |
|
% |
|
% | ||||
| 出于税收目的和其他目的的永久性差异 | % | % | ||||||
| 估值备抵变动 | -
|
% | -
|
% | ||||
| 实际税率 |
|
% |
|
% | ||||
所得税优惠不同于适用美国联邦法定税率21%和加利福尼亚州所得税8.84%计算的金额，因为估值津贴的变化。
所得税收益附表与计算金额不同
| 12月31日， | 2024 | 2023 | ||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损 | $ |
|
$ |
|
||||
| 其他暂时性差异 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
||||||
| 减–估值备抵 | (
|
) | (
|
) | ||||
| 递延税项资产总额，扣除估值备抵 | $ | $ | ||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。递延所得税资产和负债构成如下：
截至2023年12月31日，公司可动用的净经营亏损结转约为6,849，000美元。根据2018年实施的《减税和就业法案》（TCJA），两年结转条款被取消，现在允许无限期结转。结转金额以以后每一年净收益的80%为限。因此，净经营亏损可能会被应用于未来的应税收入，并在受到某些限制的不同日期到期。公司有一项递延税项资产，主要是由于该等净经营亏损扣除的好处而产生的，并已就该递延税项资产的全部金额记录了估值备抵，因为该递延税项资产的部分或全部很可能无法实现。
该公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报表，并在截至2018年及以后的纳税年度接受联邦税务当局的所得税审查，并在截至2017年及以后的纳税年度接受加利福尼亚州当局的所得税审查。公司目前未接受任何税务机关的审核。公司的政策是将不确定税务状况的利息和罚款记录为所得税费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。
截至2024年12月31日，该公司用于联邦税收目的的累计净营业亏损结转约为9,575，000美元。此外，该公司还有相同金额的州税净营业亏损结转。结转可适用于未来的应纳税所得额，并在不同日期到期，但有一定的限制。
| F-19 |
合并财务报表附注
14.承诺与或有事项
承诺
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。通常，安排的隐含利率不易确定，公司在确定租赁付款现值时使用其增量借款利率。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括我们的房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在这些付款的义务发生期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司有租赁协议，包括租赁和非租赁部分。公司已选择将这些租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。
按照ASC 842，租赁费用构成如下：
经营租赁费用明细表
| 12月31日， | ||||||||
| 结束的那些年 | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营租赁费用 | $ |
|
$ |
|
||||
| 租赁费用总额 | $ |
|
$ |
|
||||
根据ASC 842，与租赁相关的其他信息如下：
与经营租赁有关的其他信息的附表
| 12月31日， | ||||||||
| 结束的那些年 | 2024 | 2023 | ||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
|
$ |
|
||||
| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
|
$ |
|
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| 加权-平均剩余租期—经营租赁 |
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| 加权-平均折现率—经营租赁 |
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% | ||||||
| 运营中 | ||||
| 年终： | 租赁 | |||
| 2025 | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 未贴现现金流总额 | $ |
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| 租赁负债调节： | ||||
| 加权-平均剩余租期 |
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| 加权平均贴现率 |
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% | ||
| 现值 | $ |
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| 租赁负债—流动 |
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| 租赁负债—长期 |
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| 租赁负债—合计 | $ |
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| 未贴现和贴现现金流的差额 | $ |
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或有事项
公司不时可能涉及在正常业务过程中产生的若干法律诉讼及索偿。管理层认为，此类事项将在不对公司财务状况或经营业绩产生实质性影响的情况下得到解决。
| F-20 |
合并财务报表附注
15.股东权益
A类普通股
公司有权在任何时候发行和流通49,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的每一股股票使其持有人有权对一般由股东投票的所有事项拥有一票表决权。
有关2021年12月向公司大股东James Chae发行和赎回公司A类普通股股份的详细情况，请参见上文附注1和附注8。
2021年12月，公司收到以每股2.00美元向投资者出售67万股A类普通股的认购，预计总收益为1340000美元。截至2022年3月31日，公司已收到预期收益中的1,340，000美元。
2022年9月，该公司完成了2,940，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股4.00美元，总收益为11,760，000美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用约150万美元后，此次IPO的净收益约为1030万美元。
就在首次公开募股之前，公司发行了54.91万股A类普通股，作为对董事和顾问的补偿。截至2021年12月31日，公司以每股2.00美元的价格为549,100股股票计提了约110万美元的补偿费用，公司董事会确定该费用反映了公司A类普通股当时的公允市场价值。此次发行54.91万股，应计负债调整为追加实收资本。
该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多44.1万股额外股份（相当于IPO中出售的A类普通股股份的15%），以弥补承销商未行使的超额配售（如果有的话）。此外，公司向承销商代表发出认股权证，以购买相当于在IPO中出售的A类普通股股份总数的5.0%的A类普通股股份（包括行使超额配股权时出售的A类普通股股份）。代表的认股权证可在自与首次公开募股有关的A类普通股股份开始销售之日起六个月起的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使，初始行使价为每股5.00美元（相当于A类普通股首次公开发行价格的125%）。概无代表认股权证获行使。
2023年11月22日，Yoshiharu Global Co.（“公司”）提交了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以对其已发行的每股面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）和每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”）进行反向股票分割，比例为10配1（“反向股票分割”），自2023年11月27日东部时间晚上11：59起生效。该普通股于2023年11月28日（星期二）开市时开始在拆分调整的基础上交易。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，反向股票分割产生的任何零碎股份将被四舍五入到下一个整数。因此，截至2023年12月31日，共发行了34,846股A类普通股，已发行的A类普通股总数为1,230，246股。反向股票分割统一影响所有股东，没有改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但可能因处理零碎股份而导致的调整除外。公司普通股的授权股数和公司B类普通股的授权股数没有变化。
2024年1月5日，公司与认可投资者Alumni Capital LP（“投资者”）签订了证券购买协议，允许公司向投资者出售最多5,000，000美元的A类普通股，但须满足包括SEC批准注册声明在内的某些条件。公司控制这些销售的时间和金额，直到2024年9月30日，受市场状况和交易价格的影响。股票将以收盘前五天最低交易价格的85%或96%出售，每个价格期权的金额有具体限制。未经股东批准，出售的总股份不得超过237,885股，投资者的所有权上限为已发行股份的9.99%。作为对价，公司分别于2024年1月9日和9月24日向投资者发行了24,950股普通股，分为两批12,475美元的股票。
2024年4月18日，公司修订与Alumni Capital LP的证券购买协议，以延长截至（i）2024年12月31日或（ii）投资者根据证券购买协议以承诺金额的总购买价格购买证券之日（以较早者为准）的承诺期。
| F-21 |
合并财务报表附注
15.股东权益（续）
B类普通股
公司有权在任何时候发行和流通1,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有人有权获得每股10票的投票权，并有权就A类普通股持有人有权投票的任何问题或事项与A类普通股持有人作为单一类别一起投票，除非适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求。
B类普通股持有人有权获得公司董事会不时宣布的股息，每股股息与A类普通股相同。
B类普通股持有人对B类普通股拥有以下转换为A类普通股股份的权利：
| ● | B类普通股的所有股份将在（A）该等股份不再由James Chae实益拥有之日和（B）太平洋时间下午5：00（以较早者为准）James Chae停止实益拥有至少公司全部已发行在外股本的表决权的百分比%；及 |
| ● | 经B类普通股持有人选择，任何一股B类普通股可自愿转换为一股A类普通股。 |
就在2022年9月IPO之前，公司将James Chae持有的1,000，000股A类普通股交换为1,000，000股B类普通股。
2023年11月22日，Yoshiharu Global Co.（“公司”）提交了对公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以对其已发行的B类普通股进行反向股票分割，每股面值0.0001美元，比例为10配1（“反向股票分割”），自2023年11月27日东部时间晚上11：59生效。因此，截至2023年12月31日，共有100,000股B类普通股已发行和流通。
公司按照FASB ASC 260计算每股收益，即每股收益，这需要基本每股收益和稀释每股收益的双重列报。基本每股收益是使用年内已发行股份的加权平均数计算得出的。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司分别没有任何稀释性普通股。
17.随后发生的事件
公司对2024年12月31日之后直至经审计的合并财务报表可供发布之日发生的所有事件或交易进行了评估，具体如下：
| ● | 于2025年1月6日，Yoshiharu Global Co.（“公司”）与特拉华州有限合伙企业Crom Structured Opportunities Fund I，LP（“投资者”）订立股权购买协议（“购买协议”），据此，公司有权但无义务向投资者出售最高$
|
| ● | 2025年1月6日，公司向特拉华州有限合伙企业Crom Structured Opportunities Fund I，LP（“Crom”）发行并出售本金总额为$
|
| ● | 2025年3月12日，公司与Good Mood Studio，Inc.（“Good Mood Studio”）订立私募证券认购协议（“GM私募协议”），据此，Good Mood Studio购买了$
|
| ● | 于2025年3月12日，公司与Blue Ocean基金（“Blue Ocean基金”）订立私募证券认购协议（“BOF私募协议”），据此，Blue Ocean基金购买$
|
| ● | 2025年3月12日，公司与绿光基金（“绿光基金”）订立私募证券认购协议（“GLF私募协议”），据此，绿光基金购买$
|
| ● | 于2025年3月17日，公司与若干投资者订立证券认购协议（“认购协议”），据此，投资者购买合共
|
| ● | 于2025年3月24日，公司与若干投资者订立证券认购协议（“认购协议”），据此，投资者同意注销总额为$
|
| ● | 2025年3月25日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意支付$
|
| F-22 |
Yoshiharu Global Co.
未经审计的合并资产负债表
| 截至 | 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 当前资产： | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 应收账款 |
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| 库存 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产： | ||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 经营租赁使用权资产 |
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| 无形资产 |
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| 商誉 |
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| 其他资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ |
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$ |
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| 信用额度 |
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| 经营租赁负债的流动部分 |
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| 应付银行票据的流动部分 |
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| 应付贷款的流动部分，EIDL |
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| 应付金融机构贷款 |
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| 应付关联方款项 |
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| 其他应付款 |
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| 流动负债合计 |
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| 经营租赁负债，减去流动部分 |
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| 应付银行票据，减去流动部分 |
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| 应付贷款，EIDL，减去流动部分 |
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| 应付关联方票据 |
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| 向关联方发行的可转换票据 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A类普通股-$面值；授权股份；和分别于2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份 |
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| B类普通股-$面值；授权股份；于2025年3月31日及2024年12月31日已发行及流通在外的股份 |
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| 额外实收资本 |
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| 应收认股权证认购 | ( |
) | ||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 |
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| 负债和股东权益合计 | $ |
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$ |
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见所附未经审计综合财务报表附注。
| F-23 |
Yoshiharu Global Co.
未经审计的合并经营报表
| 三个月结束 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 食品饮料 | $ |
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$ |
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| 总收入 |
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| 餐厅运营费用： | ||||||||
| 食品、饮料和用品 |
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| 劳动 |
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| 租金和水电费 |
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| 交付和服务费 |
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| 折旧 |
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| 餐厅运营费用总额 |
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| 净经营餐厅营业收入（亏损） |
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| 营业费用： | ||||||||
| 一般和行政 |
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| 关联方补偿 |
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| 广告和营销 |
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| 总营业费用 |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）： | ||||||||
| 其他收益 |
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| 利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（费用）总额，净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税拨备 |
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| 净收入（亏损） | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股收益（亏损）： | ||||||||
| 基本和稀释 | ) | ) | ||||||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
见所附未经审计综合财务报表附注。
| F-24 |
Yoshiharu Global Co.
未经审计的合并股东权益报表（赤字）
| A类股 | B类股 | 额外 实缴 |
认股权证认购 | 累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 应收款项 | 赤字 | 股权 | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | |
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| 发行A类普通股 |
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- |
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| 发行认股权证 | - | - |
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( |
) |
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| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| A类股 | B类股 | 额外 实缴 |
累计 | 合计 股东' |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日余额 |
|
$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | |
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| 发行A类普通股 |
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- |
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| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日余额（未经审计） |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ |
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见所附未经审计综合财务报表附注。
| F-25 |
Yoshiharu Global Co.
未经审计的合并现金流量表
| 截至3个月 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致： | ||||||||
| 折旧及摊销 |
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| 固定资产处置收益 | ( |
) | ||||||
| 资产和负债变动 | ||||||||
| 应收账款 |
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( |
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| 库存 | ( |
) | ( |
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| 其他资产 |
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) | |||||
| 应付账款和应计费用 |
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| 应付关联方款项 |
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) | |||||
| 其他应付款 | ( |
) | ||||||
| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 借款收益 |
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| 应付银行票据还款 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 可换股票据的偿还 | ( |
) | ||||||
| 偿还应付金融机构贷款 | ( |
) | ( |
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| 出售普通股所得款项 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
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| 现金净增加（减少）额 |
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( |
) | |||||
| 现金–期初 |
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| 现金–期末 | $ |
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$ |
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| 非现金筹资活动补充披露： | ||||||||
| 现金流量信息的补充披露 | ||||||||
| 期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ |
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$ |
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| 所得税 | $ |
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$ | |||||
见所附未经审计综合财务报表附注。
| F-26 |
吉原环球株式会社。
未经审计合并财务报表附注
1.业务性质
Yoshiharu Global Co.（“Yoshiharu”）于2021年12月9日在特拉华州注册成立。吉晴拥有以下全资附属公司：
全资附属公司的时间表
| 姓名 | 成立日期 | 业务说明 | ||
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该公司旗下拥有几家专门经营日本拉面和其他日本料理的餐厅。该公司提供各种日本拉面、饭碗、开胃菜。除非另有说明或文意另有所指，“YoshiHaru”、“我们”、“我们的”和“公司”等术语统称YoshiHaru，并酌情指其子公司。
在2021年9月30日之前，YoshiHaru业务（“业务”）由上述首七个独立实体（统称“实体”）组成，各自由James Chae（“Chae先生”）全资拥有，且各自持有一（1）家门店，但JJ除外，后者持有两家门店和该业务的知识产权（“IP”）。自2021年10月起，JJ将IP转让给Chae先生。自2021年10月起，Chae先生向加利福尼亚州公司Yoshiharu Holdings Co.（“控股公司”）贡献了每个实体的100%股权，目的是将业务运营整合为一个单一实体。Chae先生在Holdings获发行合共3,205，000股，这反映了实体最初向Chae先生发行的股份总数，以换取每个实体的100%（以1比1换股的方式）。此外，自2021年10月起，Chae先生将该IP转让给Holdings，以换取在Holdings发行624.59万股，从而使他在Holdings的总持股总数达到945.09万股。
2021年12月9日，YoshiHaru完成了一项股份交换协议，根据该协议，Holdings的唯一股东Chae先生获得了YoshiHaru的945.09万股股份，占当时已发行股份的100%，而YoshiHaru获得了Holdings的全部股份。此次资本重组是根据会计准则编纂（“ASC”）805-50（企业合并）中“同一控制下实体之间的交易”小节进行会计处理的，其中要求接收主体按其历史账面值确认收到的净资产。共同控制交易对母公司的合并财务报表没有影响。为转让知识产权而发行的股份没有任何价值，因为在Holdings中向Chae先生发行的股份总数的唯一相关性是在YoshiHaru在特拉华州注册成立时与其进行1比1的股份交换。ASC 805-50还规定，如果净资产的确认导致“报告实体发生变化”，则接收实体应在其单独的财务报表中追溯列报该转移。据此，这些综合财务报表所反映的资产负债及历史业务为附属公司的资产负债及历史业务，并按附属公司的历史成本基准入账。
2023年11月22日，公司提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书（“修订证书”），以实现其已发行的A类普通股和B类普通股连同A类普通股（“普通股”）的反向股票分割，比例为1比10（“反向股票分割”），于2023年11月27日东部时间晚上11：59生效。该普通股于2023年11月28日（星期二）开市时开始在拆分调整的基础上交易。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，反向股票分割产生的任何零碎股份都会被四舍五入到下一个整数。因此，截至2023年12月31日，已发行的A类普通股总数为34,846股，已发行的A类普通股总数为1,230，246股。反向股票分割统一影响所有股东，不会改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但可能因处理零碎股份而导致的调整除外。公司普通股的授权股数和公司优先股的授权、已发行和流通股的数量没有变化。
| F-27 |
未经审计合并财务报表附注
2.重要会计政策概要
列报和合并的基础
随附的合并财务报表是根据美国颁布的公认会计原则（“GAAP”）编制的。综合财务报表包括截至2024年3月31日及2023年12月31日止三个月及截至2024年3月31日及2023年3月31日止三个月的Yoshiharu及其全资附属公司，而非上文附注1。所有公司间账户、交易和利润已在合并时消除。
YLV收购
2024年6月12日，公司完成了对三家餐厅实体（JJanga、HJH和Aku）资产的收购，总金额为360万美元，包括180万美元现金、60万美元本票和120万美元可转换票据。
估计和假设的使用
按照公认会计原则编制合并财务报表要求公司做出影响我们合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。这类估计包括应收账款、应计负债、所得税、长期资产和递延税项评估备抵。这些估计一般涉及复杂的问题，需要管理层作出判断，涉及对历史和未来趋势的分析，可能需要较长时间才能解决，并且可能会在不同时期发生变化。在所有情况下，实际结果都可能与估计存在重大差异。
市场营销
营销成本在发生时计入费用。截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月期间，营销费用分别约为61,000美元和34,000美元，包括在随附的综合损益表的一般费用中。
配送服务商收取的配送费
该公司的客户可能会通过Uber Eats、Door Dash等第三方服务提供商进行在线订购。这些第三方服务提供商向公司收取交付和订单费用。此类费用在发生时计入费用。配送费包含在随附的综合经营报表中的配送费和服务费中。
收入确认
公司按照ASC 606，客户合同收入确认收入。该公司的净收入主要由食品和饮料销售收入组成。公司拥有的餐厅销售食品项目的收入在客户收到他们购买的食品时确认为公司销售，这是我们履行义务的时候。与公司销售相关的收入确认时间和金额不受采用ASC 606的影响。
| F-28 |
未经审计合并财务报表附注
2.重要会计政策概要（续）
库存
存货按成本或可变现净值孰低数列报，主要包括易腐食品和用品。成本采用先进先出法确定。
分部报告
ASC 280，即分部报告，要求公众公司报告其可报告的经营分部的财务和描述性信息。公司根据执行决策者内部如何评估单独的财务信息、业务活动和管理责任来确定其经营分部。因此，公司有一个可报告分部，包括经营其门店。
财产和设备
物业及设备按成本减累计折旧及摊销列账。重大改进资本化，小型更换、维护和维修在发生时计入费用。折旧和摊销在资产的预计使用寿命内按直线法计算。租赁物改良按相关资产的估计可使用年限或租赁期中较短者摊销。估计可使用年限如下：
财产和设备的时间表估计可使用的寿命
| 家具和设备 |
|
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| 租赁权改善 | ||
| 车辆 |
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商誉和无形资产
商誉和某些无形资产在2024年4月就YLV资产收购进行了记录，并按照ASC 805“业务合并”进行了会计处理。商誉是指购买价格超过所收购的有形和无形净资产公允价值的部分。无形资产按收购日的公允价值入账。商誉和其他无形资产按照ASC 350“商誉和其他无形资产”进行会计处理。商誉和其他无形资产至少每年进行减值测试，任何相关减值损失在识别时在收益中确认。截至2025年3月31日止年度并无确认减值。
所得税
关于所得税不确定性会计处理的会计准则涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报表上声称或预期声称的税收优惠。在该指引下，只有在税务机关根据该职位的技术优点进行审查时，该税务职位更有可能持续时，公司才可能确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的从这样一个位置获得的税收优惠，是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益来衡量的。截至2025年3月31日，公司没有被识别或记录为负债的未确认税收优惠。
长期资产减值
当不利的市场条件等情况表明长期资产的账面价值可能发生减值时，公司进行分析以审查资产账面价值的可收回性，其中包括估计来自该资产预期未来运营的未贴现现金流量（不包括利息费用）。这些估算考虑了预期未来营业收入、经营趋势和前景等因素，以及需求、竞争等因素的影响。如果分析表明账面价值无法从未来现金流量中收回，则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失都记为营业费用，这会减少净收入。
| F-29 |
未经审计合并财务报表附注
2.重要会计政策概要（续）
金融工具公允价值
公司采用ASC 820-10，公允价值计量与披露，对经常性计量的金融资产和负债进行估值。公允价值定义为退出价格，或截至计量日市场参与者之间在有序交易中出售资产所收到的或转移负债所支付的金额。该指南还为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者在评估资产或负债时使用的输入值，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察输入值是反映公司对市场参与者在评估资产或负债时将使用的因素的假设的输入值。该指南确定了可用于计量公允价值的三个输入水平：
1级。活跃市场报价等可观测投入；
2级。直接或间接可观察到的输入，但活跃市场中的报价除外；和
3级。市场数据很少或没有的不可观察投入，这要求报告实体制定自己的假设。
公司金融工具包括现金、经营租赁使用权资产净额、应付账款及应计费用、应付票据、经营租赁负债。现金、经营租赁使用权资产净额、应付票据的估计公允价值与其账面值相近，因为这些工具的期限较短。
租约
根据ASC 842，租赁，公司在开始时确定一项安排是否包含租赁。租赁是一种提供在一段时间内控制已识别资产的权利以换取对价的合同。对于已识别的租赁，公司确定是否应将其分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁在资产负债表中记为：使用权资产（“ROU资产”）和经营租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，经营租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。ROU资产和经营租赁负债在租赁开始日确认，按租赁期内租赁付款额现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此，在这种情况下，公司在确定租赁付款的现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司在合理确定将在计量其ROU资产和经营租赁负债时，包括延长或终止租赁的选择权。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司有租赁协议，包含租赁和非租赁部分，作为单一租赁部分入账。
最近的会计公告
公司已审查了所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采用任何此类公告可能不会对我们的财务报表造成重大影响。
| F-30 |
未经审计合并财务报表附注
3.资产购买下的收购
2024年6月12日，公司通过公司全资附属公司Yoshiharu Las Vegas（“YLV”）完成与Jihyuck Hwang先生（“卖方”）签订的资产购买协议（“APA”）（见附注9关联交易）拟进行的交易的交割。APA就购买三项餐厅业务的特定资产作出规定，包括自2024年4月20日起生效的存货、保证金、固定资产和租赁转让。公司考虑了ASC 805中的指导意见，业务合并，确定本次交易为资产收购。因此，所收购资产的估计公允价值、承担的负债金额均包含在所附截至2024年9月30日的资产负债表中。这三家餐厅包括一家日本拉面店，以及两家提供寿司和牛排以及日本拉面的居酒屋风格餐厅。
简明综合财务报表包括自收购日期起YLV的业绩。收购价格已根据截至收购日的估计公允价值进行分配。收购价格分配如下：
分配的购买价格时间表
| 初步购买价格 | 2024年4月20日 | |||
| 现金 | $ |
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| 给卖方的本票 |
|
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| 应付银行票据 |
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| 给卖方的可转换票据 |
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|||
| 采购总价 | $ |
|
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| 初步采购价格分配 | ||||
| 固定资产 | $ |
|
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| 存货及其他资产 |
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| 经营租赁使用权资产，净额 |
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| 商誉 |
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| 无形资产 |
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| 经营租赁负债 | ( |
) | ||
| 收购资产，净额 | $ |
|
||
采购价格分配是根据公司在编制简明综合财务报表时可获得的信息在初步基础上编制的，随着获得更多信息，可能会导致对初步采购价格分配的修订。
在确定购买价格分配时，管理层考虑了（其中包括）公司使用收购资产的意图。无形资产正在按照无形资产的经济利益正在利用的模式进行摊销，没有预期残值。
2025年3月6日，公司向第三方借款1,200，000美元，并于2025年3月10日向卖方清偿可转换票据，随后借款金额于2025年3月24日转换为认股权证。
4.无形资产
无形资产包括以下各项：
无形资产明细表
| 生活 | 平均 缅怀生命 |
3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||||
| 品牌&竞业禁止 |
|
|
$ |
|
$ |
|
||||||
| 减–累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 无形资产总额，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||
| F-31 |
未经审计合并财务报表附注
4.无形资产（续）
无形资产预计未来摊销情况如下：
无形资产预计未来摊销明细表
| 结束的那些年 | 金额 | |||
| 2025年（剩余九个月） | $ |
|
||
| 2026 |
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|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
截至2025年3月31日和2024年3月31日的季度，无形资产摊销费用分别为13,276美元和0美元。
5.财产和设备
财产和设备包括以下内容：
财产和设备的时间表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 租赁权改善 | $ |
|
$ |
|
||||
| 家具和设备 |
|
|
||||||
| 车辆 |
|
|
||||||
| 财产和设备共计 |
|
|
||||||
| 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产和设备共计，净额 | $ |
|
$ |
|
||||
截至2025年3月31日的三个月期间和截至2024年12月31日的年度，折旧总额分别为227047美元和822318美元。
6.其他资产
其他资产包括：
其他资产明细表
| 3月31日 | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 保证金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应收租户改善款 |
|
|
||||||
| 贷款给Won Zo Whittier |
|
|
||||||
| 其他 |
|
|
||||||
| 其他资产合计 | $ |
|
$ |
|
||||
7.信贷额度
该公司有1,000，000美元的银行信贷额度。该行承担固定利率，年利率为5.35%。它由同一家银行的1,000，000美元存单担保。该授信额度将于2025年12月到期。公司遵守信贷额度协议规定的若干非财务契约。截至2025年3月31日和2024年12月31日，未偿余额分别为1000000美元。
| F-32 |
未经审计合并财务报表附注
8.银行票据应付账款
应付银行票据附表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 2018年11月27日（$
|
$ |
|
$ |
|
||||
| 2021年9月14日（$
|
|
|
||||||
| 2022年4月22日（$
|
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|||||||
| 2023年5月22日（$
|
|
|
||||||
| 2023年5月22日（$
|
|
|
||||||
| 2023年5月22日（$
|
|
|
||||||
| 2023年9月13日（$
|
|
|
||||||
| 2023年9月13日（$
|
|
|
||||||
| 2024年3月22日（$
|
|
|
||||||
| 2024年3月22日（$
|
|
|
||||||
| 2024年12月20日（$
|
|
|
||||||
| 2024年1月30日（$
|
|
|
||||||
| 2024年6月4日（$
|
|
|
||||||
| 应付银行票据总额 |
|
|
||||||
| 减-电流部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付银行票据总额，减去流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||
下表提供了截至2025年3月31日的未来最低付款：
未来最低付款时间表
| 结束的那些年 | 金额 | |||
| 2025年（剩余九个月） | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 | ||||
| 合计 | $ |
|
||
2018年11月27日– 78万美元– Global JJ Group，Inc。
2018年11月27日，Global JJ Group，Inc.（“JJ”）执行了从SBA获得78万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为176,266美元和209,090美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付12499.68美元，其中包括本金和利息，年利率为9.25%。本息余额应于2025年12月1日支付。
| F-33 |
未经审计合并财务报表附注
8.银行应付票据（续）
2021年9月14日– 19.7万美元– Global CC Group，Inc。
2021年9月14日，CC执行了从SBA获得19.7万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为149077美元和155976美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3393.01美元，包括本金和利息，利率为8.50%。本息余额应于2029年8月9日支付。
2022年4月22日– 19.5万美元–喜春喜瑞都。
2022年4月22日，Yoshiharu Cerritos（“YC”）执行了从SBA获得19.5万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为0美元和165430美元。
经于2025年3月11日出售Cerritos餐厅的资产，公司已付清未偿还的余额。
2023年5月22日– 13.8万美元– Global BB Group，Inc。
2023年5月22日，Global BB Group，Inc.（简称“BB”）执行了从一家商业银行获得13.8万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。利用所得款项，BB于2017年9月17日偿还了Global AA Group，Inc借入的现有SBA贷款。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为91,784美元和98,215美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付2845.40美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.75%。本息余额应于2028年4月1日支付。
2023年5月22日– 19.6万美元– Global CC Group，Inc。
2023年5月22日，Global CC Group，Inc.（简称“CC”）执行了从一家商业银行获得19.6万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。利用所得款项，CC于2020年2月13日清偿了CC借入的现有SBA贷款。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为130,332美元和139,464美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付4040.43美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.75%。本息余额应于2028年4月1日支付。
2023年5月22日– 17.8万美元– Global DD Group，Inc。
2023年5月22日，Global DD Group，Inc.（简称“DD”）执行了从一家商业银行获得17.8万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。用所得款项，DD于2021年9月15日还清了DD借入的现有SBA贷款。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为118,219美元和127,497美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计算，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每笔预付款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3693.72美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.75%。本息余额应于2028年4月1日支付。
| F-34 |
未经审计合并财务报表附注
8.银行应付票据（续）
2023年9月13日– 15万美元– Yoshiharu Garden Grove
2023年9月13日，Yoshiharu Garden Grove（“YG”）执行了从商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为109,226美元和116,073美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金计息。这笔贷款需要每月支付3160.82美元，其中包括本金和利息，初始利率为9.50%。本息余额应于2028年8月29日支付。
2023年9月13日– $ 150,000 – Yoshiharu Laguna
2023年9月13日，Yoshiharu Laguna（“YL”）执行了从商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为109,226美元和116,073美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率计息，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金计息。这笔贷款需要每月支付3160.82美元，其中包括本金和利息，初始利率为9.50%。本息余额应于2028年8月29日支付。
2024年3月22日– 15万美元– Yoshiharu Menifee
2024年3月22日，Yoshiharu Menifee（“YM”）执行了从一家商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为125,042美元和131,563美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3090.03美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2029年3月22日支付。
2024年3月22日– 15万美元– Yoshiharu San Clemente
2024年3月22日，Yoshiharu San Clemente（“YCT”）执行了从一家商业银行获得15万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为125,042美元和131,563美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付3090.03美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2029年3月22日支付。
2024年12月20日– 25万美元– YoshiHaru Ontario
2024年12月20日，Yoshiharu Ontario（“YO”）执行了从商业银行获得25万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为239,155美元和250,000美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付5143.50美元，包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2029年12月20日支付。
2024年1月30日– 65万美元– YoshiHaru
2024年1月30日，Yoshiharu Global Co.（“Yoshiharu”）执行了从一家商业银行获得50万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于营运资金用途。2024年8月16日，YoshiHaru向商业银行额外借款15万美元，用于营运资金用途。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为65万美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付4757.64美元，其中包括利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2025年8月16日支付。
2024年6月4日– $ 900,000 – YoshiHaru拉斯维加斯
2024年6月4日，Yoshiharu Las Vegas（“YLV”）执行了从一家商业银行获得90万美元贷款所需的标准贷款文件，所得款项将用于收购拉斯维加斯三家餐厅的某些资产。截至2025年3月31日和2024年12月31日，贷款余额分别为762015美元和823017美元。
根据该特定贷款授权和协议，利息按浮动利率产生，该利率可能会根据独立指数的变化而不时变化，该指数是每年在《华尔街日报》上公布的最优惠利率，并且将仅对自每次垫款之日起实际垫付的资金产生。这笔贷款需要每月支付20333.97美元，其中包括本金和利息，初始利率为8.50%。本息余额应于2028年12月6日支付。
| F-35 |
未经审计合并财务报表附注
9.应付贷款、EIDL
应付贷款时间表-EIDL
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 2020年6月13日（$
|
$ |
|
$ |
|
||||
| 2020年6月13日（$
|
|
|
||||||
| 2020年7月15日（$
|
|
|
||||||
| 应付贷款总额，EIDL |
|
|
||||||
| 减-电流部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付贷款总额，EIDL，减去流动部分 | $ |
|
$ |
|
||||
下表提供了截至2025年3月31日的未来最低付款：
未来最低付款时间表
| 结束的那些年 | 金额 | |||
| 2025年（剩余九个月） | $ |
|
||
| 2026 |
|
|||
| 2027 |
|
|||
| 2028 |
|
|||
| 2029 |
|
|||
| 此后 |
|
|||
| 合计 | $ |
|
||
2020年6月13日– 15万美元– Global AA Group，Inc。
2020年6月13日，Global AA Group，Inc.（“AA”）根据新冠肺炎疫情对AA业务的影响，根据其经济伤害灾难贷款（“EIDL”）援助计划，执行了从SBA获得贷款（“EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。
根据该特定贷款授权和协议，机管局借入的AA EIDL贷款本金总额为150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日（自AA EIDL贷款之日起十二个月）起每月到期，金额为731美元。本息余额自AA EIDL贷款发放之日起三十年内支付。与此相关，机管局还获得了1万美元的赠款，这笔款项不必偿还。
与此相关，机管局为SBA的利益执行了（i）一笔贷款，其中包含惯常的违约事件和（ii）一份担保协议，授予SBA对机管局所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常的违约事件。
2020年6月13日– 15万美元– Global BB Group，Inc。
2020年6月13日，鉴于新冠疫情对BB业务的影响，Global BB Group，Inc.（“BB”）执行了从SBA获得EIDL贷款（“BB EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。
| F-36 |
未经审计合并财务报表附注
9.应付贷款、EIDL（续）
根据该特定贷款授权及协议，BB借入BB EIDL贷款的本金总额为150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日（自BB EIDL贷款之日起十二个月）起每月到期，金额为731美元。本息余额自BB EIDL贷款之日起三十年内支付。与此相关，BB还获得了10,000美元的赠款，这笔赠款不必偿还。
与此相关，BB为SBA的利益执行了（i）一笔贷款，其中包含惯常的违约事件和（ii）一份担保协议，授予SBA对BB的所有有形和无形个人财产的担保权益，其中也包含惯常的违约事件。
2020年7月15日– 15万美元– Global JJ Group，Inc。
2020年7月15日，Global JJ Group，Inc.（“JJ”）根据新冠疫情对JJ业务的影响，执行了从SBA获得EIDL贷款（“JJ EIDL贷款”）所需的标准贷款文件。
根据该特定贷款授权和协议，JJ借入JJ EIDL贷款的本金总额为150,000美元，所得款项将用于营运资金用途。利息按年利率3.75%计息，自每次垫款之日起仅对实际垫付的资金计息。分期付款，包括本金和利息，自2021年5月14日（自JJ EIDL贷款之日起十二个月）起每月到期，金额为731美元。本息余额自JJ EIDL贷款之日起三十年内支付。
| F-37 |
未经审计合并财务报表附注
10.应付金融机构的贷款
应付金融机构的贷款包括以下内容：
应付贷款金融机构时间表
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
|||||||
| 2023年11月21日（$
|
$ |
|
$ |
|
||||
11.关联方可转换票据关联方可转换票据
2024年6月12日，公司向关联方发行可转换票据。该可转换票据自交易结束起一年到期，每年计息0.5%，并允许根据转换价格转换为A类普通股，转换价格按紧接交易结束后五个工作日内公司股票（交易代码为“YOSH”）最高和最低价平均值的150%确定。根据转换价格公式，确定为5.90美元。如果公司股票在转换日的收盘价低于转换价格，关联方有选择权选择以现金收取全部本金和应计利息或以转换价格将该可转换票据的任何部分转换为公司的A类普通股，并以现金收取本金的剩余余额。公司于2025年3月10日以于2025年3月6日向公司作出的贷款所得款项偿还该等可换股票据。
12.关联方交易
公司发生关联交易如下：
| ● | 应付关联方款项–该公司不时向APIIS Financial Group贷款，该公司由James Chae拥有，他也是该公司的大股东和首席执行官。余额不计息，按需到期。截至2025年3月31日和2024年12月31日，余额为$
|
| ● | 关联方补偿-截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月，对James Chae的补偿为$
|
|
| ● | 应付票据及可换股票据予关联方–。2024年6月12日，公司完成了向Jihyuck Hwang先生收购三家拉斯维加斯餐厅的某些资产。收购总成本为360万美元，包括180万美元现金、发行60万美元期票和向Hwang先生发行120万美元可转换票据。承兑票据将分两期等额无息偿还，而可换股票据已于2025年3月10日由公司以于2025年3月7日或前后向公司作出的贷款所得款项偿还。截至2025年3月31日，期票和可转换票据的余额分别为60万美元和0美元。截至2024年12月31日，余额分别为600,000美元和1,200，000美元。 |
|
| 利息支出为$
|
| F-38 |
未经审计合并财务报表附注
13.所得税
所得税（福利）费用总额包括以下内容：
所得税（福利）开支附表
| 截至3月31日止三个月， | 2025 | 2024 | ||||||
| 当期拨备（收益）： | ||||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 状态 |
|
|||||||
| 当期拨备总额（收益） |
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| 递延拨备（收益）： | ||||||||
| 联邦 | ||||||||
| 状态 | ||||||||
| 递延拨备总额（收益） | ||||||||
| 税收拨备总额（收益） | $ |
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$ | |||||
公司有效税率与法定联邦税率的对账如下：
调节有效税率与法定联邦税率的时间表
| 3月31日， | 2025 | 2024 | ||||||
| 法定联邦利率 |
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% |
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% | ||||
| 扣除联邦所得税优惠和其他的州所得税净额 |
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% |
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% | ||||
| 出于税收目的和其他目的的永久性差异 | % | % | ||||||
| 估值备抵变动 | - |
% | - |
% | ||||
| 实际税率 |
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% |
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% | ||||
| F-39 |
未经审计合并财务报表附注
13.所得税（续）
所得税优惠不同于适用美国联邦法定税率21%和加利福尼亚州所得税8.84%计算的金额，因为估值津贴的变化。
所得税收益附表与计算金额不同
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 递延所得税资产： | ||||||||
| 净营业亏损 | $ |
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$ |
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| 其他暂时性差异 | ||||||||
| 递延所得税资产总额 |
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| 减–估值备抵 | (
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) | (
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) | ||||
| 递延税项资产总额，扣除估值备抵 | $ | $ | ||||||
递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异。递延所得税资产和负债构成如下：
截至2024年12月31日，公司可动用的净经营亏损结转约为9575000美元。根据2018年实施的《减税和就业法案》（TCJA），两年结转条款被取消，现在允许无限期结转。结转金额以以后每一年净收入的80%为限。因此，净经营亏损可能会适用于未来的应税收入，并在受到某些限制的不同日期到期。公司有一项递延税项资产因该等净经营亏损扣除的好处而大幅产生，并已就该递延税项资产的全部金额记录了估值备抵，因为该递延税项资产的部分或全部可能无法实现。
该公司在美国联邦司法管辖区和加利福尼亚州提交所得税申报表，并须接受联邦税务当局对截至2019年及以后的纳税年度的所得税审查，并须接受加利福尼亚州当局对截至2018年及以后的纳税年度的所得税审查。公司目前未接受任何税务机关的审核。公司的政策是将不确定税务状况的利息和罚款记录为所得税费用。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司没有与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款。
截至2025年3月31日，该公司累计为联邦税收目的结转的净营业亏损约为11,000，000美元。此外，该公司还有相同金额的州税净营业亏损结转。结转可适用于未来的应纳税所得额，并在不同日期到期，但有一定的限制。
14.承诺与或有事项
承诺
经营租赁使用权（“ROU”）资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。通常，安排的隐含利率不易确定，公司在确定租赁付款现值时使用其增量借款利率。该公司的增量借款利率是基于其对其信用评级将是什么的理解的假设利率。经营租赁ROU资产包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括我们的房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在这些付款的义务发生期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司有租赁协议，包括租赁和非租赁部分。公司已选择将这些租赁和非租赁部分作为单一租赁部分入账。
| F-40 |
未经审计合并财务报表附注
14.承诺和或有事项（续）
按照ASC 842，租赁费用构成如下：
经营租赁费用明细表
| 3月31日， | ||||||||
| 截至3个月 | 2025 | 2024 | ||||||
| 经营租赁费用 | $ |
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$ |
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| 租赁费用总额 | $ |
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$ |
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根据ASC 842，与租赁相关的其他信息如下：
与经营租赁有关的其他信息的附表
| 截至3个月 | 2025 | 2024 | ||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ |
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$ |
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| 为计入租赁负债计量的金额支付的现金 | $ |
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$ |
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| 加权-平均剩余租期—经营租赁 |
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| 加权-平均折现率—经营租赁 |
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% | ||||||
未来最低租赁付款时间表
| 运营中 | ||||
| 年终： | 租赁 | |||
| 2025年（剩余九个月） | $ |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 此后 |
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| 未贴现现金流总额 | $ |
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| 租赁负债调节： | ||||
| 加权-平均剩余租期 |
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| 加权平均贴现率 |
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% | ||
| 现值 | $ |
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| 租赁负债—流动 |
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| 租赁负债—长期 |
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| 租赁负债—合计 | $ |
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| 未贴现和贴现现金流的差额 | $ |
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| F-41 |
未经审计合并财务报表附注
15.股东权益
A类普通股
公司有权在任何时候发行和流通49,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的每一股股票使其持有人有权对一般由股东投票的所有事项拥有一票表决权。
有关2021年12月向公司大股东James Chae发行和赎回公司A类普通股股份的详细情况，请参见上文附注1和附注8。
2021年12月，公司收到以每股2.00美元向投资者出售67万股A类普通股的认购，预计总收益为1340000美元。截至2022年3月31日，公司已收到预期收益中的1,340，000美元。
2022年9月，该公司以每股4.00美元的公开发行价格完成了2,940，000股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），总收益为11,760，000美元。扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用约150万美元后，此次IPO的净收益约为1030万美元。
就在首次公开募股之前，公司发行了54.91万股A类普通股，作为对董事和顾问的补偿。截至2021年12月31日，公司以每股2.00美元的价格为549,100股股票计提了约110万美元的补偿费用，公司董事会确定该费用反映了公司A类普通股当时的公允市场价值。此次发行54.91万股，应计负债调整为追加实收资本。
该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多44.1万股额外股份（相当于IPO中出售的A类普通股股份的15%），以弥补承销商未行使的超额配售（如果有的话）。此外，公司向承销商代表发出认股权证，以购买相当于在IPO中出售的A类普通股股份总数的5.0%的A类普通股股份（包括行使超额配股权时出售的A类普通股股份）。代表的认股权证可在自与首次公开募股有关的A类普通股股份开始销售之日起六个月起的四年半期间内随时、不时、全部或部分行使，初始行使价为每股5.00美元（相当于A类普通股首次公开发行价格的125%）。概无代表认股权证获行使。
2023年11月22日，公司提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现其已发行普通股的反向股票分割，比例为1比10，于2023年11月27日东部时间晚上11：59生效。该普通股于2023年11月28日（星期二）开市时开始以拆分调整的方式交易。
没有因反向股票分割而发行零碎股份。相反，反向股票分割产生的任何零碎股份将被四舍五入到下一个整数。因此，截至2023年12月31日，共发行了34,846股A类普通股，已发行的A类普通股总数为1,230，246股。反向股票分割统一影响所有股东，没有改变任何股东在公司已发行普通股中的百分比权益，但可能因处理零碎股份而导致的调整除外。公司普通股的授权股数和公司优先股的授权、已发行和流通股的数量没有变化。
| F-42 |
未经审计合并财务报表附注
15.股东权益（续）
2024年1月5日，公司与认可投资者Alumni Capital LP（“投资者”）签订了证券购买协议，允许公司向投资者出售最多5,000，000美元的A类普通股，但须满足包括SEC批准注册声明在内的某些条件。公司控制这些销售的时间和金额，直至2024年6月30日，受市场状况和交易价格的影响。股票将以收盘前五天最低交易价格的85%或96%出售，每个价格期权的金额有具体限制。未经股东批准，出售的股份总数不能超过237,885股，投资者的所有权上限为已发行股份的9.99%。作为对价，公司将向投资者发行24,950股普通股，分为两批。
2024年1月9日，Yoshiharu Global公司根据本协议发行了12,745股A类普通股作为承诺股份。
2024年4月18日，公司修订与Alumni Capital LP的证券购买协议，以延长截至（i）2024年12月31日或（ii）投资者根据证券购买协议以承诺金额的总购买价格购买证券之日（以较早者为准）的承诺期。
2024年11月20日，公司根据与Alumni Capital LP的证券购买协议发行了4.5万股A类普通股。
公司于2025年1月6日向特拉华州有限合伙企业Crom Structured Opportunities Fund I，LP（“Crom”）发行并出售本金总额为1,100，000美元的10% OID本票（“票据”），购买价格为1,000，000美元。公司于2025年3月7日以于2025年3月6日或前后向公司作出的贷款所得款项偿还该票据。同样在2025年1月6日，我们与Crom（“投资者”）签订了一份股权购买协议（“购买协议”），据此，公司将有权但无义务向投资者出售最多10,000，000美元（“ELOC股份”）的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）。然而，我们尚未能够根据本协议获得资金，因为我们必须首先登记根据购买协议可发行的股票，我们只能在以表格10-K提交本年度报告后才能这样做。
2025年3月12日，公司与Good Mood Studio，Inc.（“Good Mood Studio”）订立私募证券认购协议（“GM私募协议”），据此，Good Mood Studio以每股2.50美元的价格购买价值20万美元的公司A类普通股股票，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或80,000股A类普通股股票（“GM股”）。
于2025年3月12日，公司与Blue Ocean基金（“Blue Ocean基金”）订立私募证券认购协议（“BOF私募协议”），据此，Blue Ocean基金购买公司价值30万美元的A类普通股，每股价格为每股2.50美元，或120,000股A类普通股（“BOF股”）。
2025年3月12日，公司与Green Light Fund（“Green Light Fund”）订立私募证券认购协议（“GLF私募协议”），据此，Green Light Fund购买价值214,000美元的公司A类普通股，每股价格为每股2.50美元，或85,600股A类普通股（“GLF股”）。
于2025年3月17日，公司与若干投资者订立证券认购协议（「认购协议」），据此，投资者购买合共480,000份认股权证，购买价格为1,200，000美元。认购协议包含惯常的陈述、保证和赔偿条款，是根据根据《证券法》颁布的条例D依赖作为认可投资者的自我证明而订立的。每份认股权证可根据日期为2025年3月17日的认股权证协议（“认股权证协议”）的条款，以0.01美元的行权价（“股份”）行使一股公司A类普通股。
于2025年3月24日，公司与若干投资者订立证券认购协议（“认购协议”），据此，投资者同意注销总额为2,500，000美元的债务，以换取发行总额为1,000，000份认股权证。
于2025年3月25日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,650，000美元以购买合共660,000份认股权证。认购协议包含惯常的陈述、保证和赔偿条款，是根据根据《证券法》颁布的条例D依赖作为认可投资者的自我证明而订立的。每份认股权证可根据截至2025年3月25日的认股权证协议条款（“认股权证协议”）以0.01美元的行权价行使一股公司A类普通股（“股份”）。
| F-43 |
未经审计合并财务报表附注
15.股东权益（赤字）（续）
B类普通股
公司有权在任何时候发行和流通1,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。B类普通股持有人有权获得每股10票的投票权，并有权就A类普通股持有人有权投票的任何问题或事项与A类普通股持有人作为单一类别一起投票，除非适用法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求。
B类普通股持有人有权获得公司董事会不时宣布的股息，每股股息与A类普通股相同。
B类普通股持有人对B类普通股拥有以下转换为A类普通股股份的权利：
| ● | B类普通股的所有股份将在（A）该等股份不再由James Chae实益拥有之日和（B）太平洋时间下午5：00（以较早者为准）James Chae停止实益拥有至少公司全部已发行在外股本的表决权的百分比%；及 |
| ● | 经B类普通股持有人选择，任何一股B类普通股可自愿转换为一股A类普通股。 |
就在2022年9月IPO之前，公司将James Chae持有的1,000，000股A类普通股交换为1,000，000股B类普通股。
2023年11月22日，公司提交了公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实现其已发行B类普通股的反向股票分割，比例为1比10，于2023年11月27日东部时间晚上11：59生效。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日，共有100,000股B类普通股已发行和流通。
该公司按照FASB ASC 260计算每股收益，即每股收益，这需要基本每股收益和稀释每股收益的双重列报。基本每股收益是使用该财政年度的加权平均已发行股票数量计算得出的。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司没有任何稀释性普通股。
17.随后发生的事件
公司评估了2024年3月31日之后直至可供发布未经审计的综合财务报表之日发生的所有事件或交易。根据评估，除下文或脚注中披露的情况外，公司没有发现任何已确认或未确认的后续事件，这些事件将需要在截至2025年3月31日止三个月期间的合并财务报表中进行调整或披露，但以下情况除外：
于2025年4月2日，公司与若干投资者订立两份新的证券认购协议及修订一份证券认购协议（“认购协议”），据此，投资者购买合共400,000份额外认股权证，购买价格为1,000，000美元。认购协议包含惯常的陈述、保证和赔偿条款，并根据根据《证券法》颁布的条例D依赖作为认可投资者的自我证明而订立。每份认股权证可根据截至2025年4月2日的认股权证协议条款（“认股权证协议”）以0.01美元的行权价（“股份”）行使一股公司A类普通股。
于2025年4月9日，特拉华州公司Yoshiharu Global Co.（“公司”）与若干投资者订立两项新的证券认购协议（“认购协议”），据此，投资者以总购买价1,000，000美元购买合共400,000份额外认股权证。认购协议载有惯常的陈述、保证和赔偿条款，是根据根据《证券法》颁布的条例D依据作为认可投资者的自我证明而订立的。根据截至2025年4月9日的认股权证协议条款（“认股权证协议”），每份认股权证可按0.01美元的行权价（“股份”）行使一股公司A类普通股。
| F-44 |
第二部分——招股说明书中不需要的信息
项目13。发行发行的其他费用。
下表列出在此登记的证券的发行和分销相关的费用和开支的估计，这些费用和开支均由登记人承担。除美国证券交易委员会（“SEC”）注册和FINRA备案费用外，所有此类费用和开支预计：
| SEC注册费 | $ | 5,910.58 |
||
| 法律费用和开支 | $ | 25,000.00 |
||
| 印刷费及开支 | $ | 5,000.00 |
||
| 会计费及开支 | $ | 10,000.00 |
||
| 杂费杂费 | $ | 10,000.00 |
||
| 合计 | $ | 55,910.58 |
项目14。董事及高级人员的赔偿。
根据《特拉华州一般公司法》第145条，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司或在公司权利范围内的一方除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司的董事、高级职员、雇员或代理人，针对判决、罚款、和解支付的金额和合理费用，包括因该诉讼或程序而实际和必然产生的律师费，如果该董事或高级管理人员出于善意，出于该人合理地认为符合、或不反对公司最佳利益的目的行事，此外，在刑事诉讼或程序中，没有合理理由相信该行为是非法的。
在派生诉讼的情况下，特拉华州公司可赔偿任何该等人的费用，包括该人在该等诉讼或诉讼的抗辩或和解方面实际和必然招致的律师费，如果该董事或高级人员出于善意行事，目的是该人合理地认为符合或不反对该公司的最佳利益，但不会就任何索赔作出赔偿，有关该人将被判定对公司负有法律责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼的任何其他法院确定该人公平合理地有权就该费用获得赔偿的范围内。
特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中列入一项条款，以消除或限制董事因违反信托义务而对公司或其股东的金钱损害赔偿责任。然而，特拉华州法律规定，违反忠诚义务、非善意或涉及故意不当行为的作为或不作为、或明知违法的责任，以及非法购买或赎回股票或支付非法购买或赎回股票或支付非法股息或收取不正当个人利益的行为，不能以这种方式消除或限制。
我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事，并且可以在董事会授权的情况下并在董事会授权的范围内赔偿我们的高级职员和我们有权就任何责任、合理费用或其他事项进行赔偿的任何其他人。
对前述条文的任何修订、修改或废除，均仅为预期，且不影响于该等修订、修改或废除时存在的任何董事的任何权利或保护。
我们还可以根据董事会的酌情权，代表我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人在特拉华州法律允许的最大范围内购买和维持保险，以应对针对该人主张的并由该人以任何此类身份承担的任何责任。
就根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
项目15。近期出售未登记证券
以下是我们在过去三年内出售的所有未根据《证券法》注册的证券的摘要：
2024年1月4日，我们与出售股东签订了一份经2024年4月18日证券购买协议修订（“购买协议”）修订的证券购买协议，据此，我们有权出售总额不超过500万美元的A类普通股新发行股票。我们向出售股东发行了12,476股我们的A类普通股，作为根据购买协议承诺购买我们的A类普通股的初始费用。
2025年1月6日，我们与出售股东签订了一项股权购买协议，据此，我们有权出售总额不超过1000万美元的A类普通股新发行股票。我们向出售股票的股东发行了31,948股我们的A类普通股，作为根据EPA承诺购买我们的A类普通股的初始费用。
根据EPA进行的发行依赖于根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节以及根据该法案颁布的条例D获得的注册豁免。
2025年3月12日，我们与Good Mood Studio，Inc.、Blue Ocean基金和Green Light签订了私募证券认购协议，据此，我们以每股2.50美元的价格出售了价值7140,000美元的公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或285,600股A类普通股。
于2025年3月17日，特拉华州公司Yoshiharu Global Co.（“公司”）与Global AI Focus 1 Fund、Haru 1st Fund、ECONovation Fund及Sky Line Fund订立证券认购协议（“3月17日认购协议”），据此，投资者购买合共48万份认股权证，购买价为1,200，000美元。
于2025年3月24日，公司与（i）James Chae及（ii）Golden Bridge订立认购协议（各自为“3月24日认购协议”，连同3月17日认购协议为“额外认购协议”），据此，James Chae及Golden Bridge同意注销总额为1,400，000美元的债务，以换取发行总额为560,000份认股权证。
于2025年3月25日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,650，000美元以购买合共660,000份认股权证（“3月25日认购协议”）。
于2025年4月2日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意合计支付1,000，000美元以购买合共400,000份认股权证（“4月2日认购协议”）。
于2025年4月9日，公司与若干投资者订立认购协议，据此，投资者同意注销总额为1,000，000美元的债务，以换取发行总额为400,000份认股权证（“4月9日认购协议”，连同额外认购协议、3月25日认购协议及4月2日认购协议，“认购协议”）。
项目16。展品。
本登记声明的附件索引中的展品清单以引用方式并入本文。
| 三-1 |
项目17。承诺。
| (a) | 以下签名的注册人在此承诺： |
| (1) | 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订： |
| （一） | 包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书； | |
| （二） | 在招股章程中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映；和 | |
| （三） | 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（iii）段不适用。
| (2) | 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 | |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 | |
| (4) | 即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任： |
| （一） | 注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和 | |
| （二） | 根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。然而，条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。 |
| (5) | 为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| （一） | 就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
| 三-2 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2025年5月16日在加利福尼亚州布雷亚正式授权。
| Yoshiharu Global Co. | ||
| 签名： | /s/James Chae | |
| 詹姆斯·蔡 | ||
| 首席执行官 | ||
律师权
以下签名的每一人构成并任命James Chae和Soojae Ryan Cho为其真实合法的实际代理人和代理人，每一人单独行事，具有完全的替代和重新替代权力，供其并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份在表格S-1上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），以及注册人此后根据《证券法》第462条规则向证券交易委员会提交的任何后续登记声明，以就本登记声明注册额外证券，及将本登记声明连同其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，以便完全、按照所有意图和目的，如他本人可能或可能亲自作出的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或他们中的任何一个人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。
根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/James Chae | 董事长、首席执行官、总裁 | 2025年5月16日 | ||
| 詹姆斯·蔡 | （首席执行官） | |||
| /s/Soojae Ryan Cho | 首席财务官 | 2025年5月16日 |
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| Soojae Ryan Cho | （首席财务官及首席 会计干事） |
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| /s/蔡成俊 | ||||
| 蔡成俊 | 董事 | 2025年5月16日 |
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| /s/Abe Lim | ||||
| Abe Lim | 董事 | 2025年5月16日 | ||
| /s/Jae-Hyo Seo | ||||
| 徐在孝 | 董事 | 2025年5月16日 |
| 三-3 |
展览指数
| 三-4 |
*特此备案
**待备案
| 三-5 |