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EX-5.3 5 图表53-fx3asr.htm EX-5.3 文件

附件 5.3


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2023年5月5日

力拓有限公司

柯林斯街120号第43层

墨尔本VIC 3000

澳大利亚

力拓金融（美国）有限公司

柯林斯街120号第43层

墨尔本VIC 3000

澳大利亚

亲爱的收件人

力拓金融（美国）有限公司和力拓有限公司– 2023年美国货架更新

我们曾担任力拓金融（美国）有限公司的澳洲律师公司）和力拓有限公司澳大利亚担保人），每一间公司均为根据澳大利亚法律成立的有限责任公司。

关于根据1933年《证券法》进行登记的问题证券法）担保债务证券证券本公司、力拓金融（美国）有限公司或力拓金融（美国）有限公司的担保（各a保证）力拓有限公司（一间根据英格兰法律及澳洲保证人成立的公司），我们研究了我们认为为本意见的目的所需或适当的公司纪录、证明书及其他文件，以及法律问题，包括：

(a)向美国证券交易委员会提交的F-3表格登记声明美国证交会由本公司、力拓金融（美国）有限公司、力拓金融（美国）有限公司、澳大利亚担保人和力拓有限公司于2023年5月5日注册声明);

(b)日期为2001年7月2日的契约，经2012年3月16日或前后修订和重述，并由2017年5月8日或前后的第一份补充契约和2020年5月6日或前后的第二份补充契约补充契约);

（c）本公司董事会于2023年4月26日通过的经核证的决议摘要；

（d）澳大利亚担保人董事会于2022年10月25日通过的经核证的决议摘要；及

（e）澳大利亚保证人首席财务官 Peter Cunningham于2023年4月28日授权核准和执行代表澳大利亚保证人提交登记声明的某些文件的核证副本。

Allens是一家独立的合伙企业，与年利达律师事务所合作运营。


力拓有限公司– 2023年美国货架更新

1意见

根据这种审查以及本意见书所载的假设和条件，我们认为：

(a)本公司及澳洲保证人均已在澳洲正式注册成立；

(b)根据澳大利亚联邦法律或维多利亚州法律，本公司或澳大利亚担保人均未处于清算状态；并且：

（一）证券的条款，以及在契约要求下，澳大利亚担保人的担保，以及发行和出售证券的条款和澳大利亚担保人的担保，均已按照契约的规定正式确立，以不违反任何适用法律，或导致对公司或澳大利亚担保人具有约束力的任何协议或文书的违约或违约，并遵守对公司或澳大利亚担保人具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；

（二）该证券已获正式授权、签立及认证，如根据契约规定，澳大利亚保证人的保证已获正式授权，并已根据契约在每宗个案中签立；及

（三）证券和澳大利亚担保人的担保已按登记声明的设想发行和出售，

澳大利亚联邦和维多利亚州的法律不会阻止澳大利亚担保人的证券和担保分别构成本公司和澳大利亚担保人的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守与债权人权利或义务相关或影响债权人权利或义务的诉讼时效、破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和类似的普遍适用法律以及一般衡平法原则。

2假设

为了本意见的目的，我们假定如下。

(a)只要澳大利亚担保人的证券或担保项下的任何义务是在维多利亚州以外的任何司法管辖区履行的，根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法的或不可执行的。

(b)澳大利亚担保人的证券和担保（在代表公司和澳大利亚担保人执行时，视情况而定）将构成发行人和澳大利亚担保人根据纽约州法律承担的法律、有效和有约束力的义务，可在该司法管辖区的主管法院强制执行。

（c）澳大利亚保证人的证券和保证已经或将要在纽约按照纽约法律适用的任何执行手续执行和交付，并在除本公司和澳大利亚保证人以外的其他各方的能力和权力范围内，并已得到它们的有效授权，并对它们具有约束力。

（d）提交给我们的所有副本的完整性和与原始文书的一致性，以及提交给我们的任何文件或授权继续具有完全的效力和效力。


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力拓有限公司– 2023年美国货架更新

（e）自第二次补充契约生效以来，任何一方当事人均未对契约的效力进行任何修改或以其他方式更改。

（f）本公司和澳大利亚担保人均具有偿付能力。

（g）登记声明已根据《证券法》生效。

（h）有关证券及澳洲保证人担保的契约已获正式授权、签立及交付。

（一）每一位签署了一份作为契约的文件的人都签署了一份文件的完整对应文件。

3资格

我们的意见须符合以下条件。

(a)我们依据的是对2023年5月5日澳大利亚证券和投资委员会办公室公开记录的搜索。我们注意到，这种搜索披露的记录可能不完整，也可能不是最新的。我们也曾依赖在维多利亚最高法院和澳大利亚联邦法院墨尔本登记处就本公司和澳大利亚担保人提交的清盘呈请的搜索结果，但我们注意到，也有可能在其他司法管辖区的登记处和法院提交关于本公司或澳大利亚担保人的清盘呈请。我们没有进行任何其他搜查。

(b)如果某些计算、确定或证书是欺诈性的或明显不准确的，则不适用关于某些计算、确定或证书将是结论性的和具有约束力的任何规定。

（c）任何规定文件任何条文的分割性的条文，不得按照其条款强制执行，因为法院可就任何条文是否可分割性保留一项决定。

（d）根据任何文件，一方当事人有义务以高于到期金额之前适用的利率支付逾期金额的利息，这种义务可能被认为构成一种惩罚，而且是不可执行的。

（e）我们不对任何文件中要求书面修改和放弃的任何条款表示意见，因为它表明双方之间或双方之间不能有效地商定或批准口头或其他修改、修改或放弃。

（f）法院可能不会充分执行对法律费用或罚款或税收的任何赔偿。

（g）就某些事实而言，我们已依赖公司或澳洲保证人的高级人员证明书。

（h）禁止或在某些情况下，必须事先获得外交部或外交部长的具体批准，才能获得与被认定为恐怖主义的当事方有关的某些付款或其他交易，或联合国或澳大利亚的自主制裁适用于这些当事方。

（一）在某些情况下，法院的判决只能以澳元作出。

上述意见仅限于澳大利亚联邦和维多利亚州的法律，我们对任何其他司法管辖区的法律的效力不发表任何意见。我们了解到，关于受美国联邦法律和纽约州法律管辖的所有事项，你所依赖的是年利达律师事务所提交给你的日期为本协议日期的意见。


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力拓有限公司– 2023年美国货架更新

我们在此同意将本意见提交有关证券的注册声明的证物。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。


你忠实的


S/James Darcy
詹姆斯·达西
合作伙伴
阿伦斯
James.Darcy@allens.com.au
电话+ 61396138516


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