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EX-99.1 2 ex991-tCENergy2026micengli.htm TC Energy CORPORATION EXHIBIT99.1管理信息通告文件

展览99.1



管理信息通告 2026年3月5日 2026年5月7日召开年度股东大会的通知 TC Energy 能源。连接。稳健增长。低风险。可重复的性能。



关于TC Energy 我们是北美能源基础设施的领导者近75年来，我们一直在建设和运营北美能源系统的支柱。自成立以来，我们建立了坚实的示范性资产基础、才华横溢的员工队伍和受重视的利益相关者关系，所有这些都以我们对安全和卓越运营的承诺为指导。每天，我们敬业的团队都自豪地将世界与其所需的能源连接起来，在整个非洲大陆移动超过30%使用的更清洁燃烧的天然气。辅以战略所有权和对发电的低风险投资，我们的基础设施为工业提供燃料，并在北美各地产生负担得起、可靠和可持续的电力，同时使液化天然气（LNG）能够出口到全球市场。我们的业务是基于我们建立的联系。我们与我们广泛的能源网络中的社区、企业和领导者合作，以解锁今天和子孙后代的机会。以我们的价值观为指导——每一步都要安全、个人负责、一个团队和积极学习——我们提供为生活和生计提供动力的能源，同时将北美定位为全球能源领导者。 TC Energy的普通股在多伦多（TSX）和纽约（NYSE）证券交易所交易，代码为TRP。要了解更多信息，请访问我们的TCENergy.com。致股东的信1 2026年年会通知2 管理信息通告3 摘要4 关于股东大会7 会议材料的交付7 出席和参加会议情况8 投票10 会议事项13 治理34 关于我们的治理实践34 板特性34 治理哲学38 董事会的作用和责任41 定向与教育52 董事会效能及董事评估54 可持续发展与环境、社会和治理事项62 董事会委员会66 赔偿71 薪酬治理71 董事薪酬讨论与分析78 董事薪酬– 2025年详情81 人力资源委员会致股东的信86 高管薪酬讨论与分析88 高管薪酬– 2025年详情113 其他信息126 附表127 我们鼓励您报名参加未来所有代理材料的电子交付。登记股东 1.请访问www.investorcentre.com/tcenergy。 2.登陆页面要打开右上角的“Canada（英文）”或“Canada（法文）”。如果没有，请选择其中一个。 3.在“欢迎您，投资者”下，选择“报名”。 4.完成“注册您的详细信息”部分，点击“确认详细信息”。 5.定位您的持股并将其链接到您的账户以获得数字访问权限。非登记股东使用您的投票指示表上的控件号码访问www.investordelivery.com，点击“注册或重新激活”，并按照说明操作。如果您在线投票，请访问www.proxyvote.com，点击“投递设置”，并按照说明进行操作。

致股东的信

2026年3月5日

尊敬的股东：

我们很高兴代表TC Energy Corporation董事会，邀请您参加我们于2026年5月7日上午10点举行的年度普通股股东大会。山区夏令时间（MDT）。会议将以虚拟方式举行，
使用可在https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564获得的现场音频网络广播，密码为“tc2026”
（区分大小写）。

2025年，我们在增长最快的细分领域展示了我们的战略实力和差异化地位
能源市场：天然气和发电。在我们转向2026年之际，我们打算利用我们的天然气和电力投资组合，巩固我们的势头，以满足预测的不断增长的需求，加强我们作为全球能源领导者的地位，并为我们的股东创造可持续的价值。

参加会议是您听取我和我们的首席执行官François L. Poirier的发言的机会，以了解更多关于我们2025年的业绩、未来战略以及对业务项目进行投票的信息。如果你不能
出席会议，仍可在会前、会后委托代理投票。会议录音将在我们的网站www.tcenergy.com上提供。

纯虚拟会议形式为所有股东提供平等参与会议的机会，无论
他们的地理位置或他们可能面临的与出席会议有关的任何特定限制或情况
面对面的活动。这也是一种更具成本效益和更环保的与股东互动的方式。在这场虚拟会议上，在线出席的股东将有机会参与、提问和投票
实时，但须遵守本管理信息通告所载的适用程序。

随附的管理信息通告包含了有关会议和如何投票的重要信息。请看文件，记得投票。您可以在我们的2025年年度报告中以及在我们的网站上找到有关TC Energy的更多信息。

感谢您一直以来对TC Energy的信任与合作。Poirier先生和我期待您的参与
在5月7日的会议上。

真诚的，



John E. Lowe
董事会主席

TC Energy管理信息通告 2026 | 1


2026年年会通知请您参加我们的2026年普通股股东年会：当 2026年5月7日星期四山区夏令时间（MDT）上午10时哪里通过在线现场音频网络直播的纯虚拟会议，网址为 https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564 密码“tc2026”（大小写敏感）你的投票很重要如果您在2026年3月20日是TC Energy Corporation（TC Energy）普通股的在册持有人，您有权收到本次会议的通知、出席本次会议并参加投票。请阅读随附的管理层信息通报。它包含有关会议的重要信息，并解释了谁可以投票以及如何投票。根据董事会的命令，

						五项业务 1.收到我们截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及核数师报告。 2.选举董事。 3.委任核数师及授权董事厘定薪酬。 4.参与关于我们的高管薪酬方法（比如薪酬）的咨询投票。 5.考虑在会议之前适当提出的其他事项或如果会议延期重新召开的任何会议。



简·M·布林德尔副总裁、法律及公司秘书 TC Energy Corporation 阿尔伯塔省卡尔加里 2026年3月5日

2 | TC Energy管理信息通告 2026


管理信息通告我们之所以向您发送这份管理信息通告（通函），是因为您在2026年3月20日是TC Energy普通股的在册持有人。您有权参加我们的2026年年度股东大会（会议），并有权在会上通过网络投票或委托代理人投票表决您的股份。会议可登录https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564，密码为“tc2026”（区分大小写）。会议结束后，将在我们的网站（www.tcenergy.com）上提供英文网播，包括现场问答环节，供观看。管理层正在征集您的会议代理，我们将为此支付所有费用。TC Energy可能会使用Broadridge QuickVoteTM系统协助非登记（实益）股东对其持有的TC Energy普通股进行投票。然后，布罗德里奇将收到的所有指示的结果制成表格，并提供有关将在会议上代表的股份的适当指示。

						在这份文件中， •你,你的和股东指TC Energy Corporation普通股股东， •我们,我们,我们的，公司和TC Energymean TC Energy Corporation，and •TC Energy股份和股份除非另有说明，否则指TC Energy Corporation的普通股。


						我们的主要公司和行政办公室位于 450-1 Street S.W.，Calgary，AB Canada T2P 5H1


我们将于2026年3月31日开始邮寄代理材料，还将把材料提供给经纪人、托管人、被提名人和其他受托人，以转发给股东。TC Energy的员工也可能会通过电话或电子邮件与您联系，以鼓励您投票。
TC Energy董事会（董事会）已批准本通函的内容，并授权我们将其发送给您。我们还向董事会的每位成员和审计人员发送了一份副本，并将副本提交给相应的政府监管机构。如您对所附通函所载的任何信息有疑问，请致电403-920-7911或1-800-361-6522或发送电子邮件至investor _ relations@tCENergy.com与我们的投资者关系团队联系。如果你对决定如何投票有疑问，你应该联系你自己的法律、税务、财务或其他专业顾问。除非另有说明，本文件中的信息截至2026年3月5日，所有美元金额均以加元为单位。



关于股东邮件
2025年3月，我们要求所有登记股东告知我们，如果他们不想在我们的年度报告可获得时收到我们的报告。如果你是登记股东回复说你不再想收到报告，或者是实益股东没有要求复印，你将不会收到一份。如果您在2026年3月20日之后购买了TC Energy股票，您也可能不会收到我们的2025年年度报告副本。我们正在使用通知和存取方式交付本通函和2025年年度报告。	我们的2025年年度报告可在我们的网站（www.tCENergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅，也可以向我们的转让代理索取免费副本： Computershare Investor Services，Inc。
	电话：	1-800-340-5024（北美境内免费） 1-514-982-7959（北美以外地区）
	线上：	请访问www.investorcentre.com/tcenergy 注意：网页右上角必须设置为“Canada（英文）”或“Canada（法文）”，点击底部横幅中的“联系我们”，点击“特定公司的联系方式”，键入股票代码“TRP”即可查看通信选项。

TC Energy管理信息通告 2026 | 3

总结

以下几页是您将在本通告中找到的信息要点。表决前应阅读通函全文。

投票

会议将请你就三个项目进行表决：


项目	董事会建议	更多信息（页）
选举13名董事	为	13,19-32
委任KPMG LLP、特许专业会计师为核数师	为	14-18
关于高管薪酬的咨询投票（对薪酬有发言权）	为	18,71-77,86-125

提名董事


姓名	职业	年龄	独立	%赞成票在2025年 ASM		2025年会议出席情况		数其他公共委员会
					2025年委员会	董事会会议	所有会议1
斯科特·博纳姆阿瑟顿，加利福尼亚州自2024年起担任董事	Corporate Director	64	有	99.84	审计人力资源	100%	100%	1
Cheryl F. Campbell 纪念碑，CO 2022年起任董事	Corporate Director	66	有	99.28	审计 HSSE	100%	100%	1
Michael R. Culbert 卡尔加里，AB 2020年以来董事	Corporate Director	68	有	99.31	审计 HSSE	100%	100%	1
William D. Johnson 田纳西州诺克斯维尔 2021年起任董事	Corporate Director	72	有	98.10	审计治理人力资源（主席）2	100%	100%	2
Susan C. Jones 卡尔加里，AB 2020年以来董事	Corporate Director	56	有	99.30	审计人力资源	100%	92%	1
John E. Lowe 德克萨斯州休斯顿 2015年至今董事	Corporate Director	67	有	97.81	董事会主席治理人力资源	100%	100%	0
Dawn Madahbee Leach 小电流，ON 自2024年起担任董事	Waubetek商业公司总经理	69	有	99.85	审计 HSSE	100%	100%	0
François L. Poirier 卡尔加里，AB 2021年起任董事	总裁兼首席执行官， TC Energy	59	无	99.35	—	100%	100%	1
Una Power 卑诗省温哥华 2019年以来董事	Corporate Director	61	有	98.35	审计（主席） HSSE	100%	100%	2
Mary Pat Salomone 佛罗里达州那不勒斯 2013年起任董事	Corporate Director	65	有	98.70	治理 HSSE（主席）	100%	100%	1
Siim A. Vanaselja 多伦多，ON 2014年起任董事	Corporate Director	69	有	98.07	治理人力资源	100%	100%	3
Thierry Vandal 纽约州马马罗内克 2017年以来董事	Axium Infrastructure US，Inc.总裁。	65	有	98.64	治理（主席） HSSE	100%	100%	1
Dheeraj“d”Verma 德克萨斯州休斯顿 2022年起任董事	高级顾问，量子能源合作伙伴	48	有	98.98	治理人力资源	100%	100%	0

1这反映了所有董事会会议和每位董事各自的董事会委员会会议的合计出席情况。

2约翰逊先生一直担任审计委员会成员，直到2025年5月8日成为治理委员会成员。

4 | TC Energy管理信息通告 2026

治理

我们认为，强大的公司治理可提高公司业绩，并使所有利益相关者受益。基于目前的董事职位，我们的治理亮点如下。


板的大小			13
独立董事			92%
船上的性别多样性			38%
董事会多元化政策			Yes – target of 30% women and at least one race-or ethnic-diverse director
板联锁数量			0
独立董事外部董事会服务限额			共4家上市公司董事会。董事会主席职位计为两个董事会席位。
平均董事年龄			64
所有委员会独立			有
年度董事选举			有
个别董事选举			有
多数投票政策			有
独立高管薪酬顾问			有
追回政策			Yes – a policy triggered by financial restatements and a policy triggered by misconduct
控制权变更的双重触发归属			有
独立主席和首席执行官			有
董事退休年龄/任期限制			董事年满75岁或服务满15年的较早者。尽管有年龄限制，董事有资格任职8年。
董事持股要求			4x保持器
CEO股份所有权退休后持有期			1年
相机内每次董事会和委员会会议的会期			有
商业道德守则			有
每年对董事会、委员会和董事进行评估			有
董事会定向和教育计划			有
人工智能治理框架			有
网络安全计划、培训和战略			有

TC Energy管理信息通告 2026 | 5

Compensation

TC Energy的薪酬计划旨在通过奖励员工（包括我们的高管）提供的结果达到或超过我们的公司目标并支持我们的整体战略来“为绩效付费”。

为了吸引、聘用和留住高绩效员工，我们每年都会审查我们的计划，以确保我们提供具有市场竞争力的薪酬。我们的目标薪酬水平是参照同行群体的中位数水平确定的。超出预期的实际业绩可能导致薪酬高于市场中位数水平。

我们的薪酬计划旨在使高管的利益与我们各个利益相关者的利益保持一致。
人力资源委员会和董事会非常重视可变薪酬，特别是
长期激励，在确定我们高管的直接薪酬总额时。

我们的最佳实践总结包括：


年度董事会、委员会和董事评估						有
将董事和高管薪酬与规模适当的同行群体对标，以评估竞争力和公平性						有
可变补偿付款的最高限额						有
奖励性补偿补偿报销和保留政策（回拨政策）、针对有害不当行为的补偿和保留政策以及反套期保值政策						有
高管持股要求						6x（首席执行官） 3倍（常务副会长） 2倍（总裁和高级副总裁） 1倍（副会长）
CEO可实现薪酬披露						是-见页面90
与环境、社会和治理（ESG）目标挂钩的高管薪酬						有
关于薪酬投票的年度发言权						是-过去三年平均96%的批准。

可持续性和ESG

TC Energy仍然致力于支持全球应对气候变化的努力，并管理与向低碳经济转型相关的风险和机遇。您可以从页面开始找到有关我们可持续发展和ESG举措的更多信息62.


董事会和委员会对ESG举措的监督，包括与土着关系、气候变化、人力资本管理、多样性、利益相关者关系以及健康、安全和环境相关的事项						有
温室气体（GHG）排放目标						Yes-a甲烷强度降低目标1并承诺在净基础上实现我们运营的零排放2
使用与气候相关的情景分析						有
和解行动计划						有
土着咨询委员会						有

1该目标涉及与我们的天然气输送和储气资产相关的范围1甲烷排放，以吨CH表示4每BCF。出于规划目的，相对于2019年的基准年，在运营控制报告边界下衡量目标进度。

2该目标涉及在我们的运营边界下量化的范围1和范围2 GHG排放。

6 | TC Energy管理信息通告 2026

关于股东大会

作为在册股东，您有权在年度会议上拥有您所持有的TC Energy股份的投票权。会议将涵盖五个事项，其中三个事项需要您投票，从第页开始更详细地讨论13.

TC Energy将以纯虚拟形式举行会议，采用在线音频网络直播，网址为

https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564，

密码“tc2026”（大小写敏感）。

下一节讨论会议材料的递送、出席和参加会议、会议期间的投票过程和提交问题。

在哪里可以找到

关于股东大会

会议材料的交付

出席和参加会议情况

投票

谁能投票

如何投票

改变你的投票

选票是如何计算的

会议事务

董事简介

会议材料的交付

我们正在使用通知和访问权限向我们的注册股东和实益股东交付本通函和2025年年度报告。

这意味着，TC Energy将把这份通函和2025年年度报告在线发布，供我们的股东以电子方式访问。您将在邮件中收到一个包裹，其中包含一份通知（Notice），说明如何访问和审查本通告和/或

2025年年度报告电子化及如何免费索取其中任何一份的纸质副本。您还将在邮件中收到一份代理表格或一份投票指示表格，这样您就可以对您的股份进行投票。

通知和访问是分发本通告和2025年年度报告的一种环保且具有成本效益的方式，因为它减少了印刷、纸张和邮资。

以下实益股东将收到本通函的纸质副本：

•那些已经提供指示的人表示，他们更愿意收到一份纸质副本，

•通过我们的美国关联公司的401（k）退休计划拥有TC Energy股票的我们美国关联公司的员工，以及

•那些其经纪人通过Computershare Investor Services，Inc.（Computershare）接收材料的人。

本通告可在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和我们的网站（www.tcenergy.com/notice-and-access）上查阅。

如何索取本通告的纸质副本

自2026年3月31日起，股东可要求提供本通函及/或2025年年报的最长一年的纸质副本。本通函及/或2025年年度报告将免费寄发予阁下。

如欲收到本通函及/或2025年年度报告的纸质副本，请按照通知中提供的说明进行操作。

股东的要求必须由下午3点MDT， 2026年4月21日星期二为了让你在2026年5月7日的年会召开前收到本通函及/或2025年年度报告的纸质副本。

如阁下要求提供本通函及/或2025年年报的纸质副本，阁下将不会收到新的代表委任表格（针对登记股东）或投票指示表格（针对实益股东），故阁下应保留寄给阁下的原始表格以便投票。

如对通知和准入有疑问，可拨打我们的投资者关系热线403-920-7911或1-800-361-6522。

TC Energy管理信息通告 2026 | 7

出席和参加会议情况

TC Energy将通过纯虚拟形式举行2026年年度会议，使用在线音频网络直播，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564，密码为“tc2026”（区分大小写）。不举行实体或面对面的会议。

如果你参加了虚拟会议，重要的是你在会议期间的任何时候都要连接到互联网。您有责任确保虚拟会议期间的连通性。
您应该留出充足的时间登录虚拟会议并完成以下程序。

所有会议参与者必须使用最新版本
Chrome、Safari、Edge或Firefox。TC Energy建议您至少在会议开始前30-60分钟登录，因为这将允许您检查兼容性并完成登录会议所需的相关程序。

有关如何参加虚拟会议的更多信息，也可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查阅。

谁能出席会议
登记股东和正式委任的代理持有人将可出席会议并在会上提问。

登记在册的股东和正式委任的代理持有人也可以在会议上实时投票，只需填写
会议期间进行在线投票，条件是他们完成本通告中概述的指示。

如果你是登记在册的股东，你希望出席会议，你可能还会觉得更方便的是在会议召开前填写一份委托书并登记投票。如果你在会议之前通过代理投票，你仍然有权出席会议并在会上提问，如果你决定要改变你的投票，你也有权在会上投票。

实益股东自行指定为代理持有人，也可出席会议、提问和投票。实益股东也可以委托他人出席会议和表决
通过遵循页面上的指示来代表他们11和12本通告。

未指定自己为代理持有人的实益股东将可以作为嘉宾收听会议，但不能提问或投票。

以在册股东身份出席会议

直接持股且名下有持股凭证或DRS建议的，可按以下说明参加会议：

1.在线登录https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564，使用
智能手机、平板电脑或电脑上的网页浏览器。

2.点击“我有登录”，然后输入位于代理表格或您从ComputerShare收到的电子邮件通知中的您的控制号码，以及密码“tc2026”（区分大小写）。

作为实益股东出席会议

如果你通过经纪人、代名人或中间人实益持有你的股份，你可以按照以下指示参加会议：

1.指定自己为正式指定的代理持有人，请按照页面上的说明进行操作11本通告。

2.访问https://www.computershare.com/TCEnergyAGM注册参加会议。要注册，请输入您在投票指示表上的账号、您的姓名和电子邮件地址。
在代理截止日期后，ComputerShare将发送
您通过电子邮件发送一个用户名，该用户名将被要求
登录会议。

3.在线登录https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564，使用
智能手机、平板电脑或电脑上的网页浏览器。

4.点击“我有登录”，然后输入ComputerShare提供给您的四个字母用户名，密码“tC2026”（大小写敏感）。

你也可以指定他人出席并投票
在代表你出席会议时遵循上述步骤1和2（委任该人为你的代理持有人），而该人应遵循上述步骤3和4，以便
参加会议。

以嘉宾身份参加会议

如果您不是登记股东、正式委任的代理持有人或已委任自己为代理持有人的实益股东，您仍然可以按照以下指示出席会议和收听：

1.在线登录https://meetings.lumiconnect.com/400-652-715-564，使用
智能手机、平板电脑或电脑上的网页浏览器。

2.选择“来宾”，填写表格中要求的信息。

8 | TC Energy管理信息通告 2026

在会议上提出问题

我们将举办现场问答环节，对会议期间提交的问题进行答疑解惑。以下与会者将能够提交问题：

•登记股东，

•已指定自己为代理持有人的实益股东，如页面所述11和12
本通函，及

•其他正式委任的代理人。

期间客人将无法提交问题
会议。

要提问，请在聊天功能中输入您的问题。关于如何提问的补充说明将在会议召开至少一周前提供
在我司网站（www.tcenergy.com）并在会议期间进行了说明。

我们鼓励您在会议前通过发送电子邮件至investor _ relations@tCENergy.com向投资者关系部提交您的问题。

会后举行会议英文网播，包括问答环节，
将可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查看。

我们致力于在会上进行透明的沟通。所提出的与会议业务相关的问题将不会被策划，将以提交、未经编辑和未经审查的方式呈现。问题将在每项业务收到的订单中得到答复。

对于会议期间未得到答复的问题，我们将在会后尽快以书面形式作出答复。



技术难点：如登录会议或会议期间遇到技术困难，请联系403-920-2050。

TC Energy管理信息通告 2026 | 9

投票

谁能投票

2026年3月20日登记在册的股东有权
收到我们2026年普通股股东年会的通知并投票表决他们的股份。我们的董事会设定这一日期是为了遵守法律要求，并为股东提供足够的时间来接收和审查材料，做出他们的投票决定，并在截止日期之前发送他们的投票指示。

截至2026年3月5日，我们有1,041，736,317股已发行普通股。每一普通股都有权对适当提交会议的任何事务项目以及在会议休会后重新召开的任何会议进行一次表决。根据我们的董事选举多数投票政策（见治理–治理哲学–多数投票），每一项目均需获得股东的简单多数票（50%加一票）通过。

截至2026年3月5日，TC Energy有八个系列的优先股流通在外。这些股份的持有人在会议上没有表决权。

登记股东

如果您名下有持股凭证或DRS建议，您就是登记股东。

我们将编制一份登记股东名单，作为
2026年3月20日，显示有权在会议上投票的所有股东的姓名
以及各自拥有的股份数量。如果您想在正常营业时间查看，我们的转账代理Computershare将在他们的卡尔加里办事处收到一份清单副本。如果您想查看这份名单，请拨打403-267-6800预约。Computershare位于阿尔伯塔省卡尔加里T2P 2Z2的Suite 800,324 8th Avenue S.W.。

实益股东

如果您的证券经纪人、金融机构、结算机构、受托人或托管人
（你的代名人）为你持有你的股份
代名人账户。

主要股东

我们的董事和高管并不知悉任何
直接实益拥有的个人或公司
或间接地，或对其行使控制或指示，
超过我们流通股的百分之十。

如何投票

你有两种投票方式：

•通过代理，或

•通过虚拟出席会议和投票。

代理投票

通过代理投票意味着你给了别人
出席会议并为您（您的代理持有人）投票的权力。

登记股东

我们将通知直接邮寄给您，您的包裹包含代理表格。

你方可按以下指示索取本通函及/或2025年年度报告的纸质副本
寄给你的通知。

如果您是登记股东，您必须交回您签署的代理表格，以便通过代理投票。

您的代理人所代表的证券将根据您的代理人在可能要求的任何投票中提供的指示进行投票或被拒绝投票。如果您指定代理表格中指定的TC Energy代表并指明您的投票指示，您的股份将相应地被投票，或被拒绝投票。如果您没有具体说明您希望如何投票您的股份，您的股份将按以下方式投票给您：

•为代表委任表格及本通函所列获提名董事，

•为委任KPMG LLP、特许专业会计师（KPMG）为TC Energy的核数师，并授权董事厘定其薪酬，及

•为我们对高管薪酬的处理方法，如本通函所述。

花点时间阅读有关业务的项目（见网页13到18），然后填写邮寄给您的代理表格，签名并注明日期，并用提供的信封邮寄。Computershare必须收到填妥的表格截至2026年5月5日（星期二）上午10时（如会议休会或延期，则为48小时，不包括阿尔伯塔省的周六、周日和法定节假日，前
至续会开始）.

10 | TC Energy管理信息通告 2026

如果你的包裹少了一个信封，就用空白的
one并将其地址为：

Computershare Investor Services，Inc。

股票转让服务

湾街320号，14号第楼层

加拿大安大略省多伦多，M5H 4A6

如果你想通过电话或互联网提交你的投票指示，你必须这样做MDT上午10点前
2026年5月5日星期二（或者，如果会议休会或延期，48小时，不包括阿尔伯塔省的周六、周日和法定节假日，在会议开始前
重新召开的会议）.查看说明
在你的代理表格上。

如果你指定了别人作为你的代理持有人，但
不要具体说明你希望他们如何投票你的股份，这个人可以按照他们认为合适的方式投票。

业务项目如有修改
或任何其他适当地提交会议的事项（包括如果会议延期将重新召开的事项），您的代理持有人有酌情权在他们认为合适的情况下投票，在每种情况下，
在法律允许的范围内，适当提交会议的修正案或其他事项是否属于例行公事或有争议事项。

迟交的代理人可能会被主席接受或拒绝
会议的成员可自行决定，会议主席没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理。会议主席可以
豁免或延长代理截止期，恕不另行通知。

你可以选择任何人成为你的代理持有人–
该人士无须为TC Energy股东或代表委任表格中指名的TC Energy代表。你必须在你的代理表格上写上这个人的名字，并将签名的代理表格交还给ComputerShare，以指定某人作为你的代理持有人。另外，你一定要去
https://www.computershare.com/TCEnergyAGM并向Computershare提供您的被任命者的姓名和电子邮件地址，以便Computershare可以通过电子邮件向被任命者提供登录会议的用户名。

你应该告诉这个人，你已经指定他们为你的代理人，他们需要出席会议并代表你投票。您的代理持有人必须根据您的指示对您的股份进行投票。如果你的代理持有人不出席会议为你投票，你的股份将不会被投票。

如果您已交回您签署的代理表格并且您没有任命任何人为您的代理持有人，董事会主席John E. Lowe、总裁兼首席执行官François L. Poirier或副总裁、法律和公司秘书（TC Energy代理持有人）Jane M. Brindle将被任命为您的代理持有人，以便根据您的指示在会议上投票表决您的股份。

参加会议和投票

如果你想参加会议和投票，请不要填写代理表格。只需使用页面上提供的说明登录虚拟会议8和9并在会上进行网络投票。

TC Energy管理信息通告 2026 | 11

非登记（实益）股东

你的经纪商、其代理人或其代理人只有在收到你正确的投票指示的情况下，才能对你的TC Energy股票进行投票。如果你是实益股东，你的一揽子计划包括一份投票指示表。填写表格并按照表格上的返回说明操作。

投票指示表格类似于代理表格，但它只能指示登记股东如何投票你的股份。不能使用表格直接投票表决你的股份。

法律要求你的经纪人在对你的股票进行投票之前收到你的投票指示。每个经纪商都有自己的邮寄程序和返回填妥的投票指示表的说明，因此请务必遵循表格上提供的说明，这些说明可能要求您在代理投票截止日期之前采取行动。

大多数经纪商将从客户那里获得指令的责任委托给了Broadridge Investor Communications Corporation（Broadridge）。Broadridge或任何其他适用的中介机构将代理材料和投票指示表邮寄给实益股东，费用由我们承担。

投票指示表将列出第页所列相同的TC Energy代表11担任TC Energy代理持有人。

你方可按照邮寄给你的通知中的说明，索取该通函和/或2025年年度报告的纸质副本。

参加会议和投票

你可以参加虚拟会议并投票，或者你
可以指定他人参加会议，并按照页面上的指示给他们您的投票指示8和9本通告。按顺序
提交你的投票指示，打印你的名字，
或您指定的人的姓名，在投票指示表上提供的空白处。完成表格的其余部分，然后尽快将其邮寄给Broadridge（或按照您的投票指示表上的指示寄给您的经纪人）。您的包裹还包括通过电话或互联网提交投票指示的说明，如果
你更喜欢这两种方法中的任何一种。

Broadridge将所有指令的结果制成表格
它接收实益股东，并向我们的转让代理人提供适当的投票指示。

改变你的投票

登记股东

如果你改变主意想撤销你的代理，你可以通过以下方式撤销它：

•完成并签署一份载有较晚日期的委托书（见第10）并将该代理交付给ComputerShare截至2026年5月5日（星期二）上午10时（如会议延期或延期，则为48小时，不包括周六、周日和省内法定节假日）
艾伯塔省，续会开始前），

•发送经签署的书面声明（或经您的书面授权让您的代理律师签署声明）至：

公司秘书

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1
corporate _ secretary@tCENergy.com

我们必须在收到您的书面陈述之前2026年5月6日星期三下午5点MDT或下午5时MDT在续会日期前的最后一个营业日，如会议延期，或

•法律允许的任何其他方式。

如已按指示出席会议并于会上投票，于会上投票将撤销任何先前的代理。

非登记（实益）股东

如果你改变主意，联系你的经纪人
或被提名人。

如何计算选票

作为转让代理，ComputerShare代表我们对投票进行清点和制表，以确保投票保密。他们只给我们看选票或代理人
表格if：

•法律要求，

•有代理竞争，或

•代理表格上有书面评论。

12 | TC Energy管理信息通告 2026

会议事务


会议将涉及五个事项，其中三个事项需要你表决：财务报表我们将向股东大会提交截至2025年12月31日止年度的综合财务报表，以及有关的核数师报告。这些文件已在适当的政府监管机构备案，并包含在我们的2025年年度报告中。我们使用通知和访问方式交付年度报告（见第7).如贵方已提供指示表示希望收到纸质副本，我们将邮寄给贵方一份年度报告的纸质副本，或贵方可按《通知》所述要求提供纸质副本（见第7).我们的2025年年度报告也可在我们的网站（www.tcenergy.com）上获得英文和法文版本，或者您可以向我们的公司秘书或投资者关系部索取一份副本。
						关于法定人数我们必须达到法定人数，会议才能继续进行。法定人数构成出席会议的两人，他们有权在会议上投票，并代表已发行在外的TC Energy普通股的至少25%。两人有权自行、通过代理人或作为股东的正式授权代表投票。


选举董事你将被要求就选举13名董事进入董事会进行投票。页开始的提名董事简介20提供有关每位被提名董事的重要信息，包括他们的背景、经验以及他们所任职的其他上市公司董事会的成员资格。所有被提名的董事目前都在我们的董事会任职，我们已在他们的简介中包含了他们2025年的出席情况、他们目前持有的TC Energy股份或递延股份单位（DSU）的价值（他们的风险投资）以及他们在2025年年会上的选举结果。你可以在网页上找到有关他们风险投资的更多信息83和84.

全体董事选举产生，任期一年。


1.	斯科特·博纳姆	6.	John E. Lowe	11.	Siim A. Vanaselja
2.	Cheryl F. Campbell	7.	Dawn Madahbee Leach	12.	Thierry Vandal
3.	Michael R. Culbert	8.	François L. Poirier	13.	Dheeraj“d”Verma
4.	William D. Johnson	9.	Una Power
5.	Susan C. Jones	10.	Mary Pat Salomone

董事会建议你投票为被提名的董事：

决议选举TC Energy日期为2026年3月5日的通函所列的董事任职至下届股东周年大会或直至其继任者获提前选举或委任为止。

TC Energy管理信息通告 2026 | 13

审计员

你将被要求就任命外部审计师进行投票。审计员将任职至我们下一次年度股东大会结束。

你亦会就授权董事厘定核数师薪酬进行表决。

董事会建议你投票为委任毕马威会计师事务所为TC Energy核数师及授权董事厘定薪酬：

决议委任毕马威会计师事务所为TC Energy的审计师，直至我们下一次年度股东大会结束，并授权董事确定其薪酬。

通过在审计师独立性我们已经确认毕马威是独立对于加拿大所有相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及适用的法律要求所指的TC Energy，以及在所有相关的美国专业和监管标准下他们都是TC Energy方面的独立会计师。

毕马威的代表将出席会议，有机会发言并回答任何问题。

利益相关者参与

在2022年和2023年，TC Energy就审计师的独立性和任期进行了全面的利益相关者参与计划，包括与我们最大的投资者以及那些投票准则突出了对延长审计师任期的担忧的投资者进行接触。

继此次聘用计划之后，TC Energy继续就审计师独立性和任期这一主题与利益相关者积极接触。2025年，TC Energy的首席执行官、首席财务官、管理层的其他成员以及投资者关系部门参加了超过500次与股东和债券持有人的会议，其中包括超过40次关于ESG特定主题的会议，其中一些会议侧重于审计委员会如何满足自身对持续的审计师独立性和任期考虑的要求。

近年来，我们的审计机构提供了强有力的支持，反映了我们对参与的承诺：


年份	投票赞成	拒绝投票
2025	637,619,923 (91.40%)	60,028,125 (8.60%)
2024	640,326,854 (93.24%)	46,460,250 (6.76%)
2023	613,576,171 (89.00%)	75,802,855 (11.00%)

有关TC Energy的整体股东参与战略的更多信息，请参阅第60有关外部审计师全面审查的更多信息，请参阅第18.

14 | TC Energy管理信息通告 2026

审计员费用

下表显示了毕马威在过去两个财政年度提供的服务以及他们向我们开具发票的费用：


（百万美元）	2025	2024
审计费用	18.7	19.4
•年度合并财务报表的审计
•与法定和监管备案或约定相关的服务
•审阅中期综合财务报表及载于各招股章程及其他证券发售文件的资料
审计相关费用	0.1	1.4
•与TC Energy管道废弃信托基金和某些退休后计划的财务报表审计相关的服务，以及某些特殊目的审计
税费	1.0	1.5
•加拿大和国际税务规划和税务合规事宜，包括审查所得税申报表和其他税务申报
所有其他费用	0.4	0.5
•审计师提供的、上述未描述的其他产品和服务的费用，其中包括与ESG服务的建议和协助相关的费用，以及法语和西班牙语翻译服务
费用总额	20.2	22.8

注意事项

•2024年的总费用高于2025年，原因是与分拆我们的Liquids Pipeline业务相关的审计工作增加，包括与某些Liquids子公司的债务融资相关的额外财务报表以及额外的证券工作。

审计和非审计服务的预先批准政策

审计委员会对允许的非审计服务和审计服务保持预先批准政策。
对于不超过250000美元的非审计服务聘用，需要得到审计委员会主席的批准，并且
审计委员会将在下一次预定的审计委员会会议上获悉这一聘用情况。为所有人
25万美元或以上的非审计服务聘用，需经审计委员会事前批准。

根据专业标准的要求，毕马威会计师事务所必须预先批准任何拟议的非审计服务
由审计委员会或审计委员会主席。非审计服务的前置审批流程要求
毕马威会计师事务所提供有关服务的书面说明、对与服务相关的独立性考虑因素的评估以及对拟议费用的性质和数额的描述。在预先批准任何非审计服务之前，审计委员会和/或审计委员会主席考虑以下因素：

•毕马威提供的独立性评估，

•管理层评估毕马威最适合执行非审计服务的过程，以及

•费用相对于支付给毕马威的总费用的规模。

TC Energy管理信息通告 2026 | 15

审计师独立性

TC Energy认识到审计师的独立性对于我们财务信息的完整性至关重要。因此，TC Energy的审计师甄选过程旨在保持审计师的独立性，同时平衡知识连续性的需求，以确保由具有经验深度和广度的审计公司提供高质量的审计，从而有效和高效地审计一家运营复杂的跨国公司。

审计委员会不断评估外部审计师，并每年审查审计质量、审计师任期和审计费用的适当性，包括拥有长期审计师的好处和风险以及确保其独立性的控制和流程。该评估还考虑了任何提议的非审计服务的性质、范围和允许性，以及遵守强制性合伙人轮换要求的情况。

以下是有关审计委员会在评估独立性时考虑的因素的更多详细信息。


审计委员会对独立性进行持续和年度审查收费幅度和客观性考虑强制合作伙伴轮调（美国和加拿大） 2015年征求建议书 2023年外聘审计员定期全面审查审计师独立性评估

审计委员会专门知识和独立性审查

审计委员会的所有成员都是独立的，具有财务知识。审计委员会一名成员
是纽约证券交易所（NYSE）规则下的指定金融专家。

作为其独立性年度评估的一部分，审计委员会接收并审查审计员关于独立性的报告。委员会还会在委员会的每次会议上考虑是否存在任何可能损害审计师独立性的因素。审计员与审计委员会主席和审计委员会保持公开和直接的沟通渠道。

我们的年度信息表（AIF）包含有关审计委员会的更多信息，包括委员会章程，从AIF第31页开始。2025年AIF可在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅。

收费幅度和客观性考虑

审计委员会理解，如果财务利益会不恰当地影响审计师的判断或行为，那么支付给审计师的费用数额可能会对审计师的独立性产生负面影响。在得出建议重新任命毕马威为我们的外部审计师的结论时，审计委员会考虑了TC Energy根据各自公司的规模向KPMG LLP（加拿大）和KPMG LLP（美国）支付的费用的规模。就2025年而言，毕马威已向审计委员会确认，应付毕马威的费用对毕马威会计师事务所（加拿大）或毕马威会计师事务所（美国）而言并不重要。

同样，如果审计师会因为实际或感知到的压力而被阻止采取客观行动，那么独立性也会受到威胁。我们认为毕马威为管理这一威胁而实施的保障措施是一个重要因素
我们对审计质量的评估。针对这一风险的保障措施包括：

•风险管理合作伙伴为审计业务指派业务质量控制审查合作伙伴，

•在处理复杂或有判断力的事项时，在参与团队之外有经验的国家办公室专业人员的参与，

•各自公司的结构，以及

•补偿政策到位。

鉴于审计委员会对向各自事务所支付的费用的相对规模的理解，以及
审计委员会对毕马威已实施的保障措施的意见，审计委员会感到满意的是，这些对审计师独立性的威胁已得到适当管理。

16 | TC Energy管理信息通告 2026

加拿大和美国合作伙伴轮调和合作伙伴资格

作为审计师独立性年度审查的一部分，审计委员会评估毕马威持续遵守强制轮换要求的情况。这意味着牵头审计伙伴和质量控制审查伙伴可能会服务
最长五年，然后是五年，没有参与任何TC Energy审计，在他们
可以重新考虑担任合伙人角色。对于毕马威会计师事务所其他参与TC Energy审计的审计合伙人，其中包括
来自毕马威休斯顿团队的首席合伙人和质量控制审查合伙人，强制轮换发生在
服务期限最长为七年，随后为两年，不得参与TC Energy审计。
这种轮换有助于通过更换在TC Energy的工作的关键人员来确保审计员的独立性
一段时间后进行审核。

除上述合作伙伴轮调外，所有牵头合作伙伴和质量控制审查合作伙伴都必须满足
以下最低要求：

•特许专业会计师，信誉良好，

•特定行业的经验，

•完成相关专业发展和认证培训，

•对适用的财务报告框架和审计标准的了解和经验，以及

•对SEC规则和规定的了解和经验。

审计委员会对毕马威会计师事务所持续遵守监管规定的轮换要求（视情况适用为五年和七年）以及已遵循的过渡计划向新加入为TC Energy提供审计服务的合格项目合作伙伴表示满意。

2015年征求建议书

2015年，确定征求建议书（RFP）流程将进一步加强外部审计流程
和审计师独立性。审计委员会监督了TC Energy外部审计业务的这份RFP，并对大型跨国公司提交的文件进行了详细评估，包括与每家公司的面谈。
数量有限的潜在审计公司具有向TC Energy这样规模、地域分布和运营复杂性的公司提供高质量、独立审计服务所需的广泛能力。

决定中选候选人的要求和因素包括：

•审计一家大型、以能源为核心的上市公司的经验、资质和能力，总部
在美国和墨西哥有重要业务的加拿大，

•熟悉复杂的费率管制会计，

•通过向TC Energy提供的现有非审计服务与TC Energy不存在冲突，也不与行业内竞争对手公司存在密切关系，

•资源的可用性和当地获得美国公认会计原则专业知识的机会，

•审计质量和审计师任期，以及

•收费的适当性。

根据这一过程的结果，审计委员会和董事会建议毕马威继续担任TC Energy的
外部审计师，须遵守其对审计师绩效的年度审查，包括审计质量和独立性方面的考虑。审计委员会根据毕马威的资格、经验和其他决策标准作出建议，包括毕马威提供符合TC Energy及其股东要求的质量审计的能力，同时考虑到TC Energy业务的范围、地域分布和复杂性。

TC Energy管理信息通告 2026 | 17

定期全面检讨核数师

为进一步加强与评估审计师独立性和审计质量相关的治理流程，2022年11月，审计委员会批准了对审计委员会章程的修订，规定至少每五年完成一次对外部审计师的全面审查。此种审查作为加拿大特许专业会计师、加拿大公共问责委员会和公司董事协会加强审计质量倡议的建议而包含。全面审查旨在通过比年度评估更深入和更广泛地分析外聘审计员来提高审计质量。

这项充实而详细的审查旨在向审计委员会提供关于审计质量三个指标的数据：

•独立性、客观性和职业怀疑论，

•参与团队的质量，以及

•与外部审计师的沟通和互动质量。

审计委员会审查全面审查的结果，并用它来评估是否一项令人满意的要求
for提案流程是必需的。

这项全面审查已于2023年完成，并支持任命毕马威为TC Energy的外部审计师的建议。

审计委员会独立性建议

在达成建议毕马威会计师事务所为2025年财政年度的外部审计师的结论时，审计委员会审查了上述与审计师独立性有关的因素，并确认其信纳毕马威会计师事务所
在适用的加拿大和美国证券规则的含义内是独立的。

就我们的行政报酬方法进行咨询投票

通过参与关于我们的高管薪酬方法的咨询投票，您将有机会对薪酬有发言权。董事会认为投票是有益的，因为它要求董事就高管薪酬的决定向股东负责，并提供有价值的反馈。

虽然投票不具约束力，但董事会在未来考虑薪酬政策、程序和决定时将考虑结果。我们将在我们的投票结果报告中披露咨询投票结果
会议，将发布在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上。

自2010年以来，我们每年都会在年度股东大会上举行关于薪酬投票的年度发言权。在过去三年中，这些咨询投票获得了绝大多数股东的批准。


年份	投票赞成	投票反对
2025	657,530,688 (96.97%)	20,547,941 (3.03%)
2024	640,895,659 (96.37%)	24,130,789 (3.63%)
2023	634,750,021 (94.20%)	39,104,279 (5.80%)

董事会建议你投票为我们的高管薪酬方法：

在不削弱TC Energy董事会的作用和责任的情况下，在咨询的基础上决议，即股东接受在TC Energy日期为2026年3月5日的通函中披露的高管薪酬方法。

其他业务

我们没有收到任何股东的会议提案。董事会和管理层不知道有任何其他项目需要适当提交会议。

18 | TC Energy管理信息通告 2026


选举董事

我们的文章目前指出，董事会必须至少有八名董事，最多15名董事。董事会决定，会议将选出13名董事。董事会认为，根据我们的业务范围、提名董事和四个常设委员会的技能和经验以及实现有效决策，这一规模是适当的。它认为，所有被提名的董事都完全有资格在董事会任职。						每位被提名的董事都表示愿意在我们的董事会任职，直到我们的下一次年度股东大会。如果当选，他们还将担任我们主要运营子公司TransCanada PipeLines Limited（TCPL）的董事会成员。


13名被提名的董事中有12名（92%）是加拿大和适用的美国证券法律、法规和政策以及多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）的适用规则所指的独立董事。唯一的例外是Poirier先生，因为他担任总裁兼首席执行官。以下各页的简介显示各董事于2025年3月14日及于本通告日期所持有的TC Energy股份。DSU是根据2025年支付的保留费和截至2025年1月31日和2026年1月30日贷记的股息等价物计算的。档案还显示，该董事加入董事会并继续担任TC Energy董事的年份。除Bonham先生、Campbell女士、Johnson先生、Lowe先生、Salomone女士、Vandal先生和Verma先生为美国居民外，所有被提名的董事均为加拿大居民。Bonham先生和Vandal先生也持有加拿大公民身份。我们对我们的董事和高管有股份所有权要求，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。截至本通函日期，我们所有董事均符合我们的董事持股政策，或鉴于其在董事会的任期长度，尚未被要求满足要求，详见董事薪酬讨论与分析-方法-调整董事与股东利益在页面上79了解更多信息。风险投资反映了基于2026年3月5日多伦多证券交易所收盘价87.24美元的董事TC Energy股份和DSU的总市值。见风险投资在页面上83和84了解更多信息。

TC Energy管理信息通告 2026 | 19


	斯科特·博纳姆 64岁，美国加利福尼亚州阿瑟顿\|自2024年起担任董事

	Scott Bonham是一名公司董事。自2016年起，他担任Loblaw Companies Limited（零售杂货）的董事会成员。他此前还曾于2016年1月至2025年4月期间担任新斯科舍银行（特许银行）的董事会成员，并于2012年5月至2021年5月期间担任Magna International Inc.（制造、汽车零部件）的董事会成员。他是私人持有的房地产资产管理公司Intentional Capital Real Estate（Canada）的联合创始人。从2000年到2015年，他是GGV Capital的联合创始人，这是一家扩张阶段的风险投资公司，在美国和中国都有投资。在加入GGV资本之前，他曾担任Capital Group公司（金融服务）的副总裁，此前曾在Silicon Graphics（technology）担任营销职务。博纳姆先生还是加拿大高等研究院和丹麦桥梁协会的董事会成员，这是一项将丹麦公司与硅谷联系起来的倡议。 Bonham先生拥有皇后大学电气工程学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

独立技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •电力&电气化价值链 •企业风险管理 •治理 •重大项目 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $601,345 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •审计委员会 4/4次会议（100%） •人力资源委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	677,017,619 (99.84%)		1,061,492.00 (0.16%)
	2024	—		—
	2023	—		—
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	Loblaw Companies Limited（零售）（2016年10月以来）	多伦多证券交易所		审计治理、人才与薪酬
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	—	—	博纳姆先生必须在2029年11月4日之前满足要求。
	DSU	6,893	1,010

20 | TC Energy管理信息通告 2026


	Cheryl F. Campbell 66岁，MONUMENT，CO，U.S.A. \|自2022年起担任董事

	Campbell女士是一名企业董事，在中游、州际管道和公用事业领域拥有35年的能源经验。她目前在太平洋煤气和电力公司（太平洋煤气和电力）（公用事业）的董事会任职，担任安全与核监督委员会主席以及可持续发展与治理委员会成员。她还担任Summit Utilities（天然气分销）和JANA Corporation（基础设施服务提供商）的董事会主席。她参与了非营利董事会的工作，在科罗拉多州分会董事会的全国公司董事协会（NACD）任职。 Campbell女士此前曾在埃克西尔能源，Inc.（公用事业供应商）担任燃气高级副总裁。在她任职的13年期间，她制定了行业领先的气体完整性和风险管理计划，提高了监管回报以及整体运营、环境和安全指标。坎贝尔女士还曾在美国交通部天然气管道咨询委员会任职，就管道安全法规向交通部长提供指导，并在国会一个关于管道基础设施安全的小组委员会作证。 2019年，坎贝尔女士获得了美国天然气协会颁发的天然气领导力奖，并在2014年被《丹佛商业杂志》评为能源领域的顶级女性之一。 Campbell女士拥有丹佛科罗拉多大学金融学理学硕士学位，辅修管理学，以及科罗拉多大学博尔德分校化学工程和商业理学学士学位。

独立技能和经验 •会计/审计 •能源、管道和中游 •企业风险管理 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •重大项目 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $2,263,704 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •审计委员会 4/4次会议（100%） •健康、安全、可持续发展及环境委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	673,225,982 (99.28%)		4,853,157 (0.72%)
	2024	658,934,044 (99.08%)		6,091,745 (0.92%)
	2023	671,097,465 (99.59%)		2,756,843 (0.41%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	太平洋煤气和电力公司（公用事业）（2019年4月以来）	纽约证券交易所		安全和核监督（主席）可持续发展和治理
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	6,231	5,921	有
	DSU	19,717	15,449

	因太平洋煤气和电力的电气设备引起的火灾引起的索赔，太平洋煤气和电力于2019年1月根据美国《破产法》第11章申请破产。Campbell女士于2019年4月加入太平洋煤气和电力董事会，此前丨太平洋煤气和电力于2019年1月根据美国《破产法》第11章申请破产，此前该公司于2020年7月摆脱第11章破产保护。Campbell女士继续担任PG & E的董事。

TC Energy管理信息通告 2026 | 21


	Michael R. Culbert 68岁，加拿大卡尔加里AB \|自2020年起担任董事

	Culbert先生是公司董事。自2024年5月起，他目前担任ARC Resources Ltd.（石油和天然气生产）的董事会成员。 Culbert先生此前曾于2017年至2024年担任Precision Drilling Corporation（石油和天然气服务）的董事，并于2016年至2020年担任PETRONAS Canada Ltd.（石油和天然气、勘探和生产）的董事和副主席。他此前还曾担任Pacific NorthWest LNG LP（天然气服务）董事兼总裁（2013年至2017年）。他曾于2004年至2016年担任Progress Energy Ltd.（石油和天然气、勘探和生产）的联合创始人、董事、总裁兼首席执行官，在此之前，他曾于2001年至2004年担任营销和业务发展副总裁。在他的整个职业生涯中，他还担任过市场营销和业务发展方面的高级领导职务。 Culbert先生是罗杰斯慈善经典赛的赞助人，自2013年成立以来，该赛事已成功地为艾伯塔省的儿童和青年慈善机构筹集了大约1.65亿美元。他还是卡尔加里大学哈斯凯恩商学院Creative Destruction Lab Energy流的创始成员。 2019年，Culbert先生被卡尔加里大学哈斯凯恩商学院和卡尔加里商会授予2019年度杰出商业领袖——表彰道德领导力。2025年，库尔伯特先生入选南艾伯塔省商业Hall of Fame。 Culbert先生拥有马萨诸塞州波士顿伊曼纽尔学院的科学工商管理学士学位。

独立技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •首席执行官 •能源、管道和中游 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $4,027,522 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •审计委员会 4/4次会议（100%） •健康、安全、可持续发展及环境委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	673,422,055 (99.31%)		4,657,086 (0.69%)
	2024	659,109,877 (99.11%)		5,915,912 (0.89%)
	2023	670,063,432 (99.44%)		3,790,876 (0.56%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	ARC Resources Ltd.（石油和天然气生产）（自2024年5月起）	多伦多证券交易所		人力资源与薪酬政策和董事会治理
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	10,500	10,500	有
	DSU	35,666	29,580

22 | TC Energy管理信息通告 2026


	William D. Johnson 72岁，美国田纳西州诺克斯维尔\|自2021年起担任董事

	约翰逊先生是公司董事。自2022年3月起，他目前担任NiSource Inc.（公用事业）的董事。他还自2025年1月起担任Strata Clean Energy（可再生能源）董事会成员，自2023年2月起担任Terrestrial Energy Inc.（核能）董事会成员，自2021年12月起担任BrightNight LLC（可再生能源）董事会成员。Johnson先生最近于2019年5月至2020年6月担任太平洋煤气和电力总裁兼首席执行官。约翰逊先生还曾于2013年1月至2019年5月担任田纳西河谷管理局（电力）总裁兼首席执行官。在加入田纳西河谷管理局之前，Johnson先生曾于2007年10月至2012年7月担任进步能源（Progress）（石油和天然气）的董事长、总裁兼首席执行官等职务，在此之前，曾担任总裁兼首席运营官（2005年至2007年）。他在Progress的职业生涯包括担任越来越多责任的领导职务，包括担任总裁、能源交付（2004至2005年）以及总裁兼首席执行官（2002至2003年）和进步能源服务公司执行副总裁兼总法律顾问（2000至2002年）。Johnson先生的职业生涯始于1992年的Carolina Power & Light Company（Progress的前身），在那里他担任越来越多的高级管理职务，包括法律部门副总法律顾问和经理；副总裁、高级法律顾问和公司秘书以及高级副总裁和公司秘书。 Johnson先生曾在以下公用事业行业组织或协会的董事会任职：爱迪生电气研究所（副主席）、核能研究所（主席）、核电运营研究所、世界核运营商协会（州长）和核能保险有限公司。 Johnson先生拥有北卡罗来纳大学法学院的法学博士学位（高级荣誉）和北卡罗来纳州杜克大学的文学学士学位（历史，以优异成绩）。

独立技能和经验 •会计/审计 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •人力资源与薪酬 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $3,004,284 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •审计委员会 2/2次会议（100%） •治理委员会 2/2次会议（100%） •人力资源委员会（主席） 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	665,190,544 (98.10%)		12,887,833 (1.90%)
	2024	647,343,103 (97.34%)		17,682,684 (2.66%)
	2023	670,426,693 (99.49%)		3,427,614 (0.51%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	NiSource Inc.（公用事业）（自2022年3月起）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		安全、运营、监管和政策（主席）环境、社会、提名和治理行政人员
	Terrestrial Energy Inc.（核电）（自2023年2月起）	纳斯达克		审计提名和公司治理（主席）
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	—	—	有
	DSU	34,437	26,892

	由于太平洋煤气和电力的电气设备引起的火灾引起的索赔，太平洋煤气和电力于2019年1月根据美国破产法第11章申请破产。经太平洋煤气和电力董事会发起讨论，Johnson先生同意自2019年5月2日起在太平洋煤气和电力的整个破产过程中担任总裁兼首席执行官，并谅解在太平洋煤气和电力摆脱破产保护后，他将从PG & E辞职。2020年7月1日，在完成了美国破产法院于2020年6月20日确认的重组程序后，太平洋煤气和电力摆脱了第11章的破产保护。Johnson先生于2020年6月30日辞去太平洋煤气和电力总裁兼首席执行官职务。

TC Energy管理信息通告 2026 | 23


	Susan C. Jones 56岁，加拿大卡尔加里AB \|自2020年起担任董事

	琼斯女士是公司董事。现任Canadian National Railway Company（货运铁路）董事，2022年5月至今任该公司董事。 Jones女士在公司工作了15年后，于2019年底从Nutrien Ltd.（Nutrien）（农业）的行政领导职位上退休。在Nutrien任职期间，她在2004年9月至2019年12月期间担任过多种职务，包括：Nutrien（全球最大的地下软岩矿工）钾肥业务部门执行副总裁兼首席执行官、磷酸盐业务部门执行副总裁兼总裁；首席法务官；业务发展和战略；欧洲分销业务董事总经理；批发销售、营销和物流副总裁。 Jones女士于2021年6月至2023年6月期间担任Piedmont Lithium Limited（新兴锂公司）的董事会成员，于2020年5月至2023年2月期间担任ARC Resources Ltd.（及其前身公司）（石油和天然气、勘探和生产）的董事会成员，并于2018年12月至2020年2月期间担任Gibson Energy Inc.（以中游石油为重点的基础设施）的董事会成员。 Jones女士因在Agrium Inc.和Potash Corporation of Saskatchewan Inc.合并中所扮演的角色而在加拿大总法律顾问奖中被评为2017年度Osler Purdy Crawford交易撮合者。她曾在United Way和加拿大律师协会任职。 Jones女士拥有维多利亚大学政治学和西班牙裔研究的文学学士学位以及渥太华大学的法学学士学位。她还获得了牛津大学的领导文凭，并持有哈佛大学的董事证书。

独立技能和经验 •资本市场/并购 •首席执行官 •企业风险管理 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •人力资源与薪酬 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $6,755,604 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •审计委员会 4/4次会议（100%） •人力资源委员会 3/4次会议（75%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	673,349,772 (99.30%)		4,729,368 (0.70%)
	2024	659,081,705 (99.11%)		5,944,056 (0.89%)
	2023	670,291,004 (99.47%)		3,563,305 (0.53%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	Canadian National Railway Company（货运铁路）（自2022年5月起）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		审计、财务和风险安全与环境（主席）
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	34,576	14,166	有
	DSU	42,861	35,337

24 | TC Energy管理信息通告 2026


	John E. Lowe 67岁，美国德克萨斯州休斯顿\|自2024年起担任董事会主席\|自2015年起担任董事

	Lowe先生是公司董事。他目前担任董事会主席。 Lowe先生此前曾于2012年5月至2025年5月期间担任Phillips 66公司（石油和天然气）的董事会成员。他此前还曾于2013年8月至2022年9月期间担任阿帕奇公司（石油和天然气）董事会非执行主席，并于2010年5月至2015年8月期间担任Agrium Inc.（农业）、DCP Midstream LLC（石油和天然气、勘探和生产）及其全资子公司DCP Midstream GP，LLC（石油和天然气、勘探和生产）的董事，于2008年10月至2012年4月期间担任DCP Midstream Partners，LP（石油和天然气、勘探和生产）的普通合伙人，于2008年10月至2011年1月期间担任丨雪佛龙雪佛龙TERMPhillips Chemical Co. LLC（石油和天然气精炼）的董事。他还曾在康菲石油公司（石油和天然气）担任多个行政和管理职位超过25年，包括康菲石油公司首席执行官助理、勘探与生产执行副总裁和商业执行副总裁。 Lowe先生是全球情报平台Horizon Engage的顾问委员会成员，也是匹兹堡州立大学Kelce商学院的顾问委员会成员。此前，他还曾于2012年9月至2021年8月担任Tudor，Pickering，Holt & Co.LLC（能源投资和商业银行）的高级执行顾问，还曾在德克萨斯州儿童医院西校区咨询委员会任职。他是美国全国制造商协会的前任理事。 Lowe先生拥有堪萨斯州匹兹堡的匹兹堡州立大学金融和会计理学学士学位，是一名注册会计师（非在职）。

独立技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •能源、管道和中游 •企业风险管理 •治理 •政府、监管和利益相关者关系 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $7,754,153 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会（主席） 5/5次会议（100%） •治理委员会 4/4次会议（100%） •人力资源委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	663,231,215 (97.81%)		14,847,922 (2.19%)
	2024	657,370,876 (98.85%)		7,654,409 (1.15%)
	2023	667,990,495 (99.13%)		5,863,813 (0.87%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	—	—		—
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	30,000	30,000	有
	DSU	58,883	50,582

TC Energy管理信息通告 2026 | 25


	Dawn Madahbee Leach 69岁，little current，on，Canada \| Director since 2024

	Madahbee Leach女士是Anishinabe-Kwe的一名成员，也是Aundeck Omni Kaning First Nation的成员，目前担任Waubetek Business Corporation的总经理，该公司是一家领先的土著金融机构，为加拿大安大略省东北部的土著企业家提供金融服务。她还是土着商业国际公司的创始人、总裁兼首席执行官，该公司在国际上协助土着人民和公司制定各种经济部门战略和项目审查。 Madahbee Leach女士是国家土著经济发展委员会主席，自2000年以来一直是这个联邦任命的委员会的成员，就与土著经济政策和规划相关的问题向联邦政府提供建议和指导。她与20多个全国土著组织合作，主持制定了2022年6月发布的首个加拿大全国土著经济战略。 Madahbee Leach女士目前还自2012年起担任Peace Hills Trust（金融服务）和English River First Nation的Des Nedhe Group的董事会成员，她于2024年11月被任命为该集团的董事。她还曾在她的第一民族选举产生的理事会任职，并担任北安大略政策研究所主席。她曾于2018年至2025年担任Niobay Metals Inc.（矿业）董事会成员，2012-2017年担任安大略省东北部地方卫生一体化网络董事会成员，1992年至1996年担任安大略省北部发展公司董事会成员，1994年至1996年担任安大略省发展公司董事会成员，1994年至1997年担任Innovations Ontario董事会成员。她还在制造业、采矿业和能源部门公司的土著咨询委员会任职。Madahbee Leach女士在加拿大各地拥有广泛的网络，曾在澳大利亚、智利、新西兰、瑞典、德国、美国和英国为国际土著企业进行演讲和宣传。 Madahbee Leach女士获得了加拿大土着商业委员会颁发的2023年商业终身成就奖以及2020年Indspire商业和商业奖，这是加拿大土着人民的最高荣誉之一。她还被公认为2018年加拿大最有权势的女性之一。Madahbee Leach女士毕业于滑铁卢大学经济发展者项目，拥有劳伦森大学政治学和法律文学士学位，她在约克大学攻读该学位的部分课程。

独立技能和经验 •会计/审计 •首席执行官 •企业风险管理 •政府、监管和利益相关者关系 •治理 •重大项目 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $483,135 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •审计委员会 4/4次会议（100%） •健康、安全、可持续发展及环境委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	677,045,840 (99.85%)		1,033,300 (0.15%)
	2024	—		—
	2023	—		—
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	—	—		—
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	—	—	Madahbee Leach女士必须在2029年11月4日之前满足要求。
	DSU	5,538	800

26 | TC Energy管理信息通告 2026


	François L. Poirier 59岁，加拿大卡尔加里AB \|首席执行官\|董事自2021年

	Poirier先生自2021年1月起担任TC Energy总裁兼首席执行官（CEO）。他于2014年加入公司，担任Energy East Pipeline总裁，此后在公司担任过多个职务，包括在被任命为首席执行官之前担任首席运营官和Power & Storage总裁。作为首席执行官，Poirier先生监督了TC Energy液体管道业务的分拆，推进了Southeast Gateway和Coastal GasLink等重大能源项目，并支持了Build Canada Now信函等举措，该信函寻求监管变革以释放加拿大的能源潜力和经济主权。在加入TC Energy之前，Poirier先生在投资银行、咨询和公司董事领域工作了25年。自2024年以来，Poirier先生一直担任加拿大帝国商业银行（特许银行）的公司董事。他还是加拿大商业委员会和美国石油协会的董事，自2021年1月以来一直担任这些职务。 Poirier先生被加拿大商会评为2026年年度商业领袖。他还曾担任2024年加拿大特殊奥林匹克运动会冬季运动会联合主席。 Poirier先生拥有约克大学舒立克商学院工商管理硕士学位，并以优异成绩毕业于渥太华大学运筹学学士学位。

不独立（TC Energy总裁兼首席执行官）技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •能源、管道和中游 •企业风险管理 •治理 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $10,397,176 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	673,662,897 (99.35%)		4,415,592 (0.65%)
	2024	659,677,771 (99.20%)		5,347,675 (0.80%)
	2023	671,309,028 (99.62%)		2,539,979 (0.38%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	加拿大帝国商业银行（特许银行）（自2024年9月起）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		风险管理
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	119,179	118,529	有
	DSU	—	—

TC Energy管理信息通告 2026 | 27


	Una Power 61岁，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华\|自2019年起担任董事

	Power女士是公司董事。她自2016年4月起担任加拿大丰业银行（Scotiabank）（特许银行）的董事会成员，自2017年4月起担任Teck Resources Limited（多元化矿业公司）的董事会成员。她此前于2013年4月至2019年5月担任Kinross Gold Corporation（黄金生产商）董事。 Power女士于2013年2月至2016年3月期间担任Nexen Energy ULC（Nexen）（石油和天然气勘探）的首席财务官，该公司以前是一家上市能源公司，现在是中国海洋石油有限公司的全资子公司。在尼克森24年的职业生涯中，鲍尔女士担任过多个高管职位，负责财务和风险管理、战略规划和预算编制、业务发展、能源营销和交易、信息技术和资本投资。 Power女士拥有纪念大学商业（荣誉）学士学位，并拥有特许专业会计师、特许会计师和特许金融分析师称号。她在沃顿商学院和欧洲工商管理学院完成了高管发展课程。

独立技能和经验 •会计/审计 •资本市场/并购 •能源、管道和中游 •企业风险管理 •治理 •人力资源与薪酬 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $5,183,714 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •审计委员会（主席） 4/4次会议（100%） •健康、安全、可持续发展及环境委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	666,886,403 (98.35%)		11,192,739 (1.65%)
	2024	655,905,364 (98.63%)		9,120,083 (1.37%)
	2023	667,185,991 (99.01%)		6,668,317 (0.99%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	The Bank of Nova Scotia（特许银行）（2016年4月以来）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		人力资本与薪酬风险
	Teck Resources Limited（多元化矿业公司）（自2017年4月起）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		审计（主席）薪酬&人才
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	6,360	6,360	有
	DSU	53,059	44,555

28 | TC Energy管理信息通告 2026


	Mary Pat Salomone 65岁，美国佛罗里达州那不勒斯\|自2013年起担任董事

	Salomone女士是公司董事。她目前是南弓公司（能源基础设施）的董事，自2024年10月。她此前曾于2015年11月至2022年6月担任Intertape Polymer Group（制造）董事，并于2016年7月至2021年12月担任Herc Rentals（租赁设备）董事。Salomone女士于2010年1月至2013年6月30日期间担任布拉什公司（能源基础设施）的高级副总裁兼首席运营官。在此之前，她曾于2009年至2010年担任业务发展部经理，并于2008年至2009年担任布拉什 Nuclear Operations Group，Inc.的战略收购经理。从1998年至2007年12月，Salomone女士担任B & W于2007年收购的Marine Mechanical Corporation的高级职员，其中包括2001年至2007年担任总裁兼首席执行官的任期。Salomone女士在2013年至2019年期间担任扬斯敦州立大学基金会的受托人。 Salomone女士曾于2011年12月至2012年10月担任美国浓缩公司（基础材料、核）董事会成员，并于2007年至2013年担任海军潜艇联盟成员。她曾是俄亥俄州州长劳动力政策咨询委员会和俄亥俄州员工所有权中心的成员，并曾担任克利夫兰制造业倡导与增长网络的董事会成员。 Salomone女士拥有扬斯敦州立大学土木工程学学士学位和鲍德温华莱士学院工商管理硕士学位。她于2011年完成了杜克大学Fuqua商学院的高级管理课程。

独立技能和经验 •电力&电气化价值链 •企业风险管理 •治理 •人力资源与薪酬 •重大项目 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $5,554,571 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •治理委员会 4/4次会议（100%） •健康、安全、可持续发展和环境委员会（主席） 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	669,245,147 (98.70%)		8,833,994 (1.30%)
	2024	652,193,177 (98.07%)		12,832,269 (1.93%)
	2023	632,553,811 (93.87%)		41,300,496 (6.13%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	南弓公司（能源基础设施）（自2024年10月起）	多伦多证券交易所；纽交所		人力资源安全、环境和运营
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	4,500	4,500	有
	DSU	59,170	53,162

TC Energy管理信息通告 2026 | 29

Siim A. Vanaselja

69岁，多伦多，ON，Canada |自2014年起担任董事

Vanaselja先生是公司董事。他于2017年5月至2023年12月期间担任TC Energy董事会主席。他目前自2014年5月起担任Great-West Lifeco Inc.（金融服务）董事会成员，自2020年5月起担任加拿大电力公司（金融服务）董事会成员，自2017年5月起担任RioCan Real Estate Investment Trust（房地产）董事会成员。

Vanaselja先生于2001年1月至2015年6月期间担任BCE Inc.和加拿大贝尔（电信和媒体）的执行副总裁兼首席财务官。在加入BCE Inc.之前，他是多伦多毕马威加拿大会计师事务所的合伙人。

Vanaselja先生此前曾担任加拿大全国财务主管委员会会议委员会、公司执行委员会首席财务官工作委员会和穆迪首席财务官委员会的成员。在2008年全球金融危机期间，他是财政部长特别咨询委员会的成员，负责解决加拿大金融和信贷市场的持续运作问题。

他是公司董事协会的成员，也是安大略省特许专业会计师协会的研究员。他拥有Schulich商学院的荣誉商学学士学位。他参与的社区活动包括与多伦多的大哥哥大姐姐、圣玛丽医院、魁北克心脏和中风基金会以及一年一度的Walk for Kids Help Phone合作。

独立

技能和经验

•会计/审计

•资本市场/并购

•企业风险管理

•治理

•政府、监管和利益相关者关系

•人力资源与薪酬

•重大项目

•Strategy & Leading Growth

风险投资

$12,791,739

TC Energy

董事会/委员会

2025年会议出席情况

•董事会

5/5次会议（100%）

•治理委员会

4/4次会议（100%）

•人力资源委员会

4/4次会议（100%）

年会投票结果

投票赞成

投票反对

2025

665,004,883 (98.07%)

13,074,258 (1.93%)

2024

655,011,540 (98.49%)

10,013,404 (1.51%)

2023

608,256,198 (90.27%)

65,597,334 (9.73%)

其他上市公司董事会及日期

证券交易所

董事会委员会

Great-West Lifeco Inc.（金融服务）

（2014年5月以来）

多伦多证券交易所

审计（主席）

风险

加拿大电力公司

（金融服务）（2020年5月以来）

多伦多证券交易所

审计（主席）

RioCan房地产投资信托基金

（房地产）（2017年5月以来）

多伦多证券交易所

提名、环境、社会和治理（主席）

审计

人民、文化和赔偿

TC Energy证券持有

2026

2025

符合股份所有权要求

股份

12,000

52,000

有

DSU

134,627

122,824

30 | TC Energy管理信息通告 2026


	Thierry Vandal 65岁，美国纽约州马马罗内克\|自2017年起担任董事

	Vandal先生是Axium Infrastructure US，Inc.（独立基础设施基金管理公司）的总裁，目前自2015年8月起担任Axium Infrastructure Inc.（基础设施基金管理）的董事会成员，自2015年8月起担任加拿大皇家银行（特许银行）的董事会成员。他也是麦吉尔大学的名誉州长。 Vandal先生曾于2005年至2015年5月担任Hydro-Qu é bec（电力公司）总裁兼首席执行官。他还曾于2006年至2017年10月担任é cole des Hautes Etudes Commerciales de Montr é al（HEC Montr é al）董事，2015年至2017年7月担任Veresen Inc.（能源基础设施）董事，2013年至2015年担任BioFuelNet Canada（生物燃料行业）董事长，2009年至2010年担任加拿大会议委员会主席，2006年至2017年担任麦吉尔大学校长，2010年至2017年担任其财务委员会主席。他还曾于2017年至2022年担任HEC Montr é al的国际顾问委员会成员，并于2019年至2022年担任麦吉尔大学的国际顾问委员会成员。 Vandal先生拥有é cole Polytechnique de Montr é al的工程学士学位和HEC Montr é al的金融工商管理硕士学位。2012年，他被加拿大能源委员会评为加拿大年度能源人物。他还于2007年被蒙特利尔大学授予荣誉博士学位。

独立技能和经验 •会计/审计 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •能源、管道和中游 •治理 •人力资源与薪酬 •重大项目 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $5,923,858 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •治理委员会（主席） 4/4次会议（100%） •健康、安全、可持续发展及环境委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	668,886,158 (98.64%)		9,192,983 (1.36%)
	2024	656,168,396 (98.67%)		8,857,229 (1.33%)
	2023	667,078,800 (98.99%)		6,774,508 (1.01%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	加拿大皇家银行（特许银行）（2015年8月以来）	多伦多证券交易所、纽约证券交易所		人力资源（主席）风险
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	316	296	有
	DSU	67,587	58,506

TC Energy管理信息通告 2026 | 31


	Dheeraj“d”Verma 48岁，美国德克萨斯州休斯顿\|自2022年起担任董事

	Verma先生目前是Quantum Energy Partners（Quantum）的高级顾问，该公司是一家专注于全球能源领域的私募股权公司。他在2008年至2021年期间担任该公司的执行委员会和投资委员会成员，并在2017年至2021年期间担任该公司的总裁。作为其职责的一部分，Verma先生还在Quantum控制的私营能源公司的多个董事会担任董事。在Quantum任职期间，Verma先生负责在整个能源价值链中进行投资，然后管理重要的机构股权资本，包括在该行业的上游、中游、油田服务、发电、可再生能源、技术和能源转型领域。他还积极参与投资并帮助建立北美一些最大的私人股本支持的能源公司。在许多其他职责中，他还是公司ESG战略的关键架构师之一，并监督公司在这方面的运营努力和报告。在加入Quantum之前，Verma先生曾在2001年至2008年期间担任纽约摩根大通并购集团的高级成员，并就战略和财务交易为多家公共和私营公司（包括电力和天然气公用事业、可再生/常规发电商）提供咨询。 Verma先生拥有伊萨卡学院数学和金融学士/学士学位以及雷鸟全球管理学院国际管理硕士学位。

独立技能和经验 •资本市场/并购 •首席执行官 •电力&电气化价值链 •能源、管道和中游 •治理 •人力资源与薪酬 •运营/健康、安全、可持续发展与环境 •Strategy & Leading Growth 风险投资 $9,792,952 TC Energy 董事会/委员会 2025年会议出席情况 •董事会 5/5次会议（100%） •治理委员会 4/4次会议（100%） •人力资源委员会 4/4次会议（100%）

	年会投票结果	投票赞成		投票反对
	2025	671,156,491 (98.98%)		6,922,648 (1.02%)
	2024	657,340,753 (98.84%)		7,684,873 (1.16%)
	2023	670,577,149 (99.51%)		3,277,158 (0.49%)
	其他上市公司董事会及日期	证券交易所		董事会委员会
	—	—		—
	TC Energy证券持有	2026	2025	符合股份所有权要求
	股份	85,000	85,000	有
	DSU	27,253	20,457

32 | TC Energy管理信息通告 2026

一起在其他董事会任职

虽然董事会不禁止在其他董事会拥有共同成员资格的董事，但董事会会在其他董事会出现潜在的共同成员资格时对其进行审查，以确定这是否会影响这些董事作为TC Energy董事会成员行使独立判断的能力。

目前，我们的董事都没有在另一个董事会一起任职。相应地，不存在板联锁。

我们还对我们的董事可能担任的上市公司董事会的数量设置了限制。见治理- 在其他董事会任职在pag上e37.

会议出席情况

我们希望我们的董事在我们的董事会任职时表现出对其角色和责任的坚定承诺。下表显示了每位董事2025年的出席记录，平均98%的董事会和委员会会议。董事会还举行了年度战略规划会议，以及2025年的一次深入教育会议。


			董事会委员会
	董事会		审计		治理		健康、安全、可持续和环境		人类资源		整体出席情况
	#	%	#	%	#	%	#	%	#	%	%
斯科特·博纳姆	5/5	100	4/4	100	—	—	—	—	4/4	100	100
Cheryl F. Campbell	5/5	100	4/4	100	—	—	4/4	100	—	—	100
Michael R. Culbert	5/5	100	4/4	100	—	—	4/4	100	—	—	100
William D. Johnson1	5/5	100	2/2	100	2/2	100	—	—	4/4	100	100
Susan C. Jones	5/5	100	4/4	100	—	—	—	—	3/4	75	92
John E. Lowe	5/5	100	—	—	4/4	100	—	—	4/4	100	100
大卫·麦克诺顿2	2/2	100	—	—	2/2	100	2/2	100	—	—	100
Dawn Madahbee Leach	5/5	100	4/4	100	—	—	4/4	100	—	—	100
François L. Poirier3	5/5	100	—	—	4/4	100	—	—	4/4	100	100
Una Power	5/5	100	4/4	100	—	—	4/4	100	—	—	100
Mary Pat Salomone	5/5	100	—	—	4/4	100	4/4	100	—	—	100
Indira Samarasekera2	2/2	100	—	—	1/2	50	—	—	1/1	100	80
Siim A. Vanaselja	5/5	100	—	—	4/4	100	—	—	4/4	100	100
Thierry Vandal	5/5	100	—	—	4/4	100	4/4	100	—	—	100
Dheeraj“d”Verma	5/5	100	—	—	4/4	100	—	—	4/4	100	100

1约翰逊先生一直担任审计委员会成员，直到2025年5月8日成为治理委员会成员。

2MacNaughton先生和Samarasekera博士于2025年5月8日从董事会退休。

3Poirier先生不是任何委员会的成员，但根据要求被邀请参加委员会会议。

TC Energy管理信息通告 2026 | 33

治理


我们认为，强有力的治理可提高企业绩效，并使所有利益相关者受益。本节讨论我们的治理方法，并描述我们的董事会及其运作方式。关于我们的治理实践我们的董事会和管理层致力于遵守道德操守和公司治理的最高标准。 TC Energy是一家在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的上市公司，我们认可并尊重加拿大和美国的规章制度。我们的公司治理实践符合加拿大治理准则，其中包括加拿大的治理规则加拿大商业公司法（CBCA）、多伦多证券交易所（TSX）和加拿大证券管理局（CSA），其中包括： •国家仪器52-110，审计委员会, •国策58-201，公司治理准则，和 •国仪58-101，披露公司治理实践.
		在哪里可以找到

	>	治理	34
		关于我们的治理实践	34
		电路板特性	34
		治理哲学	38
		的作用和责任董事会	41
		定向与教育	52
		董事会效能及董事评估	54
		订婚	60
		与董事会沟通	61
		股东提案	61
		预先通知附例	61
		可持续发展与环境、社会和治理事项	62
		董事会委员会	66

我们也遵守纽交所的治理上市标准和美国证券的治理规则
和交易委员会（SEC），在每种情况下均适用于外国私人发行人。

我们的治理实践在所有重要方面都符合美国公司的纽交所标准。作为一家非美国公司，我们没有被要求遵守纽交所的大部分治理上市标准。然而，作为一家外国私人发行人，我们必须披露我们的治理做法与美国公司遵循的做法有何不同
受纽交所标准约束。根据纽交所的上市标准，我们的公司治理实践与美国国内发行人要求遵循的实践没有显着差异。我们的治理实践与美国标准相比的概要可在我们的网站（www.tCENergy.com）上找到。

我们将我们的政策和程序与北美主要公司进行对比，以评估我们的标准，并酌情采用最佳做法。我们的一些最佳实践源自纽约证券交易所的规则，并遵守美国证券交易委员会为满足美国证券交易委员会的要求而采用的适用规则。2002年萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法.

电路板特性

我们的董事会及其成员体现了强有力的公司治理原则：

•独立的非执行主席，

•除了我们的CEO，所有的董事都是独立的，

•知识渊博且经验丰富的董事，他们确保我们在整个TC Energy期间促进道德行为，

•能够对董事会、我们的战略和业务发展以及对我们的风险管理流程进行监督做出有意义贡献的合格董事，

•重要的股份所有权要求，以使董事的利益与我们股东的利益保持一致，

•董事会、主席、委员会和董事有效性的年度评估，以及

•有效的电路板尺寸。

根据目前的董事会组成，我们的13名董事中有12名或92%是独立的。假设所有被提名的董事都当选，我们13名董事中有12名或92%的董事将是独立的。

34 | TC Energy管理信息通告 2026

尺寸和组成

TC Energy的章程规定，董事会必须至少有八名董事，最多只有15名董事。董事会决定，今年年会将选出13名董事。董事会认为，基于我们的业务范围、提名董事、四个常设委员会的技能和经验，以及实现有效决策，这一规模是适当的。它认为，所有被提名的董事都完全有资格在董事会任职。

我们认为，我们的董事会必须由合格、经验丰富和知识渊博的董事组成，并包括在石油和天然气、管道和能源领域具有直接经验的董事。

董事会多样性

TC Energy长期以来一直致力于促进我们董事会的多样性。1999年，我们修订了公司治理准则，纳入了董事会成员的各种多元化标准。根据这些准则，在选择新成员提名进入董事会时，治理委员会充分考虑到维持
背景、技能和经验的均衡多样性，以及年龄、性别和董事的地理居住地等个人特征。

除了我们的公司治理准则，作为促进董事会多元化的进一步承诺，2018年2月，董事会通过并批准了董事会多元化政策，该政策涉及董事的识别和提名。该政策的目标是通过寻求合格的董事提名人来增加董事会的多样性，同时考虑多样性标准。多样性标准包括技能、专业知识、行业经验和个人特征，如年龄、性别、种族和潜在董事提名的其他区别。

作为其正在进行的寻找潜在董事会候选人以供未来考虑和提名的过程的一部分，请TC Energy的寻找顾问确保具有显着行业经验且认定为女性的候选人、成员
可见的少数群体、土着人民和残疾人（每一个定义见就业公平法)
被考虑。

根据董事会多元化政策，董事会的目标是至少30%的女性和至少一名种族
和/或我们董事会中的种族多元化成员。此外，如果董事会组成低于30%的女性或董事会中一名种族和/或族裔多元化成员的目标，治理委员会将承诺在下一次年度股东大会之前将性别多样性和/或种族或族裔多样性代表性提高到适用的目标。假设今年提名的董事全部当选，我们将超额完成目标与
董事会的38%由妇女组成，董事会的两名成员是董事会中代表种族和/或族裔多样性的可见少数群体。

此外，每年，治理委员会将：

•评估董事会多元化政策的有效性，包括接收有关TC Energy董事会多元化统计数据、同行多元化政策和股东对多元化期望的最新信息，

•监测和审查我们在实现性别多样性目标方面取得的进展，

•监测董事会多元化政策的实施情况，并

•向董事会报告，并建议对董事会多元化政策进行任何必要的修订。

TC Energy的董事任期限制和退休政策规定，一旦董事年满75岁或曾担任过更多
在董事会任职15年以上，以先到者为准，该董事将不会在下一届年会上竞选连任。尽管有年龄限制，董事将有资格在董事会任职至少八年，以确保董事会连续性的稳健水平，并允许入职董事有足够的任期为董事会做出有意义的贡献。更多信息请看我们的治理-董事会有效性和董事评估-董事任期,
在页面上58和59。

TC Energy管理信息通告 2026 | 35

董事会中的女性

目前，13人中有5人，即38%的董事会成员由女性组成。年会结束后，如果所有被提名的董事都当选，13人中将有5人，即约38%的董事会成员将由女性组成，这一情况仍在继续
超过我们的目标，即董事会中30%的女性。


			2018年23% 2019年25% 2020年29% 2021年29% 2022年29% 2023年38% 202438% 2025年40% 2026年初至今38%目标30% 05 10152025303540

董事会中的种族和民族多样性

目前，董事会13名成员中有两名，即15%由种族和/或族裔多元化的成员组成，其中一名
是一个可见的少数群体，其中一个是土著。年会结束后，若提名董事全部当选，13名中的两名，
或15%的董事会将由种族和/或族裔多元化的成员组成，其中13人中的一人，或8%的董事会成员由可见的少数群体组成，13人中的一人，或8%的董事会成员由土著人民组成。具有种族和/或族裔多样性的成员既包括土着人民，也包括可见的少数群体成员。


			02024年2名成员2025年3名成员2026年初至今2名成员目标2名成员

因此，董事会将有两名成员认定为种族和/或族裔多元化成员，这超过了董事会中至少一名种族和/或族裔多元化成员的目标。

残疾人

目前没有残疾人在董事会任职。会议结束后，如果所有被提名的董事
当选，13人中的零人，或百分之零的董事会将由残疾人组成。

虽然我们没有为残疾人制定关于董事会成员的具体目标，如上文所述，
治理委员会在提名潜在董事候选人时确实特别考虑了妇女、土着人民、可见的少数群体和残疾人的代表性。此外，我们认为，我们的董事会多样性政策和公司治理准则充分鼓励我们的治理委员会在选择董事时考虑所有形式的多样性，包括关于妇女、种族或民族多样性，例如土著人民和可见的少数群体，以及残疾人候选人。

36 | TC Energy管理信息通告 2026

Independence

独立的董事会是治理的基本原则。我们相信，我们的大多数董事都独立根据适用的加拿大法律要求和准则，并符合SEC法规和纽交所规则的适用独立性标准。

治理委员会和董事会每年根据这些标准审查每位董事会成员和提名董事的独立性。治理委员会在审查董事独立性时，还会审查与TC Energy有关系的公司的家庭关系和关联。

董事会已确定，13名被提名董事中有12名或92%为独立董事。由于担任总裁兼首席执行官，Poirier先生并不独立。

除上述情况外，概无董事与TC Energy存在可以合理预期会干扰其行使独立判断的直接或间接重大关系。

独立主席

主席由董事会任命，以非执行身份任职。自2003年成立以来，我们一直有单独的主席和首席执行官职位，自1994年以来，我们一直在我们的前身公司任职。Lowe先生已担任独立
自2024年1月1日起担任非执行主席。

独立建议

董事会及其四个常设委员会各自可聘请独立顾问协助履行职责
和责任。

在其他董事会任职

确保我们不存在会与董事独立性发生冲突的过激或环环相扣的关系
或干扰履行其董事会职责和责任，我们有以下政策：

•外部董事在公众公司董事会任职合计不得超过四个（含TC Energy），每个
非执行董事会主席的角色算作两个董事会席位，

•CEO在上市公司董事会任职的合计不得超过两个（包括TC Energy），且

•审计委员会成员不得在合计不超过三个审计委员会中任职（包括TC Energy）。

我们所有的董事都符合我们的过度管理政策要求。

我们与每一位候选人讨论时间承诺和义务与责任，让他们有充分的理解
董事的角色和我们的期望。治理委员会监控董事关系，以确保他们的业务关联不会妨碍他们作为TC Energy董事的角色或董事会的整体表现。

董事会认为，重要的是由合格和知识渊博的董事组成。结果，
由于能源基础设施业务的专业性，部分被提名的董事与
或者坐在通过我们的管道系统运送天然气的公司的董事会上。TC Energy在加拿大和美国的大多数管道系统上的传输服务均受监管，因此，我们通常不能拒绝向信用良好的托运人提供运输服务。正如在利益冲突与关联交易，治理委员会监测董事之间的关系，以确保业务关联不会影响董事会的业绩。

请参阅从页面开始的董事简介20对于每个被提名的董事担任的其他上市公司董事会。

独立于管理层

我们的公司治理准则规定，董事会必须在每次董事会会议结束时召开会议，相机内，没有管理层在场。2025年，独立董事在每一次定期安排的董事会会议上分别开会。我们的董事会采取了持有的政策相机内在没有管理层的情况下在其委员会的每次会议上举行会议。管理层成员应要求与独立董事举行会议。

TC Energy管理信息通告 2026 | 37

治理哲学

我们认为，有效的公司治理可以提高公司业绩，有利于所有股东，诚实和诚信对于确保良好的公司治理至关重要。

董事会已正式采纳管治委员会建议的企业管治指引。
这些准则涉及董事会及其委员会的结构和组成，并明确了职责
董事会和管理层。

道德商业行为

我们的商业道德准则（准则）包含了良好行为和道德和负责任行为的原则
指导我们的决策和行动以及我们开展业务的方式。

本准则适用于TC Energy及其全资子公司和运营实体在我们开展业务的国家/地区的所有员工、管理人员、董事以及合同工。所有雇员（包括行政人员）
董事必须证明其遵守守则。

任何异常行为或涉嫌违反《守则》的行为必须立即报告。员工可以向他们的主管、公司合规、内部审计、他们的合规协调员或我们的道德帮助热线报告关注。道德帮助热线允许任何人——雇员、承包商、顾问、其他利益相关者和公众——以保密和匿名方式报告对任何感知到的会计违规行为、法律或道德违规行为或其他涉嫌违反《守则》的担忧。该电话号码在我们的网站和员工内联网、其他员工通讯和我们的年度报告中公布。我们的政策严禁报复、报复任何人
善意提出道德关切或投诉的人。

内部审计处理大多数调查，包括对董事和高级管理层的任何担忧。人力资源专业人员处理与骚扰等人力资源事项有关的任何问题。

审计委员会监督遵守守则的情况，并向董事会报告任何重大违规行为。审计委员会监督接收和审查投诉以及确定行动方案的程序。它还监督道德帮助热线的运作，并根据需要审查内部审计章程，作为其职责的一部分。

我们的执行官和董事对《守则》的任何放弃必须得到董事会或适当委员会的批准。2025年没有此类豁免或重大偏离《守则》的情况。

该守则登载于我们的网站（www.tcenergy.com）。

为了在整个公司推广道德商业行为文化，TC Energy还保持额外
适用于我们人员的关于送礼和利益冲突的内部公司政策。

38 | TC Energy管理信息通告 2026

利益冲突与关联交易

该守则涵盖潜在的利益冲突，并要求所有员工、管理人员、董事和合同工
of TC Energy避免可能导致潜在冲突的情况。

如果雇员、高级职员、董事或合同工发现自己处于潜在的冲突情况，该守则规定：

•应该报告冲突，并且

•当存在真实或感知到的冲突时，该人应避免参与任何决定或行动。

该守则还指出，TC Energy的员工和管理人员不得从事与TC Energy利益相冲突或有损于其利益的外部经营活动。首席执行官和执行领导团队必须获得治理委员会主席对所有外部业务活动的同意。

根据《守则》，董事还必须宣布他们在重大合同或交易中可能拥有的任何重大利益，并回避相关的审议和批准。

除了该准则外，TC Energy的董事和公司高级职员都必须在其年度董事和高级职员调查问卷中披露任何关联方和关联交易。这些调查问卷协助TC Energy识别和监控重大关联交易。

治理委员会在交易发生之前审查和批准任何重大关联方交易，并在此类批准之后对重大关联方交易保持监督。

关联交易包括TC Energy（或其任何子公司）与关联方发生的、对TC Energy或该关联方具有重大意义的或性质或情况异常的、不符合TC Energy及其股东利益的任何交易。

为此目的，关联方包括：

•主要管理人员，例如TC Energy的董事和执行领导团队及其直系亲属，

•对TC Energy施加重大影响的个人及其直系亲属，

•上述个人，包括其直系亲属，拥有相当大投票权的实体
或能够施加重大影响，并

•TC Energy直接控制的主体。

2025年，董事会、首席执行官或包括执行领导团队在内的公司高级管理人员没有报告重大利益冲突或关联方交易。

在其他董事会任职

董事会考虑在包括公营和私营公司、皇冠公司和其他国有实体以及非营利组织在内的其他实体的董事会任职、担任高级管理人员或以其他类似身份任职的董事是否构成任何潜在冲突。董事会每年审查这些关系，以确定它们不会干扰我们的任何董事为我们的最佳利益行事的能力。如果董事宣布在会议上正在审议的任何重大合同或重大交易中拥有重大利益，则该董事在讨论过程中不在场，也不对该事项进行投票。

我们的准则要求员工在接受非关联实体的董事职位之前获得同意。
首席执行官和执行副总裁必须得到治理委员会主席的同意。所有其他雇员必须获得公司秘书或其代表的同意。

附属公司

该委员会监督TC Energy与任何关联公司之间的关系，以避免任何潜在的利益冲突。

TC Energy管理信息通告 2026 | 39

多数表决

我们的多数投票政策与CBCA下的多数投票要求保持一致，并规定，在董事选举中，被提名的董事人数与可用的董事职位数量相同（无竞争的选举），只有在投票赞成的人数代表多数的情况下，每位候选人才能当选
（50%加一票）亲自出席或委托代理人出席会议并就选举董事进行表决的股东的赞成和反对票数。未通过选举的现任董事
实现多数票可继续任职至以下较早者：（a）选举后第90天；及（b）
他们的继任者被任命或选出的那一天。如因选举而出现代理竞争，则不适用这项政策
的董事。在有争议的董事选举情况下，多数投票将不适用，在这种情况下，董事
将在会议上以亲自或委托代理人所代表的股份的多数票选出，并就董事选举进行表决。

股份所有权

我们对我们的董事和高管有股份所有权要求，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。股权层级显著，董事、高管五年内须满足要求
担任他们的职务。

截至2026年3月5日，我们的所有董事均遵守我们的董事持股政策，该政策规定，董事必须在加入董事会后的五年内至少持有四倍于其年度保留股份或DSU的股份。某些董事仍在其当选为董事会成员后的五年期限内。

见使董事和股东的利益保持一致在页面上79和调整高管和股东的利益
在页面上93了解更多信息。

40 | TC Energy管理信息通告 2026

董事会的作用和责任

董事会的主要责任是促进TC Energy的长期成功和可持续发展，监督我们的业务和管理，并诚实、诚实地行事，本着善意并符合TC Energy的最佳利益。

董事会的主要目标是促进我们的最佳利益，实现股东长期价值最大化，并提高股东回报。

董事会有关键的职责和责任，将一些职责下放给其四个常设委员会，并将其他职责履行给管理层，以管理业务的日常事务。

董事会主席负责确保董事会组织得当、有效运作并履行其义务和责任。主席的职责包括协调董事会事务，与管理层（主要是首席执行官）合作，并确保与董事会成员、股东、其他利益相关者和公众建立有效关系。

章程及职位说明

董事会和每个常设委员会都通过了一份章程，其中概述了其主要职责。

每年对章程进行审查，以确保它们反映公司治理和公司最佳做法的当前发展，董事会批准任何必要的变更。

董事会章程描述了：

•董事会的组成和组织，

•管理董事会事务的职责和责任，以及

•监督职责：

•管理和人力资源，

•战略和规划，

•金融和企业问题，

•业务和风险管理，包括赔偿风险，

•政策和程序，

•合规报告和企业沟通，以及

•一般法律义务，包括其在必要时使用独立顾问的能力。

董事会还为董事会主席、每个委员会主席和首席执行官制定了职位说明。
董事会主席和首席执行官的职位说明是其各自职权范围的一部分。
各委员会主席的职务说明载于委员会章程。

见附表a索取董事会章程副本。董事会章程、委员会章程和职位职权范围
董事会主席和首席执行官的信息公布在我们的网站（www.tcenergy.com）上。

TC Energy管理信息通告 2026 | 41

战略规划

董事会在战略规划过程中提供监督和指导，以确保我们有一个稳健的战略，支持我们成为北美能源基础设施值得信赖的领导者的愿景，致力于在安全、绩效和利益相关者关系方面的卓越表现。

我们的业务包括天然气运输和储存，以及发电资产：

•我们向加拿大、美国和墨西哥输送天然气，包括向全球运输液化天然气的出口终端

•我们在加拿大和美国发电，主要来自核能，但也来自天然气，
风能和太阳能

•我们通过受监管和不受监管的业务在加拿大和美国储存天然气。

我们的使命是安全高效地移动、产生和储存北美和世界的关键能源
依靠。为了实现这一点，我们有一个战略计划，我们会重申或定期更新。此外，我们全年都与董事会举行战略问题会议，以审议具体和新出现的问题。治理委员会
负责监督战略制定过程，并与管理层合作识别和讨论新出现的问题，必要时提升与整个董事会讨论的话题。还提供了相对的指导
到年度策略周期。

作为我们年度战略计划审查的一部分，管理层包括对能源基本面、竞争环境和利益相关者格局的评估，以确定我们业务战略的机会和威胁。这一过程为我们的年度战略优先事项和执行绩效衡量提供了信息。我们还针对一系列能源供需前景对我们的策略进行压力测试，以确认其韧性。

全年，董事会监控管理层在实现我们的战略重点方面取得的进展。在每次定期安排的董事会会议上，管理层还提供有关实施我们战略所需资源的最新信息，其中可能包括人力、安全、技术和资本资源以及可能影响我们战略的任何问题。


			董事会监督我们的整体战略/治理委员会监督战略流程/管理层验证或修订战略计划以反映我们业务的变化/管理层确定年度战略优先事项以作为计划的一部分开展工作/管理层实施战略计划/董事会在定期董事会会议上审查管理层的进展/战略问题会议就关键主题进行/管理层将董事会反馈纳入战略计划更新

见选举董事-会议出席情况在页面上33有关2025年举行的会议的更多信息和定向与教育在页面上52和53有关2025年董事会成员参加的战略问题和规划会议的更多信息。

42 | TC Energy管理信息通告 2026

风险监督与企业风险管理

风险管理已嵌入TC Energy的所有活动中，并且是我们业务成功运营不可或缺的一部分。
我们的战略旨在确保风险和相关风险敞口与我们的业务目标和风险承受能力保持一致。我们通过集中式企业风险管理（ERM）计划来实现这一目标，该计划系统地识别和评估可能对实现我们的战略目标产生重大影响的风险。

ERM计划解决与执行我们的业务战略相关的风险，并支持识别和监测新出现的风险的做法。具体来说，ERM框架为风险识别、分析、评估和缓解提供了一个全面的过程。它还确保持续监测并向董事会、首席执行官和执行副总裁以及首席风险官报告。

董事会和委员会监督

我们的董事会对所有企业风险保持总体监督。董事会每年都会审查企业风险登记册，并根据TC Energy的风险偏好和容忍度，每季度接收有关新出现的风险及其管理和缓解的最新信息。此外，董事会每季度收到有关企业风险的详细介绍，在定期财务更新和战略会议上讨论了具体主题。特别介绍
也可按需要或应要求交付。

我们董事会的治理委员会监督ERM计划，确保对我们的风险管理活动进行全面监督。此外，其他董事会委员会在其职权范围内监督特定风险类型：

•人力资源委员会监督高管资源配置、组织能力和薪酬风险
确保人力和劳工政策以及薪酬做法与我们的整体业务战略保持一致，

•HSSE委员会负责监督运营、重大项目执行、健康、安全、可持续性和环境风险，包括与气候相关的风险，

•审计委员会监督管理层在缓解金融风险方面的作用，包括市场风险、交易对手信用风险和网络安全风险。

行政领导和风险管理

我们的执行领导团队负责制定和实施风险管理计划和行动，
以有效的风险管理体现在他们的报酬中。每个已识别的企业风险都有一个来自执行领导团队的治理所有者。风险管理执行由负责的业务部门总裁监督
或高级副总裁。这些风险负责人每年向董事会提供深入的风险审查。

分部特定风险

关键细分领域特定的金融、健康、安全和环境相关风险在各自的板块中涵盖
我们管理层的讨论与分析（MD & A）。此外，我们的可持续发展报告提供了有关我们可持续发展方法的信息，包括对与可持续发展相关的风险和机会的监督。

企业风险监测和关键风险指标

与我们的重点企业风险主题相关的风险通过我们的ERM计划进行持续监控。该计划包括一个战略定位于整个组织的新兴风险联络员网络，负责识别潜在的企业级风险并每季度向董事会报告。

此外，作为我们对加强ERM计划的持续承诺的一部分，我们使用关键风险和绩效指标（KRI）来监测可能影响我们战略目标的风险事件。这些KRI为每个企业风险提供了可量化的指标、客观的理由和有意义的趋势，有助于为董事会对企业风险进行的年度深入审查提供信息。

TC Energy管理信息通告 2026 | 43

企业风险登记册对负责具体监督每项企业风险的董事会、委员会和高管建立了明确的问责制。以下是可能影响我们运营的企业风险清单，以及负责监督每个企业风险的董事会委员会。这些正在通过ERM计划及其框架进行持续监测。


企业风险			董事会委员会/董事会监督
操作风险			HSSE
监管风险			板
以具有竞争力的成本获得资本			审计/董事会
资本配置			板
资本回收风险			板
项目执行			HSSE/板
人才风险			人力资源
企业安全（物理和网络安全）			审计/HSSE

此外，管理层建议董事会批准的所有项目和机会都包括相关风险的具体描述。与每个项目相关的风险讨论构成了董事会决定是否批准项目或寻求机会的一部分。

我们的流程确保董事会充分了解商业环境及其相关风险之间的相互关系，并旨在促进和激发对我们关键业务风险的讨论。

我们的AIF和年度报告中包含有关适用于TC Energy的风险的更多信息。2025年AIF及2025年年度报告详见我司网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）。

信息安全/网络安全项目

TC Energy维护一个企业安全计划，向我们的首席安全官报告，涵盖网络和物理安全报告。我们的计划基于标准、保证、风险管理以及预防和缓解活动，包括遵守运输安全管理局、加拿大能源监管机构（CER）、北美电力可靠性公司和国家标准协会的要求和最佳做法
和技术。

我们的网络和实体安全风险预防工作包括部署安全技术、定义安全
流程、针对高风险工作人员或设施的强化安全措施，以及网络和实体安全意识计划。我们的缓解活动包括主动监测和应对潜在的安全事件。

44 | TC Energy管理信息通告 2026

网络相关安全计划包括以下关键组成部分：


培训和政策			要求所有员工和承包商每年完成强制性网络安全意识培训。该培训涵盖识别和报告与网络安全相关的事件和威胁，例如可疑电子邮件。Enterprise Security使用安全时刻、全公司范围的通信和全组织的定期演示来促进意识。 TC Energy还维护可接受的使用和网络安全政策，旨在确保安全、可靠和保密地使用TC Energy的数字资产。这些政策概述了TC Energy为保护TC Energy的数字资产所需的网络安全标准和报告制度。为了保护机密信息，该准则最近进行了修订，以包括禁止传输和存储TC Energy关于未经批准的生成式人工智能（AI）程序的机密信息的条款。
监测、应对和缓解			TC Energy持续监控我们的网络是否存在对组织的威胁，并保持全面的事件响应计划/流程，以应对网络安全事件的检测，包括信息安全漏洞。我们还与政府安全机构、执法部门和行业合作，随时了解不断演变的威胁。 TC Energy定期测试事件响应计划，以管理和减轻潜在安全事件的影响，例如网络攻击。
外部评估/安全审计			TC Energy聘请第三方进行定期外部评估、审计和网络安全演习（例如渗透测试和红队演习）。
保险			TC Energy维持一个全面的保险计划，其中包括将对网络事件导致的资产物理损失或损坏以及/或第三方财产损失或人身伤害作出反应的保单。
治理和风险管理			我们的网络安全战略定期审查和更新，我们的网络安全计划的状态，通过有关企业安全计划的报告，每季度向审计委员会报告。审计委员会对网络安全风险保持监督。作为我们企业风险管理计划的一部分，高级管理层和董事会也会收到有关网络安全的报告。

董事会成员还定期参加网络和实体安全相关培训研讨会。2024年，TC Energy主办了董事会网络安全教育会，主题涵盖TC Energy的网络安全战略、威胁趋势、国家安全、网络钓鱼和电子邮件防御以及检测和响应概览等。2025年，TC Energy向董事会展示了一个技术展示案例，其中包括其威胁、响应、分析和通信中心（TRAC）。
本次演讲重点介绍了TRAC如何通过24/7全天候监测和响应增强现场安全。有关董事会教育计划的更多信息，请参阅定向与教育-2025年主任教育计划上
页数52和53。

TC Energy最近三年内不存在重大信息安全漏洞的情况。

TC Energy管理信息通告 2026 | 45

人工智能风险管理

过去一年，TC Energy继续推进并正式确立其人工智能（AI）风险管理方法，这反映出人工智能技术在我们的业务中日益增长的重要性以及不断演变的监管
和利益相关者的前景。作为这一过程的一部分，TC Energy建立了一个强大的人工智能治理框架，提供
一种结构化的、全企业范围的方法来管理人工智能风险并确保负责任的采用。

我们的框架包括：

•内部审查流程：TC Energy为采用所有人工智能解决方案实施了稳健的内部审查流程，其中包括风险、网络安全、合规、隐私和数据治理评估，包括特定的基于风险的评估，以确定人工智能解决方案是否符合TC Energy负责任的人工智能原则，以及是否需要任何风险缓解计划。

•报告和监督：TC Energy已向高级管理层、执行领导层和董事会正式制定了关于人工智能集成的报告流程，以确保战略监督和对人工智能风险的独立审查。高级管理层定期接收有关TC Energy在人工智能集成和采用方面的进展报告。

•正式的人工智能政策：我们采用了全面的人工智能政策，其中对整个组织的人工智能解决方案的可信赖、符合道德和负责任的开发和使用提出了明确的期望和要求。包括限制使用未经批准的第三方AI软件，以及报告机制
为不遵守规定。

•教育：作为TC Energy内部人工智能集成的一部分，我们推出了人工智能学习中心和培训计划，以确保员工和承包商了解他们在人工智能政策下的责任，并有能力负责任地使用人工智能解决方案。2025年，TC Energy还为其高管和董事会提供了人工智能基础培训，确保领导层精通人工智能的基本面、其机遇及其相关风险。

由于我们认识到人工智能可以影响公司的许多方面，董事会保持对
TC Energy的AI战略、风险管理、实施。董事会收到有关人工智能风险和治理有效性的最新信息。至少有一名董事会成员带来了人工智能和技术治理方面的直接经验，进一步加强了监督能力。

随着AI能力的快速演进和监管预期，TC Energy始终致力于持续改进其AI治理和风险管理实践。TC Energy将继续完善我们的政策、标准和流程，以确保对AI特定风险进行主动管理，并确保采用AI技术以安全、合乎道德和负责任的方式提供价值。

46 | TC Energy管理信息通告 2026

委员会职责

各常设董事会委员会还参与各自领域的风险监督，以确保稳健的风险管理流程，并对每个关键业务风险给予适当的专业知识、关注和尽职调查。下面的图表包括每个委员会的风险重点领域，以及每个风险重点领域的信息。这些委员会定期收到管理层关于这些领域的最新情况，并定期向董事会更新其风险监督活动。另外
对于其特定的重点领域，每个委员会都对TC Energy的风险管理保持整体意识，并酌情将其他问题纳入其提交给董事会的报告中。


委员会	风险焦点	说明
审计	金融和网络安全风险	监督管理层在监督遵守金融风险管理政策和程序以及审查我们的金融风险管理的充分性方面的作用。确保： •我们的金融风险管理策略、政策和限额旨在确保我们的风险和相关风险敞口符合我们的业务目标和风险承受能力，并 •风险在最终由董事会确定、由高级管理层实施并由我们的风险管理和内部审计小组监控的范围内进行管理。监管网络安全及其对TC Energy的相关风险。
治理	企业风险管理流程及企业风险的管理分配	监督ERM计划和框架，并每年与管理层会面，以确保董事会和委员会根据其章程条款进行适当的监督。向董事会建议，连同被指派负责特定企业风险的相应委员会（或执行机构），对风险管理计划和政策进行任何增强。
健康、安全、可持续和环境	操作风险、重大项目执行风险、职业和工艺安全、可持续性、人员安全、环境和气候变化相关风险	在我们用于捕捉、组织和记录我们相关政策、计划和程序的综合HSSE管理系统框架内，通过管理层的定期报告，监测对我们的健康、安全、可持续发展和环境公司政策的遵守情况。更多详情见下一节。监测与健康、安全、可持续性和环境相关的风险管理，包括与气候变化相关的风险。在正式的委员会会议之外，在整个2025年，委员会每月都会收到有关重要和复杂的资本项目的最新信息。
人力资源	人力资源与薪酬风险	监督薪酬政策和做法，以有效识别和减轻薪酬风险，阻止首席执行官、执行副总裁或其他人承担不适当或过度的风险，并确保我们的薪酬政策不存在对TC Energy产生重大不利影响的合理可能性。见薪酬治理从页面开始71有关我们如何管理赔偿风险的更多信息。

TC Energy管理信息通告 2026 | 47

HSSE风险管理系统

董事会HSSE委员会监督运营风险、重大项目执行风险、职业和过程安全、可持续性、人员安全、环境和气候变化相关风险，并通过管理层的定期报告监测与HSSE事项相关的系统、计划和政策的制定和实施。我们使用一个综合管理系统，该系统建立了管理这些风险的框架，并用于捕捉、组织、记录、监测和改进我们的相关政策、标准和程序。

TC Energy的运营管理系统TOMS利用行业最佳实践和标准，并纳入了适用的监管要求。TOMS管理TC Energy的健康、安全、环境和运营完整性事项。它适用于加拿大、美国和墨西哥的整个资产生命周期，并采用持续改进周期。TOMS框架通过年度管理审查流程利用持续改进。这确保了我们总体管理系统的持续有效性，并支持所有业务部门的分层保证结构。TC Energy保证模型旨在对健康、安全、环境和操作完整性风险进行有效管理。所学到的经验教训将在适用的情况下在我们的系统中持续共享和应用。此外，我们的外部监管机构进行的定期审计的任何发现或见解也会在我们管理系统的各个要素中共享，以确保持续改进。

HSSE委员会审查绩效和操作风险管理。它接收有关以下方面的最新情况和报告：

•整体HSSE公司治理，

•运营表现，

•资产完整性，

•重大职业安全和工艺安全事件，

•职业和过程安全性能指标，

•职业健康、安全和工业卫生，包括身心健康，以及
心理安全，

•应急准备、事件应对和评估，

•环境，包括生物多样性和土地复垦，

•适用立法和法规的发展和遵守情况，包括与气候和环境有关的立法和法规，

•预防、缓解和管理与HSSE事项相关的风险，包括气候政策或业务中断风险，例如可能对TC Energy产生不利影响的流行病，

•可持续性问题，包括社会、环境和气候相关风险和机遇，以及相关
非监管公开披露，例如我们的可持续发展年度报告、我们的和解行动计划以及我们承诺进展的最新情况。

HSSE委员会还对重大或复杂的资本项目保持监督，包括对规定的绩效标准的监督。这包括在委员会认为必要时，在正式会议之外举行定期会议或从管理层收到关于某些重大资本项目的额外定期书面更新。

HSSE委员会还收到有关管理层正在进行的运营和建设风险管理审查的任何特定领域的最新信息，以及来自内部和第三方审计的结果和纠正行动计划。

一般来说，每年HSSE委员会或HSSE委员会主席都会参观我们现有的资产或正在开发的项目之一，作为其监督和审查我们HSSE实践的职责的一部分。欢迎所有董事会成员参加我们的现场参观。

我们的员工、承包商和公众的安全，我们管道的完整性，以及我们的电力和能源解决方案基础设施，都是当务之急。所有资产的设计、建造、调试、运营和维护都充分考虑到安全和完整性，只有在所有必要的要求（包括监管和内部要求）得到满足后才能投入使用满意。

48 | TC Energy管理信息通告 2026

HSSE专业知识

HSSE委员会由六名独立董事组成，他们在健康、安全、可持续发展、安保和环境事务方面拥有各种技能和专长，包括对运营风险、重大项目执行风险、职业和过程安全、可持续性、人员安全、环境和气候变化相关风险的监督。其中四名成员目前是或曾经是其他上市公司HSSE委员会的成员。四名成员拥有CEO或COO经验，这为他们提供了监督运营的经验。

您可以在页面开始的导演简介中找到有关每位导演背景、技能和经验的具体细节20和页面上的技能矩阵57，以及有关HSSE委员会监督和职责的更多信息，请访问页面47、48和69.

继任规划

董事会负责执行层面的继任规划，包括制定CEO继任计划。首席执行官职位的继任规划是一个持续的过程，包括分析每个潜在候选人的表现、技能和经验，评估董事会认为对角色所必需的个人属性和特征，以及评估发展机会，以增加高级管理人员的板凳力量。

首席执行官准备一份执行副总裁角色的概览，指出每个职位所需的技能和专业知识以及现任高管的优势领域。他还为每位高管制定发展计划，并将其提交给董事会。CEO每年至少与每位高管正式会面两次，必要时更频繁，讨论他们发展计划的进展。

首席执行官确定执行副总裁职位的潜在未来候选人并将其提交给董事会
供讨论。每个候选人都根据他们的技能和经验以及晋升为高级主管级别所需的能力进行评估。还确定了发展机会，因此每个候选人都可以获得额外或不同的管理经验、培训、发展和教育机会。董事会审查
每个职位和潜在继任者的绩效评估和能力至少每年一次，并酌情做出决定。

获得管理

董事会完全有权接触管理层，但给予合理的提前通知，以避免扰乱业务和运营。董事会主席和委员会主席还根据需要与首席执行官和相关高管进行联系。

董事会鼓励首席执行官和高管在董事会和委员会会议中包括关键管理人员，以便他们能够分享他们在具体事项上的专业知识。这种方法使董事会有机会与未来有可能担任更高级职位的个人会面，并让这些人接触董事会。

TC Energy管理信息通告 2026 | 49

管理多样性

我们的包容和归属感愿景

在TC Energy，我们致力于培养一种包容文化，让每个人都受到尊重、重视，并有机会充分发挥自己的潜力。

我们的战略意图

我们认为，当员工感到被包容、被重视和被支持时，他们最会投入工作。敬业的员工驱动业绩，增强企业创新力和韧性。

我们的基础和方法

我们的执行领导团队，包括我们的首席执行官、五位执行副总裁和一位高级副总裁，每年都会根据具体的人才目标（包括企业范围的包容性目标）评估进展情况。基于这些企业目标，我们的Inclusion Leadership Council和Inclusion and Belonging团队，调整他们的优先事项和行动
全年在各业务单元内执行。

我们的执行领导团队积极参与继任评估和规划，以确保我们的领导团队拥有适当的多样性，并有能力制定和执行我们的公司战略。这将进一步与我们的董事会分享，以确保我们拥有面向未来的健康和可持续的人才管道。

为了帮助推进我们的包容和归属优先事项，我们制定了以下方法和行动：

•一种包括董事会和行政监督的综合方法，

•一位高管赞助的包容领导委员会和首席包容官，

•一个土著咨询委员会，由代表加拿大各地土著利益的领导人组成，

•公司政策和合规计划，以支持TC Energy的一致标准，

•企业传播促进包容和归属感的优先事项和理由，并突出我们团队内部的不同声音和故事，

•对全体员工进行强制性包容和无意识偏见培训和对员工进行强制性心理安全培训
全民领袖，

•由员工组成并得到包容和领导委员会支持的包容和归属冠军计划，

•员工包容网络，为代表性不足的群体和盟友创造网络、教育和发展机会，

•旨在吸引、留住和发展更多元人才库的人才发展战略，以及

•一致的社区伙伴关系和社会影响力投资。

我们的目标

2025年，TC Energy从针对妇女和可见的少数群体的多样性目标过渡到针对人和文化战略的综合方法。通过关注员工的整体福祉，我们认识到真正的包容性包含了我们员工队伍的整体健康。

我们的重点关注领域是：

•培养包容和机会均等的工作场所，

•促进员工福利，以及

•为个人和职业发展提供机会。

执行领导团队建立了符合我们价值观的人员和文化目标，并建立了一支敬业和高绩效的团队。

50 | TC Energy管理信息通告 2026

我们的目标是：

•开发一个框架来评估TC Energy的员工价值主张（EVP），该提议评估的有效性
我们目前吸引和保留的人员和文化战略及其与我们的企业宗旨、使命、愿景和价值观的一致性，以及

•跟踪我们全面福利计划的有效性，并在2026年底之前衡量员工敬业度。

虽然我们目前没有为CBCA下的指定团体制定具体目标，但我们考虑这些团体中的每一个
继续发展我们的包容文化的一个组成部分。

•我们通过我们的包容和领导网络支持妇女和可见的少数群体网络和发展，提供指导、技能建设、接触高级领导人和社区活动。通过培养多样化的人才和领导管道，我们促进公平机会，并继续培养包容文化。自2018年以来，我们已将卡尔加里、查尔斯顿、休斯顿和墨西哥城公司所在地的领导职位（即经理及以上职位）中的女性比例从32%增加到2025年底的39%。在同一时间范围内，还将在我们的加拿大和美国劳动力中担任领导职务的可见少数族裔的比例从11%增加到18%。

•作为我们和解行动计划承诺的一部分，我们成立了一个土著咨询委员会，为我们的执行领导团队提供建议，并推进我们的愿景，即通过早期建立和维持对土著群体的支持
和诚实的沟通，通过减轻影响，以及互利的伙伴关系。我们专注于提高对土著人才的吸引力和保留率，发展与土著群体更牢固的关系和伙伴关系，并通过土著参与和供应链活动扩大我们的招聘和签约工作。

•我们还致力于与我们的员工、申请人和客户充分互动。我们的无障碍计划确保
我们可以识别、预防和消除残疾人的障碍。

CBCA披露

CBCA要求对我们的高级管理团队进行多样性披露，其中包括我们的董事会主席和我们的执行领导团队，针对四个指定群体，即妇女、可见的少数群体成员、土著人民和残疾人。

我们的高级管理团队中有38%，即八人中有三人是女性。当我们把董事会主席排除在外，
我们的高级管理团队中有43%，即七人中有三人是女性。

可见的少数族裔成员在加拿大和美国劳动力中担任所有领导职位的18%。目前，在高级管理团队中，八分之一或13%的人认定为可见的少数群体成员。当我们将董事会主席排除在外时，我们的高级管理团队中有14%，即七人中的一人认定为可见的少数群体成员。

在我们的加拿大和美国劳动力中，残疾人占据了所有领导职位的2%。目前，八人中有零人，即高级管理团队认定为残疾人的百分比为零。

土着人民在加拿大劳动力中担任所有领导职位的3%。目前，八名成员中的零人，即高级管理团队中确认为土著民族的成员的百分比为零。

根据这些司法管辖区规定的定义和管辖法律，对于指定集团的数据要求因TC Energy运营所在的地理区域而异。对于可见的少数群体成员、残疾人和土著人民而言，自我披露是自愿的，因此，代表性可能被低估。

截至2025年12月31日，我国超过98%的员工完成了包容和无意识偏见培训。我们继续致力于在这一领域内扩大教育。

TC Energy管理信息通告 2026 | 51

定向与教育

新董事参加以公司战略、我们的主要业务问题为特色的迎新计划
以及有关TC Energy的历史和财务信息。他们通常也有机会参观和参观我们的设施和项目现场，并与首席执行官、执行副总裁和其他董事会面。

我们根据个人需求和他们特定的兴趣领域，为每位董事量身定制会议。新董事还将与首席执行官和每位执行副总裁进行一对一的会面，以了解我们业务的不同领域
和运营以及对关键利益领域的讨论。还为新的董事会委员会成员举行了简报会。

董事收到一份参考手册，其中包括：

•关于他们作为董事会成员的职责和义务的详细信息，

•关于我们业务和运营的信息，

•董事会和委员会章程的副本，

•近期公开披露文件的副本，

•最近董事会会议的文件，以及

•本年度战略规划的一份副本。

治理委员会每年审查定向方案和参考手册，以便他们继续开会
我们的需求和新董事的需求。

治理委员会还根据当前和新出现的问题、我们的公司目标和其他董事的意见，每年制定继续教育计划。我们的2025年教育计划包括多个教育课程，涵盖天然气管道基础知识、人工智能实施、新技术、天然气需求和数据中心等主题。

继续教育有助于加强董事对业务、行业、治理和其他问题的知识和理解。高级管理层和外部专家不时向董事会和委员会介绍与业务相关的各种主题，包括法律、监管和行业要求的变化。继续教育也是在非正式的基础上进行的，并向我们的董事提供感兴趣的文章和出版物。

我们为我们的董事建议可能相关的研讨会和教育计划，并酌情支付注册费和差旅费。我们还提议为加入适当组织的会员支付年费，并向我们的董事提供相关出版物和教育机会。

2025年主任教育计划


日期	专题	呈现/主办	出席
1月9日	董事会会议室中的人工智能和网络安全- 战略要务	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
1月14日	治理展望2025-驾驭新兴趋势和挑战	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
1月15日	CEO继任的考虑因素	女性企业董事	Cheryl F. Campbell
1月22日	能源展望，2025年油气市场	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert
1月28日	与地缘政治专家座谈	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert
1月29日	董事会监督建立具有韧性的企业文化	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
1月30日	DeepSeek和Stargate：对整个电力行业的影响	摩根士丹利	Cheryl F. Campbell
2月6日	气候与可持续性：风险与机遇	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
2月27日	Boardroom财务要点	公司董事协会	Susan C. Jones
4月10日和11日	春季WEDNET（女性能源总监网）会议	摩根士丹利	Cheryl F. Campbell
4月15日	关税战+ OPEC增产	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert

52 | TC Energy管理信息通告 2026


日期	专题	呈现/主办	出席
4月22日	董事会决议系列	Tudor，Pickering，Holt & Co。	Michael R. Culbert
4月24日	董事会中的技术领导地位	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
5月8日	Board Room Strategies-Evolving DEE & I	董事会就绪女性	Michael R. Culbert
5月22日	董事会对人工智能的监督	公司董事协会	Susan C. Jones
5月27日	驾驭美国政策转变-对加拿大董事会的影响	公司董事协会	Susan C. Jones
5月28日	天然气管道基本面和TC的战略地位	TC Energy	除Una Power外的全体董事， Thierry Vandal，Dheeraj“d”Verma
5月29日	美国是新能源超级大国吗？	纽约能源论坛	Michael R. Culbert
6月3日	业务治理正在发生怎样的变化	全国公司董事协会	Mary Pat Salomone
6月4日	提高董事会绩效-关键考虑因素	德勤	Susan C. Jones
6月10日	综合公用事业	Emil Avram，道明尼能源	全体董事
6月11日	AI实施	Barak Turovsky，通用汽车	全体董事
	技术展示	TC Energy	全体董事
6月25日	与大卫·彼得雷乌斯的伊朗-以色列冲突的影响	世界50	Cheryl F. Campbell
6月26日	为加拿大的未来融资-增长与基础设施	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert
7月23日	面向董事的生成式人工智能	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
8月（三部分系列）	A Director’s Guide to Artificial Intelligence：Strategy，Governance & Value Creation	全国公司董事协会	Susan C. Jones
9月24日	与旧金山联储Mary C. Daley的讨论	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
9月25日	大宗商品评论	Tudor，Pickering，Holt & Co。	Michael R. Culbert
10月15日	董事会和CEO如何影响业务转型	女性企业董事	Cheryl F. Campbell
10月25日	短期和中期展望	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert
10月29日	调整继任计划和高管薪酬	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
11月13日	揭秘上游范围3排放	伍德·麦肯齐	Michael R. Culbert
11月17日	担任董事会主席-Vision，Strategy & Culture	董事会就绪女性	Michael R. Culbert
11月24日	Western Canadian Energy-The Grand Bargain	加拿大丰业银行	Michael R. Culbert
12月3日	代理季节-趋势/为2026年做准备	女性企业董事	Mary Pat Salomone
12月4日	技术治理和AI Savvy Boardroom	全国公司董事协会	Cheryl F. Campbell
	AI时代的董事会监督	全国公司董事协会	Mary Pat Salomone

TC Energy管理信息通告 2026 | 53

董事会效能及董事评估

治理委员会每年监督对董事会、主席、董事会委员会和个别董事的绩效评估，并向董事会报告结果。

评估过程涉及董事会主席和治理委员会主席分别与每位董事单独开会，对个别董事进行评估。董事个人评估还包括讨论对在我们董事会任职的董事的期望，并就他们作为董事会成员的表现向每位董事提供具体反馈。

访谈内容包括有关有效性、沟通、个人和个人同行表现的问题，以及征求董事对潜在改进领域的意见。访谈是不限成员名额的，旨在鼓励讨论，并就风险、战略和治理等话题寻求具体投入。为了补充这些访谈，董事们还完成了关于委员会绩效的评估问卷。

治理委员会认为，这种方法是董事提供反馈意见的最有效方式，可以由整个董事会进行审查。治理委员会还监测董事会治理的发展情况和公司治理方面不断发展的最佳做法。

评估/委员会分析和讨论/董事会讨论和报告
董事会主席和治理委员会主席与每位董事面谈/向治理委员会报告结果以供讨论/治理委员会主席向董事会报告
治理委员会主席就董事会主席问题与每位董事面谈
委员会自我评估/委员会讨论/各委员会主席向董事会报告
董事会主席就董事会/董事会主席向董事会的报告与首席执行官和每位执行副总裁进行面谈

2025年，评估过程表明，董事会主席、每位董事和所有委员会都在有效运作，并履行董事会和委员会章程中规定的任务。

金融扫盲

董事会已决定，审核委员会的所有成员均金融知识，这意味着每个成员都可以阅读和理解一套财务报表，在会计问题的广度和复杂性方面，这些财务报表一般都可以和我们媲美。您可以在页面开始的董事简介中找到更多关于他们的教育和财务经历的信息20，在审计委员会报告第67以及在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上提供的AIF中。

54 | TC Energy管理信息通告 2026

董事会换届

治理委员会定期评估每位董事的技能组合，并根据董事退休时间表、他们的年龄和每个委员会的组成进行审查。审查还考虑到保持合理的背景多样性的可取性，以及性格和行为品质。

治理委员会在董事会主席和首席执行官的投入下，负责物色合适的董事候选人，并在整个董事会中征求潜在的提名人选。治理委员会不时使用第三方招聘专家来确定潜在的董事候选人。治理委员会负责评估个人，并提出最有力的候选人提名。治理委员会维持一份不断演变的合适董事候选人名册。

治理委员会寻求监督我们的业务和事务所需的技能和经验的组合。虽然候选人是根据其背景和对董事会和委员会会议作出贡献的能力被提名为董事，但董事会还特别考虑了多样性因素。董事会在研究多样性时会考虑性别、种族背景、地理居住地和其他区别等个人特征。董事会多样性在本节下讨论治理-董事会特征-董事会多样性在页面上35和36.

首次提名的候选人，必须有和我们类似的行业经历或经历
在一般企业管理中或与规模和范围相似的公司或组织。候选人还必须愿意在董事会任职，并能够投入必要的时间来履行自己的职责和责任。

治理委员会根据潜在候选人的资格和独立性以及这些素质如何与现任董事会的技能组合、委员会的结构和组成以及董事退休时间表保持平衡来推荐潜在候选人。这一评估有助于董事会确定技能和经验的最佳组合，以指导
我们的业务运营和我们的长期战略。

委员会确保董事会在以下关键领域寻求专门知识：


专业领域						定义
会计/审计						具备财务报表和财务报告事项方面的专业知识，了解与内部和外部审计相关的关键会计政策和问题。
资本市场/并购						在债务和股票市场、银行和投资者关系方面具有专长。擅长复杂的并购交易。
首席执行官						大型上市公司或大型、复杂组织的CEO。
电力&电气化价值链						在包括核能、水电、风能、太阳能和天然气发电在内的发电、输配电领域拥有专长；新兴发电和存储技术；以及北美电力公用事业部门和电力市场。
能源、管道和中游						擅长中游能源基础设施，包括天然气管道、天然气储存、LNG和天然气市场。
企业风险管理						在用于识别、评估和管理企业风险和机会的企业风险管理框架、系统、流程和工具方面具有专长；包括网络安全、人工智能和其他技术风险监督。
治理						深入了解公司治理最佳实践。
政府、监管和利益相关者关系						政府和公共政策敏锐度，包括北美的法律和监管环境。具有利益相关者管理和参与的经验。
人力资源与薪酬						透彻了解继任规划、人才管理、组织发展和薪酬计划，包括实施包容性和多元化举措的经验。
重大项目						具备管理大型复杂项目的专业知识。
运营/健康、安全、可持续发展与环境						以具有成本效益、可靠和高效的方式以持续改进的心态掌握运营资产的专业知识，包括评估和管理健康、安全和环境合规义务方面的专业知识。在监督运营可持续性方面的经验。
Strategy & Leading Growth						在推动战略洞察力和方向、鼓励创新和概念化战略风险方面具有专长，包括评估新兴技术和相关创新潜力的能力。

TC Energy管理信息通告 2026 | 55

技能分析

虽然我们所有的董事都拥有广泛的技能和经验，但治理委员会已确定
专注于每位董事的顶级关键专长领域是评估董事候选人并确保我们的董事会在每个关键专长领域拥有深厚知识基础的更有效方式。

根据对当前和提名的董事会组成的审查，并根据独立第三方招聘专家进行的面试，我们的每位董事都被评估为在治理和战略与领先增长的技能领域拥有专业知识。除了这两个领域，下一页的图片还显示了我们每位董事提名人和现任董事除了治理和战略与领先增长之外的前五到六个关键专业领域。

治理委员会在讨论董事会换届时会考虑这些因素和其他因素。

56 | TC Energy管理信息通告 2026



会计/Audit/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/William D. Johnson/John E. Lowe/Dawn Madahbee Leach/François L. Poirier/Una Power/TERM5/Siim A. Vanaselja/Thierry Vandal 企业风险管理/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Susan C. Jones/John E. Lowe/TERM2/Dawn Madahbee Leach/François L. Poirier/Una Power/Mary Pat Salomone/TERM5/Siim A. Vanaselja 资本市场/并购重组/Scott Bonham/Michael R. Culbert/Susan C. Jones/John E. Lowe/François L. Poirier/Una Power/Siim A. Vanaselja/Dheeraj“d”Verma 政府、监管和利益相关者关系/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/William D. Johnson/Susan C. Jones/John E. Lowe/TERM4/Dawn Madahbee Leach/Siim A. Vanaselja 首席执行官/Michael R. Culbert/William D. Johnson/Susan C. Jones/TERM1/Dawn Madahbee Leach/François L. Poirier/TERM3/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 人力资源与薪酬/William D. Johnson/Susan C. Jones/Una Power/Mary Pat Salomone/TERM3/Siim A. Vanaselja/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 电力与电气化价值链/Scott Bonham/William D. Johnson/François L. Poirier/TERM1/Mary Pat Salomone/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 主要项目/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Dawn Madahbee Leach/Mary Pat Salomone/Siim A. Vanaselja/Thierry Vandal 能源、管道与中游/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/John E. Lowe/François L. Poirier/Una Power/TERM4/Thierry Vandal/Dheeraj“d”Verma 运营/健康、安全、可持续发展与环境/Scott Bonham/Cheryl F. Campbell/Michael R. Culbert/William D. Johnson/Susan C. Jones/TERM3/John E. Lowe/Dawn Madahbee Leach/Una Power/TERM5/Mary Pat Salomone/Dheeraj“d”Verma 管治/所有董事及董事提名人 Strategy & Leading Growth/所有董事和董事提名图注：/有专长的董事/有专长的董事+三年内退休

TC Energy管理信息通告 2026 | 57

预期退休年限

本表提供了每位现任非执行董事的预期退休年份。


年度董事（s）预期退休
2028	Mary Pat Salomone	2033	Michael R. Culbert，Dawn Madahbee Leach
2029	Siim A. Vanaselja	2034	Una Power
2030	William D. Johnson，John E. Lowe	2035	Cheryl F. Campbell，Susan C. Jones
2032	Thierry Vandal	2037	Scott Bonham，Dheeraj“d”Verma

董事任期

在整个2025年，治理委员会审查了最佳做法，进行了同行审查，并就董事任期和适当的任期和/或年龄限制这一主题与股东进行了接触。作为此次审查的结果，董事会于2025年11月修订了《TC Energy公司治理指南》中包含的年龄和任期限制。这些董事退休年龄和任期限制的变更是为了便于未来董事会继任规划
并鼓励董事会更新到未来。

根据TC Energy修订的企业管治指引，一旦董事年满75岁或服务超过15年
在董事会中，以先到者为准，该董事将不会在下一届年会上竞选连任。尽管有年龄限制，董事将有资格在董事会任职至少八年，以确保董事会连续性的稳健水平，并允许入职董事有足够的任期来做出有意义的贡献
到董事会。此外，为确保领导的连续性，董事会可允许主席完成完整的主席任期（无论是首次任期还是续任），无论年龄或任期限制如何，前提是治理委员会每年审查
并向董事会建议继续担任此类主席。

董事会根据管治委员会的建议，可酌情准许董事或董事提名人在符合最佳利益的情况下，在我们的退休年龄或任期限制条款之外参选
的公司。

治理委员会继续审查主要职业变化、出席率持续不佳、业绩不佳、董事会联锁以及其他可能触发董事辞职或退休的相关情况等因素。

过去几年董事会大幅刷新，三名新的非执行董事加入
2020年，2021年有1名新非执行董事加入，2022年有2名新非执行董事加入，2024年有2名新非执行董事加入。

58 | TC Energy管理信息通告 2026

假设所有获提名的董事均获选出，下图按截至本通函日期及年会后的服务年限显示我们董事会的组成。

任期图表下方的线条描绘了任期最短和最长的董事，以及董事的平均任期。
导演年龄图表下方的线条描绘了导演的年龄范围和导演的平均年龄。


任期（现组成）0-3年31% 4-7年38% 8 +年31% < 1年平均6年10年任期（会后组成）0-3年31% 4-7年38% 8 +年31% < 1年平均6年10年董事年龄（现组成）55岁及以下8% 56-64 31% 65岁及以上61% 45岁平均年龄64岁74岁董事年龄（会后组成）55岁及以下8% 56-64 31% 65岁及以上61% 45岁平均年龄64岁74岁

TC Energy管理信息通告 2026 | 59

订婚

我们认为，与我们的利益相关者接触非常重要。

TC Energy拥有全面的计划、政策和指导方针，并由执行监督，定期与土著群体和其他利益相关者（包括土地所有者、社区团体、员工和股东）进行接触。TC Energy参与公开透明的政治进程，并支持促进能源安全的公共政策
安全和对环境负责的北美能源基础设施发展。

我们的董事会成员与治理组织和股东倡导团体接触，讨论新出现的
最佳实践，并就我们如何保持高标准的公司治理提供评论。

我们与股东接触的一些方式包括：

•我们的年度会议为股东提供了接收有关我们业务的最新信息并就项目进行投票的机会
生意上的事。

•我们发布新闻稿以宣布重要的公司发展并报告我们的季度财务业绩。

•我们的首席执行官、首席财务官和执行副总裁主持电话会议和网络广播，讨论我们的季度财务
和经营业绩，以及重要的公司发展。

•我们的首席执行官、首席财务官和执行副总裁主持年度更新，分享我们的战略、最新发展
以及该业务的长期前景。

•我们的电话会议和年度投资者日进行网络直播，分析师、股东、媒体和
公众在我们的网站上。

•我们的首席执行官、执行副总裁和高级管理层参加投资者和行业会议。
作为我们定期股东参与的一部分，该公司还在一对一的会议上与投资者会面。

•我们的董事会主席和董事会成员与股东会面并交谈。

•我们的投资者关系部门可用于会议和电话，以解决股东的问题和关切，
并及时、迅速地提供有关TC Energy的公开信息。

•我们开展积极主动的股东外联活动，分享ESG相关公司发展，并参与ESG
评级机构。

2025年，TC Energy的首席执行官、首席财务官、管理层其他成员和投资者关系部门参与了超500场股东和债券持有人会议，其中ESG专题会议超40场。TC Energy的董事会主席和董事会成员还参加了11次股东大会。

此外，TC Energy的投资者关系团队还会参与并回复收到的任何股东查询，这些查询涉及
我们年会的虚拟唯一形式。

新闻稿、企业信息、常见问题、我们的ESG报告以及过去和即将举行的投资者活动和演示的详细信息可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查阅。

投资者关系部欢迎有机会与我们的股东、潜在投资者和其他利益相关者进行接触。
您可以通过电话、电子邮件或普通邮件直接联系我们的投资者关系部：

投资者关系

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1

investor _ relations@tCENergy.com

1-800-361-6522

60 | TC Energy管理信息通告 2026

与董事会沟通

股东参与使我们能够直接听取股东和其他重要利益相关者关于任何问题或关切的意见。

股东可直接与董事会联系，方式为：

董事会主席

c/o公司秘书

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1

股东提案

根据加拿大法律，股东提案只能在普通股股东年会上审议
如果它们是在特定日期之前提交的。根据加拿大商业公司法、股东提案必须
于上一届年会周年日的90至150天前提交法团。
因此，我们的公司秘书必须收到股东提案，以便考虑将其纳入2027年普通股股东年会的通函的期限为2026年12月8日星期二到2027年2月8日星期一.

预先通知附例

希望为2026年普通股股东年会提名一名董事的股东，除由
股东提案，必须：

•书面通知公司秘书，及

•提供我们的章程第1号所要求的信息，可在我们的网站（www.tcenergy.com）上找到
或在SEDAR +（www.sedarplus.ca）上。

任何获提名董事的通知必须在我们的公司秘书收到之前2026年3月27日星期五下午5点MDT被视为有效，并被个人列入我们2026年普通股股东年会的董事提名名单。

下图解释了年度会议和特别会议何时需要提前通知董事提名：


会议类型	公告时间	提前通知截止日期
年会选举董事（使用通知和访问）	开会50多天前公示	会议召开前不少于40天
	会议召开50天或以下前公示	会议首次公示后不少于十日
选举董事的特别会议（使用通知和访问）	开会50多天前公示	会议召开前不少于40天
	会议召开50天或以下前公示	会议首次公示后不少于15日

TC Energy管理信息通告 2026 | 61

可持续发展与环境、社会和治理事项

可持续发展战略、承诺和报告

TC Energy继续以卓越的运营为重点，并致力于健康、安全、可持续和环境，以满足对安全、可靠和负担得起的能源日益增长的需求。我们的可持续发展方法是我们战略优先事项不可或缺的一部分。根据联合国可持续发展目标（SDGs），我们确立了八项可持续发展承诺，这些承诺构成了我们可持续发展战略的基础。这些承诺基于我们的物质可持续性主题，并得到跟踪和衡量绩效的有形指标和目标的支持。每年，我们都会在可持续发展报告中均衡、透明地披露我们针对这些目标取得的进展。

TC Energy的可持续发展承诺

启用能源转型

为应对气候变化的全球努力做出贡献，并管理向低碳经济转变的风险和机遇。

离开我们发现的环境

保障生境和生物多样性，尽量减少对土地使用的影响，包括将环境恢复到与我们发现的环境相等或更好的状态。

致力于安全、可靠、可持续的运营

系统管理风险，不断提升我们资产和运营的完整性和安全性。

安全持续提升

不断完善我们的制度来保护人民，始终如一地彰显安全是我们的第一价值观。

推进赋权工作场所

提供反映我们价值观并强调幸福、包容、归属感和尊重协作的人和文化工作场所战略。

促进互利关系

促进我们社区的福祉，维护互利的外部关系。

与土着群体建立持久、互利的关系

成为土著群体的首选合作伙伴。

进一步整合并促进可持续发展

在我们的业务和价值链中推进可持续发展和创新，包括我们的战略规划和决策。

为了更好地与权利持有人和利益相关者不断变化的优先事项保持一致，我们继续刷新和完善我们的可持续发展战略。这可能涉及引入或完善定义、指标、目标、可持续性承诺、政策和倡议。这些更新以管辖优先事项为指导，并根据对每个专题当前表现和新出现趋势的评估提供信息。我们的目标是每两到三年进行一次全面的可持续性重要性评估，并辅以年度内部更新。这使我们能够改进我们的方法，并确定对我们的权利持有人、利益相关者和我们的业务最重要的可持续发展主题。

为了让自己承担责任，我们将可持续发展绩效与公司记分卡和高管薪酬挂钩。我们的2025年企业记分卡包括50%的权重，以实现安全和卓越运营。TC Energy在2024年和2025年授予的三年归属业绩份额单位（PSU）中还包括10%的加权甲烷强度降低指标，这与我们的公司中期目标一致，即到2035年将甲烷强度在2019年的水平上降低40-55 %。

作为我们对透明和可靠的可持续发展报告的承诺的一部分，TC Energy每年都会发布我们的报告
关于可持续发展，其中详细介绍了我们在实现可持续发展承诺和目标方面取得的进展。我们的可持续发展报告包括绩效数据表和与国际公认的可持续发展报告框架、标准和建议的对应表，例如联合国可持续发展目标、全球报告倡议组织（GRI）标准、IFRS S2气候相关披露标准（其中整合了气候相关财务披露工作组（TCFD）建议）、自然相关财务披露工作组（TNFD）和可持续会计准则委员会（SASB）标准。可持续发展报告可在TCEnergy.com/reportonSustainability上查阅。

62 | TC Energy管理信息通告 2026

TC Energy的可持续发展出版物和网站内容未通过引用方式并入其中，也不属于
本通告。

我们积极监测与可持续发展相关的新披露要求，包括与气候相关风险和机会相关的要求，并根据任何此类要求继续推进我们的可持续发展披露。

管理与气候相关的风险和机会

TC Energy仍然致力于支持全球应对气候变化的努力，并管理与向低碳经济转型相关的风险和机遇。我们的方法旨在通过关注三个领域，在满足全球能源需求和应对不断上升的全球排放之间取得平衡：减少运营排放、投资于低碳能源解决方案，以及支持更广泛的脱碳努力。
我们的年度可持续发展报告详细介绍了我们管理气候变化产生的潜在物理风险和过渡风险和机会的方法，以及我们最近的气候情景分析的摘要。

2025年，我们提出了到2035年将甲烷强度降低40%至55%的目标，比我们2019年的基线降低40%至55%，并将这一指标纳入我们对高管薪酬的长期激励。虽然我们仍然承诺
根据我们的长期目标定位，即从我们的运营中实现净零排放，我们调整了我们的步伐，以适应技术准备情况、政策框架和必要的市场条件，从而提供一条通往低碳能源系统的务实和财务纪律的道路。我们将继续根据这些不断变化的外部驱动因素评估脱碳路径，并期望在我们的评估中提供更多细节，包括在我们的2026年可持续发展报告中就我们的甲烷目标实施计划取得进展。

我们的目标是不断提高我们的GHG排放数据的准确性和可靠性。2025年，我们连续第四年自愿获得100%的企业GHG排放清单的有限保证。此外，
我们发布了一份《GHG排放报告合理保证路线图》，其中概述了TC Energy目前在加强GHG排放数据质量方面的能力和计划的改进措施。我们还发布了OGMP（油气甲烷伙伴关系）2.0重新评估报告，该报告概述了我们的甲烷测量和量化实践，并加强了我们在保持商业竞争力的同时追求具有成本效益的甲烷管理的能力。虽然我们支持OGMP促进甲烷排放数据准确性和透明度的指导原则，但我们决定目前不加入OGMP 2.0。更多信息可在我们的OGMP 2.0重新评估报告中找到。

土着关系

40多年来，TC Energy一直在与土著群体开展合作。我们承认土着群体是与土地有独特关系的权利持有者，我们理解我们的商业活动有可能以切实的方式影响这些群体。

因此，我们土着关系治理和战略的关键组成部分包括：

委员会对土着关系的监督

TC Energy的董事会认识到土著关系和伙伴关系对我们的业务具有至关重要的作用。HSSE委员会收到管理层关于与土著权利和关系有关的各种重大事项的口头和书面报告。此外，委员会对土著权利和关系事项保持监督，以
可能对TC Energy的经营或所有业务线的项目开发建设具有重大
和管辖范围。

土着关系政策与培训

TC Energy维持土著关系政策，该政策于2025年10月进行了审查。政策定调预期
并指导公司以协作方式处理与土著群体的关系，旨在实现监管确定性并保持获得土地的机会，同时支持土著群体的能力建设举措和参与经济机会。该政策支持《联合国土著人民权利宣言》的精神和意图及其指导原则，包括自由、事先和知情同意（FPIC）。土着关系团队审查项目计划，以确保我们遵守土着关系政策。

此外，TC Energy还在加拿大和美国为员工和承包商实施了全公司范围的强制性土著意识培训，以期增进对土著历史和文化的了解。

TC Energy管理信息通告 2026 | 63

有意义的参与和咨询

我们致力于尊重土着人民的权利和FIC的原则，努力在可能受到我们工作影响的土着群体中取得同意。我们已经建立了牢固的关系，并获得了与我们合作的大多数社区的支持；然而，要在任何长期、线性的基础设施项目中实现每个组成部分的一致和支持，既不合理，也不可行。我们通过协同识别和解决问题、共享利益，争取共识。

我们坚持在我们工作的司法管辖区的参与和协商进程，并寻求达到或超过要求，同时优先考虑尊重参与并建立关系和伙伴关系。

在加拿大，官方有责任就影响其条约和土著权利的项目与土著人民进行磋商，并将磋商义务的各个方面委托给公司，我们很早就参与，而且经常参与新的项目。我们提供能力资金以支持参与监管过程，以及为传统知识和土地使用研究提供资金。此外，我们还创建了施工和施工后监测计划，以增加土着人的参与，并增强我们工作的规划和执行方面的知识。

在美国和墨西哥，土著协商由联邦政府牵头，我们与政府机构合作，在结构上和实践上遵守有效的土著协商进程，并通过各种社会责任倡议促进社区关系。

2025年，我们与北美300多个土著社区进行了接触，重点是建立关系并确定需要改进的领域。

土着咨询委员会

作为我们对和解承诺的一部分，TC Energy于2021年成立了土著咨询委员会（IAC）。截至2026年1月，IAC由四名土著领袖组成。IAC每年两次与执行领导团队举行面对面会议，讨论TC Energy在内部和外部在组织职权范围内推进和解的努力。此外，该委员会还将与TC Energy各领域的领导人会面，这些领导人的责任直接或间接影响TC Energy对和解的承诺。安理会的建议已得到考虑，并已纳入内部和外部和解努力的发展。例如，我们对我们的方法实施了改变
向土着和当地雇用和承包，发起了土着商业咨询论坛，扩大和调整了共同开发的关系协议的使用，以明确我们如何与社区合作以支持互惠目标，并在我们的总部开发了一个专门构建的土着文化空间，以建立一种意识
对我们劳动力中的土著成员的归属感。

64 | TC Energy管理信息通告 2026

董事会对ESG举措的监督

TC Energy建立了明确的治理结构，以沟通和应对现有的和新出现的与可持续发展相关的风险和机遇。全体董事会对TC Energy的可持续发展事务保持最终监督，包括与气候相关的风险和机遇、政治和监管的不确定性、重大资本项目决策以及与土著社区的声誉和关系。有关HSSE委员会提供的责任和监督的更多信息，请参阅董事会的角色及责任–风险监督及企业风险管理– HSSE风险管理系统在页面上48.


董事会
维持对业务战略一致性、我们最重要的可持续发展目标和承诺的进展以及我们的整体可持续发展传播战略的监督。关于材料项目的批准，委员会会收到有关项目的气候风险和影响的报告，包括预期的GHG排放影响。维持对土着参与战略以及与物质项目相关的风险和机会的监督，包括土着公平机会。对TC Energy的人工智能战略、风险管理和实施保持监督，包括接收有关人工智能风险和治理有效性的最新.。
HSSE委员会	审计委员会	治理委员会	人力资源委员会
接收有关TC Energy环境管理计划的最新信息，包括生物多样性和土地管理、气候相关风险和机遇以及GHG排放目标。回顾TC Energy实施安全意识文化的情况，包括应急准备计划、土地所有者和社区关系、心理健康和心理安全举措。审查和接收关于土著参与和关系的报告。审查操作风险管理矩阵和自愿性ESG报告和披露以及企业安全更新。	审查财务披露文件中与可持续发展相关的披露，并监测影响财务披露环境的监管发展。监督财务风险管理、财务报告、审计师独立性以及内部和外部审计的实施。审查网络安全相关风险和企业合规计划的有效性，包括审查内部审计章程。	监测TC Energy的董事会多元化目标和政策，监督我们在供应链风险和相关披露、游说政策、活动和支出、股东提案、外部治理评估和投票趋势方面的强迫劳动。监测证券法和代理顾问政策的更新，审查董事会技能矩阵和董事会有效性以及ERM计划和活动。	监督TC Energy的纳入和归属目标、行动计划以及员工敬业度水平。审查高管薪酬水平、员工薪酬和福利计划、领导力发展和继任计划计划、回拨政策并审查年度记分卡下的目标。

TC Energy管理信息通告 2026 | 65

董事会委员会

董事会下设四个常设委员会：

•审计委员会，

•治理委员会，

•健康、安全、可持续发展和环境委员会，以及

•人力资源委员会。

每个委员会完全由独立董事组成。

治理委员会负责审查每个委员会的组成，并在任命或选举新董事进入董事会后提出任何变动建议。每个委员会必须完全由独立董事组成，但HSSE委员会除外，该委员会必须拥有独立董事的多数。于本通函日期，HSSE委员会的所有成员均为独立成员。每个委员会都有权保留顾问，以
助其履行职责。董事会不设执行委员会。

每个常设委员会每年至少审查一次其章程，并向治理委员会和董事会提出任何变更建议。您可以在我们的网站（www.tcenergy.com）上找到委员会章程。

审计委员会和治理委员会同时举行会议，人力资源委员会和HSSE委员会也是如此，因此每个委员会都有足够的时间集中履行其职责。因此，董事会独立非执行主席Lowe先生是治理委员会和人力资源委员会的投票成员，而不是
审计委员会或HSSE委员会的成员。

每次会议都留出时间让成员讨论委员会的运作和职责，而无
管理层在场。

66 | TC Energy管理信息通告 2026


审计委员会

现任成员 Una Power（主席）斯科特·博纳姆 Cheryl F. Campbell Michael R. Culbert Susan C. Jones Dawn Madahbee Leach 曾任职的其他成员年内 William D. Johnson（至2025年5月8日）						会议
						4次定期会议（2月、4月、7月、11月）
						Independence
						6名独立董事，100%独立，具备金融知识。2025年，鲍尔女士是美国SEC定义的“审计委员会财务专家”，拥有纽交所规则要求的会计或相关财务管理经验。

						授权
						审计委员会负责协助董事会监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和监管要求的情况。它还负责监督和监督会计和报告过程以及我们的内部和外部审计师的流程、业绩和独立性。

审计委员会开会相机内在每次会议开始时与CFO会面，并分别与外部审计师和副总裁会面，负责公司合规和内部审计。审计委员会也开会相机内在每次会议结束时。

2025年亮点


核数师独立性及委任 •已审核并获批内部和外部审计师的审计计划，并预先批准毕马威提供的非审计服务。 •推荐更新到审计委员会章程，增加内部审计章程的批准。 •收到外部审计师的正式书面独立性声明（其中列出了其与TC Energy的所有关系）以及其就我们的内部控制和程序向管理层提出的意见。 •已审核并推荐在评估审计质量、审计师任期、估计费用的适当性以及从股东聘用收到的关于审计师独立性的反馈意见后，重新任命外部审计师。 •已获批准根据TC Energy的预先批准政策提供的非审计服务和审计服务。持续披露 •已审核我们的2025年度披露文件，包括经审计的年度合并财务报表及相关的MD & A和AIF，并建议批准。 •已获批准我们2025年未经审计的中期合并财务报表和相关的MD & A。 •已审核主要会计政策和估计。 •已审核会计和税务方面的人员补充是否充足。						风险和合规监督 •监督我们的财务报告风险，包括与重要性和风险评估有关的问题。 •已监测影响我们财务报告流程、控制和披露的财务报告、法律和监管发展。 •审查并推荐风险管理策略套件的变更。 •收到管理层关于交易对手保险和市场风险、财务和流动性、国库、养老金、税务、合规、重大诉讼和网络安全控制、计划和举措的定期报告。 •监督企业合规计划要求、结构和结果，包括外国腐败行为和反贿赂法规和政策。 •收到来自内部审计的定期报告，并审查了内部审计师资源的充足性。养老金和福利监督 •已获批准任命401（k）雇员退休计划外聘审计员。 •审议通过与注册养老金计划和补充养老金计划的资金有关的投资信念声明。
我们的AIF包括有关审计委员会的更多信息，包括审计委员会章程、监督责任、每个成员的教育和经验，以及预先批准允许的非审计服务的政策和程序。2025年AIF可在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上查阅。

TC Energy管理信息通告 2026 | 67


治理委员会

现任成员 Thierry Vandal（主席） William D. Johnson（截至2025年5月8日） John E. Lowe Mary Pat Salomone Siim A. Vanaselja Dheeraj“d”Verma 曾任职的其他成员年内大卫·麦克诺顿（2025年5月8日退休） Indira Samarasekera（2025年5月8日退休）						会议
						4次定期会议（2月、4月、9月、11月）
						Independence
						6名独立董事，100%独立
						授权
						治理委员会负责协助董事会维持TC Energy强有力的治理政策和做法，审查董事的独立性和金融知识、董事总经理薪酬和董事会评估过程，并监督我们的战略规划过程和企业风险管理活动。它监测管理层与董事会之间的关系、董事的股份所有权水平、治理发展和新出现的最佳实践。它还负责物色合格的候选人，供董事会考虑作为潜在董事。它还建议董事会和委员会会议的会议时间表，实地访问并监督与我们年度会议的时间安排有关的事项。

治理委员会开会相机内在每次会议的开始和结束时。

2025年亮点


董事会组成及继任 •监督根据退休日历、董事会规模、组成和技能矩阵更新董事会。风险管理 •监督ERM深潜课程策划。 •监督我们的企业风险管理计划和活动，包括接收新出现的风险报告和2025年重点关注领域和关键风险指标。 •已审核与管理层确定的主要企业风险，以确保我们有适当的董事会和委员会监督和管理计划，以减轻风险。董事会有效性和独立性 •已审核每位董事的独立性根据我们的书面标准和适用立法给予董事会在其独立性年度评估、每个委员会的结构和组成以及董事会成员担任的其他董事职务方面的指导。 •监督董事会、委员会和主席的年度评估。持续披露 •审查并推荐关于强迫劳动和童工的报告和2025年管理信息通函的治理部分提交给董事会。董事薪酬 •已审核独立薪酬顾问的一份报告，并向董事会建议对董事薪酬进行变更，自2026年起生效。						股东参与和年会结果 •已审核2025年年度股东大会表决结果。 •已审核就薪酬更新和投票趋势发表看法。 •已审核有关气候相关管理和股东提案以及投票趋势的信息。治理政策和战略监督 •监督我们的战略规划过程，包括全年和年度战略规划会议上要考虑的战略问题。 •已监测董事股份所有权要求。 •收到董事出席会议情况报告。 •已审核我们的游说政策、活动和支出。 •已审核并建议修订我们的公司治理准则和委员会章程，包括在审查同行做法和投资者的反馈后修改董事退休年龄和任期限制。 •已监测证券法规和治理改革的更新（影响我们的政策、程序和披露实践的法规和法律更新）。 •已审核董事会多元化政策和目标基于投资者期望、代理顾问公司指导和同行实践。 •已审核外部治理评估，并酌情向董事会提出治理实践修订建议。

68 | TC Energy管理信息通告 2026


健康、安全、可持续发展及环境委员会

现任成员 Mary Pat Salomone（主席） Cheryl F. Campbell Michael R. Culbert Dawn Madahbee Leach Una Power Thierry Vandal 曾任职的其他成员年内大卫·麦克诺顿（2025年5月8日退休）						会议
						4次定期会议（2月、4月、7月、11月）
						Independence
						6名独立董事，100%独立
						授权
						HSSE委员会负责监督运营、重大项目执行、健康、安全、可持续性和环境风险，包括与气候变化相关的风险。 HSSE委员会审查和监督TC Energy HSSE事项的绩效和活动，包括遵守适用和拟议的立法、符合行业标准和最佳实践。它还监测TC Energy为预防、减轻和管理与HSSE事项相关的风险而采取的行动和举措的绩效，包括气候变化相关风险以及与我们的资产、运营、人员和公共安全有关的任何重大事件。 HSSE委员会还对重大或复杂的资本项目保持监督，包括对规定的绩效标准的监督。

HSSE委员会在每次会议结束时分别会见负责安全和技术服务的高级管理层代表。委员会还举行会议相机内在每次会议结束时。

2025年亮点


安全和运营监督 •收到并审查了HSSE相关活动、绩效和合规情况的定期报告。 •收到与资产完整性相关的操作风险管理、职业和工艺安全及法规合规事项的定期报告。 •已审核危重事件现状、根源分析及事件跟踪。 •已监测管理层对CER、管道和危险材料安全管理局和其他监管机构的审计的回应和纠正行动计划状态。 •已监测通过收到有关正在进行的改进和简化举措（包括对TC Energy的运营管理系统（TOMS）的改进）的报告，了解HSSE政策、管理系统、计划、程序和做法的有效性。 •收到多个项目更新，包括Cedar Link和东南门户项目。 •已审核东南网关项目战略绩效回顾，概述了安全绩效、管理实践、规划、成本结果和整体执行方面的关键可交付成果和见解，为当前和未来的项目提供信息。 •收到并审查了有关Bruce Power运营和HSSE绩效的定期报告，包括有关主要组件更换的状态更新。 •收到人民健康趋势与工业卫生年度回顾。 •收到航空运营审查的最新情况。						政策和标准审查 •已审核HSSE委员会章程。 •收到并复核TC Energy安全文化计划更新。操作风险管理与应急准备 •收到关于TC Energy应急管理计划的更新，包括对2025年重点领域的审查。 •监督我们与HSSE相关的风险管理活动，并酌情向董事会报告。 •出席在不列颠哥伦比亚省基蒂马特进行液化天然气加拿大现场访问。可持续性监督 •已监测加拿大、美国和墨西哥关于空气排放、温室气体立法、气候变化倡议和对TC Energy影响的相关合规事项的立法的动态。 •收到并复核定期更新TC Energy可持续发展承诺的进展情况，并监督TC Energy就HSSE可持续发展事项进行自愿披露，包括可持续发展报告。 •收到概述当前与土著群体的接触、关系和参与，并收到关于和解行动计划的最新信息。

TC Energy管理信息通告 2026 | 69


人力资源委员会

现任成员 William D. Johnson（主席）斯科特·博纳姆 Susan C. Jones John E. Lowe Siim A. Vanaselja Dheeraj“d”Verma 曾任职的其他成员年内 Indira Samarasekera（2025年5月8日退休）						会议
						4次定期会议（2月、9月、11月、12月）
						Independence
						6名独立董事，100%独立
						授权
						人力资源委员会负责协助董事会制定强有力的人力资源政策和计划，监督薪酬方案，并根据预先设定的目标评估首席执行官和每位执行副总裁的绩效，并向董事会推荐他们的薪酬。它批准并酌情向董事会推荐高管激励奖励，以及对员工薪酬计划和福利计划的任何重大变更。它还审查了我们的加拿大养老金计划下的福利和高管的股份所有权要求。

人力资源委员会开会相机内在每次会议的开始和结束时。

2025年亮点


薪酬治理和战略 •重新任命在确定Meridian根据纽约证券交易所标准独立后，Meridian作为人力资源委员会的独立薪酬顾问。 •已审核外部治理评估及其对2025年年会薪酬投票的发言权结果。 •已审核实际获得的报酬与适用计量期间的业绩保持一致。长期激励计划和福利 •已审核加拿大养老金计划的治理。高管薪酬与继任规划 •已获批准股份所有权要求的变更。 •审查并推荐2025年管理优先事项和执行领导团队个人目标。 •评估首席执行官和每位执行副总裁的绩效，并向董事会推荐2025年高管薪酬奖励以供批准。						高管薪酬与继任规划（续） •已审核与其赔偿计划相关的风险。 •审议通过指定的执行官薪酬同行组，包括对2025年同行组的修订。 •已获批准PSU计划下的绩效衡量标准。 •审查并推荐年度企业记分卡下的目标。 •已审核行政级别的领导力发展和继任规划计划。 •已获批准2022年授予的长期激励授予奖励和建议支付。 •已审核上一年的非周期RSU和PSU赠款。 •审查并推荐新任执行副总裁的薪酬方案。

70 | TC Energy管理信息通告 2026

Compensation

我们致力于高标准的公司治理，包括薪酬治理。

本节将为您讲述董事会如何在TC Energy做出董事和高管薪酬决策，并解释其2025年的决策。

薪酬治理

董事会、人力资源委员会和治理委员会对我们的薪酬治理实践的完整性负责.

人力资源委员会
William D. Johnson（主席）

斯科特·博纳姆

Susan C. Jones

John E. Lowe

Indira Samarasekera（2025年5月8日退休）

Siim A. Vanaselja

Dheeraj“d”Verma

在哪里可以找到

薪酬治理

专长

赔偿监督

独立顾问

董事薪酬讨论与分析

2025年详情

人力资源委员会致股东的信

高管薪酬讨论与分析

2025年详情

113

治理委员会
Thierry Vandal（主席）

William D. Johnson（截至2025年5月8日）

John E. Lowe

大卫·麦克诺顿（2025年5月8日退休）

Mary Pat Salomone
Indira Samarasekera（2025年5月8日退休）

Siim A. Vanaselja

Dheeraj“d”Verma

董事会批准与高管和董事薪酬有关的所有事项。这些委员会负责审查赔偿事项并提出任何建议。两个委员会均由完全独立的董事组成。根据纽约证券交易所薪酬委员会独立性要求，每个人力资源委员会成员都是独立的。

TC Energy管理信息通告 2026 | 71

专门知识

人力资源和高管薪酬专业知识

人力资源委员会负责高管薪酬。截至2026年3月5日，董事会由六名独立董事组成，他们在管理、业务、行业、人力资源、高管薪酬和履行职责的公众问责方面拥有适当的技能和经验组合。

姓名

会计/审计

资本市场/并购

首席执行官

企业风险管理

人力资源与薪酬

治理

William D. Johnson

（主席）

斯科特·博纳姆

Susan C. Jones

John E. Lowe

Siim A. Vanaselja

Dheeraj“d”Verma

大多数成员有担任其他上市公司人力资源或薪酬委员会成员的经验。

约翰逊先生，委员会主席曾担任两家大型公用事业公司的总裁兼首席执行官以及美国最大的公营公用事业公司，在薪酬项目管理方面经验丰富。

Bonham先生目前是一家全国性零售商的董事会成员，此前曾在一家特许银行担任董事会职务。他是私人持有的房地产资产管理公司Intentional Capital的联合创始人。

琼斯女士经营着一家上市公司的三个不同业务，并且是另一家上市公司薪酬委员会的主席。她曾任职于TC Energy等2家上市公司的董事，并曾在两人的薪酬委员会和人力资源委员会任职。琼斯女士在薪酬项目管理方面经验丰富。

洛威此前是一家跨国公共能源公司的董事会成员。具有多年薪酬项目管理经验，曾任职于两家上市公司的人力资源、管理发展薪酬和股票计划委员会。洛威此前还曾是另外两家上市公司的执行管理层成员。

Vanaselja先生曾任一家上市公司的执行副总裁兼首席财务官。他还曾在一家上市公司和多家私营公司的管理资源和薪酬委员会任职，在执行、行政和管理高管薪酬方案和计划方面有经验。

Verma先生目前是一家私营能源投资公司的高级顾问，此前曾担任总裁，曾担任
在他任职期间在公司的执行委员会和投资委员会任职。在此之前，Verma先生是高级成员
一家大型金融服务公司的并购集团七年之久。他有监管经验
和管理补偿计划。

除了人力资源委员会在薪酬事项上的集体经验外，所有
成员随时积极了解赔偿事项的趋势和发展以及适用的法律
和监管框架。

72 | TC Energy管理信息通告 2026

治理专业知识

关于每个导演背景、技能和经验的具体细节，你可以在导演简介中找到开始
在页面上20和页面上的技能矩阵57，以及有关委员会的更多信息，从page开始66.

治理委员会负责公司治理、董事薪酬、治理和战略规划以及风险监督。它由六名独立董事组成，他们在业务、风险、治理、人力资源和薪酬方面具有综合技能和经验。其中四名成员目前是或曾经是其他上市公司治理委员会的成员。其中一名成员有担任一家或多家上市公司首席执行官的经验，这为他们每个人提供了监督和直接参与薪酬事务的经验。

赔偿监督

董事会薪酬监督的目的是确保高管和董事获得公平报酬
以不导致TC Energy业务和经营出现不应有风险的方式对市场。

董事会每年都会审查我们的薪酬政策和做法，考虑风险的可能性并进行其认为必要的任何调整，以确保我们的薪酬政策不存在对TC Energy产生重大不利影响的合理可能性。它直接或通过人力资源委员会和治理委员会开展这项工作。

董事会已批准各种薪酬政策和做法，以有效识别和减轻薪酬
风险，并阻止首席执行官、执行副总裁或其他人承担不适当或过度的风险。

多年战略计划

我们有一个多年战略计划，确定我们的核心战略，以实现我们成为北美领先的能源基础设施公司的愿景。我们的核心战略包括：

•最大化我们的基础设施资产和商业头寸的全生命周期价值，

•商业开发和建立新的资产投资计划，

•培养有针对性的高质量发展选择组合，以及

•最大限度地发挥我们的竞争优势。

高管薪酬与战略规划紧密相连。我们的年度企业目标支持战略计划，并被纳入我们的薪酬决策过程。每年年底，董事会根据公司目标评估我们的业绩，以确定在计算首席执行官、执行副总裁和所有其他员工的短期激励奖励时使用的公司因素。董事会还确保首席执行官和每位执行副总裁的年度个人绩效目标与我们的公司目标保持一致，并在确定每位高管的直接薪酬总额时反映特定于每个角色的绩效领域。

补偿哲学

我们的薪酬理念指导着所有薪酬方案的设计和决策。我们的赔偿方法
其结构符合四个关键目标：按绩效付费、具有市场竞争力、使高管的利益与
那些我们的各种利益相关者，并吸引、参与和留住我们的高管。在设定薪酬水平时，确定每个组成部分——基本工资、短期和长期激励——以及直接薪酬总额
参考我们同行组的中位数水平。见页面91到101了解详情。

高管薪酬旨在支付绩效，因为直接薪酬总额的很大一部分是可变或有风险的薪酬。见页面108每位被点名高管的薪酬组合降至112。

TC Energy管理信息通告 2026 | 73

为管理风险而构建的高管薪酬

人力资源委员会和董事会制定了高管薪酬计划，以确保高管获得公平且不会对TC Energy构成过度风险或鼓励高管的薪酬
去承担不适当的风险。人力资源委员会致力于持续改进高管薪酬做法，并定期审查流行的最佳做法。

•结构化流程：人力资源委员会已实施正式决策程序，涉及管理层、人力资源委员会和董事会。人力资源委员会对所有薪酬事项采用多步骤审查程序，首先采用目标和绩效指标，审查绩效与预先确定的指标相比如何，然后就结果的合理性征求董事会意见。

•对标保障公平：高管薪酬每年都会进行审查。高管薪酬以规模适当的同行群体为基准，以评估竞争力和公平性，并审查适用的同行群体构成的适当性。

•建模和压力测试：人力资源委员会使用模型对不同的薪酬情景和未来潜在的高管薪酬进行压力测试。这包括分析不同企业绩效情景对先前已授予和未支付薪酬的潜在影响，以评估结果是否
都是合理的。人力资源委员会还使用模型评估高管离职和控制权变更情况下的雇佣协议条款下的付款。

•独立建议：人力资源委员会使用独立外部薪酬顾问
提供与高管薪酬基准、激励计划设计、薪酬治理相关的建议
并为绩效付费。

•与股东保持一致：人力资源委员会和董事会在确定首席执行官和每位执行副总裁的直接薪酬总额时，非常强调长期激励。我们的长期激励措施包括绩效股份单位（简称PSU）和限制性股份单位（简称RSU）——两者都鼓励长期价值创造，并使高管的利益与我们的股东保持一致。TC Energy 2024年股票期权停止授予。

•预先设定的目标：每年，董事会都会批准与首席执行官和每位执行副总裁的整体业务计划相一致的公司、业务部门和个人目标。这些目标用于评估绩效和确定薪酬。

•多年绩效薪酬：PSU计划下的奖励是根据我们针对三年归属期设定的目标的表现支付的。

•可变补偿付款的限制：短期激励奖励最低可获零派现上调
最高赔付两倍目标。PSU计划下的长期激励奖励受制于最低
零支付，最高支付为归属期结束时累积的最终单位数的两倍。

•自由裁量权：董事会每年完成一次正式评估，然后可以根据市场因素或其他情有可原的情况，酌情增加或减少任何赔偿裁定。然而，
为维护基于指标的框架的完整性，董事会谨慎行使其酌处权。

74 | TC Energy管理信息通告 2026

管理风险的政策和指引

治理委员会、人力资源委员会和董事会制定了多项政策，以确保薪酬风险得到适当管理，并确保董事和高管双方的利益与那些
我们的股东。这些政策源自治理和法律要求方面的最佳做法。

•企业目标：我们采用与我们批准的战略计划一致的公司目标，以便董事会能够监控薪酬如何影响业务决策。

•股份所有权要求：我们对董事和高管都有持股要求，反映了董事会的观点，即董事和高管如果对TC Energy有重大投资，可以更有效地代表股东的利益。

•退休后持股要求：首席执行官被要求在退休后一年内保持所需的所有权水平。

•禁止套期保值：我们的交易政策包括一项反对冲政策，防止董事和高级管理人员使用衍生工具或其他工具，使他们免受我们股价变动的影响。这包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、单位外汇基金和其他对冲工具。

•报销：我们既维持激励补偿补偿补偿和保留政策，又维持补偿
和对有害行为的保留政策。

•激励薪酬补偿和保留政策要求受保高管偿还错误授予的激励薪酬，包括在前三个已完成会计年度收到的已归属和未归属的短期和长期激励薪酬（包括行使股票期权实现的收益）
以确定由于重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而需要重述财务结果。该政策符合美国证券交易委员会为实施美国证券交易委员会第954节而采用的《纽约证券交易所上市标准》和第10D-1条的要求多德-弗兰克华尔街改革
和2010年《消费者保护法》.

•有害行为的补偿和保留政策与激励补偿补偿补偿和保留政策一起运作。根据《不良行为补偿政策》，
副总裁级及以上员工发生重大过失、故意不当行为或舞弊等有害行为的，将要求该员工偿还激励补偿金。
此外，如果委员会确定此类重述导致向副总裁及以上级别的员工超额支付激励薪酬，则在因重大不遵守证券法而导致财务重述的情况下，也可能触发该政策。需补偿的激励补偿金额
或保留将由人力资源委员会决定，并建议董事会批准。补偿方法可能包括但不限于偿还先前支付的现金奖励补偿、收回在归属、行使或处置任何基于股权的奖励时实现的收益、从其他方面所欠的任何补偿中抵消金额、取消已归属或未归属的股权奖励或法律允许的其他补救或恢复行动。

TC Energy管理信息通告 2026 | 75

迄今为止，这两项政策均未触发，也未根据这两项政策中的任何一项支付奖励补偿或相关利润的补偿。

•薪酬上说：我们从2010年开始对我们的高管薪酬方法实施了不具约束力的咨询股东投票。下表显示的结果证实，绝大多数股东已经接受了我们的高管薪酬方法。同意票占投票赞成我们过去三年高管薪酬方法的股份百分比如下：


年份			赞成票数（%）
2025			96.97
2024			96.37
2023			94.20

•商业道德守则：我们的守则适用于雇员、合同工、独立顾问、董事和高级职员。该准则纳入了良好行为、道德和负责任行为的原则，以指导我们的决策和行动以及我们开展业务的方式。

在考虑了与我们的薪酬政策和做法相关的影响、完成了对我们上述政策和做法的审查以及人力资源委员会独立顾问的建议后，董事会认为：

•我们有适当的做法来有效识别和减轻潜在风险，并且

•TC Energy的薪酬政策和做法不鼓励首席执行官、执行副总裁或任何员工承担不适当或过度的风险，也不存在对我公司产生重大负面影响的合理可能性。

除了我们的薪酬政策和实践，我们的企业价值观——安全、创新、责任、协作和诚信——也指导着董事、管理人员和员工的行为，支撑着我们的公司文化，并定义了我们每天共享和工作的组织的特征。

76 | TC Energy管理信息通告 2026

独立顾问

人力资源委员会保留一名独立薪酬顾问，就薪酬相关事宜提供意见。

人力资源委员会为顾问制定了一项任务，其中包括：

•就首席执行官和指定高管的薪酬水平提供建议，

•评估CEO关于其他被点名高管薪酬的建议，

•出席其所有人力资源委员会会议（除非人力资源委员会主席另有要求），

•就人力资源委员会要求的薪酬相关事项提供数据、分析或意见
或其主席，以及

•向人力资源委员会报告可能出现的与高管薪酬相关的任何事项。

Meridian自2014年9月起担任独立薪酬顾问。人力资源委员会从咨询人那里获得独立建议，咨询人提供关于薪酬做法和趋势的中立数据和信息来源。虽然顾问的建议是人力资源委员会流程中的重要工具，但人力资源委员会仍完全负责自行向董事会作出决定和建议。

Meridian就有关高管和董事薪酬的事项向人力资源委员会提供建议。不向TC Energy提供咨询或其他服务，不得向管理层提供服务。在聘用Meridian之前，以及每年在考虑影响顾问独立性的所有因素，包括纽交所列举的那些因素后，人力资源委员会确定Meridian是独立的。

下表显示了2024年和2025年支付的高管和董事薪酬相关费用：

高管和董事薪酬相关费用

（百万美元）


子午线	2025	2024
向人力资源委员会咨询	0.19	0.26
向治理委员会咨询	0.02	—
所有其他费用	—	0.03
费用总额	0.21	0.29

注意事项

•2024年“所有其他费用”中包含的金额是支付给Meridian的与特别委员会有关分拆液体管道业务的咨询工作相关的服务的费用。

TC Energy管理信息通告 2026 | 77

董事薪酬讨论与分析

方法

我们的董事薪酬计划反映了我们的规模和复杂性，并加强了我们对实现股东价值的重视。董事薪酬包括以现金和DSU支付的年度聘用费和差旅费，以将其薪酬的很大一部分与我们的股票价值挂钩。见递延股份单位以下是有关DSU计划的更多信息。

董事会遵循正式的绩效评估程序，以确保董事参与并为其所服务的董事会和委员会做出有意义的贡献。

在哪里可以找到

董事薪酬
讨论与分析

方法

组件

2025年详情

董事薪酬表

风险投资

激励计划奖励

治理委员会通常至少每两年审查一次董事薪酬，基于尊重同行公司支付的薪酬的独立建议，并向董事会提出薪酬建议供其审查和批准。建议考虑了董事的时间承诺、职责和责任以及可比公司的董事薪酬做法。

TC Energy的董事还担任TCPL的董事。TC Energy和TCPL的董事会和委员会会议同时举行，下文所述的董事薪酬为在两个董事会任职的董事薪酬。除TCPL普通股和应收我们部分子公司款项外，TC Energy未直接持有任何重大资产。因此，TCPL根据两家公司之间的管理服务协议承担所有董事费用。

对标

董事薪酬以治理委员会审查的同行公司集团为基准。我们2025年同行组中的公司与纳入高管薪酬同行组的加拿大和美国上市公司组一致。总薪酬是参照我们的同行群体确定的，因此我们可以吸引和留住合格的董事。

治理委员会一般每两年审查一次董事薪酬建议依据
关于我们的同行公司支付的赔偿的独立建议。据此，于2025年，管治委员会聘请Meridian为其独立顾问，以编制有关2025年薪酬年度的董事薪酬报告。治理委员会在进行薪酬审查时会参考该报告。治理委员会接下来预计将在2027年审查董事薪酬和同行群体。

下面列出了2025年同行组，并反映了高管薪酬同行组中包含的公司
2025年。


2025年同行组
Canadian Natural Resources Limited			Imperial Oil Limited
Cenovus Energy Inc.			金德尔摩根公司
Cheniere Energy, Inc.			新纪元能源公司
道明尼能源公司			西方石油公司
杜克能源公司			欧尼克公司
Emera公司			Pembina Pipeline Corporation
Enbridge Inc.			森普拉
能源转换 LP			Suncor Energy Inc.
Enterprise Products Partners L.P.			Targa Resources Corp.
爱克斯龙公司			南方电力公司
Fortis Inc.			威廉姆斯公司

78 | TC Energy管理信息通告 2026

使董事和股东的利益保持一致

董事会相信，倘董事于TC Energy作出重大投资，可更有效地代表股东的利益。董事必须在五年内至少持有四倍的股份或DSU年度保留
加入董事会。

董事可以通过购买TC Energy股票、参与我们的股息再投资计划（DRP）或直接将其全部或部分薪酬以DSU形式支付来满足要求。如果保持器增加，我们会重新校准所需的所有权价值。

如果他们的持股低于最低水平是因为我们的股价波动，我们预计董事将在治理委员会规定的合理时间内达到最低门槛。

作为总裁兼CEO，Poirier先生必须满足我们的CEO持股要求，这是他基本工资的六倍。截至2025年12月31日，Poirier先生已满足其股份所有权要求。

截至2026年3月5日，我们所有的非执行董事均遵守我们的董事持股政策。
Bonham先生和Madahbee Leach女士自获委任与董事会面之日起各有五年
股份所有权要求。


非执行董事	任命日期	股份拥有日期
博纳姆先生	2024年11月4日	2029年11月4日
Madahbee Leach女士	2024年11月4日	2029年11月4日

递延股份单位

DSU是与TC Energy股份具有相同价值的名义股份。DSU作为额外单位赚取股息等价物
与支付TC Energy股票的股息相同的比率。

DSU计划允许董事选择以DSU而不是现金形式接收全部或部分聘用金和差旅费。该计划还允许治理委员会使用酌处权向董事授予DSU作为额外报酬（不包括我们的总裁和首席执行官等员工董事）。 2025年没有向董事酌情授予DSU，预计2026年也不会授予任何酌情授予。

董事在离开董事会时赎回其DSU。董事可以将其DSU赎回为现金或在公开市场上购买的TC Energy的股份。

TC Energy管理信息通告 2026 | 79

组件

董事在适用时可领取年度聘用金和差旅费。他们在参加会议和其他董事会活动时产生的自付费用也将得到报销。从2020年1月1日开始，董事薪酬以美元确定，这是基于一项决定，该决定旨在使薪酬实践与同行保持一致，并确保我们的美国和加拿大董事之间的公平待遇。

Poirier先生在担任总裁兼首席执行官期间获得报酬，不获得任何董事报酬。年度董事会聘用金和董事会主席单独聘用金均以现金和DSU支付，按
收费表如下：


2025年赔偿（美元列报）
保持者自董事获委任为董事会及委员会成员之日起按季支付
板支付给除董事会主席以外的每一位董事固定费用（不支付会议费）	每年285000美元（115000美元现金+ 170000美元DSU）		2025年代表3,324个董事DSU
董事会主席由于他的责任级别，获得了更高的聘用金固定费用（不支付会议费）	每年491,000美元（201,000美元现金+ 290,000美元DSU）		2025年代表5,670个DSU
委员会主席因额外职责和责任而获得更高级别的委员会聘用金	每年25000美元	审计
	每年20,000美元	人力资源
	每年20,000美元	治理
	每年20,000美元	健康、安全、可持续和环境
差旅费如果往返旅行超过三个小时	每次往返1500美元

DSU按季度记入贷方，拖欠时使用的是每个季度末TSX上TC Energy股票的收盘价。

根据治理委员会进行的2025年董事薪酬审查，自2026年1月1日起，董事（不包括主席）的聘用金的年度现金部分将增加10,000美元，导致现金聘用金总额为125,000美元，支付给董事会各委员会主席（不包括主席）的聘用金将增加5,000美元。这些变化旨在使董事薪酬与当前的市场惯例保持一致，并增强我们在全球范围内吸引和留住董事的能力。

80 | TC Energy管理信息通告 2026

董事薪酬– 2025年详情

下表显示了2025年授予、贷记或支付的董事薪酬总额。

董事薪酬表


姓名	费用赚了 ($)	分享- 基于奖项 ($)	选项- 基于奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	养老金价值 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
斯科特·博纳姆	166,241	236,496	—	—	—	—	402,737
Cheryl F. Campbell	166,241	236,496	—	—	—	—	402,737
Michael R. Culbert	164,185	236,496	—	—	—	—	400,681
William D. Johnson	194,064	236,496	—	—	—	—	430,560
Susan C. Jones	164,185	236,496	—	—	—	—	400,681
约翰·洛	285,770	403,434	—	—	—	—	689,204
大卫·麦克诺顿（2025年5月8日退休）	59,866	85,311	—	—	—	—	145,177
Dawn Madahbee Leach	166,241	236,496	—	—	—	—	402,737
Una Power	201,020	236,496	—	—	—	—	437,516
Mary Pat Salomone	194,064	236,496	—	—	—	—	430,560
Indira Samarasekera （2025年5月8日退休）	59,866	85,311	—	—	—	—	145,177
Siim A. Vanaselja	166,241	236,496	—	—	—	—	402,737
Thierry Vandal	192,008	236,496	—	—	—	—	428,504
Dheeraj“d”Verma	164,085	236,496	—	—	—	—	400,581

笔记

•董事的股份奖励、聘用费和差旅费以美元确定。本表所列数值以加元为单位，反映截至2025年3月31日的美国/加拿大汇率为1.4 376，截至2025年6月30日为1.3643，截至2025年9月29日为1.3921，截至
截至2025年12月31日。

•2025年，Poirier先生在担任总裁兼首席执行官期间获得了报酬，没有收到任何董事报酬。

•赚取的费用包括董事会和委员会主席聘用费以及以现金支付的差旅费，包括董事选择作为DSU收取的部分。

•基于股份的奖励包括我们自动支付的董事会聘用金（170,000美元）和董事会主席聘用金（290,000美元）部分
在DSU中。2025年没有额外的DSU赠款。

TC Energy管理信息通告 2026 | 81

下表是按构成部分划分的董事薪酬细目。除非另有说明，它包括以现金支付的总费用和截至授予日记入贷方的DSU。记入贷方的DSU包括以DSU支付的董事会聘用金的最低部分，以及董事在2025年选择作为DSU收取的聘用金、会议和差旅费。


	保持者		旅行	总计
姓名	板 ($)	委员会椅子 ($)	旅行费 ($)	费用已付款现金 ($)	DSU 贷记 ($)	现金总额& DSU 贷记 ($)
斯科特·博纳姆	159,982	—	6,259	—	402,737	402,737
Cheryl F. Campbell	159,982	—	6,259	159,982	242,755	402,737
Michael R. Culbert	159,982	—	4,203	79,991	320,690	400,681
William D. Johnson	159,982	27,823	6,259	—	430,560	430,560
Susan C. Jones	159,982	—	4,203	—	400,681	400,681
John E. Lowe	279,621	—	6,149	285,770	403,434	689,204
大卫·麦克诺顿（2025年5月8日退休）	57,710	—	2,156	—	145,177	145,177
Dawn Madahbee Leach	159,982	—	6,259	78,251	324,486	402,737
Una Power	159,982	34,779	6,259	—	437,516	437,516
Mary Pat Salomone	159,982	27,823	6,259	194,064	236,496	430,560
Indira Samarasekera （2025年5月8日退休）	57,710	—	2,156	59,866	85,311	145,177
Siim A. Vanaselja	159,982	—	6,259	—	402,737	402,737
Thierry Vandal	159,982	27,823	4,203	—	428,504	428,504
Dheeraj“d”Verma	159,982	—	4,102	—	400,581	400,581

笔记

•董事会收到了以美元为单位的股份奖励、聘用金和差旅费。本表所列数值以加元为单位，反映
a美国兑加拿大外汇汇率于2025年3月31日为1.4 376，于2025年6月30日为1.3643，于2025年9月29日为1.3921，于2025年12月31日为1.3706。

•记入贷方的DSU包括董事在2025年归属或获得的所有基于股份的奖励。2025年以DSU支付的董事会聘用金的最低部分
主席为29万美元，其他董事为17万美元。记入贷方的DSU还包括董事选择在2025年在DSU中收到的保留金和差旅费部分。

•贷记的现金和DSU总额是为在TC Energy和TCPL板上履行职责而支付的总美元金额。

•DSU的季度支付基于股价分别为67.96美元、66.48美元、75.67美元和75.58美元，这分别是2025年每个季度末TC Energy股票在多伦多证券交易所的收盘价。董事可以在离开董事会时赎回其DSU。

•2025年，Poirier先生在担任总裁兼首席执行官期间获得了报酬，没有收到任何董事报酬。

82 | TC Energy管理信息通告 2026

AT-RISK投资

下一页的表格显示：

•每位董事的股份和DSU或我们关联公司的股份的总价值，包括截至2026年1月30日记为股息等价物的DSU，

•他们的持股占其2025年年度保留人数的百分比，以及

•所需的最低股权投资，作为其年度保留金的倍数。

价值变化代表2025年收到的DSU价值，包括截至2026年1月30日贷记的股息等价物，加上2025年收购的任何额外TC Energy股份。价值的变化还包括市值的增减。

由于担任执行官，Poirier先生的风险投资不包括在本节中。有关Poirier先生风险投资的更多信息，请参阅Poirier先生的董事简介会议业务-选举董事在页面上27.

于本通函日期，我们的所有董事均遵守我们的董事持股政策。见页面79和93有关我们对董事和高管的股份所有权要求的更多信息。

没有任何被提名的董事（或我们的所有董事和高管作为一个整体）拥有超过1%的TC Energy股份，或其子公司和关联公司的任何类别的股份。

表中：

•DSU包括截至2026年1月30日记为股息等价物的DSU。

•总市值是TC Energy股份和DSU的市值，使用交易日收盘股价计算得出。
2025年3月14日TSX为67.71美元，2026年3月5日为87.24美元。它包括截至2026年1月30日记为股息等价物的DSU。

•中表示的值作为年度保持者的倍数和最低投资额总值反映使用截至2025年3月14日的美国/加拿大外汇汇率1.4388和截至2026年3月5日的1.3677的年度保留值。

TC Energy管理信息通告 2026 | 83

风险投资


					风险投资		所需最低投资
姓名	日期	共同股份	DSU	合计常见股份和DSU	合计市场价值 ($)	作为一个倍数年度保持器	总价值最小值投资 ($)	倍数保持器
斯科特·博纳姆	2026	—	6,893	6,893	601,345	1.54	1,559,178	4x
	2025	—	1,010	1,010	68,387	0.17	1,640,232	4x
	改变	—	5,883	5,883	532,958	1.37
Cheryl F. Campbell	2026	6,231	19,717	25,948	2,263,704	5.81	1,559,178	4x
	2025	5,921	15,449	21,370	1,446,963	3.53	1,640,232	4x
	改变	310	4,268	4,578	816,741	2.28
Michael R. Culbert	2026	10,500	35,666	46,166	4,027,522	10.33	1,559,178	4x
	2025	10,500	29,580	40,080	2,713,817	6.62	1,640,232	4x
	改变	—	6,086	6,086	1,313,705	3.71
William D. Johnson	2026	—	34,437	34,437	3,004,284	7.71	1,559,178	4x
	2025	—	26,892	26,892	1,820,857	4.44	1,640,232	4x
	改变	—	7,545	7,545	1,183,427	3.27
Susan C. Jones	2026	34,576	42,861	77,437	6,755,604	17.33	1,559,178	4x
	2025	14,166	35,337	49,503	3,351,848	8.17	1,640,232	4x
	改变	20,410	7,524	27,934	3,403,756	9.16
John E. Lowe	2026	30,000	58,883	88,883	7,754,153	11.55	2,686,163	4x
	2025	30,000	50,582	80,582	5,456,207	7.72	2,825,803	4x
	改变	—	8,301	8,301	2,297,946	3.83
Dawn Madahbee Leach	2026	—	5,538	5,538	483,135	1.24	1,559,178	4x
	2025	—	800	800	54,168	0.13	1,640,232	4x
	改变	—	4,738	4,738	428,967	1.11
Una Power	2026	6,360	53,059	59,419	5,183,714	13.30	1,559,178	4x
	2025	6,360	44,555	50,915	3,447,455	8.41	1,640,232	4x
	改变	—	8,504	8,504	1,736,259	4.89
Mary Pat Salomone	2026	4,500	59,170	63,670	5,554,571	14.25	1,559,178	4x
	2025	4,500	53,162	57,662	3,904,294	9.52	1,640,232	4x
	改变	—	6,008	6,008	1,650,277	4.73
Siim A. Vanaselja	2026	12,000	134,627	146,627	12,791,739	32.82	1,559,178	4x
	2025	52,000	122,824	174,824	11,837,333	28.87	1,640,232	4x
	改变	(40,000)	11,803	(28,197)	954,406	3.95
Thierry Vandal	2026	316	67,587	67,903	5,923,858	15.20	1,559,178	4x
	2025	296	58,506	58,802	3,981,483	9.71	1,640,232	4x
	改变	20	9,081	9,101	1,942,375	5.49
Dheeraj“d”Verma	2026	85,000	27,253	112,253	9,792,952	25.12	1,559,178	4x
	2025	85,000	20,457	105,457	7,140,493	17.41	1,640,232	4x
	改变	—	6,796	6,796	2,652,459	7.71
合计	2026	189,483	545,691	735,174	64,136,581
	2025	208,743	459,154	667,897	45,223,305
	改变	(19,260)	86,537	67,277	18,913,276

84 | TC Energy管理信息通告 2026

奖励计划奖

出色的期权和股票奖励

下表显示了之前授予董事的在2025年底未兑现的所有未兑现的股份奖励。年终价值基于75.58美元，这是TC Energy股票于2025年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价。非执行董事没有资格参与股票期权计划，因此，我们的非执行董事都没有未完成的基于期权的奖励。


姓名	股份数量或份额单位- 基于奖项尚未归属的 (#)	市场或支付价值以股份为基础的奖励尚未归属的 ($)	股份数量或既得单位以股份为基础未支付的奖励 out或distributed (#)	市场或派息既得价值以股份为基础未支付的奖励 out或distributed ($)	2025年期间归属的股份奖励数量 (#)	股份奖励-2025年期间归属的价值 ($)
斯科特·博纳姆	72	5,488	6,820	515,498	5,823	440,142
Cheryl F. Campbell	207	15,698	19,509	1,474,547	4,252	321,391
Michael R. Culbert	375	28,396	35,290	2,667,223	6,077	459,320
William D. Johnson	362	27,418	34,074	2,575,320	7,515	628,170
Susan C. Jones	451	34,125	42,409	3,205,321	7,511	567,690
John E. Lowe	620	46,881	58,262	4,403,502	8,307	627,910
大卫·麦克诺顿（2025年5月8日退休）	386	29,211	36,303	2,743,799	3,863	292,006
Dawn Madahbee Leach	58	4,409	5,479	414,129	4,689	354,449
Una Power	558	42,244	52,499	3,967,943	8,497	642,217
Mary Pat Salomone	623	47,110	58,546	4,424,979	6,044	456,849
Indira Samarasekera （2025年5月8日退休）	573	43,311	53,826	4,068,209	2,194	165,859
Siim A. Vanaselja	1,418	107,186	133,208	10,067,934	11,908	900,057
Thierry Vandal	711	53,811	66,875	5,054,417	9,094	687,357
Dheeraj“d”Verma	287	21,698	26,965	2,038,050	6,762	511,078

笔记

•本表中显示的美元价值以加元为单位，基于2025年12月31日TSX的TC Energy股票收盘价。

•该图表中所有基于股票的奖励均为DSU。

•总数市场或未归属的股份奖励的派息率截至2025年12月31日为506,986美元。

•未归属的股份或单位是在2025年12月31日宣布的股息，但要到2026年1月30日才能支付。未归属的基于股份的奖励的股份数量或单位使用TC Energy股票于2026年1月30日在多伦多证券交易所的收盘价79.84美元计算得出.

TC Energy管理信息通告 2026 | 85

人力资源委员会致股东的信


尊敬的股东：董事会正在就我们的高管薪酬方法举行连续第17次薪酬咨询投票。我们感谢过去得到的股东的大力支持，并希望您今年再次支持我们的审议工作。这封信以及随附的薪酬讨论和分析将解释人力资源委员会和董事会评估2025年业绩所采取的方法，以及我们为每位指定执行官（NEO）达成薪酬决定的依据。 TC Energy的补偿方式我们的愿景是成为北美能源基础设施中值得信赖的领导者，致力于在安全、性能和利益相关者关系方面的卓越表现。我们独特且具有战略意义的北美天然气和电力基础设施投资组合以关键的长寿命能源资产为特色，其中约98%由长期合同和/或受监管的商业模式支撑。我们的薪酬计划旨在鼓励在平衡追求可持续财务业绩和北美关键基础设施负责任的长期发展方面做出有纪律的决策。
		在哪里可以找到

	>	人力资源委员会致股东的信	86
	>	高管薪酬讨论与分析	88
		简介	88
		方法	91
		组件	94
		企业业绩	102
		支付2023年PSU奖	104
		授予2026年PSU奖	107
		高管简介	108
	>	2025年详情	113
		补偿汇总表	113
		激励计划奖励	116
		股权补偿方案信息	118
		退休福利	119
		终止及控制权变更	121


人力资源委员会定期对我们的薪酬方案设计进行全面审查，以确保其支持我们的战略，与市场实践保持良好的一致性，并且在实现的业绩和交付的薪酬之间存在很强的联系。每年，我们都会审查市场实践的变化，以确保我们的项目与新兴治理和同行群体最佳实践保持一致。与往常一样，我们评估相对于市场的高管薪酬水平，以确保他们具有竞争力，以吸引和留住经营我们现在和未来业务所需的关键人才。 2025年业绩和薪酬 2025年企业记分卡于年初获得董事会批准，与我们的常规做法一致。计分卡的重点是在安全和卓越运营的同时实现强劲的财务业绩。总体而言，2025年是强劲的一年——我们实现了强劲的财务业绩，以非常强劲的安全性能可靠地运营，包括东南门户管道在内的大型项目投入服务。我们在2025年实现了109.5亿美元的可比EBITDA（分部收益80.4亿美元）和3.51美元的可比每股收益（每股净收入3.27美元），同时实现了我们连续第25年的股息增长。我们在这一年投入服务的资产约为83亿美元，其中包括墨西哥的东南门户管道项目，在25个受制裁的项目中，有23个项目的进度达到或提前，同时跟踪项目成本低于预算的15%。我们批准了50亿美元的新增长项目，同时提供了高于目标的债务与EBITDA指标。焦点项目在2025年取得了重大进展，并在公司所有领域实施了提高安全性、生产力和成本效益的举措。除了提高我们所有安全指标的性能外，该计划还创造了超过15亿美元的价值，为公司和我们的客户带来了经济利益。随着2025年的结束，焦点项目落下帷幕。年度激励计划的整体企业派现因子为1.5。对于我们的长期薪酬计划，董事会批准了2026年归属的2023年TC Energy PSU的绩效乘数1.79。该乘数反映了累计三年每股可分配现金流表现、我们的债务与EBITDA比率以及相对于我们的行业同行集团和TSX 60的高收益子集的总股东回报表现。总体而言，董事会得出的结论是，年度计划和长期计划下的派息水平与TC Energy的业绩保持一致。

86 | TC Energy管理信息通告 2026

结论

董事会敏锐地意识到我们有责任确保我们的高管薪酬方法支持我们的战略并与股东的利益保持一致。董事会和人力资源委员会也意识到，我们的决定必须符合逻辑，并为我们的员工、股东和其他利益相关者所理解。为此，本通告在下一页开始的补偿讨论和分析中包含了重要的细节。我们根据个人情况回答股东的问题，听取利益相关者的意见，并继续重新审视我们的方法，以确保我们的计划保持适当。

感谢您对TC Energy的持续信任，欢迎您提出意见或问题。您可以通过公司秘书，TC Energy Corporation,450 – 1 Street S.W.，Calgary，AB，Canada T2P 5H1与人力资源委员会或董事会联系。

真诚的，

William D. Johnson

人力资源委员会主席

John E. Lowe

董事会主席

TC Energy管理信息通告 2026 | 87

高管薪酬讨论与分析

介绍

这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划、我们的2025年业绩、人力资源委员会和董事会的绩效评估，以及他们对我们指定高管的薪酬决定：

•Fran ç ois Poirier，总裁兼首席执行官

•Sean O'Donnell，战略和企业发展执行副总裁兼首席财务官

•Tina Faraca，天然气管道执行副总裁兼首席运营官

•Anita Dusevic Oliva，执行副总裁兼总法律顾问

•Stanley Chapman III，执行副总裁兼执行顾问

Sean O'Donnell的头衔更改为战略和企业发展执行副总裁兼首席财务官，自2025年2月1日起生效，以更好地反映其职责。蒂娜·法拉卡接替斯坦利·查普曼三世，担任天然气管道执行副总裁兼首席运营官，自2025年2月1日起生效，届时查普曼先生成为执行顾问，直至2025年6月30日退休。董事会审查并批准了与Chapman先生退休有关的继任和过渡计划，包括对Faraca女士的任命和薪酬条款。Anita Dusevic Oliva于2025年4月1日加入该组织和执行领导团队，担任执行副总裁兼总法律顾问。

到2025年底，我们的执行领导团队由不包括查普曼先生的指定高管、另外两名执行副总裁和一名高级副总裁组成。在我们的薪酬讨论中，提到我们的高管薪酬包括我们的首席执行官和上面列出的指定的执行副总裁。

薪酬亮点

人力资源委员会和董事会在2026年做出了以下高管薪酬决定：


程序组件			决定/理由
基薪调整数			•在我们的同行群体中保持竞争力，认可持续熟练的角色，并反映责任范围的增加。上调日期自2026年3月1日起生效。
2025年年度奖励金			•反映了一个企业因素 1.5.
2023年PSU			•基于截至2025年12月31日的三年期间相对于同行的股东总回报（TSR）表现和每股累计可分配现金流（DCF），反映了1.79的业绩乘数。债务/EBITDA比率是在2025年12月31日计量的。 •业绩乘数，加上股价变化和股息再投资，导致派息率为原始奖励价值的344%。 •见2023年付款 PSU奖从页面开始104.
2026年事业单位			•批准了债务/EBITDA比率、每股可分配现金流（DCF）和甲烷强度降低目标的三年目标。 •对两个同行集团的相对股东总回报表现继续给予50%的权重。 •TSX60的相对TSR股息子集除了一次小幅调整外没有变化，2026年PSU授予的行业同行组保持不变。 •见授予2026年PSU奖在页面上107.
2026年企业记分卡			•人力资源委员会建议，并经董事会批准，2026年企业记分卡将适用于被点名的高管。

88 | TC Energy管理信息通告 2026

薪酬vs.股东总回报

下图说明了TSR，假设在2020年底对TC Energy股票的初始投资为100美元，并进行了比较
它与我们指定的高管同期获得的标普/多伦多证券交易所综合总回报指数的回报以及直接薪酬总额（TDC）的趋势相关。在这两种情况下，图表都假设所有股息在除息日进行再投资（根据我们当时的DRP）。

TSR只是董事会在评估业绩和确定我们指定高管的薪酬时考虑的业绩衡量标准之一。因此，我们不一定期望TSR与任何特定时期授予的直接补偿总额之间存在直接关联。判给的长期补偿的价值
任何一年都是不保本的，都是以股权为基础的，我们高管最终实现的价值直接
受应用于PSU的业绩因素和我们股价变化的影响，这创造了强对齐
有股东经验。



股东总回报授予被点名高管的直接薪酬总额 2021 $24.1 2022 $26.1 2023 $32.0 2024 $37.5 2025 $39.9 $0 $50 $100 $150 $200 $250 $0 $10 $20 $30 $40 $50 $60 TC Energy（TRP）标普/TSX综合总回报指数（TSX）授予指定高管的直接薪酬总额（百万美元）


	年底						化合物年度回报
	2020	2021	2022	2023	2024	2025
TRP	$100.00	$120.43	$117.12	$120.75	$182.78	$216.29	16.7	%
多伦多证券交易所	$100.00	$125.09	$117.78	$131.62	$160.12	$210.85	16.1	%

注意事项

•总股东回报计算反映了对2024年10月1日因分拆交易而发行的South Bow Corporation股票价值的5.81美元的假设股息，即TC Energy的股票股息。

TC Energy管理信息通告 2026 | 89

CEO可实现薪酬

Poirier先生2025年CEO薪酬的很大一部分（75%）由存在风险的长期激励措施（LTI组合为70%的PSU和30%的RSU）组成，这些措施旨在让CEO专注于TC Energy的长期成功。
LTI直接受TC Energy股价表现影响：

•RSU的价值与股价表现直接一致。

•PSU的价值直接与PSU标的的股价和业绩相一致。

下表是将Poirier先生在授予日的直接补偿总额与过去三年该补偿的可变现价值进行比较的回顾，与股东投资回报率进行了比较。该分析基于一位股东在一段时期开始时的100美元投资回报，以及这段时期内的股息再投资，相比之下，CEO每年的直接薪酬总额为100美元。对股东的回报与增量可变现的CEO薪酬价值很好地吻合。由于CEO薪酬是业绩杠杆，CEO的回报在业绩强劲的年份高于股东，在业绩疲软的年份则低于股东。


	总目标直接支付	可变现支付	从	到	价值100美元
					首席执行官	股东
2023	$12,090,000	$29,194,566	2023年1月1日	2025年12月31日	$241	$185
2024	$13,380,000	$21,378,514	2024年1月1日		$160	$179
2025	$14,625,000	$17,964,669	2025年1月1日		$123	$118

笔记

•目标直接薪酬总额包括薪酬汇总表中报告的工资、目标奖金、PSU的长期激励授予、RSU和股票期权（如适用）。不包括养老金和所有其他补偿价值。

•可实现的薪酬包括工资、实际支付的奖金、价内股票期权的价值，以及未归属的PSU和RSU的市值，包括股息等价物（假设PSU在2024年和2025年授予时按目标归属，2023年周期实际）。股权估值为2025年12月31日收盘股价。不包括养老金和所有其他补偿价值。

•总股东回报计算反映了为South Bow Corporation因此而发行的股票价值假设的5.81美元的股份股息TC Energy
2024年10月1日的分拆交易。

下表比较了目标和可实现的CEO薪酬价值。



直接赔偿总额（美元，千） 0 5,000 10,000 15,000 20,000 25,000 30,000 35,000 12090美元+ 141% 29195美元2023年目标可实现 13380美元+ 60% 21379美元2024年目标可实现 14625美元+ 23% 17965美元2025年目标可实现工资红利PSU股票期权RSU

有关TC Energy长期激励计划的更多信息，请参阅从第页开始的组件94有关CEO薪酬的更多信息，请参阅页面上的高管简介108.

90 | TC Energy管理信息通告 2026

方法

TC Energy的高管薪酬计划旨在满足四个关键目标：

•通过奖励实现我们的企业目标和实现我们的整体战略的高管，提供一个“为业绩买单”的薪酬方案，

•提供与市场具有竞争力的薪酬水平和类型，

•将高管的利益与我们各个利益相关者的利益保持一致，并

•吸引、聘用和留住我们的高管。

薪酬也与我们的风险管理流程保持一致，以确保两者之间保持适当的平衡
风险和回报。SEe页74到76为莫重新信息。

决策过程

我们遵循一个涉及管理层的综合决策过程，人力资源委员会
和董事会，并考虑到市场数据、首席执行官的投入和人力资源委员会独立顾问的建议。

董事会根据人力资源委员会的建议做出影响CEO和执行副总裁薪酬的所有决定。


评估建议批准独立顾问为包括CEO和其他NEO在内的执行领导团队研究、分析和提供有竞争力的市场数据人力资源管理研究、分析并为其他高管提供有竞争力的市场数据。在将基准作为指导方针的同时，在考虑调整时注意到更广泛的环境汇编企业和业务部门或职能领域绩效数据人力资源委员会从独立顾问和人力资源管理角度审查薪酬分析审查公司和业务部门或职能领域的绩效以及相关绩效期间的CEO建议。审查先前裁定赔偿的历史信息。委员会不会根据先前授予的任何未偿薪酬的数量、任期或现值对任何与业绩相关的衡量标准进行调整，也不会根据高管在前几年可能已经实现的收益进行调整首席执行官评估企业和业务部门或职能领域绩效，由董事会提供投入，并对执行副总裁（不包括CEO）提出薪酬建议提供CEO自我评估独立顾问审查CEO的建议和CEO薪酬并提供意见人力资源委员会批准并建议首席执行官和所有执行副总裁的薪酬板批准首席执行官和所有执行副总裁的薪酬

TC Energy管理信息通告 2026 | 91

独立顾问

人力资源委员会由Meridian作为其独立顾问就所有高管薪酬事项提供咨询意见。该顾问的任务包括为指定的高管和执行领导团队的其他成员提供薪酬方面的建议、激励设计、薪酬治理、出席所有人力资源委员会会议以及就薪酬相关事项提供数据、分析或建议。虽然人力资源委员会最终负责向董事会作出自己的决定和建议，但顾问为人力资源委员会的审议带来了专业知识、经验、独立性和客观性。人力资源委员会定期举行非公开会议并与顾问举行会议，从而确保有关薪酬的讨论是实质性的和不受限制的。您可以在页面上找到有关独立顾问的更多信息77.

对标

我们将我们的高管薪酬与一组同行公司进行比较，以评估竞争激烈的市场。每年，人力资源委员会与其独立顾问一起审查这些公司，在其认为适当的情况下进行调整，并批准同行群体。

被点名高管的同业组反映：

•TC Energy相对于同业公司的规模，

•广泛的样本量，这降低了数据的潜在波动性，

•TC Energy在北美的经营活动范围、地理位置及

•TC Energy角逐高管人才的广阔市场。

下面列出了我们指定高管的2025年同行群体。


被命名为高管同行组
Canadian Natural Resources Limited			Imperial Oil Limited
Cenovus Energy Inc.			金德尔摩根公司。
钱尼尔能源公司。			NextEra Energy Inc。
道明尼能源公司。			西方石油公司
杜克能源公司			ONEOK公司。
Emera公司			Pembina Pipeline Corporation
Enbridge Inc.			森普拉
能源转换 LP			Suncor Energy Inc.
企业产品伙伴 LP			Targa资源投资公司
爱克斯龙公司			南方电力公司
Fortis Inc.			威廉姆斯公司。

对于2025年，人力资源委员会在独立顾问Meridian的告知下，审查并批准了对指定执行同行群体的更改，以删除美国电力公司、BCE Inc.、Canadian National Railway Company和Teck Resources Limited，并增加Cheniere Energy, Inc.、Emera Incorporated、能源转换 LP、TERM4 LP、Enterprise Products Partners L.P.、ONEOK，Inc.和Targa Resources Corp.，这些更改是为了更好地与
TC Energy增加公用事业重点向前推进，跟随液体管道业务的分拆，并增强在资产、收入和企业价值上的相对定位。2026年没有提议对指定的执行同行群体进行更改。

我们将每个指定的高管职位与同行组中的类似职位进行基准比较，目标总直接薪酬通常设定在市场中位数的竞争范围内。人力资源委员会行使判断力，在独立顾问的指导下对市场数据进行解读。同行群体的竞争性市场数据为确定高管薪酬提供了初步参考点。

92 | TC Energy管理信息通告 2026


个人资料	TC Energy	被命名为高管同行组
		中位数	第75个百分位
物业、厂房及设备	1182亿美元	938亿美元	1458亿美元
收入	138亿美元	327亿美元	483亿美元
2025年12月31日市值（股份月收盘价×最近一个季度流通股）	787亿美元	716亿美元	969亿美元
员工	6,774	10,787	15,939

笔记

•除非另有说明，命名的执行同行群体范围信息反映了2024年的数据，因为这是进行分析时可获得的最新信息。为便于比较，TC Energy范围信息还反映了2024年的数据。

•数值反映2025年美国/加拿大汇率为1.3978,2024年为1.3698。

目标总直接薪酬一般设定在市场中位数的竞争范围内。实际薪酬将高于或低于中位数，具体取决于业绩表现。


低于预期业绩符合预期超预期目标低于市场报酬中位数市场报酬中位数高于市场报酬中位数

见组件在页面上94有关直接和间接赔偿总额的更多信息。

调整高管和股东的利益

我们有股份所有权要求，以使我们的高管和股东的利益保持一致。最低要求很重要，并因行政级别而异。截至2025年12月31日，所有权要求为：


行政级别			所需所有权（基薪倍数）
首席执行官			6x
执行副总裁			3倍
总裁兼高级副总裁			2倍
副总裁			1倍

要求CEO在退休后一年内保持所需的所有权水平。

高管有五年时间达到要求，必须购买并持有价值50%的TC Energy股票
所有长期激励款项的所得款项净额，直至其达到持股要求为止。截至
2024年1月1日，授予高管的未归属未归属RSU开始计入持股。
人力资源委员会每年审查每位高管的持股水平，如果由于股价波动导致持股水平低于最低要求，则使用其酌处权评估合规情况。

见高管简介从页面开始108对于股份所有权水平。

TC Energy管理信息通告 2026 | 93

组件

直接薪酬总额包括固定薪酬和浮动薪酬。基本工资是固定薪酬的唯一形式。可变薪酬包括我们的短期和长期激励计划。我们还提供间接补偿，其中包括退休福利、其他福利和额外福利。


元素	表格	履约期	目标
基薪（固定）	现金	•一年	•提供与角色相称的基数报酬 •吸引并留住高管
短期激励（可变）	现金	•一年	•激励高管实现关键的年度业务和财务目标 •奖励做出贡献的高管 TC Energy •调整高管和利益相关者的利益 •吸引并留住高管
长期激励（可变）	PSU	•三年任期 •期末归属 •受基于预先设定目标的绩效乘数约束的奖励	•激励高管实现中期经营目标 •高管与股东利益一致 •吸引并留住高管
	RSU	•三年任期 •期末归属
	股票期权	•七年任期 •自授出日期一周年开始，每年有三分之一归属	•激励高管实现长期股东价值创造 •高管与股东利益一致 •吸引并留住高管
退休福利	加拿大高管的固定福利（DB）计划和补充DB计划	•退休期间将实现	•退休时提供收入来源 •吸引并留住高管
	401（k）计划和美国高管不合格计划
传统保健和福利方案	福利计划	•一年	•支持高管的健康和福祉 •吸引并留住高管
附加条件	灵活的额外津贴、俱乐部会员资格、预留车位和一辆车津贴	•一年	•吸引并留住高管

注意事项

•从2024年开始，不再授予股票期权，RSU与PSU一起授予高管。

固定补偿

基本工资

高管职位的基本工资通常在我们同行群体的基本工资中位数水平的竞争范围内保持一致。人力资源委员会独立顾问分析并向人力资源委员会及董事会提供相关市场数据。

被点名高管基本工资的增长是基于他们的表现、竞争性市场数据、担任该职位的经验和范围，以及相对于TC Energy其他高管的薪酬。基本工资调整通常于3月1日生效。

94 | TC Energy管理信息通告 2026

可变或有风险补偿

可变薪酬在高管薪酬中占很大一部分，并按高管级别按比例增加。

短期激励

短期激励计划主要旨在激励员工实现关键的年度经营目标。
它奖励个人的贡献，并使员工和股东的利益保持一致。在这样做时，它提供了
强绩效场景下的更高薪酬机会，这是吸引和留住高素质、有干劲的人才的一个因素。短期激励奖励在业绩年度之后的3月份以一次性现金支付的方式发放。

年度现金奖励是根据一个公式向被点名的高管进行的，该公式考虑到：


			基本工资X短期激励目标X（企业绩效因子X企业加权）=短期激励奖励（$）市场数据用于为每个高管角色建立短期激励目标水平。目标奖励以基本工资的百分比表示，并参考我们同行群体的市场中位数水平确定。董事会可酌情考虑其他因素对计算的短期激励奖励进行向上或向下调整。

奖励基于以下目标水平和绩效衡量相对权重。


截至2025年12月31日	短期激励目标（基薪%）	支付范围（目标%）	2025年业绩计量相对加权
			企业	个人
总裁兼首席执行官（Fran ç ois Poirier）	140%	0 - 200%	100%	—
战略与企业发展执行副总裁兼首席财务官（肖恩·奥唐奈）	80%	0 - 200%	100%	—
天然气管道执行副总裁兼首席运营官（蒂娜·法拉卡）	80%	0 - 200%	100%	—
执行副总裁兼总法律顾问（Anita Dusevic Oliva）	80%	0 - 200%	100%	—
执行副总裁兼执行顾问（斯坦利·查普曼三世）	100%	0 - 200%	100%	—

与基本工资一样，目标是相对于市场中位数设定的，实际范围反映了TC Energy与其他同行相比的规模和复杂性，以及该角色的高管的范围和经验。

Anita Dusevic Oliva于2025年4月1日加入TC Energy，担任执行副总裁兼总法律顾问，短期激励目标为基本工资的80%。

TC Energy管理信息通告 2026 | 95

长期激励

每年，人力资源委员会和董事会考虑市场中位数l向被点名的高管授予长期激励奖励前夜ls，之前的赠款和潜力，将为TC Energy未来的成功做出贡献。

我们的首席执行官和执行副总裁的长期激励奖励被授予70%的PSU和30%的RSU。从2024年开始，对符合条件的美国参与者的长期激励奖励以美元为基础授予
TC Energy在纽约证券交易所（NYSE）的股价。不再授予股票期权。

业绩份额单位

这些是根据PSU计划授予的名义份额单位。PSU在三年授予期结束时累积股息等价物并归属。履约期按三个历年计量。PSU（以及股息等价物）可按0%至200%归属，具体取决于与期初制定的目标相比的业绩表现。

PSU，如果获得，将在业绩期结束后的第一季度以一次性现金支付的方式支付。

归属PSU数量X授予期结束日估值价格X业绩乘数= PSU支出（$）

笔记

•归属的PSU数量是最初授予的PSU数量加上作为股息等价物赚取的PSU（根据我们到位的DRP进行再投资
时（如适用）在三年授予期内。股息和PSU在同一时间归属，且仅在与基础PSU归属相同的程度上归属。

•授予期限截止日的估值价格为TC Energy股票紧接前五个交易日的成交量加权平均收盘价
至并包括授予期限结束日期。

可能会向新聘用的高管和年度中途晋升的高管提供非周期PSU赠款。周期外PSU授予将与当年的标准授予按照相同的时间表归属，并将受到相同的估值方法和业绩乘数的约束，但是，它们将根据授予时的五天成交量加权平均股价授予，并且应计股息少于标准授予。

受限制股份单位

这些是根据RSU计划授予的名义时间归属单位，从2024年开始，成为高管的一部分
长期激励组合。三年期间的RSU悬崖背心。在归属期内，名义股份单位会产生再投资的名义股息等价物，每季度增加股份单位总数。RSU奖项，
如果赚取，则在归属期结束后的第一季度以一次性现金支付的方式支付。

周期外的RSU赠款可能会发放给新聘用的高管和全年中途晋升的高管。周期外的RSU可以授予一年、两年或三年的期限，所有这些期限都基于授予日期周年日。

根据分拆液体管道业务处理PSU和RSU

就分拆Liquids Pipelines业务而言，对TC Energy员工和前TC Energy员工持有的PSU和RSU单位进行了调整，使持有的单位数量等于紧接分拆于2024年10月1日结束前持有的单位数量，乘以未转让的员工交换比率。

未调入职工交换比率为（a）成交量加权平均交易价格的商
2024年10月1日前五个交易日在多伦多证券交易所上市的TC Energy普通股除以（b）自2024年10月1日开始的前五个交易日多伦多证券交易所普通股的成交量加权平均交易价格
2024年10月1日。适用于赠款的非转移雇员兑换比率为63.49美元/60.60美元。

这一调整旨在为赠款持有人在交易结束日期2024年10月1日前后提供相同的PSU和RSU总价值。

96 | TC Energy管理信息通告 2026

股票期权

从2024年开始，人力资源委员会批准了不再提供股票期权作为部分
高管长期激励奖励。根据该计划的条款，人力资源委员会确定
哪些员工有资格参加。只有副总裁级别以上的员工才有资格
接收股票期权。

归属

股票期权每年归属三分之一，自授予日一周年开始，期限七年。

持有期权的高管仅限于在四个窗口（打开交易窗口）交易TC Energy股票，其中
每季度指定一次。开放的交易窗口涉及季度和年度财务报告的完成和披露。

持有期权的高管在掌握重大、非公开信息时，不得进行交易。
股票期权的到期日在一个开放交易窗口期间未落下，或者落在一个开放交易窗口的前五日内的，到期日延长至下一个窗口打开后的十个交易日。类似的延期适用于在四个开放交易窗口之一期间实施的特殊交易停电以及股票期权在交易停电期间到期的情况。

行权价格

股票期权的行权价格为TC Energy股票在紧接授予日前最后一个交易日在多伦多证券交易所的收盘价。只有当TC Energy股票的价格超过行权价格时，股票期权持有者才能受益
他们行使股票期权的时间。我们不向计划参与者提供与
股票期权的行使。

调整

股票期权的股份数量将在行权时根据计划条款进行调整，如果，
任何股票期权行权前：

•TC Energy股份被合并、拆细、转换、交换、重新分类或以任何方式替代，或

•未代替普通课程的股票股利现金股利以TC Energy股为单位支付。

更多关于股票期权计划

股票期权不得转让或转让给他人。如果持有人去世或丧失行为能力，个人代表可以代表他们行使期权。

人力资源委员会有权在没有股东批准的情况下随时暂停或终止该计划。管理层没有这项权利，不能对计划进行修改。人力资源委员会可向董事会建议批准对计划的某些修订，或无需股东批准的任何股票期权授予，但前提是：

•澄清一个项目，

•更正错误或遗漏，

•更改现有赠款的归属日期，或

•将未行使期权的到期日更改为更早的日期。

未经持有人同意，人力资源委员会不能对计划作出任何对持有人有关任何先前授予的期权的权利产生不利影响的修订。

该计划要求股东批准以下修订：

•增加计划项下可供发行的TC Energy股份数量，

•降低先前授予的期权的行权价格，

•取消并重新发行期权，

•允许非为正常遗产结算目的而转让或转让期权，

•改变有资格参加该计划的个人类别，

•就行使期权向参与者提供财务资助，

•延长期权的到期日，以及

•改变需要股东批准的修订类型。

自2024年起，不再授予股票期权。

TC Energy管理信息通告 2026 | 97

根据分拆Liquids Pipelines业务处理未行使的股票期权

对于TC Energy员工截至2024年10月1日分拆完成前持有的股票期权
和前TC Energy员工：

•每份股票期权兑换一份新的股票期权，并

•每份新增股票期权的行权价格设定为与所换股票期权原行权价格相等
减去一股TC Energy普通股的公平市值减少额（取整到最接近的一分钱）。

TC Energy普通股的公平市值减少是根据2024年10月1日之前五个交易日TSX上TC Energy普通股的成交量加权平均交易价格减去自2024年10月1日开始的前五个交易日TSX上TC Energy普通股的成交量加权平均交易价格计算得出的，因此每笔行使价减少到2.89美元。此次调整旨在为分拆前后的期权持有者提供相同的价值。

有关股票期权的更多详情，请参阅股权补偿方案信息上p年龄118.

看到终止时的补偿从页面开始的表格122针对某些就业事件对参与者在该计划下的应享权利的影响。

98 | TC Energy管理信息通告 2026

退休福利

设定受益计划

我们的加拿大固定福利计划包括符合条件的员工的DB计划和补充DB计划。

对于2024年1月1日前受雇的员工，一旦加拿大员工有
连续服务十年。Poirier先生参与了DB计划。奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生
是美国雇员，参加401（k）计划和不合格计划。

对于2019年1月1日前聘用的员工，参与者的正常退休时间为年满60岁，如果年龄和连续服务年限加起来为85分，则在55至60岁之间。这些退休福利条款适用于Poirier先生.
按正常退休年龄计算退休金如下：


（雇员最高平均收入的1.25%（最高YMPE）+雇员最高平均收入的1.75%（最高YMPE）x贷记服务=年度退休福利（美元）

参与者可以在55岁至60岁之间退休，但福利每年减少4.8%，直到他们年满60岁或85分，以较早者为准。他们可以在正常退休年龄前十年退休，但是，从55岁开始，福利会因精算等值而减少。

对于2019年1月1日或之后聘用的员工，参与者的正常退休年龄为60岁。这一退休福利条款不适用于任何被点名的高管.按正常退休年龄计算退休金如下：


雇员最高平均收入的1.50% X贷记服务=年度退休福利（美元）

参与者最早可在50岁退休，但福利每年减少5%，直到他们
达到60岁。

笔记

•最高平均收益是一名雇员在2019年1月1日之前受雇的雇员在其最近15年的应计养老金收入中的最佳连续36个月的平均值，或在2019年1月1日或之后受雇的雇员在其最近15年的应计养老金收入中的连续60个月的平均值。应计养恤金收入指员工的基本工资加上每年的短期激励奖励，最高达到预先设定的上限，以基本工资的百分比表示。对于2025年，这对普瓦里尔来说是100%。应计养恤金收入不包括任何其他形式的补偿。

•YMPE是加拿大/魁北克养老金计划下的年度最高养老金收入。

•最终平均YMPE是最近一个日历年有效的YMPE的平均值，从该日历年开始，收益被计入员工最高平均收入计算加上前两年。

•信用服务是雇员在该计划中的贷记式应计养恤金服务年限。注册的设定受益计划须遵守最高年度应计福利收入税法目前，每一年的信用服务费用为3,932美元。因此，参与者不能在注册计划中获得高于2019年1月1日之前雇用的雇员每年约246,000美元或2019年1月1日或之后雇用的雇员每年262,000美元的任何报酬。

虽然我们的DB计划和补充DB计划是非缴费型的，但参与者可以向增强账户缴纳养老金，以购买注册养老金计划内的辅助或“附加”福利。DB计划和补充DB计划与加拿大/魁北克养老金计划福利相结合。

界定缴款计划

我们的加拿大固定缴款计划包括符合条件的雇员的DC计划和补充DC计划。

2024年1月1日或之后聘用的员工参加DC计划和储蓄计划。Dusevic Oliva女士参加
在DC计划和储蓄计划中。雇主对DC计划的供款为基本工资的9%和TC Energy
将匹配员工对储蓄计划的自愿捐款的最高3%。

参与者的正常退休年龄为60岁。参与者可以退休，并在正常退休前十年开始领取福利。在退休时，参与者可以选择购买年金或将其账户余额转移到锁定的退休车辆上。

DC计划提供了许多投资选择，以帮助参与者实现他们的储蓄目标。TCPL养老金委员会根据既定的绩效准则监测和衡量DC计划中提供的投资基金的绩效，并在必要时偶尔对投资基金的选择做出改变。

TC Energy管理信息通告 2026 | 99

补充设定受益计划

我们的加拿大固定福利计划采用hold harmless方法，即根据《所得税法》（加拿大）允许的最高金额从DB计划中支付，其余部分从补充DB计划中支付。补充
DB计划通过《所得税法》（加拿大）下的退休补偿安排获得资金。目前，有
是包括Poirier先生在内的970名补充DB计划的参与者。2019年1月1日前受雇的所有DB计划参与者的应计养恤金收入超过每年约246,000美元，在或
2019年1月1日后有资格参加补充DB计划。

对该计划的供款须经董事会批准，并基于每年对补充DB计划义务的精算估值。

由董事会酌情决定，补充DB计划的年度资金近似于当年服务成本应计和五年赤字摊销。这种资助做法与我们的数据库计划采用的方法保持一致。

所有DB计划和补充DB计划参与者，包括Poirier先生，在退休时领取正常形式的养老金：

•终身按月领取养老金，员工去世后支付60%给配偶，或

•如果雇员没有结婚，每月的养老金支付给雇员的受益人或遗产作为余额
十年中，如果雇员在退休后十年内去世。

参与者可以选择不同的支付方式，但必须完成豁免，这是法律要求的。选项包括：

•增加他们去世后继续领取养老金的百分比，

•在养老金中增加一个保障期限，或者

•将登记的养老金计划的一次性折算价值转移到锁定的退休账户，最高可达一定的税收限额，超出部分以现金支付。在公司酌情决定的情况下，补充养老金计划折算价值也可能以现金方式转让和支付。

补充界定缴款计划

根据《所得税法》（加拿大），达到货币购买限额的供款将存入DC计划，超过该限额的任何公司供款将记入补充DC计划。根据参与者提供的指示，补充DC计划没有资金，捐款名义上是投资的。目前，Dusevic Oliva女士
是补充DC计划的唯一参与者。所有基本工资每年超过约39.3万美元的DC计划参与者都有资格参加补充DC计划。

所有补充DC计划参与者，包括Dusevic Oliva女士，在退休时将收到一笔相当于他们从一般收入中支付的名义补充DC计划账户余额的现金付款。投资方案和监测与DC计划保持一致。

TransCanada 401（k）和储蓄计划

401（k）计划除了与公司匹配的自愿员工捐款外，还提供公司捐款。奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生参加了401（k）计划。

该公司将每位参与者基本工资的7%（最高达到IRS缴款限额）贡献给401（k）账户。参与者还可以自愿捐款，并获得相当于100%的公司匹配，最高可达合格收入的前5%。所有公司捐款立即归属。对于2026年，IRS年度薪酬上限为360,000美元，而年度雇员401（k）缴款上限为24,500美元，并为50岁及以上的雇员额外提供8,000美元的缴款空间。

401（k）计划提供了许多投资选择，以帮助参与者实现其储蓄目标。TC USA投资委员会根据既定的绩效准则监测和衡量401（k）计划中提供的投资基金的绩效，并在必要时偶尔对投资基金的选择进行更改。

100 | TC Energy管理信息通告 2026

TC USA非合格计划

不合格计划提供给收入超过年度补偿限额的员工
符合条件的退休计划的国税局。员工捐款是自愿的，符合条件的员工必须每年入学。
奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生参加不合格计划。

公司使用与401（k）计划相同的公式向符合条件的参与者提供雇主匹配供款，该公式由401（k）计划允许的最高金额抵消。该公司还将贡献基本工资的7%，减去401（k）计划中的贡献。投资方案和监测与401（k）计划保持一致。

其他福利

所有员工，包括被点名的高管，都能获得传统健康和福利计划等其他福利
这是基于他们工作所在国家的竞争性市场实践。这些好处有助于吸引和留住人才。

附加条件

被点名的高管可获得数量有限的额外津贴，包括：

•可酌情使用的灵活的额外津贴，

•俱乐部会员资格，

•预留的停车位，以及

•每年的汽车津贴。

TC Energy管理信息通告 2026 | 101

企业业绩

下面总结一下我们的2025年企业绩效对照年度目标。

您可以在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上的TC Energy 2025年度MD & A中找到这些术语的定义以及有关我们财务和业务业绩的更多信息。

董事会批准了1.5的企业因素，以确定所有非工会雇员的2025年年度奖励。董事会在评估年度激励绩效时未行使酌处权2025.

我们的2026年企业记分卡继续包括实现安全和卓越运营的50%权重，以及实现财务业绩的50%权重。

目标

进球

2025
目标

2025
结果

评级
(0-2.0)

加权

因素

亮点

1.安全和卓越运营

人身安全：做到个人最高安全，确保每个人每天安全回家。

每100m小时重伤致死率（SIF）≤ 11

超过

2.0

10%

0.20

HSIF滚动比率较2024年下降（改善）64%。

过程安全：通过稳健的资产完整性保持安全、可靠和高效的运营。

重大、危急、灾难性过程安全事件次数≤ 2次

超过

2.0

10%

0.20

2025年零事件对2024年一事件。

可靠运营：优化我们的运营。

资产可用性百分比
> 97.1%

超过

1.7

10%

0.17

与2024年相比，天然气管道利用率提高了0.9%。

项目执行：执行我们的资本计划，安全交付我们最大的项目。

各类目标

超过

1.3

20%

0.26

最大项目，包括东南网关管道，低于预算14%，提前。

2.财务结果

财务表现：通过EBITDA增长优化财务表现。

可比EBITDA为108亿美元

超过

1.5

20%

0.30

2025年可比EBITDA为109.52亿美元。

随着NGTL System、干线、Coastal GasLink和Columbia Gas的收益增加以及东南门户管道完工后的收益，整个业务表现强劲。

财务实力：为我们的股东提供始终如一的价值。

可比每股收益3.55美元

低于目标

0.9

10%

0.09

2025年可比每股收益为3.51美元。

持续的可靠性和强劲的资产表现，但AFUDC低于预期。

资产负债表：加强我们的资产负债表，以创造额外的财务灵活性。

债务与EBITDA之比
< 4.90x

超过

1.2

10%

0.12

2025年用于补偿目的的债务与EBITDA之比为4.87x。

更高的可比EBITDA、减少的资本支出以及整个资本计划的严格执行。

焦点金融价值：为每一美元交付最大价值和效率。

成本节约
> 12亿美元

超过

2.0

10%

0.20

通过约55%的资本节省、22%的收入提升和23%的OM & A减少，超过了2025年价值超过15亿美元的目标。

整体企业因素

100%

1.5

102 | TC Energy管理信息通告 2026

笔记

•可比EPS是通过调整特定项目的每股净收益来计算的，例如未实现损益，这些项目被认为是重要的，但不能反映该期间TC Energy的基础运营。我们计算可比EPS基于我们已发行普通股的加权平均数（10.38亿 2025年）。

•可比EBITDA表示根据某些特定项目调整的分部收益（亏损），不包括折旧和摊销费用。

•可比EPS和可比EBITDA属于非公认会计原则衡量标准，在美国公认会计原则下没有任何标准化含义，因此它们可能无法与其他实体提出的类似衡量标准进行比较。最直接可比的美国GAAP衡量标准可比EPS是每股普通股的净收入，也是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准可比EBITDA是分部收益（亏损）。参考非公认会计原则措施于本通函内供补充资料及向关于本文件–非GAAP措施年度MD & A部分，了解有关我们使用的非GAAP措施的更多信息，以及与其美国GAAP等值的对账，年度MD & A的哪一部分通过引用并入本文。具体的对账可比EPS和EBITDA可在年度MD & A的第22至29页中找到。

•债务与EBITDA之比和用于补偿目的的债务与EBITDA之比是非公认会计原则比率。调整后债务和调整后可比EBITDA是用于计算的非公认会计原则措施债务与EBITDA之比.调整后的债务按平均外汇正常化和调整后可比EBITDA是用于计算的非公认会计原则措施用于补偿目的的债务与EBITDA之比.这些比率和衡量标准在GAAP下没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似比率和衡量标准相比较。

•债务与EBITDA之比2025年为4.8x，计算方法是将2025年12月31日的美国/加拿大外汇汇率1.37应用于我们的美元计价应付票据、长期债务、长期债务的流动部分、次级次级票据以及包括在调整后债务中的现金和现金等价物的未偿还金额。出于企业记分卡和PSU支出的目的，我们将美国/加拿大外汇汇率的显着波动归一化，这超出了公司的控制范围，也没有反映我们长期偿债的能力。因此，我们以美元计价的应付票据、长期债务、长期债务的流动部分、次级次级票据以及纳入调整后债务计算的现金和现金等价物的未偿还金额，使用2025年的平均外汇汇率1.40换算为加元。这导致了一个调整后的债务正常化平均外汇比去年同期高出7.13亿美元调整后债务，使得2025用于补偿目的的债务与EBITDA之比在4.87x以上的2025年结果和重点部分中引用。

•参考Non-GAAP措施-债务与EBITDA的调节于本通函内提供额外资料及对账调整后债务债务和调整后可比EBITDA到可比EBITDA.额外的对账来自可比EBITDAto segmented earnings（losses）can be found in the annual MD & A，pages 22 to 29 in the annual MD & A，which is included by reference hereas。

TC Energy管理信息通告 2026 | 103

2023年PSU奖的派息

业绩乘数

2023年授予的PSU于2026年2月22日归属，并将于2026年3月支付。业绩倍增器
对于这一奖项是根据下表中的指导方针确定的。


如果TC Energy的业绩是	那么性能乘数是
低于阈值	0	如果性能为：我们使用直线插值计算性能乘数： •介于阈值和目标之间，或 •介于目标和最大值之间
在阈值	0.50
在目标	1.00
达到或超过最大值	2.00

根据董事会对公司在三年期间的相对TSR和每股累计DCF表现的评估，这一奖励规定了从零到2.00的业绩乘数。债务与EBITDA之比
截至2025年12月31日。PSU支出使用1.79的性能乘数计算，基于以下结果：

量度

期

绩效水平目标
2023年PSU奖

实际业绩

乘数

加权

加权乘数

门槛

目标

最大值

相对于TSX60指数股息子集的相对TSR

2023年1月1日至2025年12月31日

至少25日
百分位

至少是第50届
百分位

至少
第75届
百分位

P72

1.86

25%

0.47

针对PSU行业同行组的相对TSR

至少25日
百分位

至少是第50届
百分位

至少
第75届
百分位

P87

2.00

25%

0.50

用于补偿目的的每股可比可分配现金流（DCF）

18.60

19.65

20.69

20.42

1.74

25%

0.44

用于补偿目的的债务/EBITDA

截至2025年12月31日

5.2x

5.0x

4.75x

4.87x

1.52

25%

0.38

业绩乘数

1.79

笔记

•可比DCF 每股和用于补偿目的的可比每股DCF代表运营产生的可比资金，经调整以反映资本支出贡献和债务资本重组前的非控制性权益分配、股权投资的资本回报（包括关联公司的贷款）、不可收回的维护资本、支付的优先股股息、资本化利息和备抵的债务部分
用于建设期间使用的资金。我们计算每股可比DCF和用于补偿目的的每股可比DCF基于我们已发行普通股的加权平均数（10.38亿 2025年）。

•每股可比DCF和用于补偿目的的可比每股DCF是非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似衡量标准进行比较。

•可比每股DCF2025年为6.64美元，2024年为6.21美元，2023年为6.81美元。未对2025 每股可比DCF制作
2025用于补偿目的的可比每股DCF$6.64.2024年每股可比DCF因以下影响而调整了0.64美元（四舍五入）：0.15美元用于分拆Liquids Pipelines业务、0.46美元用于向Global Infrastructure Partners出售Columbia Gas和Columbia Gulf 40%的非控股股权（哥伦比亚出售）、0.02美元用于PNGTS资产剥离、0.02美元用于Transportadora de Gas Natural de la Huasteca非控股权益出售以及0.02美元用于收购Texas Wind Farms，使得2024年用于补偿目的的每股可比DCF6.85美元（四舍五入）。
2023年每股可比DCF为哥伦比亚出售的影响调整了0.12美元2023用于补偿目的的每股可比DCF$6.93.

•The2025年用于补偿目的的每股可比DCF6.64美元，连同2024年用于补偿目的的每股可比DCF6.85美元和2023用于补偿目的的每股可比DCF6.93美元，导致累计三年合用于补偿目的的可比每股DCF20.42美元。

•最直接可比的美国GAAP衡量标准每股可比DCF和用于补偿目的的可比每股DCF是经营活动提供的现金净额.参考附表B- 非GAAP措施-每股DCF的调节于本通函内提供额外资料及对账可比DCF和每股可比DCF到运营产生的可比资金截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度。
对于和解of经营产生的可比资金ns与运营产生的净现金，请参阅第76页和我们2025年度MD & A的Non-GAAP衡量部分，该部分通过引用并入。

•债务与EBITDA之比和用于补偿目的的债务与EBITDA之比是非公认会计原则比率。调整后债务和调整后可比EBITDA是用于计算的非公认会计原则措施债务与EBITDA之比.调整后的债务按平均外汇正常化和调整后可比EBITDA是用于计算的非公认会计原则措施用于补偿目的的债务与EBITDA之比.这些比率和衡量标准在GAAP下没有任何标准化含义
因此不太可能与其他公司提出的类似比率和衡量标准具有可比性。

104 | TC Energy管理信息通告 2026

•债务与EBITDA之比2025年为4.8x，计算方法是将2025年12月31日的美国/加拿大外汇汇率1.37应用于我们的美元计价应付票据、长期债务、长期债务的流动部分、次级次级票据以及包括在调整后债务中的现金和现金等价物的未偿还金额。出于企业记分卡和PSU支出的目的，我们将美国/加拿大外汇汇率的显着波动归一化，这超出了公司的控制范围，也没有反映我们长期偿债的能力。据此，我们以美元计价的应付票据、长期债务、长期债务的流动部分、次级次级票据的未偿金额，
和纳入调整后债务计算的现金及现金等价物，采用平均外汇汇率换算成加元
2025年为1.40。这导致了一个调整后的债务正常化平均外汇比去年同期高出7.13亿美元调整后债务，使得2025用于补偿目的的债务与EBITDA之比在4.87x以上的2025年结果和重点部分中引用。

•参考附表B-非公认会计原则措施-债务与EBITDA的调节于本通函内提供额外资料及对账调整后债务
债务和调整后可比EBITDA到可比EBITDA.额外的对账来自可比EBITDAto segmented earnings（losses）can be found on pages年度MD & A中的24至30，通过引用并入本文。

•相对TSR使用2025年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5天成交量加权平均收盘价76.52美元计算得出。在三年业绩期间，我们的绝对股东总回报表现为85.8%。

我们使用了两个对等组来测量2023年PSU的相对TSR。相对TSR的第一组是TSX 60指数的子集，其中包括代表股东投资的股息子集竞争对手的公开交易的同行公司。第二组由一组从事相同或类似业务的上市公司组成
to TC Energy and which represents investment opportunities for equity investors seeking exposure in North American pipeline，power and utilities sector。


2023 PSU – TSX 60指数相对TSR的股息子集
Agnico Eagle Mines Limited	Emera公司。	餐饮品牌国际公司
Algonquin Power & Utilities Corp.	Enbridge Inc.	Rogers Communications Inc.
Bank of Montreal	Fortis Inc.	Royal Bank Of Canada
巴里克黄金公司	Hydro One Limited	Sun Life Financial Inc.
Bce Inc.	Kinross Gold Corporation	Suncor Energy Inc.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.	Magna International Inc.	Telus Corporation
加拿大公寓物业REIT	宏利金融有限公司	The Bank of Nova Scotia
Canadian Imperial Bank of Commerce	加拿大国家银行	多伦多道明银行
Canadian Natural Resources Limited	Pembina Pipeline Corporation	电气石石油公司
加拿大轮胎有限公司	加拿大电力公司


2023 PSU-相对TSR的行业同行组
AltaGas有限公司。			Enterprise Products Partners L.P.
加拿大公用事业有限公司			Fortis Inc.
中点能源公司。			金德尔摩根公司
道明尼能源公司			欧尼克公司
Emera公司。			Pembina Pipeline公司。
Enbridge Inc.			桑普拉能源
能源转换 LP			威廉姆斯公司

TC Energy管理信息通告 2026 | 105

授予指定高管的奖励

下表汇总了原2023年PSU的详细信息以及在2026年2月22日归属时应支付给每位指定高管的金额。


	2023年PSU		2023年PSU支出
	数 PSU的获奖	价值 PSU奖 ($)	归属的PSU数量	业绩乘数	价值 PSU的支付 ($)	% 原创奖项
Fran ç ois Poirier	99,177.984	5,550,000	124,980.650	1.79	19,087,395	344	%
肖恩·奥唐奈	20,736.863	1,390,191	24,701.392		5,273,153	366	%
蒂娜·法拉卡	11,019.782	832,315	13,886.746		2,964,486	344	%
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	不适用	不适用	不适用		不适用	不适用
斯坦利·查普曼三世	37,272.159	2,815,137	46,969.080		10,026,768	344	%

笔记

•授予的PSU数量是PSU的价值除以估值价格55.96美元（TC Energy股票的成交量加权平均收盘价
于紧接授出日期（2023年2月23日）前五个交易日在多伦多证券交易所上市）。上表所示赠款数量为先
至2024年10月1日分拆Liquids Pipelines业务的调整，详见第96页。

•归属的PSU数量是根据2024年10月1日分拆Liquids Pipelines业务后的处理调整后的授予数量
详见第96页。股息受授予期内任何DRP的约束。

•PSU支出价值是使用估值价格85.32美元（TC Energy股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均收盘价为
紧接归属日（2026年2月22日）之前的五个交易日（包括该归属日））。

•Dusevic Oliva女士于2025年4月1日加入TC Energy，未获得2023PSU赠款。

•ThePSU奖励的价值对于奥唐奈先生，法拉卡女士和查普曼先生是根据2023年1.3497的美国/加拿大外汇汇率以加元表示的。ThePSU支出价值对于奥唐奈先生来说，法拉卡女士和查普曼先生反映的是2025年美国/加拿大的外汇汇率为1.3978。

•奥唐奈先生的原始奖励的百分比%与Poirier先生、Faraca女士和Chapman先生相比，他的2023年PSU支出基于较低的原始赠款价格，这是由于在其受聘日期后不久授予的非周期PSU赠款。

•Chapman先生的PSU支出价值代表其既得2023年PSU单位的全部价值，无需按比例分配，与董事会批准的退休待遇一致。

106 | TC Energy管理信息通告 2026

授予2026年PSU奖

人力资源委员会和董事会批准2026年PSU奖励如下：


业绩计量	加权	测量周期
相对TSR与TSX60指数的股息子集	25%	2026年1月1日至2028年12月31日
针对PSU行业同行组的相对TSR	25%
每股可分配现金流（DCF）	25%
债务/EBITDA	15%	截至2028年12月31日
甲烷强度降低	10%	2025年1月1日至2027年12月31日

笔记

•从我们2023年的PSU开始，授予价从授予日之前的20天成交量加权平均收盘价调整为授予日之前的5天成交量加权平均收盘价.

•对于2026年的PSU赠款，甲烷强度降低指标反映了我们宣布的目标，即到2035年，甲烷强度在2019年基线以下降低40%至55%。该指标是以2024年业绩和预测为参考设定的，假设滚动强度降低3年（以使业绩正常化）。测量期间为2025年1月1日至2027年12月31日，因为2028年数据要到2028年第二季度才能获得。

我们有两个用于评估相对TSR的同行小组。第一组是TSX60指数的股息子集。这一群体包括公开交易的同行公司，这些公司代表竞争对手对大型高收益加拿大公司进行股东投资。对于2026年业绩年度，人力资源委员会在其独立顾问Meridian的告知下，审查并批准了对TSX 60指数同行组的股息子集的变更，以移除Hydro One Limited并增加Cenovus Energy Inc.


2026年PSU奖励-TSX60指数相对TSR的股息子集
Algonquin Power & Utilities Corp.	Emera公司	餐饮品牌国际公司
Bank of Montreal	Enbridge Inc.	Rogers Communications Inc.
Bce Inc.	Fortis Inc.	Royal Bank Of Canada
Brookfield Asset Management Ltd.	Magna International Inc.	Sun Life Financial Inc.
Brookfield Infrastructure Partners L.P.	宏利金融有限公司	Suncor Energy Inc.
加拿大公寓物业REIT	加拿大国家银行	Telus Corporation
Canadian Imperial Bank of Commerce	Nutrien Ltd.	The Bank of Nova Scotia
Canadian Natural Resources Limited	Open Text Corporation	多伦多道明银行
加拿大轮胎有限公司	Pembina Pipeline Corporation	电气石石油公司
Cenovus Energy Inc.	加拿大电力公司

第二组是PSU行业同行组，由如下所示的特定业务竞争者组成。


2026年PSU奖-相对TSR的行业同行组
AltaGas有限公司。	Enbridge Inc.	尼索斯公司
ATMOS能源公司	能源转换 LP	欧尼克公司
加拿大公用事业有限公司	安特吉公司	Pembina Pipeline Corporation
中点能源公司	Enterprise Products Partners L.P.	PPL能源公司
道明尼能源公司	Fortis Inc.	森普拉
DTEEnergy Company	金德尔摩根公司	Targa资源公司
Emera公司	MPLX LP	威廉姆斯公司

DCF是一个基于现金的指标，反映了我们对不断增长的收益和现金流的关注，以创造可持续的价值。对于三年期间发生的资产剥离，DCF将在备考基础上进行调整。

债务/EBITDA指标与我们保持强劲资产负债表并确保我们保持竞争优势以利用未来机会的持续承诺保持一致。

甲烷强度降低指标继续发展并支持我们目前的脱碳目标。

TC Energy管理信息通告 2026 | 107

执行简介

下一节介绍每一位被点名的高管，包括他们在2025年的关键业绩，他们的薪酬细节
2025年和前两个会计年度，以及截至2025年12月31日的持股情况。


	Fran ç ois Poirier 总裁兼首席执行官
	Poirier先生负责我们在与董事会一起制定我们的战略方向、价值观和业务计划方面的全面领导和愿景。他负责推动增长和盈利，以确保长期成功。Poirier先生于2021年1月1日被任命为总裁兼首席执行官。

2025年关键成果 •关键安全指标趋于5年低点表明对安全的不妥协承诺 •将83亿美元资产按时投入服务，低于预算15%，包括墨西哥东南门户 •制裁了50亿美元的高度签约、走廊内增长项目，这些项目具有强劲的风险调整后回报，显示了我们严格的资本配置方法 •在我们的天然气投资组合中创造15项流量记录，导致创纪录的可比EBITDA •通过哥伦比亚燃气费率解决方案的批准并在ANR和GLGT上提交第4节费率案件，最大化了我们的资产价值 •支持了加拿大向全球市场的首批液化天然气运输-由Coastal GasLink管道提供，该管道于2024年11月投入使用	•Poirier先生的短期激励奖励完全基于公司业绩（100%）。 •2025年业绩的短期激励奖励是基于Poirier先生基本工资的140%的目标。 •Poirier先生2025年的短期和长期激励奖励占2025年基本工资的百分比分别为209%和938%。

	Compensation（截至12月31日）1		2025		2024		2023
	固定
	基本工资		$1,242,000		$1,200,000		$1,200,000
	变量
	短期激励		2,593,944		3,024,000		2,154,581
	长期激励
	PSU		8,150,940		7,350,000		5,550,000
	RSU		3,493,260		3,150,000		—
	股票期权		—		—		3,700,000
	直接赔偿总额		$15,480,144		$14,724,000		$12,604,581
	较去年变化		5	%	17	%	—


短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2025年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价76.52美元。
	股份所有权
	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权2
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	6x	$7,452,000	$18,608,107		15.0x
	2025年薪酬组合基本工资8%短期激励17% PSU53 % RSU23 % 75%长期激励
1 由于四舍五入，长期激励在2025年薪酬组合图中显示为75%。 2Poirier先生在2025年达到了他的股份所有权要求。

108 | TC Energy管理信息通告 2026


	肖恩·奥唐奈战略与企业发展执行副总裁兼首席财务官
	O'Donnell先生负责领导和执行公司战略的制定、公司发展活动和资本分配过程，以及TC Energy Corporation的财务报告、税务、财务、资金、风险管理和投资者关系。O'Donnell先生于2024年5月15日被任命为执行副总裁兼首席财务官，战略和企业发展于2025年2月1日加入其投资组合。




2025年关键成果 •获得从标普上调展望至稳定的修正，同时确认我们的BBB +评级 •发行了80亿美元的长期投资级债务和次级次级票据，实现了历史上的紧利差，同时延长了期限配置文件 •监督、支持并推动了TC Energy的投资者参与战略，其中包括与股东和债券持有人举行的500多次会议以及专注于ESG特定主题的40多次会议 •建立了全企业甲烷强度降低目标，强化和调整与长期高管薪酬挂钩的指标	•奥唐奈先生的短期激励奖励完全基于企业绩效（100%）。 •2025年业绩的短期激励奖励是基于奥唐奈先生基本工资的80%的目标。 •奥唐奈先生2025年的短期和长期激励奖励占2025年基本工资的百分比分别为119%和362%。

	Compensation（截至12月31日）1, 2		2025		2024		2023
	固定
	基本工资		$1,027,383		$972,558		$695,096
	变量
	短期激励		1,226,082		1,234,027		417,057
	长期激励
	PSU		2,605,150		1,680,642		1,390,191
	RSU		1,116,493		896,637		2,699,400
	直接赔偿总额		$5,975,108		$4,783,864		$5,201,744
	较去年变化		25	%	-8	%	—




短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2025年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价76.52美元。
	股份所有权
	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权3
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	3倍	$3,082,149	$3,987,565		3.9x
	2025年薪酬组合基本工资17%短期激励21% PSU44 % RSU19 % 62%长期激励
1 数值反映2025年美国/加拿大汇率为1.3978,2024年为1.3698,2023年为1.3497。 2 由于四舍五入，长期激励在2025年薪酬组合图中显示为62%。 3 奥唐奈先生在2025年达到了他的股份所有权要求。

TC Energy管理信息通告 2026 | 109


	蒂娜·法拉卡天然气管道执行副总裁兼首席运营官
	Faraca女士负责公司北美天然气输送和监管储存业务的所有商业和运营事务。法拉卡女士为统一的天然气团队提供战略指导和监督，同时推动协同效应并在整个组织内建立一致。Faraca女士于2025年2月1日被任命为天然气管道执行副总裁兼首席运营官。



2025年关键成果 •实现创纪录的EBITDA1通过运营和商业卓越为北美天然气管道业务提供99.58亿美元 •以安全可靠为重点的燃气资产交付创纪录的75.16bCF/d吞吐量 •将包括东南门户在内的约80亿美元增长项目投入使用，低于预算15%并提前 •获得约30亿美元的新增长项目，包括ANR Northwoods、TCO Connector、Midwest Connector和多年增长计划 •就哥伦比亚天然气费率案达成成功解决 •支持了加拿大向全球市场的首批液化天然气运输——这是由我们的沿海GasLink管道实现的，该管道于2024年11月投入服务	•Faraca女士的基薪从2025年2月1日起按美元计算增加了10.5%，以反映她向天然气管道公司执行副总裁兼首席运营官的过渡。 •法拉卡女士的短期激励奖励完全基于公司业绩（100%）。 •2025年业绩的短期激励奖励是基于法拉卡女士提出的基本工资80%的目标。 •法拉卡女士2025年的短期和长期激励奖励占2025年基本工资的百分比分别为119%和375%。






	Compensation（截至12月31日）2		2025		2024		2023
	固定
	基本工资		$1,027,383		$910,917		$776,078
	变量
	短期激励		1,222,888		1,266,450		715,426
	长期激励
	PSU		2,696,880		1,516,197		832,315
	RSU		1,155,806		649,799		404,910
	股票期权		—		—		416,157
	直接赔偿总额		$6,102,957		$4,343,363		$3,144,886
	较去年变化		41	%	38	%	—






短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2025年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价76.52美元。
	股份所有权



	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权3
			TC Energy 股份		总所有权作为倍数基本工资
	3倍	$3,082,149	$3,854,863		3.8x
	2025年薪酬组合基本工资17%短期激励20% PSU44 % RSU19 % 63%长期激励
1 可比EBITDA是一种非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似衡量标准进行比较。与可比EBITDA最直接可比的美国公认会计原则衡量标准是分部收益。请参阅第22至29页的年度MD & A的非GAAP措施部分，了解有关我们使用的非GAAP措施以及与其美国GAAP等价物的对账的更多信息，年度MD & A的哪一部分通过引用并入本文。 2 数值反映2025年美国/加拿大汇率为1.3978,2024年为1.3698,2023年为1.3497。 3 法拉卡女士在2025年达到了她的股份所有权要求。

110 | TC Energy管理信息通告 2026


	阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦执行副总裁兼总法律顾问
	Dusevic Oliva女士负责监督公司的法律、合规、道德和公司秘书职能，并就企业范围的举措、重大交易和风险管理提供战略咨询。Dusevic Oliva女士于2025年4月1日加入TC Energy，担任执行副总裁兼总法律顾问。



2025年关键成果 •成功担任总法律顾问 •曾就：成长型项目组合（包括Southeast Gateway和30亿美元的新成长型项目）、Columbia、ANR和Great Lakes输气气费率案件、Coastal GasLink管道事项、诉讼解决和融资提供战略法律支持 •完成Focus项目2025年交付超15亿美元企业价值创造，高于目标数字并提前交付 •站上AI加速器，专注于AI驱动举措，推动增量EBITDA	•Dusevic Oliva女士的短期激励奖励完全基于企业绩效（100%）。 •2025年业绩的短期激励奖励基于Dusevic Oliva女士基本工资80%的目标，并根据聘用日期按比例分配。 •Dusevic Oliva女士在受聘时获得了1,312，500美元的周期外PSU赠款和2,762，500美元的周期外RSU赠款。






	Compensation（截至12月31日）		2025	2024	2023
	固定
	基本工资		$625,000	—	—
	变量
	短期激励		565,069	—	—
	长期激励
	PSU		1,312,500	—	—
	RSU		2,762,500	—	—
	直接赔偿总额		$5,265,069	—	—
	较去年变化		—	—	—






短期激励归属于注明的财政年度，并在次年3月15日前支付。股份所有权是基于2025年12月31日TC Energy股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价76.52美元。
	股份所有权



	最低水平所有权	最低价值	指引下的所有权1
			TC Energy 股份	总所有权作为倍数基本工资
	3倍	$1,875,000	$4,188,056	6.7x
	2025年薪酬组合基本工资12%短期激励11% PSUs 25% RSUs 52% 77%长期激励
1Dusevic Oliva女士在2025年达到了她的股份所有权要求。

TC Energy管理信息通告 2026 | 111


	斯坦利·查普曼三世执行副总裁兼执行顾问（执行副总裁兼首席运营官，天然气管道至2025年1月31日）
	Chapman先生担任天然气管道公司执行副总裁兼首席运营官至2025年1月31日，他的职务是天然气管道公司执行副总裁兼首席运营官过渡到继任者，自2025年2月1日起生效。Chapman先生担任执行副总裁兼执行顾问，直至2025年6月30日离开TC Energy。见网页124和125，以描述适用于离职高管的薪酬安排。
2025年关键成果 •引导东南门户项目按时投入使用比初步预算估计低13% •从我们的Focus Project计划中产生了超过15亿美元的企业价值创造，该计划高于目标数字并提前交付 •成功将其首席运营官（COO）角色过渡到Tina Faraca
	•2025年的短期激励奖励是根据Chapman先生退休日期前三年的平均短期激励奖励按2025年工作天数按比例分配的。 •查普曼先生2025年的短期和长期激励奖励占2025年基本工资的百分比分别为70%和450%。

	Compensation（截至12月31日）1, 2	2025		2024		2023
	固定
	基本工资	$1,149,691		$1,126,661		$1,110,128
	变量
	短期激励	801,823		2,027,989		1,413,630
	长期激励
	PSU	3,621,525		3,548,981		2,815,137
	RSU	1,552,082		1,520,992		—
	股票期权	—		—		1,876,758
	直接赔偿总额	$7,125,121		$8,224,623		$7,215,653
	较去年变化	-13	%	14	%	—


	股份所有权
	Chapman先生于2025年6月30日离开TC Energy，不再有持股要求。


	2025年薪酬组合基本工资16%短期激励11% PSU51 % RSU22 % 73%长期激励
1 数值反映2025年美国/加拿大汇率为1.3978,2024年为1.3698,2023年为1.3497。 2 查普曼先生的2025年基本工资是根据截至2025年6月30日的离职日期所持有的最新工资来显示的。

112 | TC Energy管理信息通告 2026

高管薪酬– 2025年详情

除非另有说明，所有金额均以加元为单位。

汇总赔偿表

下表是截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的最近三个财政年度授予我们指定高管的薪酬摘要。


					非股权激励计划补偿
姓名和主要职务	年份	工资 ($)	分享- 基于奖项 ($)	选项- 基于奖项 ($)	年度激励计划 ($)	长期激励计划 ($)	养老金价值 ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 Compensation ($)
Fran ç ois Poirier	2025	1,235,000	11,644,200	—	2,593,944	—	594,000	122,895	16,190,039
总裁兼首席执行官	2024	1,200,000	10,500,000	—	3,024,000	—	370,000	84,187	15,178,187
	2023	1,183,333	5,550,000	3,700,000	2,154,581	—	697,000	5,917	13,290,831
肖恩·奥唐奈	2025	1,020,663	3,721,643	—	1,226,082	—	132,103	—	6,100,491
战略与企业发展执行副总裁兼首席财务官	2024	895,507	2,577,279	—	1,234,027	—	43,392	2,093,027	6,843,232
	2023	88,224	4,089,591	—	417,057	—	10,186	2,024,550	6,629,608

蒂娜·法拉卡	2025	1,016,093	3,852,686	—	1,222,888	—	162,689	349,450	6,603,806
天然气管道执行副总裁兼首席运营官	2024	876,514	2,165,996	—	1,266,450	—	112,717	—	4,421,677
	2023	729,487	1,237,225	416,157	715,426	—	83,661	337,425	3,519,381
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	2025	468,750	4,075,000	—	565,069	—	42,188	763,281	5,914,288
执行副总裁兼总法律顾问	2024	—	—	—	—	—	—	—	—
	2023	—	—	—	—	—	—	—	—
斯坦利·查普曼三世	2025	667,152	5,173,607	—	801,823	—	123,950	18,451	6,784,983
执行副总裁兼执行顾问	2024	1,126,660	5,069,972	—	2,027,989	—	119,550	—	8,344,171
	2023	1,069,637	2,815,137	1,876,758	1,413,630	—	111,010	—	7,286,172

笔记

•工资是三年中每一年实际挣得的基本工资。

•股份奖励是作为PSU和RSU授予的长期激励薪酬。授予的PSU/RSU数量是
PSU/RSU除以TC Energy股票在紧接授予日前5个交易日的成交量加权平均收盘价：2025年为64.72美元，2024年为53.57美元，2023年加拿大雇员为55.96美元，美国雇员为2025年为45.44美元，2024年为39.71美元。从2024年开始，授予美国雇员的PSU/RSU的数量是根据PSU/RSU的价值除以紧接授予日前五个交易日TC Energy股票在纽约证券交易所的成交量加权平均收盘价。在2023年，授予美国雇员的PSU/RSU的数量是根据PSU/RSU的价值除以紧接授予日期前五个交易日TC Energy股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均收盘价得出的。

•基于期权的奖励是作为股票期权授予的长期激励薪酬。该行权价格为TC Energy股票在紧接授予日前一个交易日在多伦多证券交易所的收盘价：2023年56.66美元。见股票期权估值更多信息请见下文。行权价格在2024年10月1日之后进行了调整，以反映第98页所述的Liquids Pipelines业务分拆交易。

•年度激励计划为短期激励奖励，作为年度现金红利支付，归属于注明的财政年度。付款在
第二年第一季度。

•无长期非股权激励计划。

•养老金价值对于Poirier先生来说，这包括来自DB计划和补充DB计划的年度补偿价值。年度补偿值为应计义务的补偿性变动，包括2025年向TC Energy支付的服务成本，加上高于或低于基薪假设和计划变动的补偿变动。养老金价值对Dusevic Oliva女士来说，这是雇主对DC计划和补充DC计划的年度供款的价值。养老金价值对奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生来说，是雇主对401（k）计划和不合格计划的年度贡献的价值。见退休福利在页面上119了解更多信息。

•提供给奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生的数值反映了2025年美国/加拿大的外汇汇率为1.3978,2024年为1.3698,2023年为1.34 97。

•O'Donnell先生于2023年11月8日加入TC Energy，当年没有资格获得股票期权授予。

•聘用后，奥唐奈先生获得了1,390，191美元的周期外PSU和2,699，400美元的周期外RSU赠款，这些金额反映在基于股份的奖励中。

•奥唐奈先生的2023年年度激励按目标支付，其2024年年度激励计划根据其被任命为执行副总裁兼首席财务官的薪酬条款生效日按比例分配。

•O'Donnell先生于2024年5月15日被任命为执行副总裁兼首席财务官。2024年显示的金额包括他在新职位上的4月8日至12月31日期间以及在他之前担任资本市场和企业规划高级副总裁的职位上的1月1日至4月7日期间获得的薪酬。

•O'Donnell先生在晋升为执行副总裁兼首席财务官后，获得了939,922美元的周期外PSU赠款和402,824美元的周期外RSU赠款
2024年首席财务官。这些金额反映在以股份为基础的奖励中。

TC Energy管理信息通告 2026 | 113

•Faraca女士于2025年2月1日被任命为天然气管道执行副总裁兼首席运营官。2025年显示的金额
包括在她的新职位上的2月1日至12月31日期间以及在她之前的1月1日至1月31日期间赚取的报酬
担任美国天然气管道公司执行副总裁。

•法拉卡女士在2025年收到了349,450美元的特别现金付款，这与她于2022年9月被任命为美国天然气管道公司总裁有关。
这笔延期付款是为了表彰和保留目的而授予的。

•Dusevic Oliva女士在受聘时获得了1,875，000美元的周期外PSU赠款和2,200，000美元的周期外RSU赠款。这些金额反映在
以股份为基础的奖励。

•Chapman先生于2023年8月1日被任命为天然气管道执行副总裁兼首席运营官。2023年显示的金额
包括他在2023年担任的所有职位所获得的报酬。

•Chapman先生的金额反映了他的离职日期为2025年6月30日，并根据他的退休条款按比例分配。请参阅
首席运营官离任页面上的部分124了解更多信息。

•所有其他赔偿包括未在任何其他栏目中报告的每位指定高管的其他薪酬，包括：

•我们在加拿大员工股票购买计划下代表指定高管所做的匹配贡献：


	2025	2024	2023
Poirier先生	$6,175	$6,000	$5,917

•我们在加拿大储蓄计划下代表指定高管所做的匹配贡献：


	2025	2024	2023
Dusevic Oliva女士	$13,281	—	—

•在TC Energy受聘时以现金支付以代替先前雇主放弃的股份奖励：


	2025	2024	2023
奥唐奈先生	—	$2,057,440	$2,024,550
Dusevic Oliva女士	$750,000	—	—

•按照关键高管留任任命支付现金：


	2025	2024	2023
法拉卡女士	$349,450	—	$337,425

•根据关键高管的退休协议支付现金：


	2025	2024	2023
查普曼先生	$18,451	—	—

•补缴税款补缴的毛额或其他款项：


	2025	2024	2023
奥唐奈先生	—	$35,587	—

•2025年，Poirier先生获得了总额为116,720美元的额外津贴。超过他总数25%的额外津贴包括79068美元的自用费用
的公司飞机。2025年所有其他被点名的高管的额外津贴不包括在内，因为他们低于5万美元，以及每个人各自基本工资的10%。

•2024年，普瓦里耶先生获得了总额为78,187美元的额外津贴。超过其总额25%的额外费用包括为个人使用这架公务机一次性收取的41234美元。2024年所有其他被点名高管的额外津贴不包括在内，因为他们低于5万美元
以及每个人各自基本工资的百分之十。

•2023年的额外津贴不包括在内，因为这些津贴低于5万美元，占每位被点名高管总基薪的10%。

114 | TC Energy管理信息通告 2026

赔偿总表的附加说明

股票期权估值

下的金额基于期权的奖励采用股票期权的授予日公允价值计算，经确定
由人力资源委员会。

人力资源委员会和董事会已批准二项式估值模型，这是一种普遍接受的估值方法，作为确定股票期权奖励的方法。采用的补偿二项式估值模型
计算股票期权公允价值不同于会计二项式估值模型。补偿二项式估值模型将股票期权期限建立在全额授予期限上，将波动率建立在七年历史波动率上
而会计二项式估值模型使用预期寿命以及历史和隐含波动率的混合。
补偿二项式估值模型产生的每单位估值在2023年高出0.96美元，高出2.13美元
2022年。2024年起不再授予股票期权。

下表为2023年和2022年授予的股票期权奖励的授予日补偿价值汇总：


授予日期	原行使价（$）	分拆后行使价（美元）	原补偿价值每份股票期权（美元）
2023年2月16日	56.66	53.77	8.84
2022年2月17日	66.49	63.60	10.37

2025年股票期权行权总数（补充表）

下表显示了每位被点名的高管：

•2025年股票期权行权数量，以及

•期权被行使时实现的总价值。


姓名	股票期权行权总数（#）	实现价值总额（美元）
Fran ç ois Poirier	208,946	3,818,007
肖恩·奥唐奈	—	—
蒂娜·法拉卡	90,080	895,128
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	—	—
斯坦利·查普曼三世	363,119	2,449,391

TC Energy管理信息通告 2026 | 115

奖励计划奖

出色的期权和股票奖励

下表显示了之前授予在2025年底仍未兑现的被点名高管的所有未兑现的基于期权的奖励，以及之前授予在2025年12月31日仍未兑现的被点名高管的所有未兑现的基于股票的奖励。年终价值基于75.58美元和55.01美元，收盘价
截至2025年12月31日，TC Energy在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的股票市值分别为


	基于期权的奖励					股份奖励
姓名	数量证券底层未行使选项 (#)	原期权行权价格 ($)	分拆后期权行使价 ($)	期权到期日期	未行使价内价值选项 ($)	未归属的股份数量或股份单位 (#)	市场或支付价值以股份为基础奖项还没有既得 ($)	市场或支付价值既得股份为基础未支付的奖励 out或distributed ($)
Fran ç ois Poirier	145,786	75.06	72.17	2027年2月19日	497,130	543,189	25,268,329	—
	205,732	56.86	53.97	2028年2月23日	4,445,869
	270,010	66.49	63.60	2029年2月17日	3,234,720
	418,601	56.66	53.77	2030年2月16日	9,129,688
肖恩·奥唐奈	—	—	—	—	—	142,389	7,289,085	—
蒂娜·法拉卡	15,594	56.66	53.77	2030年2月16日	340,105	131,778	6,831,321	—
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	—	—	—	—	—	60,735	3,851,130	—
斯坦利·查普曼三世	70,325	56.66	53.77	2028年6月30日	1,533,788	241,560	12,206,801	—

笔记

•未行使价内期权的价值是基于已发行的已归属和未归属的股票期权以及我们股票的期权行权价和年终收盘价之间的差额。

•未归属的股份数量或股份单位包括赠款金额加上作为股息等价物赚取的再投资单位（再投资
根据当时任何DRP）截至2025年12月31日的所有未偿还的PSU和RSU。从2025年开始，由于董事会批准更改2023年及之后授予的TC Energy PSU和RSU赠款的归属期，PSU和RSU的三年价值显示为未归属。

•未归属的股份奖励的市场或支付价值是截至2025年12月31日所有未偿还RSU的价值和所有未偿还PSU的最低支付值。从2025年开始，由于董事会批准更改2023年及之后授予的TC Energy PSU和RSU赠款的归属期，PSU和RSU的三年价值显示为尚未归属。第e未偿还最低PSU值计算方法是将未归属单位数量的50%乘以我们普通股的年终收盘价。

•从2024年开始，符合条件的美国员工的长期激励奖励以美元为单位，以TC Energy在纽交所的股价为基础授予。
2025年的金额未归属的股份奖励的市场或支付价值对于奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生，使用的是TC Energy在纽约证券交易所的年终收盘价（55.01美元）。奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生的数值反映了2025年美国/加拿大的外汇汇率为1.3978。

•未显示任何值for未支付或分配的既得股份奖励的市场或支付价值.2023年授予的PSU于2026年2月22日归属，将于2026年3月支付。参考支付2023年PSU奖页面上的部分104有关2023年PSU支付值的更多信息
点名高管。

•从2023年的TC Energy PSU和RSU授予开始，董事会批准了一项变更，将授予期限和归属期从1月1日至12月31日的日历时间表修订为2月的授予日归属时间表，延长至授予日的第三个周年，与董事会批准的长期激励奖励授予的时间和TC Energy在授予日的股价保持一致。

•Chapman先生于2025年6月30日离开TC Energy，其执行副总裁兼首席运营官一职过渡为Faraca女士，自2025年2月1日起生效。他在2023年授予的股票期权的股票期权到期日根据他的退休条款进行了调整。请参阅首席运营官离任页面上的部分124了解更多信息。

116 | TC Energy管理信息通告 2026

激励计划奖励–年内归属价值

下表显示了之前授予2025年归属的指定高管的所有基于期权和股票的奖励的总价值。它还显示了他们在2025年从非股权激励计划奖励中获得的总金额。


姓名	基于期权的奖项– 期间归属价值这一年 ($)	股份奖励– 期间归属价值这一年 ($)	非股权激励计划补偿–价值年内赚得 ($)
Fran ç ois Poirier	1,725,107	—	2,593,944
肖恩·奥唐奈	—	—	1,226,082
蒂娜·法拉卡	193,788	—	1,222,888
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	—	—	565,069
斯坦利·查普曼三世	886,916	—	801,823

笔记

•基于期权的奖励是如果被点名的高管在归属日行使股票期权，他们将实现的总价值。

•无股份奖励被点名的高管在2025报告年度归属。从2023年TC Energy PSU和RSU授予开始，董事会批准了一项变更，将授予期限和归属期从1月1日至12月31日的日历时间表修改为2月的授予日
归属时间表延长至授予日的第三个周年，与董事会批准的长期激励授予时间一致
授予与TC Energy在授予日的股价。参考支付2023年PSU奖页面上的部分104有关指定高管的2023年PSU支付值的更多信息。

•非股权激励计划薪酬是2025年的短期激励奖励。这一数额列于年度激励计划在
补偿汇总表在页面上113.

•Chapman先生的金额低于非股权激励计划薪酬反映了他的离职日期为2025年6月30日，并根据
到他退休的条件。请参阅首席运营官离任页面上的部分124了解更多信息。

TC Energy管理信息通告 2026 | 117

股权补偿计划信息

根据股权补偿计划获授权发行的证券

下表显示：

•在未行使股票期权行权时根据股票期权计划拟发行的TC Energy股份数量，

•已发行股票期权的加权平均行权价格，以及

•现有股票期权计划下可供未来发行的TC Energy股数。


	证券数量于行使时发行未完成的期权 (#)	加权-平均行权价未完成的选择 ($)	剩余证券数量可供未来发行股权补偿计划（不包括反映的证券在第一栏） (#)
股权补偿计划证券持有人批准	2,361,365	61.37	3,994,688
股权补偿计划未获证券持有人批准	不适用	不适用	不适用
合计	2,361,365	61.37	3,994,688

股票期权授予占流通股比例


					稀释	悬空	燃烧率
生效日期	总人数股份优秀 (A)	总人数选项优秀 (b)	合计储备（c）	期权总数授予年内 (D)	期权优秀占比% 股份优秀（b/a）	% 股票期权优秀加上总储备除以总股份优秀（（b + c）/a）	赠款占比% 股份优秀（d/a）
2023年12月31日	1,037,487,829	7,435,521	2,267,871	1,932,549	0.72	0.94	0.19
2024年12月31日	1,039,095,489	4,474,389	3,621,343	—	0.43	0.78	—
2025年12月31日	1,040,835,168	2,361,365	3,994,688	—	0.23	0.61	—

注意事项

•2024年起，不再授予股票期权。

118 | TC Energy管理信息通告 2026

退休福利

Poirier先生参与我们的DB计划和补充DB计划。Dusevic Oliva女士参与了我们的DC计划和补充DC计划。奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生参加了401（k）计划和不合格计划。下表显示了它们在各自计划下的好处。

设定受益养老金计划

于2025年12月31日

年度应付福利金

姓名

数量
年
贷记
服务

在
年底
($)

在
65岁
($)

开幕
现值
固定收益
义务
($)

补偿性
改变
($)

非-
补偿性
改变
($)

收盘
现值
固定收益
义务
($)

Fran ç ois Poirier

11.67

480,000

709,000

6,721,000

594,000

328,000

7,643,000

笔记

•年底应付的年度福利是根据截至2025年12月31日的信用服务年限和实际应计养老金收入历史，在60岁时支付的年度终身福利。

•65岁时应支付的年度福利是根据截至2025年12月31日在65岁时的信用服务年限和实际应计养老金收入历史，在65岁时支付的年度终身福利。

•设定受益义务的期初和期末现值分别为2024年12月31日和2025年12月31日。它代表的精算假设和方法与我们在2024年和2025年合并财务报表中披露的用于计算养老金义务的假设和方法一致。这些假设反映了我们对未来事件的最佳估计，上表中的数值可能无法与其他公司可能披露的类似的养老金义务估计直接比较。

•补偿性变更包括2025年向TC Energy支付的服务成本，加上实际发生的补偿变动对该义务的影响
高于或低于假设，并计划改变。

•非补偿性变动包括年初应计债务的利息和当年假设的变化。

直流计划


于2025年12月31日
姓名	年初累计值 ($)	补偿性价值 ($)	年末累计值 ($)
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	—	33,810	37,108

笔记

•年初累计值是由雇主供款资助的DC计划的年初价值。

•补偿价值是雇主对DC计划的年度供款。

•年末累计值是由雇主供款资助的计划的年终价值，包括投资收益。

补充DC计划


于2025年12月31日
姓名	年初累计值 ($)	补偿性价值 ($)	年末累计值 ($)
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	—	8,378	8,396

笔记

•年初累计值是由名义雇主供款资助的补充DC计划的年初价值。

•补偿价值是补充DC计划的年度名义雇主供款。

•年末累计值是由名义雇主供款资助的补充DC计划的年终价值，包括
名义投资收益。

TC Energy管理信息通告 2026 | 119

401（k）计划


于2025年12月31日
姓名	年初累计值 ($)	补偿性价值 ($)	年末累计值 ($)
肖恩·奥唐奈	58,204	50,549	125,248
蒂娜·法拉卡	319,519	58,708	448,194
斯坦利·查普曼三世	1,766,726	58,708	—

笔记

•年初累计值是由雇主供款资助的401（k）账户的年初价值。

•补偿价值是雇主对401（k）计划的年度供款。

•年末累计值是由雇主供款资助的401（k）账户的年终价值，包括投资收益。

•数值反映了2025年美国/加拿大的外汇汇率为1.3978。

不合格计划


于2025年12月31日
姓名	年初累计值 ($)	补偿性价值 ($)	年末累计值 ($)
肖恩·奥唐奈	—	81,554	94,694
蒂娜·法拉卡	138,851	103,981	283,714
斯坦利·查普曼三世	322,630	65,242	—

笔记

•年初累计值是由雇主供款资助的非合格账户的年初价值。

•补偿价值是雇主对非合格账户的年度缴款。

•年末累计值是由雇主供款资助的非合格账户的年终价值，包括投资收益。

•数值反映了2025年美国/加拿大的外汇汇率为1.3978。

120 | TC Energy管理信息通告 2026

终止及更改控制权

终止

我们与每位指定的高管都有一份高管雇佣协议，其中概述了如果高管离开TC Energy则适用的条款和条件。下一页的表格是如果高管辞职、被终止、退休或死亡，重要条款和规定的摘要。当控制权发生变更时，这些不适用。

PSU和RSU的一般条款和规定在每个事件下进行讨论，但是，根据规定
对于PSU计划和RSU计划，人力资源委员会可以使用其酌处权来决定如何在有高管雇佣协议的高管终止时对待未归属的PSU和RSU。每份高管雇佣协议都包含一项竞业禁止条款，适用于高管离职日期后的12个月。

与所有其他加拿大雇员一样，所有被点名的加拿大高管都有资格获得退休人员福利，如果他们是
55岁以上且在离职之日连续服务满十年或以上。退休人员福利包括：

•一个健康支出账户，可用于支付符合条件的健康和牙科费用和/或购买65岁以下的私人健康保险。

查普曼先生有资格根据美国退休人员福利计划获得退休人员福利，包括：

•获得覆盖范围广泛的医疗计划，以及

•向指定受益人提供10,000美元死亡抚恤金的人寿保险。

奥唐奈先生和法拉卡女士没有资格获得退休人员福利。

加拿大雇员购股计划、美国雇员购股计划、加拿大DC计划、加拿大补充DC计划、加拿大储蓄计划、401（k）计划、不合格计划、配偶和受抚养人人寿保险、意外保险和残疾保险在分居日期结束。

TC Energy管理信息通告 2026 | 121

终止时的补偿

下表显示了各被点名高管的薪酬在离职的情况下如何看待TC Energy截至
2025年12月31日。


基本工资	辞职	付款结束。
	无故终止	遣散费包括一笔相当于其截至离职之日的24个月年基薪的一次性付款。
	因故终止	付款结束。
	退休
	死亡
短期激励	辞职	董事会自由裁量权。
	无故终止	等于离职日期前三年或适用的较短时间内支付给指定高管的平均短期激励奖励。
	因故终止	未付款。
	退休	等于离职日期前三年或适用的较短时间内支付给指定高管的平均短期激励奖励。
	死亡
PSU	辞职	归属单位支付；未归属单位被没收。
	无故终止	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但原始赠款价值通常按比例支付。
	因故终止	既得单位被支付，未归属单位被没收。
	退休	归属单位支付。未归属单位继续归属，价值在期末评估。该奖项一般按受雇期间直至退休日期按比例分配。
	死亡	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但是，原始授予价值通常按比例支付。
RSU	辞职	归属单位支付；未归属单位被没收。
	无故终止	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但原始赠款价值通常按比例支付。
	因故终止	既得单位被支付，未归属单位被没收。
	退休	归属单位支付。未归属单位继续归属，价值在期末评估。该奖项一般按受雇期间直至退休日期按比例分配。
	死亡	归属单位支付。未归属的单位将被没收，但是，原始授予价值通常按比例支付。
股票期权	辞职	既得股票期权必须在到期日或分离日起六个月（以较早者为准）前行使。雇佣最后一天后没有股票期权归属。
	无故终止	既得股票期权必须在i）其到期日或ii）a）通知期结束和b）分离日期后六个月中较早者行使。在分离日期之后没有股票期权归属。
	因故终止	既得股票期权必须在到期日或分离日起六个月（以较早者为准）前行使。雇佣最后一天后没有股票期权归属。
	退休	未行使的股票期权继续归属，必须在到期日或分离日期后三年（以较早者为准）前行使。归属日与到期日间隔不足六个月的，到期日自股票期权的最终归属日起延长六个月。
	死亡	未行使的股票期权立即归属，必须在其到期日或死亡一周年（以较早者为准）之前行使。

122 | TC Energy管理信息通告 2026


加拿大养老金计划	辞职	根据适用的DB计划和补充DB计划条款作为换算价值或每月福利支付。 DC计划的年金购买或锁定转移和补充DC计划的一次性付款。为无故终止，为DB计划中的通知期提供贷记服务，并在DC计划的通知期内提供相当于基本工资9%的一次性付款。
	无故终止
	因故终止
	退休
	死亡
401（k）计划	辞职	账户余额可采取一次性、部分或定期分配。为无故终止，对非合格计划的非选择性供款，相当于通知期内基本工资的7%。
	无故终止
	因故终止
	退休
	死亡	账户余额转入参与人受益人名下的账户。
不合格计划	辞职	账户余额可根据延迟六个月后的员工分配选举采取。参与者可以从两年到十年中选择一次性或每年安装。为无故终止，对非合格计划的非选择性供款，相当于通知期内基本工资的7%。
	无故终止
	因故终止
	退休
	死亡	账户余额转入参与人受益人名下的账户，立即作为一次性付款进行分配。
福利	辞职	覆盖范围结束，或退休人员福利开始，如果符合条件。
	无故终止	覆盖结束。离职津贴包括在通知期内一次性支付相当于基本工资15%的现金，以确认福利和额外津贴的损失。
	因故终止	覆盖范围结束，或退休人员福利开始，如果符合条件。
	退休	覆盖范围结束，或退休人员福利开始，如果符合条件。
	死亡	在死亡后的一段特定时间内，符合条件的受抚养人继续享有保险。
附加条件	辞职	付款结束。
	无故终止	付款注明于福利以上。离职津贴包括在通知期内一次性支付相当于基本工资15%的现金，以确认福利和额外津贴的损失。
	因故终止	付款结束。
	退休
	死亡
其他	辞职
	无故终止	新职介绍服务。
	因故终止
	退休
	死亡

笔记

•辞职包括自愿辞职，但不包括因建设性解雇而辞职。被点名高管因建设性解聘而辞职的，按无故终止处理。

•The短期激励除非董事会行使酌处权，否则不会在辞职时支付奖励。

•The通知期目前每位被任命的高管任期为两年。

•无故终止的利益作为查普曼先生的等值一次性付款，查普曼先生的退休人员福利资格将在终止日期确定。

•对于奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生来说，由于美国税法的原因，存在一定的差异。这些差异是：

•如果O'Donnell先生、Faraca女士或Chapman先生的任何付款受1986年美国国内税收法第409A条的约束，这些付款可能会在终止之日后的六个月内延期，并且

•某些付款将在适用消费税的范围内按特定顺序减少。

TC Energy管理信息通告 2026 | 123

首席运营官离任

Chapman先生从TC Energy退休，自2025年6月30日起生效。他作为天然气管道公司执行副总裁兼首席运营官的角色过渡到Tina Faraca，自2025年2月1日起生效，此时Chapman先生担任执行副总裁兼执行顾问，直至离职之日。适用于Chapman先生的以下安排：

•按比例支付的2025年短期激励等于其离职前三年的平均短期激励奖励按比例分摊到日历年度开始日期至离职日期之间的实际期间，

•根据PSU和RSU计划，已归属单位将在不按比例分配的情况下支付，未偿还的赠款将继续归属，并将在正常过程中支付，不按比例分配，与董事会批准的退休待遇一致，

•根据股票期权计划，Chapman先生持有的每一批股票期权的到期日被修改为每一项相应奖励的原始到期日或自分离日期起三年中的较早者。Chapman先生未行使的价内期权的价值没有变化，如激励计划奖励中披露的页116，和

•page上退休福利部分披露的养老金福利99.

补偿汇总表"项下概述的除外所有其他赔偿" 2025年，Chapman先生离开时没有向他支付额外的津贴、遣散费或其他补偿。

根据Chapman先生的高管雇佣协议，上述情况取决于他是否遵守12个月的竞业禁止条款和12个月的不招揽条款，以及是否遵守他的受托义务、保密、不披露、不贬低和合作条款，这些条款不受时间限制。

控制权变更

根据雇佣协议的条款，股票期权计划、受限制股份单位及PSU计划、a控制权变更包括另一实体成为以下受益所有人的事件：

•TC Energy超过50%的有表决权股份，或

•TCPL超过50%的有表决权股份（不包括TC Energy持有的有表决权股份）。

其他事件也可能构成控制权变更，包括TC Energy不是存续实体的合并，
出售全部或基本上全部TCPL的资产，或者如果现任董事会不再是董事会的多数。

以下是适用于控制权发生变更且在控制权变更后两年内无故终止或推定解雇（双触发）的所有加拿大指定高管的薪酬的条款和规定摘要。一旦被点名的高管被双重触发，将适用24个月的通知期，其中规定：

•在年度薪酬由基本工资和三年内的平均年度奖励薪酬组成的通知期内，或在适用的较短时间内，支付与年度薪酬相等的离职津贴，

•对于退休福利，根据补充DB计划提供两年的应计退休金服务抵免额或根据补充DC计划在通知期内一次性支付相当于基本工资9%的款项，

•在通知期内一次性支付相当于基本工资15%的现金，

•专业职业介绍服务最高可达25000美元，

•由人力资源委员会酌情加速归属和支付PSU和RSU，以及

•股票期权加速归属。

如果出于任何原因，我们无法实施加速归属（例如，我们的普通股停止交易），我们将向指定的高管支付现金金额。这将等于如果在控制权变更之日，该指定高管行使了本应加速归属的所有既得期权和未归属期权，则该指定高管将获得的薪酬净额。

124 | TC Energy管理信息通告 2026

对于奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生，适用相同的条款和规定，但有以下不同之处：

•在O'Donnell先生、Faraca女士或Chapman先生的任何付款受第409A条约束的范围内
美国1986年《国内税收法》，付款可能会在日期后的六个月内延期
终止，

•对于退休福利，向不合格计划提供相当于基本工资7%的非选择性缴款
对于通知期，

•某些付款将在适用消费税的范围内按特定顺序减少，

•O'Donnell先生和Chapman先生已选择就期间的福利领取一次性现金付款
通知期，以及

•Faraca女士已选择在通知期内领取两期同等的福利。

离职和其他付款

下表汇总了在不同离职事件下，无论有无视为控制权变更的情况下，将向每位指定高管支付的增量款项。所有付款均以2025年12月31日作为分离日期和控制权变更日期计算，如同适用一样。这些金额将
根据雇佣协议的条款支付。

这些金额不包括在正常过程中提供的某些金额，例如：

•作为正常雇佣的一部分归属的任何股票期权、PSU和RSU，

•通常在辞职后提供的养老金福利，或

•退休人员福利。


		没有控制权变更				随着控制权的变更
姓名	辞职 ($)	终止有因 ($)	终止无缘无故 ($)	退休 ($)	死亡 ($)	终止无缘无故 ($)
Fran ç ois Poirier	—	—	13,057,419	2,210,194	21,500,296	55,514,223
肖恩·奥唐奈	—	—	10,662,418	—	5,602,155	18,129,389
蒂娜·法拉卡	—	—	5,487,353	823,398	5,205,795	16,378,268
阿妮塔·杜塞维奇·奥利瓦	—	—	4,737,500	—	2,162,500	7,722,469
斯坦利·查普曼三世	—	—	—	801,823	—	—

笔记

•控制权变更后无故终止如果被点名的高管因建设性解雇和离职而辞职，也同样适用
日期为控制权变更之日起两年内。

•在控制权发生变更且未终止的情况下，不会向每位指定高管支付任何增量款项。

•PSU、RSU和股票期权继续归属于退休情景，前提是被点名的高管年龄在55岁或以上。

•截至2025年12月31日，O'Donnell先生和Dusevic Oliva女士没有退休资格。

•提供给奥唐奈先生、法拉卡女士和查普曼先生的数值反映了2025年美国/加拿大的外汇汇率为1.3978。

•Chapman先生于2025年6月30日离开TC Energy。上述数字反映了查普曼先生的实际支出价值。请参阅优秀
基于期权和股票的奖励页面上的部分116和首席运营官离任在页面上124了解更多信息。

人力资源委员会审查根据其雇佣协议为每位指定高管计算的遣散费金额。该数据表示，如果他们被无故终止，并且有或没有被视为控制权变更，则将支付给执行人员的总价值。

TC Energy管理信息通告 2026 | 125

其他信息

某些人对拟采取行动的事项的利益

TC Energy所知悉的情况，除本通函其他地方所披露外及由于任何直接
或间接拥有TC Energy证券，于本通告日期，没有任何获委任为董事或高级人员的人
自TC Energy上一财政年度开始以来的任何时间，或任何联营公司或联属公司的任何联系人或联属公司的任何
通过证券实益所有权或其他方式，拥有任何直接或间接的重大利益，
除选举董事或委任核数师外，任何须在会议上采取行动的事项。

知情人士对重大交易的兴趣

自2025年1月1日起，除本通函所述外，概无知情人士、拟任董事或任何联系人
或任何知情人士或拟任董事的关联公司，在任何交易中拥有直接或间接的重大利益
或对TC Energy或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易。

董事和高管的负债情况

截至本通告发出之日，我们的董事、高管或员工均不存在向TC Energy借款或任何
我们的子公司。这也适用于：

•TC Energy或我们任何子公司的前高管、董事或雇员，

•今年的提名董事，以及

•董事、执行官或被提名董事的任何联系人。

以上均未欠另一担保、支持协议、信用证主体的款项
或由TC Energy或我们的任何子公司提供的其他类似安排或谅解。

董事及高级人员的责任保险

TC Energy购买了责任保险，以保护其董事和高级职员（或其继承人和法定代表人）在履行其作为TC Energy和/或其子公司的董事和高级职员的职责时可能产生的责任，但须遵守《公加拿大商业公司法。

补充资料

股东可向本公司秘书索取本通函、2025年AIF及2025年年报的免费副本：

TC Energy Corporation

450-1 Street S.W.卡尔加里，AB

加拿大T2P 5H1

电话：1-800-661-3805

有关TC Energy的财务信息，请参阅我们最近一期的年度经审计合并财务报表和MD & A。这些与公司治理相关的文件和材料的副本可在我们的网站（www.tcenergy.com）上查阅。

您可以在我们的网站（www.tcenergy.com）和SEDAR +（www.sedarplus.ca）上找到有关TC Energy的更多信息。

126 | TC Energy管理信息通告 2026

附表a –董事会章程

一、导言

a.董事会的主要责任是促进公司的长期成功和可持续发展，这与董事会诚实和善意行事的责任相一致，以期实现公司的最佳利益。

b.董事会拥有全权。任何未委托给管理层或委员会的责任
董事会的成员仍留在董事会。本章程旨在协助董事会和管理层明确职责并确保董事会和管理层之间的有效沟通。

ii.组成和董事会组织

a.董事提名人由董事会治理委员会初步审议和推荐，经全体董事会批准，每年由公司股东选举产生。

b.董事会必须由董事会确定为独立的大多数成员组成。如果成员没有直接或间接关系，理事会认为可以合理地预期这种关系会干扰成员独立判断的行使，则该成员是独立的。

c.非管理层成员的董事将定期开会，讨论不受管理层任何影响的利益事项。

d.此处提及的董事会的某些职责可授予董事会各委员会。
这些委员会的职责将按照其《宪章》规定，并经不时修订。

iii.义务和责任

A.管理董事会事务

董事会通过将其某些权力（包括支出授权）下放给管理层来运作
并通过为自己保留某些权力。审计委员会的某些法律义务在第四节中有详细说明。在符合该等法律义务及公司章程及细则的规定下，董事会保留
管理自身事务的责任，包括：

一）规划其组成和规模；

二）选择其主席；

三）提名候选人参加董事会选举；

四）确定董事会成员的独立性；

五）董事会的批准委员会及其董事成员；

六）确定董事薪酬；和

七）评估董事会、委员会和董事履行职责的有效性。

B.管理和人力资源

董事会有责任：

一）首席执行官（CEO）的任命和继任以及监督CEO绩效、批准CEO薪酬以及在执行
CEO的职责；

二）批准首席执行官的职位描述；

三）根据商定的书面目标，至少每年审查一次CEO的绩效；

四）批准与高级管理层有关的决定，包括：

a)委任公司高级人员及行政领导团队成员；

b)高级管理人员的薪酬和福利1；和

1 高级执行官是高级副总裁头衔的ELT成员以外的执行领导团队（ELT）成员。

TC Energy管理信息通告 2026 | 127

c)与高级管理人员的雇佣合同和其他特殊安排，或与其他员工群体的雇佣合同和其他特殊安排，如果此类行动可能会产生后续材料2对公司的影响或
其基本人力资源和薪酬政策。

五）采取一切合理步骤，确保继任规划方案到位，包括培训和发展管理的方案；

vi）对公司发起的加拿大养老金计划进行全面监督，并确保建立适当的流程，以直接或通过将职责和责任下放给一个或多个董事会委员会来适当监督此类养老金计划的行政和管理；和

vii）批准与所有雇员有关的若干事宜，包括：

a)员工年薪政策/方案；

b)新的福利计划或对现有计划的变更，这将导致公司每年的成本变化超过10,000，000美元；和

c)在根据核定养老金领取的福利之外，给予退休雇员的物质福利
和其他福利计划。

C.战略和计划

董事会有责任：

一）参加战略规划会议，以确保管理层制定、公司战略优先事项和目标并批准由此产生的战略计划；

二）批准资本承诺和支出预算及相关经营计划；

三）批准用于确定赔偿的财务和经营目标；

四）批准进入或退出业务领域，这些业务领域具有或可能具有重大
公司；

五）批准重大资产剥离和收购；和

六）监控管理层在实施主要公司战略和目标方面取得的成就，光
不断变化的环境。

D.财务和公司问题

董事会有责任：

一）采取合理步骤，确保公司内部控制和管理信息系统的执行和完整性；

二）监测运营和财务结果；

三）批准年度财务报表、相关管理层的讨论与分析及管理层发布；

四）批准管理资料通函、年度资料表格及以提述方式并入其中的文件；

五）宣派股息；

六）批准融资、法定资本变动、发行及回购股份、发行及赎回
的债务证券、股份及其他证券的上市、发行商业票据及相关的招股章程
和信托契约；

七）建议委任外聘核数师及批准核数师费用；

八）批准银行决议和银行关系的重大变化；

九）批准任命，或与公司受托人的关系发生重大变化；

x）批准可能产生重大影响的合同、租赁和其他安排或承诺
关于公司；

2 就本章程而言，“重大”一词包括使用合理的商业判断和假设将对公司产生有意义影响的交易或一系列相关交易。影响可能与该公司的财务业绩和负债以及声誉有关。

128 | TC Energy管理信息通告 2026

xi）批准支出授权指南；和

xii）批准启动或解决可能对公司产生重大影响的诉讼。

E.业务和风险管理

董事会有责任：

一）采取合理步骤，确保管理层已识别公司业务的企业风险并实施适当的策略来管理这些风险，了解企业风险并实现风险与收益的适当平衡；

二）与核定预算相关的资本承诺和支出的审查报告；

三）审查与预算或目标相关的经营和财务业绩；

四）监督环境和社会问题，并定期收到有关以下方面的报告，
除其他外，道德操守、环境管理、雇员和承包商的健康和安全、人权、与土著社区的关系和关联方交易；和

五）通过评估和评估管理层和其他人（例如内部和外部审计员）提供的有关管理有效性的信息，评估和监测管理控制系统
控制系统。

F.政策和程序

董事会有责任：

一）监控公司运营所依据的所有重要政策和程序的遵守情况；

二）直接管理，以确保公司在任何时候都在适用的法律法规范围内运营
并以最高的道德和道德标准；

三）为管理层提供政策指导，同时尊重其日常管理责任
的公司业务；及

四）审查重要的新公司政策或对现有政策的重大修订（包括，例如，有关商业行为、利益冲突和环境的政策）。

G.合规报告和企业传播

董事会有责任：

一）采取一切合理步骤，确保公司与股东和其他利益相关者以及财务、监管和其他接收方建立有效的披露和沟通流程；

二）批准与股东就所有需要股东回应或批准的项目进行互动；

三）采取一切合理步骤，确保公司的财务业绩得到充分报告
及时、定期向股东、其他证券持有人和监管机构；

四）采取一切合理步骤，确保按照公认会计原则公平报告财务结果；

五）采取一切合理步骤，确保及时报告任何具有重大意义的其他事态发展
及对公司的重大影响；及

六）每年向股东报告上一年度的董事会管理情况（年度报告）。

iv.董事会的一般法律义务

A.董事会负责：

一）指导管理层确保已满足法律要求，文件和记录已
经过适当准备、批准和维护；

二）批准公司章程、章程的变更，需要股东批准的事项，
和股东大会议程；

三）批准公司的法律结构、名称、标识、使命宣言和愿景宣言；和

四）履行其保留给自己的职能或依法不能委托给委员会的职能
董事会或管理层。

TC Energy管理信息通告 2026 | 129

附表B –非公认会计原则措施

在我们的披露中，我们使用了以下非GAAP衡量标准：

•扣除利息、税项、折旧及摊销前的可比收益（可比EBITDA）

•可比息税前利润（可比息税前利润）

•每股普通股可比收益（可比EPS）

•用于补偿目的的债务与EBITDA/债务与EBITDA

•每股可分配现金流量（每股DCF）/用于补偿目的的每股可分配现金流量（用于补偿目的的每股DCF）

•经营活动产生的资金和经营活动产生的可比资金

这些措施没有GAAP规定的任何标准化含义，因此可能无法与其他实体提出的类似措施进行比较。我们的总裁兼首席执行官、管理层和董事会定期审查这些措施，以评估我们的业绩，并就我们业务的持续运营及其产生现金流的能力做出决策。投资者和我们财务报表的其他外部用户也可能将部分或全部这些措施用作补充措施，以提供有关我们的同期业绩和产生对我们持续运营至关重要的收益的能力的决策有用信息。本通函通篇有关影响可比EBITDA和可比EBIT的因素的讨论与影响分部盈利的因素一致，除非另有说明。

可比措施

我们通过调整特定项目的某些公认会计原则措施来计算可比措施，我们认为这些项目意义重大，但不能反映我们在该期间的基本业务。除本文另有说明外，这些可比计量是在不同时期的一致基础上计算的，并酌情针对每个时期的特定项目进行调整。

我们在报告可比措施中针对特定项目进行调整的决定是主观的，是经过认真考虑后作出的。我们对调整保持一致的态度，这些调整通常属于以下描述的类别：

•就其性质而言，它们是不寻常的、不常见的和可与我们的正常业务运营分开识别的，并且在我们看来，它们并不反映我们在该期间的基本运营，通常包括以下内容：

▪出售资产或持有待售资产的收益或损失；商誉、厂房、物业和设备、股权投资和其他资产的减值；法律、合同和其他不经常的结算；收购、整合和重组成本；墨西哥租赁和某些合同资产净投资的预期信用损失准备金；立法和已颁布税率变化以及不寻常的退税/付款和估值备抵调整产生的影响

•与公允价值调整相关的未实现损益，但不反映我们基础业务在当期产生的已实现损益或现金影响，一般包括以下内容：

•与金融和商品价格风险管理活动相关的衍生工具公允价值变动产生的未实现损益；与我们在Bruce Power风险管理活动中的比例份额及其投资于退休后福利的资金相关的未实现公允价值调整；影响合并收益的公司间贷款的未实现外汇损益。

130 | TC Energy管理信息通告 2026

下表列出了我们的非GAAP衡量标准与其最直接可比的GAAP衡量标准。这些措施适用于我们的每一项持续经营业务和终止经营业务。有关我们的可比措施与其GAAP措施的量化调节以及对2025年和比较期间所做具体调整的讨论，请参见第22至29页和第76页的年度MD & A、每个业务部门的财务业绩部分以及财务状况部分。已终止经营业务的非公认会计原则措施见年度MD & A第88页的已终止经营部分。


可比计量			GAAP衡量标准
可比EBITDA			分部收益（亏损）
可比EBIT			分部收益（亏损）
可比收益			归属于普通股的净收益（亏损）
每股普通股可比收益			每股普通股净收益（亏损）
调整后债务/外汇正常化调整后债务			债务
运营产生的资金			经营活动提供的现金净额
运营产生的可比资金			经营活动提供的现金净额
每股可比可分配现金流/ 用于补偿目的的每股可分配现金流			经营活动提供的现金净额

可比EBITDA和可比息税前利润

可比EBITDA表示根据可比措施部分中描述的特定项目调整的分部收益（亏损），不包括折旧和摊销费用。我们使用可比EBITDA作为衡量我们持续经营收益的指标，因为它是衡量我们业绩的有用指标，也是在综合基础上呈现的。可比EBIT代表针对特定项目调整的分部收益（亏损），是评估每个分部趋势的有效工具。有关与分部收益（亏损）的对账，请参阅年度MD & A的每个业务部门和终止运营部分。

可比收益和每股普通股可比收益

可比收益指合并基础上归属于普通股股东的收益，并根据可比措施部分中描述的特定项目进行了调整。可比收益包括分部收益（亏损）、利息费用、AFUDC、外汇（收益）损失、净额、利息收入和其他、所得税费用（回收）、归属于我们合并损益表的非控股权益的净收入（亏损）和优先股股息，并根据具体项目进行了调整。我们使用可比收益来衡量我们来自持续运营的收益，因为它是衡量我们业绩的有用指标，也是在综合基础上呈现的。请参阅第25页和年度MD & A的终止经营部分，了解我们的持续经营和终止经营与归属于普通股的净收入（亏损）和每股普通股的净收入（亏损）的对账。

业务产生的资金和业务产生的可比资金

运营产生的资金反映运营营运资本变动前运营提供的现金净额。营运资本变动的组成部分在我们2025年合并财务报表的附注28营运营运资本变动中披露。运营产生的可比资金根据我们年度MD & A的可比措施部分中描述的特定项目的现金影响进行了调整。我们认为，运营产生的资金和运营产生的可比资金是衡量我们综合运营现金流的有用指标，因为它们不包括营运资金余额的波动，这些波动不一定反映同期的基础运营，并用于提供我们业务现金产生能力的一致衡量标准。有关与运营提供的净现金的对账，请参阅财务条件部分。

TC Energy管理信息通告 2026 | 131

债务与EBITDA的调节

关于计算债务与EBITDA时使用的非公认会计原则衡量标准，调整后的债务定义为报告的总债务的总和，包括在我们的综合资产负债表上报告的应付票据、长期债务、长期债务的流动部分和初级次级票据，以及在我们的综合资产负债表上确认的经营租赁负债和在我们的综合资产负债表上报告的优先股的50%，因为它们的合同和财务义务具有类似债务的性质，减去我们合并资产负债表中报告的现金和现金等价物，以及我们合并资产负债表中报告的初级次级票据的50%，这是由于它们的合同和财务义务具有类似股权的性质。调整后的可比EBITDA计算为持续经营业务的可比EBITDA和已终止经营业务的可比EBITDA之和，不包括在我们的综合损益表中记录在工厂运营成本和其他中的经营租赁成本，并根据收到的超额分配进行调整
我们的合并现金流量表中报告的股权投资和关联公司贷款的（收入）损失，我们认为这更能反映TC Energy可用于偿还债务和其他长期承诺的现金流量。从2025年开始，我们签订了一项次级需求循环信贷安排，以从德克萨斯州南部的合资企业借入资金，并在这一年获得了总计1.11亿美元的收益。我们认为，债务与EBITDA为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们偿还债务和其他长期承诺的能力。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度调整后债务与债务的对账以及调整后可比EBITDA与可比EBITDA的对账情况见下文。有关可比EBITDA与分部收益（亏损）的对账，请参阅我们2025年年度MD & A的非GAAP衡量部分，该部分通过引用并入。

以下是调整后债务与调整后可比EBITDA的对账1.


	截至12月31日止年度
（百万加元）	2025	2024	2023

报告的总债务	60,086	59,366	63,201
管理层调整：
优先股的债务处理2	1,128	1,250	1,250
次级次级票据的权益处理3	(6,047)	(5,524)	(5,144)
现金及现金等价物	(168)	(801)	(3,678)
经营租赁负债	431	511	457
调整后债务	55,430	54,802	56,086

来自持续经营业务的可比EBITDA4	10,952	10,049	9,472
来自已终止经营业务的可比EBITDA4	—	1,145	1,516
经营租赁成本	112	117	105
从股权投资收到的超过（收益）损失的分配	342	67	(123)
从附属公司贷款	111	—	—
调整后可比EBITDA	11,517	11,378	10,970
调整后债务/调整后可比EBITDA1	4.8	4.8	5.1

1 调整后的债务和调整后的可比EBITDA是非公认会计准则衡量标准。计算依据的是管理方法。个人
评级机构的计算将有所不同。

2 截至2025年12月31日，23亿美元优先股的50%债务处理。

3 截至2025年12月31日，121亿美元次级次级票据的50%股权处理。美元计价票据翻译
2024年12月31日，美加外汇牌价1.37。

4 来自持续经营业务的可比EBITDA和来自终止经营业务的可比EBITDA是非公认会计准则财务指标。看到
前瞻性信息和非公认会计原则衡量部分以获得更多信息。

132 | TC Energy管理信息通告 2026

每股可比可分配现金流（DCF）调节

可比DCF或“可比可分配现金流”指运营产生的可比资金，经调整以反映资本支出贡献和债务资本重组前的非控股权益分配、股权投资的资本回报（包括关联公司的贷款）、不可收回的维护资本、支付的优先股股息、资本化利息（IDC）和建设期间使用资金备抵的债务部分（债务AFUDC）。可比DCF和可比DCF每股是非GAAP衡量标准，在美国GAAP下没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似衡量标准进行比较。最直接可比的衡量标准是我们财务报表中列报的运营提供的净现金。我们的2024年和2023年DCF包括我们的液体管道业务部门的结果。

我们认为，可比DCF和可比每股DCF是衡量我们综合经营现金流的有用指标，因为它们不包括营运资金余额的波动，这不一定反映同期的基础运营，而是用于提供我们业务现金产生能力的一致衡量标准。我们计算每股可比DCF和可比DCF，以排除主要与我们处置哥伦比亚天然气和哥伦比亚海湾资产40%权益相关的资本支出贡献和债务资本重组之前的预期非控股权益（NCI）分配，以衡量完成后我们业务的现金产生能力
出售该权益。

有关截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的可比DCF和每股可比DCF与运营产生的可比资金的对账，请参见下文。有关运营产生的可比资金与运营产生的净现金的对账，请参阅第76页和我们的2025年度MD & A的Non-GAAP衡量部分，该部分以引用方式并入。


	截至12月31日止年度
（百万加元）	2025	2024	2023

运营产生的可比资金	7,996	7,890	7,980
NCI分配（资本支出前和债务重述）	(825)	(771)	(295)
股权投资的资本回报	5	31	23
从附属公司贷款	111	—	—
不可收回的维修资本	(120)	(143)	(202)
优先股股息	(114)	(99)	(92)
IDC +债务AFUDC	(143)	(463)	(395)
可比可分配现金流	6,910	6,445	7,019
加权平均#普通股（基本）-百万	1,040	1,038	1,030
每股可比DCF	6.64	6.21	6.81

TC Energy管理信息通告 2026 | 133

附表C –前瞻性资料

本通函，包括以引用方式并入本文的MD & A披露，包含某些具有前瞻性的信息，并受到重要风险和不确定性的影响。本通函载有若干具有前瞻性及受重大风险及不确定因素影响的资料（该等陈述通常附有诸如预期,期待,相信,可能,将,应该,估计,打算或其他类似词语）。本文件中的前瞻性陈述旨在为TC Energy证券持有人和潜在投资者提供有关TC Energy及其子公司的信息，包括管理层对TC Energy及其子公司未来计划和财务前景的评估。

我们在本文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述包括但不限于：

•关于年会和征集代理人的业务和程序的声明；

•相信虚拟会议和通知和访问传递是一种更环保、更具成本效益的股东参与方式；

•关于我们预期的天然气和发电战略重点以及预测的能源需求水平的声明；

•我们董事会和高级管理层的未来构成，包括关于我们的目标和包容性举措的声明；

•关于我们风险管理战略的声明，包括网络安全和人工智能相关预期；

•与TC Energy的可持续发展承诺相关的声明，包括甲烷减排目标、安全性、土著关系以及将可持续发展纳入战略；

•与我们的财务和经营业绩有关的报表，包括我们子公司的业绩；

•与资本支出、合同义务、承诺和或有负债有关的报表；

•与我们预期的基准同行群体有关的声明；

•我们对董事和指定执行官的薪酬的预期目标；

•估计赔偿赔偿金；

•指定执行官的估计年度退休和养老金福利，包括退休高管的估计金额；和

•指定执行官在特定触发事件时的潜在付款和福利。

前瞻性陈述并不能保证未来的业绩。由于与我们的业务相关的假设、风险或不确定性或在本通函日期之后发生的事件，实际事件和结果可能存在重大差异。

我们的前瞻性信息基于某些关键假设，并受到风险和不确定性的影响，包括但不限于：

假设

•实现收购和资产剥离的预期影响；

•监管决定和结果；

•计划和非计划停电以及我们的管道、电力和存储资产的利用；

•我们资产的完整性和可靠性；

•预期建设成本、时间表和完工日期；

•进入资本市场，包括投资组合管理；

•预期的行业、市场和经济状况，包括这些对我们的客户和供应商的影响；

•通货膨胀率、商品和劳动力价格；

•利息、税收和外汇汇率；和

•套期保值的性质和范围。

134 | TC Energy管理信息通告 2026

风险和不确定性

•实现收购和资产剥离的预期影响；

•我们成功实施战略重点的能力，以及它们是否会产生预期的收益；

•我们实施与股东价值最大化相一致的资本配置战略的能力；

•我司管道、发电、仓储资产经营业绩；

•在我们的管道业务中出售的产能数量和实现的费率；

•因电厂可用性而产生的产能付款和发电资产收入金额；

•供应盆地内的生产水平；

•基本建设项目的建设和竣工；

•劳动力、设备和材料的成本、可用性以及通胀压力；

•商品的可获得性和市场价格；

•以竞争性条件进入资本市场；

•利息、税收和外汇汇率；

•我们交易对手的履约和信用风险；

•监管决定和法律程序的结果，包括仲裁和保险索赔；

•我们有效预测和评估政府政策和法规变化的能力，包括那些相关的
对环境；

•我们实现有形资产价值和合同回收的能力；

•我们经营的业务的竞争；

•意外或异常天气；

•公民抗命行为；

•网络安全和技术发展；

•可持续发展相关风险，包括气候相关风险和能源转型对我们业务的影响；

•经济和政治状况，以及北美和全球正在进行的贸易谈判；和

•全球健康危机，例如流行病和流行病，以及与之相关的影响。

有关所做假设的更多信息，以及可能导致实际结果的风险和不确定性
与预期结果不同，请参阅最近一次提交给股东的季度报告以及根据TC Energy在SEDAR +（www.sedarplus.ca）和SEC（www.sec.gov）上的个人资料提交的年度报告。由于实际结果可能与前瞻性信息有很大差异，您不应过分依赖前瞻性信息，也不应将面向未来的信息或财务前景用于其预期目的以外的任何事情。我们不会因新信息或未来事件而更新我们的前瞻性陈述，除非法律要求我们这样做。

TC Energy管理信息通告 2026 | 135



股东信息 TC Energy欢迎广大股东和投资者提问。请联系：加文·怀利投资者关系副总裁电话：1-403-920-7911 免费电话：1-800-361-6522 邮箱：investor _ relations@tCENergy.com 网站：TCEnergy.com/Investors 董事会您可以通过写信直接联系董事会：董事会主席 c/o公司秘书 TC Energy Corporation 450 – 1st Street S.W.卡尔加里，AB 加拿大，T2P 5H1 转让代理 Computershare Investor Services，Inc。 320 Bay Street，14th Floor Toronto，ON，Canada，M5H 4A6 电话：1-514-982-7959 免费电话：1-800-340-5024 传真：1-888-453-0330 邮箱：tCENergy@computershare.com 公司总部 TC Energy Corporation 450 – 1st Street S.W.卡尔加里，AB 加拿大，T2P 5H1 请回收。



CDP 披露者 2025 FSC www.fsc.org 混合澎湃新闻│支持责任林业 FSC C132107 访问我们的网站了解更多信息： TCENergy.com 在线查找我们的年报： TCEnergy.com/AnnualReport 2026年3月 TC Energy 能源。连接。


选举董事

我们的文章目前指出，董事会必须至少有八名董事，最多15名董事。董事会决定，会议将选出13名董事。董事会认为，根据我们的业务范围、提名董事和四个常设委员会的技能和经验以及实现有效决策，这一规模是适当的。它认为，所有被提名的董事都完全有资格在董事会任职。						每位被提名的董事都表示愿意在我们的董事会任职，直到我们的下一次年度股东大会。如果当选，他们还将担任我们主要运营子公司TransCanada PipeLines Limited（TCPL）的董事会成员。


13名被提名的董事中有12名（92%）是加拿大和适用的美国证券法律、法规和政策以及多伦多证券交易所（TSX）和纽约证券交易所（NYSE）的适用规则所指的独立董事。唯一的例外是Poirier先生，因为他担任总裁兼首席执行官。以下各页的简介显示各董事于2025年3月14日及于本通告日期所持有的TC Energy股份。DSU是根据2025年支付的保留费和截至2025年1月31日和2026年1月30日贷记的股息等价物计算的。档案还显示，该董事加入董事会并继续担任TC Energy董事的年份。除Bonham先生、Campbell女士、Johnson先生、Lowe先生、Salomone女士、Vandal先生和Verma先生为美国居民外，所有被提名的董事均为加拿大居民。Bonham先生和Vandal先生也持有加拿大公民身份。我们对我们的董事和高管有股份所有权要求，以使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。截至本通函日期，我们所有董事均符合我们的董事持股政策，或鉴于其在董事会的任期长度，尚未被要求满足要求，详见董事薪酬讨论与分析-方法-调整董事与股东利益在页面上79了解更多信息。风险投资反映了基于2026年3月5日多伦多证券交易所收盘价87.24美元的董事TC Energy股份和DSU的总市值。见风险投资在页面上83和84了解更多信息。