附件 99.1
未经审计的备考合并财务信息
收购Masonite International Corporation
于2024年2月8日，欧文斯科宁与Masonite International Corporation（“Masonite”）订立一份安排协议（因其可能不时修订，（“安排协议”），由欧文斯科宁、欧文斯科宁（“买方”）的间接全资附属公司MT Acquisition Co ULC订立。根据安排协议的条款及条件，买方将收购Masonite的所有已发行及已发行普通股（“交易”）。该交易将根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）以安排计划的方式实施。交易完成后，Masonite将为欧文斯科宁的间接全资附属公司。根据安排协议，于交易生效时，Masonite的每份已发行及流通的无面值普通股（每份均称为“Masonite普通股”），但Masonite或其任何附属公司或欧文斯科宁、买方或欧文斯科宁的任何其他附属公司持有的任何Masonite普通股或任何Masonite普通股的持有人已根据不列颠哥伦比亚省法律适当行使异议权的任何Masonite普通股除外，将以每股133.00美元现金收购，不计利息，较Masonite于2024年2月8日的收市股价溢价约38%。
交易的完成取决于Masonite股东的批准，该批准于2024年4月25日获得，以及适用的监管批准，以及惯例成交条件的满足或豁免。
交易相关融资
此次交易的资金来源将是手头现金和由摩根士丹利 Senior Funding，Inc.提供的高达30亿美元的承诺债务融资（“364天定期贷款融资”）。
在交易截止日期，欧文斯科宁将向Masonite转让对价，该对价将立即用于偿还Masonite 2027年定期贷款融资（“Masonite定期贷款融资”）。
2024年4月15日，欧文斯科宁开始要约收购（“要约收购”），以购买Masonite于2028年到期的任何及所有未偿还的5.375%优先票据（“Masonite 2028票据”）。根据经修订的要约收购的条款和条件，在纽约市时间2024年5月13日下午5：00的提前参与截止日期（可能进一步延长，“提前参与截止日期”）或之前有效投标其Masonite 2028票据并有效交付其在相关同意征集中的同意的持有人，将有资格就在要约收购中接受购买的每1,000.00美元本金额的Masonite 2028票据（“总对价”）获得1,003.75美元的现金付款，其中包括在要约收购中接受购买的每1,000.00美元Masonite 2028票据本金30.00美元的提前参与付款。要约收购的到期时间预计与提前参与截止时间，即纽约市时间2023年5月13日下午5：00（可能进一步延长，“到期时间”）相同的时间和日期。欧文斯科宁保留延长到期时间的权利，不延长提前参加的截止日期。截至2024年5月9日，93.74%的未偿还Masonite 2028票据已根据要约收购条款有效投标且未有效撤回。
下文所列未经审计的备考合并财务信息使交易生效，包括偿还Masonite定期贷款融资、364天定期贷款融资以及支付要约收购中的总对价，假设在要约收购中仅接受截至2024年5月9日有效投标且未有效撤回的Masonite 2028票据购买。它不对任何未偿还的Masonite票据进行任何其他支付、购买和/或交换。
未经审核备考合并财务资料的呈列基础
随附的未经审计的备考合并财务信息由欧文斯科宁根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2020年5月20日通过的S-X条例第11条“备考财务信息”（经最终规则修订的关于被收购和处置业务的财务披露的修订）编制。
-1-
未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果交易在所示日期完成，合并后公司的财务状况或收益将如何。此外，未经审计的备考合并财务信息并不声称预测合并后公司的未来财务状况或收益。
未经审计的备考合并财务信息包含估计调整，这些调整是基于可获得的信息和欧文斯科宁认为在这种情况下是合理的某些假设。备考调整所依据的假设在随附的未经审计的备考合并财务信息附注中有进一步说明。这些假设是基于初步信息和估计。
根据欧文斯科宁和Masonite的历史资产负债表和收益表，提供未经审计的备考合并财务信息以显示交易的估计影响。使用截至2024年3月31日的欧文斯科宁和Masonite资产负债表编制了未经审计的备考合并资产负债表。未经审计的备考合并损益表是使用截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止十二个月的盈利报表欧文斯科宁和Masonite编制的。
未经审计的备考合并财务信息应与欧文斯科宁和Masonite的历史财务信息和相关附注一并阅读，这些信息是根据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的，这些信息正是从中获得的，并分别载于以下欧文斯科宁和Masonite的文件中：
| 1. | 欧文的康宁于2024年4月24日向SEC提交了截至2024年3月31日的季度10-Q表格季度报告（“欧文斯科宁 2024年第一季度10-Q表格”）； |
| 2. | 欧文斯科宁于2024年2月14日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告； |
| 3. | Masonite于2024年5月7日向SEC提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告（“Masonite 2024 Q1表格10-Q”）；以及 |
| 4. | Masonite于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“Masonite 2023 10-K表格”）。 |
本次交易将按照会计准则编纂（“ASC”）主题805，企业合并，采用收购法进行会计核算。在这种会计方法下，总对价将根据其在交易日的估计公允价值分配给Masonite收购的资产和承担的负债。对Masonite在预计交易日期的净资产进行估值，以及对会计政策进行符合性评估的过程是初步的。转让对价的公允价值与所收购资产的公允价值、承担的负债之间的任何差异将记为商誉。因此，这份未经审计的备考合并财务信息中反映的购买价格分配是初步的，可能会根据公允价值的最终确定进行修订。
偿还Masonite定期贷款融资、使用364天定期贷款融资以及支付在要约收购中有效投标并被接受购买的Masonite 2028票据的对价将按照ASC主题470，债务进行会计处理。
截至2024年3月31日的未经审计的备考合并资产负债表假定交易发生在2024年3月31日。截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止十二个月的未经审计的备考合并收益报表假设交易发生在2023年1月1日。
-2-
未经审计的备考合并资产负债表
截至2024年3月31日
（百万）
| 交易会计 调整 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 欧文斯 康宁 |
历史 共济会后 重新分类 （注2） |
共济会 收购 （注4） |
融资 （注4） |
临 福尔马 合并 公司 |
||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 |
$ | 1,254 | $ | 230 | $ | (2,935 | ) | A | $ | 2,313 | K | $ | 862 | |||||||||||||||
| 应收款项，净额（a） |
1,410 | 337 | — | — | 1,747 | |||||||||||||||||||||||
| 库存 |
1,205 | 384 | 20 | B | — | 1,609 | ||||||||||||||||||||||
| 其他流动资产 |
112 | 100 | — | (12 | ) | K | 200 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 流动资产总额 |
3,981 | 1,051 | (2,915 | ) | 2,301 | 4,418 | ||||||||||||||||||||||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
3,796 | 744 | 74 | C | — | 4,614 | ||||||||||||||||||||||
| 经营租赁使用权资产 |
221 | 235 | — | — | 456 | |||||||||||||||||||||||
| 商誉 |
1,385 | 295 | 1,358 | D | — | 3,038 | ||||||||||||||||||||||
| 无形资产，净值 |
1,510 | 392 | 817 | E | — | 2,719 | ||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 |
30 | 10 | — | — | 40 | |||||||||||||||||||||||
| 其他非流动资产 |
346 | 60 | — | — | 406 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总资产 | $ | 11,269 | $ | 2,787 | $ | (666 | ) | $ | 2,301 | $ | 15,691 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债和权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 应付账款 |
1,177 | 151 | $ | — | $ | — | $ | 1,328 | ||||||||||||||||||||
| 当前经营租赁负债 |
59 | 30 | — | — | 89 | |||||||||||||||||||||||
| 短期债务 |
— | — | — | 2,984 | K | 2,984 | ||||||||||||||||||||||
| 长期债务–流动部分 |
433 | 38 | — | (38 | ) | K | 433 | |||||||||||||||||||||
| 其他流动负债 |
599 | 207 | 27 | F | 833 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 流动负债合计 |
2,268 | 426 | 27 | 2,946 | 5,667 | |||||||||||||||||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 |
2,645 | 1,041 | (33 | ) | G | (645 | ) | K | 3,008 | |||||||||||||||||||
| 养老金计划负债 |
68 | — | — | — | 68 | |||||||||||||||||||||||
| 其他雇员福利负债 |
110 | — | — | — | 110 | |||||||||||||||||||||||
| 非流动经营租赁负债 |
164 | 226 | — | — | 390 | |||||||||||||||||||||||
| 递延所得税 |
423 | 116 | 236 | H | — | 775 | ||||||||||||||||||||||
| 其他负债 |
319 | 58 | — | — | 377 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债总额 |
5,997 | 1,867 | 230 | 2,301 | 10,395 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 可赎回的非控制性权益 |
25 | — | — | — | 25 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股，每股面值0.01美元（b） |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 普通股，每股面值0.01美元（c） |
1 | — | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||||
| 额外实缴资本 |
4,159 | 223 | (223 | ) | I | — | 4,200 | |||||||||||||||||||||
| 41 | J | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 累计收益 |
5,041 | 273 | (273 | ) | I | — | 5,014 | |||||||||||||||||||||
| (27 | ) | F | — | |||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合赤字 |
(539 | ) | (125 | ) | 125 | I | — | (539 | ) | |||||||||||||||||||
| 库存普通股成本（d） |
(3,433 | ) | 539 | (539 | ) | I | — | (3,433 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 股东权益合计 |
5,229 | 910 | (896 | ) | — | 5,243 | ||||||||||||||||||||||
| 非控制性权益 |
18 | 10 | — | — | 28 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总股本 |
5,247 | 920 | (896 | ) | — | 5,271 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 负债总额和权益 |
$ | 11,269 | $ | 2,787 | $ | (666 | ) | $ | 2,301 | $ | 15,691 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| (a) | 由于转换为数百万，共济会历史金额已四舍五入。 |
| (b) | 就欧文斯科宁而言，授权10股；于2024年3月31日无已发行或未发行 |
| （c） | 关于欧文斯科宁，授权400股；截至2024年3月31日已发行135.5股，流通在外86.7 |
| （d） | 有关欧文斯科宁于2024年3月31日的48.8股股份 |
见随附“未经审核备考合并财务资料附注”
-3-
未经审计的备考合并报表
截至2024年3月31日止三个月
（百万，每股金额除外）
| 交易会计 调整 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 欧文斯 康宁 |
历史 共济会后 重新分类 （注2） |
共济会 收购 （注5） |
融资 （注5） |
备考 合并 公司 |
||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 2,300 | $ | 668 | $ | — | $ | — | $ | 2,968 | ||||||||||||||||||
| 销售成本 | 1,620 | 496 | (4 | ) | M | — | 2,112 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 毛利率 |
680 | 172 | 4 | — | 856 | |||||||||||||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 营销和管理费用 |
212 | 153 | 7 | N | — | 372 | ||||||||||||||||||||||
| 科技费用 |
31 | 7 | — | — | 38 | |||||||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 |
34 | 1 | — | — | 35 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总营业费用 |
277 | 161 | 7 | — | 445 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 | 403 | 11 | (3 | ) | — | 411 | ||||||||||||||||||||||
| 营业外支出（收入），净额 |
— | (85 | ) | — | — | (85 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 息税前利润（亏损） | 403 | 96 | (3 | ) | — | 496 | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
17 | 12 | — | 45 | Q | 74 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 税前收益（亏损） | 386 | 84 | (3 | ) | (45 | ) | 422 | |||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
88 | 23 | (1 | ) | P | (11 | ) | P | 99 | |||||||||||||||||||
| 附属公司净收益中的权益 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | 298 | 61 | (2 | ) | (34 | ) | 323 | |||||||||||||||||||||
| 归属于不可赎回和可赎回非控股权益的净亏损 |
(1 | ) | — | — | — | (1 | ) | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于股东的净收益（亏损） | $ | 299 | $ | 61 | $ | (2 | ) | $ | (34 | ) | $ | 324 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于Owens Corning共同股东的每股普通股收益（亏损） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 |
$ | 3.42 | $ | 3.71 | ||||||||||||||||||||||||
| 摊薄 |
$ | 3.40 | $ | 3.67 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股加权平均股 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 |
87.3 | 87.3 | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄 |
87.9 | 88.2 | ||||||||||||||||||||||||||
见随附“未经审核备考合并财务资料附注”
-4-
未经审计的备考合并报表
截至2023年12月31日止十二个月
（百万，每股金额除外）
| 交易会计 调整 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 历史 欧文斯 康宁 |
历史 共济会后 重新分类 （注2） |
共济会 收购 （注5） |
融资 （注5） |
临 福尔马 合并 公司 |
||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 |
$ | 9,677 | $ | 2,831 | $ | — | $ | — | $ | 12,508 | ||||||||||||||||||
| 销售成本 |
6,994 | 2,137 | 20 | L | — | 9,156 | ||||||||||||||||||||||
| 5 | M | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 毛利率 |
2,683 | 694 | (25 | ) | — | 3,352 | ||||||||||||||||||||||
| 营业费用 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 营销和管理费用 |
831 | 412 | 36 | N | — | 1,279 | ||||||||||||||||||||||
| 科技费用 |
123 | 28 | — | — | 151 | |||||||||||||||||||||||
| 出售场地收益 |
(189 | ) | — | — | — | (189 | ) | |||||||||||||||||||||
| 其他费用，净额 |
106 | 43 | 27 | O | — | 176 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 总营业费用 |
871 | 483 | 63 | — | 1,417 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 营业收入 | 1,812 | 211 | (88 | ) | — | 1,935 | ||||||||||||||||||||||
| 营业外支出（收入），净额 |
145 | (2 | ) | — | — | 143 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 息税前利润（亏损） | 1,667 | 213 | (88 | ) | — | 1,792 | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出，净额 |
76 | 51 | — | 178 | Q | 305 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 税前收益（亏损） | 1,591 | 162 | (88 | ) | (178 | ) | 1,487 | |||||||||||||||||||||
| 所得税费用 |
401 | 41 | (20 | ) | P | (45 | ) | P | 377 | |||||||||||||||||||
| 附属公司净收益中的权益 |
3 | — | — | — | 3 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | 1,193 | 121 | (68 | ) | (133 | ) | 1,113 | |||||||||||||||||||||
| 归属于不可赎回和可赎回非控制性权益的净（亏损）收益 |
(3 | ) | 3 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于股东的净收益（亏损） | $ | 1,196 | $ | 118 | $ | (68 | ) | $ | (133 | ) | $ | 1,113 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 归属于Owens Corning共同股东的每股普通股收益（亏损） |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 |
$ | 13.27 | $ | 12.35 | ||||||||||||||||||||||||
| 摊薄 |
$ | 13.14 | $ | 12.18 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股加权平均股 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 |
90.1 | 90.1 | ||||||||||||||||||||||||||
| 摊薄 |
91.0 | 91.4 | ||||||||||||||||||||||||||
见随附“未经审核备考合并财务资料附注”
-5-
未经审计的备考合并财务资料附注
附注1：陈述的基础
未经审计的备考合并财务信息是按照ASC主题805，企业合并，采用收购会计法编制的。在收购会计法下，初步购买价款根据各自的公允市场价值分配给所收购的标的有形和无形资产及承担的负债，超出的购买价款分配给商誉。为编制未经审计的备考合并财务资料，欧文斯科宁根据欧文斯科宁的初步估值工作，将Masonite的资产和负债调整为预计的公允价值。欧文斯科宁尚未完成最终确定所需的对Masonite收购资产的估计公允价值和预计使用寿命、将承担的负债以及购买价款的相关分配所需的详细估值工作。收购价格的最终分配将在交易完成并确定Masonite资产、负债的估计公允价值以及相关税收调整后确定。因此，最终交易会计调整可能与此处未经审计的备考调整存在重大差异。
未经审计的备考合并财务信息由欧文斯科宁根据SEC于2020年5月20日通过的S-X条例第11条“备考财务信息”（经最终规则“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”）编制。
未经审计的备考合并财务信息已使用欧文斯科宁采用的会计政策以美元编制。为编制未经审计的备考合并财务信息，Masonite在其历史合并财务报表中的某些财务信息已初步重新分类，以符合欧文斯科宁合并财务报表中的历史列报方式。交易完成后，欧文斯科宁将对Masonite的会计政策进行全面、详细的审核。作为该审查的结果，欧文斯科宁可能会发现两家公司的会计政策之间存在额外差异，这些差异在进行调整后可能会对合并后公司的合并财务报表产生重大影响。
未经审计的备考合并财务信息未反映交易可能产生的任何预期协同效应或协同效应减退、运营效率或成本节约以及可能产生的整合成本。备考调整代表管理层的最佳估计，并基于目前可获得的信息和欧文斯科宁认为在该情况下合理的某些假设。
未经审计的备考合并财务信息应与根据美国公认会计原则编制的欧文斯科宁和Masonite的历史财务信息和相关附注一并阅读，这些信息就是从中获得的。
2023年10月19日，Masonite收购Fleetwood Aluminum Products，LLC（“Fleetwood”）。用于编制截至2023年12月31日止十二个月未经审计的备考合并收益表的历史Masonite收益表包含Fleetwood自收购之日起的业绩。未对截至2023年12月31日止十二个月未经审计的备考合并收益表进行调整，以估计弗利特伍德的全年收益。
此外，2024年4月24日，Masonite宣布订立资产购买协议，就Masonite的建筑报告分部的处置作出规定。该处置预计将于2024年第二季度完成，但须满足或放弃惯例成交条件。此处未对未经审计的备考财务信息进行调整，以估计建筑分部处置的影响。
附注2：未经审计的会计政策和重新分类调整
未经审计的备考合并财务信息反映了为使Masonite的业绩符合欧文斯科宁的会计政策而进行的调整，具体如下：
-6-
| • | Masonite在历史上将研发（“研发”）成本归类为收益表中销售成本的一部分，而欧文斯科宁将其归类为营业费用。 |
已对Masonite的收益表和资产负债表的历史列报方式进行了重新分类，以遵守欧文斯科宁的财务报表列报方式。
截至2024年3月31日Masonite合并资产负债表的重新分类如下：
| 财务报表行 |
历史共济会 国际 公司前 重新分类 |
重新分类 | 笔记 | 历史共济会 国际 公司后 重新分类 |
||||||||||
| 受限制现金 |
12 | (12 | ) | a | — | |||||||||
| 预付费用及其他资产 |
60 | (60 | ) | b | — | |||||||||
| 应收所得税 |
28 | (28 | ) | c | — | |||||||||
| 其他流动资产（1） |
— | 100 | a、b、c | 100 | ||||||||||
| 对股权被投资单位的投资 |
21 | (21 | ) | d | — | |||||||||
| 其他非流动资产（1） |
39 | 21 | d | 60 | ||||||||||
| 应计费用 |
226 | (226 | ) | e、f | — | |||||||||
| 应付所得税 |
11 | (11 | ) | g | — | |||||||||
| 当前经营租赁负债 |
— | 30 | e | 30 | ||||||||||
| 其他流动负债（1） |
— | 207 | f、g | 207 | ||||||||||
| 股本 |
539 | (539 | ) | h | — | |||||||||
| 库存普通股成本 |
— | 539 | h | 539 | ||||||||||
| (1) | 这个数字由于从数千转换为数百万而被四舍五入。 |
| a. | 系将1200万美元从受限制现金改叙为其他流动资产。 |
| b. | 系将6000万美元从预付费用和其他资产改叙为其他流动资产。 |
| c. | 系将2800万美元从应收所得税改叙为其他流动资产。 |
| d. | 系将2100万美元从对股权被投资方的投资重新分类为其他非流动资产。 |
| e. | 系将3000万美元从应计费用改叙为当期经营租赁负债。 |
| f. | 系将1.96亿美元从应计费用改叙为其他流动负债。 |
| g. | 系将1100万美元从应付所得税改叙为其他流动负债。 |
| h. | 表示将5.39亿美元从股本重新分类为库存普通股成本。 |
对Masonite截至2024年3月31日止三个月综合收益表的重新分类如下：
| 财务报表行 |
历史共济会 国际 公司前 重新分类 |
重新分类 | 笔记 | 历史共济会 国际 公司后 重新分类 |
||||||||||
| 销售成本 |
$ | 503 | $ | (7 | ) | a | $ | 496 | ||||||
| 科技费用 |
— | 7 | a | 7 | ||||||||||
| 重组成本 |
1 | (1 | ) | b | — | |||||||||
| 其他费用，净额 |
— | 1 | b | 1 | ||||||||||
| a. | 系将700万美元的研发成本从销售成本重新分类为科学技术费用。进行此次重新分类是为了使Masonite的列报方式与欧文斯科宁的会计政策保持一致。 |
| b. | 系将100万美元从重组费用改叙为其他费用净额。 |
-7-
对Masonite截至2023年12月31日止十二个月综合收益表的重新分类如下：
| 财务报表行 |
历史共济会 国际 公司前 重新分类 |
重新分类 | 笔记 | 历史共济会 国际 公司后 重新分类 |
||||||||||
| 销售成本 |
$ | 2,165 | $ | (28 | ) | a | $ | 2,137 | ||||||
| 科技费用 |
0 | 28 | a | 28 | ||||||||||
| 重组成本 |
10 | (10 | ) | b | — | |||||||||
| 资产减值 |
33 | (33 | ) | c | — | |||||||||
| 其他费用，净额 |
— | 43 | b、c | 43 | ||||||||||
| a. | 系将2800万美元的研发成本从销售成本重新分类为科学技术费用。进行此次重新分类是为了使Masonite的列报方式与欧文斯科宁的会计政策保持一致。 |
| b. | 系将1000万美元从重组费用改叙为其他费用净额。 |
| c. | 系将3300万美元从资产减值重新分类为其他费用净额。 |
附注3：购买考虑
未经审计的备考合并资产负债表已根据ASC主题805，业务合并进行了调整，以反映将估计购买价格初步分配给拟收购的Masonite资产和拟承担的负债，剩余超出部分记录为商誉。未经审计的备考合并资产负债表中的初步购买价格分配基于约32亿美元的估计价格。根据安排协议确定，买方将以每股133.00美元现金购买所有已发行和流通的Masonite普通股，不计利息。
备考购买价格调整是初步的，可能会根据欧文斯科宁普通股价格、已发行的Masonite普通股数量、有待转换的尚未行使的Masonite股权奖励数量、交易结束时将获得的债务以及交易结束时实际存在的有形和无形资产和负债净额等因素而发生变化。
预计交易总对价计算如下：
| （百万） | 金额 | |||
| 期末现金对价 |
$ | 2,923 | ||
| Masonite未偿股权奖励的公允价值转换为欧文斯科宁时间归属RSU |
41 | |||
| 归属非典和董事会RSU |
12 | |||
| 偿还Masonite定期贷款融资（a） |
213 | |||
| 初步估计交易代价总额 |
$ | 3,189 | ||
|
|
|
|||
| (a) | Masonite定期贷款融资的金额是从Masonite 2024 Q1表格10-Q中获得的。Masonite定期贷款融资的未偿金额截至2024年3月31日，可能会根据交易结束时的实际未偿金额发生重大变化。 |
作为初步估计对价一部分的期末现金按每股已发行Masonite普通股133.00美元的价格计算。截至2024年3月31日，估计有2197.6万股Masonite普通股流通在外。
初步估计的Masonite已发行股权奖励相关的欧文斯科宁普通股的公允价值将转换为与欧文斯科宁普通股相关的奖励，计算方法如下：
-8-
| （单位：百万，股份和每股金额除外） | 金额 | |||
| 尚未兑现的Masonite股票奖励数量（a） |
671,438 | |||
| 兑换比率（b） |
0.81 | |||
|
|
|
|||
| 为Masonite未偿股权奖励颁发了欧文斯科宁股权奖励 |
543,865 | |||
| 欧文斯科宁普通股的10天加权平均收盘价（c） |
$ | 163.27 | ||
|
|
|
|||
| 为Masonite未偿股权奖励发行的欧文斯科宁时间归属RSU的公允价值 |
$ | 89 | ||
| 减：分配至交易后补偿费用的估计公允价值 |
(48 | ) | ||
|
|
|
|||
| 列入初步估计代价的奖励的公允价值 |
$ | 41 | ||
|
|
|
|||
| (a) | 表示Masonite股票奖励，该奖励将根据截至2024年3月31日的未偿奖励在交易完成后转换为欧文斯科宁股权奖励。Masonite股权奖励包括根据Masonite的各种股票激励计划发放的奖励。 |
| (b) | 兑换率乃根据安排协议的条款，由代价金额除以截至2024年3月28日止连续十个交易日的一股欧文斯科宁普通股的成交量加权平均收盘价厘定。汇率是初步的，在交易结束时可能会有重大变化。 |
| （c） | 截至2024年3月28日止连续十个交易日的十天加权平均数。 |
以下是对拟收购资产及由欧文斯科宁承担的负债的初步估算，如同本次交易已于2024年3月31日发生：
| （百万） | 金额 | |||
| 现金及现金等价物 |
$ | 230 | ||
| 应收账款，净额 |
337 | |||
| 库存 |
404 | |||
| 其他流动资产 |
100 | |||
| 固定资产、工厂及设备，净值 |
818 | |||
| 经营租赁使用权资产 |
235 | |||
| 无形资产。净额 |
1,209 | |||
| 递延所得税 |
10 | |||
| 其他非流动资产 |
60 | |||
|
|
|
|||
| 总资产 |
3,403 | |||
|
|
|
|||
| 应付账款 |
151 | |||
| 当前经营租赁负债 |
30 | |||
| 其他流动负债 |
207 | |||
| 长期债务，扣除流动部分 |
833 | |||
| 非流动经营租赁负债 |
226 | |||
| 递延所得税 |
352 | |||
| 其他非流动负债 |
58 | |||
|
|
|
|||
| 取得的净资产 |
1,546 | |||
| 非控股权益 |
(10 | ) | ||
| 商誉 |
1,653 | |||
|
|
|
|||
| 初步估计代价总额 |
$ | 3,189 | ||
|
|
|
|||
初步采购会计是基于对行业内类似交易的基准分析，以确定将收购对价分配给所收购资产和承担的负债，包括无形资产、存货价值的提升以及不动产、个人财产和租赁资产。交易完成后，将对Masonite的资产和负债的公允价值进行最终确定。最终购买对价分配可能与此处介绍的初步估计购买对价分配所反映的存在重大差异。与未经审计的备考合并财务信息相比，净资产公允价值的任何增加或减少可能会改变分配给商誉、其他资产和负债的总购买对价的金额，并可能因调整后资产的折旧和摊销调整而影响合并后的公司收益表。
-9-
附注4：对未经审计的备考合并资产负债表的调整
| a. | 反映作为初步估计总对价的一部分而支付的现金，汇总于下表： |
| （百万） | 金额 | |||
| 期末现金对价 |
$ | 2,923 | ||
| 归属非典和董事会RSU |
12 | |||
|
|
|
|||
| 对现金和现金等价物的调整 |
$ | 2,935 | ||
|
|
|
|||
| b. | 反映了对Masonite库存的调整，以逐步提升至公允价值。存货公允价值为初步公允价值，可能发生变动。初步估计的公允价值是根据存货的估计售价，减去剩余的制造和销售成本以及那些制造和销售努力的正常利润率确定的。 |
下表汇总了截至2024年3月31日存货的初步估计公允价值：
| （百万） | 初步估计资产公允 价值 |
|||
| 存货 |
$ | 404 | ||
| 减：Masonite的历史库存，净 |
(384 | ) | ||
|
|
|
|||
| 对库存的调整 |
$ | 20 | ||
|
|
|
|||
| c. | 表示对所收购的固定资产、工厂及设备，净值净额的初步估计公允价值调整。进行对标分析以估计固定资产、工厂及设备，净值的公允价值；更多详情请参阅附注3。一旦欧文斯科宁对Masonite的物业、厂房及设备的具体类型、性质、年龄、状况及位置有足够资料，估计公平值及估计可使用年期均属初步，并可能会有所变动。详细估值工作的完成可能会对物业、厂房及设备的估值以及购买价格分配产生重大影响。 |
下表汇总了截至2024年3月31日物业厂房及设备的初步估计公允价值：
| （百万） | 估计数 有用 生活（在 年） |
初步 估计数 资产公平 价值 |
||||||
| 土地 |
不适用 | $ | 27 | |||||
| 建筑物 |
25 | 168 | ||||||
| 机械设备 |
7 | 623 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 不动产、厂房和设备共计 |
818 | |||||||
| 减：Masonite的历史物业厂房及设备，净额 |
(744 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 调整固定资产、工厂及设备，净值 |
$ | 74 | ||||||
|
|
|
|||||||
| d. | 反映作为初步估计代价总额的一部分而记录的商誉的估计价值。交易产生的商誉将不能抵税。商誉预估值可能发生变动。 |
-10-
下表汇总了截至2024年3月31日商誉的初步估计公允价值：
| （百万） | 初步估计资产公允 价值 |
|||
| 商誉 |
$ | 1,653 | ||
| 减：Masonite历史商誉 |
(295 | ) | ||
|
|
|
|||
| 对商誉的调整 |
$ | 1,358 | ||
|
|
|
|||
| e. | 反映取得的可辨认无形资产的初步估计公允价值。进行了对标分析，以估计已识别无形资产的公允价值；更详细的内容请参阅附注3。无形资产的估计公允价值和使用寿命是初步的，可能会发生变化。 |
下表汇总截至2024年3月31日可辨认无形资产的初步估计公允价值：
| （百万） | 估计数 有用的生活 （年） |
初步 估计数 资产公平 价值 |
||||||
| 客户关系 |
15 | $ | 753 | |||||
| 专利 |
10 | 18 | ||||||
| 系统软件开发 |
5 | 26 | ||||||
| 商标和商号（无限期） |
无限期 | 365 | ||||||
| 商标及商品名称 |
5 | 38 | ||||||
| 许可权和其他 |
4 | 9 | ||||||
|
|
|
|||||||
| 可辨认无形资产，净额 |
1,209 | |||||||
| 减：Masonite历史无形资产净额 |
(392 | ) | ||||||
|
|
|
|||||||
| 对无形资产，净值调整 |
$ | 817 | ||||||
|
|
|
|||||||
| f. | 反映了预计由欧文斯科宁产生的与非经常性交易相关的费用的初步估计数2700万美元。此类费用总额估计为4500万美元，其中1800万美元反映在2024年第一季度10-Q表中的财务报表中，其中700万美元在截至2024年3月31日的三个月内以现金支付，1100万美元在截至2024年3月31日的其他流动负债中。这些费用包括在签署交易和完成交易之间将产生的外部咨询服务费用。 |
| g. | 反映了以公允价值承担Masonite债务的相关影响。Masonite债务的估计公允价值计算如下。正如Masonite 2024 Q1表格10-Q所披露，公允价值是根据市场报价和根据Masonite可获得的当前市场汇率计算的估计确定的，并被归类为具有财务会计准则委员会公允价值框架确定的第2级估值输入。这些计算中使用的市场报价基于Masonite债务工具的投标价格，并从多个独立来源获得并得到证实。从独立消息来源获得的市场报价在管理层的预期范围内。所承担债务的公允价值是初步的，可能会发生变化。如上所述，截至2024年5月9日，93.74%的未偿还Masonite 2028票据已根据要约收购条款有效投标且未有效撤回。投标的Masonite 2028票据的公允价值等于总对价，即每1,000.00美元本金的Masonite 2028票据1,003.75美元，其中包括每1,000.00美元本金的Masonite 2028票据30.00美元的提前参与付款，这与使用上述方法为投标的Masonite 2028票据确定的公允价值基本一致。 |
-11-
| （百万） | 金额 | |||
| 2030年到期的3.50%优先无抵押票据 |
$ | 332 | ||
| 2028年到期的5.375%优先无抵押票据 |
501 | |||
|
|
|
|||
| 承担的债务的公允价值 |
833 | |||
| 减：Masonite历史价值 |
(866 | ) | ||
|
|
|
|||
| 对长期债务的调整，扣除流动部分 |
$ | (33 | ) | |
|
|
|
|||
| h. | 系对递延税项资产和与初步购买价格分配产生的账面和计税基础增量差异相关的递延税项负债余额进行的2.36亿美元调整，主要是无形资产的期末价值所致。递延税是根据基于预计将记录购买价格分配的司法管辖区的法定税率确定的。根据交易后活动（包括法人实体重组）和收入的地域组合，交易后欧文斯科宁的有效税率可能存在显着差异（可以更高也可以更低）。本次认定为初步认定，可能根据资产负债公允价值的最终确定情况进行变更。 |
| i. | 反映了消除Masonite的历史权益。 |
| j. | 反映与Masonite RSU和PRSU的合并前归属期相关的初步估计对价4100万美元，后者将在收盘时转换为欧文斯科宁时间归属的RSU。 |
| k. | 反映新增融资及相关交易费用的影响，扣除偿还Masonite历史债务及未摊销债务发行费用的影响。 |
下表汇总了与该交易相关的融资活动：
| （百万） | 短期 债务 |
长期 债务- 当前 部分 |
长期 债务-净额 当前 部分 |
其他 当前 物业、厂房及设备 |
合计 | |||||||||||||||
| 364天定期贷款融资的收益(a) |
$ | 3,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,000 | ||||||||||
| 偿还Masonite的历史债务(b) |
— | (38 | ) | (175 | ) | — | (213 | ) | ||||||||||||
| 已投标Masonite 2028票据的付款（c） |
— | — | (470 | ) | — | (470 | ) | |||||||||||||
| 新增递延债项发行费用重新分类（d） |
(12 | ) | — | — | 12 | — | ||||||||||||||
| 新增递延债务发行费用（e） |
(4 | ) | — | — | — | (4 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 对未经审计的备考合并资产负债表的调整 |
$ | 2,984 | $ | (38 | ) | $ | (645 | ) | $ | 12 | $ | 2,313 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| (a) | 代表与执行交易相关的364天定期贷款融资，假设欧文斯科宁将使用全部可用金额。实际提取的金额可能会根据交易结束日的可用现金余额而有所不同。 |
| (b) | 代表Masonite定期贷款融资的偿还，如上文附注3所披露，该贷款已包含在对价计算中。 |
| （c） | 代表截至2024年5月9日已根据要约收购条款有效投标且未有效撤回的93.74%未偿还Masonite 2028票据的付款。 |
| （d） | 364天定期贷款工具的债务发行总成本预计为1600万美元，其中1200万美元包含在截至2024年3月31日的三个月内，并包含在资产负债表中的其他流动资产中的欧文斯科宁 2024年第一季度表格10-Q中，在上表中重新分类为短期债务。 |
| （e） | 表示2024年3月31日之后的364天定期贷款融资将产生的额外债务发行费用。 |
附注5：对未经审计的备考合并报表的调整
| l. | 反映了截至2023年12月31日的十二个月，Masonite库存的公允价值增加了2000万美元，达到约4.04亿美元。存货公允价值为初步公允价值，可能发生变动。初步估计的公允价值是根据存货的估计售价，减去剩余的制造和销售成本以及那些制造和销售努力的正常利润率确定的。截至2023年12月31日止十二个月的未经审核备考综合收益表亦经调整，以增加与预期于交易日期一年内出售的存货相同金额的销售成本。 |
-12-
| m. | 反映计入销售成本的折旧费用变动，与所收购的固定资产、工厂及设备，净值净值上升有关。该费用可能会根据对固定资产、工厂及设备，净值的最终估值以及分配的最终估计使用寿命而发生变化。 |
| （百万） | 估计数 有用的生活 （年） |
初步 估计数 资产公平 价值 |
折旧 对于这三个 月结束 3月31日， 2024 |
折旧 为十二 月结束 12月31日， 2023 |
||||||||||||
| 土地 |
不适用 | $ | 27 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||
| 建筑物 |
25 | 168 | 2 | 7 | ||||||||||||
| 机械设备 |
7 | 623 | 22 | 89 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 合计固定资产、工厂及设备，净值 |
$ | 818 | 24 | 96 | ||||||||||||
| 减：历史折旧费用 |
(28 | ) | (91 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 净影响，记入销售成本 |
$ | (4 | ) | $ | 5 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| n. | 反映增量摊销费用，计入与取得的可辨认无形资产公允价值相关的营销和管理费用。这笔费用可能会根据所识别的无形资产的最终清单、分配的使用寿命以及这些无形资产的最终估值而发生变化。如果分配给客户关系的对价金额增加（减少）5000万美元，摊销将每年增加（减少）300万美元。如果估计使用寿命增加（减少）5年，摊销将（减少）每年分别增加（13）百万美元和2500万美元。 |
| （百万） | 估计数 有用的生活 （年） |
初步 估计数 资产公平 价值 |
摊销 对于这三个 月份 结束了 3月31日， 2024 |
摊销 为十二 月份 结束了 12月31日， 2023 |
||||||||||||
| 客户关系 |
15 | $ | 753 | $ | 13 | $ | 50 | |||||||||
| 专利 |
10 | 18 | 1 | 2 | ||||||||||||
| 系统软件开发 |
5 | 26 | 1 | 5 | ||||||||||||
| 商标和商号（无限期） |
无限期 | 365 | — | — | ||||||||||||
| 商标及商品名称 |
5 | 38 | 2 | 8 | ||||||||||||
| 许可权和其他 |
4 | 9 | 1 | 2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 可辨认无形资产，净额 |
$ | 1,209 | 18 | 67 | ||||||||||||
| 减：历史摊销费用 |
(11 | ) | (31 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 净影响，记入营销和管理费用 |
$ | 7 | $ | 36 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| o. | 反映了欧文斯科宁截至2023年12月31日止十二个月预计将产生的与非经常性交易相关的费用初步估计为2700万美元。此类费用的总额估计为4500万美元，其中1800万美元作为其他费用净额的一部分包含在欧文斯科宁 2024年第一季度10-Q表的收益表中。这些费用包括在签署交易和完成交易之间将产生的外部咨询服务费用。这些非经常性费用预计不会影响交易日期后超过十二个月的收益表。 |
-13-
| p. | 反映与未经审计的备考交易调整相关的初步估计100万美元和2000万美元的所得税影响，以及与估计可抵税的未经审计的备考融资调整相关的1100万美元和4500万美元的所得税影响，基于截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止十二个月的约25%的联邦和州混合法定税率。合并后公司的有效税率可能与这份未经审计的备考合并财务信息中显示的存在重大差异，具体取决于交易后活动，包括法人实体重组、遣返决定以及应税收入的地域组合。根据预计将记录购买价格调整和产生增量融资的司法管辖区，适用了法定费率。法定税率不一定代表交易完成后欧文斯科宁的有效税率，这可能会因交易后活动（包括法人实体重组和收入的地域组合）而存在重大差异。 |
| q. | 以下对利息费用的调整反映了欧文斯科宁因调整K中注明的融资活动而产生的估计利息费用和融资成本摊销。 |
| （百万） | 利息支出 这三个月 截至2024年3月31日 |
利息支出 十二个月 截至12月31日， 2023 |
||||||
| 364天定期贷款便利（不包括债务发行成本摊销）(a) |
$ | 49 | $ | 198 | ||||
| 增值Masonite 2030票据面值(b) |
2 | 7 | ||||||
| 与364日定期贷款融资相关的债务发行成本摊销（c） |
4 | 16 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
55 | 221 | ||||||
| 减：历史Masonite 2028票据利息（d） |
(6 | ) | (25 | ) | ||||
| 减：历史Masonite定期贷款融资利息支出（e） |
(4 | ) | (18 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净影响，记入利息支出，净额 |
$ | 45 | $ | 178 | ||||
| (a) | 指与执行交易有关的364天定期贷款融资按SOFR利率和1.25%适用保证金支付的一年利息费用。采用2024年3月28日的SOFR利率5.34%计算截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止十二个月的利息支出。利息支出增加（减少）0.125%将使截至2024年3月31日止三个月和截至2023年12月31日止十二个月的利息支出金额分别增加（减少）100万美元和400万美元。这是假定提取了全部金额。最终提取的金额将取决于截止日期可用的现金余额。预计364天定期贷款工具将在到期前进行再融资，因此，截至2024年3月31日的三个月的利息支出已估计反映了预期的再融资。 |
| (b) | 表示2030年到期的Masonite 3.50%优先票据（“Masonite 2030票据”）在呈列的备考期间按面值计算的年度和季度增值金额。 |
| （c） | 系指截至2023年12月31日止十二个月就执行交易订立的364天定期贷款融资的债务发行费用以及截至2024年3月31日止三个月预期再融资的债务发行费用估计数。 |
| （d） | 表示根据要约收购条款有效投标并接受购买的Masonite 2028票据不会产生的利息金额。 |
| （e） | 表示Masonite定期贷款融资不会产生的利息费用，因为它将作为交易的一部分予以偿还。 |
-14-
附注6：每股收益
下表列出截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止十二个月的备考基本及摊薄每股盈利的计算。稀释每股收益反映了普通股等值股份的稀释效应和因转换股权而增加的股份。金额以百万美元表示，每股金额除外。
| 分子（基本和稀释）： | 三个月结束 2024年3月31日 |
十二个月结束 2023年12月31日 |
||||||
| 归属于普通股股东的备考净利润 |
$ | 324 | $ | 1,113 | ||||
| 分母： |
||||||||
| 已发行普通股加权平均数（基本）(a) |
87.3 | 90.1 | ||||||
| 已发行普通股加权平均数（稀释）(b) |
88.2 | 91.4 | ||||||
| 预计每股净收益： |
||||||||
| 基本 |
$ | 3.71 | $ | 12.35 | ||||
| 摊薄 |
$ | 3.67 | $ | 12.18 | ||||
| (a) | 加权平均流通股不受交易影响，因为对价以现金支付。 |
| (b) | 该计算假设截至2024年3月31日和2023年12月31日的所有未归属Masonite RSU和PRSU根据安排协议的条款在截止日期转换为欧文斯科宁时间归属的RSU。根据上述稀释每股收益的定义，这些未归属的股份被视为具有稀释性。 |
-15-