这份招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一储架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供初始发行总价格高达250,000，000美元（或等值外币或复合货币）的证券。本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们在此货架登记声明下提供证券时，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中描述所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。我们已将展品纳入这份登记声明。对于可能对你很重要的规定，你应该仔细阅读展品。

您应仅依赖本招股章程或任何招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可以通过承销商或交易商、通过代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议购买证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时向您提供的招股说明书补充文件将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称，以及与他们的任何适用的费用、佣金或折扣安排。见下文“分配计划”标题下所述信息。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。“预期”、“预期”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。任何有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的受已知和未知风险、不确定性和假设影响的陈述均被视为前瞻性陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

本摘要重点介绍了我们在本招股说明书其余部分更全面介绍的信息。本摘要不包含您在本次发行中购买A类普通股之前应考虑的所有信息。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的附注。

我们公司–概述

我们公司诞生于这样一种信念：狗和猫是许多现代家庭的重要组成部分，应该被视为被爱的家庭成员。我们设计和制造时尚和高品质的皮带、项圈、安全带，以补充猫和狗的外观并确保它们的安全。从我们位于中国广东东莞通沙工业区的10,292平方米制造工厂中，我们设计了引人注目的产品，宠物主人为他们的宠物佩戴而感到自豪。但漂亮的皮带，如果狗拉的时候断了，或者不符合严格的质量标准，就没用了。因此，我们将这些产品制造到我们认为它们永远不会需要的公差，例如确保我们的产品至少能够承受预期狗施加的四到七倍的力，我们对这些产品进行各种苛刻的测试。我们的产品大部分出口，包括出口到美国和欧洲，并销往各大零售商店、制造商和批发商。

我们开发了一个垂直整合的生产设施，在那里我们将塑料树脂和金属合金等原材料转化为我们宠物产品的面料、卡扣和金属部件。我们将尼龙线编织成织带，用于衣领，染色和印刷客户要求的图案和颜色，将合金加工成卡扣，然后将组件缝制和组装成最终产品。

我们的一些最令人兴奋的新产品，H2智能安全带和C2智能项圈，为宠物主人提供了几乎在任何有蜂窝信号的地方监控宠物并与其互动的能力。我们与世界一流的科技公司合作，设计了我们认为有助于定义智能项圈标准的软硬件组件。我们在美国、德国和中国的宠物展上首次推出了这些产品，我们期待着积极营销这些产品以销售给客户。

我们相信我们的产品可以保护宠物的安全，并鼓励主人和宠物更频繁地以新的和有趣的方式进行互动，让主人放心，他们可以相信项圈或安全带不会失效，或者可伸缩的皮带锁定按钮会立即可靠地锁定，或者他们可以在任何伤害发生之前发现他们的宠物戴着智能项圈。

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，业务由我们在中国特拉华州、英属维尔京群岛和香港成立的子公司进行。

中国有关业务运营的法律法规将不时发生变化，这可能导致我们的中国内地子公司和香港子公司的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能会对我们中国运营实体的运营实施重大监督，这可能会导致我们中国运营实体的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和监管的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。请参阅“招股说明书摘要——公司运营和向外国投资者发行我们的A类普通股所需的中国当局许可”；“风险因素——我们未能就我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的事先批准（如果有的话）或未能满足必要的备案和报告要求，可能会延迟此次发行，或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。”

公司历史与发展

多尼斯(国际)股份有限公司（“Dogness”）于2016年7月11日根据《BVI商业公司法》（经修订）注册成立为英属维尔京群岛商业股份有限公司，为一家控股公司。Dogness及其附属公司（统称“公司”）主要于中国从事设计及制造宠物产品，包括皮带及智能产品，以及挂绳。大多数产品出口到美国和欧洲，销往宠物商店，包括主要的宠物连锁店。

Dogness（Hong Kong）Pet’s Products Co.，Limited（“HK Dogness”）于2009年3月10日在香港注册成立，为私人股份有限公司。在私人股份有限公司中——这是在香港成立有限公司的最常见方式——会员的责任受组织章程限制为此类会员所持股份未支付的金额。对比来看，在担保有限公司中，无需股本，会员责任由章程限定为公司清盘时会员各自承诺出资的金额；这类有限公司在非营利组织中较为常见。

HK Dogness成立的主要目的是作为一家贸易公司运营。香港道尼斯股本1万港元，分为1万股每股面值1.00港元。就组建HK Dogness而言，这1万股股份全部向Dogness的创始人兼首席执行官陈四龙发行。2016年8月15日，陈四龙将其持有的HK Dogness股份转让给代陈先生持有的第三方，为后续转让给Dogness做准备；不过，陈四龙继续控制该等股份。经该等临时转让后，HK Dogness的股份已于2017年1月9日转让予Dogness。

嘉盛企业（香港）有限公司（“香港嘉盛”）于2007年7月12日在香港注册成立，为私人股份有限公司。香港嘉盛成立主要作为贸易公司经营。香港嘉盛股本1万港元，分为1万股每股面值1.00港元。就香港嘉盛的组建而言，全部10,000股股份均向Dogness的创始人兼首席执行官陈四龙发行。

多尼斯智能科技（东莞）有限公司（“东莞多尼斯”）于2016年10月26日在中国注册成立。东莞多尼斯成立主要作为一家控股公司运营。东莞多尼斯注册资本人民币1000万元。与东莞多尼斯的组建有关，香港多尼斯成为东莞多尼斯的唯一股东。

东莞市嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”）于2009年5月15日在中国注册成立。东莞嘉盛成立，研发和制造宠物皮带和挂绳产品。东莞嘉盛注册资本人民币1,000，000元。在东莞嘉盛的组建过程中，多格尼斯的创始人兼首席执行官陈四龙成为东莞多格尼斯的唯一股东。

于2016年11月24日，控股股东将其于东莞嘉盛的100%拥有权益转让予东莞多尼斯，后者由HK Dogness拥有100%权益，并被视为中国大陆的外商独资实体（“WFOE”）。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港多尼斯、香港嘉盛100%股权转让给多尼斯。重组后，Dogness拥有上述附属公司的100%股权。

法律架构重组已于2017年1月9日完成。重组涉及将BVI控股公司Dogness及中国大陆控股公司Dongguan Dogness注册成立；以及将HK Dogness、HK嘉盛及东莞嘉盛（统称“已转让实体”）由控股股东转让予Dogness及Dongguan Dogness。重组前，受让实体的股权由控股股东100%控股。

2018年1月，公司组建了特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC（“Dogness Group”），业务主要集中在美国的产品销售。2018年2月，Dogness Overseas Ltd（“Dogness Overseas”）作为控股公司在英属维尔京群岛成立，该公司拥有Dogness Group的全部权益。Dogness Overseas的全部股权由多尼斯(国际)股份有限公司拥有。

于2018年3月16日，东莞多尼斯订立股份购买协议，向其原股东龙凯（深圳）实业有限公司（“龙凯”）收购漳州美嘉金属制品有限公司（“美嘉”）的100%股权，总现金代价约为1,110万美元（或人民币7,100万元）。收购后，美佳股份成为东莞多尼斯的全资子公司。收购美佳使公司得以自建设施而非租赁制造设施，并可持续地扩大产能以满足日益增长的客户需求。截至2021年6月30日，美佳工厂已达到完全产能。

2018年7月6日，一家名为Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd.（“Intelligence Guangzhou”）的新实体根据中国法律在中国广东省广州市注册成立，注册资本总额为人民币8000万元（约合1100万美元）。公司旗下子公司之一东莞嘉盛持有智能广州58%股权。2022年8月10日，董事会批准将公司在Dogness Intelligence Technology Co.，Ltd.的58%所有权权益以0美元的价格出售给第三方。

多尼斯宠物文化（东莞）有限公司（“多尼斯文化”）于2018年12月14日注册成立，注册资本为人民币1000万元（约合150万美元）。未缴纳资本金，无主动经营业务。于2020年1月15日，公司的附属公司东莞多尼斯与多尼斯文化的原股东之一（与行政总裁陈四龙先生有关联）订立协议，以象征性费用收购多尼斯文化51.2%的所有权权益。此后，东莞多尼斯于2020年4月16日出资现金对价人民币512万元（约合0.79万美元）以及其他股东的出资人民币488万元（约合0.67万美元）。多尼斯文化近期在中国重点开拓和拓展宠物食品市场。继Dogness’s Culture股东于2023年5月8日签署终止协议后，董事会于2023年7月19日批准Dogness’s Culture的清算、解散和终止。截至本招股说明书披露之日，多尼斯文化正在清算过程中。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快开发新型智能宠物产品，Dogness Japan Co. Ltd.（“Dogness Japan”）在日本注册成立。该公司投资14.2万美元获得Dogness Japan 51%的所有权权益，其余49%由一名无关个人拥有。由于新冠疫情的负面影响，且自成立以来未产生任何实质性收入，于2020年11月28日，董事会批准将公司51%的所有权权益出售给Dogness Japan的剩余股东。

于该等交易完成时，（i）Dogness持有Dogness Overseas、HK Jiasheng及HK Dogness各自100%的股权；（ii）Dogness Overseas拥有Dogness Group 100%的股权；（iii）HK Dogness持有东莞Dogness 100%的股权；（iv）东莞Dogness持有东莞Jiasheng、Meijia 100%的股权及Dogness Culture 51.2%的股权。凭借这些所有权关系，Dogness是美家、HK嘉盛、HK Dogness、东莞Dogness、Dogness Group和东莞嘉盛各自的直接或间接母公司，这些实体的财务业绩与Dogness的财务业绩合并。

2023年11月6日，英属维尔京群岛一家商业公司（“公司”）多尼斯(国际)股份有限公司宣布（i）将公司已发行在外的A类普通股按20派1的比例进行股份合并（“股份合并”）和（ii）对公司组织章程大纲和章程细则的修订（“经修订和重述的并购”），将其授权股份从每股面值0.002美元的90,931，000股A类普通股和每股面值0.002美元的19,069，000股B类普通股更改为无限数量的授权A类普通股和B类普通股，每个都没有面值。就股份合并而言，于2021年7月19日截止的公司各自发售（“2021年7月配售代理认股权证”）及于2022年6月3日截止的公司向若干机构投资者注册发售（“2022年6月投资者认股权证”）的相关认股权证股份总数已由174,249股减少至8,713股，而2022年6月投资者认股权证的相关认股权证股份总数已分别由2,181，820股减少至109,092股。

2023年12月6日，公司发布公告称，在公司进行股份合并后，纳斯达克股票市场工作人员确定，自2023年11月7日至2023年11月20日的连续10个工作日内，公司A类普通股的收盘价一直为每股1.00美元或更高。因此，公司重新遵守上市规则第5550（a）（2）条。

于2024年5月9日，公司与多名买方订立证券购买协议，据此，公司同意向买方发行及出售合共2,000，000股公司A类普通股，每股价格为2.50美元，总收益为5,000，000美元。

于2025年5月6日，公司与多名买方订立证券购买协议，据此，公司同意向买方发行及出售合共1,200，000股公司A类普通股，每股价格为5.00美元，所得款项总额为6,000，000美元。

2025年5月17日，公司订立股份收购协议，向DITC股东收购Dogness Intelligent Technology Co.，Ltd.（“DITC”）的19.5%股权，以换取Dogness的A类普通股和认股权证，以购买A类普通股。根据股份收购协议，公司同意收购DITC的19.5%股权，以换取（a）250,000股A类普通股、（b）1,550，000股购买A类普通股的预融资认股权证和（c）最多2,000，000股购买A类普通股的最高资格认股权证。

我们的公司Structure

注：多尼斯文化正在清算中，已停止运营。东莞多尼斯仍保留多尼斯文化股权。多尼斯文化已在中国税务机关完成注销登记；然而，在中国工商管理部门的注销登记仍待完成。

我们在英属维尔京群岛的注册办事处在AMS Trustees Limited，Sea Meadow House，Blackburne Highway，P.O. Box 116，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，电话+ 1（284）494-3399。

作为外国私人发行人的启示

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

公司运营和向外国投资者发行我们的A类普通股所需的中国当局许可

截至本招股章程日期，我们及我们的附属公司已取得中国当局要求我们的附属公司在中国经营以及我们向外国投资者提供正在注册的证券的所有许可和执照。除下文披露的潜在不确定性外，我们和我们的子公司没有收到任何要求，以获得任何中国当局在中国经营或向外国投资者发行我们的A类普通股的许可，中国政府最近的声明和监管行动表明，有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，例如与反垄断问题相关的发行，并未影响Dogness或我们的子公司开展业务、接受外国投资的能力，或在美国或其他外汇交易所上市。

以下是我们和我们在中国的子公司所需的许可和执照清单：

截至本招股章程日期，我们在中国的所有附属公司均已取得国家市场监督管理总局规定的经营许可，所有该等许可目前均有效。此外，美家于2025年6月27日取得漳浦县市场监督管理局食品经销许可证，期限五年至2030年6月26日，用于其在食堂为员工提供的餐饮服务，并于2023年11月16日取得漳州市漳浦生态环境局关于美家工厂经营的污染物排放许可证，期限五年至2028年11月15日。东莞嘉盛于2024年12月3日延续固定源污染物备案，期限五年至2029年12月2日，并于2021年5月21日取得东莞市生态环境局颁发的《污水排入排水管道许可证》，有效期至2026年5月20日，用于制造。

根据《中华人民共和国食品安全法》和《食品流通许可和备案管理办法》，从事食品和餐饮服务销售的摊贩需取得许可证。美家在其食堂为员工提供餐饮服务，并已取得食品配送许可证。美家公司如不能保持或延续该许可但继续从事餐饮服务的，将被处以没收违法所得、非法发放的食品，以及用于非法配送活动的工具、设备、原料等物品，并处以不低于人民币五万元以上十万元以下的罚款，非法发放的食品价值不超过人民币一万元，或处商品货值不低于人民币1万元的十倍以上二十倍以下罚款。

根据《中华人民共和国环境保护法》和《污染物排放许可管理条例》，受排污许可管理的经营者，如美嘉，应当取得排污许可证。美佳未保持、换发许可证，继续排污的，处责令整改、限制生产、停产整顿，并处二百万元以上一千万元以下罚款；情节严重的，经有权人民政府批准，可以责令停业、停止营业。此外，东莞嘉盛等产生、排放污染物数量较少或对环境影响较小的排污主体，对其污染物排放实行简易管理，只要求完成固定污染源备案。东莞嘉盛已完成此类备案，目前有效。

根据《城镇排水与污水处理条例》和《城镇污水入排水管道排放许可管理办法》，任何从事工业、建筑、餐饮、医疗服务等活动的个人或单位（“排水单位”）向市政排水设施排放污水的，应当向主管部门申请许可将污水排入排水管道的许可证（“排污许可证”），违反该许可证可使排水单位受到（i）责令停止违法行为并在规定时间内采取补救措施的处罚，（ii）申领污水排放许可证的义务，及（iii）潜在最高不超过人民币50万元的罚款。此外，排水单位未按照《排污许可证》规定的要求排污的，责令停止违法行为并在规定时间内整改，可处5万元以下罚款；情节严重的，吊销其《排污许可证》，并处5万元以上50万元以下罚款，并可将其违法行为告知公众。发生违法行为造成损害的，由排水单位承担赔偿责任，构成犯罪行为的，由排水单位承担相关刑事责任。东莞嘉盛取得排污许可证，目前有效。

截至本招股章程日期，除下文披露的潜在不确定性外，我们及我们的附属公司并无收到任何要求取得任何中国当局的许可，包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）及中国网信办（“CAC”），以在中国开展业务或向外国投资者发行我们的A类普通股。在得出这一结论时，我们依赖于我们的中国律师的意见，并且中国律师的同意已经提交，本登记声明作为附件 23.4。

2006年8月8日，中国商务部（“商务部”）等6家中国监管机构联合发布《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），自2006年9月8日起生效，2009年6月22日修订。并购规则载有规定，为上市目的而成立、由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的载体（“SPV”），应在该SPV的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了程序，具体规定了一家寻求证监会批准境外上市的SPV需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用情况仍不明朗，中国领先的律师事务所目前就证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。我们没有选择根据并购规则自愿请求批准。基于对现行中国法律、法规和规章的理解，鉴于Dogness并非由与《并购规则》所定义的任何中国境内公司合并或收购而成立，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的A类普通股在本次发行中在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会根据并购规则的批准。然而，我们的中国法律顾问已告知我们，对于如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，我们的上述理解受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指南》，即《反垄断指南》，旨在完善网络平台反垄断行政管理。《反垄断准则》作为当时现行的中国平台经济经营者反垄断监管制度下的合规指南，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，如经营者集中等。《反垄断指南》要求，如果触发某些阈值，对任何经营者集中，应提前通知商务部或商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。截至本招股章程日期，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力，因为公司或我们的中国大陆子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。然而，在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务，遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，并且任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起施行。此次共发布《境内企业境外发行证券并上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）及五项配套指引等六项制度规则（《上市记录规则》）。根据《上市记录规则》，在中国内地成立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。《试行办法》还列出了禁止在中国大陆设立的境内公司境外发行上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止的证券发行上市；（ii）经中国国务院主管机关依照中国法律审查认定的拟发行证券并上市可能危及国家安全的情形；（iii）在中国大陆设立的境内公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的情形，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的境内公司谋求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。根据《试行办法》，我司A类普通股在纳斯达克上市交易被视为由在中国大陆设立的境内公司间接境外发行上市，因此，我司须遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本招股说明书之日，上述禁止在中国大陆成立的境内公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的A类普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。在这样的通知下，我们不需要立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。截至本招股说明书之日，我们已向中国证监会提交了关于我们向特定投资者定向增发的相关报告。

此外，2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行，试行办法。根据保密规定，在中国大陆设立的境内公司寻求境外发行上市，通过直接和间接方式，均需建立健全的保密和档案制度。在中国大陆设立的这类境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务商和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门的批准，并在其披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。截至本招股说明书之日，我们认为，我们及我们的子公司没有向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露任何涉及国家秘密或中国政府机构工作秘密或其中任何一项可能对国家安全或公共利益产生不利影响的文件或资料。我们打算在未来发行并在纳斯达克上市时继续严格遵守保密规定和其他中国相关法律法规。

然而，我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则和/或保密规定，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们未能就我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证监会（“证监会”）的事先批准（如果有的话）或满足必要的备案和报告要求，可能会延迟此次发行，或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。”

我们或我们的子公司还可能受到与使用、共享、保留、安全和转移机密和隐私信息（例如个人信息和其他数据）有关的中国法律的约束。2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《数据安全管理规定》，要求持有千万以上用户个人信息的数据处理者指定一名负责人，建立专门的数据安全管理机构，落实数据安全管理制度和风险应对措施，并在企业发生重大变化时向主管部门报告数据处置方案。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效的最新修订的《网络安全审查办法》，持有用户个人信息超过百万的网络平台运营者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。

我们透过子公司主要从事设计、制造及销售各类宠物皮带、宠物项圈、宠物安全带、智能宠物产品及伸缩式皮带。截至本招股说明书发布之日，我们没有被任何中国政府机构（包括CAC）告知我们有任何要求我们或我们的子公司就此次发行进行备案批准的要求。我们不认为我们或我们的任何子公司将受到修订后的网络安全审查办法或数据安全管理条例的约束，因为我们都不是拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商或数据处理者。在得出这一结论时，我们依赖我们的中国法律顾问的意见，该法律顾问还告知我们，由于现有或新的法律或法规或详细的实施和解释可能会被修改或颁布，可能会对我们子公司的日常业务运营、其接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市或提供证券的能力产生潜在的不利影响。

此外，根据中国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》，活动的目的是向位于中国境内的该自然人提供产品或服务的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，2021年9月生效的《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。截至本报告日期，我们认为，我们及我们的子公司在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规，规范数据隐私和个人信息，包括中国网信办的数据隐私和个人信息要求，并且我们及我们的子公司没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。在得出这一结论时，我们和我们的子公司采取了相应的内部控制措施，以确保我们的信息系统安全和客户个人信息的机密性，包括但不限于以下方面：

对于从客户收集的数据和个人信息，我们制定了我们的数据隐私政策，并在收集客户的数据和个人信息之前按照适用法律法规的要求获得客户的事先同意。我们按照合法、正当、必要的原则收集个人信息，不收集与我们为客户提供的服务无关的个人信息。未经客户事先同意或授权，我们未共享、转让或公开披露用户数据，相关法律法规另有许可的除外。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，对于包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们可能需要遵守中国有关数据隐私和个人信息的法律法规，不遵守这些法律法规可能会导致监管或民事责任。

总之，我们和我们的子公司已收到中国当局对我们在中国的业务的所有必要许可，没有任何许可被拒绝。在得出这一结论时，我们依赖于我们的中国法律顾问的意见，并且中国法律顾问的同意已被归档，本注册声明作为附件 23.4。此外，我们和我们的子公司没有收到任何要求获得任何中国当局（包括中国证监会和CAC）的许可，以在中国开展业务或向外国投资者发行我们的A类普通股，并且我们已按要求向中国证监会提交了关于我们向某些投资者进行私募的相关报告。但我们仍受制于中国对规则和条例的解释和执行的变化，这是由于中国当局未来不时采取的任何行动。由于《上市记录规则》、《数据安全管理条例》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，其解释和适用仍在演变中，我们可能无法准确分析此类法律法规，中国监管部门可能会采取与上述分析相反的观点。我们不确定中国监管部门未来是否会采取其他规则和限制措施。参见“风险因素——中国大陆的法律法规可能会不时变化，我们可能无法准确预测未来我们可以获得哪些法律保护”和“风险因素——中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人的发行施加更多的监督和监管，尤其是那些在技术备案的发行。就本次发行而言，可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可才能开始出售我们的证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发行。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。”

多尼斯与子公司之间的股利分配及现金转移

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国大陆的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国大陆子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。截至目前，没有任何子公司向多尼斯进行任何分红或分配，多尼斯也没有向我们的股东进行任何分红或分配。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付公司现金股利。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产时超过我们的负债之和的部分，如果有的话，如我们的账簿所示，再加上我们的资本），并且我们必须在股息支付前后有偿付能力，因为我们将能够在正常经营过程中清偿到期的负债；并且我们公司的资产变现价值将不低于我们的总负债之和，不包括我们账簿上显示的递延税款，以及我们的资本。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HK嘉盛和HK Dogness收到的资金。中国现行法规允许中国内地子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向HK Dogness支付股息。此外，我们在中国内地的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国大陆的每一家此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施监管。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国大陆子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得相关政府机构的批准。我们的中国大陆子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向贵国保证，中国政府未来不会酌情采取措施限制经常账户交易的外币准入。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要中国国家外汇管理局（“外管局”）或其他相关的中国政府部门的批准。我司中国内地子公司取得的任何国外贷款均需在外管局或其当地分支机构登记或满足相关要求。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我国大陆子公司的出资须经国家市场监督管理总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。对于这些资本账户交易，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开设一个特殊的外汇账户，将发行收益汇入这种特殊的外汇账户，并申请结汇。该过程的时间很难估计，因为不同的外管局分支机构的效率可能存在重大差异。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向我们的中国大陆子公司提供的贷款或就我们未来向我们的中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用此次发行所得款项以及为中国内地业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响。另一方面，对资本账户交易的人民币可兑换性的限制可能会影响我们的中国内地子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止人民币兑换到中国境外使用。目前，我们在公司政策和财务报告政策的保护伞下安装了现金管理政策或程序，这些政策或程序规定了资金如何转移。即使我们的政策没有具体解决限制，如上文所述，关于公司可以转移出中国的资金数量，如果我们决定将来将现金转移出中国，所有相关的转移将按照这些限制进行。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国经济、政治和社会状况的变化，以及任何政府政策、法律法规的变化可能很快就会提前通知，并可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。”；“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国大陆的子公司）支付的股权的股息和其他分配来满足我们可能有的现金和融资需求，以及对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”；“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”；“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国内地子公司获得融资的能力”；以及“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们向中国内地子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，须经中国相关政府部门批准或注册或备案，其过程可能会很耗时，我们无法保证能够及时完成所有必要的政府注册流程。”

此外，我国内地子公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订版，《民间借贷案件规定》）的约束，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《民间借贷案例规定》并未禁止将一家子公司产生的现金用于为另一家中国子公司的运营提供资金。截至本招股说明书披露之日，没有一家子公司产生的现金被用于为另一家子公司的运营提供资金，预计为公司获得的融资转入经营实体用于其运营。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国大陆子公司在中国的子公司之间转移现金的能力，并且我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会有任何困难或限制。截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金被用于为另一家子公司的运营提供资金；因此，我们的现金管理政策没有具体涉及子公司之间的此类转移。我们预计不会在任何情况下需要将一家子公司产生的现金转移到另一家子公司，如果我们决定进行此类转移，我们将遵守上述中国法律。

多尼斯与子公司之间的现金流主要由多尼斯向这些子公司的短期流动资金贷款转移构成，主要用于支付运营费用和投资。截至目前，除以下现金转让外，多尼斯与子公司之间不存在其他资产转让情况：

未来，境外融资活动募集的现金收益可能会由Dogness视情况通过出资或股东贷款的方式转让给子公司。

业务概况

概述

我们相信科技可以让宠物和它们的照顾者走得更近。在Dogness，我们将我们的研发专长与客户反馈相结合，制造出改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、有用、高质量的产品，供大家体验。我们认为，高科技宠物产品必须是可访问的和可靠的，以抓住宠物爱好者的想象力，并提高他们的宠物的生活。

自2003年以来，Dogness一直在生产最高质量的项圈、安全带以及传统和可伸缩的皮带，其特点是时尚的设计和坚固的工程。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于互联网连接产品可以改善宠物及其照顾者生活的信念，Dogness开发了一套智能产品，将这些首批产品转移到智能喂食器、喷泉、治疗分配器和与宠物互动的机器人中。

Dogness专注于互联宠物护理，将宠物和宠物照顾者联系起来，最终将“智能宠物生态系统”整合为一个单一的、有凝聚力的平台，将智能技术融入宠物的生活。智能宠物生态系统有四大领域：智能宠物技术、宠物护理、皮带和项圈、宠物健康和保健。

智能宠物科技

通过单一平台，Dogness手机APP，我们的智能产品让宠物主人可以通过不同的方式远程看、听、说、喂、玩，和宠物互动。我们用所有者可能已经拥有的工具——智能手机——来完成这一切。Dogness应用程序可用于Android和iOS，可在手机和智能产品都具有Wi-Fi或蜂窝服务的任何地方与智能产品进行通信。如果你的狗会从房间对面听你说话，你可以告诉她从世界各地翻身。

Dogness Smart Wearables：我们的智能可穿戴项圈和安全带采用集成电子设备，这使我们能够将高质量的项圈与轻巧的智能组件和LED灯配对。我们专注于狗主人的重要细节，允许主人定位他们的宠物，指导他们的宠物的动作，与他们的狗交流，为问题吠叫提供量身定制的瞬时反馈，并跟踪运动和其他生物数据。

Dogness Smart iPet Robot：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过给他们喂零食与他们的宠物互动，并通过交互式激光笔与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过Dogness应用程序完全控制机器人的360度移动，并可以安全地拍摄和保存他们的狗的照片和视频。

Dogness Mini Treat Robot：具有空间意识的宠物主人可以通过固定倾斜摄像头看到他们的宠物，该摄像头可以安全地记录照片和视频，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过给他们喂零食与他们的宠物互动，并通过交互式激光笔与他们玩耍。

Dogness Smart CAM Feeder：宠物主人现在可以确保他们的宠物得到良好的喂养和如期。能够容纳约6.5磅的干粮，这款智能喂食器帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在离家时也是如此。宠物主人可以通过带有夜视功能的内置摄像头看到他们的宠物昼夜的饮食习惯，并通过可编程在用餐时间播放的语音录音将他们的宠物召唤到喂食器。

Dogness Wide-View CAM Feeder：除了原有的智能CAM Feeder，这款2022版CAM Feeder可容纳约4磅的干粮。相机更新和广角让宠物主人不仅可以看到他们的宠物和房间，还可以看到碗和里面的食物。

Dogness Cube App Feeder和Programmable Feeder：这款2022版本的App Feeder和Programmable Feeder可容纳约4磅的干粮。食物容器是半透明的，这使得宠物主人可以在不打开容器的情况下检查食物水平。在2024财年，我们改进了馈线的防堵塞和密封防潮功能，升级了摄像头，并为App馈线和可编程馈线添加了夜视和广角功能。

Dogness Smart Fountain：智能喷泉通过专利过滤技术提供的清洁过滤水源，确保宠物保持水分。附加功能包括用于最佳新鲜度的充氧、自由落体、循环水流、增加或减少水流的能力、可更换的碳水过滤器和保持水新鲜度的纳米过滤器、用于安静操作的潜水泵、洗碗机安全的材料以及易于组装和拆卸的设计。

Dogness App Fountain：这款全新的App Fountain是全新开发的App控制水位、紫外线杀菌和灯光。2024财年，Dogness App Fountain增加了传感器激活的饮水机功能和更换过滤器的APP提醒功能。

Dogness Wireless Sensor Fountain：这款全新的无线喷泉可USB充电，使用传感器进行操作。它不使用传统喷泉常见的长电缆，并使喷泉便携。

Dogness Smart Fountain Mini和Smart Fountain Plus：除了我们的Smart Fountain，我们还开发了Smart Fountain Mini（1L容量）和Smart Fountain Plus（3.2L容量），为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品能够在更小的空间中使用，而Smart Fountain Plus确保为宠物提供更大的蓄水池。两个喷泉都保持着恒定的水流，因此宠物可以喝到和水龙头一样新鲜的水。智能喷泉有三级过滤系统，保证流出的水经过过滤，新鲜干净。

Dogness Smart CAM Treater：允许宠物主人通过带有夜视功能的160度全高清摄像头昼夜看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过内置扬声器与他们说话与他们互动，通过向他们的宠物扔零食与他们玩耍。

Dogness App Feeder和App Feeder Mini：宠物主人可以确保他们的宠物得到良好的喂养和如期。能够容纳约6.5磅的干粮，这款应用程序喂食器使宠物主人能够通过手机从应用程序设置宠物的喂食时间表，即使在离家时也是如此。App Feeder Mini可容纳约2.0磅的干粮，适用于猫咪和小型犬。

Dogness Smart真空宠物食物储存容器：Dogness专有真空食物储存容器采用智能、恒压真空锁定方法，通过完全隔离空气中的霉变和水分，使传统食物储存显着升级和现代化，使宠物食物更长时间保持新鲜和酥脆，为宠物的健康生活带来更高品质。

Dogness C6 GPS追踪器“发现”：宠物主人打开手机上的GPS追踪器APP，随时都能安心知道自己的宠物在哪里。这些追踪器兼容4G，允许主人跟踪他们宠物的位置。他们还可以设置虚拟围栏，如果他们的宠物超出围栏，GPS追踪器App会提醒宠物父母。追踪器还监测并提供宠物的活动水平统计数据。

Dogness C5和C5迷你追踪器：这些较小版本的追踪器具有与C6相似的功能，但使用NB而不是4G。它具有更长的电池时间和更小的尺寸和重量。

宠物护理

我们的宠物护理产品目前专注于高品质的宠物洗发水。我们在2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们有两条线的洗发水，针对中国人的线上线下消费进行聚焦和定制。我们的一对一服务线专注于消费者购买者，由具有天然植物和氨基酸组成的狗和猫洗发水产品组成。除通用产品外，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、哈士奇、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七个品种定制的洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业购买者，如狗和猫美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带和项圈

传统产品线：我们生产七个主要系列（经典、优雅、豪华、LED、假日、特殊功能、Cat系列）的项圈、束带和牵引带。鉴于客户可以选择的产品，我们目前生产500到600种传统产品，并且可以增加额外的选择来满足客户的偏好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、聚四氟乙烯涂层面料等材料，以适应消费者的喜好。我们不仅生产这些产品；我们还设计面料图案并发明改进的组件，例如用于项圈的舒适曲面扣和用于牵引的锁定关闭机构。

Retractable Leashes：除了我们最新的智能产品，我们还投入了大量精力来设计和制造一些最好的可伸缩皮带。可伸缩皮带平衡了狗的自由与主人的控制。如果使用得当，可伸缩的皮带会促进两者之间的良好沟通，因为狗在主人允许的情况下有完全一样多的漫游空间，这个数量可以根据环境和环境进行调整。Dogness还提供了更新的可伸缩皮带，以增强宠物行走体验。新的皮带允许宠物主人将Dogness配件连接到他们的可伸缩皮带上，目前包括一个LED灯，以便在低光环境下更好地看到；一个方便的盒子，用于存放狗袋、零食或钥匙等物品；以及一个蓝牙扬声器，用于听音乐或接听电话。

其他产品：除项圈、皮带和安全带外，我们还生产供人类使用的挂绳和附着在项圈上的装饰品。至于挂绳，我们用织布机生产这样的挂绳。因为我们有我们的内部生产，我们可以设计符合客户需求的挂绳，在颜色、尺寸、数量和图案方面。我们的挂饰系列采用高品质的电镀工艺，为宠物项圈打造时尚腔调。我们用鲜艳鲜艳的色彩制作各种图案，还有为猫项圈定制的铃铛。

即将推出的新产品

Dogness预计将推出更多产品，包括方便的室内宠物马桶、空气净化器等产品。

宠物健康和保健

我们的新研究领域之一是以宠物为重点的健康和保健产品。我们的一家子公司目前正在担任来自海外的少数优质宠物食品品牌的分销商。虽然我们目前没有在这个类别中提供我们自己的品牌产品进行销售，但我们目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计在未来推出这些产品。

运营

Dogness的营销和销售网络遍布全球，在达拉斯、东莞、香港和漳州均有业务。高级管理、研发和生产、市场营销、客户服务和财务由Dogness位于广东省东莞市的总部运营，该总部也是智能产品和狗绳的制造基地。位于美国德克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是所有国际市场的销售和服务中心，也是宠物健康和保健的研发中心。公司在福建漳州的工厂作为材料生产基地，负责样品染色、色带染色和电镀。多尼斯的竞争优势之一来自于整合全产业链，包括回力绳、纺织、印染、模具开发、五金塑胶等。此外，Dogness在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发设计中心，形成了完整的供应链体系，在中国设有制造基地。我们受益于垂直整合的制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们可以轻松地在设计中纳入改进。

市场背景

我们公司的主要市场是中国大陆，2024财年、2023财年和2022财年我们分别有约32.2%、36.0%和46.3%的产品在中国销售。

在出口销售方面，我们公司的首要市场是美国，2024财年、2023财年和2022财年我们分别有约19.2%、35.4%和29.6%的产品在美国销售。美国是世界上宠物拥有率最高的国家之一。根据APPA行业状况报告引用的2024年APPA全国宠物主人调查，8200万美国家庭拥有一只宠物。¹

美国的宠物主人越来越多地将他们的宠物视为家庭的延伸成员。因此，在过去十年中，用于宠物的支出稳步增长。根据APPA，2023年，美国在宠物上花费了1470亿美元。²

我们通过专业的宠物商店连锁零售商和大众市场零售商销售我们的大部分产品。尽管美国有13000多家宠物店，绝大多数宠物店都是小型经营，但很大一部分销售额来自排名前几位的专业零售连锁店Petco和Pet Valu。塔吉特和沃尔玛等大众零售商也在宠物用品销售中发挥关键作用，尤其包括宠物食品等主食。与专程前往宠物店相比，这些零售商以一站式购物的方式向宠物主人求爱。

最后，宠物主人越来越多地转向互联网网站购买宠物用品。除了向美国许多最大的专业和大众零售商销售我们的产品外，我们还在探索推动在线销售的机会。

竞争优势

我们相信我们拥有以下竞争优势。我们的一些竞争对手可能具有这些或其他竞争优势。

●先进技术。我们开发并利用了201项专利生产优质宠物产品。

●研发实力雄厚。我们利用与Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）、南京Rootaya Intelligence Technology Co.，Ltd（“南京Rootaya”）、Linsun Smart Technology Co.，Ltd（“Linsun”）的合作和/或投资以及我们自己的内部研发努力，为我们的客户设计高科技宠物产品。Dogness Network，我们拥有10%的所有权权益，它开发的智能手机应用程序为我们的联网产品提供动力，包括我们的喂食器、治疗器、机器人等。南京Rootayahas设计了我们的一些宠物玩具和创新的水和食物碗。Linsun，我们拥有13%的所有权权益，帮助创建了我们的智能喂食器和治疗器。我们的子公司东莞嘉盛负责我们其他智能产品的技术底层和对传统产品的创新和改进。

●纵向一体化生产。我们越来越多地在内部生产尽可能多的产品，并减少对第三方供应商的依赖。这使我们能够控制成本并确保质量。

¹美国宠物用品协会，宠物行业市场规模、趋势和所有权统计。https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

²美国宠物用品协会，宠物行业市场规模、趋势和所有权统计。https://www.americanpetproducts.org/press_industrytrends.asp

●规模经济。我们很高兴为各种客户提供产品，并为其中一些客户填补大订单。这些大订单让我们能够提高效率，降低成本，快速交付高质量的产品，满足客户的严苛需求。

●在宠物用品行业享有盛誉。我们的客户名单上充斥着老练的、多国采购宠物的人。

研究与开发

我们的研发团队有12名专注于产品研发和设计的敬业员工。质量控制有8名员工，是团队工作的重要方面，保证工艺每个阶段的质量一直是我们公司保持和发展品牌价值的关键驱动因素。

从2016年开始，我们一直在研究和测试新的、更环保的材料，我们希望在某些塑料应用中用它来代替PVC。

由于这些努力，我们于2015年3月成为国家知识产权局认定的国家高新技术企业，并于2021年续签了这项认定。这项认证使我们有权享受15%的优惠税率，而不是如果我们没有获得认证，我们将支付的25%的统一税率。

我们的研发费用在2024财年为610,439美元，2023财年为931,078美元，2022财年为917,227美元，分别占我们2024年、2023年和2022年总收入的4.1%、5.3%和3.4%。我们预计我们的研发费用将增加，因为我们继续进行研发活动，特别是寻求增加使用环保材料，并开发更多新产品以满足客户需求。

知识产权

我们采用商业秘密、版权、商标、专利等多种权利相结合的方式来保护我们的知识产权和我们的品牌。截至招股说明书之日，我们已在中国国家知识产权局完成156项专利注册。此外，我们在德国注册了19项专利，在日本注册了27项，在美国注册了23项，在加拿大注册了9项，在澳大利亚注册了3项，在欧盟注册了8项。截至本招股说明书披露之日，我们已成功取得245项专利（其中中国境内156项），其中发明专利32项，实用专利79项，外观专利134项。

我们已经完成了188个商标的注册，在中国国家工商行政管理总局商标局。此外，我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的Dogness关键商标。我们已将我们所有的专利和商标注册在东莞嘉盛、东莞多尼斯、多尼斯集团、香港多尼斯名下。我们的商标将在不同日期到期，直至2030年11月12日。

任何对该股份的投资都是投机性的，涉及高度风险。在作出投资决定前，您应仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中“风险因素”下描述的风险，或我们的6-K表格报告中的任何更新，以及本适用的招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息。如此描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与投资我司证券及本次发行相关的风险

未来出售我们的A类普通股可能会导致我们股票的现行市场价格下降。

发行和出售额外的A类普通股或可转换为或可行使为A类普通股的证券可能会降低我们A类普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在我们行使未行使期权时发行的A类普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，这种波动可能导致我们A类普通股的市场价格下降，并可能导致您损失部分或全部对我们A类普通股的投资。

整个股票市场，特别是纳斯达克上A类普通股的市场价格，正在或将会发生波动，而这些价格的变化可能与我们的经营业绩无关。在本招股章程日期之前的六个月期间，我们的A类普通股的市场价格大幅波动，我们的A类普通股的价格继续波动。我们预计，我们股份的市场价格将继续受到宽幅波动。我们股票的市场价格现在和将来都将受到多种因素的影响，包括：

这些因素可能会对我们股票的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者遭受重大损失。

未来出售我们的A类普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的A类普通股价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的A类普通股，我们的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售我们的A类普通股的看法也可能会压低我们股票的市场价格。我们的A类普通股价格下跌可能会阻碍我们通过增发A类普通股或其他证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外的A类普通股，或可转换为我们的A类普通股或可行使我们的A类普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在转换任何债务证券时发行的A类普通股或行使我们的未行使认股权证可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们没有支付，也不打算支付我们A类普通股的股息。此次发行的投资者可能永远无法获得投资回报。

我们自成立以来一直没有就我们的普通股支付股息，并且不打算在可预见的未来就我们的A类普通股支付任何股息。我们打算将收益（如果有的话）再投资于业务的发展和扩张。因此，您将需要依靠在价格升值后出售您的A类普通股，这可能永远不会发生，以实现您的投资回报。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场所有适用的继续上市要求，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低投标价格和某些公司治理要求的要求。无法保证我们将能够遵守适用的上市标准。

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市并且没有资格在其他市场或交易所报价或上市，那么出售我们的A类普通股或获得我们的准确价格报价可能会变得更加困难，而且证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的A类普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在主要交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

我们在纳斯达克资本市场上的A类普通股的成交量和价格已经并可能继续大幅波动。

我们A类普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们的财务状况、运营结果的担忧、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议等因素，可能会对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

与我们业务相关的风险

国际供应链系统中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

跨境电商相关仓储物流市场在很大程度上取决于全球供应链系统的可用性和可靠性。新冠疫情凸显了国际供应链系统的脆弱性以及与这些系统中断相关的潜在风险。港口拥堵和集装箱短缺等问题可能导致缺货，影响电商商家的商品供应，进而可能减少对我们宠物产品的需求。商家可能会推迟跨境运营，直到库存恢复可用。此外，供应链中断可能会推高物流、运输和仓储成本，挤压我们的利润和盈利能力。这些问题导致的发货延迟可能会导致客户不满并减少对我们产品的需求。我们减轻这些风险的能力是有限的，这样做不能保证成功。因此，此类中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

政府行为和法规，例如出口限制、关税和贸易保护措施，可能会限制我们向某些客户或市场销售产品的能力，或者可能会限制我们开展业务的能力。

国际贸易争端、地缘政治紧张局势和军事冲突已经并将继续导致新的和不断增加的出口限制、贸易壁垒、关税和其他贸易措施，这些措施可能会增加我们的制造成本，降低我们的产品竞争力，减少对我们产品的需求，限制我们向某些客户或市场销售的能力，限制我们采购组件或原材料的能力，或增加我们的成本，阻碍或减缓我们的货物跨境流动，阻碍我们开展研发活动的能力，或以其他方式限制我们开展业务的能力。日益加剧的保护主义、经济民族主义和国家安全担忧可能会导致贸易政策、国内采购倡议或其他正式和非正式措施的进一步变化，这可能会使我们的产品更难在某些市场和/或客户中销售，或限制我们进入某些市场和/或客户。

受消费者行为和竞争格局的影响，美国和中国市场为我们的宠物产品业务带来了明显的挑战和机遇。

在美国市场，宠物文化根深蒂固，消费者表现出强大的购买力。市场规模庞大、稳定且持续增长，但同时也竞争激烈。消费者支出的因素，由于通货膨胀、失业或经济状况变化等因素，可能会显着影响我们的销售和盈利能力。持续的通胀已经减少了可自由支配的消费者支出，影响了利润率更高的产品的销售，这一趋势可能会持续下去。此外，如果消费者偏好发生变化或宠物拥有量的人口趋势放缓，我们的业务可能会面临进一步的挑战。

相比之下，中国市场正在经历宠物行业的快速增长，消费者支出不断增加，对宠物产品的需求不断增加。本土品牌迅速崛起，占据了越来越大的市场份额。市场的快节奏扩张带来了重大机遇，但竞争也在加剧。消费趋势的任何转变或经济状况的中断都可能影响我们维持和扩大市场存在的能力。

我们在这两个市场的成功取决于我们适应这些不同的消费者偏好、经济条件和竞争压力的能力。未能识别或应对这些不断变化的因素可能会对我们在美国和中国的销售、市场份额和盈利能力产生负面影响。

虽然我们不知道过去有任何数据泄露，但未来的网络攻击、计算机病毒或任何未能充分维护安全和防止未经授权访问我们的信息技术系统或数据的行为都可能导致我们的业务运营中断，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

保护我们的客户、商业伙伴、我们公司和员工的数据对我们至关重要。我们的客户、业务合作伙伴和员工期望我们将充分保护和保护他们的敏感个人和业务信息。我们越来越依赖自动化的信息技术流程。第三方的不当活动、利用加密技术、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能会导致我们的网络、支付终端或其他结算系统在未来遭到破坏或破坏。特别是，犯罪分子用来获取未经授权访问敏感数据的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发起之前不会被识别；因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。不能保证我们将来不会遭受犯罪网络攻击，不能保证未经授权的当事人不会获得个人或商业信息或敏感数据的访问权限，也不能保证任何此类事件都会被及时发现。

我们还面临与我们合作以促进我们的业务活动的第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险，其中包括为我们的客户管理账户的第三方在线服务提供商和外部云服务提供商。由于技术系统日益巩固和相互依存，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞对一个实体的系统造成重大损害，可能会对其交易对手产生重大影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断都可能对我们的运营产生不利影响，并可能导致我们客户的资金被挪用。

安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行动、员工失误、渎职或其他原因而遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与客户和合作伙伴的关系可能会受到严重损害，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们和我们的子公司可能会因未缴税款而承担责任，包括利息和罚款。

在正常的业务过程中，我们和我们的子公司可能会受到中国各税务机关就应缴税款金额提出的质疑。中国税务机关可能会采取以下立场：我们或我们的子公司所欠税款超过其已缴纳的税款。截至2024年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我们分别记录了1.0百万美元、1.0百万美元和1.6百万美元的税项负债，原因是可能少缴了所得税和营业税。如果中国当局确定适用罚款或未支付正确金额，则可能会导致过去税款的纳税义务高于这些金额。尽管公司管理层认为，它可能能够与中国当地税务当局协商减少这些当局可能认为到期的任何金额，并减少任何利息或罚款，但我们不能保证我们将能够协商这样的减少。在我们能够协商此类金额的范围内，国家一级的税务机关可能会采取以下立场：地方没有权力减少此类负债，而这些中国税务机关可能会试图收取金额大大超过管理层估计的未缴税款、利息和罚款。

如果我们最大的客户减少与我们的订单，这样的收入将很难被取代。

虽然我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们的一些最大客户是Petco和Pet Valu，它们是迄今为止北美最大的宠物专业连锁店。截至2024年，Petco在美国约有1300家门店，Pet Valu在加拿大约有700家门店。这些客户给我们呈现的机会，没有另一个实体客户。因此，如果我们失去这些账户，或者如果这些客户在未来购买我们的产品减少，就很难替代那些损失的收入。

我们的智能产品最近才进入分销。

当我们看好我们的智能产品如项圈、线束、馈线和机器人将是我们公司未来的重要产品时，我们开始销售它们，因此不知道它们是否会证明受到消费者的欢迎。我们在多个国家的博览会上展出了这些产品，并已开始收到订单，但在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度内，我们所有智能产品的收入分别约为440万美元、740万美元和1350万美元。因此，我们没有一个准确的衡量标准来衡量它们会被消费者接受得有多好。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能卖不出足够的产品来扩大我们在这个新行业的市场份额。

我们的智能产品没有竞争对手的产品那么知名。

有各种各样的竞争对手为狗和猫提供比我们的产品更知名的智能项圈、智能喂食器和智能治疗器。我们知道我们的智能产品有十几个竞争对手，其中有些已经上市好几年了。因为智能项圈还是一个比较新的行业，我们不认为有一个龙头。尽管如此，我们面临着来自Whistle GPS宠物追踪器和Tractive等更知名产品的竞争，以及来自美国更成熟、资本状况更好的公司的产品的竞争，例如生产各种犬类训练和追踪设备的佳明。同样，PetSafe、Petzi、Petcube、Arf Pets和Furbo等公司销售食品和治疗分配器，其功能在某些情况下与我们的产品相似。如果我们无法实现对我们技术的认可，或者如果消费者选择使用他们比我们公司更认可的公司的产品，我们的智能衣领和线束产品可能不会被很好地接受。

我们的智能项圈和安全带目前在代际之间。

我们在2016年首次推出了我们的C2和H2智能项圈和线束。这些产品旨在通过2G电话技术进行操作。虽然这个平台足以满足产品的需求，但2G速度远远落后于目前可用的4G和现在的5G技术。因此，我们的C2和H2产品迄今获得的客户群非常有限。出于这个原因，我们一直在研究和开发我们的下一代智能项圈和线束，以便在考虑到当今更高的网速的情况下进行操作。我们接近推出依赖5G网络的C9和依赖NB网络的C5 mini。在我们能够将这些产品全面推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和线束的销售，以及这些产品正在进行的蜂窝服务的订阅，将是名义上的。如果以及何时我们能够推出我们的下一代智能项圈和安全带，我们无法预测消费者会在多大程度上被这类新产品所吸引。

我们的智能项圈依赖于第三方蜂窝电话公司和应用程序开发商的功能。

我们智能衣领的一个特点是能够在主人的手机和衣领之间进行通信，即使两者距离太远无法直接通信。我们通过在智能衣领里有一张SIM卡来实现这一点，这样，只要衣领有手机信号，它就会和电话通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供蜂窝服务。如果这种合作被终止，或者如果我们收到的蜂窝服务不可靠或比我们预期的更昂贵，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们的智能项圈所依赖的Dogness智能手机App仍在由一家公司Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）开发和测试中，我们在其中拥有少数权益。我们公司拥有Dogness Network 10%的股份。Dogness Network计划在不久的将来从订阅通过Dogness智能手机App提供的服务中获得收入，我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们可能只会凭借我们在Dogness Network的10%权益而受益。如果Dogness Network停止支持该应用程序或削弱其功能，我们的智能项圈和安全带可能无法使用或对最终用户的价值降低。

如果我们将来无法与这类第三方合作，我们将需要找到并与其他服务提供商合作，我们不能保证我们能够在我们满意的条件下这样做，如果有的话。

我们的软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序进行交互。

在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互联，比如可以开灯或调节温度的扬声器。一些客户购买产品的依据是他们将如何与客户已经使用的其他服务和产品进行交互。如果我们无法预测和满足这些愿望，客户可能会选择与他们喜欢的服务进行交互的其他产品。虽然我们可能会在未来几代产品中加入这样的功能，但并不是我们目前的所有产品都能融入苹果、谷歌或亚马逊的智能家居平台。我们的Dogness CAM馈线、App馈线和App mini馈线与Amazon Alexa配合使用。

我们还依赖第三方应用商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序进行互操作，其中许多协议是由第三方创建和维护的。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统的互操作性，以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议。此类技术的任何变化，如果降低我们产品的功能或给予竞争性服务优惠待遇，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功开发或维持与移动行业关键参与者的关系，或开发与一系列操作系统、网络、设备、浏览器、协议和标准有效运行的产品。此外，从移动设备发送的交易与从个人电脑发送的交易相比，我们可能面临不同的欺诈、安全和监管风险。如果我们无法有效预测和管理这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

原材料和采购产品的价格上涨可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原材料是塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺面料、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。这些原材料受到价格波动和通胀压力的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续通过各种计划减少这些成本增加的风险，包括根据此类原材料成本的调整调整销售价格，同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商还受到价格波动和劳动力成本以及其他通胀压力的影响，这可能反过来导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和来源产品价格上涨可能会抵消我们的生产力提升和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们垂直整合我们生产的计划可能无法提供我们预见的好处。

在过去几年中，我们越来越多地在内部生产我们的产品。我们做出这一战略决定是因为我们相信这将有助于我们控制产品中组件的成本。在单位销售价格和我们行业一样低的地方，组件的价格是极其重要的。因此，我们认为尽可能控制成本很重要。

话虽如此，当我们在内部生产之前从第三方供应商购买的组件时，我们可能无法从专门的第三方供应商所能看到的规模经济中受益。此外，我们投资于此类生产的基础设施，例如购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术以比我们现有基础设施更便宜的价格生产我们产品的组件，我们可以发现我们的经营业绩受到负面影响，而如果我们从第三方采购，我们会看到。在这种情况下，我们的产品可能比从第三方供应商采购的竞争对手的产品更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们对第三方物流供应商的依赖可能会使我们面临为客户提供服务失败的风险。

我们依靠第三方将我们的产品从中国运送给我们的客户。我们的竞争基于价格、质量和可靠性，因此未能按时将我们的产品交付给我们的大客户可能会损害我们的声誉。如果我们不能满足他们对产品的需求或不按时交付产品，我们将面临失去关键客户的重大风险。由于我们依赖第三方物流服务，我们可能无法避免供应链故障，即使我们能够履行我们对客户的制造义务。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠结合专利、商标、域名和商业秘密法和保密协议等方式来保护我们的知识产权。我们的中国大陆子公司在中国拥有135项专利和188项商标，在中国境外拥有66项专利和47项商标，这些专利和商标均已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理总局商标局（“SAIC”）等监管机构得到适当注册。这一知识产权让我们的产品在宠物用品行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们的专利申请可能无法导致专利被颁发，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们还依靠商业秘密权，通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了他们的保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓。

根据中国知识产权法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。然而，专利是不可再生的。我们的一些专利，特别是实用新型专利只有10年的保护期和外观设计专利有15年的保护期，将在不久的将来结束。一旦这些专利到期，如果被竞争对手复制，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫颁发给我们的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

由于可执行性的领土限制，我们的中国专利和注册商标可能无法在中国境外获得保护。

一般来说，专利权和商标权在法律上具有属地限制，仅在其注册所在国境内有效。

目前，中国企业可能通过两种方式在海外注册商标。一种是在希望获得保护的每个单一国家或地区提出商标注册申请，另一种是通过马德里系统申请国际商标注册。第二种方式，根据《关于商标国际注册的马德里协定》（“马德里协定”）或《关于商标国际注册的马德里协定有关议定书》（“马德里议定书”）的规定，申请人可通过马德里系统在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。

截至招股说明书之日，我们在中国注册了188个商标。我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的关键商标。

与商标类似，中国企业也可能通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个单一国家或地区提出专利注册申请，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局或世界知识产权组织国际局提出国际申请。不过，这类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业外观设计专利。

目前，我们的大部分专利和商标都在中国注册。如果我们不在其他司法管辖区注册，他们可能在中国境外得不到保护。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临更高的风险，成为与其他方所有权相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔主体。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并对竞争技术进行了大量投资，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家（包括美国和亚洲其他国家）制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。我们行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，知识产权诉讼的辩护，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政诉讼，可能既费钱又费时，并可能显着转移我们技术和管理人员的精力和资源。此外，在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中的不利裁定可能导致我们：

每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2024年6月30日，我们有大约500万美元的未偿还银行贷款，预计一年内偿还大约170万美元，两年内偿还130万美元，三到五年内偿还200万美元。贷款由公司子公司的固定资产担保，也由我们的首席执行官亲自担保。虽然我们相信我们有足够的资金资源在我们的首席执行官陈四龙先生的支持下偿还这些银行贷款，但无法保证我们将能够在到期时支付所有金额，或按照我们可接受的条款或根本无法为这些金额再融资。如果我们无法在到期时付款或为这些金额再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，其方式是大幅限制或禁止我们从事某些交易，包括但不限于：产生或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。未能遵守任何这些契约可能会导致我们其他债务协议项下的违约。任何这些违约，如果不被免除，都可能导致我们所有债务的加速偿还，在这种情况下，债务将立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠条件再融资，如果有的话。

如果我们在东莞租用我们工厂的村合作社未能按需提供所有权证明或建设批准，我们使用我们的设施的能力可能会受到损害。

我们的中国大陆子公司向东莞市东城区通沙黄公坑合作社（“黄公坑”）租赁我们的生产设施。我们了解到，正如在我们地区并不罕见的那样，黄公坑在建设设施之前没有获得政府的事先批准，因此可能无法提供政府批准的证据。如果地方当局要求提供此类批准的证明，我们设施的运营可能会中断，直到黄公坑能够提供此类批准的证据。如果黄公坑不能整改这个问题，我们可以发现我们的运营无限期停止。

如果我们的财产价值下降，我们可能无法为目前的债务再融资。

我们目前的所有债务都由不动产和其他经营财产的抵押或我们的一些股东提供的担保作担保。如果我们的不动产价值降低，我们可能会发现银行不愿意把以我们的经营财产作抵押的钱借给我们。房产价值下跌也可能阻止我们在贷款到期时以可接受的条款或根本无法为其再融资。

我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和举措提供资金。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

●限制我们支付股息的能力或要求我们寻求同意支付股息；

●增加我们对一般不利经济和行业条件的脆弱性；

●要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为资本支出、营运资金和其他一般公司用途提供资金的可用性；和

●限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本没有。

失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和量贩商。截至2024年6月30日止年度，对四大客户的销售额分别占总收入的20.8%、17.2%、5.1%及5.0%。截至2023年6月30日止年度，向我们四个最大客户的销售额合共约占我们总收入的15.4%、11.6%、8.8%及5.3%。截至2022年6月30日止年度，对四大客户的销售额分别占总收入的23.4%、6.7%、6.7%及5.7%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或我们将能够继续以当前水平或根本无法向这些客户供货。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生重大的负面影响。此外，拥有相对较少数量的客户可能会导致我们的季度业绩不一致，这取决于这些客户何时支付未付发票。在截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日的年度内，我们有两个、两个和一个客户占我们收入的10%或更多。

我们的银行账户没有全额保险或免受损失的保护。

我们将现金存放于位于中国内地的多家银行和信托公司。我们在中国大陆的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司资不抵债，或者如果我们无法提取资金，我们将损失在该特定银行或信托公司的存款现金。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理层和关键研发人员。

我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营以及我们的关键研发人员，以开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖于我们的首席执行官陈四龙先生。

虽然我们为员工的利益提供法律要求的个人保险，但我们没有为我们的任何高级管理层或关键人员维持关键人物人寿保险。其中任何一方的损失将对我们的业务和运营产生重大不利影响。高层管理人员和我们其他关键人员竞争激烈，合适的人选储备有限。我们可能无法迅速为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴和我们公司的其他关键专业人员和工作人员。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与其受雇于我们有关的保密和竞业禁止协议，但我们无法向您保证，如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷，我们将能够成功地执行这些规定。

在努力开发新产品的过程中，我们与技术公司和研究机构竞争合格的人才。虽然我们有自己的研发团队，但我们也非常依赖与另一家软件开发公司的合作，后者一直在帮助我们开发高科技产品。这种关系已成为我们公司业务发展的重要组成部分。如果这种关系变得不稳定或在未来被终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长战略包括提高现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加我们服务的客户数量和规模。推行这些战略已经导致并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，对我们增长的管理将要求，除其他外：

如果我们不能成功地管理我们的增长，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

由于我们依赖香港实体履行我们许多客户的订单，我们可能会面临增值税漏报的索赔。

我们的许多国际客户通过向我们的香港子公司下订单来订购我们的产品。然后，我们的香港子公司从我们的中国大陆子公司采购产品。当这些产品从我们的中国内地子公司销售给我们的香港子公司时，所支付的价格定为我们认为的公允价值。此外，我们已将产品的定价通知了适用的税务局。尽管如此，税务局未来可能会声称，由于我们的香港子公司向客户收取的价格可能高于我们的中国内地子公司向我们的香港子公司收取的价格，我们进行了转让定价以避免支付增值税（“增值税”）。根据中国法律，增值税可在出口时退还，因此我们认为，如果我们被要求为从中国到香港的此类转移支付增值税，则风险有限，但未能报告适当的增值税应付款可能会使我们因未能按时支付而面临罚款和利息。

由于未能为我们的部分员工缴纳全额社保和住房基金，我们可能会受到中国相关法律法规的处罚。

过去，我们的一些中国内地子公司为其部分雇员向社会保障和住房基金的供款可能不符合中国的相关规定。根据2002年修订的《住房积存资金管理条例》，有关住房资金主管部门可以责令企业在规定期限内缴纳未缴款项。根据2010年颁布的《中国社会保险法》，社会保障主管部门可以责令企业在规定期限内缴纳未缴纳的缴费，如有不缴纳的，可以进行处罚。在有关当局确定我们未足额缴款的情况下，我们的一些中国内地子公司可能会被要求支付未缴款和罚款，因为他们没有向社会保障住房基金全额缴款。

与我公司Structure和经营相关的风险

我们的双重类别结构将大部分投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有十票，我们的A类普通股每股有一票。截至2024年6月30日，我们的董事、执行官及其关联公司合计实益持有我们股本约96.15%的投票权。由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们的B类普通股持有人共同控制了我们普通股的多数合并投票权，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项。此类B类普通股的唯一所有者是我们的首席执行官陈四龙先生，他通过Fine Victory Holding Company Limited拥有9,069，000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除贵公司在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如为遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家美国上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的非公开交易的竞争对手不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们没有被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们不受监管FD（公平披露）的要求的约束，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍然受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到与美国国内报告公司提供的信息。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括发行人的董事多数由独立董事组成的要求。如果我们未来选择依赖此类豁免，这样的决定可能会给我们A类普通股的持有者提供更少的保护。

《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的，第5605（d）和5605（e）条要求上市公司对高管薪酬和董事提名有独立董事监督。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的董事会可以通过普通决议作出这样的决定，以背离这些要求。

我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成或实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们董事会的大多数成员将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克的要求，即我们必须就某些稀释性事件获得股东批准，例如将导致控制权变更的发行、涉及发行公司20%或更多权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股份或资产的某些收购。有关纳斯达克要求与英属维尔京群岛法律之间重大公司治理差异的描述，请参阅截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格，该表格于2024年10月17日向SEC提交，标题为“股本说明——公司法差异”。

保险金额不足可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以覆盖我们业务的某些资产和财产，但覆盖的金额和范围可能会使我们的业务无法充分保护免受损失。例如，我们的子公司没有营业中断保险的承保范围。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未能就我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易获得中国证券监督管理委员会（“证监会”）的事先批准（如果有的话）或满足必要的备案和报告要求，可能会延迟此次发行或可能对我们的业务、经营业绩、声誉和我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府已经并可能继续通过监管对中国经济的几乎每个部门进行实质性监督。如果我们的中国子公司和合并实体无法获得或维持在中国大陆运营的批准，我们在中国大陆运营的能力可能会受到损害。中央或地方政府可以实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》似乎要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求通过收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的载体的股份在境外证券交易所公开上市而成立的目的，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得证监会批准。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，据此要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。除《网络安全法》和《数据安全法》外，已经或预计将通过多项法规、指南和其他措施。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案制管理《上市记录规则》等《试行办法》，自2023年3月31日起实施。根据《上市记录规则》，在中国内地成立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。此外，《试行办法》列出了中国境内公司境外发行和上市被禁止的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止此类证券发行和上市的；（ii）经中国国务院有权机关依照中国法律审查认定的意向证券发行和上市可能危及国家安全的；（iii）在中国大陆设立的公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三（3）年期间侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的公司谋求证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司普通股股票在纳斯达克上市交易被视为中国境内设立的公司间接境外发行上市，因此，我司需遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本招股说明书之日，上述禁止在中国成立的公司境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的普通股。

根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事项，我会均应及时按照《试行办法》的要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可通过跨境证券监管合作机制，向SEC等境外辖区的监管对应方通报情况。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），该《规定》自2023年3月31日起施行。根据保密规定，在中国境内设立的寻求境外发行上市的公司，通过直接和间接方式，均需建立健全保密和档案制度。在中国境内设立的这类公司拟直接或通过其境外上市主体，向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。一旦生效，我们或我们的子公司未遵守或被认为未遵守保密条款和其他中国相关法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能会导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被司法机关追究刑事责任。

我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

如果向外国投资者发行我们的证券需要获得中国证监会或任何其他监管机构的批准、备案或其他程序，尽管我们已尽最大努力，但我们是否能够以及需要多长时间才能获得批准或完成备案或其他程序尚不确定。如果我们因任何原因无法获得或完成，或在获得或完成所需的相关批准、备案或其他程序方面遇到重大延误，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的业务，延迟或限制将我们公开发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。

经营我们目前在中国大陆开展的一般业务活动，我们的每一家中国子公司都需要获得国家市场监督管理总局（SAMR）当地对口部门的营业执照。我司各中国子公司均已取得国家市场监督管理总局当地对口单位的有效营业执照，没有任何此类许可证的申请被拒绝

与我们的A类普通股所有权相关的风险

如果PCAOB确定连续两年无法检查或调查已完成的审计人员，我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止。

近年来，美国监管当局持续对在中国有重大业务的美股上市公司的财务报表审计监督面临挑战表示担忧。作为美国持续关注获取审计和其他信息的监管重点的一部分，《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA包括对SEC的要求，以识别其审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局施加的限制而无法检查或完全调查。HFCAAA还要求，在PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人审计机构的情况下，SEC应禁止其在美国注册的证券在美国任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。临时最终规则适用于SEC认定已提交年度报告的注册人，该注册人的审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，而PCAOB由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。与HFCAA一致，临时最终规则要求向SEC提交文件，证明此类注册人不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其影响的信息。2021年5月13日，PCAOB发布了拟议的PCAOB规则6100，《控股外国公司责任法》下的董事会决定，以征求公众意见。拟议规则提供了一个框架，用于确定PCAOB是否无法检查外国司法管辖区的审计公司，包括此类决定的时间、因素、依据、公布和撤销或修改，此类决定将在整个司法管辖区的基础上以适用于总部设在该司法管辖区的所有公司的一致方式作出。2021年11月，SEC批准了PCAOB规则6100。2021年12月2日，SEC通过了对实施HFCAA披露和提交要求的最终规则的修订。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了一份SOP，内容涉及合作监管中国和香港的PCAOB注册会计师事务所，该协议确立了PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法案》对中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC传递信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并撤销了此前的认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施交易禁令的时间表从三年加速到两年的条款。因此，如果发行人的审计师连续两年未受到PCAOB检查或完成调查，SEC将被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。

我们目前的审计师Audit Alliance LLP位于新加坡，定期接受PCAOB的检查。如果未来中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许Audit Alliance LLP向PCAOB提供位于中国大陆或香港的审计文件以供检查或调查，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致根据HFCA法案限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括“场外”交易，可能会被禁止。最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能波动或下跌。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于您的购买价格转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

●我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

●我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

●发起或维持对我们覆盖的证券分析师的行为，跟踪我公司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

●我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

●整体股票市场的价量波动，包括经济整体走势的结果；

●对我们构成威胁或提起的诉讼；和

●其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们面临因我们的外国身份而产生的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。

我们的大部分业务和资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都不是美国居民，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国实施程序送达，或对我们或这些人中的任何一人执行在美国获得的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及可能就任何此类诉讼提供的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为发生了公司不法行为，他们可以使用的替代方案可能会更少。

英属维尔京群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

英属维尔京群岛法律存在不确定性，即根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由英属维尔京群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果做出这样的认定，英属维尔京群岛的法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未就此类判决是否具有刑事或惩罚性质作出裁决，因此在英属维尔京群岛是否可以执行尚不确定。尽管在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在某些情况下，在这种司法管辖下获得的判决可以在英属维尔京群岛法院根据普通法得到承认和强制执行，而无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，由在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务启动的诉讼启动，前提是：

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

在遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《BVI商业公司法》（经修订）的前提下，公司应在收到转让文书后，将A类普通股的受让人的姓名记入公司的成员名册，除非董事因决议中应指明的原因决定拒绝或延迟转让登记。董事通过该决议的，公司应向转让方和受让方发送拒绝或迟延通知。尽管我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有任何规定，董事不得拒绝登记任何A类普通股的转让，亦不得暂停登记，凡该等转让是：（i）转让予其权益已在公司成员名册上注明的任何承押人或押记人；或（ii）由任何该等承押人或押记人根据其担保项下的出售权力或其他方式并根据有关担保文件的条款。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治、经济及其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。我们面临着与总部设在中国大陆和香港并在中国大陆和香港拥有公司大部分业务相关的法律和运营风险。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括在政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制、资源配置等方面。中国政府通过战略性配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

中国政府可能会干预或影响我们的香港和中国内地经营实体的运营，并对其业务开展行使重大监督和酌处权，并可能在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济的增长可能不会以过去所经历的速度继续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国内地法律制度方面的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中国大陆法律体系以成文法规为基础。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。我们主要通过在中国成立的子公司开展业务。

这些子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国大陆法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国内地政府部门发布的某些监管要求可能不会被其他政府部门（包括地方政府部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国大陆行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国大陆法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国内地法律制度未来发展的效果，包括新法的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

中国经济、政治和社会状况的变化，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快就会提前通知，并可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受制于中国的经济、政治和法律发展。例如，由于最近提议修改中国的网络安全法规，要求某些中国技术公司在获准在外国交易所上市之前接受网络安全审查，这可能会对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济存在差异，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消他们购买我们的服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化可能很快，几乎不会提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们产生负面影响的新措施，或更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的普通股价值可能会迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或大范围社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对我们必须开展业务活动的方式实施重大监督，并可能随时通过政府政策、法律法规干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们A类普通股的价值发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管对中国经济的几乎每个部门实施实质性监督。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

未来的政府行为可能会严重影响中国或其特定地区的经济状况，并可能要求我们实质性地改变我们的经营活动或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监管，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

除其他外，中国的并购规则和《反垄断法》规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类监管要求，除其他外，在触发某些门槛的情况下，外国投资者获得中国大陆境内企业或在中国大陆有实质性业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须提前通知国家市场监督管理总局（SAMR）。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当按照国家有关规定进行。此外，中国于2021年1月生效的《外国投资安全审查办法》要求，从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国大陆公司的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会在中国寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。截至本招股说明书之日，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（中国石油集团）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对在美上市的几家中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步缓解义务教育阶段学生作业过重和校外辅导负担的指导意见》，据此，外资通过并购、加盟发展、可变利益主体等方式投资这类企业，禁止进入该领域。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，即《数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《数据安全管理规定》，要求持有千万以上用户/用户个人信息的数据处理者指定负责人并建立专门的数据安全管理机构，落实数据安全管理制度和风险应对措施，发生重大企业变更时向主管部门报告数据处置方案。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效并取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万用户/用户个人信息以上的网络平台运营者，在境外上市前应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。截至本招股章程日期，我们并无获任何中国政府机构告知我们须提交批准的任何规定。

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。该条例规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》规定，除其他外，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，尚未生效（如适用），其解释、适用和执行具有较大的不确定性。请参阅“风险因素——我们可能会因不当使用或盗用客户提供的个人信息而承担责任”和“风险因素——控股公司可能会受到中国当局的批准或其他要求，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。”

中国政府根据《上市记录规则》和/或《保密规定》对中国发行人进行的海外发行和上市实施监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布境外上市备案制管理《上市记录规则》等《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《上市记录规则》，在中国内地成立的公司寻求通过直接或间接方式在境外市场进行证券发行和上市，须就其境外发行和上市活动向中国证监会办理备案手续。此外，《试行办法》列出了禁止中国境内公司境外发行和上市的情形清单，包括：（i）中国法律明令禁止此类证券发行和上市的；（ii）经中国国务院主管机关根据中国法律审查认定，拟发行和上市的证券可能危及国家安全的；（iii）在中国大陆设立的公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三（3）个年度内挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（iv）在中国大陆设立的寻求证券发行上市的公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（v）在中国大陆设立的公司的控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。按照《试行办法》，我司A类普通股在纳斯达克上市交易被视为中国境内设立的公司间接境外发行上市，因此，我司须遵守《上市记录规则》及相关备案程序的规定。此外，我们认为，截至本招股说明书之日，上述禁止在中国成立的公司在境外发行和上市的情况均不适用于我们，我们可以在纳斯达克发售并继续发售我们的A类普通股。根据中国证监会同日发布的《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》及《上市记录规则》，我们被视为“现有发行人”，因为我们在2023年3月31日之前已在境外上市。根据这样的通知，我们没有被要求立即进行初始备案程序。但后续事项，包括后续在纳斯达克继续发行、双重发行和/或二次发行并在境外不同市场上市，以及发生包括控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事件，我会均应及时按照《试行办法》的要求履行备案程序。如果我们或我们的中国内地子公司未来未按《试行办法》规定履行备案程序，或违反《试行办法》在境外市场发售和上市证券，中国证监会可责令整改，对我们和/或我们的中国内地子公司给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。中国证监会还可以通过跨境证券监管合作机制，向SEC等海外司法管辖区的监管对应方通报情况。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局发布了《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密规定》），自2023年3月31日起施行《试行办法》。根据保密规定，在中国境内设立的寻求境外发行上市的公司，通过直接和间接方式，均需建立健全的保密和档案制度。在中国境内设立的这类公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料的，应当取得主管部门批准，并在披露或提供该等文件、资料前向主管保密行政部门完成相关备案程序。此外，提供或者公开披露可能对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、材料的，应当按照有关法律法规的规定，严格按照相应程序办理。我们或我们的子公司根据保密规定和其他中国相关法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求，可能会导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

我们或我们的中国内地子公司未能完全遵守上市记录规则，可能会严重限制或完全阻碍我们在纳斯达克发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股大幅贬值或变得一文不值。

控股公司可能需要中国当局的批准或其他要求，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市，继续向投资者提供证券，或对投资者的利益产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会减少或变得一文不值。

截至本招股说明书之日，我们或我们的子公司没有收到任何获得中国证监会或中国网信办许可或批准的要求。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。后续法律法规发布实施，包括《上市记录规则》、《保密规定》等。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于中国规则和条例的解释和执行的不确定性，这些规则和条例可以在几乎不提前通知的情况下迅速改变，以及中国当局未来的任何行动。不确定何时及是否要求公司获得中国政府的许可在美国交易所上市（包括追溯），即使获得该许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国大陆的法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

此外，中国大陆的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国大陆的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时公布或根本没有公布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。后续法律法规发布实施，包括《上市记录规则》、《保密规定》等。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国对通过互联网发布信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们的在线平台上的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能因我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容而承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外资投资于中国发行人，特别是技术备案的发行人施加更多的监督和控制。可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们被要求获得中国政府许可以开始任何证券的销售，在我们获得此类许可之前，我们将不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两家互联网平台发起了同样的调查，这两家平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

此外，我们可能会受到与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的使用、共享、保留、安全和转让有关的中国法律的约束。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》，即《审查办法》，2020年4月13日颁布、2021年12月28日修正、2022年2月15日起施行的《意见》规定，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIO”购买了与网络相关的产品和服务，而这些产品和服务影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，持有百万用户/用户个人信息以上的网络平台经营者，在境外上市前应当进行网络安全审查。截至本招股说明书之日，我们尚未收到任何权威机构将我们确定为CIO或要求我们接受CAC的网络安全审查的任何通知。此外，截至本招股说明书之日，我们没有因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或者其他非法手段收集数据，并规定建立数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2024年9月24日，国务院公布了《网络数据安全管理条例》，即《数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《数据安全管理条例》规定，由处理千万以上个人个人信息的数据处理商进行的境外首次公开发行，需指定负责人并建立专门的数据安全管理机构，落实数据安全管理制度和风险应对措施，并在企业发生重大变化时向主管部门报告数据处置方案。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们可能被视为数据安全管理条例下的数据处理者。对于《审查办法》和《数据安全管理条例》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《审查办法》和《数据安全条例》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们期望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证如果这些法律被认为适用于我们的运营，我们能够充分或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。对于此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们无法确定，并且我们无法保证能够及时获得任何许可或采取我们继续在纳斯达克资本市场上市可能需要的任何行动，或者根本无法保证。

此外，根据《个人信息保护法》，以向位于中国境内的该自然人提供产品或服务为活动目的的，该活动应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害国家安全、公共利益或者中国公民、组织合法权益的，依照该法律追究法律责任。不过，《个人信息保护法》和《数据安全法》较新，对于法律将如何解释或实施以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与这两项法律相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国的监管机构，包括CAC、工业和信息化部（MIIT）以及公安部，已经越来越侧重于数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和市场监管总局，或SAMR（前身为国家工商总局或SAIC），都以不同且不断变化的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修正，2022年2月15日生效。根据《网络安全审查办法》，（一）关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；（二）从事数据处理的网络平台运营者也属于监管范围；（三）为共同建立国家网络安全审查工作机制，将证监会列入监管部门之一；（四）持有用户/用户个人信息超过一百万并在中国境外寻求上市的网络平台运营者，应当进行网络安全审查备案；（五）核心数据的风险，重大数据或者大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或者非法传输给境外当事人以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或者大量个人信息被影响、控制或者被恶意使用的风险，应当在网络安全审查过程中予以统筹考虑。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书之日，我们尚未被任何中国政府机构告知我们提出网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

截至本公告之日，我们认为，我们在所有重大方面均遵守适用的中国法律法规，规范数据隐私和个人信息，包括中国网信办的数据隐私和个人信息要求，并且我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门有关数据隐私和个人信息保护的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2021年6月10日，中国石油集团颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国《数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们目前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们将来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权的访问可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。

未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损，并损害我们的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们向中国大陆子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或注册或备案，其过程可能会耗费时间，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册流程。

我们向中国内地子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。我司中国内地子公司取得的任何对外贷款均需在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构注册或满足相关要求，且我司中国内地子公司不得取得超过其各自项目投资总额与注册资本差额或中国内地子公司净值3.5倍（可能因中国国家宏观调控政策变化而逐年变动）的贷款。根据中国有关外商投资企业的相关规定，对我国大陆子公司的出资须经国家市场监督管理总局在其当地分支机构、商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行进行登记。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就我们未来向中国大陆子公司提供的贷款或就我们未来向中国大陆子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用任何证券发行所得款项以及将我们在中国大陆的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩大业务的能力以及我们的普通股产生重大不利影响。

美国监管机构在中国开展调查或执行规则的能力有限。

我们的大部分行动是在美国境外进行的。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国境外其他地方进行调查或检查，或对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东以及其他人实施送达程序，包括涉及根据美国联邦或州证券法产生的事项。中国与美国和其他许多国家没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项有关的这些判决，包括美国证券法和英属维尔京群岛法律，可能是困难的或不可能的。

您可能会在实现法律程序送达、执行外国判决或在中国大陆针对美国或香港或其他外国法律提起原始诉讼方面遇到困难，美国当局在中国大陆提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们在中国大陆开展很大一部分业务，我们的大部分资产位于中国大陆。此外，我们所有的董事、高级管理人员或高级管理人员均位于中国大陆。因此，我们的股东可能更难对这些个人执行责任和执行判决。我们的中国法律顾问PacGate Law Group已告知我们，中国大陆与英属维尔京群岛和许多其他国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国大陆承认和执行中国大陆以外任何这些司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

2006年7月14日，香港与中国内地订立《关于中国法院及香港特别行政区法院根据有关各方选择法院协议相互承认及执行民商事事项判决的安排》或《2006年安排》，据此，香港法院根据书面选择法院协议作出的要求支付民事和商事案件款项的最终法院判决的一方，可在中国大陆申请承认和执行该判决。同样，中国内地法院根据书面选择法院协议作出终审判决要求支付民事和商事案件款项的当事人，可以在香港申请承认和执行该判决。书面选择法院协议的定义是，在2006年安排生效日期后，当事人之间订立的任何书面协议，其中香港法院或中国大陆法院被明确指定为对争议具有唯一管辖权的法院。因此，在争议各方未以书面形式同意订立法院选择协议的情况下，无法强制执行中国大陆香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

随后于2019年1月18日，香港与中国内地订立《内地法院与香港特别行政区法院关于民事及商事事项判决相互承认及执行的安排》或《安排》，据此（其中包括）扩大适用范围，以涵盖大部分民事及商事事项的金钱及非金钱判决，包括刑事案件民事赔偿的生效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。不再需要当事人书面约定订立选择法院协议，只要能证明争议与请求地之间存在关联，如被告居住地、被告营业地或合同、侵权行为履行地等。2019年安排适用于双方法院于生效之日或之后作出的民商事事项判决。2006年安排自2019年安排生效之日起终止。当事人在2019年安排生效日前已按2006年安排签署《书面选择法院协议》的，仍适用2006年安排。虽然2019年的安排已经签署，但其生效日期尚待公布。因此，根据2019年安排执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局（“SAT”）于2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或698号文，外国投资者以出售境外控股公司股权的方式间接转让中国大陆居民企业的股权，或间接转让，且该境外控股公司所处的税务管辖区：（i）实际税率低于12.5%或（ii）不对其居民的境外所得征税，境外投资者应向中国大陆居民企业主管税务机关报告该间接转让情况。

2015年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局公告7。SAT Bulletin 7取代SAT 698号文下有关间接转账的规则。SAT Bulletin 7引入了与SAT 698号文下的上一个明显不同的新税制。SAT Bulletin 7将中国内地的税务管辖范围扩大到不仅包括SAT 698号文规定的间接转让，还包括通过境外中间控股公司的离岸转让转让其他应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7为评估合理商业目的提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，属于间接转让的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有该应税资产的中国内地主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其成立的目的是为了减少、避免或递延中国大陆税收，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前中国大陆居民企业股权转让的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于源头扣缴非居民企业所得税有关事项的公告》或SAT 37号公告，其中包括于2017年12月1日废止了SAT 698号文。SAT Bulletin 37进一步细化和明确了SAT 698号文下非居民企业收入的扣缴方式。并且SAT Bulletin 7中规定的某些规则被SAT Bulletin 37所取代。非居民企业未按照《中国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但非居民企业在税务机关责令其在规定期限内申报缴纳应纳税款前主动申报缴纳的，视为该企业已及时缴纳税款。

我们在涉及中国大陆应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组）的报告和其他影响方面面临不确定性。根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国大陆居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国大陆子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国有关中国大陆居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国大陆居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国大陆公司或向我们的中国大陆子公司注资的能力，限制我们的中国大陆子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月，外管局已颁布《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国大陆居民（包括中国大陆个人和中国大陆企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国大陆居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在离岸特殊目的载体基本信息发生任何变化，如中国内地个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于身为中国内地居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如任何直接或间接投资于离岸特殊目的公司或SPV的中国大陆股东未进行必要的登记或更新先前备案的登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是向外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

在我们目前的股东中，5名IPO前股东是37号通知适用的中国居民个人。余下的IPO前股东为企业和香港居民，第37号通知不适用于他们；但前提是，在此类企业的股东本身为中国居民的情况下，第37号通知将适用于此类个人。截至本公告之日，直接或通过香港企业持有该等股份的中国居民股东均未根据第37号通知提交登记。虽然这类个人已承诺在完成本次发行前缴纳公司出资额时完成登记，但无法保证此类登记将及时完成。我们已要求我们知道在我们公司持有直接或间接权益的中国大陆居民根据通知37和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。但是，我们无法向您保证，注册一定会在当地外管局分支机构或符合条件的银行按时完成。此外，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国内地居民的身份。因此，我们无法向您保证，我们的所有股东或作为中国大陆居民或实体的实益拥有人已遵守并将在未来进行或获得安全监管规定所要求的任何适用登记或批准。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国内地子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府当局解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家在中国大陆成立的公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能会依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，而对我们的中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们主要依靠子公司（包括位于中国的子公司）的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。

我们中国内地子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每间中国内地附属公司，作为外商投资企业，或FIE，须每年提取税后利润的10%（如有），作为共同储备的资金，如果共同储备的总余额已占其注册资本的百分之五十（50%）以上，则可停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们的中国内地子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们中国内地子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。目前，我们已经在公司政策和财务报告政策的保护伞下安装了现金管理政策或程序，这些政策或程序规定了资金如何转移。即使我们的政策没有具体解决限制，如上文所述，关于公司可以转移出中国的资金数量，如果我们决定将来将现金转移出中国，所有相关的转移将按照这些限制进行。截至本招股章程日期，中国内地附属公司概无向Dogness派发股息或分派。

中国对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用任何发行的收益向我们的中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆和香港成立的子公司在中国开展业务。我们可能会根据政府当局的批准和金额限制向我们的中国大陆子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，必须在当地对应的外管局注册。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括发售所得款项净额）转让给我们的中国内地子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于外管局28号文是新颁布的，外管局和有能力的银行将如何在实践中开展尚不明确。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国大陆子公司提供的贷款或未来我们向我们在中国的外商独资子公司提供的出资。因此，我们在需要时向中国内地子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从我们的任何证券发行中获得的收益以及为我们的中国内地业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国内地子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，对货币汇出中国实行管制。我们的大部分收入是以人民币获得的，人民币目前还不是一种可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现有的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常账户交易相关的支付，其中包括股息支付以及货物和服务进口的支付。我们的中国大陆子公司能够通过遵守某些程序要求，以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准。我们的中国大陆子公司也可能在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向贵国保证，中国政府未来不会酌情采取措施限制经常账户交易的外币准入。

将人民币兑换成外币，将外币兑换成人民币，用于与资本账户交易相关的支付，主要包括投资和贷款，一般需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易的人民币可兑换的限制可能会影响我们的中国内地子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证，注册过程不会延迟或阻止我们将人民币转换为在中国境外使用。

就中国大陆企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》规定，那些在中国大陆以外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内，即被视为中国大陆税收居民企业，一般将对其全球收入适用统一的25%的企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照组织管理实际标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，经国家税务总局2014年1月29日发布的《基于实际管理机构标准的居民企业认定问题公告》部分修正，并于2017年12月29日发布了《关于发布无效废止的税务部门规则清单和税务规范性文件的决定》进一步部分修正。经修订的SAT 82号文为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些特定标准，其中包括以下所有条件：（一）负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；（二）组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；（三）主要资产和公司文件的存放地点；（四）半数以上（含）有表决权的董事或高级管理人员的惯常居住地。SAT 82号文进一步明确，“事实上的管理机构”的认定必须遵循实质重于形式原则。此外，SAT于2011年7月27日发布SAT Bulletin 45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然SAT 82号文和SAT公告45均仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国大陆个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT 82号文和SAT公告45中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的，还是由中国大陆或外国个人控制的。

目前，尚无适用于我司或我司境外子公司的关于确定事实上的管理机构的程序和具体标准的详细规则或先例。我们不认为Dogness满足中国大陆居民企业所需的所有条件。本公司为一间于中国大陆以外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于，其记录（包括其董事会决议和其股东的决议）均保持在中国大陆以外。基于同样的原因，我们认为我们在中国大陆以外的其他实体也不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

但是，如果中国税务机关出于企业所得税目的确定Dogness为中国大陆居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。这种10%的税率可以通过适用的税收协定或中国与我们股东的司法管辖区之间的类似安排而降低。例如，对于符合中港两地税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国大陆境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆个人股东是否会因此类非中国大陆个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国大陆居民企业的情况下，公司的非中国大陆股东是否能够主张其税务居住国与中国大陆之间的任何税收协定的利益。

如果我们的英属维尔京群岛控股公司Dogness不被视为中国大陆居民企业，我们的非中国大陆居民股东将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。不过，根据7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权，通过转让应税资产，尤其包括中国内地居民企业的股权，间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国内地主体，可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让方将有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国内地居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守37号公告，或者确定我们不应该根据7号文和37号公告被征税。

除了新的居民企业分类如何适用的不确定性，也有可能未来规则发生变化，可能具有追溯效力。如果我们根据企业所得税法被要求就我们应付给我们的外国股东的股息代扣中国大陆所得税，或者如果您在上述情况下被要求就转让我们的股份支付中国大陆所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们的股份持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。任何此类税收可能会降低您对我们股票的投资回报。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国大陆公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国大陆公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人在外管局注册，该代理人可能是该境外上市公司的中国大陆子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，负责办理股票期权行权或变卖、股份权益买卖等相关事宜。我们和我们的执行官以及其他在中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年且根据我们的股权激励计划被授予期权或其他奖励的员工自本公司成为海外上市公司以来受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国大陆子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。”

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通函。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权或获授受限制股份将被征收中国大陆个人所得税。我们的中国大陆子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

未能按照中国法规的要求向各种强制性社会保障计划提供足够的缴款可能会使我们受到处罚。

根据中国社会保险法和住房基金管理办法，我们被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划做出贡献，这在严格遵守相关规定的情况下可能是不够的。截至本招股章程日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营业绩并不重要。我们没有收到当地当局的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工就我们目前在这方面的做法提出的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律法规的执行解释仍在涉及，我们无法向您保证，我们在这方面的实践不会违反任何关于包括与缴纳社会保险金和缴纳住房基金义务有关的那些以及其他以福利为导向的支付的劳动相关法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳动法律法规可能会因此增加我们的劳动力成本。

中国整体经济和平均工资近年来有所增长，并有望持续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。中国劳动合同法及其实施细则对雇主与其雇员之间订立的合同作出了要求，并规定了试用期的时间限制以及雇员可以被安排在定期劳动合同中的时间限制。我们无法向您保证，我们的就业政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们将不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们受到与《劳动合同法》或其实施细则相关的大额处罚或费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中强制执行与员工的竞业禁止条款，我们要在劳动合同终止或结束后的限制期内按月对员工进行补偿，这可能会给我们造成额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同以资历而非业绩为依据，这显著影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国大陆的劳动力，劳动合同法可能会对我们以对我们的情况最有利的方式或以及时且具有成本效益的方式颁布此类改变的能力产生不利影响，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的中国大陆子公司的印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国大陆子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍掉的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和授权的个人砍掉的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

提供统计数据和预期时间表

我们可能会根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述）不时出售数量不定的证券，其最高总发行价格为300,000，000美元。我们将根据本协议提供的证券的实际每股价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素（见下文“分配计划”）。

资本化和负债

我们的资本化将在适用的招股说明书补充文件或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将任何证券发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务或再融资以及未来收购的融资。我们可能在使用任何净收益方面拥有重大的酌处权。所得款项净额可暂时投资于计息账户和短期计息证券，直至其用于规定用途。我们可能会在与所发售证券相关的适用招股说明书补充文件中提供有关出售所发售证券所得款项净额用途的额外信息。

我们可能会根据本招股说明书不时发售我们的A类普通股、股份购买合约、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，总价值最高可达300,000，000美元，价格和条款将由我们的董事会确定，并基于任何发售时的市场情况。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括（在适用范围内）：

我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可能会通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售本招募说明书中描述的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果我们在出售中使用承销商，承销商要么为自己的账户收购证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不时转售证券，或者在承销商同意尽最大努力向公众出售证券时以“尽最大努力、最低/最高基准”出售股份。我们可能会通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，该证券将直接出售给交易商，作为委托人。然后交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市。除非相关招股章程补充文件中另有规定，除A类普通股外，我们提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请上市我们在交易所发售的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何一系列证券可能都不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销证券的承销商、交易商和代理商，以及直接购买证券然后转售证券的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易（包括写入期权），或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修订中予以识别。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响该证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券数量超过我们向他们出售的数量。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使授予这些人的超额配股权的方式回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券，或通过施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售让步可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

下文列出了我们预计与此次发行相关的总费用（不包括承销折扣和佣金）的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

*待定

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息——《2024年年度报告》中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中。

与我们的A类普通股以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款有关的信息通过引用从我们的年度报告中并入，标题为“第10项。附加信息– 10.B.经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。”这些信息并不声称是完整的，并且完全符合我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定以及英属维尔京群岛法律的适用条款。您应该阅读我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些章程大纲和章程细则作为公司于2023年11月6日向SEC提交的表格6-K报告的附件 3.1提交，以了解对您很重要的条款。

作为招股章程日期，我公司获授权发行无限数量的授权A类普通股和B类普通股，每股无面值，其中5,191，658股A类普通股已发行和流通，9,069，000股授权B类普通股已发行和流通，截至本招股章程日期。陈先生通过Fine Victory Holding Company Limited是B类普通股的唯一持有人。我们的B类普通股每股有十票投票权，我们的A类普通股每股有一票投票权；然而，A类和B类普通股拥有相同的经济权利。有关我们的A类和B类普通股的描述，包括其权利和义务，请参阅我们的年度报告，该报告以引用方式并入本文。

有关在哪里可以获得我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本的信息，请参阅本招股说明书其他地方的“您可以在哪里找到更多信息”，这些备忘录和章程细则已在SEC备案并可从SEC公开获取。

我们可能会发行股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售指定数量的A类普通股或根据本协议登记的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同中规定的特定公式确定。

购股合约可以单独发行，也可以作为由购股合约和债务证券、认股权证、根据本协议注册的其他证券或第三方的债务义务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据购股合约购买证券的义务，我们在此将其称为“购股单位”。购股合同可要求持有人以特定方式为其在购股合同项下的义务提供担保。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排，将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。有关股份购买合约或股份购买单位的特定发行的招股章程补充文件将描述该等股份购买合约或股份购买单位的条款，包括以下内容：

本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一项或多项单独契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合在一起，在本招募说明书中有时被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述特定系列债务证券的条款。

本招股章程或任何招股章程补充文件中有关契约及债务证券条款的陈述及描述为其摘要，并不旨在完整，并受契约（以及我们可能不时订立的每项契约所允许的任何修订或补充）及债务证券的所有条款（包括其中某些术语的定义）的约束，并通过参考对其整体进行限定。

一般

除非在招股章程补充文件中另有规定，债务证券将是公司的直接无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级受偿权。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则契约并不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时按面值或折价发行债务证券，在新契约的情况下，如果有的话，以一个或多个系列发行，期限相同或不同的债务证券。除非在招股章程补充文件中注明，否则我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需征得发行时该系列未偿还债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，详见与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中的更详细描述。有关特定债务证券的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何次级债务证券的发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在受偿权上从属于任何现有的优先债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在次级契约下，“优先债务”是指与以下任何一项有关的债务的所有到期金额，无论是在次级契约执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

然而，高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人，在获得任何担保权益的情况下，将首先有权获得优先债务证券到期的全部金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，在我们根据次级债务证券进行任何支付或分配之前，我们将全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，支付给任何次级债务证券的持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（如果没有从属条款）应就次级债务证券支付或可交付，将按照该等持有人当时存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。如任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下并在所有优先债务获得全额偿付之前收到任何次级债务证券项下的任何付款或分配，则该等付款或分配将以信托方式为其利益而收取，并予以支付或交付并转让给，优先债务的持有人在当时未清偿的优先顺序按照该等持有人之间当时存在的优先顺序申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制增发优先债。

违约、通知及豁免事件

除非随附的招股说明书补充文件另有说明，以下应构成各系列债务证券的契约下的“违约事件”：

除非随附的招股章程补充文件另有说明，如果根据任一契约未偿付的任何系列的任何债务证券的违约事件发生并仍在继续，则该契约下的受托人或就与支付股息有关的某些违约事件的补救（加速除外）至少25%（或至少10%）的该系列未偿付债务证券的持有人可根据适用契约的规定，通过通知宣布，立即到期应付的该系列所有未偿债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）；条件是，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，如果除未支付加速本金之外的所有违约事件都已得到纠正或豁免，则解除并取消此类加速。原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。

任何系列债务证券在任一契约下的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，均可由根据该契约未偿付的该系列所有债务证券的本金多数持有人放弃，但（1）该系列任何债务证券的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约或（2）与支付股息有关的某些违约事件除外。

受托人须在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出有关该违约的通知。

受托人在违约期间有责任以规定的谨慎标准行事，可要求已发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿，然后再应该系列债务证券的持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权利及若干其他限制的情况下，任一契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的契约相抵触，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一项契约对我们提起任何诉讼（支付该等债务证券的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼或根据其条款转换或交换该等债务证券的诉讼除外），除非（1）持有人已根据适用契约的要求，就该系列债务证券的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（2）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并向受托人提供其合理信纳的费用补偿补偿，（3）受托人不得在该请求提出后60天内提起该诉讼，以及（4）该系列债务证券本金多数的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。我们被要求每年向受托人提供关于我们遵守每个契约下的所有条件和契约的声明。

解除、失责及契约失责

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们可能会按照以下规定履行或解除我们在契约下的义务。

我们可以通过向受托人不可撤销地存入金额足以支付和清偿之前未交付给受托人注销的该等债务证券的全部债务、本金以及截至该存款日期（如债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期的任何溢价和利息，解除根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务，视情况而定，而我们或（如适用）任何担保人已支付根据适用契约应付的所有其他款项。

如适用的招股章程补充文件中注明，我们可选择（1）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关契约另有规定的情况除外）（“法定解除义务”）或（2）解除我们与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关契约受托人时，的款项及/或政府债务，透过按照其条款支付本金及利息，将提供金额足以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有的话）或利息至到期或赎回（视属何情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似款项。作为法定撤销或契约撤销的条件，我们必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类法定撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类法定撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条规定的法律撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用的联邦所得税法的变更。此外，在法律失效或契约失效的情况下，我们将已向受托人（如适用）交付一份高级人员证明书，大意为有关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该存款而被除牌，以及（2）一份高级人员证明书和一份大律师意见，每一份证明书均说明有关该等法律失效或契约失效的所有先决条件已获遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约撤销选择权，但我们仍可就此类债务证券行使我们的撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，除非随附的招股章程补充文件另有说明，我们和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需征得这些持有人的同意。我们和适用的受托人还可以在根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意的情况下，以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约需要债务证券的每个持有人的同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许根据契约发行的任何系列受修改或修订影响的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人放弃遵守契约中包含的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付可以通过邮寄到有权获得该利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在安全登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们指定的付款代理将担任各系列债务证券的付款代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期和应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向我们偿还，此后该等债务证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由一份或多份以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，并且实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此种债务证券的转让和交换将只允许以此种最低面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，除非适用《信托契约法》或其当事人另有约定。

受托人

契约项下的受托人或受托人将在任何适用的招股章程补充文件中列出。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为我们的A类普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的A类普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。但任何招股说明书补充均不得从根本上改变本招股说明书中载列的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买我们的债务证券、A类普通股或其任何组合。我们可以独立发行或与A类普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余数量的权证发行新的权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。

认股权证持有人的权利可执行性

各认股权证代理将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

认股权证协议的修改

认股权证协议可允许我们和认股权证代理人（如有）在以下情况下，在未经认股权证持有人同意的情况下对协议进行补充或修订：

我们可能会发行购买我们可能向证券持有人提供的A类普通股、优先股、存托股或债务证券的权利。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司之间将订立的单独的权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买A类普通股、优先股、存托股或债务证券的本金。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商直接向我们的证券持有人以外的人、或通过此类方式的组合（包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排）提供任何未获认购的证券。

我们可以以任意组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期或发生之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

适用的招股章程补充文件可能会描述：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的抵押品安排及存管安排对其整体进行限定。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，与本次发行有关的已注册证券的有效性以及有关英属维尔京群岛法律的某些法律事项将由本公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogier为我们传递。有关此次发行的某些法律事项将由Kaufman & Canoles，P.C.就美国法律事项为我们转交。与中国法律有关的某些法律事项将由PACGATE LAW GROUP通过。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

我们于截至2024年6月30日止年度的20-F表格年度报告中所载的本公司综合财务报表已由独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计，该审计报告载于其中并以引用方式并入本文。

此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

除我们在截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告中以及我们在通过引用并入本文并在本招股说明书中披露的6-K表格报告中另有说明外，自2024年6月30日以来未发生任何可报告的重大变化。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为与成为英属维尔京群岛商业公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内对我们或这些人实施送达程序或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已委任CT Corporation System作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

我们的中国法律顾问PACGATE LAW Group已告知我们，中国法院不得（1）承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，或（2）有权审理在每个各自的司法管辖区针对我们或此类人根据美国或其任何州的证券法提起的原始诉讼。

PACGATE LAW GROUP已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。尽管没有与美国达成双边协议，但中国的一家省级中级法院承认并执行了美国法院的一项判决。由于没有条约和最近法院裁决的变化，我们不能向你保证，中国法院会执行这两个国家中任何一个国家的法院作出的判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Ogier告知我们，英属维尔京群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在英属维尔京群岛根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

Ogier进一步告知我们，就英属维尔京群岛法律而言，根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被英属维尔京群岛法院确定为刑事或惩罚性质存在不确定性。如果做出这样的认定，英属维尔京群岛的法院也不太可能承认或执行对英属维尔京群岛公司的判决。由于英属维尔京群岛的法院尚未裁定这类判决在性质上是刑罚还是惩罚，因此不确定它们在英属维尔京群岛是否可以执行。尽管在英属维尔京群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但在某些情况下，在这种司法管辖下获得的判决可以在英属维尔京群岛法院根据普通法得到承认和强制执行，而无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，由在英属维尔京群岛高等法院就外国判决债务启动的诉讼，前提是：

在适当情况下，英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛实施其他种类的外国最终判决，例如宣告令、履行合同令和禁令

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息或作为注册声明一部分的展品。您可以在SEC维护的公共资料室阅读和复制注册声明和我们向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

SEC允许我们将向他们提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。我们以参考方式纳入本招股章程的资料，是本招股章程的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件中的任何声明将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。经修改或取代的报表，除经修改或取代外，不视为本招股章程的一部分。

我们通过引用将我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

此外，如果我们在报告中确定我们正在以引用方式并入本招股说明书，我们可能会通过引用将我们在本招股说明书日期之后（以及在本招股说明书所提供的所有证券已被出售或注销之前）提交的关于表格6-K的报告纳入本招股说明书。

本招股章程中的某些陈述及部分内容更新及取代上述以引用方式并入的所列文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分内容可能会更新和取代本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分内容。

我们还通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有其他文件，这些文件是（i）在本招股说明书为其组成部分的登记声明提交日期之后和该登记声明生效之前提交的，或（ii）在本招股说明书为其组成部分的登记声明生效日期之后和根据本招股说明书提供的证券发行终止之前提交的。然而，在每种情况下，我们都没有纳入任何我们被视为“提供”且未按照SEC规则提交的文件或信息。

您可以根据上述标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分中描述的指示访问这些文件，从而获得这些文件的副本。您也可以通过以下方式写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

多尼斯(国际)股份有限公司

东科路北16号

通沙工业区

广东东莞523217

中华人民共和国

关注：投资者关系

$300,000,000

A类普通股

股份购买合约

股份购买单位

认股权证

债务证券

权利

单位

多尼斯(国际)股份有限公司

前景

, 2025

你们应仅依赖本招股说明书所载的资料。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书未包含的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期正确，而不论本招股章程交付或出售该等证券的时间为何。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们将赔偿我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支，包括律师费，以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事而参与或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付和合理招致的所有判决、罚款和金额。要有权获得赔偿，这些人必须本着公司最大利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们将赔偿我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序有关的合理招致的所有判决、罚款和金额。我们只能在董事出于我们的最大利益而诚实和善意行事的情况下对其进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否出于我们的最大利益而诚实和善意行事以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和善意地行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。如获弥偿的董事已成功为上述任何法律程序辩护，则该董事有权获弥偿所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及在和解中支付及由董事或高级人员就该法律程序合理招致的款项。

我们可以就我们的任何董事或高级职员购买和维持保险，以抵御对董事或高级职员提出并由董事或高级职员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级职员作出赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目9。展品

在F-3表格上与本注册声明一起提交的展品清单载于附件索引，并通过引用并入本文。

项目10。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用于根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条向委员会提交或由注册人向委员会提交的报告中包含的、通过引用并入注册声明的信息，或包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书表格中的信息。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。该法案第10（a）（3）节另有要求的财务报表和信息无需提供，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本款（a）（4）要求的财务报表以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或表格20-F第8.A项要求的财务报表和信息。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人招股说明书的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划招股说明书的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月23日签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每个人构成并指定陈四龙和曹爱华，以及他们每个人，他或她的真实和合法的代理人和代理人，各自拥有完全的替代和重新替代权，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份根据《证券法》第462（b）条签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订）以及任何和所有相关的登记声明，并将其连同所有证物归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代者或替代者，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

驻美国授权代表签字

根据1933年《证券法》，以下签署人（多尼斯(国际)股份有限公司在美国的正式授权代表）已于2025年9月23日在特拉华州纽瓦克签署本登记声明或其修正案。

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