作为一项特别决议，取决于本决议在每股面值0.0001美元的Y类普通股持有人类别会议（“Y类会议”）上的通过）及每股面值0.0001美元的Z类普通股持有人类别会议（「Z类会议」）于股东特别大会同一日期及同一地点召开，本公司第六次经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则须予修订，如本公司于2021年3月18日的香港招股章程第118至128页所披露，纳入香港上市规则下的以下规定:附录13B部第2（1）段及规则8A.09、8A.13至8A.19及8A.21至8A.24；

作为一项特别决议，公司的第六份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将予修订，修订内容已于公司于2021年3月18日的香港招股章程第118至128页披露，（a）根据香港上市规则加入以下规定:（i）附录3第2（2）、12、13（2）及14段；（ii）附录13B部第1、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（2）、5（3）及5（4）段；及（iii）第8A.26至8A.35及8A.37至8A.41条，（b）将股东大会的法定人数，由附属于所有已发行股份并有权在该公司股东大会上表决的所有表决权的三分之一，下调至附属于所有已发行股份的所有表决权的10%并有权在公司的该股东大会上投票，以及（c）纳入一项要求，即公司董事推迟召开股东大会的，该会议应推迟至特定日期、时间和地点；和

作为一项特别决议，采纳该公司为该公司的双重外文名称。

作为一项特别决议，须待每股面值0.0001美元的Y类普通股持有人类别会议（「Y类会议」）于每次类别会议上通过基于类别的决议（定义见下文）及每股面值0.0001美元的Z类普通股持有人类别会议（「Z类会议」）于股东特别大会同一日期及同一地点召开，本公司第六次经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则须予修订，如公司于2021年3月18日的香港招股说明书第118至128页所披露，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）纳入以下规定:附录13B部第2（1）段及规则8A.09、8A.13至8A.19及8A.21至8A.24（“基于类别的决议”）；

作为一项特别决议，公司的第六份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将予修订，修订内容已于公司于2021年3月18日的香港招股章程第118至128页披露，（a）根据香港上市规则加入以下规定:（i）附录3第2（2）、12、13（2）及14段；（ii）附录13B部第1、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（2）、5（3）及5（4）段；及（iii）第8A.26至8A.35及8A.37至8A.41条，（b）将股东大会的法定人数，由附属于所有已发行股份并有权在该公司股东大会上表决的所有表决权的三分之一，下调至附属于所有已发行股份的所有表决权的10%并有权在公司的该股东大会上投票，以及（c）纳入一项要求，即公司董事推迟召开股东大会的，该会议应推迟至特定日期、时间和地点（“基于类别的决议”）；和

作为一项特别决议，采纳该公司为该公司的双重外国名称（“更改名称的决议”）。

类别决议案:由在股东特别大会上亲自或由代表出席并投票的人士持有三分之二投票权的公司成员批准；

非基于类别的决议:由在股东特别大会上亲自或由代表出席并投票的人士持有三分之二投票权的公司成员批准；及

更改名称的决议:由在股东特别大会上亲自或由代表出席并投票的人士持有四分之三投票权的公司成员批准。

陈睿

公司名称为哔哩哔哩有限公司<unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk><unk>有限公司。

本公司的注册办事处将位于开曼群岛大开曼岛KY1-9008乔治敦埃尔金大道190号Walkers Corporate Limited的办事处，或位于董事不时决定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的权力和权限来实施《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何目的。

公司应具有并能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不论《公司法》规定的任何公司利益问题。

本公司将不会与任何人在开曼群岛进行贸易，商号或法团，但为促进公司在开曼群岛以外经营的业务而设立的商号或法团除外；但本条不得解释为阻止公司在开曼群岛订立及订立合约，及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

每个股东的负债仅限于该股东所持股份的未支付金额（如有）。

该公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括（i）100,000,000股每股面值0.0001美元的Y类普通股，（ii）每股面值0.0001美元的9,800,000,000股Z类普通股，以及（iii）董事会根据本条款第9条确定的每种或每种类别（无论如何指定）面值0.0001美元的100,000,000股Z类普通股。在遵守《公司法》和相关条款的前提下，本公司有权赎回或购买其任何股份，并有权增加或减少其法定股本，有权将上述股份或其中任何股份分割或合并，有权发行其全部或任何部分资本，不论其是否为原始资本，增加或减少，附带或不附带任何优先权、优先权、特别特权或其他权利，或受任何权利的延迟或任何条件或限制的规限，因此，除非发行条件另有明确规定，否则每一次发行的股份，不论是否为普通股份，优先权或其他权利须受本公司先前所订定的权力规限。

本公司有《公司法》所载的权力在开曼群岛撤销注册，并在其他一些司法管辖区继续注册。

本组织章程大纲内并无界定的大写词汇，其涵义与本公司组织章程细则所赋予的涵义相同。

在这些文章中，如果不与主题或上下文相矛盾，以下定义的术语将具有赋予它们的含义:

在这些文章中，除非上下文另有要求:

输入单数的单词应包括复数，反之亦然；

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文所要求的任何人；

“可以”一词应解释为允许使用，“应当”一词应解释为必须使用；

指一美元或一美元（或一分或一分）是指美利坚合众国的美元和一分；

对成文法则的提述，包括对当其时有效的成文法则的任何修订或重新制定的提述；

提及董事的任何决定，须解释为董事以其唯一及绝对酌情决定权作出的决定，并须适用于一般情况或任何特定情况；

对“书面”的提及应解释为书面的或以任何可书面复制的方式表示的，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真，照片或电传，或以任何其他替代或格式表示，以存储或传输书面文件，包括以电子记录的形式，或部分以一种或部分以另一种形式；

根据本条款对交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

关于条款下的执行或签字的任何要求，包括条款本身的执行，都可以以《电子交易法》所界定的电子签字的形式得到满足；

《电子交易法》第8条和第19（3）条不适用；

决议须为普通决议，而该决议须由有权亲自投票的股东或（如授权代理人投票的话）由代理人或（如任何股东为法团）以简单多数通过，由其正式授权的代表在根据本章程细则举行的股东大会上发出，并已正式发出不少于14天的通知；及

在开曼群岛法律允许的范围内，并在不违反第52条的情况下，需要通过一项特别决议来更改公司的组织章程大纲，以批准对章程条款的任何修改或更改公司名称。

除前两条另有规定外，《公司法》中的任何词语，如与主体或上下文不一致，在本条款中具有相同含义。

公司的业务可按董事认为适当的方式进行。

注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛的地址。此外，本公司可在董事不时决定的地方设立及维持其他办事处及营业地点及代理机构。

公司之成立及认购及发行股份之费用，由公司支付。该等开支可按董事厘定的期间摊销，而如此支付的款额须由董事厘定的公司帐目收入及/或资本扣除。

在符合《公司法》规定的前提下，如果董事会认为有必要或适当，公司可以在董事会认为合适的地点建立和维护股东主要或分支机构登记册，并在相关期间内，公司须将其主要股东或分支股东名册存放于香港.

在相关期间内（登记截止时除外），任何股东可在营业时间内免费查阅在香港备存的登记册，并要求向他提供该登记册的各方面副本或摘录，犹如该公司是根据《公司条例》成立为法团并受《公司条例》规限一样。

除本章程细则另有规定外，当其时尚未发行的所有股份均须受董事控制，董事可全权酌情决定而无须成员批准而安排公司:

以他们不时决定的方式向该等人士发行、分配及处置股份（包括但不限于优先股）（不论以核证形式或非核证形式），条款及权利及受其不时决定的限制；

授予对将按一个或多个类别或系列发行的股票或其他证券的权利（视需要或适当而定），并确定这些股票或证券的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权，赎回及清盘优先权的条款，其中任何一项或全部，在其认为适当的时间及其他条款下，可能大于与当时已发行及已发行股份有关的权力、优先权、特权及权利；及

就股份授予期权，并就此发行认股权证或类似工具。在向无记名人士发出认股权证时，除非委员会确信无合理疑问，否则不得发出证明书以代替已遗失的证明书。其原始证书已被销毁，而公司已收到一项弥偿，赔偿的形式为董事会在发出任何该等替代证书时认为适当的形式。

董事可授权将股份分为任何类别，而不同类别的股份须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），以及有关权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）的变动、限制、优先权，不同类别（如有的话）之间的特权和付款义务可以由董事确定或通过普通决议确定。董事可在其认为适当的时间及条款下发行优先股或其他权利的股份，而该等优先股或其他权利的全部或任何一项，可能大于普通股的权利。除本等条文另有规定外，但尽管第17条另有规定，董事可在未经成员批准的情况下，以公司法定股本（法定但未发行的普通股除外），行使绝对酌情决定权不时发行一系列优先股，在发行任何此类系列的优先股之前，董事应通过董事决议，就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括:

该系列的名称，构成该系列的优先股的数量，以及与其票面价值不同的认购价格；

除法律规定的任何表决权外，该系列的优先股是否具有表决权，如果具有表决权，则该表决权的条款可以是一般性的或限制性的；

就该等系列应付的股息（如有的话），该等股息是否须为累积股息，以及（如有的话）自该等股息的支付日期起计的条件及日期，及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的应付股息所承担的优先权或关系；

该系列的优先股是否须由本公司赎回，如须赎回，赎回的时间、价格及其他条件；

该系列的优先股是否有权收取在公司清盘时可在成员之间分配的资产的任何部分，如有，该等清盘优先权的条款，及该等清盘优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的持有人的权利之间的关系；

该系列的优先股是否须受退休基金或偿债基金的运作所规限，如是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的程度及方式，以及与该等优先股的运作有关的条款及条文；

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如有，价格或转换率或兑换率及方法，如有调整，以及转换或交换的任何其他条款和条件；

当该系列的任何优先股在公司支付股息或进行其他分配时，以及在公司购买、赎回或以其他方式收购时尚未发行时，限制和限制（如有）有效，任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股的现有股份或股份；

本公司债务产生或发行任何额外股份（包括该系列的额外股份或任何其他类别的股份或任何其他系列的优先股）时的条件或限制（如有的话）；及

任何其他权力、优先权和相对、参与、可选和其他特殊权利，以及它们的任何限制、限制和限制；

公司可在法律许可的范围内，向任何人士支付佣金，以考虑其认购或同意以绝对或有条件认购任何股份。支付现金或交付全部或部分缴足股款的股票，或部分以一种方式和部分以另一种方式支付这些佣金。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付费用.

董事可以拒绝接受任何认购股份的申请，并可以任何理由或无理接受全部或部分申请。

本公司不得仅因直接或间接拥有任何股份权益的人未有向本公司披露其权益而行使任何权力冻结或以其他方式损害任何股份所附带的任何权利。

Y类普通股和Z类普通股的持有者在任何时候都应对提交给会员表决的所有决议进行一类投票。每股Y类普通股应使其持有者有权就公司股东大会上需要表决的所有事项进行十（10）票表决，而每股Z类普通股应使其持有人有权就所有须在公司股东大会上表决的事项进行一（1）票表决。

每份Y类普通股可随时由持有人选择转换为一（1）份Z类普通股。Y类普通股的持有人可行使转换权，向公司发出书面通知，说明该持有人选择将指定数量的Y类普通股转换为Z类普通股。在任何情况下，Z类普通股不得转换为Y类普通股。

根据本条款将Y类普通股转换为Z类普通股，应通过将每一相关Y类普通股重新指定为Z类普通股的方式进行。该等转换须于将有关Y类普通股重新指定为Z类普通股的记录在登记册上记入后立即生效。

股东将任何Y类普通股出售、转让、转让或处置给任何非创始人或创始人关联公司的人时，或将任何Y类普通股的最终实益拥有权更改为任何并非创始人或创始人关联公司的人时，该Y类普通股应自动并立即转换为一股Z类普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或产权处置须于公司将该等出售、转让、转让或产权处置在其登记册上登记后生效；及（ii）任何抵押、押记的设定，任何Y类普通股的产权负担或其他任何种类的第三方权利，以确保持有人的合同或法律义务，除非且直到任何此类质押、抵押、抵押或处置，否则不应被视为出售、转让、转让或处置，产权负担或其他第三方权利被强制执行，导致第三方持有相关Y类普通股的法定所有权，在这种情况下，所有相关Y类普通股应自动转换为相同数量的Z类普通股。就本第15条而言，实益拥有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中规定的含义。

本公司不得再发行Y类普通股，除非事先获得香港联合交易所的批准并根据（x）认购要约（y）按比例以股代息方式向所有成员发行股份；或（z）根据股份拆细或其他类似的资本重组，但条件是，每名成员均有权认购（按比例发售）或发行（以股代息发行）与其当时持有的股份相同类别的股份，尽管有第16（i）条的规定；并进一步规定，拟议的配售或发行不会导致已发行的Y类普通股的比例增加，以便:

如根据按比例要约，任何Y类普通股的持有人并无接纳向其提供的Y类普通股的任何部分或其权利，此类未被收购的股份（或权利）仅应转让给另一人，其依据是，此类转让的权利将仅使受让人有权获得同等数量的Z类普通股；和

如按比例要约中Z类普通股的权利未被全部行使，则按比例要约中应分配、发行或授予的Y类普通股的数量应按比例减少。

如果公司减少了已发行股份的数量（例如通过购买自己的股份），Y类普通股的持有者应按比例减少其在公司的投票权，无论是通过转换其Y类普通股的一部分，还是通过其他方式，如果减少已发行股份的数量否则将导致Y类普通股占已发行股份总数的比例增加；

本公司不得更改Y类普通股的条款以增加每份Y类普通股的投票权。

Y类普通股只应由董事或董事持股工具持有。在符合上市规则或其他适用法律或法规的规定下，每Y类普通股在发生以下任何情况时应自动转换为一股Z类普通股:

该Y类普通股的持有人死亡（如果持有人是董事持股工具，则持有或控制该董事持股工具的董事死亡）；

该Y类普通股的持有人因任何原因不再是董事或董事持股工具；

该Y类普通股的持有人（如该持有人是董事持股工具，则为持有或控制该董事持股工具的董事）因履行董事职责而被香港联交所视为丧失行为能力；

该Y类普通股的持有人（或不论该持有人是否为董事持股工具、持有或控制该董事持股工具的董事）被香港联交所视为不再符合上市规则所载董事的规定；或

将该Y类普通股的实益拥有权或经济权益转让给另一人，或将该Y类普通股所附带的投票权的控制权转让给另一人（通过表决权代理人或其他方式），但（a）授予任何产权负担除外，对该等股份的留置权或抵押权，而该等股份并不导致该等股份的法定所有权或实益拥有权或附带的投票权的转让，直至该等产权负担在强制执行时被转让为止，留置权或抵押权；（b）董事将该等股份的法定所有权转让予持有由其持有或控制的车辆的董事，或由持股工具的董事向持有或控制该工具的董事或由该董事持有或控制的另一名持股工具的董事转让；及（c）Y类普通股的持有人将该等股份的法定所有权转让予有限合伙企业信托，代表该持有人持有Y类普通股的私人公司或其他机构。

根据本条款将Y类普通股转换为Z类普通股，应通过将每一Y类普通股重新指定为一股Z类普通股来实现。该等转换须于记入登记册以记录将有关Y类普通股重新指定为Z类普通股后立即生效。

如所有已发行的Y类普通股均根据第16（e）条转换为Z类普通股，则法定股本中的所有Y类普通股应自动重新指定为Z类普通股，本公司不得再发行Y类普通股。

尽管本条款有任何相反的规定，每股Y类普通股和每股Z类普通股的持有人均有权在股东大会上就有关下列任何事项的决议进行投票表决:

组织章程大纲或本章程细则的任何修订，包括任何类别股份所附带权利的变更；

委任、选举或罢免任何独立非执行董事；

核数师的委任或免职；或

公司的自愿清算或清盘。

除第12条至第16条（含）规定的投票权和转换权外，Y类普通股和Z类普通股应享有同等地位，并享有相同的权利、优先权、特权和限制。

每当公司资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，可受当其时附属于任何类别的任何权利或限制所规限，只有经该类别已发行股份的四分之三的持有人以书面同意，或经该类别股份的持有人在另一次会议上通过的决议批准，才可更改该类别由亲自出席或由代理人出席并在该会议上投票的该类别已发行股份的四分之三的持有人组成。本条款中有关本公司股东大会或其会议程序的所有规定，经必要变通后，适用于每一次此类单独会议，但所需的法定人数须为一名或多于一名由代理人持有或代表有关类别已发行股份的面值或面值至少三分之一的人士（但以如果在该等持有人的任何延期会议上没有达到上述定义的法定人数，则出席会议的股东应构成法定人数），并且在不违反该类别股份当其时所附带的任何权利或限制的情况下，该类别的每名股东在投票中应对其所持有的该类别的每一股份拥有一票表决权。就本条而言，董事可将所有类别或任何两个或多于两个类别视为组成一个类别，但如他们认为所有该等类别均会受到审议中的建议的相同影响，但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类。

除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外，授予已发行优先股或其他权利的任何类别股份的持有人的权利，不得当作因除其他外，该等股份的设立而产生重大不利影响，配售或发行与该等股份享有同等权益或其后享有同等权益的进一步股份，或由本公司赎回或购买任何类别的股份。股份持有人的权利不应被视为因创建或发行具有优先股或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份。

凡姓名已记入登记册的成员，均可无须缴付费用，并应其书面要求，要求在分配或移交转让后的两个日历月内（或在发行条件规定的其他期间内）以董事确定的形式提交证书。所有证书均须指明该人所持有的股份或股份，但就由若干人共同持有的股份或股份而言，本公司无须发出多于一份证书，将一份股票的证书交付给几个共同持有人中的一个，即足以交付给所有人。所有股份证明书均须亲自送交或以邮递方式寄往登记册所载的该成员的登记地址，该邮递地址为有权享有该权利的该成员。

每份股份证明书须显著包括“通过加权投票权控制的公司”字样或香港联合交易所不时指明的文字，及指明就其发行的股份数目及类别，以及就该等股份支付的款额，或指明该等股份已获全数支付的事实（视属何情况而定），而该等股份可按董事会不时订明的格式发行。

公司的每份股票证书都应附有适用法律（包括《证券法》）所要求的图例。

代表任何会员持有的任何一类股份的任何两份或多于两份的证书，可应会员的要求予以注销以及就该等股份发行的单一新证书，以代替支付（如董事有此要求）1美元（1.00美元）或董事决定的较小金额。

股份证书如遭损毁、污损或被指称遗失、失窃或毁坏，可应要求向有关成员发出代表相同股份的新证书，但须交付旧证书，或（如指称遗失，（被盗或毁坏）遵守董事认为适当的条件，如证据和赔偿以及支付公司与请求有关的自付费用。

如果股份由几个人共同持有，任何一个共同持有人都可以提出任何要求，如果提出，则对所有共同持有人都具有约束力。

董事可以发行一股股份的一部分，如果发行了一股股份的一部分，则应受制于并承担相应的一部分负债（无论是面值还是面值、溢价、供款、赎回或其他负债）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括，在不影响前述内容的一般性的前提下，投票权和参与权）以及整个股份的其他属性。向同一股东发行或者由同一股东收购的同一类别股票，超过一股的，应当累计计算。

本公司对每一股股份（不论是否缴足股款）拥有第一及最高优先权，以支付在固定时间内应付或就该股份收取的所有款项（不论是否现时应付）。该公司还推出了第一款及最高留置权，以任何人士的名义登记的任何股份，不论该人士是该公司的唯一登记股东或两名或多于两名共同持有人中的一名）就他或他的产业欠公司的所有款项（不论是否现时应付）。董事可以随时宣布一股股票完全或部分不受本条规定的约束。公司对股票的留置权延伸至任何与之相关的应付款项，包括但不限于股息。

本公司可按董事在其绝对酌情决定权下认为适当的方式出售本公司有留置权的任何股份，但除非留置权所关乎的款项现时须予支付，或直至书面通知后14个历日届满为止，否则不得进行出售，要求缴付留置权所关乎的款额中目前须予支付的部分，已给予当其时该股份的登记持有人，或因其去世或破产而有权享有该部分留置权的人。

为使任何该等出售生效，董事可授权任何人将出售的股份转让予买方。买方须登记为任何该等转让所包括的股份的持有人，而买方并无责任确保购买款项的申请，在有关出售的法律程序中，他对股份的业权亦不受任何不正常或无效之处影响。

经扣除公司开支、费用及佣金后的出售收益，须由公司收取，并用作支付留置权所关乎的款项中目前须支付的部分，而剩余款项（须就股份于出售前并无现时应付的款项而享有类似留置权）须支付予紧接出售前有权享有该等股份的人。

在不违反分配条款的规定下，董事可不时就其股份的任何未付款项向股东作出呼吁，及每位股东须（在接获至少14个历日的通知，指明付款时间或时间）于如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的赎回金额。在授权召开该会议的董事的决议通过时，该会议应被视为已经召开。

股份的共同持有人对该等股份承担连带清偿责任。

如在指定的缴款日期之前或当日，有人没有缴付就某股份而追讨的款项，到期应付款项的人须就该款项支付利息，利息由指定支付该款项的日期起计至实际支付之时止，每年按百分之八的利率计算，但董事有权免除全部或部分利息的支付。

本章程有关共同持有人的法律责任及支付利息的条文，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项须在固定时间内支付，不论以股份数额计算，或以溢价计算，犹如该等股份已凭借一项妥为发出及获通知的催缴通知而须支付一样。

董事可就发行部分缴足股款的股份作出安排，以赚取股东或个别股份之间的缴足股款金额及缴足股款时间的差额。

如果董事认为合适，他们可以从任何愿意推进该应用程序的股东那里获得相同的全部或任何部分款项，这些款项不会被收回，也不会支付给他持有的任何部分已支付股份，而如此预付的全部或任何款项，可按该利率（未经普通决议案批准，不得超逾该利率）支付利息，直至该等款项（如无该等预付款项，则直至该等款项将于现时支付为止），每年8%），由预付款项的股东与董事商定。在赎回前支付的款项，并不使支付该款项的会员有权就该款项（如不支付该款项）将于现时支付的日期之前的任何期间宣派的股息中的任何部分支付款项。

如股东未能于指定付款日期就部分缴足股款的股份支付任何赎回或分期付款，则董事可于其后任何时间，在该赎回或分期付款的任何部分仍未支付的期间内，向他送达一份通知，要求支付未付的通知或分期付款的金额，以及可能已累积的任何利息。

该通知书须指明在该通知书所规定的付款日期或之前的另一日（不早于该通知书日期起计十四个历日届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未有付款，则该项赎回所关乎的股份将有法律责任予以没收。

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已就该等通知发出的任何股份，可于其后的任何时间，在该等通知所规定的付款尚未作出前，借董事就此作出的决议予以没收。

没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，没收的股份可按董事认为合适的条款予以取消。

股份被没收的人，就被没收的股份而言，不再是股东，但即使如此，仍有法律责任就被没收的股份向公司支付其于没收日期须支付予公司的所有款项，但当公司收到被没收股份的全部未付款项时，他的责任将终止。

由董事签署的一份书面证书，证明某股份已于该证书所述日期妥为没收，即为声明中针对所有声称有权享有该股份的人的事实的确凿证据。

本公司可收取代价（如有的话），根据本条款关于没收的规定，因出售或处置股份而被给予的股份，并可以将该股份转让给被出售或处置的人和该人须登记为该股份的持有人，而该人并无责任顾及购买款项（如有的话）的申请，在有关处置或出售的法律程序中，他对股份的业权亦不受任何不正当或无效之处影响。

本条款有关没收的条文适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项已到期应付，不论该款项是因该股份的款额而支付，还是因溢价而支付，就好像这笔钱是通过一通及时发出通知的电话支付的一样。

任何股份的转让文书须为书面形式，并须为任何惯常或普通形式，或为董事根据其绝对酌情决定权所采用的其他形式，批准并由转让人或代表转让人签立，如就零股或部分缴足股款的股份而言，或如董事要求，亦须代表受让人签立，并须连同与之有关的股份的证明书（如有的话）及董事为显示转让人有权作出转让而合理要求的其他证据一并签立。在受让人的姓名被记入有关股份的登记册之前，转让人应被视为仍然是股东。

董事可行使绝对酌情决定权，拒绝登记任何未缴足股款或公司有留置权的股份转让。

董事亦可拒绝登记任何股份的转让，除非:

转让文书已送交公司，并附有与之有关的股份的证明书及董事会为显示转让人有权作出转让而合理要求的其他证据；

转让工具仅涉及一类股份；

如有需要，转让文书应盖有适当的印章；

转让给共同持有人的，拟转让股份的共同持有人数量不超过4人；和

已就此向本公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时要求支付的较低金额的费用。

转让登记可以在十个日历日内，通过在一个或多个报纸上刊登广告、以电子方式或按照指定的证券交易所规则以任何其他方式发出通知，在董事根据其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间内暂停注册及关闭登记册，但在任何日历年内，转让的登记不得暂停，亦不得将登记册关闭超过三十个历日。

所有已登记的转让票据均应由公司保留.如董事拒绝登记任何股份的转让，他们须于向本公司提交转让文件之日起计三个历月内，向转让人及受让人各寄发拒绝登记通知书。

已故唯一持股人的法定遗产代理人，须为公司确认为唯一对该股份拥有任何业权的人。如属以两名或多于两名持有人的名义登记的股份，则遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，须为公司确认为唯一对该股份拥有任何业权的人。

任何因股东死亡或破产而有权获得股份的人，须在董事不时要求提供的证据下，有权就该股份登记为股东，或有权作出死者或破产人本可作出的股份转让，而不是亲自登记；但在任何一种情况下，董事须与死者或破产人在去世或破产前转让股份的情况下一样，有权拒绝或中止登记。

任何人因股东去世或破产而有权享有股份，即有权享有假若他是注册股东则有权享有的相同股息及其他利益，但他不得享有该等股息及其他利益，在就该股份登记为股东前，有权就该股份行使成员就该公司的会议所赋予的任何权利，但条件是，董事可随时发出通知，要求任何该等人士自行选择登记或转让股份，如该通知在九十个历日内未获遵从，则董事其后可扣留所有股息的支付，直至该公告的规定获遵从为止，就该股份须支付的花红或其他款项。

公司有权就每一份遗嘱认证证书、管理信件、死亡或结婚证书、委托书、代替分心通知或其他文书的登记收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

公司可不时以普通决议案增加股本，增加额按决议案所订明的数额，分为若干类别及数额的股份。

本公司可借普通决议案:

以其认为合宜的数额发行新股增加股本；

将其全部或任何股本合并并分割成比其现有股本数额更大的股份；

将其股份或其中任何一项，细分为数额小于备忘录所定数额的股份，但在该细分中，所支付的数额与数额（如有的话）之间的比例，每减少的股份的未缴股款，应与该减少的股份的派生份额相同；及

将于决议案通过日期尚未获任何人接纳或同意接纳的任何股份注销，并将其股本总额以如此注销的股份数额相减。

本公司可借特别决议以公司法所授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。

在符合《公司法》和本条款规定的前提下，公司可以:

发行由股东或公司选择赎回或有责任赎回的股份。赎回股份的方式及条款，须由董事会或股东以特别决议案所厘定；

购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），其条款及方式及条款已获董事会或成员以普通决议案批准，或获本章程细则以其他方式授权；及

以《公司法》允许的任何方式，包括用资本支付赎回或购买自己的股份。

购买任何股份并不迫使公司购买任何其他股份，但根据适用法律和公司的任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。

被购股份的持有人须将该等股份的证明书（如有的话）交付公司注销，而公司须随即向该等股份的持有人支付购买或赎回款项或代价。

董事可接受交还，而无须支付任何缴足股款的代价。

董事在购买、赎回或交出任何股份前，可决定将该股份作为库藏股持有。

董事可决定取消库藏股或按其认为适当的条款转让库藏股（包括但不限于零对价）。

除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

在公司通过这些条款的一年以外的相关期间内的任何时候，本公司每年除于香港举行任何其他会议外，亦须举行股东周年大会。该年度，并须在召开该年度股东周年大会的通知中指明该会议的日期；而自该公司的一次股东周年大会日期起至这是下一个。股东周年大会须在有关地区或由董事会决定的其他地方举行，并于董事会委任的时间及地点举行。

在这些会议上应提交董事的报告（如有）。

董事长或者过半数董事可以召集股东大会，经股东请求，应当立即召开公司临时股东大会。

股东请求权是指在请求权股份存入之日持有的成员的请求权，这些股份总计不少于公司所有已发行和发行在外的股份所附带的全部表决权的十分之一（1/10）（以每股一票为基础）。于按金日期具有在公司大会上的投票权，而该等成员可将决议加入会议议程。

请购书必须陈述会议的目的，并须由请购人签署并存放于总公司或登记办公室，可以由几个类似形式的文件组成，每个文件由一个或多个请购人签署。

如董事在自交存申索之日起计二十一个历日内，没有在其后二十一个历日内召开股东大会，则申索人，或其中任何一人代表其全部表决权的二分之一以上，可自行召开股东大会，但任何如此召开的会议不得在上述二十一个日历日届满后的三个日历月届满后举行。

被请求人召集的股东大会，应当与董事召集股东大会的方式尽量一致。

公司的股东周年大会须以至少21天的书面通知召开，而公司的股东周年大会（股东周年大会除外）须以至少14天的书面通知召开。该通知须不包括送达或当作送达的日期及发出该通知的日期，并须指明地点、当日、会议的时间及议程，以及在该次会议上须予考虑的决议的详情，如属特别事务，则须述明该事务的一般性质，并须以下文所述的方式或如有的其他方式提供，本公司在股东大会上向根据本章程细则有权收取本公司通知的人所订明的事宜，但即使公司的会议是以较本条所指明的较短的通知而召开的，如经如此议定，该会议仍须当作已妥为召开:

（b）如属周年大会，则由有权出席并在周年大会上表决的所有股东（或其代理人）作出；及

如属任何其他会议，则以有权出席会议并在会上表决的股东人数的过半数，即在全体成员的会议上合共持有不少于总投票权95%的过半数。

任何股东意外遗漏向大会发出会议通知或没有收到会议通知，均不会使任何会议的程序无效。

除非在会议开始时有法定人数的股东出席，否则在任何股东大会上均不得处理除委任主席出席会议外的任何事务。一名或多名股东，持有的股份总数（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所附表决权的十分之一，并有权在该股东大会上投票，亲自出席或由代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人，就所有目的而言，由其正式授权的代表出席应为法定人数。

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，会议解散。

如果董事希望将此设施提供给特定的股东大会或公司的所有股东大会，参加公司的任何股东大会，可借助于电话或类似的通讯设备，而所有参加该会议的人均可借此彼此通讯，而该等参与须当作构成亲自出席该会议。

董事会主席（如有的话）须以主席的身分主持公司的每一次股东大会。

董事会无董事长的，或者在指定的会议召开时间后十五分钟内未出席股东大会或者不愿担任董事长的，任何董事或由董事提名的人应主持该次会议的主席，否则亲自出席或由代表出席的股东应选择任何到会的人担任该次会议的主席。

主席可在任何出席法定人数的股东大会上（如获会议指示）同意，将会议不时及由不同地点押后，但在任何延期会议上，除在延期举行的会议上仍未完成的事务外，不得进行任何事务。如会议或延期会议延期十四天或以上，则须发出延期会议的通知，犹如原会议一样。除非有前述规定，否则无须在押后会议上发出任何有关押后会议或将会进行的业务的通知。

董事可以在召开股东大会之前的任何时候取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本条款要求召开的股东大会除外，董事可以任何理由或无理由向股东发出书面通知，但依照第七十一条规定延期召开股东大会的，董事应当确定重新召开股东大会的日期、时间和地点。延期期限可以是董事决定的任何期限，也可以是无限期。

在任何股东大会上，提交会议表决的决议须以举手表决方式作出决定，除非大会主席或任何亲自出席或由代理人出席的股东要求进行投票（在举手表决结果宣布之前或在举手表决结果宣布之时），除非如此要求进行投票，会议主席宣布一项决议经举手表决获得通过或一致获得通过，或以特定多数获得通过，或丢失，并在公司的法律程序簿册上记入此项声明，即为事实的确凿证据，而无需证明记录在案的赞成或反对该决议的票数或票数比例。

如有正当要求进行投票，则须按会议主席所指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

提交给会议的所有问题均应通过普通决议来决定，除非本条款或《公司法》要求获得过半数。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决的会议或要求进行投票的会议的主席均有权进行第二次投票或行使表决权。

就会议主席的选举或就休会问题而要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题而要求进行的投票，须在会议主席所指示的时间进行。

在不受任何股份当其时所附带的任何权利及限制下，亲自出席或由代理人出席的每名股东（如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表或代理人出席）须举手表决，在公司的股东大会上，每位股东都有一票投票权，并且在投票中，每位股东亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，（由其正式授权的代表或代理人）对每Y类普通股有十（10）票，对他所持有的每Z类普通股有一（1）票。凡公司知悉根据上市规则，任何股东须就任何特定决议放弃表决，或仅限于就或仅针对任何特定决议投票，任何由该等股东或代表该等股东违反该等规定或限制而作出的表决，均不得计算在内。

在共同持有人的情况下，由亲自或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，（由其正式授权的代表或代理人）应被接受，但不包括其他共同持有人的投票，为此，年资应根据姓名在名册上的顺序确定。

由头脑不健全的股东持有，或由任何在疯狂行为中有管辖权的法院对其作出命令的股东持有的具有投票权的股份，可以由其委员会进行表决，无论是举手表决还是投票表决，或由该法院委任的委员会性质的其他人，以及任何该等委员会或其他人可就该等股份以委任方式投票。

任何股东均无权于本公司任何股东大会上投票，除非他就其所持有的具有投票权的股份而须支付的所有款项（如有的话）或其他款项已支付。

投票可以是个人投票，也可以是委托投票。

除认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）外，每名股东只能举手委任一名代理人。委任代理人的文书须由委任人或其获适当书面授权的律师签署，如委任人为法团，则须盖上印章或由获适当授权的高级人员或律师签署。代理人不必是股东。

委任代理人的文书可采用任何惯常或常见的形式，或经董事批准的其他形式。

委任委任代理人的文书，须存放于注册办事处或召开会议的通知书所指明的其他地方，或由公司发出的任何委任文书所指明的地方:

在召开文书中指定的人提议表决的会议或延期会议的时间之前不少于48小时；或

如属在要求进行投票后超过48小时而进行的投票，须在要求进行投票后，并在指定进行投票的时间前不少于24小时，按上述规定交存；或

（如该项投票并非立即进行，但在要求将该项投票提交主席、秘书或任何董事的会议上提出要求后不超过48小时才进行；

委任代理人的文书应被视为授予要求或参与要求进行投票的权力。

当其时由所有股东签署的有权在本公司（或由其正式授权代表为法团）的股东大会上接获通知及出席及表决的书面决议，其效力及效力与如该等事项已于公司正式召开及举行的股东大会上获得通过。

任何身为股东或董事的法团，可借其董事或其他管治团体的决议授权其认为合适的人行事作为其代表出席公司的任何会议或任何类别的持有人会议，或董事或董事委员会的会议，而获如此授权的人有权代表公司行使其所代表的权力，与该公司在其为个别股东或董事的情况下可行使的权力相同。

如认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）是会员，则该结算所可借其董事或其他管治团体的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司或任何类别股东的任何大会上担任其代表，但如获授权的人多于一人，授权书应具体说明每个此类人员获得授权的股份数量和类别。根据本条获如此授权的人，有权代表他所代表的认可结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）行使相同权力获认可的结算所（或其代名人）或保管人（或其代名人），如属持有该授权书所指明的股份数目及类别的个别成员，则可行使该等权利，包括举手表决的个别投票权。

董事会应当以当时在任董事的过半数选举和任命董事长。董事长的任职期限也将由当时在任的所有董事的多数决定。董事长应以董事长的身份主持董事会的每一次会议。董事长在指定的会议召开时间后十五分钟内不出席董事会会议的，出席会议的董事可以任选一人担任董事长。

公司可借普通决议委任任何人为董事。

董事会可以经出席董事会会议并参加表决的其余董事简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。

董事的任命可以按条款进行。董事须在下一次或其后的股东周年大会上，或在任何指明的事件上，或在公司与董事订立的书面协议所指明的任何指明期间后，自动退任（除非他较早退任），如果有；但在没有明确规定的情况下，不应隐含这样的术语。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会重新任命。

尽管本条款另有规定，但在每次年度股东大会上，董事人数应为目前的三分之一，如果董事人数不是三人或三人的倍数，则应为最接近但不少于三分之一的人数，则每名董事（包括获委任特定任期的董事）须至少每三年轮换退休一次。退休董事有资格连选连任。董事退任的公司，可以在股东大会上补缺。

以轮换方式退任的董事，须包括任何希望退任而不愿意再选的董事（如有需要，则须取得所需的人数）。在股东周年大会召开前三年内没有轮任的董事，应在股东周年大会上轮任退休。任何如此退任的董事，须为自上次连选或获委任以来任期最长的董事于同日成为或最后一届重选董事的人士之间，退休人士须以抽签方式厘定（除非他们彼此另有协议）。

董事不需要在达到任何特定年龄时退休。

即使本章程细则或本公司与该董事之间的任何协议有任何规定（但在不损害根据该协议提出的损害赔偿申索的原则下），董事仍可借本公司的普通决议被免职。因前一句所述董事被免职而产生的董事会空缺，可通过普通决议或出席董事会会议并参加表决的其余董事简单多数的赞成票来填补。提议或表决罢免董事决议的任何会议的通知必须包含一项罢免该董事的意向声明，且该通知必须在会议召开前不少于十（10）个日历日送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的议案进行聆讯。

除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，董事会可不时采纳、设立、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各种公司治理相关事项作出决定，由董事会不时作出决议。

董事不得因任职资格而被要求持有公司的任何股份。非公司成员的董事仍有权出席股东大会并在会上发言。

董事的薪酬可由董事决定或由普通决议案决定。

向公司任何董事或前任董事支付任何款项，以补偿失去职位或作为代价就其退任而言或与其退任有关（并非公司董事或前任董事根据合约或法例有权获得的付款），须由公司在大会上批准。

但如该公司是在香港成立为法团的公司，则该公司须获于本章程细则通过日期生效的《公司条例》所准许，而除《公司法》所准许外，该公司不得直接或间接:

贷款予本公司任何控股公司的董事或董事或其任何紧密联系人士；

就任何人向本公司任何控股公司的董事或董事或其任何紧密联系人士作出的贷款订立任何担保或提供任何担保；或

如任何一名或多于一名董事（共同或个别或直接或间接）持有另一间公司的控股权，向该另一公司提供贷款，或就任何人向该另一公司提供的贷款订立任何担保或提供任何担保。

第九十三条（乙）项和（丙）项只适用于有关期间。

独立非执行董事的职责包括但不限于:

参加董事会会议，就战略、政策、业绩、问责制、资源、关键任命和行为标准等问题作出独立判断；

在潜在的利益冲突发生时起带头作用；

应邀在审计、薪酬、提名和其他治理委员会任职；和

审查公司在实现商定的公司目标和目的方面的表现，并监督业绩报告。

独立非执行董事应通过定期出席和积极参与，使董事会及其服务的任何委员会受益于其技能、专业知识以及各种背景和资格。他们亦应出席会员大会，并对会员的意见有均衡的了解。

独立非执行董事应通过独立、建设性和知情的意见，为公司战略和政策的发展做出积极贡献。

任何董事均可书面委任另一人为其候补董事，除委任表格另有规定外，该候补董事有权代表委任董事签署书面决议，但如委任董事已签署该等书面决议，则无须签署该等书面决议，并须在委任董事不能出席的任何董事会议上代行该董事职务。任何该等候补董事在获委任为董事的董事并无亲自出席时，均有权出席董事会议并投票而在他是董事的情况下，除他自己的投票权外，他代表的董事有单独的投票权。董事可随时以书面撤销委任

任何董事可委任任何人士（不论是否董事）为该董事的代理人，代表该董事出席会议及投票，该委任须按照该董事发出的指示进行，或在该代理人酌情决定没有该等指示的情况下进行，董事不能亲自出席的董事会议。委任代理人的文书，须由委任董事以书面签署，并须采用任何惯常或一般形式，或经董事批准的其他形式，并且必须在会议开始前，向使用或首次使用该委托书的董事会议的主席提出。

除《公司法》、本章程和股东大会通过的任何决议另有规定外，公司的业务由董事管理，董事可以支付设立和注册公司所产生的一切费用，并可以行使公司的一切权力。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事的任何先前行为无效，如果该决议未获通过，则该行为本应有效。

在符合本章程细则的规定下，董事可不时委任任何自然人或公司，不论该等自然人或公司是否有董事在公司担任董事认为对管理公司有需要的职位，包括但不限于行政总裁，一名或多名其他执行官、总裁、一名或多名副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监，任期和薪酬（无论是通过工资或佣金方式，还是通过参与利润或部分以一种方式，部分以另一种方式），以及董事认为适当的权力和职责。董事任命的自然人或者公司，可以由董事罢免。董事亦可按相同条款委任一名或多于一名董事出任董事总经理一职，但如任何董事总经理因任何原因不再担任董事，则该等委任须在事实上终止，或公司以普通决议案决议终止其任期。

董事可委任任何自然人或法团为秘书（如有需要，亦可委任助理秘书或助理秘书），而该等自然人或法团须以其认为合适的薪酬、条件及权力任职该任期。由董事委任的任何秘书或助理秘书，可由董事或由公司以普通决议案罢免。

董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于该委员会的任何规例。

董事可不时及在任何时间借授权书（不论是盖章或手写）或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体（不论由董事直接或间接提名），为该等目的及具有该等权力而成为该公司的律师或律师或授权签署人（任何该等人士分别为“律师”或“授权签署人”），权力及酌情决定权（不超过根据本章程赋予董事或可由董事行使的权力及酌情决定权），以及在他们认为合适的期间及条件规限下，而任何该等委任书或其他委任书可载有董事认为适当的条文，以保障与任何该等委任书或获授权签署人打交道的人的安全及方便，并可授权任何该等律师或获授权签署人将授予他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。

董事可不时规定以其认为适当的方式管理本公司的事务，而以下三条所载的条文并不限制本条所赋予的一般权力。

董事可不时及随时成立任何委员会，管理公司任何事务的本地董事会或机构，并可委任任何自然人或法团为该等委员会或本地董事会的成员，并可委任公司的任何经理或代理人并可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

董事可不时及在任何时间将任何权力转授予任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，当其时的权力及酌情决定权授予董事，并可授权任何该等本地董事局当其时的成员，或其中任何一人填补其中任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出而董事可随时将如此委任的任何自然人或法团免职，并可撤销或更改任何该等转授，但任何真诚交易的人，如无任何该等撤销或更改的通知，均不受影响。

董事可授权上述任何代表将当其时授予他们的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予他们。

董事可不时酌情行使本公司的一切权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其业务、财产及资产（现时及将来）及未赎回资本或其任何部分，以发行债券、债券股份，债券和其他证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上盖上印章，但该授权可在盖上印章之前或之后授予如果在给定之后，可以以一般形式确认印章的许多加盖。印章须在一名董事或一名秘书（或一名助理秘书）在场的情况下盖上，或在一名或多名董事为此目的而委任的人在场的情况下盖上。而上述各人均须在如此加盖印章的每份文书上签署，而该等文书是在该等文书上加盖印章的。

本公司可在董事所委任的国家或地方保存印章的传真，而除非经董事决议授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章可在盖上该等传真印章之前或之后给予该授权，而如在盖上该等传真印章之后给予该授权，则该授权可以一般形式确认若干该等传真印章的盖印。传真印章须在董事为此目的而委任的人或人士在场的情况下盖上，而上述的人或人士须在如此盖上传真印章的每份文书上签署，而该等文书是在他们在场的情况下盖上的而上述盖上传真印章及签署的意思及效力，与如该印章是在董事或秘书（或助理秘书）或董事为此目的而委任的任何一名或多于一名人士在场的情况下盖上的，而该文书是由董事或秘书（或助理秘书）签署的。

尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书均有权在任何文书上盖上印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性，但该文书并不对公司构成任何约束义务。

如董事有下列情形之一，则应撤销董事职务:

破产或与债权人作出任何安排或组成；

死亡、被发现或变得精神不健全；

向公司发出书面通知辞去其职务；

（三）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决定将其职位腾空；或者

根据本条款的其他规定被免职。

董事可以在一起开会（无论是在开曼群岛内部还是在不在开曼群岛内部），以便派发业务、休会，并以他们认为合适的其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上出现的问题应以多数票决定。在任何董事会议上，亲自出席或由其代理人或候补代表出席的每位董事均有权投一票。在票数相等的情况下，主席可投第二票或决定性的一票。董事可随时召集董事会议，而秘书或助理秘书须应董事的要求而召集董事会议。

董事可参加董事的任何会议，或由董事委任的任何委员会的会议，而该董事是该委员会的成员，通过电话或类似的通信设备，所有参加该会议的人都可以通过该设备相互通信，并且该参与应被视为构成亲自出席会议。

董事会业务交易所需的法定人数可由董事确定，除非有此规定，否则法定人数应为当时在任的多数董事。为确定出席会议的法定人数，由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席会议。

以任何方式直接或间接担任董事，在与本公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易中有重大利害关系的人士，须在其切实可行的最早董事会议上，宣布第5（3）段所指的利害关系的性质，具体地说或借发出一般通知，述明由于该通知所指明的事实，他须被视为对公司其后可能订立的任何指明种类的合约拥有权益。

董事可在董事决定的期间及条款（如薪酬及其他方面），连同其董事职位，在公司之下担任任何其他职位或利润地点（核数师职位除外）而任何董事或有意出任董事的职位，不得因其在任何该等其他职位或利润来源的任期，或因其作为卖方、买方或其他身分而丧失与公司订立合约的资格，任何董事以任何方式与公司有利害关系而由公司或代表公司订立的任何该等合约或安排，亦无法律责任予以撤销，任何如此订立合约或如此感兴趣的董事，亦无须就任何该等合约或安排因该董事担任该职位或因该等合约或安排所确立的信托关系而实现的任何利润，向公司作出交代。董事，尽管他感兴趣，可计入出席任何董事会议的法定人数，而该董事或任何其他董事获委任担任本公司任何该等职位或利润来源，或获安排任何该等委任的条款而他可就任何该等委任或安排进行表决。

董事可以自己或者通过本公司以本公司的专业身份任职，而他或他的商号有权获得专业服务的酬金，犹如他并非董事一样；但本协议并不授权董事或他的商号担任该公司的核数师。

董事须安排为记录以下事项而作出的会议记录:

董事对高级职员的一切委任；

出席每次董事会议及任何董事委员会会议的董事的姓名；及

本公司、董事及董事委员会之所有会议之所有决议及程序。

当董事会议的主席签署该会议的会议记录时，即使所有董事并没有真正聚在一起，或在程序中可能存在技术缺陷，该会议记录仍应被视为已妥为举行。

有权收到董事会或董事会会议通知（视情况而定）的所有董事或董事会全体成员签署的书面决议（候补董事，（除候补董事的委任条款另有规定外，并有权代表其委任人签署该等决议）的效力及效力，犹如该决议已在正式召集及组成的董事或董事委员会会议上通过一样，视情况而定。在签署决议时，决议可以由几个文件组成，每个文件由一个或多个董事或其正式任命的候补董事签署。

即使公司有任何空缺，连续董事仍可采取行动，但只要他们的人数低于本条款或根据本条款规定的必要法定人数，连续董事可以增加董事人数或者召集公司股东大会，但不得有其他目的。

在符合董事对其施加的任何规例的规定下，由董事委任的委员会可选举其会议的主席。未选任主席的，或者在指定的会议时间后十五分钟内未出席会议的，出席会议的委员会委员可以从其人数中选任主席。

由董事委任的委员会可按其认为适当的时间举行会议及休会。在不违反董事对其施加的任何规定的情况下，在任何会议上出现的问题应由出席会议的委员会成员以多数票决定，在票数相等的情况下，主席应进行第二次或决定性的表决。

任何董事会议或董事委员会会议，或任何担任董事的人所作出的一切作为，即使事后发现任何该等董事或如上述般行事的人的委任有任何欠妥之处，或该等人士或其中任何人士被取消资格，其效力犹如该等人士已获妥为委任及有资格出任董事一样。

董事会应当设立提名委员会（可以与公司治理委员会合并组成单一提名与公司治理委员会（以下简称“提名与公司治理委员会”）），履行以下职责:

至少每年审查董事会的结构、规模和组成（包括技能、知识和经验），并就董事会的任何拟议变动提出建议，以补充公司的公司战略；

确定有适当资格成为董事的个人，并就选择提名担任董事的个人向董事会作出选择或提出建议；

评估独立非执行董事的独立性；及

就董事的委任或再委任及董事的继任计划，特别是公司的董事长兼首席执行官，向董事会提出建议。

提名委员会由独立非执行董事过半数组成，提名委员会主席为独立非执行董事。

提名委员会须根据上市规则及本公司网站，在香港交易所网站以中英文发表其职权范围，以解释其角色及董事会授予其的权力。

本公司须向提名委员会提供足够资源以履行其职责。必要时，提名委员会应寻求独立的专业意见，由公司承担费用，以履行其职责。

凡董事会在股东大会上提出选举一名个人为独立非执行董事的决议，有关股东大会通知所附致成员的通函及/或解释性声明须载明:

确定个人身份所采用的程序，以及董事会认为个人应被选举的原因，以及董事会认为个人独立的原因；

如果拟任独立非执行董事将担任其第七（或更多）个上市公司董事，董事会为何认为该个人仍能为董事会投入足够时间；

个人能够为董事会带来的观点、技能和经验；以及

个人对董事会多元化的贡献。

提名委员会或者董事会应当制定有关董事多元化的政策，并应当在公司治理报告中披露该政策或者该政策摘要。

董事会应当设立公司治理委员会（可以与提名委员会合并为单一提名和公司治理委员会），履行下列职责:

制定和审查公司的公司治理政策和实践，并向董事会提出建议；

审核及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展；

审查和监督公司遵守法律和法规要求的政策和做法；

制定、审查和监督适用于员工和董事的行为准则和合规手册（如有）；

审查公司遵守《公司治理准则》的情况以及公司治理报告中的披露情况；

审查和监督公司是否为所有成员的利益而运作和管理；

每年确认Y类普通股的每个持有人（或如果持有人是董事持股工具，持有或控制该车辆的人）全年担任董事，且第16（e）（i）至16（e）（iv）条所述事件均未在相关财政年度内发生；

每年确认Y类普通股的每个持有人（或如果持有人是董事持股工具，则持有或控制该工具的人）全年遵守了第16（b）、16（c）、16（e）和16（h）条；

审查和监督利益冲突的管理，并就公司之间可能存在利益冲突的任何事项向董事会提出建议，本公司的附属公司及/或Z类普通股（视为集团）的持有人，及Y类普通股的任何持有人；

审查和监控与公司加权投票权结构有关的所有风险，包括公司和/或公司子公司与加权投票权的任何受益人之间的关联交易，并就任何此类交易向董事会提出建议；

就合规顾问的委任或免职事宜向董事会作出建议；

寻求确保公司与其成员之间的有效和持续的沟通，特别是关于第166条的要求；

至少每半年和每年一次报告公司治理委员会的工作情况，涵盖第122G条的所有领域；和

在遵守或解释的基础上，在第122G（m）条提及的报告中披露其就第122G（i）至122G（k）条所述事项向审计委员会提出的建议。

公司治理委员会应完全由独立非执行董事组成，其中一人应担任其主席。

本公司根据上市规则拟备的公司管治报告，须包括公司管治委员会就第122G条所载职责的工作总结，在半年度报告和年度报告所涵盖的会计期间内，尽可能披露截至半年度报告和年度报告发布之日的任何重大后续事项。

公司应长期任命一名合规顾问。在下列情况下，审计委员会应及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求其意见:

在公司发布任何监管公告、通函或财务报告之前；

本公司拟进行的交易，包括股份发行及股份购回，可能是一项须予公告或关连交易（定义见上市规则）；

凡公司建议就该等首次公开发售而使用其于香港联合交易所的首次公开发售的所得款项，其使用方式与上市文件中有关该等首次公开发售的详情不同，或在业务活动方面，公司的发展或结果偏离该上市文件所载的任何预测、估计或其他资料；及

香港交易所根据《上市规则》向公司作出查询。

审计委员会还应就与下列事项有关的任何事项及时和持续地与合规顾问协商，并在必要时征求其意见:

公司的加权投票权结构；

Y类普通股持有人拥有权益的交易；和

凡本公司、本公司的附属公司及/或Z类普通股（视为集团）的持有人与Y类普通股的任何持有人之间存在潜在利益冲突。

出席就任何公司事宜采取行动的董事会会议的董事，须推定已同意所采取的行动，除非其异见须记入会议记录或除非他须在会议休会前，将其对该等行动的书面异议，向担任会议主席或秘书的人提出，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该异议，送交该人。此种异议权不适用于投票赞成此种行动的董事。

在任何股份当其时所附带的任何权利及限制规限下，董事可不时宣布已发行股份的股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从公司合法可用于该等股份的资金中支付该等股息。

本公司可借普通决议案宣派股息，但股息不得超过董事建议的数额，但股份须受当其时任何权利及限制所规限。

董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的款项作为储备金或储备金，而该储备金或储备金须由董事全权酌情决定，适用于应付或有事项或平均股息，或适用于任何其他可能恰当运用该等资金的目的，而在该等申请作出前，董事可行使绝对酌情决定权，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资项目（公司股份除外）。

任何以现金支付予股份持有人的股息，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票付款，该支票将以邮递方式寄往持有人在登记册内的地址，或寄往持有人所指示的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证均须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而名列登记册首位的持有人的命令支付，并须由他或他们承担风险而将支票或认股权证送交，而该支票或认股权证所依据的银行所支付的款项，即构成对公司的良好解除。

董事可以决定股息应全部或部分通过分配特定资产（可以由任何其他公司的股份或证券组成）支付，并可以解决与这种分配有关的所有问题。在不限制前述规定的一般性的情况下，董事可以确定此类特定资产的价值，可以确定应向某些股东支付现金以代替特定资产，并可以按照董事认为合适的条款将此类特定资产授予受托人。

在不违反任何股份当其时所附带的任何权利及限制下，所有股息均须按该等股份已支付的款额宣布及支付，但是，如果并且只要没有任何股份支付股利，就可以根据股份的票面价值宣告和支付股利。就本条而言，在收取利息的同时，任何提前赎回的股份支付的金额均不得视为已支付的股份。

如若干人已登记为任何股份的联名持有人，则任何人均可就该股份或就该股份而须支付的任何股息或其他款项发出有效收据。

股息不对公司产生利息。

自宣布派发股息之日起六个历年后仍无人申索的任何股息，可由董事会没收，如被没收，则须退还公司。

董事会须安排就公司收取及支出的款项备存适当的帐簿，及该等收支所关乎的事宜；公司的资产及负债，以及《公司法》所规定的所有其他事宜，而该等事宜是真实及公正地反映公司的状况所必需的并展示和解释其交易。

帐簿须存放于注册办事处或董事认为适当的其他地方，并须随时向董事开放供查阅。

董事可不时决定本公司或其中任何一间公司的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间、地点及在何种条件或规例下向并非董事的股东开放供查阅，任何股东（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但法律赋予或董事授权或普通决议案除外。

董事会须不时安排拟备及呈交公司股东周年大会损益表及公司资产负债表，以及法律及上市规则所规定的其他报告及文件。本公司的帐目须根据香港公认会计原则、国际会计准则或香港联合交易所所容许的其他准则拟备及审核。

除下文（c）段另有规定外，公司的每份资产负债表均须由两名董事代表董事会签署，而每份资产负债表（包括法律规定须包含在其中或附于其中的每份文件）及利润的副本及将于公司股东周年大会上呈交公司省览的亏损帐目，连同董事报告副本及核数师报告副本，于会议日期前不少于21天，连同股东周年大会通知一并送交或以邮递方式送交每名股东及根据本章程条文有权收取公司股东大会通知的每名其他人士，但本条并不规定须将该等文件的副本送交公司并不知悉其地址的任何人，或送交多于一名股份的共同持有人，但未向股东寄送该等文件副本的股东，有权在总公司或登记机关提出申请后，免费领取副本。本公司的全部或任何股份或其他证券如当其时（经本公司同意）在任何证券交易所或市场上市或买卖，须将该等文件的副本数目，按当其时根据其规例或常规所规定的数目，送交该等证券交易所或市场。

在符合上市规则的规定下，本公司可向根据上市规则同意及选择收取摘要财务报表而非完整财务报表的股东寄发摘要财务报表。汇总财务报表须连同上市规则所规定的任何其他文件一并送交股东，并须于股东大会召开前不少于二十一日送交已同意及选择收取汇总财务报表的股东。

董事可委任一名公司核数师，直至董事决议将其免职为止，并可厘定其酬金。

公司的每名核数师均有权随时查阅公司的簿册、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供该等资料及为履行其职责而需要作出的解释，核数师须审核本公司每年的每份资产负债表及损益表，并就此拟备核数师报告，作为附件。该报告应在年度股东大会上提交公司。

核数师如获董事要求，须于其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何时间，就其任期内本公司的帐目作出报告，应董事或任何会员大会的要求.

董事在每个日历年均须拟备或安排拟备一份周年申报表及声明，列明公司法所规定的详情，并将该等申报表及声明的副本送交开曼群岛公司注册处处长。

在符合《公司法》的前提下，董事可以:

决定将可供分配的准备金贷方余额（包括股票溢价账户、资本赎回准备金和损益账户）资本化；

拨出已决定按股东分别持有的股份面值（不论是否缴足股款）按比例资本化的款项，并代股东将该款项用于或用于:

就其分别持有的股份支付当其时尚未支付的款项（如有的话），或

以面值相等于该数额的未发行股份或债券全数支付，

作出任何他们认为合适的安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是（但不限于）当股份或债券可按其认为合适的分数分配时，董事可按其认为合适的分数处理该分数；

授权某人（代表所有有关股东）与公司订立协议，协议规定:

分别分配予股东（贷记为缴足股款）的股份或债权证，而该等股份或债权证在资本化后可能有权获分配，或

本公司代表股东（按股东各自决定资本化的储备比例）支付其现有股份未支付的金额或部分金额，

为使决议生效，一般采取一切必要的行动和行动.

尽管本章程细则另有规定，董事仍可决定将储备贷方的款额资本化（包括股份溢价帐，资本赎回准备金和损益表）或以其他方式可供分配的款项，用于支付将分配和发行给以下公司的全部未发行股票:

本公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务提供者在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关的安排所授予的任何期权或奖励时（三）经董事、委员通过或者批准的；

任何信托的受托人或任何股份激励计划或雇员福利计划的管理人及由公司就任何股份激励计划、雇员福利计划或其他安排的运作而发出，而该等股份激励计划或雇员福利计划或其他安排是与已获董事或成员采纳或批准的人有关的；或

就发行而言，公司的任何保管人，美国存托凭证的保管人在行使或归属根据任何股票激励计划或雇员福利计划或其他与这些人有关的安排授予的任何期权或奖励时，向公司或其附属公司的雇员（包括董事）或服务提供商分配和交付已被董事会或董事会成员采纳或批准。

董事应根据《公司法》设立股票溢价账户，并应不时将一笔金额等于发行股票时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户贷方。

赎回或购买股份时，须借记任何股份溢价帐目，将该等股份的面值与所提供的赎回或购买价格之间的差额计算在内。董事可酌情决定将该款项从公司利润中支付，或在《公司法》允许的情况下从资本中支付。

除本章程另有规定外，任何通知或文件可由本公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式，以预付信函的形式寄给股东，寄往股东名册上所列的地址，或以电子邮件方式寄往该等股东为送达通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或以传真方式寄往该等股东为送达通知而以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当的情况下将其放在公司网站上。如属股份的共同持有人，则所有通知均须发给在该共同持有方面名列登记册首位的共同持有人，而如此发出的通知即为向所有共同持有人发出的充分通知。

从一个国家发送到另一个国家的通知应通过预付航空邮件或公认的快递服务发送或转发。

就所有目的而言，亲自出席或以代理人出席公司任何会议的任何股东，须当作已收到有关该会议的适当通知，如有需要，亦须当作已收到有关召开该会议的目的的适当通知。

任何通知或其他文件，如由以下人士送达:

邮递，应视为在载有该信件的信件寄出后五个历日内送达；

传真，在传送传真机出示确认将传真完整传送至收件人传真号码的报告后，须当作已送达；

认可的快递服务，须当作为在载有该等信件的信件送达该快递服务后48小时内已送达；或

（i）在传送至股东向公司提供的电子邮件地址时，或（ii）在公司网站上放置电子邮件地址时，电子手段应被视为已被立即送达。

任何根据本章程条款以邮递方式送交或寄往任何股东的注册地址的通知或文件，即使该股东已死亡或破产，仍属例外，以及公司是否有其死亡或破产的通知，须当作已就任何以该股东的名义登记为唯一或共同持有人的股份妥为送达，除非在通知书或文件送达时，他的姓名已从股份持有人登记册中删除，而就所有目的而言，该送达须当作已将该通知或文件充分送达在该股份中有利害关系的所有人（不论是否与该人共同或透过该人或借该人提出申索）。

本公司每次股东大会的通知须寄发予:

所有持有股份并有权接获通知的股东，以及已向本公司提供向其发出通知的地址的股东；及

因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有他的死亡或破产，他将有权收到会议通知。

在遵守适用于公司的相关法律、法规的前提下，任何会员无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何具有或可能具有商业秘密性质的信息或可能与公司业务的进行有关的秘密程序，而董事会认为该秘密程序不符合成员向公众进行沟通的利益。

在适当遵守适用于公司的相关法律，规则和条例的前提下，董事会有权向其任何成员发布或披露其所拥有，保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于，公司登记簿和转账簿中包含的信息。

每位董事（包括就本条而言根据本条规定任命的任何候补董事），秘书，助理秘书，或公司（但不包括公司的审计师）和其个人代表（每个人都是“受弥偿人”）的其他人员（或其他人员）应获得弥偿，并确保对所有诉讼、程序、成本、费用、费用、损失无害，由该受偿人招致或承受的损害或责任，但因该受偿人自身的不诚实、故意违约或欺诈而除外，在或关于公司业务或事务的行为（包括由于任何判断错误），或在执行或履行其职责、权力、权力或自由裁量权时，包括在不损害前述规定的一般性的情况下，任何费用，支出，该弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是成功还是其他方式）时所遭受的损失或责任。

被保险人不承担以下责任:

公司其他董事、高级职员或代理人的作为、收据、疏忽、失责或遗漏；或

就因公司任何财产的产权瑕疵而蒙受的任何损失；或

（b）因公司的任何款项须投资于或投资于任何证券的不足之处；或

因任何银行、经纪或其他类似人士而招致的任何损失；或

因失职、失责、失职、背信、判断失误或失察而引致的损失；或

在执行或履行该受弥偿人的职责、权力、权限或谨慎行事过程中或与之相关的过程中可能发生或发生的任何损失、损害或不幸；

除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于每个日历年的12月31日结束，并于每个日历年的1月1日开始。

本公司不得承认任何人以任何信托持有任何股份，而除非法律另有规定，否则本公司不得受任何衡平法上的或有条件的股份的约束，亦不得以任何方式被强迫承认（即使在接获通知时）任何衡平法上的或有条件的股份，任何股份的未来或部分权益，或（除本条款或公司法另有规定外）与任何股份有关的任何其他权利，但在登记簿上登记的每个股东对其全部的绝对权利除外。

如公司须予清盘，则清盘人可在公司特别决议及公司法所规定的任何其他制裁的制裁下，在成员之间以种类或实物划分公司全部或任何部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成），并可这一目的是对任何资产进行估值，并确定如何在成员或不同类别成员之间进行划分。清盘人可在获得相同的认许后，将该等资产的全部或任何部分，交予受托人，以使清盘人认为适当的成员受益，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

如公司须清盘，而可供成员分配的资产不足以偿还全部股本，则该等资产须尽量分配，亏损由会员按照所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供在成员之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余须按清盘开始时各成员所持股份的面值按比例分配予各成员，但须从有款项到期的股份中扣除，所有应付给公司的未付电话费或其他款项。本条不损害按特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

在符合《公司法》的规定下，公司可随时通过特别决议对这些条款进行全部或部分修改。

为确定有权在任何股东大会或股东大会的任何休会期间收到通知、出席或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为就任何其他目的而就谁是股东作出决定，董事可规定登记册应在规定的期间内关闭以供转让，在任何情况下，任何日历年内不得超过30个历日。

董事可代替或除关闭登记册外，预先订定日期，作为有权接获通知的股东作出任何该等决定的记录日期，出席股东大会或在股东大会上投票，并为确定有权收取任何股息的股东，董事可在宣布该股息之日起90个历日内，将随后的日期作为确定的记录日期。

如登记册并无如此关闭，而并无订定记录日期以决定有权在股东大会上接获通知、出席或表决的股东或有权收取股息的股东，会议通知登载之日或宣布派发股息的董事决议通过之日（视属何情况而定），即为股东该等决定的记录日期。对于有权在股东大会上收到通知、出席会议或表决的股东，如已按本条规定作出决定，该决定应适用于任何延期。

本公司可借特别决议决议决定以延续方式在开曼群岛以外的司法管辖区或当其时在该司法管辖区注册、注册或存在的其他司法管辖区注册。为推动根据本条通过的决议，董事可安排向公司注册处处长提出申请，撤销该公司在开曼群岛或该公司当其时在其中成立为法团的其他司法管辖区的注册，已注册或已存在，并可能导致采取他们认为适当的所有进一步步骤，通过公司的继续经营来实现转让。

董事或获董事特别授权的任何服务提供者（包括公司的高级职员、秘书及注册办事处代理人），有权向任何监管机构或司法机构或可能不时在其上市的证券交易所披露有关公司事务的任何信息，包括但不限于登记册中所载的信息以及公司的账目。

如该等支票或认股权证连续两次未兑现，或在该等支票或认股权证首次未交付后仍未兑现，则本公司可行使权力，停止以邮递方式寄发有关应享股息或认股权证的支票或认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的股东股份，但除非:

在下文第（ii）节所述广告发布日期之前的12年期间内（或如发布超过一次，（第一项）已就有关股份支付或已作出至少三项股息或其他分派，而在该期间并无人申索就有关股份支付或已作出任何股息或其他分派；

公司已安排在报章刊登有关出售该等股份的意向的广告，而自该广告刊登日期起计为期三个月（或如该广告刊登多于一次，则为期第一个月）；

本公司于上述12年3个月期间内的任何时间均无接获任何迹象显示该等股份的持有人或任何因死亡、破产或法律施行而有权享有该等股份的人的存在；及

为使任何该等出售生效，董事会可授权任何人转让该等股份，而由该人或代表该人签署或以其他方式签立的转让文书的效力，须与如该等股份是由注册持有人或有权借转让予该等股份的人签立的，而买方并无责任确保购买款项的运用，其股份的业权亦不受有关出售的法律程序中任何不合法或无效的影响。出售所得款项净额将归公司所有，而公司在收到该等所得款项后，须以相等于该等所得款项净额的金额欠前股东。尽管该公司在其任何簿册中或以其他方式作出任何记项，不得就该等债务设立信托，亦不得就该等债务支付利息。而公司无须就可用于公司业务或其认为适当的业务的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。根据本条进行的任何出售，即使持有出售股份的股东死亡、破产、清盘或因法律上的残疾或丧失行为能力，仍属有效。

本公司须遵守上市规则附录14有关与股东或成员沟通的规定。

本公司须在其所有上市文件、定期财务报告、通函的首页加入“通过加权投票权控制的公司”字样或香港交易所不时指明的文字，上市规则所要求的通知和公告，并在其上市文件和定期财务报告中显著描述其加权投票权结构、该结构的原理以及与成员相关的风险。本声明应告知潜在投资者投资于本公司的潜在风险，并应在适当和仔细考虑后才作出决定。

公司应当在上市文件、中期报告和年度报告中:

识别Y类普通股的持有者（如果持有者是董事持股工具）；

披露潜在将Y类普通股转换为Z类普通股对其股本的影响；及

披露终止Y类普通股所附带的加权投票权的所有情况。

作为一项特别决议，须待每股面值0.0001美元的Z类普通股持有人类别会议及公司于同日召开的股东特别大会各自通过基于类别的决议案后，方可作实在Y类会议的同一地点，公司的第六份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将予修订，修订内容已于公司于2021年3月18日的香港招股章程第118至128页披露，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则加入下列规定:附录13B部第2（1）段及规则8A.09、8A.13至8A.19及8A.21至8A.24。

陈睿

作为一项特别决议，须待每股面值0.0001美元的Y类普通股持有人类别会议及公司于同日召开的股东特别大会各自通过该类别决议后，方可作实并在Z类会议的同一地点，对公司于2021年3月18日的香港招股章程第118至128页披露的第六份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则进行修订，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则加入下列规定:附录13B部第2（1）段及规则8A.09、8A.13至8A.19及8A.21至8A.24。

陈睿