IDEAYA Biosciences, Inc.
就业协议
本雇佣协议（“协议”）由特拉华州公司IDEAYA生物科学，Inc.（“公司”）与Theodora Ross（“执行官”，连同公司，“双方”）订立，自2026年2月23日（“生效日期”）起生效。
然而，公司希望通过根据本协议的条款聘请执行人员作为公司雇员提供服务来确保自己获得执行人员的服务；和
然而，执行人员希望按照本协议提供的条款向公司提供服务，自生效日期起生效。
因此，考虑到上述情况，并出于其他良好和有价值的考虑，包括下文所载的各自的盟约和协议，现对其收悉和充分性予以确认，双方同意如下：
(a)
一般.公司应根据本协议规定的条款和条件聘用执行人员，自生效之日起生效。
(b)
职务和职责.自生效日期起生效，行政长官：（i）须担任首席发展官，在该职位上具有通常和惯常的责任、职责和权力，但须受公司总裁及首席执行官（以下简称“首席执行官"）或你的经理；（ii）须直接向总裁及行政总裁报告，并可由公司全权及绝对酌情更改；及（iii）同意迅速及忠实地遵守公司与公司业务有关的所有现行及未来政策、要求、规则及条例，以及合理的指示及要求。应公司要求，执行人员应以公司指定的除上述以外的其他身份为公司和/或其子公司和关联公司服务。如果执行人员担任任何一种或多种此类额外职务，执行人员的报酬不得因此类额外服务而自动增加。
（c）
特等办事处.行政人员应在公司位于加利福尼亚州南旧金山的办事处为公司提供服务，或经公司同意，在与履行行政人员在公司的职责有关的任何其他地点为公司提供服务；但前提是公司可能不时要求行政人员因与公司业务有关而临时前往其他地点。
（d）
排他性.除非获得首席执行官的事先书面批准（首席执行官可全权和绝对酌处权授予或保留），否则执行人员应将执行人员的最大努力和全部工作时间、注意力和精力用于公司的业务，但在任何带薪休假或其他请假期间除外。尽管有上述规定，在不违反本条第1（d）、（i）款作为被动投资的情况下，执行人员可拥有
公开交易的证券，其形式或方式将不需要执行人员在拥有此类证券的实体的运营中提供任何服务；（ii）从事慈善和公民活动；或（iii）从事其他个人被动投资活动，在每种情况下，只要此类利益或活动不会在实质上干预，只要此类活动不会单独或总体上干扰或以其他方式阻止执行人员在本协议项下的职责和责任的履行。高管也可以担任另一组织的董事会或顾问委员会的成员，前提是（i）该组织不是公司的竞争对手；（ii）高管事先获得公司首席执行官的书面批准；（iii）此类活动不单独或总体上干扰高管根据本协议履行职责，不违反公司当时有效的行为标准，或根据公司的利益冲突政策引发冲突。为免生疑问，CEO已批准Executive继续为那些组织服务附件 A，此种批准将持续到（a）首席执行官以其唯一和绝对酌情权撤销此种批准，或（b）此类服务干扰执行人员根据本协议履行职责、违反公司的冲突标准或根据公司的利益冲突政策引发冲突的时间较早时发生。
2.
任期.本协议项下的行政人员受雇期应自生效日期开始，并应持续到根据第5条终止行政人员在公司的雇用为止。这句话“任期本协议中所用的”是指公司聘用执行人员的整个期间。
(a)
年度基薪.在任期内，行政人员应按每年510,000美元的标准领取基薪（可能会不时增加，“年度基薪”），但须扣缴和扣除，应按照公司惯常的发薪惯例和程序支付给执行人员。该年度基薪应由首席执行官审查，并酌情由公司董事会（“板”）和/或董事会薪酬委员会，不少于每年一次。
(b)
年度奖金.执行人员应有资格根据执行人员实现董事会、其薪酬委员会和/或首席执行官制定的绩效目标而获得酌情决定的年度奖金，此种奖金的目标为执行人员年度基本工资的百分之四十五（45%）（即年度奖金”).董事会、董事会薪酬委员会和/或首席执行官批准的任何年度奖金，应在支付年度奖金的同时一般支付给公司的其他高管，但须视高管在批准日期之前的连续雇用情况而定。
（c）
福利.执行人员有权参加公司可能不时向其执行人员提供的雇员和执行人员福利计划和计划，但须遵守这些计划的条款和条件。尽管有上述规定，本文中的任何内容均无意或不应被解释为要求公司制定或继续任何特定计划或利益。
（d）
业务费用.公司对执行人员发生的一切合理的、有文件证明的、自付的差旅等业务费用，应予补偿
在根据不时生效的公司适用的费用报销政策和程序履行行政人员对公司的职责时。
（e）
假期.高管将有权根据公司的休假政策享受带薪休假，该政策不时生效。
(a)
首次股权授予.就订立本协议而言，在你开始受雇于公司后，根据公司2023年就业诱导奖励计划的条款和条件，并在董事会或董事会薪酬委员会批准的情况下，执行人员将被授予购买二百九十七千二百（297,200）股公司普通股的选择权（“股票期权”），每股行使价等于授予日公司普通股股份的收盘交易价。待执行人员在适用归属日期继续受雇于公司后，25%的股票期权相关股份将于生效日期的第一个周年日归属，而股票期权初始相关股份总数的1/48将于其后每个月周年的最后一个月归属。股票期权将受公司2023年就业诱导计划的条款和条件以及公司标准形式的股票期权协议的约束。
(b)
未来奖.高管应有资格获得董事会或其薪酬委员会可能确定的未来授予的股票期权和其他股权奖励。
（c）
涵盖的终止.尽管在任何证明股票期权的协议、或任何未来股票期权或其他股权奖励中有任何相反的规定，股票期权的未归属部分或该等未来股票期权或其他股权奖励不应在担保终止（定义见下文）之日终止，而是应保持未偿还并有资格根据本协议第6条归属，直至该担保终止的三个月周年。
(a)
随心所欲就业.公司和执行人员承认，根据适用法律的定义，执行人员的雇用现在是并将继续是随意的。这意味着它不是在任何规定的时间内，可以在任何时候由执行人员或公司终止，无论是否提前通知，并且出于任何或没有特定原因或原因。这也意味着，高管的工作职责、头衔、责任和报告级别、工作日程安排、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可能会在任何时候由公司全权酌情决定在有或没有通知的情况下发生具有预期效果的变化（受本协议第6条下此类变化可能产生的任何后果的影响）。行政人员受雇的这种“随意”性质在行政人员作为雇员的任期内保持不变，不得更改，但由行政人员和公司正式授权人员签署的明文除外。If Executive’s employment
因任何合法理由而终止，执行人员无权获得本协议规定以外的任何付款、利益、损害赔偿、奖励或补偿。
(b)
终止通知.在任期内，任何由公司或由行政人员（因死亡原因除外）终止行政人员的雇用，须以书面通知（a "终止通知"）从本协议的一方向本协议的另一方（i）表明本协议中的具体终止条款所依据的（如果有的话）（ii）合理详细地列出声称为根据如此表明的条款终止行政人员的雇用提供依据的事实和情况，以及（iii）具体说明终止日期（定义见下文）。公司未能在终止通知中阐明有助于显示原因（定义见下文）的所有事实和情况，不应放弃公司在本协议项下的任何权利或阻止公司在执行其在本协议项下的权利时主张该事实或情况。执行人员未能在终止通知中阐明有助于显示正当理由（定义见下文）的所有事实和情况，不应放弃执行人员在本协议项下的任何权利或阻止执行人员在执行其在本协议项下的权利时主张该事实或情况。
（c）
终止日期.就本协定而言，"终止日期”指终止通知中指定的终止高管与公司的雇佣关系的日期。
（d）
视为辞职.在因任何原因终止执行人员的雇用时，执行人员应被视为已辞去当时在公司或其任何关联公司担任的所有职务和董事会成员（如有），并且应公司的要求，执行人员应签署必要或可取的文件以实现此类辞职。
(a)
在所有终止雇用时支付应计债务.在行政人员因任何理由终止雇用时，行政人员（或行政人员的遗产或法定代表人，视情况而定）有权在行政人员终止雇用日期后30天内（或适用法律可能要求的较早日期）领取：（i）通过行政人员终止雇用日期赚取的行政人员年度基本工资的任何部分此前未支付，（ii）根据第3条欠行政人员的任何费用，（iii）欠行政人员的任何应计但未使用的带薪休假，（iv） 截至终止之日已赚取但未支付的任何年度奖金，以及（v）因执行人员参与第3条下的任何雇员福利计划、计划或安排而产生的任何金额，或根据第3条下的任何雇员福利计划、计划或安排而产生的任何金额，这些金额应根据此类雇员福利计划、计划或安排的条款和条件支付。除第6（b）及（c）条另有规定外，本条第6（a）条所述的付款及福利，是在行政人员因任何理由终止雇用时须支付的唯一付款及福利。
(b)
控制期变更之外的备抵终止时的遣散费.如果在任期内，高管在控制期变更（每一项定义如下）之外经历有保障的终止，那么除了付款和福利
第6（a）节所述，公司须在行政长官向公司交付一份实质上以附件 b在此，随着公司认为必要的适用法律的任何变更（“发布"）根据第11（d）节生效且不可撤销，向执行机构提供以下内容：
（一）
公司应向执行人员支付相当于执行人员年度基本工资乘以0.75的金额。此类金额将受到适用的预扣款的约束，并在根据第11（d）节生效且不可撤销之日之后的第一个定期发薪日期以一次性一次性现金支付的方式支付。
（二）
在自终止日期起至终止日期的九个月周年日结束的期间内，或如较早，则为行政人员有资格根据其后的雇主团体健康计划获得类似替代保险的日期（无论如何，“非中投眼镜蛇时期“），但须经行政长官有效选举，根据经修订的1986年《国内税收法》第4980B条继续提供医疗保险（”代码"）及其下的规例，公司须全权酌情（a）继续向行政人员及行政人员的受抚养人提供费用，由公司自理，或（b）向行政人员及行政人员的受抚养人偿还其于终止日期生效的相同级别的团体健康计划（如有）下的保险；然而，提供，如（1）提供该等福利所依据的任何计划未获豁免，或在延续覆盖期限届满前终止，不受库务署条例第1.409a-1（a）（5）条下第409A条的适用，（2）公司无法在其他情况下根据其团体健康计划继续为行政或行政人员的受抚养人提供保险，或（3）公司无法在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供该福利，则，在任何此类情况下，此后，应在非中投COBRA期间（或其剩余部分）以基本相等的每月分期付款方式向执行人员支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。
（c）
控制权变更期间备兑终止时的遣散费.如果在任期内，执行人员在控制权变更期间经历有担保的终止，那么，除了第6（a）节所述的付款和福利外，公司还应在执行人员向公司交付根据第11（d）节生效且不可撤销的解除通知的情况下，向执行人员提供以下信息：
（一）
公司应向执行人员支付相当于执行人员年度基本工资和执行人员目标年度奖金之和的金额。此类金额将受到适用的预扣，并在根据第11（d）节生效和不可撤销之日之后的第一个定期发薪日期以一次性一次性现金支付方式支付。
（二）
自终止之日起至终止十二个月之日止的期间内，或如较早，则为行政长官有资格根据其后的雇主团体健康计划获得类似替代保险的日期（无论如何，"中投眼镜蛇时期"），但须符合行政长官的有效
选择根据《守则》第4980B条及其规定继续提供医疗保险，公司应全权酌情（a）继续向执行人员和执行人员的受抚养人提供费用，由公司承担，或（b）向执行人员和执行人员的受抚养人偿还其在终止之日生效的相同级别的团体健康计划（如有）下的保险；然而，提供，如（1）提供该等福利所依据的任何计划未获豁免，或在延续覆盖期限届满前终止，不受财政部条例第1.409A-1（a）（5）条规定的第409A条的适用，（2）公司无法在其他情况下继续根据其团体健康计划为行政或行政人员的受抚养人提供保险，或（3）公司无法在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供该福利，则，在任何此类情况下，此后，应在中投眼镜蛇时期（或其剩余部分）内以基本相等的每月分期付款方式向执行人员支付相当于每笔剩余公司补贴的金额。
（三）
促使行政人员在终止日期持有的任何未归属股权奖励，包括任何股票期权、限制性股票奖励和任何基于业绩归属的此类奖励，成为完全归属，并在适用的情况下，可行使，并导致就受其约束的公司普通股的所有股份而言，对此类奖励的所有限制和回购权利失效。
（d）
没有其他遣散费.除委员会另有批准外，本条第6条的条文须完全取代公司维持的任何遣散计划、政策、计划或其他安排中的任何遣散费条文。
（e）
不要求缓解；生存.不得要求行政人员通过寻求其他就业或以任何其他方式减轻本协议规定的任何付款金额。尽管本协议有任何相反的规定，终止执行人员的雇用不应损害任何一方的权利或义务。
（f）
原因的定义.就本协议而言，“原因”指以下任何一项：（i）行政人员根据美国或其任何州的法律犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；（ii）行政人员企图犯下或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；（iii）行政人员故意、重大违反行政人员与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（iv）行政人员未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（v）行政人员的严重不当行为。行政长官的雇用终止是因故或无故的决定，须由管理局或其薪酬委员会作出，在每宗个案中，均由其全权酌情决定。
（g）
控制权变更的定义.就本协定而言，"控制权变更”指下列任何类型的交易：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司有表决权股份的百分之五十以上（50%）；（ii）公司为一方的合并或合并；或（iii）出售、交换或转让公司全部或基本全部资产（每项，a“交易”），其中公司股东
紧接交易前不会在紧接交易后以与其拥有紧接交易前的公司有表决权股份的所有权基本相同的比例保留直接或间接实益拥有公司或继承实体的已发行有表决权证券的总合并投票权的百分之五十（50%）以上，或在（iii）所述交易的情况下，公司资产被转让给的公司或其他实体（视情况而定）的直接或间接实益所有权。尽管有上述规定，在以下情况下，交易不应构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册成立状态；（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人士以基本相同的比例拥有；（iii）该交易构成公司首次公开发行其证券；或（iv）该交易主要是为了以现金为公司融资而进行的交易（由董事会酌情决定）。尽管有上述规定，“控制权变更”也必须构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）中定义的“控制权变更事件”。
（h）
控制期变更的定义.就本协议而言，“控制期变更”系指从控制权变更前三个月开始至控制权变更后12个月结束的期间。
（一）
涵盖终止的定义.就本协议而言，“涵盖终止”系指公司无故或行政人员有正当理由终止对行政人员的聘用，不包括因行政人员死亡或伤残而终止的情形。
（j）
良好理由的定义.就本协议而言，“好理由”系指在以下任一事件发生后，执行人员已在所有重大方面遵守“正当理由程序”（以下定义），未经行政长官事先书面同意：（i）大幅削减行政长官的年度基本工资（除非根据普遍适用于公司高级管理人员雇员的减薪计划）；或（ii）将行政长官的主要工作地点搬迁至使行政长官的单程通勤比紧接此类搬迁前的行政长官的主要工作地点增加超过七十五（75）英里的地点；或（iii）行政长官的职称和主要职责、职责和权限大幅减少，但前提是，工作岗位的变动（包括职称的变动）不应被视为本身的“实质性减少”，除非高管的新职责与之前的职责相比有实质性的减少。
(k)
良好理由过程的定义.就本协议而言，“好理由流程”“应指（a）执行人员已合理地以善意确定“良好理由”条件已经发生；（b）执行人员已在执行人员第一次知悉该条件发生后的60天内以书面通知公司首次发生该良好理由条件；（c）执行人员已真诚地配合公司的努力，在公司收到该通知后不少于30天的期间内（“治愈期”），对该条件进行补救；（d）尽管做出了这些努力，但良好理由条件仍然存在；（e）高管在治愈结束后30天内终止高管与公司的雇佣关系
期间。公司在治愈期内治愈正当理由条件的，视为未发生正当理由。
7.
转让及继任人.公司应将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本全部业务或资产的任何继承人（通过合并或其他方式）。本协议对公司、执行人员及其各自的继任者、受让人、人员、法定代表人、被执行人、管理人、继承人、分配人、设计人、受遗赠人（如适用）具有约束力，并对其有利。执行人员的任何权利或义务均不得由执行人员转让或转让，但执行人员根据本协议获得付款的权利除外，该权利只能通过遗嘱、法律运作或本协议另有规定的方式转让.
(a)
限制性盟约协议.于生效日期或之前，执行人员须订立公司的标准格式专有信息及发明转让协议（“知识产权转让协议”连同执行人员与公司之间的任何其他保密协议，“限制性盟约协议”).限制性盟约协议应在本协议终止和行政人员受雇于公司的适用期间内继续有效。尽管有上述规定，如果限制性公约协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
(b)
非招揽员工.在行政人员被解雇日期后的一年期间内，行政人员不得直接或间接（i）招揽任何个人、公司、商号或其他业务、公司或其任何关联公司的任何雇员、顾问、独立承包商或其他服务提供者的雇用，或（ii）招揽公司或其任何关联公司的任何雇员或顾问离开公司或其任何关联公司的雇用或咨询或停止向其提供服务；提供了,然而、上述第（i）及（ii）条不适用于并非特别针对该等雇员或顾问的一般广告或招揽（或根据该广告或招揽的任何聘用）。
（c）
管治法.本协议应根据其明文条款进行管理、解释、解释和执行，否则应按照加利福尼亚州实体法执行，而不实施任何法律冲突原则，无论是加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律，以及在适用情况下，将导致适用任何其他司法管辖区的法律的美国法律。
（d）
有效性.本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。
（e）
对口单位.本协议可在若干对应方执行，每一方应视为正本，但所有这些共同构成一份相同的协议。以传真方式送达的签字，视同一切目的生效。
（f）
整个协议.本协议的条款，连同限制性盟约协议，旨在由双方作为其关于公司聘用高管的协议的最终表达，并取代所有先前关于高管向公司提供服务的书面或口头谅解和协议，无论是书面的还是口头的。双方还打算，本协议连同限制性公约协议应构成对其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来改变本协议或限制性公约协议的条款。尽管有上述规定，如果限制性盟约协议的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
（g）
修订；豁免.本协议不得修改、修订或终止，除非由执行人员和公司正式授权的代表签署书面文书。通过类似签署的书面文书，公司的执行人员或正式授权人员（如适用）可放弃另一方遵守该另一方曾经或有义务遵守或履行的任何具体指明的本协议条款；提供了,然而、该等放弃不得作为对任何其他或其后的失败的放弃或不容反悔而运作。本协议项下的任何权利、补救或权力的行使，如不能不行使或不延误，均不排除本协议或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救或权力的任何其他或进一步行使。
（h）
争议解决.为确保及时和经济地解决与本协议有关的争议，执行人员和公司同意，由本协议引起或与本协议有关的任何和所有争议、索赔和争议，包括但不限于任何据称违反其条款的行为，应完全和完全通过JAMS在加利福尼亚州旧金山按照当时现行的JAMS雇佣仲裁规则举行的具有约束力的最终仲裁解决，该仲裁规则可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.本协议的仲裁条款应受《联邦仲裁法》管辖并可根据《联邦仲裁法》执行。在所有其他方面，对于不受《联邦仲裁法》管辖的条款，本协议应根据加利福尼亚州的法律解释，而不涉及法律冲突原则。仲裁员应：（a）为解决争议提供充分的发现；（b）发布书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应判给胜诉方律师费和专家费（如有）。尽管有上述情况，但人们承认，如果双方未能遵守第8（a）节规定的任何义务，将无法用金钱衡量将遭受的损害，并且如果发生任何此类失败，受害方将受到不可挽回的损害，并且在法律上将没有适当的补救措施。因此，任何这类人都有权寻求强制性救济，包括具体履行，以强制执行这些义务。如果应公平地提起任何诉讼以强制执行第8（a）节的任何规定，则任何一方均不得提出抗辩，在没有提出这种抗辩的善意基础的情况下，认为在法律上有适当的补救措施。行政人员和公司理解，通过根据本条第8（h）款对任何索赔进行仲裁的协议，他们将无权获得由陪审团或法院裁决的任何索赔，而是应拥有通过仲裁裁决的任何索赔。高管和公司放弃以个人身份以外的任何宪法或其他权利提起本协议涵盖的索赔。除了
正如适用法律可能禁止的那样，上述放弃包括在任何所谓的集体或代表程序中作为原告或集体成员主张索赔的能力。
（一）
强制执行.如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或根据现行或未来法律不可执行的，则该条款应完全可分割；本协议应被解释和执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行条款或其与本协议的分离的影响。此外，代替此类非法、无效或不可执行的条款，应自动在本协议中增加一项条款，作为与此类可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款类似的条款的一部分。
（j）
扣缴.公司有权从根据本协议应付的任何金额中预扣公司被要求预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣税或其他税款或费用。如对扣缴数额或要求产生任何疑问，公司有权依赖大律师的意见。
(k)
举报人保护和商业秘密.尽管此处有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括有权因向任何此类政府机构提供的信息而获得裁决），向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为。此外，根据18 U.S.C. § 1833，尽管本协议中有任何相反的规定：（i）行政部门不应违反本协议，也不应根据任何联邦或州商业秘密法（x）承担刑事或民事责任，因为向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为而向律师披露保密的商业秘密，或（y）因披露在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密，如果此类提交是密封的；（ii）如果执行人员因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露该商业秘密，并且可以在法院程序中使用该商业秘密信息，如果执行人员将任何包含该商业秘密的文件密封，并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。
9.
先前就业.行政长官声明并保证，行政长官接受受雇于公司并没有违反，行政长官根据本协议履行职责也不会违反行政长官对任何前任雇主或其他人所承担的任何义务。执行人员进一步向公司声明并保证：（a）执行人员在本协议项下的义务的履行不会违反执行人员与任何其他人、公司、组织或其他实体之间的任何协议；（b）执行人员不受与任何前任雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得与该前任雇主或其他方的业务直接或间接竞争，而执行人员订立本协议和/或根据本协议条款向公司提供服务将违反该业务；（c）执行人员履行执行人员的职责
根据本协议，将不会要求执行人员在履行执行人员职责时依赖或向公司或任何其他个人或实体披露或以任何方式诱导公司使用或依赖属于任何前执行人员雇主的任何商业秘密或其他机密或专有信息或材料，且执行人员不得依赖。
(a)
最佳薪酬.即使本协议的任何相反规定，如任何付款或利益执行人员将根据本协议或其他方式从公司收到（"付款”）将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果不是这句话，则将受到《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），则此类付款将等于减少的金额（定义如下）。“减少金额”将是（a）将导致付款的任何部分（减少后）无需缴纳消费税的最大部分或（b）全部付款，以考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算，扣除此类州和地方税的扣除可能获得的联邦所得税的最大减少额）后的金额为准，导致行政部门在税后基础上收到，的更大经济利益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。根据前一句要求减少付款，且根据前一句（a）款确定减少金额的，减少的发生方式（“还原法”），这将为高管带来最大的经济效益。一种以上减少方式产生相同经济效益的，按比例减少所减少的项目（“按比例减法”).尽管有上述规定，如果减免法或按比例减免法将导致根据第409A条（定义见下文）支付的任何部分须缴税，而根据第409A条则不须缴税，则减免法和/或按比例减免法（视情况而定）应予修改，以避免根据第409A条征收税款如下：（1）作为第一优先顺序，该修改应最大限度地保留，在税后基础上确定的执行人员的最大经济利益；（2）作为第二优先事项，视未来事件而定的付款（例如.，被无故终止），应在不以未来事件为条件的付款之前减少（或消除）；（3）作为第三优先级，应在第409A条含义内属于“递延补偿”的付款之前减少（或消除）不属于第409A条含义内的递延补偿的付款。
(b)
会计师事务所.截至控制权变更前一天，公司为一般税务目的聘用的会计师事务所将执行第10（a）条规定的计算。如公司如此聘请的事务所担任收购公司的会计师或审计师，公司将指定一家国家认可的会计师事务所作出本项规定的认定。本公司将承担与该公司根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。受聘作出本协议项下决定的会计师事务所将在控制权变更完成前30天内（如公司当时要求）或公司要求的其他时间内向公司提供其计算，连同详细的证明文件。如果会计师事务所确定某项付款无需缴纳消费税，则在申请减少的金额之前或之后，都会向公司提供
根据公司合理接受的文件，将不会就该等付款征收消费税。会计师事务所根据本协议作出的任何善意决定将对公司和执行人员具有最终约束力和结论性。
(a)
一般.双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或免受《守则》第409A条以及财政部条例和根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导，（“第409a款"），因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该协议。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司确定根据本协议应付的任何补偿或利益可能受第409A条的约束，公司应本着诚意与执行人员合作，通过对本协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取公司认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据第409A条征收税款，包括但不限于，旨在（i）豁免根据本协议应付的补偿和利益不受第409A条的约束，和/或（ii）遵守第409A条的要求的行动；然而，本第11（a）条不应使公司产生采取任何此类修订、政策或程序或采取任何此类其他行动的义务，公司（a）也不应因未能这样做而承担任何责任，或（b）因根据第409A条的实施或因实施而产生的任何税款、利息或其他责任而招致或赔偿执行人员。
(b)
离职. 尽管本协议中有任何相反规定：（i）根据第6条不得支付构成第409A条下的“递延补偿”的任何金额，除非终止行政人员的雇用构成《财政部条例》第1.409A-1（h）条含义内的“离职”（“离职"）；（ii）就第409A条而言，行政人员获得分期付款的权利应被视为获得一系列单独和可区分的付款的权利；（iii）如果任何费用或实物福利的报销构成第409A条下的“递延补偿”，则应在不迟于12月31日提供此类报销或福利St发生费用的次年。一年报销的费用金额不影响以后任何一年符合报销条件的金额。一年内发放的任何实物福利金额不影响其他任何一年发放的实物福利金额。
（c）
指定雇员.尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在行政人员离职时为第409A条的目的而认为行政人员是“特定雇员”，则在需要延迟开始执行行政人员根据本协议有权享受的任何部分福利的范围内，以避免根据第409A条被禁止的分配，在（i）自行政人员在公司离职之日起计算的六个月期限届满或（ii）行政人员死亡之日（以较早者为准）之前，不得向行政人员提供该部分行政人员福利。在适用的第409A条期限届满后的第一个工作日，根据前一句延期支付的所有款项
应一次性支付给执行人员（或执行人员的遗产或受益人），根据本协议应支付给执行人员的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。
（d）
发布.尽管本协议有任何相反规定，凡因行政人员终止雇用而根据本协议应付的任何款项须由行政人员执行和交付释放，（i）如行政人员未能在释放到期日（定义见下文）或之前执行释放，或其后未能及时撤销行政人员对释放的接受，则行政人员无权获得以释放为条件的任何付款或福利，及（ii）在任何情况下，凡执行人员的终止日期及释放到期日落在两个独立的课税年度，则须向执行人员支付的任何以释放为条件并就第409A条而言被视为不合格递延补偿的款项，须在较后的课税年度支付。为施行本条第11（d）款，"发布到期日“应指公司及时向高管交付释放日期后21天的日期，或者，如果高管的终止雇佣是“与离职奖励或其他终止雇佣计划有关”（如1967年《就业年龄歧视法案》中对该短语的定义），则该日期为45 这样的交付日期后的几天。如因行政长官终止雇用而根据本协议应支付的任何不合格递延补偿（第409A条所指）根据本条第11（d）款被延迟支付，则这些款项应在行政长官执行且不撤销释放之日之后的第一个发薪日期一次性支付，或在符合第11（d）（ii）条规定的任何付款的情况下，在下一个纳税年度发生的第一个发薪期间（如果更晚）支付。
12.
员工致谢.Executive确认Executive已阅读并理解本协议，完全了解其法律效力，没有依据本公司作出的任何陈述或承诺而采取行动，但本协议中所载的书面陈述或承诺除外，并且已根据Executive自己的判断自由订立本协议。
[签名页关注]
附件 b
索赔的解除
本债权解除书（“解除书”）自[ ______________ ]（“执行机构”）与特拉华州公司IDEAYA生物科学，Inc.（“公司”，连同执行机构，“各方”）于______________（20__）之间订立，自执行机构在此签署后八天（“生效日期”）起生效，除非执行机构根据下文第1（c）段的规定撤销其对本解除书的接受。
1.
高管对公司的释放.Executive理解，通过同意本新闻稿，Executive同意不以任何理由基于截至Executive签署本新闻稿之日已发生的任何事情对公司或其任何员工或其他代理人提起诉讼或以其他方式提出任何索赔。
(a)
行政长官代表行政长官和行政长官的继承人和受让人，特此发布并永久解除“发布“根据本协议，由公司及其每一位所有者、关联公司、分部、前任、继任者、受让人、代理人、董事、高级管理人员、合伙人、雇员和保险人，以及由他们、通过他们、在他们之下或与他们一致行动的所有人，或他们中的任何人，在法律或股权、诉讼、债务、留置权、合同、协议、承诺、责任、索赔、要求、损害赔偿、损失、成本或费用，任何性质的，已知或未知的，固定的或或或或有的（以下简称“索赔"），行政长官现在或以后可能因任何事项、因由或事情而针对被释放者或其中任何一方，由时间开始至本协议日期，包括但不限于前述一般性，因行政长官的雇用、雇用、薪酬或被释放者的辞职或其中任何一方而产生的、基于或与之有关的任何索赔，包括根据与雇用有关的联邦、州或地方法律产生的索赔，可能向任何法院或行政机构提出的任何类型的索赔，根据《就业年龄歧视法案》（“ADEA”），29 U.S.C. § 621等；经1991年《民权法案》修订的1964年《民权法案》第七章，42 U.S.C. § 2000等；《同工同酬法》，29 U.S.C. § 206（d）；1866年《民权法案》，42 U.S.C. § 1981；1993年《家庭和病假法案》，29 U.S.C. § 2601等；1990年《美国残疾人法案》，42 U.S.C. § 12101等；《虚假索赔法》，31 U.S.C. § 3729等；《雇员退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001 et seq.；《工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C. § 2101 et seq.《公平劳动标准法》，29 U.S.C. § 215 et seq.，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》；《加利福尼亚州劳动法》；加利福尼亚州就业和民权法律；违约索赔；侵权行为引起的索赔，包括但不限于不当解雇或解雇、歧视、骚扰、报复、欺诈、虚假陈述、诽谤、诽谤、造成情绪困扰、违反公共政策的索赔，和/或违反默示的诚信和公平交易契约；以及要求损害赔偿或其他任何类型的补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。
(b)
尽管上述情况很笼统，但Executive并未发布以下索赔：
（一）
根据适用的州法律条款要求失业补偿或任何州残疾保险福利；
（二）
公司任何工人赔偿保险单或基金条款下的工人赔偿保险利益索赔；
（三）
声称根据COBRA的条款和条件继续参与公司的某些团体福利计划；
（四）
根据任何公司雇员福利计划的书面条款，对作为行政人员雇佣终止日期归属的任何福利待遇提出索赔；
（五）
根据与公司的任何赔偿协议、公司章程、加州劳动法第2802条或任何其他适用法律提出的赔偿要求；和
（六）
行政人员提请平等就业机会委员会注意歧视主张的权利；提供了,然而，该高管确实解除了高管因涉嫌歧视待遇而获得任何损害赔偿的权利。
（c）
根据1990年《老年工人福利保护法》，行政部门被告知以下事项：
（二）
已给予执行人员至少[二十一（21）或四十五（45）]天的时间来考虑这一发布；
（三）
行政长官在签署本新闻稿后有七（7）天时间予以撤销，而行政长官将不会获得双方之间的该特定雇佣协议（“就业协议”），除非及直至该等七（7）天期限届满。如果Executive希望撤销本发布，Executive必须在不迟于Executive执行本发布后的第7天下午5点之前以书面形式向Yujiro Hata送达Executive的撤销通知。
（d）
行政长官承认，行政长官已被告知并熟悉《加州民法典》第1542条的规定，该条规定如下：
“一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在有利于他或她的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或释放方的和解产生重大影响。”
了解上述代码部分，行政长官特此明确放弃行政长官在其下可能拥有的任何权利，以及根据任何其他具有类似效果的法规或普通法原则。
(a)
行政长官已将行政长官拥有的所有公司财产归还公司；
(b)
不拖欠行政人员工资、佣金、奖金或其他补偿，但截至行政人员雇佣终止之日的工资和截至该日期赚取的任何应计、未使用的假期以及根据控制权变更协议到期的任何付款除外；
（c）
在执行人员的雇佣过程中，执行人员没有遭受任何伤害，而根据工人赔偿法，执行人员可能有权获得赔偿，或者执行人员已经披露了执行人员目前所受的任何伤害，并且合理地知道，根据工人赔偿法，哪个执行人员可能有权获得赔偿；和
（d）
除本新闻稿特别允许的情况外，Executive并未针对公司或此处发布的任何其他个人或实体发起任何类型的对抗程序，Executive也不会在未来这样做。
3.
可分割性.本发布的规定是可分割的。认为任何规定无效或不可执行的，不影响其他任何规定的有效性或可执行性。
4.
法律的选择.本发布应在所有方面根据加利福尼亚州的法律进行管理和解释，包括施工、有效性和性能的所有事项，不考虑法律原则的冲突。
5.
整合条款.本新闻稿和《雇佣协议》包含双方关于高管离职的全部协议，并取代和取代之前关于这些事项的任何口头或书面协议。本新闻稿不得全部或部分更改或修改，除非通过由执行人员和公司正式授权人员或董事签署的书面文书。
6.
在对口部门执行.此版本可以在对应方中执行，其效力和有效性相同，就好像在单个文档中执行一样。传真签字应当与原始签字具有同等效力和效力。
7.
意图受约束.各缔约方已认真阅读了本新闻稿全文；充分理解并同意其条款和规定；并打算并同意它是最终的，对所有缔约方具有约束力。
作为证据，并打算受法律约束，双方已在下列日期执行了上述规定。
执行IDEAYA生物科学公司。
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签名：
职位：
日期：______________________日期：__________________