美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
8-K表格
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2022年10月18日
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
霍顿街5959号，700套房
加利福尼亚州埃默里维尔94608
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(415) 801-8073
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））下的规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））下的规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
介绍性说明
2022年10月19日，根据日期为2022年7月24日的合并协议和计划（“合并协议”），特拉华州公司（“母公司”）Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.完成了先前宣布的对特拉华州公益公司Zymergen Inc.（“Zymergen”或“公司”）的收购，由本公司、母公司和Pepper Merger Subsidiary Inc.（一家特拉华州公司和母公司的间接全资子公司）（“合并子公司”）组成。根据合并协议，在生效时间，根据其中规定的条款和条件，合并子公司与本公司合并，本公司作为母公司的间接全资子公司而存续（“合并”）”）。此处使用但未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。
| 项目2.01 | 完成资产的收购或处置。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明、第3.01项、第5.01项、第5.02项、第5.03项和第8.01项中规定的信息通过引用并入本第2.01项。
在生效时间，由于合并：
| • | 紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股普通股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”），（i）Zymergen作为库存股持有的股份除外；由母公司或合并子公司拥有；在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有，被自动取消，消失并转换为获得0.9179股母公司A类普通股的权利（“合并对价”）； |
| • | 购买公司普通股股份的每份期权（每份，“公司期权”），每股行使价低于紧接生效时间之前尚未发行的合并对价价值（定义见下文），无论是否已归属或未归属，被取消并转换为获得一定数量的母公司A类普通股的权利，其数量等于该公司期权的期权对价价值（定义见下文）除以母公司A类股价，和现金代替任何零碎股份，不计利息。“期权代价价值”是指不计利息的金额，等于（i）（A）合并代价价值超过（B）该公司期权的每股行使价的差额，全部行使该公司期权后可发行的公司普通股总数。“合并代价价值”是指等于（x）合并代价和（y）母公司A类股价的乘积的金额（向下取整至最接近的整数）。“母公司A类股票价格”是指母公司A类普通股在纽约证券交易所截至生效时间前第二个完整交易日（含）的连续五个交易日期间的成交量加权平均价格； |
| • | 每股行权价格等于或大于合并对价价值的每份公司期权均被无偿取消； |
| • | 紧接生效时间之前未偿还的公司限制性股票单位（“公司RSU”）的每份未偿还奖励已归属（包括在向母公司披露的紧接生效时间之前公司RSU有权获得的任何加速归属生效后）被取消并转换为并成为收取每个此类公司RSU的合并对价和现金代替任何零碎股份的权利，不计利息； |
| • | 在紧接生效时间之前未归属的每个公司RSU被取消并转换为母公司的限制性股票奖励（此类限制性股票单位，“母公司RSU”）关于母公司A类普通股的股份数量，该数量等于（i）受该未归属公司RSU约束的公司普通股股份数量的乘积 |
| 紧接生效时间之前，以及合并对价，向下取整至最接近的整数，该母公司受限制股份单位将受适用于紧接生效时间之前的公司受限制股份单位的相同归属条款和条件的约束到有效时间，包括与该持有人终止雇佣或服务有关的任何适用的归属加速条款，但在其他方面将受母公司2021年激励奖励计划的条款和条件的约束；和 |
| • | 每股公司普通股（i）由本公司作为库存股持有；由母公司或合并子公司拥有；在紧接生效时间之前由母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有被自动取消并在没有任何转换或为此支付的对价的情况下消失。 |
上述对合并协议及其拟进行的交易（包括合并）的描述并不声称是完整的，而是受合并协议全文的约束，并完全受合并协议全文的约束，其副本作为附件 2.1附在Zymergen于2022年7月25日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中，其条款通过引用并入本文。
| 项目2.05 | 与退出或处置活动相关的成本。 |
2022年10月18日，公司宣布进一步裁员（“2022年10月裁员”），预计将导致约110名员工被解雇。公司估计，与2022年10月的裁员相关的现金遣散费约为790万美元，加上7月25日宣布的初步裁员，现金遣散费总计约为1530万美元，2022年和2022年8月25日。公司还预计将产生与2022年10月裁员相关的基于股票的薪酬和员工重组成本，其金额尚未估计。
| 项目3.01 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市。 |
介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入本第3.01项。
在交割日，就合并的完成而言，Zymergen通知纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）合并已完成，并要求公司普通股股票在纳斯达克的交易在同一天暂停，并且公司普通股股票于当日在纳斯达克上市。此外，Zymergen要求纳斯达克向美国证券交易委员会提交表格25的通知，以报告其股票从纳斯达克退市并根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）条（“交易所行为”）。Zymergen打算向美国证券交易委员会提交表格15，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，并根据《交易法》第13条和第15（d）条暂停报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明、第2.01项、第3.01项、第5.01项和第5.03项中规定的信息通过引用并入本第3.03项。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变化。 |
本8-K表当前报告的介绍性说明、第2.01项、第3.01项、第5.02项和第5.03项中规定的信息通过引用并入本第5.01项。
由于合并完成，Zymergen的控制权发生变化，Zymergen成为母公司的间接全资子公司。
| 项目5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。 |
介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入本第5.02项。
在生效时间，根据合并协议的条款，Jay Flatley、桑德拉·彼得森、Steven Chu、Zach Serber、Travis Murdoch、马特·奥科、Rohit Sharma和克里斯汀·戈尔扬茨各自担任Zymergen的董事，不再担任Zymergen的董事，作为合并的存续实体。在生效时间，根据合并协议的条款，Jason Berndt、Austin Che和Anna Marie Wagner各自成为Zymergen的董事，作为合并的存续实体。
与2022年10月的裁员有关，公司代理首席执行官和首席财务官Jay Flatley和Enakshi Singh将分别从2022年10月18日和2022年11月1日起停止担任公司高管，并预计在此后的两个月通知期内继续担任本公司的雇员。就她的离职而言，在她执行和不撤销一般免责声明的情况下，Singh女士将有权获得（i）支付相当于其12个月基本工资的现金金额，外加100%她的目标年度奖金，继续为Singh女士及其符合条件的家属支付最多12个月的持续医疗保险所需的公司部分保费，完全归属她所有未偿还的股权奖励；前提是此类付款将减去通知期内支付的金额。在通知期过后，Flatley先生将不会因离职而收到任何额外付款。
| 项目5.03 | 公司章程或章程修正案；财政年度的变化。 |
介绍性说明和本8-K表当前报告的第2.01项中规定的信息通过引用并入第5.03项。
就合并的完成而言，在截止日期，Zymergen向特拉华州州务卿提交了与合并相关的合并证书。随着合并的完成，并根据合并协议，在生效时间，Zymergen的公司注册证书被修改并全部重述为合并协议附件 A中规定的公司注册证书。就合并的完成而言，根据合并协议，在生效时间，紧接生效时间之前生效的合并子公司章程成为Zymergen作为存续实体的章程。Zymergen经修订和重述的公司注册证书和章程的副本分别作为附件3.1和3.2提交到本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动 |
2022年10月19日，Ginkgo和Zymergen发布联合新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此，并通过引用并入本文。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| 附件 不。 |
描述 |
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| 2.1 | 日期为2022年7月24日的合并协议和计划，由特拉华州公益公司Zymergen Inc.、特拉华州公司Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.和特拉华州公司Pepper Merger Subsidiary Inc.（参考公司当前表格报告的附件 2.1合并）8-K2022年7月25日提交）。 | |
| 3.1 | 第六次修订和重述的Zymergen Inc.公司注册证书 | |
| 3.2 | Zymergen Inc.第二次修订和重述章程 | |
| 99.1 | 联合新闻稿，日期为2022年10月19日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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Zymergen Inc. | |||||
| 日期：2022年10月19日 | 签名： | /s/Enakshi Singh |
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名称： | Enakshi Singh | ||||
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职位： | 首席财务官 | ||||