这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。你可以阅读注册声明和我们在SEC网站上提交给SEC的其他报告，标题如下“在那里你可以找到更多信息”。

你应仅依赖于载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载内容不同或与之不同的信息，或通过引用并入本招股说明书。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本文，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐并已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由编写的招股说明书中所载的信息或陈述除外。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售特此发售的A类普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。在不允许要约或出售或提出要约或出售的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向不允许向其提出此类要约或出售的任何人，我们不会提出出售这些证券的要约。为免生疑问，不会在开曼群岛向公众发出认购我们A类普通股的要约或邀请。本招股章程所载资料仅为截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

常用定义术语

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程提述：

Global Mofy China及其子公司在中国开展业务，使用人民币，即中国官方货币人民币。我们的合并财务报表以美元表示。在这份招募说明书中，我们以美元为单位提及合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

关于中国的增长预期，我们依赖了各种公开来源提供的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与出版这类材料，除本招股说明书具体引用的范围外，这些材料不纳入本招股说明书。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。

对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑我们在SEC存档的2024年年度报告中列出的风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书，以及以下风险因素，这些因素增加了我们最近的年度报告中列出的风险因素。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的完全损失。 

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

此类风险并非详尽无遗。我们可能会面临额外风险，这些风险目前我们不知道或我们认为截至本招股说明书日期并不重要。已知和未知的风险和不确定性可能主要通过我们在中国的子公司对我们的业务运营产生重大影响和损害。

与我公司Structure相关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家控股公司，并通过我们的中国子公司开展我们几乎所有的业务，这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在中国投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国的财税解决方案服务行业受到广泛监管。相关法律法规相对较新，也在不断发展。对现行中国法律、法规和政策以及可能与金融和税务解决方案服务行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对在中国的金融和税务解决方案服务业务（包括我们的业务）的现有和未来外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们将能够维持现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的运营在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们未能获得这些新法律法规要求的任何许可，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，例如教育和互联网行业，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政要求，如果需要，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会的备案程序并获得该等批准或完成该等备案（如适用）。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”）包括（其中包括）旨在要求为通过收购中国境内企业或资产实现证券境外上市而成立、由中国境内企业或个人控制的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的规定。2006年9月21日，根据《并购规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上发布了关于其批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，其中包括一份申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

根据2021年12月28日发布、2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台运营者，在国外证券交易所公开发行股票前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但鉴于《网络安全审查办法》较新，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在较大不确定性。我们是否应该在任何离岸发行之前申请网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话，我们仍然不确定。此外，2021年11月14日，中国网信办（“CAC”）公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《网络数据安全办法草案》，其中规定，数据处理者进行下列活动，应当申请网络安全审查：（一）合并、重组或者分立取得大量关系国家安全的数据资源的互联网平台经营者，经济发展或公共利益影响或可能影响国家安全；（二）处理超百万用户个人信息的数据处理商境外上市；（三）影响或可能影响国家安全的香港上市；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，网络数据安全办法草案还要求互联网平台运营者在制定平台规则或隐私政策或作出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时，建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略，并在其官网、个人信息保护相关版块征求公众意见不少于30个工作日。CAC对此草案进行了征求意见，但关于何时颁布尚无时间表。

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布了《关于境内公司境外发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，由《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引组成。同日，证监会还发布了《关于境内公司境外上市备案管理安排的通知》或《通知》。该试行办法自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。

根据《试行办法》和《通函》，我们于2023年10月完成的首次公开发行股票，受到并已完成证监会的备案要求。

此外，境外上市公司还必须在《试行办法》规定的时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券等同等发行活动提交备案。因此，我们被要求在本招股说明书构成其组成部分的注册声明向SEC提交后的三个工作日内向证监会备案。截至本招股说明书之日，我们已完成证监会就本次发行相关的备案要求。

违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。此外，如果我们没有根据中国法律法规及时保持备案程序的许可和批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。由于《通知》和《试行办法》是新公布的，备案要求及其实施存在不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们的中国法律顾问竞天公诚认为，截至本招股说明书之日，尽管我们需要根据试行办法完成与我们的发行（包括本次发行及任何后续发行）有关的备案程序，但没有任何中国现行有效的相关法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。如果确定我们未来的离岸发行受到中国证监会根据海外上市条例规定的备案要求或其他中国监管部门的批准或其他程序的约束，包括根据修订后的网络安全审查办法进行的网络安全审查，我们是否能够或需要多长时间才能完成此类程序或获得此类批准，并且任何此类批准都可能被撤销，这将是不确定的。任何未能就我们的离岸发行获得或延迟完成该等程序或获得该等批准，或如我们获得任何该等批准而被撤销，将使我们因未能向中国证监会备案或未能就我们的离岸发行寻求其他政府授权的批准而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所提供的证券结算和交付之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们之前的离岸发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

中国政府对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2008年生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且这些运营商中至少有两家在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和强制执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对境外特殊目的公司（SPV）进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能会向我们的运营子公司转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的运营子公司融资。我们作为境外实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者可能会向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款不能超过法定限额，并且必须在当地的外管局对应方进行登记。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业有关规定，该等出资须经商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。违反适用的通告和规则可能导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制支付外币计价债务、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管和规范，包括但不限于国家市场监督管理总局和国家工商行政管理总局。这些政府当局一起颁布和执行涵盖我们日常运营的许多方面的规定。如果我们被认为不符合这些要求，我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在相关中国政府当局规定的期限内纠正我们的不合规行为，我们可能会被迫暂停我们的运营。

现有和新的法律法规可能会不时得到执行，并且对适用于我们的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的经营施加额外限制，或收紧现有或新的法律法规的执行，它有权（其中包括）征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对我们业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、我们A类普通股的价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果中国政府可能对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，我们可能会失去向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。

近日出台的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司在外国上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对在外国上市的中资公司面临的风险和事件，并规定修改国务院关于这些公司在外国股份有限公司发行上市的特别规定，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发布的，且没有关于这些意见的进一步解释或细则和规定，因此，这些意见的解释和实施仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外要求。

此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见稿，其中规定，“关键信息基础设施运营人”或“数据处理人”，掌握百万以上用户个人信息且拟在国外上市的，须向相关网信办报备网络安全审查。2021年12月28日，国家网信办会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法》（2021），该办法于2022年2月15日起施行，取代了原《网络安全审查办法》（2020）。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们不会被要求根据《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查。

然而，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要事先批准，未能获得此类批准可能导致我们面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及发行股份产生重大不利影响的其他行动。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《中国企业所得税法》（简称《企业所得税法》）及其实施细则，两者均于2008年1月1日生效，并于2018年12月修订。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，并在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。其次，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的A类普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的A类普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其A类普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们通过中国子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国附属公司一般须遵守适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法法规显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国没有发展出一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司（即外国投资实体（“FIEs”））提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。2015年3月30日，外管局颁布了关于规范外商投资企业将外币兑换成人民币的通知——汇发2015第19号。外商投资企业资金账户中货币出资已由外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资金，可根据企业实际管理需要，在银行办理结汇业务。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在其境内投资项目真实合规的前提下，根据其实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将外汇结算账户待付人民币资金划转至被投资企业账户。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和转换、结算、资金汇出等方面的外汇管理手续。

21号文可能会严重限制我们在中国转换、转让和使用任何额外股本证券发行所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或当地对应部门批准，一般不超过30个工作日完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们的中国业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从中国子公司收到的股息。如果中国子公司产生债务或亏损，其向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

Global Mofy Cayman、其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。见“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。请参阅“风险因素——我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

截至本招股章程日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

我们的中国子公司在支付股息或向我们支付其他款项方面受到限制，这可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的各自累积利润（如有），以拨付若干储备资金，直至拨出的总额达到各自注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。这些对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制可能会对我们的增长、进行可能有利于我们的业务、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生重大不利影响。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最早于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅削减劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和合算地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划作出足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据2010年10月28日由全国人民代表大会常务委员会（简称“中国石油集团”）颁布并于2018年12月29日修订的《中国社会保障法》，用人单位应当为符合条件的全体职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们的中国子公司一直在为所有符合条件的员工至少按最低工资水平缴纳社保费。

根据中国国务院于1999年4月3日颁布、最近一次修订于2002年3月24日的《住房公积金管理条例》（“HPF条例”），雇主必须在指定的行政中心登记，并为雇员的住房资金存款开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于每名职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。我们的中国子公司为其员工的住房资金存款开立了银行账户，并为所有符合条件的员工至少按最低工资水平存入了住房资金。

适用的中国关于职工福利的法律法规规定，用人单位应当负责按照实际支付给职工的工资缴纳社保费和住房公积金缴费。在实践中，鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行相关的就业福利规定，每个省或市的社会保障局（“SSB”）都有自己的酌处权强制雇主遵守这些规定。公司估计，截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度，根据符合条件的雇员的实际工资计算的社会保障保费和住房基金的额外缴款分别约为110,986美元和81,760美元，已在我们每个财政年度的合并财务报表中作为应计项目入账。

关于社会保险，我们的中国法律顾问已告知，企业未按法律规定足额缴纳社会保险费的，社会保险主管部门可以责令其在规定的期限内缴纳未缴社会保险费，并可以按未缴金额的0.05%征收滞纳金，滞纳金自社会保险缴费到期之日起累计。企业仍未在规定时间内缴纳的，社会保险主管部门可以再处未缴余额总额一倍以上三倍以下的罚款。关于住房公积金，我们的中国法律顾问已告知，如果企业未按法律要求足额缴纳住房公积金缴款，住房公积金主管部门可以责令其在规定期限内缴纳住房公积金的未缴金额。企业仍未在规定时间内缴纳的，住房公积金主管部门可以向有关人民法院申请责令缴纳。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司并无收到中国政府当局要求我们缴付任何未缴金额的社会保险及住房公积金供款的通知。管理层认为，公司可能被要求做出这些额外贡献的可能性非常低。如果我们的中国子公司被通知提供足够的供款，我们必须支付未支付的金额以及与未支付的员工福利有关的滞纳金或罚款。我们及中国附属公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

中国居民股东未遵守37号文登记可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本。

2014年7月，国家外汇管理局颁布了《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司即SPV贡献境内资产或权益，需事先在当地外管局分支机构进行登记。37号文还要求在SPV发生任何重大变化时修改中国居民的登记，例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。此外，以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管制规定办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

我们将要求我们的中国居民准股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。然而，并非我们每一位身为中国居民的股东，在未来都会按照37号文的要求完成登记程序。未遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本；将特殊目的载体所得利润和股息汇回中国，被中国居民股东未完成37号文登记的，也属于违法行为。此外，中国居民股东未能完成37号文登记，可能会对每位股东处以人民币5万元以下的罚款。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在执行职务或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办曾表示，根据拟议规则，持有超过100万用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守、以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（简称“审查办法”）公开征求意见，2021年12月28日，国家网信办联合有关部门发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行并取代《审查办法》，其中要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过一百万的经营者，如果谋求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法（2021）》，由于我们不是运营商，也不控制超过一百万个用户的个人信息，因此我们将不需要申请CAC的网络安全审查。但是，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向我们的投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

2021年8月20日，全国人大常委会批准《个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL对收集个人身份信息进行监管，并寻求解决算法歧视问题。违反PIPL的企业可能会受到警告告诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务、罚款等处罚。我们没有收集个人最终用户的可识别或敏感的个人信息，例如身份证号码和真实姓名，这意味着我们对客户个人信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中访问或暴露于客户的个人身份信息，那么我们可能会面临更高的PIPL暴露。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们A类普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和此次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们A类普通股的投资可能会变得一文不值。

在实现法律程序送达、执行外国判决或在中国对我们或招股说明书中提到的我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员都居住在中国境内，每年大部分时间都在中国境内，并且都是中国国民。因此，贵司可能难以对我们或中国大陆境内的人员实施过程送达。此外，对于开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国证券法的民事责任条款或美国任何州的民事责任条款对我们或此类人作出的判决，存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决，见第63页“民事责任的可执行性”。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。在第177条规则的详细解释或实施不得不颁布的同时，境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上在中国开展所有业务，并且我们的所有高级职员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们基本上在中国开展了所有业务。我们所有现任管理人员和所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国召开，您在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述所有情况，与完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益。

我们的财务和经营业绩可能会受到影响数字内容行业的一般经济状况、自然灾害事件、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受制于基于一般经济状况的波动，特别是那些影响数字内容行业的状况。经济状况恶化可能会导致销量下降，并降低和/或对我们增加收入的短期能力产生负面影响。此外，任何应收账款的可收回性下降或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务受制于地震、洪水或停电等自然灾害事件、恐怖主义或战争等政治危机以及公共卫生危机的影响，例如美国和全球经济体、我们的市场和业务地点的疾病爆发、流行病或流行病。目前，冠状病毒（新冠肺炎）在全球迅速传播，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或因冠状病毒爆发而业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。新冠病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，将包括有关新冠病毒严重性以及政府和私营企业为试图遏制新冠病毒而采取的行动的新出现的信息，但可能至少在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，并于2022年12月29日由拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法，其中包含与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布修正案，以最终确定在HFCAAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含一家位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

截至招股章程日期，我们的现任核数师YCM CPA INC.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限。该公司的审计机构总部设在美国，并在PCAOB注册，接受PCAOB的检查。截至招股章程日期，为本招股章程其他地方所载的截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度出具审计报告的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP，作为在美国公开交易的公司的核数师及在PCAOB注册的公司，须遵守美国法律，据此，PCAOB进行定期检查，以评估Marcum Asia CPAs LLP是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约曼哈顿，已接受PCAOB的定期检查，最后一次检查是在2023年。因此，我们认为，截至本招股说明书之日，我们的前任审计师Marcum Asia CPAs LLP和我们的现任审计师YCM CPA INC.均不受PCAOB于2021年12月16日完全公布的关于无法检查或调查注册公司的认定的约束。

但是，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

根据HFCAAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券退市。

HFCAA，于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括但不限于我们的证券交易可能会被HFCAA禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。

我们采取“两步慢走”的方式规避并购规则的适用。如果这一做法被视为无效或非法并被追溯适用，Global Mofy WFOE对Global Mofy China的收购可能被视为无效，我们将无法合并Global Mofy China的财务报表。

我们是通过“两步慢走”的方式收购国内的经营实体，所以不适用商务部的审批流程。此次收购分为两个步骤：1）增加一个非中国股东，使境内经营实体被归类为中外合资企业（一个或多个外国与中国股东之间的混合资本实体）；2）Global Mofy WFOE从中国和外国股东双方完成对Global Mofy China的股权收购，使其成为外资企业。我们的中国法律顾问竞天公诚已完成了对法规和先例的大量研究和研究，并发现这种方法在过去已被广泛使用。此外，从未对此事的合法性进行过处罚或质疑。虽然我们的中国法律顾问竞天公诚认为，它允许以这种方式构建收购，并且收购实际上已经完成，没有受到任何监管机构的任何质疑，但对现行法规的解释存在不确定性，因为它仍在发展中。如果这种做法被视为无效或非法并被追溯适用，Global Mofy WFOE对Global Mofy China的收购可能被视为无效，我们将无法合并Global Mofy China的财务报表。

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们认为，在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；（ii）中国证监会目前没有发布任何关于像我们在本招股说明书下的发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

然而，在境外发行的背景下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定此次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能就此次发行寻求中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将此次发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们在售股股东发售的A类普通股交收和交付之前停止此次发售。因此，如果您在出售股东所发售的A类普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。

持续的地缘政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近，地缘政治紧张局势加剧，特别是美国和中国等大国之间。与此同时，由于持续的冲突、恐怖主义威胁以及包括乌克兰和中东在内的地区的动乱，全球不确定性有所增加。这些事态发展，加上不断升级的贸易争端和地区不稳定，使外交和经济关系紧张，并可能导致经济不稳定、市场波动和监管框架的变化——所有这些都可能对我们的运营、市场准入和客户需求产生不利影响。

自2025年2月以来，美国政府已提议提高对来自中国的某些进口商品的总关税水平，随着美中贸易紧张局势加剧，可能会进一步提高关税水平。2025年4月，在美国对包括中国在内的多个国家的广泛商品加征多轮关税后，中国政府作为回应，宣布对美国商品加征关税，涵盖约1440亿美元的出口商品，重点是农产品。然而，美国政府暂时免除了智能手机和笔记本电脑等某些消费电子产品的新关税，在持续的贸易紧张局势下提供了短期缓解。中国财政部还表示，不会实施额外的关税上调，这表明贸易争端可能出现上限。两国继续推行非关税措施，包括针对特定部门的限制。这些行动助长了不稳定和不可预测的贸易环境，增加了全球供应链和市场稳定的风险。

贸易限制和报复性措施的扩大增加了企业和消费者成本增加的风险，以及对全球贸易的持续干扰。

从历史上看，关税不仅加剧了美国与中国之间的贸易和政治紧张局势，也加剧了美国与其他国家之间的贸易和政治紧张局势。这些紧张局势可能会阻碍跨境贸易、投资和技术合作，并可能对全球经济状况和金融市场稳定产生重大不利影响。此外，日益增加的地缘政治不确定性可能会降低投资者对像我们这样的以中国为基地的公司发行的证券的兴趣，并进一步影响全球宏观经济环境。

此外，根据美国和非美国司法管辖区的外国投资筛选法，我们可能会受到审查和执行。这些规定可能会根据公司的行业、所有权和投资者概况对公司进行区分。因此，对我们公司的某些投资可能需要监管备案和审查，这可能会增加合规成本，限制运营，或限制我们追求战略交易的能力。

例如，2025年1月，美国财政部投资安全办公室发布了一项实施第14105号行政命令的最终规则（“境外投资规则”），该规则建立了一个国家安全框架，规范美国在中国某些领域的对外投资，包括香港和澳门。该规则对涉及先进半导体和微电子、量子计算和人工智能技术的投资提出了通知和禁止要求。涉及“外国受关注者”的涵盖交易将受到更严格的审查。

此外，2025年2月20日，美国总统特朗普发布美国优先贸易政策备忘录，提议扩大受投资限制的敏感技术范围。这些不断演变的规则可能会限制我们从事某些商业活动的能力，并可能影响我们从美国和国际投资者那里吸引资金的能力，特别是如果我们从事或扩展到被认为涉及国家安全问题的技术。

美国和其他地区投资筛选和贸易法律的持续变化可能会对我们的业务战略、增长前景和财务业绩产生不利影响。

与我们的业务和行业相关的风险

我们以目前的规模经营业务的历史有限，因此，我们过去的业绩可能并不代表未来的经营业绩。

近年来，我们的业务规模显著增长。例如，我们在2021年拓展了数字资产开发，涉足数字内容产业。截至2024年9月30日的财年，我们在该业务线上的收入为2050万美元。截至2023年9月30日止年度，我们在该业务线的收入为1150万美元。截至2022年9月30日的财年，我们在这一新业务线上的收入为402万美元。然而，我们以目前的规模和范围经营我们的业务的历史是有限的。你不应该依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。您应该根据快速发展的市场中成长型公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。这些风险和不确定性包括由于与我们当前业务规模和范围相关的历史数据有限而在准确财务规划方面遇到的挑战，以及与经营历史较长的公司相比，由于实施和评估我们的业务战略的时间相对有限而产生的不确定性。

我们有限的运营历史和不断发展的商业模式使得我们很难评估我们的业务和未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

我们于2017年开始运营。如果我们有更长的经营历史，我们对业务的评估和对未来业绩的预测可能不会那么准确。如果实际结果与我们的预期不同或我们在未来期间调整我们的估计，投资者对我们的业务和未来前景的看法可能会发生重大变化，这可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。

我们有经营活动产生的净亏损和负现金流的历史，这种情况在未来可能还会持续。

截至2024年9月30日的财年，我们从经营活动中获得了1210万美元的利润和1810万美元的正现金流。截至2023年9月30日的财年，我们从经营活动中获得了660万美元的利润和580万美元的正现金流。截至2022年9月30日的财政年度，我们蒙受了30万美元的净亏损，未来我们可能无法实现或保持盈利或正现金流。

我们预计，随着我们继续发展业务、获取新用户、投资和创新我们的技术基础设施以及进一步发展我们的产品和服务产品并提高品牌认知度，我们的运营成本和费用将在可预见的未来增加。这些努力中的任何一项都可能产生重大的资本投资和经常性成本，具有不同的收入和成本结构，并且需要时间才能实现盈利。我们可能不得不通过股权或债务融资为自己融资，这可能无法以对我们有利的价格期限或根本无法获得。

我们与客户订立服务协议。如果我们未能履行这些合同承诺，我们可能有义务提供预付金额的退款或无法收到最终付款，这将降低我们的收入并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们与客户订立服务协议。如果我们无法满足规定的服务水平承诺，包括未能满足客户协议下的交付时间要求，或我们的产品质量未达到客户的期望，我们可能会面临预付金额退款的终止或可能无法收到最终付款，这可能会严重影响我们当前和未来的收入。任何服务水平的故障也可能损害我们的声誉，这也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

Global Mofy中国有若干客户的收入个别占公司总收入的10%或以上，或其应收账款余额个别占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：截至2024年9月30日止年度，两个客户分别占总收入的约13%和11%。截至2023年9月30日止年度，一名客户占总收入约10%。截至2022年9月30日止年度，两名客户分别占总收入约20%及17%。

截至2024年9月30日，应收四家客户款项余额占公司应收账款总额的比例分别约为36%、15%、14%和12%。截至2023年9月30日，应收四家客户款项余额占公司应收账款总额的比例分别约为23%、16%、16%和15%。截至2022年9月30日，应收三家客户款项余额占公司应收账款总额的比例分别约为42%、24%和21%。

如果Global Mofy China不能与主要客户保持长期关系，或在不同时期将主要客户替换为同等客户，则此类销售的损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的业务依赖于我们与供应商的合作，我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作。我们认为每个时期的主要供应商都是那些在该时期占整体采购量10%以上的供应商。截至2024年9月30日止年度，两家供应商分别占采购总额约14%及13%。截至2024年9月30日止年度，四家供应商分别占公司应付账款的约22%、16%、11%及10%。截至2023年9月30日止年度，三家供应商分别占采购总额约23%、13%及12%。截至2023年9月30日，两家供应商占公司应付账款的比例分别约为26%和21%。截至2022年9月30日止年度，四家供应商分别占采购总额约32%、19%、17%及10%。截至2022年9月30日，三家供应商占公司应付账款的比例分别约为37%、22%和12%。

我们的供应商可能无法满足时间表或合同义务，这可能会对我们的业务产生不利影响。Global Mofy China一般与他们订立协议，不会强加任何合同义务，要求他们在合同期限之后维持与我们的关系。因此，不保证未来的合作，也不保证Global Mofy China能够与任何供应商保持稳定和长期的业务关系。如果我们的大量行业供应商终止或不续签与Global Mofy中国的协议，而Global Mofy中国无法及时或根本无法以商业上合理的条款替换这些业务合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总能产生预期的结果。

我们正在不断开发和寻求开发与虚拟技术密切相关的技术，这些技术将用于我们的服务。截至本招股说明书披露之日，我们的核心研发团队共有30名员工。目前，我们的研发团队一直致力于3D重建技术和AI交互技术的开发，并取得了一些成功。然而，我们无法向您保证，我们未来开发相关技术的努力将取得成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去竞争优势。

此外，我们无法向您保证，我们开发的技术将被客户广泛接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用以招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官杨浩刚先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员有任何内部组织结构变化或职责变化，或者如果我们的一名或多名高级管理层成员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务运营和我们的业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们正在快速扩张。如果我们无法招聘、培训和留住人才，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们正在快速扩张。虽然公司采用流水线作业，员工的工作内容可以替代，但未来仍面临关键人才流失的风险。我们相信，我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的持续能力。在虚拟技术、数字营销、数字资产开发方面具有专长的人才竞争在中国异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们投入大量时间和资源培训我们的员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住员工，我们可能会在雇用和培训新员工方面产生大量费用，我们为用户和业务合作伙伴服务的能力可能会减弱，从而对我们的业务产生重大不利影响。

我们预计我们的财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能达到证券分析师或投资者对我们的经营业绩的预期，我们的股价和你们的投资价值可能会下降。

我们的经营业绩过去有波动，预计未来会因多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能并不代表我们未来的表现。除本文所述的其他风险外，可能影响我们经营业绩的因素包括以下方面：

任何这些因素和其他因素，或其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的运营结果出现显着差异。如果我们的经营业绩低于关注我们证券的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们在数字内容行业面临激烈的竞争，如果不能有效竞争，我们可能会失去市场份额。我们的业绩、前景和经营业绩将受到重大负面影响。

我们服务的市场竞争激烈。环球MOFY中国在虚拟技术服务和数字营销两条业务线面临激烈竞争。在虚拟技术服务方面，中国最强的竞争对手之一是BaseFX。在数字营销方面，像Global Mofy China这样提供全套服务的竞争对手很少，最大的竞争对手是来自新加坡的SVHQ Media。全球mofy中国未来的业务主线是数字资产开发等。“数字资产开发”是指Global Mofy中国3D数字资产的开发和许可。“其他”是指授权我们的客户使用Global Mofy中国目前拥有的作品版权的权利。有关更多信息，请参见“业务—我们的产品和服务—数字资产开发及其他”以及“业务—知识产权—版权”下的列表。我们两年前就开始转换数字资产了。目前，我们是弗若斯特沙利文统计的中国最大、品类最广的高精度3D数字资产银行之一，可提供超过10万种数字资产。环球MOFY中国一年多先发优势尽显。我们在数字资产开发业务方面没有直接的竞争对手，但我们预计从2021年开始，由于数字内容行业的快速扩张和数字化转型，将会有大量公司进入该行业，并在未来与我们展开竞争。因此，我们应该继续增长，以保持现有的优势。

我们的一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史更长，因此可能比我们拥有更好的资金、管理、技术、营销资源和其他资源。他们可能会利用自己的经验和资源在多个方面与我们竞争，包括更积极地争夺客户和完成更多的收购。我们行业的竞争对手可能会被收购、合并或与我们行业内能够在运营中投入大量资源以进行进一步投资的综合集团合作。如果我们无法以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效竞争，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到重大负面影响。

我们的业务高度依赖于我们的品牌实力和声誉，如果我们未能保持和提升我们的品牌和声誉，消费者对我们服务的认可和信任可能会受到重大不利影响。

我们“Global Mofy”品牌的品牌认知度和美誉度以及我们品牌和美誉度的成功维护和提升，已经并将继续为我们的成功和增长做出重大贡献。

我们在推广和销售我们的服务时严重依赖我们的品牌实力和声誉。我们相信，我们的企业品牌和我们的产品品牌因其质量和可靠性而受到消费者的认可。然而，客户投诉、与服务质量有关的事故，包括不当行为、知识产权侵权或负面宣传或媒体报道可能会损害我们的品牌和声誉。任何针对我们的负面索赔，即使不道德或不成功，都可能分散我们管理层对我们日常业务运营的注意力和其他资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。媒体的负面报道和由此产生的对我们服务的负面宣传可能会对客户对我们和我们的服务的接受和信任产生重大不利影响。

此外，我们的竞争对手可能会以恶性竞争为目的编造对我们的投诉或负面宣传。随着社交网络使用的增加，负面宣传可以迅速而广泛地传播，使我们越来越难以有效应对和缓解。此外，有关针对我们的任何监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱客户对我们的信心并减少对我们服务的长期需求，即使此类监管或法律行动对我们的业务没有根据或无关紧要。

如果我们的业务受到不断变化的法律和监管要求的限制，我们的经营业绩将受到影响。

我们未来的成功将部分取决于市场的接受程度以及数字内容在不同人群和地区的广泛采用。如果中国政府针对数字内容行业出台了不利于我们发展的相关规定，我们将不得不改变未来的主要发展方向。如果我们有义务从根本上改变我们的业务活动和做法，我们可能无法以商业上合理的方式进行这些必要的改变和修改，或者根本无法这样做，我们进一步开发和增强我们的平台的能力可能会受到限制。遵守这些法律、法规、标准和义务的成本以及由此带来的其他负担，或任何无法充分解决这些问题的情况，可能会限制我们平台的使用或减少对我们平台的总体需求，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

针对我们的监管行动、法律诉讼和客户投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会涉及诉讼、监管程序和其他在我们正常业务过程之外产生的纠纷。此类诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，以及针对我们的董事、高级职员或员工的法律诉讼，如果有任何责任的可能性和金额可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果一般无法以任何合理的确定性来预测。因此，我们在这类事务上的储备可能不足。此外，即使我们最终在这些事情上获胜，我们也可能会招致大量的法律费用或遭受重大的声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为我们的软件注册、商标、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法律和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议来保护我们的所有权。参见“商业——知识产权。”尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

截至本招股章程日期，我们在资产库中目前可供许可的100,000个3D数字资产中，没有一个在中国或任何国际权威下拥有注册版权。我们使用Mofy实验室中的硬件和软件，从现实世界的对象转换和创建这些3D数字资产，因此我们拥有这些资产的所有权。虽然这些3D数字资产没有登记，但仍受到中国版权法的保护。然而，缺乏版权保护可能会影响我们产生许可费或保护我们的知识产权免受未经授权的使用或盗版的能力。此外，如果其他公司抢先注册同一数字资产的知识产权，我们的使用可能会涉及侵权，并可能导致诉讼和对他人的赔偿。我们计划启动这些3D数字资产的登记工作，但进程尚未开始。为3D数字资产和图像注册我们所有现有版权的估计成本为100万美元。

知识产权在中国往往很难维护和执行。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。特别是我们的某些类别的商标申请被驳回，我们已经对这种驳回申请了行政复议。然而，无法保证我们将获得此类商标以及任何其他对我们未来业务至关重要的商标。因此，我们可能无法阻止他人使用此类商标或起诉我们侵权，甚至无法在我们的业务中继续使用此类商标。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们也不能保证我们会在这类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们可能会受到知识产权侵权索赔。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们可能会在未来不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的服务、产品或我们业务的其他方面侵犯而我们并不知情。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

我们的业务受到通常与数字内容行业相关的风险的影响。

我们目前的绝大部分收入来自数字内容行业的客户，我们在很大程度上依赖行业的健康来维持和增加我们的收入。因此，我们特别容易受到与数字内容行业相关的市场状况和风险的影响，包括受欢迎程度、客户的偏好以及潜在的监管，所有这些都难以预测，也超出了我们的控制范围。

此外，对可自由支配的消费者支出产生负面影响的经济状况，包括通货膨胀、增长放缓、失业率、税率、利率、能源价格、消费者信心下降、经济衰退和其他宏观经济状况，包括由新冠疫情和地缘政治问题和不确定性造成的情况，可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法进行必要或可取的战略联盟、收购或投资，我们可能无法从我们所做的联盟、收购或投资中实现我们所期望的收益。

我们可能会寻求选定的战略联盟和潜在的战略收购，以补充我们的业务和运营，包括可以帮助我们进一步扩大产品和服务范围并改善我们的技术体系的机会。然而，与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约相关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们控制或监测战略合作伙伴行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的关联而受到负面影响。

确定和完成战略收购的成本可能很高，新收购的公司、业务、资产和技术的后续整合将需要大量管理和财务资源，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券以及被收购业务的潜在未知负债风险。收购的业务或资产可能无法产生我们预期的财务业绩，并可能产生亏损。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大幅超出我们的预期。如果我们的投资组合表现不如我们预期，我们的经营业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

我们可能无法在需要时、以优惠条件或根本无法筹集额外资金。

我们需要对设施、硬件、软件、技术系统进行持续投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们的行业的不可预测性，无法保证我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法在需要时筹集额外资本，尤其是在我们经历令人失望的经营业绩的情况下。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。如果我们确实通过发行股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益可能会被显着稀释。这些新发行的证券可能拥有与现有股东同等或优先的权利、优先权或特权。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

结合本招股说明书中包含的对我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

所发现的重大弱点涉及（i）我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，无法编制和审查合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求；以及（ii）我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

在查明实质性弱点和其他缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施，以纠正这些控制缺陷。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或者我们未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们遵守经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》、2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）以及纳斯达克证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们成为上市公司后的第二份年度报告中从我们的年度报告开始，在我们的表格20-F中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具负面报告。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们无法保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能导致我们A类普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

我们面临与流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括最近的新冠疫情爆发。我们的业务可能受到传染病爆发（如非典、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠疫情）或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。

2020年初爆发的新冠疫情已经对世界各地的经济和社会状况产生了不利和长期的影响，并且很可能会持续下去。新冠肺炎疫情的恶化、持续或复发可能会对我们的业务运营产生负面影响。2020年1月和2月，为应对新冠肺炎疫情，中国政府采取居家隔离措施，避免新冠肺炎疫情扩散。

此外，虽然我们已密切监测员工的健康状况，但我们无法向您保证，我们的员工中不会有新冠肺炎确诊病例，如果发生感染，受影响的设施可能需要暂停运营，我们的员工可能需要隔离。

此外，全球范围的传染病爆发可能会影响投资环境，并导致全球资本市场间歇性波动，这也可能对全球经济产生不利影响。随着感染人数迅速上升，多国发布旅行警告，限制前往受影响地区。这些政策严重损害了全球范围内的本地和跨境商业活动。影响包括受影响国家和地区的游客人数大幅减少、商业往来和社会功能减少，以及经济放缓。全球金融市场变得高度波动，全球经济衰退的风险显著增加。即使新冠肺炎疫情得到遏制，相关政府为抗击病毒而实施的政策和建议被撤回，也无法保证受影响国家和地区的整体经济表现会在短时间内得到改善。新冠疫情或任何其他传染病的爆发、恶化、持续、复发或变异可能对全球经济产生持续的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情从2020年第一季度开始，对中国和全球经济产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。中国国家统计局公布的2020年第一季度GDP负增长6.8%。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战。中国经济的增速自2010年以来就已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局甚至在2020年之前就已经采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区可能爆发战争，可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规、关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的A类普通股相关的风险

我们的A类普通股和B类普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官和董事会主席及其关联公司的效果。

截至本招股章程日期，公司法定股本为1,020，000美元，分为每股面值0.00003美元的30,000，000,000股A类普通股和每股面值0.00003美元的4,000，000,000股B类普通股，其中19,378，445股A类普通股和3,723，975股B类普通股尚未发行。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候对股东提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有一（1）票，每股B类普通股有二十（20）票。B类普通股不得转换为A类普通股或公司授权发行的任何其他股本证券。目前已发行的B类普通股由我们的董事会主席兼首席执行官杨浩刚先生实益拥有，占截至本协议日期我们目前已发行普通股总投票权的61.75%。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为21比1，我们的B类普通股的持有人将继续控制我们的A类普通股和B类普通股的合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们的股东批准的所有事项，只要B类普通股的股份至少代表所有已发行普通股的投票权的多数。这种集中控制将限制A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力。

售股股东在公开市场出售大量我们的A类普通股可能会对我们A类普通股的现行市场价格产生不利影响。 

我们正在登记出售股东最多12,225，964股A类普通股（包括最多10,195，504股可在行使认股权证时发行的A类普通股）的转售。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。我们无法预测售股股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类A类普通股。此外，未来我们可能会发行额外的A类普通股或其他可转换为我们的A类普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们的A类普通股的市场价格最近明显下跌，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场继续上市的条件。2024年9月25日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司有关继续在纳斯达克上市不符合《纳斯达克上市规则》规定的最低投标价要求。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），而纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在低于最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。根据2024年8月13日至2024年9月24日连续30个营业日我司A类普通股的收盘买入价，公司不再满足最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司获得了180个日历天的时间，或直到2025年3月24日，以重新遵守最低投标价格要求。该公司有资格获得额外的180个日历日期限，以重新遵守最低投标价格要求。纳斯达克的确定是基于公司满足了公众持股市值的持续上市要求以及在纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用要求，但最低买入价要求除外，以及公司有意在第二个合规期内通过实施反向股份分割来纠正该缺陷并在必要时通过实施反向股份分割的书面通知。公司将监控我们A类普通股的收盘价，并可能在适当情况下考虑实施可用的期权，包括但不限于实施反向股份分割，以重新遵守最低买入价要求。2024年11月1日，公司召开特别股东大会，期间公司股东通过决议，批准按一（1）换十五（15）的比例进行股份合并，这样，1,020，000美元的法定股本将分为：（a）每股面值0.00003美元的30,000，000,000股A类普通股，以及（b）每股面值0.00003美元的4,000，000,000股B类普通股。2024年12月11日，我们收到了纳斯达克的信函，信中称由于公司A类普通股的收盘价连续10个工作日均在每股1.00美元或以上，因此从2024年11月26日至12月10日，公司已重新符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求每股1.00美元。

我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。我们无法向您保证，我们不会在未来收到其他来自纳斯达克的缺陷通知。我们的A类普通股收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会就我们的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生暂停或退市，则暂停或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何已停牌或退市的A类普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息将会减少，愿意就此类A类普通股执行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低我们A类普通股对投资者的吸引力，并导致我们A类普通股的交易量下降，这可能导致我们A类普通股的市场价格进一步下跌。

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的A类普通股交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。我们的A类普通股可以被认为是规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们的A类普通股交易，这可能会严重限制此类A类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的销售。

美国经纪交易商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售便士股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪交易商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前交付一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪交易商还必须披露应付给美国经纪交易商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露有关客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及有关“仙股”有限市场的信息。

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在本次发行完成后在公开市场出售大量我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。本次发行中出售的A类普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，我们现有股东持有的股份未来也可能在公开市场上出售，但须遵守《证券法》规定的第144条和第701条以及适用的锁定协议（如有）的限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们的A类普通股的市场价格产生何种影响（如果有的话）。有关此次发行后出售我们证券的限制的更详细说明，请参见“分配计划”。

A类普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家资本相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们在此次发行后可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务运营主要位于中国并在美国上市其证券的其他公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。我们的A类普通股价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股票激励。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，在任何交易日的交易时段都会发生价格的大百分比变化。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。如果在购买时我们的A类普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，那么该股票将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们的A类普通股市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

除了上述“A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失”中提到的风险之外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们在此次发行后的公众持股量相对较小，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。

我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们A类普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，这很可能会使潜在投资者难以评估我们快速变化的A类普通股的价值并理解其价值。

我们没有向股东支付股息。而且我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们从未就我们的股票宣布或支付任何现金股息。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，只有当我们成功上市并且我们的A类普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们的A类普通股的回报。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守适用于其他上市公司的某些报告要求，包括与会计准则和披露我们的高管薪酬有关的要求。

根据《证券法》第2（a）节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师证明要求，以及在本招股说明书构成部分的注册声明中仅提交两年经审计的财务报表和仅两年相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的要求。我们目前正在利用或打算利用这两项豁免。我们尚未决定是否利用新兴成长型公司可获得的任何其他豁免。我们不知道一些投资者是否会因为我们利用这些或其他豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。结果可能是我们的A类普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布并由欧盟采用的国际财务报告准则和国际会计准则及解释编制截至2021年9月30日止年度的合并财务报表，其中没有针对上市公司和私营公司的单独规定。然而，如果我们在仍是“新兴成长型公司”的情况下转换为美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），我们或许可以利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的我们的A类普通股的市值在我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，（c）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或（d）我们财政年度的最后一天，其中包含我们的股票在美国公开交易之日的第五个周年。

如果我们未能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们将被要求提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告出现错误和/或财务报告出现延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的变更可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要相当长的一段时间来完成并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些变化可能无法有效维持我们内部控制的充分性。

如果我们无法得出结论，我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，A类普通股的价格可能会下降，我们可能会受到诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，A类普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度股东大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时了解我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的A类普通股。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得的保护更少。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在纳斯达克上市的美国国内公司，在发行（或潜在发行）证券（i）等于公司普通股的20%或以上或投票权低于市场或账面价值（ii）导致公司控制权变更的较高者之前，需要获得股东批准；以及（iii）根据将建立或重大修订的股票期权或购买计划或作出或重大修订的其他股权补偿安排正在发行的证券。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛的法律不要求在上述任何类型的发行之前获得股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体地说，我们已选择遵循我们的母国规则，并豁免根据纳斯达克上市规则第5635（d）条获得股东批准发行我们已发行的20%或更多的已发行A类普通股的要求。因此，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理要求所享有的保护更少的保护。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们预计，在此次发行完成后，将有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计在本次发行完成后立即有资格成为外国私人发行人，但我们可能会在未来停止作为外国私人发行人的资格，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和规定。尽管最近《就业法案》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩以及代理报表提交年度、季度和当前报告。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的A类普通股或认股权证的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度，用于美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们目前经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。就确定PFIC而言，我们的资产价值一般将参考我们的A类普通股的市场价格来确定，该市场价格可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式（以及我们从工作空间会员中获得的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃资格）。由于这些不确定性，无法保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC，或者未来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们的A类普通股或认股权证的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。见2024年年度报告“项目10.E.税收——美国联邦所得税——被动外国投资公司”，该报告以引用方式并入本文。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家公众公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国私营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

符合未来出售条件的股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股来筹集资金。此次发行中出售的所有A类普通股将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。剩余的A类普通股将是规则144中定义的“限制性证券”。这些A类普通股可在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内根据《证券法》无需注册即可出售。

大量我们A类普通股的出售或感知出售可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

我们、我们的董事和执行官以及我们已发行的A类普通股的大多数现有实益拥有人已与售股股东达成协议，除某些例外情况外，在自A类普通股发售开始日期起计的180天期间内，不出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股。见本招募说明书第86页“分配预案”。受这些锁定协议约束的A类普通股将在这些锁定协议到期后有资格在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的感知风险可能会导致股东试图出售其A类普通股，并导致投资者做空我们的A类普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们的公司事务受我们第三次修订和重申的组织备忘录和章程、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的约束。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系相对于美国较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于我们已发行的有表决权股本30%的股份的股东要求召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。我们的组织章程细则没有规定在股东周年大会上提出任何提案的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召开年度股东大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。我们的任何股东大会的召开都需要至少七个整日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的三分之一。

持股不足要求召开股东大会，且董事会另有召集不召开股东大会的，可能无法投票选举董事。

我们的董事任职至其继任者被正式选出并合格，或直至其较早去世、辞职或被免职。股东可随时以普通决议罢免及委任董事。然而，作为一家开曼群岛豁免公司，我们无须举行任何年度股东大会，根据我们的组织章程，股东无法要求召开会议，除非他们之间的申购人合计持有不少于我们已发行的有表决权股本的30%。因此，如果董事会不召开股东大会，持有我们已发行的有表决权股本不到30%的股东可能没有机会对董事进行投票。

根据开曼群岛的经济实质立法，预计公司将受到适用于一家控股公司的有限物质要求的约束。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧盟理事会（“欧盟”）提出的对从事某些活动的离岸结构的担忧，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法》（经修订）（“经济实质法”）在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体引入了某些经济实质要求。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为公司提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何“相关活动”，如果是，我们是否满足了《经济实质法案》要求的经济实质测试。由于这是一个相对较新的制度，预计《经济实质法案》将会演变，并受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源来跟上这些发展的最新情况，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《经济实质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《经济实体法》的处罚。

本招股说明书和我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用并入前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

我们于2021年9月29日根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律注册成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的所有董事和高级管理人员均为中国国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

Ogier，我们关于开曼群岛法律的法律顾问，以及Jingtian & Gongcheng，我们关于中国法律的法律顾问，已告知我们，对于开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

我们的开曼群岛律师进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有规定执行判决的法定强制执行或条约。然而，在美国获得的判决可在开曼群岛法院通过在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼，在普通法上得到开曼群岛法院的承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，前提是：（i）由有管辖权的外国法院作出判决；（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任；（iii）是最终的和决定性的；（iv）不涉及税收，罚款或处罚；（v）不是通过欺诈获得的；（vi）不属于执行违反开曼群岛自然正义或公共政策的种类。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛律师已告知我们，如果开曼群岛法院判定根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的付款义务，则开曼群岛法院不太可能执行该判决。

竞天公诚进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。竞天公诚进一步告知，中美之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，从而使美国法院判决在中国的承认和执行变得困难。

我们将不会从出售股东出售A类普通股中获得任何收益。本招股章程涵盖的出售A类普通股的所有净收益将归售股股东所有。

然而，我们将获得与被行使的认股权证的总行权价相等的现金收益。我们无法预测认股权证将于何时及以何种金额或是否会被行使，并且有可能认股权证可能会到期而永远不会被行使，在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。我们从行使认股权证中获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

我们已同意承担与股份登记有关的所有费用。售股股东将支付或承担因出售股份而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人或交易商经理的费用以及类似费用（如有）。

我们预计，出售股东将按照“分配计划”中所述出售其A类普通股。在任何行使认股权证以换取现金时，适用的售股股东将向我们支付适用认股权证中规定的行使价。

我们预计，在此次发行后，我们将保留任何收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会再次进行现金分红。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向Global Mofy HK支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少提取税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，我们可能会在完成必要的行政程序方面遇到困难，以从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外币（如果有的话）。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们在中国的业务中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。Global Mofy HK在税务方面可能被视为非居民企业，因此Global Mofy WFOE向Global Mofy HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。见“税收——中华人民共和国企业税收。”

售股股东发售的A类普通股为12,225，964股A类普通股（“股份”）（包括在行使认股权证时可发行的最多10,195，504股A类普通股（“认股权证股份”））。股份及认股权证由我们根据日期为2025年4月15日的若干证券购买协议向售股股东发行。有关该等股份及认股权证股份发行的更多资料，请参阅上文“招股章程摘要–我们的公司历史及Structure – 2025年私募”。我们正登记认股权证股份，以容许售股股东不时转售认股权证股份。除股份及认股权证股份的所有权外，售股股东于过去三年内与我们并无任何重大关系。

下表列出了出售股东和其他有关出售股东对A类普通股的实益所有权的信息。售股股东均不持有任何B类普通股。第二栏列出售股股东实益拥有的A类普通股的数量，基于其截至本招股说明书日期的A类普通股所有权，假设售股股东在该日期持有的认股权证获得行使，而不考虑任何行使限制。第三栏列出每个售股股东目前持有的A类普通股的数量，以及相关认股权证行使时可发行的A类普通股的最大数量，确定为如同未行使的认股权证在紧接本招股说明书构成登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全额行使，每个交易日截至紧接适用的确定日期的前一个交易日，且均可根据登记权协议的规定进行调整，不考虑行使认股权证的任何限制。第四栏假设售股股东根据本招股章程发售全部认股权证股份。

根据认股权证条款，售股股东不得行使认股权证，只要该行使将导致该售股股东连同其联属公司及归属方在行使认股权证后实益拥有若干A类普通股，该等股份将超过我们当时已发行的A类普通股的4.99%或9.99%（如适用），就该确定而言，不包括在行使该等认股权证时可发行但尚未行使的A类普通股。售股股东可出售其在本次发行中的全部、部分或不出售其股份。见“分配计划”。

注意事项：

我们的第三份经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，作为本招股章程作为其中一部分的注册声明的证物而提交，在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”。

我们于2021年9月29日根据《开曼群岛公司法》（经修订）或《开曼群岛公司法》注册成立为获豁免的有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

我们包括我们的备忘录和条款以及开曼群岛公司法的重要条款摘要，只要它们与我们的股本的重要条款有关。

普通股

我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们普通股的每名持有人将不会收到有关该等普通股的证书。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并进行投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

公司法定股本为1,020，000美元，分为每股面值0.00003美元的30,000，000,000股A类普通股和每股面值0.00003美元的4,000，000,000股B类普通股，其中19,378，445股A类普通股和3,723，975股B类普通股截至本招股说明书之日尚未发行。根据《开曼群岛公司法》和我们有关赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使该等权力，以配发带有优先于普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《开曼群岛公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

股息

根据《开曼群岛公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

根据《开曼群岛公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则不得向公司派发股息利息。

投票权

每股A类普通股的持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票，而每股B类普通股的持有人有权就所有该等事项进行二十（20）次投票。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

股份附带权利的变动

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的二分之一以上持有人书面同意或经该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以过半数通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为因创建或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

股份追讨及没收

在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款），向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年10%的利率支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

对于就该股份向我们催缴或应付的所有款项，我们对每一部分支付或未支付的股份拥有第一和最重要的留置权。我们对这类股票的留置权延伸至就其支付的股息。

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（如章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收或交出股份

如股东未支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14天的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该股东的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则该通知所涉及的股份将会被没收。

如该等通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。董事可决定，该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的股东交出以代替没收。

被没收或交还的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

任何人的股份已被没收或交出，即不再是被没收或交出股份的股东，但即使有该等没收或交出，仍须有法律责任向我们支付于没收或交出日期由他就股份向我们支付的所有款项，连同自没收或交出日期起至付款为止的所有开支及利息，但当我们收到全额未付款项时，他的法律责任即告终止。

由董事或秘书作出的声明，不论是法定或经宣誓作出的声明，均为作出声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值或《开曼群岛公司法》要求的其他金额的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以：

我们可能会以《开曼群岛公司法》授权的任何方式就赎回或购买我们的股票进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权或以其他方式与持有该等股份的股东协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

股份转让

在普通股转让符合纳斯达克适用规则的情况下，股东可以通过填写一份以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，经签署：

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让人的姓名被载入公司的股东名册。

凡有关普通股未在纳斯达克上市或受其规则规限，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权规限的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的一个月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可能会在我们的董事会不时决定的时间和期间暂停，并关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30个日历日，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们普通股的持有者将没有检查或获取我们的会员名册或公司记录副本的一般权利。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。

董事可在其认为适当时召开股东大会。股东大会亦须经有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多于一名股东的书面要求而召开，而他们（合共）根据章程细则的通知条文在该股东大会上拥有不少于30%的投票权，并指明不迟于提出要求的每一股东签署的请求书的交存日期起计21天内的会议目的。如董事不迟于收到书面请求之日起45个完整日内未召开该会议，则要求召开该会议的股东可在该45个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，他们因董事未召开会议而产生的合理费用应由我们报销。

有权出席股东周年大会或任何其他股东大会并在该会议上投票的股东，须至少提前七个整日发出通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如某项决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

在遵守《开曼群岛公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会上所有有投票权的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东所持股份代表的股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自指定开会时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须在下一周的同一时间和地点延期至同日举行，如在续会上自指定的会议时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的股东即为法定人数。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求进行的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的30%的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

股东可不时藉普通决议订定将获委任的董事的最高人数及最低人数，除非及直至如此订定，否则根据开曼群岛法律，我们须至少有一名董事，并不设最高董事人数。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权取得董事厘定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非并在此之前确定，否则不存在持股资格。

董事将任职至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。董事可以随时由我们的股东以普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

根据本条款，在下列情况下，应立即腾出董事职位：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，所有董事均应具有《纳斯达克公司治理规则》所指的独立性，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼群岛公司法》的规定以及备忘录和条款，我们的业务将由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们的备忘录或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼群岛公司法》允许的范围内，股东可通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予由一名或多于一名无须为股东的人士组成的任何委员会，并可包括非董事，只要该等人士的过半数为董事；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加予其的任何规例。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改任何授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）投重大权益（否则则凭藉其在美国的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在美国境内或通过美国），如他这样做，则他的投票不会被计算在内，亦不应就其计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

利润资本化

董事可决议资本化：

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份成员名册，其中应记入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且根据《开曼群岛公司法》，已同意成为股东并在成员名册中登记的人被视为股东。此外，根据《开曼群岛公司法》，在成员名册中登记为任何股份持有人的任何人，应是该人对与其在成员名册中的姓名相对照的股份拥有合法所有权的表面证据。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的情况生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在登记名册上有任何失责或不必要的延迟，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，作出清册整改令。

发行股本

2021年9月29日，在公司成立后，我们向13名股东发行了面值0.00001美元的5,000，000股普通股，其中包括四名股东，他们各自拥有我们已发行和已发行普通股的5%以上。这四家股东分别为James Yang Mofy Limited（持有2,370，960股普通股）、Lianhe 大自然药业 Holding Group Limited（持有492,850股普通股）、New JOLENE & R L.P.（持有392,850股普通股）、New Luyuchao Limited（持有284,800股普通股）。英属维尔京群岛公司James Yang Mofy Limited和根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业New JOLENE & R L.P.由我们的首席执行官兼董事会主席Haogang Yang控制。

2022年1月15日，我们以2,000，000美元向一名非美国投资者发行了130,631股股票。

2022年9月16日，我们修订了组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比5的远期股份分割（“远期股份分割”）。我们之前有5,130，631股已发行和流通在外的普通股。远期股份分割后，已发行及流通在外的普通股为25,653，155股。随后所有股东按比例合计交出1,653，155股普通股，并由公司注销。

于2022年11月15日，所有现有股东按比例交出合共381,963股普通股，并由公司注销。同日，公司连同我们的创始人兼首席执行官Haogang Yang先生、若干BVI创始人实体及其在香港和中国大陆的所有子公司与Standard International Capital订立股份购买协议，据此，我们向Standard International Capital发行381,963股公司普通股，每股面值0.000002美元，总发行价为1,500，000美元。

于2023年2月10日，公司与三名投资者订立股份购买协议，据此，我们向投资者发行合共1,926，155股公司普通股，面值0.000002美元，总发行价为940万美元（人民币65,000，000元）。截至2023年3月31日，我们已收到这些投资者提供的940万美元。

2023年10月12日，公司以每股5.00美元的价格完成了1200000股普通股的首次公开发行。2023年11月6日，首次公开发行的承销商行使了部分超额配股权，以5.00美元的价格购买了40,000股普通股。包括行使超额配股权所得款项在内的首次公开发售所得款项总额为620万美元。

2024年1月3日，公司根据公司与某些机构投资者于2023年12月29日签署的某些证券购买协议，发行了总计1,379，313股普通股和认股权证，用于购买最多2,068，970股普通股，行使价为每股8.00美元。每一股和随附认股权证的购买价格为7.25美元。该公司收到的总收益为1000万美元。于2024年7月5日及7月10日，公司根据公司与投资者订立的若干认股权证交换协议所交换的新认股权证于全数行使时发行合共827,589股普通股。

于2024年8月15日举行的股东周年大会上，公司股东通过决议，批准以下建议：（i）公司股本中每股面值0.000002美元的所有已发行及流通在外的普通股被指定为每股面值0.000002美元的A类普通股，每股拥有一（1）票表决权，并按一比一基准享有第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的其他权利，（ii）3,000，000,000股获授权但未发行的普通股以一比一的基准指定为3,000，000,000股每股面值0.000002美元的B类普通股，每股拥有20票，以及第二份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的其他权利；及（iii）其余获授权但未发行的普通股以一比一的基准指定为A类普通股。同时，股东批准公司分别回购以James Yang Mofy Limited和New JOLENE & R L.P.名义登记的10,913，894股和1,809，142股A类普通股，金额分别等于总面值26美元（“回购价格”）和分别从向James Yang Mofy Limited和New JOLENE & R L.P.新发行的10,913，894股和1,809，142股B类普通股所得款项中的回购价格。公司行政总裁兼主席Haogang Yang先生为James Yang Mofy Limited的唯一股东及董事，持有75%权益，并拥有New JOLENE & R L.P.的投票权及决定权。

于2024年9月及2024年10月，公司根据公司董事会于2024年8月21日及2024年10月7日批准及采纳的两项股权激励计划，向公司若干顾问发行合共7,800，000股A类普通股，授权向公司及其附属公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问及顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问及顾问）发行7,800，000股A类普通股。

2024年10月31日，公司根据公司与2024年10月31日修订的日期为2024年10月13日的证券购买协议，出售并发行（i）5,000，000股A类普通股，（ii）认股权证，以购买最多10,000，000股A类普通股，初始行权价为每股A类普通股3.00美元，但可重置和调整。每股A类普通股和两份认股权证的购买价格为0.50美元。该公司收到的总收益为2,500，000美元（假设认股权证未被行使）。

在2024年11月1日的股东特别会议上，公司股东通过决议，批准以一（1）比十五（15）的比例增加公司股本和反向股份分割公司已发行和流通的A类普通股和B类普通股，以及授权的A类普通股和B类普通股的数量。因此，截至本招股章程日期，公司法定股本为1,020，000美元，分为：（a）每股面值0.00003美元的30,000，000,000股A类普通股，及（b）每股面值0.00003美元的4,000，000,000股B类普通股。反向股份分割是为了重新遵守最低投标价格要求。Global Mofy的A类普通股于2024年11月26日开始在调整后的基础上交易，反映了反向股份分割，现有股票代码为“GMM”。2024年12月11日，公司收到纳斯达克的函件，函件称由于公司A类普通股连续10个工作日的收盘价均在每股1.00美元或以上，自2024年11月26日至12月10日，公司已重新符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求每股1.00美元。本节中的参考资料“我们的公司历史和Structure”未因实施反向股份拆分而进行调整。

本「发行股本」一节在紧接上文段前披露的股份数目并无调整以反映反向股份拆分。

于2025年1月28日，2024 PIPE Investors向若干受让人转让合共8,000，000份认股权证。

于2025年2月17日，持有人透过另类无现金行使期权行使合共18,237，500份认股权证，公司于同日发行14,590，000股。

于2025年4月28日、2025年4月29日及2025年4月30日，持有人透过另类无现金行使期权行使合共843,691份认股权证，公司于2025年4月30日发行合共674,954股A类普通股。

于2025年4月24日，公司与公司行政总裁Haogang Yang先生、公司首席技术总监Wenjun Jiang女士及公司首席营销总监Nan Zhang先生（统称“高级职员”）各自订立雇佣协议（统称“雇佣协议”）。于2025年4月30日，公司根据雇佣协议向高级职员发行合共2,875，772股B类普通股。

于2025年4月15日，公司与2025 PIPE投资者订立证券购买协议，以进行（i）2,030，460股股份及（ii）2,030，460份认股权证的私募配售，各自初步购买一股普通股。每股出售一份认股权证。每股股份和认股权证的购买价格为1.97美元。公司发行股份及认股权证及PIPE发售已于2025年4月22日截止。根据认股权证条款，认股权证行使价调整至每股0.47美元，认股权证股份数目调整至7日的10,195，504股（7^第）PIPE发售结束后的日历天数。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要股东决议授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权根据《开曼群岛公司法》规定的法定异议程序，在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排获得（i）股东或类别股东（视情况而定）价值的百分之七十五（75%）批准，或（ii）代表债权人或类别债权人（视情况而定）价值的百分之七十五（75%）的多数，并亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们真诚相信符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼群岛公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的善意行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法责任，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉行事，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的条款，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权要求赔偿损失。’

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款规定，股东大会应根据有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多名股东的书面要求召开，他们（共同）根据条款中的通知规定在该股东大会上拥有不少于30%的投票权，并指明会议的目的，日期不迟于提出要求的每一股东签署的请求书的交存之日起21天。如董事不迟于收到书面请求之日起45整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该45整天期间结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的文章没有提供在股东周年大会上提出任何提案的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的条款（其中包括以普通决议罢免一名董事）的规定下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他仅作为一名董事担任了一段固定任期，且该任期届满，则董事的职位应立即空缺，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼群岛公司法》没有类似法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不应构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者，如果公司无法支付到期债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而被清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份附带权利的变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可以在获得该类别已发行股份一半以上的持有人的书面同意的情况下进行变更，或经该类别股份持有人亲自出席或委托代理人出席该类别股份持有人单独股东大会的半数以上股东通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼群岛公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛 

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员（根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据《恐怖主义法》（经修订）向警察或指定官员（根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订））或财务报告管理局报告此类情况，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GMM”。

转让代理及注册官

A类普通股的转让代理和登记人是Transhare Corporation。

以下于2025年4月22日完成的发售中发行的认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并受认股权证的条文所规限，并在整体上受其规限，而认股权证的形式是作为证据提交给本招股章程为其一部分的注册声明。

可操性。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的A类普通股股份数量的即时可用资金（下文所述的无现金行使情况除外）。一份认股权证是购买一股A类普通股。持有人（连同其关联公司）不得在紧接行权后持有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）的已发行A类普通股的范围内行使认股权证的任何部分，但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人的认股权证后增加已发行A类普通股的所有权数量，最高可达行权生效后已发行A类普通股数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。本次发行中认股权证的购买者还可以在认股权证发行前选择将初始行权限制设定为我们已发行的A类普通股的9.99%。不会因行使认股权证而发行零碎A类普通股。

持续时间。认股权证可立即行使，并可在发行后的5年期间内行使。

行权价及调整。认股权证的初始行使价为每股A类普通股2.36美元。7日（7^第）在PIPE发售结束后的日历日，认股权证的行权价格将重置为证券购买协议日期确定的公司普通股最低价格（“重置”）的24%。此外，于行使价重置时，紧接该重置前可发行的认股权证的基础普通股数目（“认股权证股份”）须调整为普通股数目，其厘定方法为将初始行权价格乘以紧接该重置前行使认股权证时可取得的认股权证股份数目，并将其乘积除以该重置产生的行使价。

认股权证的行使价亦会进一步调整，包括派发股息、股份拆细、股份合并、后续供股、按比例分派及若干基本交易。如在认股权证发行当日或之后的任何时间，发生任何股份分割、反向股份分割、股份分红、股份合并资本重组或其他涉及普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”，而股份合并事件生效的该日期，“股份合并事件日”）和紧接适用的股份合并事件日后一个交易日开始至紧接适用的股份合并事件日后第三（3）个交易日结束的期间内普通股的最低加权均价（该期间为“股份合并调整期”，该价格为“事件市价”），低于当时有效的行权价格（在实施股份分割股份组合的调整后，乘以分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股数量的零头），则，在股份组合调整期最后一天收盘时，于该第四（4）个交易日当时有效的行使价，须减（但在任何情况下均不得增加）至事件市价，并须增加于行使认股权证时可发行的认股权证股份数目，使应付的合计行使价经考虑行使价的减幅后，应等于该等调整前认股权证股份的合计行使价。

作为重置的结果，截至本招股章程日期，认股权证的行使价将调整为每股0.47美元，认股权证股份数目将调整为10,195，504股。

无现金运动。如果在持有人购买认股权证后的任何时间，该持有人行使其认股权证以及根据《证券法》登记发行认股权证基础的A类普通股的登记声明届时不有效或不可用（或无法获得用于转售认股权证基础的A类普通股的招股说明书），则代替在此类行使时向我们支付预期以其他方式支付的现金，以支付总行使价，相反，持有人应在此类行使时（全部或部分）仅收到根据认股权证中规定的公式确定的A类普通股的净数量。尽管有上述规定，如在第六十届会议之后的任何时间（60^第）发行日期当日，持有人可代替以无现金行使方式发行的A类普通股，或透过向公司交付行使通知，将全部或任何部分认股权证交换为等于（x）0.8及（y）该等适用的行使通知中指明的将予行使的该部分认股权证的相关A类普通股总数的乘积（“替代无现金行使”）的A类普通股总数。

可转移性。在适用法律的规限下，认股权证可在向我们交出认股权证时由持有人选择出售、出售、转让或转让，连同适当的转让文书。

基本交易。如果发生基本交易，如认股权证所述，一般包括我们的A类普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们的A类普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行的A类普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。在影响我们的某些基本交易的情况下，认股权证持有人在此类基本交易后行使此类认股权证时，将有权获得该持有人在发生基本交易时本应有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，而不是A类普通股，前提是认股权证已在此类基本交易之前立即被行使。认股权证持有人可以选择根据其认股权证的Black-Scholes价值收取现金付款，以代替此类对价。

作为股东的权利。除非该持有人拥有我们的A类普通股，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们的A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

证券的每名售股股东及其任何质权人、受让人及权益承继人可不时在主要交易市场或证券买卖所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。售股股东在出售证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

售股股东也可以根据规则144或任何其他根据《证券法》登记的豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售证券。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从售股股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则从买方）收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，售股股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。售股股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。售股股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，而该等衍生证券须向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股章程所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程（经补充或修订以反映该等交易）转售该等证券。

售股股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知本公司，其并无与任何人士直接或间接订立任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须向证券的注册支付因本公司事件而产生的若干费用及开支。公司已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任（包括《证券法》规定的责任）向售股股东作出赔偿。

我们同意保持本招股说明书的有效性，直至（i）售股股东可能在未经登记的情况下转售证券的日期，且不考虑由于规则144而造成的任何数量或销售方式限制，而不要求公司遵守《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则下的当前公开信息，或（ii）所有证券已根据本招股说明书或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用的M条例所定义的限制期内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，售股股东将须遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，该条例可能会限制售股股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向售股股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每位购买者交付本招股说明书的副本。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。

本次发行中提供的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事项将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP就美国证券法事项担任我公司的法律顾问。有关中国法律的法律事宜将由竞天公诚为我们转交。Ortoli Rosenstadt LLP可就受中国法律管辖的事项依赖Jingtian & Gongcheng，就开曼群岛法律的事项依赖Ogier。

鉴于上述独立注册会计师事务所在审计和会计方面的权威，本注册报表所包括的截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度的合并财务报表已依据YCM CPA INC.截至2024年9月30日止年度和Marcum Asia CPAs LLP截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的审计报告如此列入。YCM CPA INC.的办公室位于4482 Barranca PKWY，Suite 239，Irvine，加利福尼亚州 92604。Marcum Asia CPAs LLP的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。

注册人核证会计师的变动

2024年10月9日，我们终止了Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）作为公司独立注册会计师事务所的资格。自2024年10月11日起，公司董事会和公司审计委员会批准并批准任命YCM CPA INC.为我们新的独立注册会计师事务所，负责审计公司的财务报表。

Marcum Asia CPAs LLP关于我们截至2023年9月30日和2022年9月30日财政年度的财务报表以及截至2023年9月30日和2022年9月30日财政年度的相关经营和综合收益（亏损）、股东权益变动（赤字）和现金流量表的报告不包含否定意见或否认意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在我们截至2023年9月的最近一个财政年度和截至2024年10月9日，与Marcum Asia CPAs LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果没有得到Marcum Asia CPAs LLP满意的解决，将导致其在其关于这些年度财务报表的报告中提及这些分歧，并且（b）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”，除与公司对融资报告的内部控制相关的重大缺陷外，该缺陷已在公司截至2023年9月30日的财政年度的20-F表格年度报告中披露。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的最近两个财政年度以及截至2024年10月11日，公司或其代表的任何人均未就表格20-F第16F（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何事项或可报告事件咨询YCM CPA INC.。

自2022年9月1日起，我们当时的独立注册会计师事务所弗里德曼与Marcum LLP合并，继续作为独立注册会计师事务所运营。2022年11月7日，我们聘请Marcum Asia担任我们的独立注册会计师事务所。弗里德曼以前提供的服务现在由Marcum Asia提供。

弗里德曼关于我们截至2021年9月30日和2020年9月30日止年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在我们最近的两个财政年度以及截至2022年11月7日，与弗里德曼在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上都没有分歧。如果不能让弗里德曼满意地解决这些分歧，弗里德曼就会在其关于我们这些期间财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度以及随后截至2022年9月29日的中期期间，除了管理层在我们于2022年11月23日向SEC提交的F-1表格注册声明的风险因素部分报告的重大缺陷外，没有20-F表格第16F（a）（1）（v）项中描述的“可报告事件”。

我们向Marcum Asia提供了上述披露的副本，并要求Marcum Asia向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述声明。Marcum Asia向我们提供了一封信函，声明他们同意有关Marcum Asia的声明，并且不能同意或不同意公司的其他声明。

在截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度以及截至2022年11月7日，本公司或代表我们行事的任何人均未就表格20-F第16F（a）（2）（i）和（ii）项所列的任何事项或可报告事件咨询Marcum Asia。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14（a）、（b）和（c）节中包含的联邦代理规则规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16节中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

如此提交的注册声明、报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施中查阅和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。请拨打1-800-SEC-0330联系SEC，了解有关公共资料室运作的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

我们被允许通过引用纳入我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过引用那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程中以引用方式纳入下列文件：

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料一并阅读。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股章程不一致，应以最近一份文件所作的陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中所包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限制。

经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的展品除外，除非文件说明其展品之一已并入文件本身）。此类请求应发送至：GLOBAL MOFY AI LIMITED，No. 102,1st Floor，No。中华人民共和国北京市朝阳区高碑店乡西店记忆文创小镇A12，邮编：100000。

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应当假定本招股说明书中出现的信息仅准确截至本招股说明书封面上的日期，或本招股说明书中注明的较早日期。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

最多12,225，964股A类普通股 

（包括最多10,195，504股可于行使认股权证时发行的A类普通股） 

环球MOFY AI有限公司

前景

___________, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次经修订及重列的组织章程细则规定，在法律许可的范围内，我们将向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：

然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可就一名现任或前任秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款，不论是以垫款、贷款或其他方式，条件是该秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终被裁定没有责任就该等法律费用向该秘书或该高级职员作出赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。最近出售未登记证券。

在过去三年中，我们发行了以下证券。

2021年9月29日，在公司成立后，我们向13名股东发行了面值0.00001美元的5,000，000股普通股，其中包括四名股东，他们各自拥有我们已发行和流通在外的普通股的5%以上。这四家股东分别为James Yang Mofy Limited（持有2,370，960股普通股）、Lianhe 大自然药业 Holding Group Limited（持有492,850股普通股）、New JOLENE & R L.P.（持有392,850股普通股）、New Luyuchao Limited（持有284,800股普通股）。英属维尔京群岛公司James Yang Mofy Limited和根据英属维尔京群岛法律成立的有限合伙企业New JOLENE & R L.P.由我们的首席执行官兼董事会主席HaoGang Yang控制。没有承销商参与这些发行。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行可免于根据《证券法》进行登记。

2022年1月15日，我们以2,000，000美元向一名非美国投资者发行了130,631股股票。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

2022年9月16日，我们修订了组织章程大纲和章程细则，对我们的普通股进行了1比5的远期股份分割（“远期股份分割”）。我们之前有5,130，631股已发行和流通在外的普通股。远期股份分割后，已发行及流通在外的普通股为25,653，155股。随后所有股东按比例合计交出1,653，155股普通股，并由公司注销。

于2022年11月15日，所有现有股东按比例交出合共381,963股普通股，并由公司注销。同日，公司连同我们的创始人兼首席执行官Haogang Yang先生、若干BVI创始人实体及其在香港和中国大陆的所有子公司，与Standard International Capital Partners SPC（代表并代表Standard International Capital Partners Fund I SP）（“Standard International Capital”）（“股份购买协议”）订立股份购买协议，据此，我们向Standard International Capital发行381,963股公司普通股，每股面值0.000002美元，总发行价为1,500，000美元。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

于2023年2月10日，公司与三名投资者订立股份购买协议，据此，我们向投资者发行合共1,926，155股公司普通股，面值0.000002美元，总发行价为940万美元（人民币65,000，000元）。截至2023年3月31日，我们已收到这些投资者提供的940万美元。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

于2024年10月31日，公司根据日期为2024年10月13日的证券购买协议，出售及发行（i）5,000，000股A类普通股，（ii）认股权证，以购买最多10,000，000股A类普通股，初步行使价为每股A类普通股3.00美元，可予调整。每股A类普通股和两份认股权证的购买价格为0.50美元。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

本“项目7”披露的股份数量。最近出售的未登记证券”之前没有调整以反映反向股份分割。

于2025年4月24日，公司与公司行政总裁Haogang Yang先生、公司首席技术总监Wenjun Jiang女士及公司首席营销总监Nan Zhang先生（统称“高级职员”）各自订立雇佣协议（统称“雇佣协议”）。于2025年4月30日，公司根据雇佣协议向高级职员发行合共2,875，772股B类普通股。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行可免于根据《证券法》注册。

于2025年4月22日，公司根据日期为2025年4月15日的证券购买协议出售及发行（i）2,030，460股A类普通股及（ii）认股权证，以购买最多2,030，460股A类普通股，初步行使价为每股A类普通股2.36美元，可予调整。每股A类普通股和认股权证的购买价格为1.97美元。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

项目8。展览和财务报表时间表。

请参阅本注册声明第II-7页开始的附件索引。

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

项目9。承诺。

就根据第6项或其他所述条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月13日在中国北京签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年5月13日在纽约州纽约州签署本登记声明。

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