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S-8 1 vgh-sx8fourthar2019planxju.htm S-8 文件

于2026年6月11日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》

Virgin Galactic Holdings, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州 85-3608069
（国家或其他司法
公司或组织）
（I.R.S.雇主
识别号码）
1700飞行方式
加利福尼亚州塔斯廷
92782
（主要行政办公室地址） （邮编）
第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划
（计划全称）

Michael Colglazier
首席执行官兼总裁
1700飞行方式
加利福尼亚州塔斯廷92782
（代办服务人员姓名、地址）
(949) 774-7640
（代办服务电话，含区号）
副本至：
Sarah Kim
执行副总裁、首席法律官兼公司秘书
Virgin Galactic Holdings, Inc.
1700飞行方式
加利福尼亚州塔斯廷92782
(949) 774-7640
凯文·C·雷耶斯
德鲁·卡普罗
Latham & Watkins LLP
12670 High Bluff Drive
加利福尼亚州圣地亚哥92130
(858) 523-5400




通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司 ☐ 加速披露公司 ☐
非加速披露公司 ☒ 较小的报告公司 ☒
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
 





解释性说明
表格S-8上的这份登记声明是为了（i）根据第四次修订和重述的Virgin Galactic Holdings, Inc. 2019年激励奖励计划（“2019年计划”）登记（i）9,450，000股Virgin Galactic Holdings, Inc.（“登记人”）的普通股和（ii）额外的500,000股普通股，这些普通股本应在根据2019年计划授予的限制性股票单位奖励和业绩股票单位奖励归属时可发行，但在归属前已被取消或没收，因此再次根据2019年计划的条款可供发行。
根据表格S-8的指示E，先前就2019年计划向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-8上的文件编号333-235750、333-271905、333-280144和333-287801的先前注册声明的内容，在此通过引用并入，但在此未被修改或取代的范围内或通过任何随后提交的文件，该文件通过引用并入本文或其中。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
表格S-8第I部分中要求的信息没有按照SEC的规则和规定提交或包含在此表格S-8中（通过引用或其他方式并入）。
第二部分
注册声明中要求的信息
在这份注册声明中，维珍银河 Holdings，Inc.有时被称为“注册人”、“我们”、“我们”或“我们的”。
项目3。以参考方式纳入文件
SEC的规则允许我们在这份登记声明中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为这份登记声明的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。本注册声明或以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本注册声明的目的而修改或取代，前提是本注册声明或以引用方式并入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。
我们特此通过引用将之前提交给SEC的以下文件纳入本注册声明：
•我们的年度报告表格 10-K截至2025年12月31日止年度，于2026年3月30日向SEC提交；
•我们的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息附表14a，于2026年4月21日向SEC提交；
•我们的季度报告表格10-Q截至2026年3月31日的季度，于2026年5月14日向SEC提交；
•我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A日期为2017年9月11日，于2017年9月12日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修订或报告。
登记人随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在提交本登记声明的生效后修正案之前提交的所有文件



表明所有已发售的普通股股份已售出或注销当时仍未售出的所有该等股份的，应视为以引用方式并入本登记声明，并自提交该等文件之日起成为本协议的一部分，但根据表格8-K当前项目2.02或7.01提供的任何未来年度或季度报告给股东的任何部分或文件或当前报告的任何部分，或根据该表格提供的与该等项目相关的展品，但不被视为根据该等条款提交的除外。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的任何其他文件中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。
在任何情况下，根据表格8-K的当前项目2.02或7.01提交的任何信息，或在该表格上提供的与此类项目相关的展品，都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。
项目4。证券说明
不适用。
项目5。指定专家和律师的利益
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿
特拉华州《一般公司法》（DGCL）第145条（a）款授权公司赔偿任何曾是或现为当事人的人，或因该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致的和解所支付的款项，前提是该人本着诚意并以该人合理地认为符合或不违背该法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
DGCL第145条（b）款授权法团赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，该诉讼或诉讼由法团或有权因该人以上述任何身份行事而促使作出对其有利的判决，如该人本着诚意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，就该人已被判定对法团负有法律责任的发出或事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。
DGCL第145条进一步规定，只要公司的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145条亦授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任



因此，不论法团是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。
DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任的条文，但该条文不得消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，（ii）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为而承担的责任，（iii）根据《总务委员会条例》第174条或（iv）就董事从中获得不当个人利益的任何交易作出的规定。
注册人与参与在此注册的任何证券的发行或销售的任何承销商或代理人订立的任何承销协议或分销协议可要求此类承销商或交易商就特定责任（如有）向注册人、其部分或全部董事和高级职员及其控制人（如有）作出赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。
此外，我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预期将继续订立协议，以补偿我们的董事、行政人员及董事会决定的其他雇员。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（无论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如有要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。
项目7。豁免注册申索
不适用。
项目8。展品



附件
数
附件说明 以参考方式纳入
已备案
特此
表格 提交日期 数
3.1 8-K 10/29/19 3.1
3.1（a） 8-K 06/14/24 3.1
3.2 8-K 08/29/25 3.1
4.1 8-K 10/29/19 4.2
5.1 X
23.1 X
23.2 X
24.1 X
99.1+ X
99.2+ 10-Q 05/15/25 10.1
99.3+ 8-K 10/29/19 10.2（c）
99.4+ 8-K 10/29/19 10.2（b）
99.5+ S-8 06/12/24 99.4
99.6+ S-8 05/12/23 99.5
99.7+ 10-K 03/30/26 10.2（g）
99.8+ 10-K 03/30/26 10.2（h）
99.9+ 10-K 03/30/26 10.2（i）
99.10+ 10-K 03/30/26 10.2（j）
99.11+ 10-K 03/30/26 10.2（k）
99.12+ 10-K 03/30/26 10.2（l）
107 X
+表示管理合同或补偿计划。
项目9。承诺。
(a) 以下签名的注册人在此承诺：
(1) 在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：
（一） 包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；
（二） 在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过20%的变化



在有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格中。
（三） 包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，前提是，（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用于登记声明采用表格S-8的情况，而这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入登记声明。
(2) 为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
(3) 以生效后修订的方式将任何于发售终止时仍未售出的正在登记的证券除名。
(b) 以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。
（c） 就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。





签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年6月11日在加利福尼亚州塔斯汀市签署，因此获得正式授权。
Virgin Galactic Holdings, Inc.
签名： /s/Michael Colglazier
Michael Colglazier
首席执行官兼总裁
律师权
通过这些礼物认识所有男人，其签名出现在下面的每个人，即构成并指定Michael Colglazier和Douglas Ahrens，或他们中的任何一个，作为他或她的真实和合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，提交和签署任何和所有修订，包括生效后的修订和根据《证券法》第462（b）条规则将生效的同一发行的任何登记声明，与证券交易委员会合作，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以按照他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。



签名 标题 日期
/s/Michael Colglazier
Michael Colglazier
首席执行官兼总裁（首席执行官）兼董事
2026年6月11日
/s/Douglas Ahrens
Douglas Ahrens
首席财务官（首席财务官兼首席会计官）
2026年6月11日
/s/Raymond Mabus，Jr。
小雷蒙德·马布斯。
董事
2026年6月11日
/s/Henio Arcangeli，Jr。
Henio Arcangeli，Jr。
董事
2026年6月11日
/s/Allison Belzberg
艾莉森·贝尔兹伯格
董事
2026年6月11日
/s/Tina Jonas
Tina Jonas
董事
2026年6月11日
/s/Craig Kreeger
Craig Kreeger
董事
2026年6月11日
/s/Wanda Sigur
万达·西古尔
董事
2026年6月11日
/s/戴安娜·斯特兰伯格
戴安娜·斯特兰伯格
董事
2026年6月11日
/s/W. Gilbert West
W. Gilbert West
董事
2026年6月11日