美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的☐登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年6月30日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

对于从到的过渡期

 

委托档案号：001-42501

 

EPWK HOLDINGS LTD。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

成义路359号A区# 2号楼，

厦门软件园三期

福建省厦门市

中华人民共和国，361021

（主要行政办公室地址）

 

黄国华，行政总裁兼董事会主席

电话：+ 86 400-6999467

邮箱：huangguohua@epwk.com

于上述公司地址

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易代码（s）
A类普通股		EPWKF

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年6月30日，A类普通股合计20,263，994股，B类普通股3,555，948股。它没有追溯反映于2025年11月17日生效的40供1股合并。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒		新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所采用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

目 录

 

介绍			二、
第一部分			1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。	提供统计数据和预期时间表		1
项目3。	关键信息		1
项目4。	有关公司的资料		40
项目4a。	未解决的工作人员评论		85
项目5。	经营和财务审查及前景		85
项目6。	董事、高级管理层和员工		107
项目7。	主要股东及关联方交易		114
项目8。	财务资料		115
项目9。	要约及上市		117
项目10。	补充资料		117
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		140
项目12。	股票证券以外证券的说明		140
第二部分			141
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		141
项目14。	对证券持有人权利和所得款项用途的重大修改		141
项目15。	控制和程序		142
项目16。	[保留]		143
项目16a。	审计委员会财务专家		143
项目16b。	Code of Ethics		143
项目16c。	首席会计师费用和服务		143
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免		143
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券		143
项目16F。	注册人核证会计师的变动		143
项目16g。	企业管治		144
项目16h。	矿山安全披露		144
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		144
项目16J。	内幕交易政策		144
项目16K。	网络安全		144
第三部分			145
项目17。	财务报表		145
项目18。	财务报表		145
项目19。	展览		145

 

 

介绍

 

在这份关于表格20-F的年度报告中，除非上下文另有要求，否则提及：

 

●

本年度报告中的“我们”、“我们”或“公司”为对一品威客有限公司、及其关联实体；

 

●

“关联实体”指我们的子公司和可变利益实体（“VIE”）；

 

●

“买家”要么是从我们平台雇佣卖家的用户，要么是使用我们其他服务的线下客户；

 

●

「中国」或「中国」指中华人民共和国，不包括台湾但仅就本年度报告而言包括香港及澳门特别行政区；

 

●

“A类普通股”是指一品威客有限公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；

 

●

“每日查询”是用户每天对我们平台上提供的服务和产品进行的查询。

 

●

「 EPWK HK 」指公司全资附属公司一品威客 Limited，一家香港法团；

 

●

“EPWK VIE”是指我们通过EPWK WFOE与EPWK VIE之间的一系列合同安排控制的厦门EPWK网络技术有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司；

 

●

“EPWK WFOE”指一品威科（广州）网络科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由我们通过EPWK HK全资拥有；

 

	●	“商品总额（GMV）”是指我们通过我们的平台在特定时间段内进行的交易总额，其中包括我们可能单独计算的任何费用或其他扣除；GMV不是我们的收入，不包括在运营报表中；除非另有说明，本年度报告中的“GMV”是指我们在一个日历年度内进行的交易总额；
	●	“小程序”是指并入微信、支付宝等国内热门移动应用的、不需要单独安装、随时可以使用的各式子应用；
	●	“我们的组织章程大纲和章程细则”是对我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则；
	●	“付费会员”是订阅了我们自营服务和工具的用户，包括设计、软件开发、营销、商务写作、室内装饰、生活服务、知识产权登记和管理服务；
	●	“专有数据”是我们对卖家发布的服务或产品的性质和类型进行分析后创建的数据；
	●	“卖家”是指在我们的平台上为买家提供服务的用户；
	●	“交易量”包括在平台上发布或通过平台完成的所有类型的任务和交易；以及
	●	“用户”或“注册用户”包括注册账户已通过电话号码、政府身份证件、电子邮件账户或银行账户验证的买卖双方，通过微信、微博或腾讯QQ等第三方应用程序注册账户的买卖双方，以及未经验证流程注册账户的买卖双方。未经验证的用户只能浏览我们的平台，不能使用我们的任何服务。

 

我们在中国通过EPWK WFOE和EPWK VIE开展业务，使用人民币，即中国的货币。这份20-F表格年度报告包括我们截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止财政年度的经审计合并财务报表。公司境外子公司的财务报表以当地货币为记账本位币进行计量；但公司的报告货币为美元。公司境外子公司的资产负债采用资产负债表日的汇率折算为美元，权益科目采用历史汇率折算。我们使用的人民币兑换美元的汇率在2025年6月30日和2024年6月30日的资产负债表日分别为7.1636和7.2672。该期间的平均汇率已用于换算收入和支出。我们用来将人民币兑换成美元的平均汇率在2025、2024和2023财年分别为7.2143、7.2248和6.95 26。翻译调整单独报告，并在单独的权益组成部分中累计（累计翻译调整）。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

与我们的业务运营相关的风险

 

我们有净亏损的历史，预计未来我们的运营费用会增加，可能无法实现或持续盈利。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们分别蒙受了10440259美元、1202916美元和1080016美元的净亏损。截至2025年6月30日，我们的累计赤字为2930万美元。我们预计将进行与业务发展和扩展相关的重大支出，包括营销、平台改进、系统和运营优化。这些努力可能证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地充分增加我们的收入，或者根本无法抵消这些更高的费用。虽然我们的收入近年来有所增长，但如果我们的收入下降或未能以快于营业费用增长的速度增长，我们将无法在未来期间实现盈利。因此，我们可能会继续产生亏损。我们无法向您保证，我们将在未来实现盈利或者，如果我们确实实现盈利，我们将能够持续盈利。

 

我们的增长取决于我们吸引和保留买家和卖家社区的能力，而我们的用户流失、未能维持或增加当前用户的支出或未能吸引新用户可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的用户社区的规模，包括买家和卖家，对我们的成功至关重要。我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上将取决于我们在平台上吸引新用户和留住现有用户的能力。过去几年，我们的平台用户数量增长强劲，但我们不知道未来是否能够实现类似的用户增长率。卖家有许多不同的方式来营销他们的服务和获得买家，包括通过其他平台与潜在买家见面和接触，通过其他方式在线上或线下向潜在买家做广告，在线上或线下签约第三方机构或人力资源公司或通过代理机构或直接与企业找到全职或兼职工作。买家在寻找卖家方面也有类似的多种选择，比如直接聘请卖家，通过其他线上或线下平台或通过人力资源公司和代理机构或雇佣临时、全职或兼职员工来寻找卖家。相对于买家和卖家可以使用的这些其他选项，我们平台的吸引力的任何下降都可能导致我们平台上的参与度下降，这可能导致我们平台上的收入下降。此外，买家参与度的下降，包括由于支出普遍减少或由于新冠疫情导致的其他原因，可能会导致网络效应减弱，并降低我们的平台对卖家的吸引力。如果我们未能吸引新的卖家或我们现有的卖家减少使用或停止使用我们的平台，使用我们平台的卖家提供的服务质量或类型不能令买家满意，买家可能会减少使用或停止使用我们的平台。

 

 

吸引和留住买家的关键因素包括我们提高品牌知名度、吸引和留住高质量卖家的能力，以及改进我们的审查制度。反过来，吸引和留住卖家的一个关键因素是保持和增加使用我们平台的买家数量，并增加在我们平台上发布的任务的数量和质量。因此，在我们的买家和卖家社区中实现增长可能需要我们越来越多地从事复杂且成本高昂的销售和营销工作，而这可能不会带来额外的用户。

 

用户一般可以随时决定停止使用我们的平台。如果我们平台上的用户体验质量，包括我们在出现问题时的支持能力，没有达到他们的期望或与竞争性产品和服务普遍提供的用户体验质量保持同步，用户可能会停止使用我们的平台和相关服务。如果用户察觉到我们的定价模式不符合他们从我们的平台获得的价值或出于其他原因，他们也可能会选择停止使用我们的平台。此外，买家的支出可能是周期性的，并受到整体经济状况或预算模式不利变化的影响。如果我们未能吸引新用户或未能维持现有用户，我们的收入增长可能会比预期缓慢，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

截至2025年6月30日止年度，我们出现净亏损，可能无法产生足够的经营现金流和营运资金来持续经营。未能管理我们的流动性和现金流可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，我们可能需要额外的资本，并且可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们分别蒙受了10,440，259美元、1,202，916美元和1,080，016美元的净亏损。鉴于我们公司现阶段与收入相关的大量开支，我们无法保证我们将在未来十二个月内实现盈利或产生正现金流。无法及时和充分收回我们的应收账款，或无法以充足的收入抵消我们的费用，可能会对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们认为我们的手头现金和来自经营活动的预期现金流量将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但我们无法向您保证情况将如此。

 

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求和各种运营需求，我们可能需要为我们的运营筹集额外资金，而这些资金可能无法以商业上可接受的条款获得，如果有的话。如果我们无法以可接受的条件筹集资金，我们可能无法执行我们的业务计划，利用未来的机会，或应对竞争压力或意外要求。这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们无法实现或保持盈利，我们股票的市场价格可能会大幅下降。

 

 

如果我们未能保持一个平衡的、拥有多样化技能的自由职业者人才库，以满足我们的商业客户的需求，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

我们的用户社区的规模，包括买家和卖家，对我们的成功至关重要。在过去几年中，我们的平台上的用户数量强劲增长，包括具有广泛需求的商业客户数量以及拥有各种技能和才能的自由职业者数量。然而，随着商业客户需求的不断演变，招聘具有多样化技能的自由职业者以满足最受欢迎的需求以及较少被要求的需求非常重要。在过去的几年里，我们在软件开发、标识设计、品牌营销、文案方面的需求不断增加，并在这些领域招聘了大量的自由职业者。我们还努力招募和培养具有视频剪辑、3D建模等领域技能的自由职业者。如果我们未能在未来保持一个平衡的、拥有多样化技能的自由职业者群体，以满足商业客户的需求，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

用户可能会绕过我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的业务依赖于买家和卖家通过我们的平台进行交易。尽管我们努力阻止他们这样做，但用户可能会绕过我们的平台，通过其他方式与对方接触或相互支付，以避免我们在我们的平台上收取的交易费用和服务费。此外，我们为减少买家和卖家的规避所做的努力在实施时可能代价高昂或具有破坏性，并且可能无法产生预期的效果或对我们的品牌或用户体验产生不利影响。此外，这些努力可能会降低我们平台的吸引力，转移管理层的注意力或以其他方式损害我们的业务。

 

此外，卖家在利用我们的平台建立他们的声誉和品牌并扩大他们的客户群之后，可以选择营销他们的服务和技能，并与我们平台之外的买家进行交易。

  

我们严重依赖软件的可靠性、安全性和性能。如果我们的软件包含严重的错误或缺陷，或者我们难以维护软件，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生与客户进行辩护或理赔的费用。

 

我们平台的可靠性和持续可用性对我们的成功至关重要。然而，像我们这样的软件经常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，尤其是在首次引入或发布新版本或增强时。我们纳入平台的任何第三方软件都可能存在类似缺陷。尽管进行了内部测试，我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本无法成功纠正，任何随后的中断都可能导致收入损失、大量资本支出、市场接受度的延迟或损失以及对我们的声誉和品牌的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的平台是基于云的，这使我们能够同时向所有客户部署新版本和增强功能。如果我们同时向所有客户部署包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误的新版本或增强功能，其后果将比仅向少数客户部署此类版本或增强功能更为严重。此外，如果我们没有有效解决能力限制，根据需要升级我们的系统并不断开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的声誉可能会受到不利影响。

 

由于客户可能会将我们的解决方案用于对其业务至关重要的流程，因此我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会给我们的客户造成损失。客户可能会就他们遭受的任何损失向我们寻求重大赔偿，或者他们可能会完全停止与我们开展业务。此外，客户可能会在社交媒体上分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉。无法保证与我们的客户达成的协议中通常包含的试图限制索赔风险的条款将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受与任何特定索赔相关的责任或损害。即使没有成功，我们的任何客户对我们提出的索赔也可能会耗费时间，转移管理层的注意力，并且辩护成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，从而更难销售我们的解决方案。

 

 

如果我们不能保持和提高我们平台的质量，我们可能无法吸引和留住用户。

 

为了让买家和卖家都满意，我们需要继续改善他们的用户体验，并创新和推出用户认为有用并导致他们更频繁地使用我们平台的功能和服务。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，为更多的地理和市场细分定制我们的数据库，以及提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的平台相关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住深谙我们平台的员工的能力。任何未能保持高质量支持，或市场认为我们没有保持高质量支持，都可能损害我们的声誉或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的好处的能力产生不利影响。

 

此外，我们需要适应、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过纳入这些新功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及整体市场接受度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的并且取决于一系列因素，我们平台发布新功能和增强功能的时间表很难预测，我们可能不会像我们平台的用户要求或期望的那样迅速提供新功能。例如，随着我们的用户越来越倾向于使用移动设备作为他们的主要任务搜索和管理设备，我们将需要继续修改和更新我们的移动应用程序，以成功管理我们的用户向移动设备的过渡。此外，我们为开发平台新功能或增强功能投入的时间、金钱、精力和其他资源可能会大于这些新产品的短期回报，也可能是总回报。

  

很难预测我们在向我们的平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不保证我们改善用户体验的举措将取得成功。我们也无法预测是否有任何新功能会受到用户的好评，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们无法改善或保持我们平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们无法开发和发布新产品和服务，或开发和发布成功的增强功能、新功能以及对现有产品和服务的修改，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们平台的市场特点是快速的技术变革、频繁的产品和服务引入和增强、不断变化的用户需求以及不断演变的行业标准。引入体现新技术的产品和服务，会迅速使现有产品和服务过时和无法销售。我们投入大量资源研发新产品和服务，并通过纳入额外功能、改进功能和增加其他改进来增强我们的平台，以满足用户在我们竞争日益激烈的行业中不断变化的需求。比如，2020年新增认证服务、记账报税服务，建设形象、字库等。我们建立了带有各种指标的考核体系，以保持新产品和现有产品之间的协同效应，以充分利用我们现有的资源，减少引入新产品或服务的不确定性。

 

我们的平台或任何新产品和服务的任何增强或改进或新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、有竞争力的价格、充分的质量测试、与我们工作市场上的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴的技术的集成，以及与此类产品或服务的意图一致的总体需求和市场接受度。我们不能确定我们将在及时或具有成本效益的基础上成功开发、营销和交付增强功能或新功能到我们的工作市场或任何新产品和服务，以应对人才或商业服务市场的持续变化。对我们的市场或任何新产品和服务的任何增强或新功能都可能无法实现，并且在过去，已经对新产品造成了意想不到的负面影响。我们对我们的产品、服务和功能所做的某些修改也降低了用户满意度，降低了我们的产品或服务的可取性。

 

 

由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，因此很难预测发布新产品和服务以及增强现有产品和服务的时间表，我们可能不会像我们市场的用户或潜在用户所要求或期望的那样迅速提供新产品和服务。我们开发的任何新产品或服务可能无法及时或以具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，可能无法与我们工作市场上的新技术和现有技术或第三方合作伙伴的技术适当集成，可能无法达到预期的市场接受度，或者可能对现有客户支出以及用户增长和保留产生不利影响。此外，即使我们推出新产品和服务，我们可能会遇到现有产品和服务的收入下降，但不会被新产品或服务的收入所抵消。此外，我们可能会失去选择使用竞争产品或服务的现有用户。这可能会导致收入暂时或永久减少，并对我们的业务产生不利影响。

 

我们可能会因通过我们的平台发布或提供的内容而面临诉讼或承担责任。我们的商业模式可能会使我们受到平台用户之间的纠纷。

 

我们的业务性质使我们面临与诽谤、侵权、盗用或其他侵犯第三方知识产权、公开权和隐私权以及人身伤害侵权有关的索赔。与在线产品或服务提供者对其用户活动的责任有关的法律在美国国内和国际上仍然有些悬而未决。如果由于我们的用户的行为而对我们提出索赔，我们可能会承担调查和捍卫此类索赔的大量费用，如果我们被认定负有责任，还会造成重大损害。

  

由于我们通常在协议期限内确认年度订阅收入，因此销售的低迷或好转不会立即反映在我们的全部经营业绩中。

 

我们提供年度订阅服务，一般在客户的合同期限内确认收入。因此，特定时期内年度订阅的增加不会转化为该时期内收入的即时、成比例的增加，我们在一个季度内确认的收入的很大一部分来自于前几个季度购买的年度订阅的递延收入。相反，任何一个季度的新订阅或续订年度订阅的下降可能不会显着减少该季度的收入，但可能会对未来几个季度的收入产生负面影响。因此，我们的解决方案的新销售或重新销售显着下降的影响可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。

 

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

自由职业者市场的细分市场竞争激烈、发展迅速、分散，并受制于不断变化的技术、不断变化的需求、频繁引入新的竞争者以及新的产品和服务。内的竞争水平，以及增加第三方投资和新竞争者进入的频率和可能性，这类细分市场可能会因新冠疫情以及由此导致的远程工作增加、宏观经济下滑和失业率上升而进一步加剧。

 

目前，国内自由职业者和众包行业的传统自由职业者网站有猪八戒网、Project Easy、Time Wealth.com、Mission China、Zhicheng、Creative.com、China Reward Writer等。除了经营规模较大的猪八戒网，大部分平台在市场上知名度不高。他们的主要产品和服务同质化，缺乏核心竞争力。他们容易受到价格战争夺用户的影响，这降低了整个行业的毛利率。由于没有龙头企业，行业整体市场影响力有限，影响行业整体扩容。

 

面对激烈的行业竞争，我们专注于建立我们的品牌知名度，使我们的产品多样化并使我们的服务差异化，以更好地满足客户的独特需求。我们打算收购规模较小的竞争对手，以提高我们的市场份额，并逐步扩大公司的市场影响力。然而，我们无法向您保证，我们的战略将成功实施，或者我们可能能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

 

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

 

移动设备越来越多地用于平台交易。越来越多的用户通过移动设备访问我们的平台。无法保证流行的移动设备将继续支持我们的平台，或者移动设备用户将使用我们的平台而不是竞争产品。我们依赖于我们的平台与我们无法控制的流行移动操作系统（例如Android和iOS）的互操作性，而此类系统中任何降低我们网站或应用程序功能或给予竞争对手优惠待遇的更改都可能对我们的平台在移动设备上的使用产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动用户体验，重要的是我们的平台设计有效，并与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者建立关系，或开发与这些技术、系统、网络或标准有效运行的功能。如果我们的用户在其移动设备上更难访问和使用我们的平台，或者用户发现我们的移动产品无法有效满足他们的需求，我们的竞争对手开发的产品和服务被认为可以在移动设备上更有效地运行，或者我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的平台，或者使用不提供访问我们平台的移动产品，我们的用户增长和用户参与可能会受到不利影响。

 

如果我们未能保持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。

 

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个广受认可的品牌对于增加卖家的数量和参与程度，进而增强我们对买家的吸引力至关重要。成功推广我们的品牌和平台，除其他外，取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠、值得信赖和有用的平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供质量支持的能力。为了维护和提升我们的品牌，我们将需要不断投资于可能无法成功实现有意义的意识水平的营销计划。然而，品牌推广活动可能不会产生增加的收入，即使有，增加的收入可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。我们已经进行并可能继续进行各种营销和品牌推广活动。然而，我们无法向您保证，这些活动将取得成功，或者我们将能够实现我们期望的品牌知名度。此外，我们的竞争对手可能会加大其营销活动的力度，这可能会迫使我们增加广告支出以保持我们的品牌知名度。

 

此外，任何与我们平台有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法扩大或维持我们的卖方基础，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在竞争环境中运营，为企业孵化器提供了快速发展的技术和市场趋势。

 

中国和国外有企业孵化器以及各种投资基金和天使投资人，它们的运作与我们有竞争，其中一些企业，今天或未来，可能拥有类似或优越的资源和金融能力。如果VIE无法在寻找、资助和执行对新企业的投资方面成功地与这些孵化器、基金和/或天使投资人竞争，这可能会导致失去投资机会，进而对我们吸引企业家的能力和我们在社区中的地位产生不利影响。

 

此外，我们和我们的投资组合公司所处的行业具有快速的技术变化和不断变化的趋势的特点。我们的竞争对手和我们投资组合公司的竞争对手，可能会开发出与我们的技术和产品以及我们投资组合公司的技术和产品相竞争的技术和产品。这类竞争技术和产品可能被证明比我们和我们投资组合公司的产品更有效或成本更低。无法保证我们和我们的投资组合公司的产品将与竞争对手的产品竞争，或者我们或我们的投资组合公司将能够跟上技术发展和市场趋势的变化。这种技术进步和不断变化的市场趋势可能使我们和我们投资组合公司的技术和产品部分或完全多余，或损害未来的销售，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

 

 

同样，如果我们或我们的投资组合公司未能发现新兴技术或趋势，或未能及时以具有成本效益的方式应对此类技术或趋势，我们维持或发展业务的能力可能会受到影响。我们的投资组合公司目前专注于互联网、软件技术和信息服务，因此，受制于这些行业的任何市场变幻莫测。因此，我们和我们的投资组合公司所经营的行业的竞争性质和趋势发展可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们依靠搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务来吸引相当一部分用户，如果这些搜索引擎、社交网站和在线流媒体服务改变其有关广告的列表或政策，或提高其定价或遇到问题，可能会限制我们吸引新用户的能力。

 

许多用户通过互联网搜索引擎，例如百度，以及社交网站和在线流媒体服务上的广告，例如微信、抖音和今日头条，找到我们的平台。如果我们被列在不太显眼的位置或由于任何原因未能出现在搜索结果中，我们网站的访问量可能会大幅下降，我们可能无法取代这些流量。搜索引擎不时修改其算法，试图优化其搜索结果。如果我们依赖的算法列表的搜索引擎修改了他们的算法，我们可能会在搜索结果中显得不那么突出或根本不显眼，这可能会导致我们网站的访问量减少，我们可能无法取代。此外，如果搜索引擎营销服务（例如百度）的成本增加，我们可能会产生额外的营销费用，我们可能会被要求将更大部分的营销支出分配给该渠道，或者我们可能会被迫尝试用另一渠道（如果有的话，可能无法以合理的价格提供）取而代之，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

  

此外，竞争对手可能会在未来对我们的品牌名称和我们用来为我们的网站带来流量的其他搜索词进行竞标。此类行为可能会增加我们的营销成本，并导致我们网站的访问量下降。此外，搜索引擎、社交网站和视频流媒体服务可能会不时改变其广告政策。如果这些政策的任何变化延迟或阻止我们通过这些渠道进行广告宣传，可能会导致我们网站的访问量和我们解决方案的销售减少。此外，新的搜索引擎、社交网站、视频流媒体服务和其他流行的数字参与平台可能会在特定司法管辖区或更广泛的范围内发展，从而减少现有搜索引擎、社交网站和视频流媒体服务的流量。如果我们无法通过广告或其他方式实现知名度，我们可能无法为我们的网站实现显着流量。

 

未能保护我们用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和运营结果。

 

众包行业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们的产品和服务的大部分订单和付款是通过我们的网站和移动应用程序进行的。此外，所有网上支付均通过第三方网上支付服务进行结算。维护网站、APP和小程序以及用于存储和传输机密或隐私信息的系统的完全安全，例如用户的个人信息、支付相关信息和交易信息，对于维护消费者对我们系统的信心至关重要。

 

我们采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和买家信息。我们没有遇到重大数据泄露或未经授权的系统入侵的情况。然而，技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术遭到妥协或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，非法获取我们持有的与用户相关的此类机密或私人信息。获得机密或私人信息的这类个人或实体可能会进一步利用这类信息从事其他各种非法活动。此外，我们对在线支付服务的第三方提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限，我们的一些用户可能会选择通过这些政策或措施进行购买付款。对我们的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知的失败而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的信息安全或我们签约商业银行的信息安全措施的任何妥协都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能需要额外的资本来为我们未来的运营提供资金，如果在需要时无法获得，我们可能需要减少我们计划的扩张和营销努力，这可能会减少我们的收入。

 

尽管我们认为我们的手头现金和来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出。然而，如果来自未来运营的现金不足，或者如果现金被用于收购或其他目前未被预期的用途，我们可能需要额外的资本。因此，我们可能会被要求筹集额外资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行此类证券可能会导致现有股东所持股份的稀释。如果通过发行债务或股本证券筹集额外资金，此类证券可能会为持有人提供优先于持有A类普通股股东的某些权利、优先权和特权，任何此类债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制。我们无法向您保证，如果需要，将以可接受的条款提供额外资本，或者根本不提供。如果我们无法获得足够数量的额外资本，我们可能会被要求缩小我们计划的产品开发和营销努力的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

  

如果我们无法有效管理我们的预期增长，我们的业务可能会受到不利影响。

 

为了发展我们的业务，我们需要在我们运营的所有领域聘用和留住关键管理人员和高管。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功发展和管理扩张和增长的能力。随着我们经营可能的快速发展、资金需求的增加、业务范围的不断扩大、人员的不断增加，将对我们的公司治理和管理能力提出更高的要求。我们要管理这样的增长，就必须建立法律和会计制度，实施人力资源管理等工具。我们已经采取了初步措施来建立这一结构，例如寻找合格的人员，加强不同层次的管理制度和提供定期的公司治理培训。然而，无法保证我们将能够扩展我们的业务或成功管理可能导致的任何增长。未能扩大我们的业务或有效管理我们的增长可能会对我们在多个场所营销我们的服务的能力产生重大不利影响。

 

我们可能会受到可能对我们的业务产生重大不利影响的第三方支付服务和货币传输器法规的约束。

 

我们依赖第三方厦门国际银行向买家收取资金，向卖家汇款并持有与用户余额相关的资金。尽管我们认为，通过与第三方合作，我们的运营符合与托管、资金传输以及资金的处理或移动相关的现有中国法律和监管要求，但现有法律或法规可能会发生变化，对现有法律法规的解释也可能发生变化。如果第三方支付服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

 

因此，我们可能会被要求获得作为托管代理或货币传输机构（或其他类似的被许可人）的许可，或者可能会选择获得这样的许可，即使没有要求。这样的决定也可能要求我们根据适用的法律法规注册为货币服务业务。我们也有可能在那些具有托管、资金传输或与资金处理或转移相关的其他类似法规或监管要求的州或其他司法管辖区受到监管强制执行或其他程序的约束，这反过来可能对我们的业务产生重大影响，即使我们最终在此类程序中获胜。与托管、资金传输或资金处理或转移或加强对我们业务的审查有关的法律或法规的任何发展都可能导致额外的合规成本和行政管理费用。

 

有关代管、资金传输和资金处理或转移的法律法规的适用是复杂和不确定的，特别是因为它们涉及新的和不断发展的商业模式。如果我们正在或已经在任何时间点违反一个或多个托管或汇款机或与任何司法管辖区的资金处理或移动相关的其他类似法规或监管要求，我们可能会被处以罚款，相关司法管辖区的用户可能无法使用我们的平台，我们可能会承担民事责任或刑事责任，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

由于我们依赖第三方来为我们的客户执行付款处理，第三方未能或无法提供这些服务可能会损害我们的运营能力。

 

由于我们不具备内部支付方式，鉴于获取和维护支付牌照的困难，我们所有客户的支付均由银联、支付宝、微信支付、Adapay、YeePay和Yillion等第三方处理。这些支付服务商以其便捷性、可靠性和成本效益为大多数电商平台所用。然而，付款处理业务受到高度监管，并受到若干风险的影响，这些风险可能对其向我们提供付款处理服务的能力产生重大不利影响，包括：

 

●

监管重点增加，要求其遵守众多复杂且不断演变的法律、规则和条例；

 

●

第三方成本增加，包括银行通过第三方处理资金所收取的费用，这可能导致我们和我们的参与者的成本增加；

 

●

对第三方服务的不满；

 

●

第三方服务的使用普遍下降，这可能导致我们和我们的参与者等用户的成本增加；

 

●

第三方维持足够安全程序的能力，以防止黑客攻击或其他未经授权访问我们和使用该系统的参与者提供的账户和其他信息；

 

●

系统故障或未能有效扩展系统以处理庞大且不断增长的交易量；

 

●

第三方未能或无法准确管理资金或第三方资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因；和

 

●

这些第三方未能或无法充分管理业务和监管风险。

 

我们依赖于第三方的支付方式为我们的用户提供的便利和易用性。如果这些支付服务的质量、实用性、便利性或吸引力因任何原因下降，我们的服务的吸引力可能会受到重大损害。如果我们出于任何原因需要迁移到其他第三方支付服务，过渡可能需要相当多的时间和管理资源，第三方支付服务可能不会像我们的客户那样有效、高效或受欢迎。此外，我们的客户可能不愿意使用不同的支付系统。

 

如果我们在控制劳动力成本的同时未能雇用、留住和培训合格的员工或足够的劳动力，我们的业务可能会受到影响。

 

我们保持当前盈利能力和发展业务运营的能力取决于我们以合理成本吸引、留住和培训合格员工的能力。中国的劳动力成本随着中国经济的发展而增加。我们的人力成本包括工资、绩效奖金等成本。截至2025年6月30日、2024年和2023年的财政年度，人工成本分别占我们销售费用的20%、54.6%和57.6%。为了平衡员工激励和成本控制，我们采取措施设计和调整我们的薪酬结构，使公司的发展战略与员工的个性化发展需求保持一致。如果我们不能在业务持续增长的同时有效控制和降低人工及其他运营成本，我们的业务状况、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据《中国社会保险法》和《住房基金管理办法》，在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于其员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在业务经营地点规定的最高金额。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度，我们没有足额缴纳社会保险费和住房公积金。根据《社会保险费征收缴纳暂行条例》，因我司未足额缴纳全员社会保险费，保费征收机构可以责令我司缴纳或者补缴欠款，并可以处逾期罚款。如果我们没有缴纳这样的逾期罚款，我们可能会被进一步罚款。根据《住房公积金管理条例》规定，由于未能为全体职工缴存住房公积金，我们可能会被住房公积金管理中心责令限期缴存。此外，如果我们不进行住房公积金缴存登记或不为员工建立住房公积金账户，住房公积金管理中心将责令限期缴纳，如果我们未能在限期内缴纳住房公积金，我们将被处以不低于人民币10,000元（约合1,500美元）、不超过人民币50,000元（约合7,800美元）的罚款。我们无法向您保证，我们的员工不会就我们如何为他们做出贡献的依据向相关当局投诉，这可能反过来导致相关当局命令我们做出补充贡献和/或对我们征收滞纳金或罚款等。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的成功在很大程度上取决于某些关键人员的持续留任，以及我们在未来聘用和留住合格人员的能力，以支持我们的增长和执行我们的业务战略。

 

如果我们的一名或多名高级管理人员或其他关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们普遍依赖于我们目前管理和技术团队的能力和参与，我们尤其依赖于负责制定和实施我们的商业计划的黄国华先生。因任何原因失去黄国华先生或任何高级管理人员的服务可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。我们实施以下措施，以避免核心人员流失，稳定员工队伍：（1）我们定期进行薪酬调查，并根据行业趋势构建有吸引力的薪酬体系；（2）我们为员工提供全面的福利；（3）我们构建了全面的晋升和培训体系，为员工提供充足的职业发展机会。中国的高级管理人员和高级技术人员竞争激烈，合格的候选人库非常有限。我们无法向您保证，我们的高级管理人员和其他关键人员的服务将继续提供给我们，或者，如果他们要离开，我们将能够为他们找到合适的替代者。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能能够提供类似的产品和服务，这将损害我们的竞争地位。

 

我们的成功部分取决于我们的知识产权。我们主要依靠版权、商业秘密法、保密程序、许可协议和合同条款来建立和保护我们对我们的产品、程序和服务的所有权。其他人可能会在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术或独立开发类似IP。我们也可能会在其他司法管辖区，包括美国寻求注册我们的域名、商标和服务标记。然而，中国的知识产权法被认为没有美国或欧盟的类似法律那么强大。我们无法向您保证我们将能够保护我们的所有权。此外，我们的竞争对手可能能够独立开发类似或更先进的技术，复制我们的产品和服务或围绕我们持有的任何知识产权进行设计。此外，我们的知识产权可能会被终止或到期。失去知识产权保护或无法及时恢复知识产权保护可能会损害我们的业务和竞争能力。

 

 

我们依赖一家商业银行，厦门国际银行，在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的买家提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

所有通过我们平台销售或提供的产品和服务的在线支付均通过厦门国际银行（“银行”）进行结算。我们的业务依赖于银行的账单、付款和托管系统，以保持买家销售收益付款的准确记录并收取此类付款。如果支付处理和托管服务的质量、效用、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用支付服务的模式，我们平台的吸引力可能会受到重大不利影响。

 

与我们合作的银行受中国人民银行（“中国人民银行”）监管。中国央行可能会不时发布规范金融机构和支付服务提供商运营的规则、指引和解释，进而可能影响这些实体为我们提供服务的格局。

 

此外，我们无法向您保证，我们将成功地与银行建立并保持友好的关系。识别、谈判和维持与银行的友好关系需要大量时间和资源。我们目前与该银行的协议也没有禁止它与我们的竞争对手合作。它可以选择终止与我们的关系，或者提出我们无法接受的条款。此外，根据我们与银行的协议，银行可能无法按预期履行，我们可能与银行存在分歧或纠纷，其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营产生不利影响。

 

我们的业务运营可能会受到不断上升的通货膨胀率的重大影响。

 

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2022年和2023年居民消费价格指数的同比百分比变化分别为增长2%和0.2%。2024年12月，全国居民消费价格指数同比上涨0.1%。

 

虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响，但如果中国经历更高的通货膨胀率，我们将来可能会受到影响。例如，某些运营费用，例如员工薪酬和办公室的租金及相关费用可能会因较高的通货膨胀而增加。此外，高通胀可能会显着降低我们资产的价值和购买力，我们无法对冲中国更高通胀的风险敞口。因此，我们可能不得不对我们的服务收取更高的价格，这可能会对我们留住客户或吸引新客户的能力产生负面影响。

  

与我公司Structure相关的风险

 

我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，但有权指导可能对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务通过VIE协议吸收VIE的所有损失，这可能无法有效地提供对EPWK VIE的控制权。

 

由于中国政府对我们和EPWK VIE运营的某些行业的外资所有权施加的限制，我们在中国没有直接拥有我们的运营实体，但通过VIE协议拥有控制权以及对EPWK VIE及其子公司的资产、财产和收入的权利。例如，外国在互联网技术业务中的所有权，例如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。还有，根据分别于2024年9月6日颁布并于2024年11月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》及其他适用法律法规，境外投资者不得投资网络文化业务（音乐除外）。我们目前所有的收入和净收入都来自中国的EPWK VIE。

 

为在我们业务的某些方面遵守适用的中国关于直接外国投资的法律法规，我们不打算拥有EPWK VIE的股权所有权权益，而是依靠与EPWK VIE的VIE协议来控制和经营其业务。然而，如上所述，这些VIE协议可能无法有效地为我们提供对EPWK VIE及其运营的必要控制权。这些VIE协议中的任何缺陷都可能导致我们失去对EPWK VIE的管理和运营的控制权，从而导致对我们公司的投资价值的重大损失。

 

 

由于我们是一家离岸控股公司，而我们的业务是通过与中国EPWK VIE的VIE协议进行的，如果我们未能遵守适用的中国法律，我们可能会受到严厉的处罚，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，我们的业务由我们的子公司在中国进行，并通过与EPWK VIE（即中国的VIE）的VIE协议进行。根据VIE协议，VIE应向EPWK WFOE支付相当于其全部净收入的服务费，而EPWK WFOE有权指导VIE可能对VIE经济绩效产生重大影响的活动，并有义务承担VIE的所有损失。此类合同安排的设计是，VIE的运营完全是为了EPWK WFOE的利益，最终是为了间接拥有EPWK WFOE 100%股权的一品威客 Ltd.的利益。因此，根据美国公认会计原则，EPWK VIE的资产和负债被视为我们的资产和负债，而EPWK VIE的运营结果在所有方面都被视为我们的运营结果，仅用于会计目的。中国法律、规则和条例的解释和适用存在不确定性，包括但不限于规范EPWK WFOE与EPWK VIE之间VIE协议的有效性和执行的法律、规则和条例。

 

《关于外国投资者并购境内项目的规定》（“并购规则”）要求，为寻求境外证券交易所公开上市而成立的中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以该特定目的载体的股份收购中国境内公司或其股东持有的作为对价，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前取得中国证监会或中国证监会的批准。不过，《并购规则》的适用情况仍不明朗。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。任何未能获得或延迟获得中国证监会的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

此外，《网络安全法》和《数据安全法》已经或预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过许多法规、指南和其他措施，包括（i）于2021年12月28日公布并于2022年2月15日生效的经修订的《网络安全审查办法》规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台经营者”必须申请网络安全审查，以及（ii）2022年7月7日由CAC发布的《数据导出安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，为数据处理者申请安全评估、主管部门受理和开展评估提供了更明确、更具体的指导。截至本年度报告日期，我们收到了CAC关于我们在纳斯达克上市的通知，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。

    

如果EPWK WFOE、EPWK VIE或其所有权结构或VIE协议被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或EPWK WFOE或EPWK VIE未能获得或维持任何所需的政府许可或批准，则相关中国监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，包括：

 

●

吊销EPWK WFOE或EPWK VIE的业务和经营许可；

 

●

停止或限制EPWK WFOE或EPWK VIE的运营；

 

●

施加我们、EPWK WFOE或EPWK VIE可能无法遵守的条件或要求；

 

●

要求我们、EPWK WFOE或EPWK VIE重组可能严重损害我们A类普通股持有人在EPWK VIE股权中的权利的相关所有权结构或运营；

 

 

●

限制或禁止我们将公开发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金；和

 

●

处以罚款。

 

上述任何这些处罚将对我们开展业务的能力和我们的A类普通股的价值产生重大的负面影响。此外，不清楚如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府的行为将如何影响我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果上述法律法规在未来发生变化或有不同的解释，而我们无法以令中国政府满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能会失去对VIE活动主张合同控制的权利或作为主要受益人的权利，仅出于会计目的，从VIE获得经济利益和剩余回报，我们将无法进行全部或几乎全部的运营或将VIE的资产和负债合并为我们自己的资产和负债，我们的合同安排将失效或无法执行。任何这些结果，或在这方面可能对我们施加的任何其他重大处罚，将对我们产生重大负面影响，并可能导致我们的A类普通股变得一文不值。

 

我们在中国强制执行我们在VIE协议下可能拥有的任何权利时可能会产生重大困难和成本。

 

由于与EPWK VIE的所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，这些协议将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制我们执行这些VIE协议的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对EPWK VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

  

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

 

 

与中国居民境外投资活动有关的法规可能会限制我们收购中国公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

 

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》或37号文，取代了境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管制有关问题，或75号文。37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体向外管局当地分支机构进行登记，37号文中称为持有境内或境外资产或权益的“特殊目的载体”。37号文进一步要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对中国居民的登记进行修订。根据这些规定，中国居民未能遵守特定的登记程序可能会导致对相关中国实体的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司支付股息和其他分配，以及限制从境外实体流入中国实体的资本，包括限制其向其中国子公司提供额外资本的能力。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致根据中国法律因规避外汇法规而受到处罚。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即第13号通知，自2015年6月起施行。根据13号通知，符合条件的银行将在外管局监管下，审核办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

 

我们所有身为中国居民的实益拥有人，包括黄国华先生和其他17人，已按规定在合资格银行完成37号文登记。不过，我们无法向您保证，作为中国居民的我们的最终股东将在未来提供外管局要求的足够证明文件，或及时或完全在合格银行完成所需的登记。我们的任何作为中国居民或由中国居民控制的股东未能遵守本条例的相关要求，可能会使我们受到中国政府的罚款或制裁，包括限制我们的海外或跨境投资活动、限制EPWK WFOE向我们支付股息或进行分配的能力以及我们增加对EPWK WFOE投资的能力。

  

尽管我们认为我们与我们的结构相关的协议符合中国现行法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意这些VIE协议符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。

  

在《外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法已于2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。不过，由于较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资’”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将VIE协议归类为外国投资的一种形式，但无法保证外国投资者或外商投资企业通过合同安排进行的经营在未来不会被解释为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义中包含包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或陈旧理事会颁布的规定留有余地，以规定VIE协议作为一种外国投资形式。在上述任何情况下，将无法确定VIE协议是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有的VIE协议采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和EPWK VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。此外，我们向我们的中国子公司提供的用于为其活动融资的贷款不能超过其各自的项目投资总额与注册资本之间的差额或其净值的两倍，而向我们的中国子公司的出资须遵守在外商投资综合管理信息系统进行必要备案和在中国其他政府部门登记的要求。

  

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，根据中国相关法律，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，即其投资总额与其注册资本之间的差额，或根据包括资本或净资产和跨境融资杠杆率或宏观审慎管理模式等要素计算的一定金额，且贷款必须在国家外汇管理局（SAFE）当地对应方登记，或在其信息系统中向SAFE备案。我们也可能在宏观审慎管理模式下向EPWK VIE或其他中国境内实体提供贷款。根据2021年1月7日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调节参数的通知》，宏观审慎管理模式下外债总额限额由各自净资产的2.5倍降至2倍。此外，我们向VIE或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款也必须在发改委注册。

 

我们也可能决定以出资的方式为我们在中国的外商独资子公司提供资金。这些出资应经市场监管主管部门办理备案手续。外管局发布外商投资企业外币资本支付结算改革有关管理的通告，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行。外管局19号文允许使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但该使用应属于外商投资企业的经营范围，将被视为外商投资企业的再投资。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。此外，外管局于2019年10月23日颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告》或外管局28号文，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。由于外管局28号文是新的，且相关政府主管部门在解释该规定时拥有广泛的自由裁量权，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资本金用于中国境内的股权投资。

 

 

由于对任何中国境内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向我们在中国的外国全资子公司和EPWK VIE的子公司提供此类贷款，EPWK VIE均为中国境内公司。同时，鉴于EPWK VIE目前开展的业务中的外国投资限制，我们不太可能通过出资的方式为EPWK VIE的活动提供资金。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或记录备案，如果有的话，就未来向我们的中国子公司或任何合并关联实体提供的贷款或我们未来向我们在中国的外商独资子公司提供的出资而言。

 

因此，我们在需要时向我们的中国子公司或EPWK VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或备案，我们使用外币（包括我们从公开发售中获得的收益）以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家控股公司，我们可能依赖EPWK WFOE等中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求EPWK WFOE或任何其他相关中国子公司根据其目前与EPWK VIE订立的合同安排调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

  

根据中国法律法规，我们在中国的外商独资子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，中国企业须每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司也可以酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。为应对2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国央行和外管局在2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业汇出外币进行境外投资、支付股息和偿还股东贷款的更严格审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“项目3。关键信息— D.风险因素–与在中国开展业务相关的风险–根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

 

与在中国开展业务有关的风险

 

SEC和美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的联合声明提议对纳斯达克提交的规则进行修改，以及新颁布的《控股外国公司责任法》，都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

  

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得通过，将修订HFCAAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了在我们的审计师无法满足PCAOB检查要求的情况下我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。该公司的审计师WWC，Professional Corporation总部位于加利福尼亚州圣马特奥，因此不受PCAOB的这项授权的约束。

 

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国制造业在技术和经济实力方面的卓越地位（COMPETES）法案》（“美国COMPETES法案”）。2022年3月28日，美国参议院通过了其版本的《美国竞争法案》。如果美国COMPETES法案被颁布为法律，它将修订HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。

 

 

2022年8月26日，SEC发布声明，宣布PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明，共同商定了框架的必要性。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

 

2022年12月15日，PCAOB在2022年裁定中宣布其认定，即PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会投票决定撤销此前的相反认定。根据2022年的决定，这一决定是在PCAOB彻底测试了确定完全准入所需的议定书各个方面的遵守情况后达成的，包括以完全符合PCAOB在美国和全球的方法和方法的方式进行现场检查和调查。根据2022年度决定，中国当局已根据《议定书》充分协助和配合PCAOB开展检查和调查，并同意在未来继续协助PCAOB的调查和检查。如果PCAOB因任一司法管辖区的任何当局（包括证监会或财政部）采取的立场而再次在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCAAA作出决定。

 

2022年12月29日，一项名为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与HFCAA相同的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

HFCAA的颁布以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给受影响的发行人造成投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们可能会被除名。

 

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

我们的审计师，Assentsure PAC，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计员总部设在新加坡，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2024年。尽管有上述规定，由于我们通过中国运营实体在中国境内开展实质性业务，如果PCAOB无法在中国全面检查我们的审计师的工作底稿，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止。

 

 

然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，以及围绕可能的有关实施HFCAA或被要求聘请新审计公司的新规则和法规的不确定性，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

海外股东和/或监管机构可能难以在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

我们的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，并且有必要在中国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

 

由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务均在中国进行，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或开曼群岛或中国境内的那些人实施程序送达。此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何该等非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

此外，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则（不时修订）、《公司法》或开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我国股东的权利和我国董事的受托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法主体有所不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛公司的股东没有一般权利查阅公司记录（除了组织章程大纲和章程细则以及这些公司通过的任何特别决议，以及这些公司的抵押和押记登记册）或获得这些公司的股东名单副本。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

 

我们得到了开曼群岛法律顾问Ogier的建议，开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；以及（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的民事责任条款提起的原始诉讼。尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（开曼群岛也不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但在此种管辖下获得的当面判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和强制执行，而无需对基本争议的是非曲直进行任何重新审查，由开曼群岛大法院对外国判决债务提起诉讼，只要此类判决（a）是由有管辖权的外国主管法院作出判决，（b）对判定债务人施加特定的积极义务（例如支付清算款项或履行特定义务的义务），（c）是最终的和决定性的，（d）不涉及税收、罚款或罚款，（e）不是通过欺诈获得的；（f）不属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的认定，因此不确定美国法院的这类民事责任判决是否可以在开曼群岛执行。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

开曼群岛经济实质要求可能会对我们的业务和运营产生影响。

 

根据2019年1月1日生效的《开曼群岛2018年国际税务合作（经济实质）法》（“《实质法案》”），开展“相关活动”的“相关实体”必须满足《实质法案》规定的经济实质测试。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，本公司也是如此。根据《物质法》，有九项指定的“相关活动”，只要我公司正在进行属于任何指定的相关活动的活动，它就应遵守《物质法》规定的所有适用要求。如果公司开展的唯一业务活动是持有其他实体的股权参股，仅赚取股息和资本收益，那么根据目前对《实体法》的解释，我们公司是一家“纯粹的股权控股公司”，因此将仅受制于最低的实质要求，这要求我们（i）遵守《公司法》下的所有适用要求，以及（ii）在开曼群岛拥有足够的人力资源和足够的场所，以持有和管理其他实体的股权参股。然而，不能保证我们不会受到《物质法案》的更多要求。对《实质法案》的解释和实施的不确定性可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

中国法律制度的不确定性可能会对我们的业务运营产生重大影响。

 

有关中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管辖我们业务的法律法规，以及在某些情况下执行和履行我们与客户的协议，存在重大不确定性。法律法规有时含糊其辞，未来可能发生变化，官方解读和执行可能在很少提前通知的情况下无法预测。如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的股票价值发生重大变化。

 

我们的业务受中国相关政府部门监管，包括但不限于地方税务总局。这些政府部门联合颁布实施的条例，涵盖了我们日常经营的多个方面。如果我们被认为不遵守这些要求，我们可能会受到中国相关政府部门的罚款和其他行政处罚。如果我们不能在中国相关政府部门规定的时间内纠正我们的不遵守情况，我们可能会被迫暂停业务。因此，我们的业务、声誉、股权价值、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

中国的经济状况可能会影响我们在两个业务领域的业务和经营业绩。

 

VIE及其子公司的业务和经营业绩受到中国经济状况的影响，例如中国政府为解决高水平的预算债务而采取的财政措施可能导致净可支配收入普遍减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。最近的全球金融危机和衰退导致中国出现大规模企业倒闭和信贷市场收紧，直接冲击了中国IT服务市场和增值税申报服务行业。未来在就业水平、商业条件、利率、税率、燃料和能源成本等领域的不利经济发展可能会减少可自由支配的支出，并导致我们经营所在的行业收缩。

 

中国政府机构和机构有关众包业务的规定可能发生变化。

 

中国有关众包业务的法律、法规和政策正在演变，中国政府当局可能会在未来颁布新的法律、法规和政策。我们无法向您保证，无论现在还是将来，我们的做法都不会被视为违反任何中国法律、法规或政策。

 

此外，众包行业的发展可能导致中国法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，这可能会限制或限制我们提供的众包服务。此外，我们不能排除中国政府未来将制定涵盖我们提供的服务的新许可制度的可能性。如果引入了这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

中国政府的政策、法规、规则和执法的变化可能很少提前通知，并可能对我们在中国的盈利经营能力产生重大影响。

 

我们开展所有业务，我们所有的收入都是在中国产生的。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们运营网站能力的法律。

 

中国的经济、政治和社会状况、法律法规以及任何政府政策和行动可能的干预和影响是不确定的，可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。尽管自上世纪70年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加市场化的经济，但中国政府通过强加产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的发生和支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国政府实施多项措施，鼓励外商投资和可持续经济增长，引导金融等资源配置。然而，我们无法向贵方保证，中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们产生负面影响的新措施，或更具体地说，我们无法向贵方保证，中国政府不会对我们发起可能的政府行动或审查，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们的A类普通股的价值可能会迅速贬值。中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的干预和影响都是不确定的，可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

由于我们的业务依赖于鼓励以市场为基础的经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害我们盈利经营的能力，如果有的话。

 

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励企业私有制的政策。我们无法向贵国保证，中国政府将奉行有利于市场化经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

  

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们的A类普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。

 

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

 

根据《企业所得税法》，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的收益，可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

 

 

我们不能排除与我们的中国子公司的预扣税负债有关的企业所得税法，以及我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能会被不同的解释，并阻止我们享受某些条约利益的可能性。

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，则该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的国家税务总局《关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定下的优惠。这些条件包括：（1）纳税人必须是相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2018年2月3日颁布了《国家税务总局关于税务条约中“受益所有人”有关问题的公告》，自2018年4月1日起生效，其中对确定“受益所有人”地位的若干详细因素作出了规定。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本年度报告日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦无法保证我们将获授予该香港税务居民证明。

  

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。EPWK HK拟在计划宣派及派付股息时取得所需材料并向有关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准就从EPWK HK收到的股息征收5%的预扣税率。

 

我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。

 

我们在一个新兴和不断发展的市场中运营。如果我们的市场没有像我们预期的那样增长，或者如果我们未能适应和有效应对快速变化的技术、不断演变的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会变得没有竞争力。

 

IT服务市场增长的规模和速度，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用，都存在不确定性。此外，我们的行业受制于快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的法规，以及不断变化的客户需求、要求和偏好。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法开发新的解决方案和产品，使我们的客户满意，并为我们现有的产品提供与快速技术和行业变化同步的增强功能和新功能，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

 

 

 

我们的平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术融合，我们需要不断修改和提升我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施，我们可能会被要求开发我们产品的新版本，以便与那些新的软件平台或基础设施兼容。这一发展努力可能需要大量资源，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和平台未能有效地使用不断发展或新的软件平台和技术，则可能会减少对我们产品的需求。如果我们无法以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么适销对路，竞争力或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

鉴于最近发生的事件表明中国网信办（简称CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、我们的财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。

 

我们受到与机密和私人信息，如个人信息和其他数据的收集、使用、共享、保留、安全和转移相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方。我们的合规义务包括与开曼群岛《数据保护法》（经修订）和这方面的相关中国法律有关的义务。这些中国法律不仅适用于第三方交易，还适用于我们、我们的EPWK WFOE、VIE及其子公司，以及我们之间、我们的EPWK WFOE、VIE及其子公司以及与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。

  

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日公布、自2017年6月1日起施行的《中国网络安全法》，关键信息基础设施经营者在中国境内经营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。然而，《中国网络安全法》在实践中如何实施和解释存在不确定性。2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。

  

此外，全国人大常委会于2021年6月10日公布、自2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全的数据分类和等级保护制度进行。根据中国数据安全法，如果我们的数据处理活动被发现不符合本法，我们可能会被责令更正，并且在某些严重的情况下，例如严重的数据泄露，我们可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可。此外，近期出台的《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》要求（一）加快修订关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定和（二）完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等法律法规。由于这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类新规，我们可能会被责令整改并终止任何被监管部门视为违法并成为罚款和其他制裁措施的行为。因此，我们可能会被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、删除我们的运营申请，或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。然而，遵守任何其他法律可能代价高昂，并可能对我们的业务运营以及我们与用户互动的方式施加限制。此外，任何未能遵守适用的网络安全、隐私和数据保护法律法规的行为都可能导致政府当局或其他人对我们提起诉讼，包括通知整改、没收非法收入、罚款或其他处罚和对我们的法律责任，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。此外，我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

 

我们受制于美国1977年《反海外腐败法》，以及其他反腐败、反贿赂、反洗钱，以及中美两国的类似法律。反腐败和反贿赂法律执行力度大，解释范围广，禁止公司及其雇员和代理人向政府官员和公共部门的其他人承诺、授权、提供或提供不正当付款或其他福利。我们利用我们的业务合作伙伴，包括渠道合作伙伴，来销售我们的产品和解决方案，并为我们的网络托管我们的许多设施。我们也可能依赖我们的商业伙伴在国外开展业务。我们和我们的业务合作伙伴可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能会对我们的业务合作伙伴和中介、我们的雇员、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

 

我们无法向您保证，我们的所有员工和代理都已遵守，或将来将遵守我们的政策和适用法律。对可能违反这些法律的行为进行调查，包括我们可能不时进行的内部调查和合规审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。不遵守这些法律可能会使我们受到调查、严厉的刑事或民事制裁、和解、起诉、丧失出口特权、暂停或取消中国政府合同和其他合同、其他执法行动、任命监督员、上缴利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、举报人投诉、负面媒体报道和其他后果。其他内部和政府调查、监管程序或诉讼，包括我们的股东提起的私人诉讼，也可能随之发生。任何调查、行动或制裁都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成重大损害。此外，新的法律、规则或条例的颁布或对现行法律、规则或条例的新解释可能会影响我们在其他国家开展业务的方式，包括要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少收入、增加成本或使我们承担额外的责任。

 

未能遵守适用于我们在中国业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

 

我们的业务受中国各政府机构的监管，包括负责监测和执行遵守各项法律义务的机构，例如增值电信法律法规、隐私和数据保护相关法律法规、知识产权法、就业和劳动法、工作场所安全法、环境法、消费者保护法、政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税收法律法规。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比中国更严格。这些法律法规给我们的业务带来了额外的成本。不遵守适用的法规或要求可能会使我们受到：

 

●

调查、执法行动和制裁；

 

●

强制更改我们的网络和产品；

 

 

●

上缴利润、罚款、损害赔偿；

 

●

民事和刑事处罚或禁令；

 

●

我们的客户或渠道合作伙伴提出的损害赔偿索赔；

 

●

终止合同；

 

●

知识产权损失；

 

●

未能获得、维持或更新开展我们业务所需的某些许可、批准、许可、注册或备案；和

 

●

临时或永久禁止向公共服务机构销售。

 

如果实施任何政府制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，对任何行动作出回应都可能导致我们管理层注意力和资源的显着转移以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

 

此外，科技行业的公司最近也经历了越来越多的监管审查。监管机构或立法机构的任何审查都可能导致巨额监管罚款、改变我们的业务做法和其他处罚，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。社会、政治和监管条件的变化或管理广泛主题的法律和政策的变化可能会导致我们改变我们的商业实践。此外，我们向各种新领域的扩张也可能引发一些新的监管问题。这些因素可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的负面影响。

 

此外，我们面临管理层、员工和与我们合作的各方的不当行为、错误和未能履行职能的风险，他们可能不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或因不遵守适用法律法规而面临潜在的责任和处罚，这可能会损害我们的声誉和业务。

 

我们面临外币汇率波动的风险，这种波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

 

 

基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们依靠我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估都可能对我们以人民币换算成美元后报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们需要将我们从发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对美元金额产生负面影响。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的员工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

  

此外，我们在与雇员订立劳动合同以及为雇员的利益向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划方面受到更严格的监管要求。与前人相比，中国现行《劳动合同法》在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同等方面对雇主提出了更严格的要求，进一步增加了我们与劳动相关的成本，例如通过限制我们以具有成本效益的方式解雇部分雇员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例的能力。此外，由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们无法向您保证，我们的雇佣实践已经或将在任何时候都被视为符合中国的劳工相关法律法规。如果我们因劳资纠纷或政府调查而受到严厉处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

 

中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能对我们的运营产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而进一步受到损害，包括与电信、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

我们的业务受到政府和监管机构的各种干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的运营发生进一步的重大变化，并可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

 

 

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、中国国务院办公厅（“国务院”）联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人大常委会或中国石油天然气集团公司颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月初，中国监管部门对几家在美上市的中国公司发起网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台发起了同样的调查，这两个平台分别是满帮集团有限公司（NYSE：BZ）的中国满帮和BOSS直聘有限公司（纳斯达克：TERM5）的老板。

 

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。《条例》规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应当及时通知关键信息基础设施运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统性、综合性法律，《个人信息保护法》除其他外规定，（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息，应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

2023年2月17日，证监会公布《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通函》，并发布了一套新规，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及5条配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》通过将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。试行办法适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司或间接发行。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括100万元人民币（约合15万美元）至1000万元人民币（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

 

根据《试行办法》和《通知》，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。对在《试行办法》生效之日已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或境外证券交易所批准的企业，可合理安排备案申请时间，应在境外发行上市前完成备案。据此，我司指定厦门EPWK网络科技有限公司为责任主体，将在本登记声明提交后三个工作日内向中国证监会备案，并应在发行完成前完成备案。

 

2023年6月8日，我们按照《试行办法》要求，提交了备案材料并向证监会申请注册。2023年6月16日，证监会收到我司备案申请，对我司提交的材料进行了审核。2023年6月30日，证监会对我司备案材料进行了反馈。2023年7月19日，我们针对证监会的反馈意见提交了补充材料。2024年2月7日，我们获中国证监会告知，公司已履行《试行办法》规定的备案程序，并在其网站上发布了公告。

 

此外，根据《试行办法》，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的。（五）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。截至本年度报告之日，我们不属于上述任何可能禁止我们境外发行上市的情形。

 

2021年12月28日，CAC等中国相关政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该《办法》于2022年2月15日生效，并取代了原于2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务，或网络平台运营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，将接受网络安全审查。持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台运营者，也应当在境外上市前接受网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险以及赴海外上市后的网络数据安全风险。遵照《办法》规定，我司已向CAC提交了网络安全审查所需的书面申报等材料。经按照《办法》对我司材料进行审核，负责组织网络安全审查并制定相关规章制度的CAC网络安全审查办公室告知我司通过了首次公开发行股票的网络安全审查。截至本年度报告日期，我们没有被要求或被拒绝获得中国当局在美国证券交易所上市的任何其他许可。

 

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，其解释、适用和执行具有较大的不确定性。

 

 

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于有利于我们在中国的业务，这一过程可能需要几个月的时间。

 

发售所得款项必须寄回中国，而将该等所得款项寄回中国的程序可能需要在发售结束后几个月。在我们在中国收到这些收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。为将发行收益汇至中国，我们将采取以下行动：

 

一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立该账户须向国家外汇管理局（“外管局”）提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。

 

第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

 

第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

 

这一过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能存在重大差异。通常，该过程需要几个月才能完成，但法律要求在申请后的180天内完成。在获得上述批准之前，发行收益将保持在我们在美国维持的计息账户中。

 

管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们盈利运营的能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同的是，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速发展，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国还没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。特别是这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

 

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要等到违反这些政策和规则之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。由于这份文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们这样的公司产生的潜在影响，仍存在不确定性。

 

我们在子公司、合并后的VIE以及中国或香港以外的投资者之间转移现金的能力可能会受到中国政府的重大限制。

 

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本年度报告日，美国、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间未发生现金或其他资产转移、分配或股息支付的情况。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特区法律，EPWK HK被允许通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

 

然而，我们、我们的子公司和VIE将在中国或在中国实体中持有的现金通过转让、分配或股息用于中国境外的基金运营或其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

我们和VIE的大部分收入以人民币收取；因此，外汇短缺和外汇管制可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们以外币计价的义务。

 

此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。

 

因此，我们在EPWK VIE与我们、我们在中国境外的子公司以及投资者之间为支付股息和基金运营等目的转移现金的能力可能会受到重大限制。

 

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险

 

我们的A类普通股从纳斯达克退市可能会继续对我们A类普通股的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证，我们的A类普通股将在任何其他国际公认的证券交易所重新上市，或者，如果它们曾经重新上市，它们将继续上市。

 

我武生物A类普通股于2025年2月起在纳斯达克全球市场上市。于2025年7月23日，我们收到三封来自纳斯达克上市资格部的缺陷函件，通知公司不符合《纳斯达克全球市场上市规则》中规定的持续上市要求，具体如下：

 

1

最低投标价格要求：公司未能遵守纳斯达克上市规则5450（a）（1）规定的最低投标价格要求，原因是公司A类普通股的投标价格连续31个工作日低于1.00美元。公司有180个日历日的合规期，将于2026年1月19日到期，以恢复合规。

 

2

上市证券市值（MVLS）：公司未能遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2）（a），因为其上市证券的市值连续32个工作日低于5000万美元。该公司必须在2026年1月19日之前恢复合规。

 

3

公众持股市值（MVPHS）：该公司未能遵守纳斯达克上市规则5450（b）（2）（C），因为公众持有股票的市值连续31个工作日低于1500万美元。这一缺陷的合规期也将于2026年1月19日到期。

 

缺陷的详细情况在2025年7月28日向SEC提交的外国私人发行人关于表格6-K的报告（文件编号001-42501）中进行了描述。

 

 

于2025年10月24日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格部工作人员（“工作人员”）的信函，通知公司，截至2025年10月23日，公司A类普通股的收盘价连续十个交易日低于或低于0.10美元，因此，公司受上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条所设想的规定的约束。由此，工作人员决定将公司证券从纳斯达克全球市场摘牌。

 

2025年10月28日，公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组暂停交易并在小组作出决定之前提交25-NSE表格。

 

于2025年11月20日，公司收到工作人员的另一封信函，通知公司由于未能提交截至2025年6月30日止财政年度的20-F表格，已不再符合纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条。因此，工作人员决定将该公司的证券从纳斯达克摘牌。

 

于2025年12月9日，公司出席小组的聆讯。

 

于2025年12月19日，公司接获小组通知，表示已决定将公司证券从纳斯达克除牌，公司证券将于2025年12月23日开市起暂停买卖。

 

自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价。

 

OTC市场是一个比纳斯达克有限得多的市场。我们的A类普通股在场外市场的报价已经并可能继续对我们产生重大不利影响，导致现有和潜在股东可以交易我们的A类普通股的流动性较低的市场，压低了我们A类普通股的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

 

由于未来的股票发行或收购，你可能会经历未来的稀释。

 

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以可能与发行中的每股价格不同的价格提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为我们的A类普通股的证券。我们可能会在未来的任何发行中以低于投资者在发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易或收购中出售额外的A类普通股或可转换或交换为我们的A类普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股价格。

 

 

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

 

自2020年6月30日起，SEC实施了《最佳利益条例》，要求“经纪人、交易商或作为经纪人或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略（包括账户推荐）时，应在推荐时以零售客户的最佳利益行事，而不会将经纪人、交易商的财务或其他利益，或作为经纪人或交易商的关联人在零售客户的利益之前进行推荐的自然人。”根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）先前的适当性规则，这是经纪自营商向零售客户推荐证券的明显更高标准。FINRA适当性规则仍然适用于机构投资者，并要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取有关客户财务状况、税务状况、投资目标等信息，对于零售客户而言，确定投资符合客户的“最佳利益”，并满足SEC的其他要求。SEC监管最佳利益和FINRA的适当性要求都可能使经纪自营商更难建议其客户购买投机性低价证券。它们可能会影响投资我们的A类普通股，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的A类普通股做市，从而降低了股东转售A类普通股的能力。

 

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

 

请投资者注意，对特此提供的证券的投资具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。如本年度报告所述，我们业务的成功以及实现我们业务目标和目标的能力受到众多不确定性、意外情况和风险的影响。因此，无法保证投资者将实现投资回报或不会损失全部投资。潜在投资者在购买证券前应仔细考虑此类投机性投资是否适合其财务状况和投资目标。

 

某些现有股东对我们公司拥有控制权，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

我们的主席黄国华先生，于本年度报告日期，合共拥有我们已发行股份总投票权的71.45%。因此，他对我们的业务拥有控制权，包括重大的公司行为，例如合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为。

 

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能会降低A类普通股的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对A类普通股的交易价格产生不利影响。

 

大量我们的A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

 

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制，我们现有股东持有的A类普通股未来可能会在公开市场上出售。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场出售或这些证券未来出售的可用性将对我们股票的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

 

 

我们不打算在可预见的未来派发股息。

 

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中有一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

 

本年度报告中包含的对市场机会的估计、对市场增长的预测可能被证明是不准确的，任何真实的或感知到的不准确都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

 

本年度报告中包含的市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间而变化，并且无法保证我们的市场机会估计所涵盖的任何特定数量或百分比的可寻址公司将完全购买我们的产品和解决方案或为我们产生任何特定水平的收入。即使我们竞争的市场达到本年度报告中预测的规模估计和增长，我们的业务也可能由于多种原因而无法增长，包括我们无法控制的原因，例如我们行业的竞争。

 

我们A类普通股的价格可能会出现快速大幅波动，而这种波动可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

最近的首次公开募股，特别是那些公众持股量相对较少的首次公开募股，出现了极端的股价上涨，随后价格迅速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

 

我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

为实施2002年《萨班斯法案》第404条，SEC通过了规定，要求上市公司包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告。在提交这份年度报告为其一部分的登记声明之前，我们不受这些规则的约束。因此，我们没有对财务报告建立有效的披露控制和程序或内部控制。我们将受制于我们维持内部控制以及管理层对内部控制的有效性进行定期评估的要求。有效的财务报告内部控制对于防止欺诈十分重要。因此，如果我们没有有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的市场和交易价格可能会受到重大不利影响。我们目前没有财务资源或人员来开发或实施及时向我们提供必要信息的系统，以便能够实施财务控制。因此，我们可能无法及时发现任何问题，当前和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们A类普通股的交易价格。缺乏对财务报告的内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票，并可能使我们更难在债务或股权融资中筹集资金。

 

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

 

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能是适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的其他要求，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

 

我们是一家上市公司，预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由SEC和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。根据《就业法》，作为一家“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量额外费用，并投入大量管理工作来确保合规增加披露要求。

 

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们将不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不会像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不会被要求在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前预计将继续符合外国私人发行人的资格，但我们可能会在未来停止符合外国私人发行人的资格。

 

我们的组织章程大纲和章程细则中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

 

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，其中包括（其中包括）以下内容：

 

●

授权我们的董事会发行具有优先、递延或其他特殊权利或限制的股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的规定；和

 

●

限制我们的股东召集会议和提出特别事项供股东大会审议的能力的规定

 

 

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）向我们递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书已妥为盖章（如有要求）；（iv）在转让予共同持有人的情况下，股份将予转让予的共同持有人数目不超过四名；（v）所让出的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克环球市场可能厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于发出通知后14日暂停进行，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过30天。

 

您可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有股份合计不少于在该日期有权在股东大会上投票的已发行A类股份面值的10%的酸味股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。虽然我们的组织章程并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何提案，但任何股东都可以向我们的董事会提交提案，以供考虑纳入代理声明。召开我们的年度股东大会需要至少二十一个整日的提前通知，召开我们的股东特别大会需要至少十四个整日的提前通知。只要A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股东大会所需的法定人数就由至少一名出席或通过代理人出席的股东组成，代表不少于我公司已发行有表决权股份总数的三分之一。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

 

像我们这样的非美国公司将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，如果在该年度，任一

 

●

我们这一年的毛收入至少有75%是被动收入；或者

 

●

我们的资产（在每个季度末确定）在纳税年度内产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产的平均百分比至少为50%。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

 

 

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

 

根据我们在发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们2019年的纳税年度或随后的任何年度，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后做出这一决定，在我们的案例中，这是日历年度。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将EPWK VIE视为我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与EPWK VIE相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将EPWK VIE视为我们的全资子公司。就PFIC分析而言，一般来说，一家非美国公司被视为拥有其按价值计算至少拥有25%股权的任何实体的总收入和资产的按比例份额。因此，EPWK VIE的收入和资产应该包括在确定我们是否在任何纳税年度的PFIC中。

  

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“第10项。附加信息– E.税收。”

 

我们的A类普通股目前被视为“仙股”，这可能会对其价格和流动性产生负面影响。

 

我们的A类普通股目前上市交易价格低于每股5.00美元。因此，根据SEC的规定，它们被归类为“仙股”。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。细价股须遵守规则，这些规则对向既定会员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意。经纪人/交易商还必须向购买者提供某些书面披露。因此，“仙股”规则可能会限制经纪商/交易商出售我们证券的能力，并可能对我们A类普通股股票持有人转售证券的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含专属管辖权和论坛选择条款，这可能会影响股东对我们提起诉讼的能力或增加提起此类诉讼的成本。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包括专属管辖权和论坛选择条款，这可能会影响股东对我们提起诉讼的能力或增加提起此类诉讼的成本。根据我们的组织章程（“章程”），只要任何普通股在证券交易所上市，除非我们书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院将是：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的任何诉讼，高级职员或其他雇员向我们或我们的任何股东；（iii）根据《公司法》或《章程》的任何条款提出索赔的任何诉讼；或（iv）就我们的内部事务向我们提出索赔的任何诉讼。我们的论坛选择文章还规定，我们的股东被视为已通知并同意此类规定。因此，股东可能无法在开曼群岛以外就上述事项提起任何诉讼。

 

尽管有上述规定，我们的条款规定，论坛选择条款不适用于为强制执行《交易法》或《证券法》产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼，或美国联邦或州法院拥有专属管辖权的美国证券法下的任何其他索赔。我们的论坛选择文章寻求通过要求派生诉讼和与我们事务相关的其他事项在单一论坛中进行诉讼来降低诉讼成本并增加结果的可预测性。有可能对我国法院地选择条款的有效性提出质疑，法院可以裁定该条款不适用或不可执行。如果法院裁定我们的法院地选择条款不适用于或无法就一种或多种特定类型的诉讼或程序执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在选定法院的好处。对股东可能对我们提起诉讼的诉讼地的这些限制可能会限制股东在其认为有利的司法诉讼地提出索赔的能力，并可能增加索赔的成本和不便，或以其他方式对股东寻求金钱或其他救济的能力产生不利影响。

 

 

近期SEC和PCAOB的联合声明提议对由纳斯达克提交的规则进行修改，以及美国参议院通过的《外国公司控股责任法》，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们未来的产品增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或操纵。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”年，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施《控股外国公司责任法》的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。2021年5月，PCAOB发布了一项与PCAOB根据《控股外国公司责任法》承担的责任相关的拟议规则，以征求公众意见。根据PCAOB的说法，该规则将建立一个框架，供PCAOB根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。该拟议规则于2021年9月被美国证券交易委员会（PCAOB）采纳，等待美国证券交易委员会（SEC）最终批准生效。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。根据《控股外国公司责任法》的规定，PCAOB已经做出了这样的决定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。

 

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，该法案除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而缩短了如果PCAOB无法在该未来时间对我司会计师事务所进行检查时触发我司退市和禁止买卖我司证券的时间周期。

 

我们的审计师Assentsure PAC总部位于新加坡，接受PCAOB定期检查，最后一次检查于2024年进行，不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定或2022年8月26日与中国证监会和中华人民共和国财政部的礼宾声明的约束。

 

如果PCAOB出于任何原因无法对我们的审计师进行全面检查，这种不确定性可能会导致我们证券的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在“场外”交易。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将严重损害您在您希望这样做时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

公司历史沿革及Structure

 

我们于2022年3月24日在开曼群岛注册成立。我们的全资子公司EPWK Group Limited（“EPWK BVI”）于2022年4月4日在英属维尔京群岛注册成立。EPWK BVI全资拥有一品威客 Limited（“EPWK HK”），该公司于2022年4月28日在香港注册成立。一品微客（广州）网络科技有限公司（“EPWK WFOE”）为EPWK HK的全资附属公司，于2022年7月26日根据中国法律成立。我们的可变利益实体厦门EPWK网络技术有限公司，我们称之为EPWK VIE，根据中国法律于2011年3月25日在中国福建省厦门市成立。EPWK VIE的股东包括某些中国居民和由中国居民控制的公司实体。2022年8月11日，公司完成重组，据此，EPWK WFOE、EPWK VIE和EPWK VIE的股东订立了一系列合同安排。此类协议在“业务– EPWK WFOE和EPWK VIE之间的合同安排。一品威客 Ltd.为一间控股公司，除持有EPWK HK的股份外并无其他业务经营，而EPWK HK为一间过往实体，并无业务经营。EPWK WFOE专门从事管理EPWK VIE运营的业务。

 

2022年6月1日，EPWK VIE成立全资子公司一品汇诚（广州）网络科技有限公司，一家中国公司。一品汇诚（广州）网络科技有限公司在全球范围内从事软件开发；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务。

 

2025年2月6日，我行A类普通股在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“EPWK”。

 

于2025年9月15日，我们的股东批准（1）将公司每股B类普通股的投票权由15股增加至100股，自特别决议通过之日起生效，（2）增加公司法定股本，由50,000美元分为：（i）每股面值0.0001美元的448,814，684股A类普通股，及（ii）每股面值0.0001美元的51,185，316股B类普通股，1,000，000美元，分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，即时生效（“授权股本增加”）；条件是公司董事会（“董事会”）全权酌情批准，自董事会可能确定的临时股东大会结束后一（1）个日历年内的日期（“生效日期”）起生效：（i）公司的授权、已发行和已发行股份（统称，股份）可透过合并每100股公司股份，或董事会全权酌情厘定的较低整体股份数额（该数额不少于2股）合并为1股公司股份，该等合并股份与公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份具有相同权利及受相同限制（面值除外）（「股份合并」）。公司董事会于2025年10月20日批准，公司的授权、已发行和流通股按40换1的比例合并，市场生效日期为2025年11月17日。

 

 

我武生物于2025年10月24日收到纳斯达克的摘牌通知，要求进行听证。2025年11月20日，我们收到了来自纳斯达克的额外退市通知。2025年12月19日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证小组已确定拒绝我们继续将我们的A类普通股上市的请求。2025年12月23日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价。

 

根据中国法律，根据中国法律组建的每个实体应具有一定的经工商行政管理局或当地对应方批准的经营范围。因此，EPWK WFOE的经营范围是主要从事业务开发、技术服务、技术咨询、知识产权服务和企业管理咨询。由于EPWK WFOE的唯一业务是向EPWK VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取仅由EPWK WFOE酌情决定的咨询费，并且可以是EPWK VIE的净收入，因此根据中国法律，该业务范围是必要和适当的。EPWK VIE则获授予与EPWK WFOE不同的经营范围，以使其能够提供软件开发及IT服务、动画及游戏开发、广告制作、税务及财务顾问服务、企业管理服务，以及某些增值电信服务。

 

我们通过合同协议控制EPWK VIE，这些协议在“业务– EPWK WFOE和EPWK VIE之间的合同安排。一品威客 Ltd.为一间控股公司，除持有EPWK HK的股份外并无其他业务经营，而EPWK HK为一间过往实体，并无业务经营。EPWK WFOE专门从事管理EPWK VIE运营的业务。

 

下图说明了我们截至本年度报告之日的公司结构。鉴于每个B类普通股持有人将有权获得每一股B类普通股100票，而每个A类普通股持有人将有权获得每一股A类普通股一票，下图中的所有百分比都反映了投票所有权权益，而不是我们每个股东所持有的股权。

 

 

VIE Structure

 

VIE实体EPWK VIE为厦门EPWK网络技术有限公司。此次发行的是开曼群岛离岸控股公司的普通股和预融资认股权证。我们和我们的子公司均不拥有EPWK VIE的任何股权。因此，你不是在投资EPWK VIE，也可能永远不会持有中国运营公司的股权。VIE安排尚未在法庭上进行测试。

 

 

EPWK VIE截至2025年6月30日、2024年和2023年的年度收入分别为2784万美元、2022万美元和1980万美元。

 

由于EPWK VIE及其子公司位于中国，从事增值电信业务和广播电视节目制作及业务经营，由于中国法律对我们和VIE经营的行业的外资所有权的限制，我们不拥有VIE的任何股权。相反，我们通过一系列合同协议（“VIE协议”）获得VIE业务运营的经济利益，这些协议未经法庭检验。我们评估了FASB ASC 810中的指导意见，并确定EPWK WFOE是EPWK VIE及其子公司的主要受益人，仅出于会计目的，因为根据VIE协议，VIE应向EPWK WFOE支付相当于其全部净收入的服务费，而EPWK WFOE有权指导可能对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务承担VIE的所有损失。此类合同安排的设计是为了VIE的运营完全是为了EPWK WFOE的利益，最终是为了间接拥有EPWK WFOE 100%股权的一品威客 Ltd.。因此，根据美国公认会计原则并仅出于会计目的，我们将VIE及其子公司视为合并关联实体，并在我们的财务报表中合并了它们的财务业绩。由于我们未持有EPWK VIE的股权，我们因解释和适用中国法律法规的不确定性而面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权规定、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们的公司结构可能涉及投资者特有的风险。如果中国政府当局或法院认为此类公司结构违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，我们的公司结构可能无法在中国执行。我们还面临中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的不确定性风险，这可能会阻止我们向投资者提供或继续提供证券，或导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

 

这些VIE协议包括：

 

●

独家商务合作协议，

 

●

看涨期权协议，

 

●

股权质押协议，

 

●

股东授权书，及

 

●

不可撤销的承诺函。

 

它们旨在向我们的外商独资实体一品微客（广州）网络技术有限公司提供在所有重大方面与其作为EPWK VIE主要权益持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导EPWK VIE能够对EPWK VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务吸收EPWK VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，仅出于会计目的获得EPWK VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们在EPWK VIE中的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的风险敞口，而且我们对EPWK VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将EPWK VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，仅用于会计目的。然而，EPWK VIE的经济利益和对EPWK VIE的权力基于合同协议，并不等同于EPWK VIE业务的股权所有权，该结构涉及投资者特有的风险。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展”，以获取这些VIE协议的摘要。

 

 

VIE协议可能无法有效提供对EPWK VIE的控制权，因为我们面临与EPWK VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生的潜在影响。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

 

我们无法向您保证，中国法院或监管机构可能不会认定我们的公司结构和VIE协议违反中国法律、规则或法规。如果中国法院或监管机构认定我们的合同安排违反适用的中国法律、规则或法规，则VIE协议将失效或无法执行，EPWK VIE将不被视为VIE，我们将无权将EPWK VIE的资产、负债和经营业绩视为我们的资产、负债和经营业绩，这可以有效地从我们的资产负债表中消除EPWK VIE的资产、收入和净收入，这将很可能要求我们停止开展业务，并将导致我们的A类普通股从纳斯达克全球市场退市，并导致我们的A类普通股市值大幅减值。如果VIE结构被确定为违反任何现有或未来的中国法律、规则或法规，或者如果EPWK WFOE或VIE未能获得或保持任何所需的政府许可或批准，中国相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：对EPWK WFOE或VIE处以罚款，吊销EPWK WFOE或VIE的业务和经营许可，停止或限制EPWK WFOE或VIE的运营；施加条件或要求，我们EPWK WFOE，或VIE可能无法遵守；要求我们、EPWK WFOE或VIE重组相关的所有权结构或运营，这可能会严重损害我们的A类普通股持有人在VIE股权中的权利；并限制或禁止我们将公开发行的收益用于为我们在中国的业务和运营提供资金。请参阅“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险–管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化可能会损害我们盈利经营的能力”，以及“风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这些行为可能会对我们的运营产生重大不利影响，并显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股价值显着下降或一文不值。”了解更多信息。更多信息请参见“风险因素–与我们的公司Structure相关的风险”、“风险因素–与在中国开展业务相关的风险”。

 

EPWK WFOE与EPWK VIE的合约安排

 

由于中国法律对我们和VIE经营的行业的外资所有权的限制，我们和我们的子公司均不拥有EPWK VIE的任何股权。这是开曼群岛离岸控股公司A类普通股和预融资认股权证的发行。你不是在投资EPWK VIE。

 

EPWK WFOE、EPWK VIE及其股东于2022年8月11日订立了一系列合同安排，也称为VIE协议。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导可对VIE经济绩效产生重大影响的VIE活动，并有义务吸收VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，成为从会计目的上获得VIE业务运营的经济利益的主要受益人。由于我们在VIE中的经济利益不仅仅是对其潜在损失或从中受益的微不足道的风险敞口，而且我们对VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。VIE结构有其可能影响您的投资的固有风险，包括比直接所有权更少的有效性和确定性，以及执行VIE协议条款的潜在大量成本。我们作为一家开曼群岛控股公司，在中国执行我们与VIE、其创始人和所有者根据VIE协议可能拥有的任何权利时可能会产生重大困难和成本，因为所有VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议，而中国的法律环境不如美国发达。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规或因公共政策原因无法在中国执行，则这些VIE协议可能无法在中国执行。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对EPWK VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

下文详细介绍了每一份VIE协议。

 

独家商务合作协议

 

根据EPWK WFOE与EPWK VIE的独家业务合作协议，EPWK WFOE拥有向EPWK VIE提供技术支持服务、咨询服务和其他服务的独家权利，包括EPWK VIE运营所必需的技术支持、技术援助、技术咨询、专业培训、网络支持、数据库支持、软件服务、企业管理咨询、授予知识产权使用权、租赁硬件和设备、提供系统集成服务、研发软件和系统维护、提供劳务支持以及根据EPWK VIE的需求开发相关技术。作为交换，EPWK WFOE有权获得相当于抵消EPWK VIE上一年度亏损（如果有的话）后的所有合并净收入的服务费。服务费可能会根据EPWK WFOE提供服务的实际范围和EPWK VIE的运营需求进行调整。

 

根据独家业务合作协议，EPWK WFOE有权单方面随时调整服务费，EPWK VIE无权调整服务费。我们认为，可能调整服务费的这些条件将主要基于EPWK VIE在AR市场运营和发展业务的需要。例如，如果EPWK VIE未来需要扩展业务、增加研究投资或完成并购，EPWK WFOE有权降低服务费的金额，这将使EPWK VIE有额外的资本来运营和发展其业务。

 

独家商务合作协议有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止本协议。

 

认购期权协议

 

根据认购期权协议，在EPWK WFOE、EPWK VIE及共同拥有EPWK VIE全部权益的股东之间，该等股东共同及个别授予EPWK WFOE购买其于EPWK VIE的股权的选择权。购买价格应为当时适用的中国法律允许的最低价格。EPWK WFOE或其指定人士可随时行使该选择权，以购买EPWK VIE的全部或部分股权，直至其收购EPWK VIE的全部股权，在协议期限内不可撤销。

 

认购期权协议有效期为10年，至2032年8月10日止，并在有效期届满之日自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，在共同拥有EPWK VIE全部权益的股东中，该等股东将EPWK VIE的全部股权质押给EPWK WFOE作为抵押品，以担保EPWK VIE在独家业务合作协议和看涨期权协议下的义务。除非根据看涨期权协议将股权转让给EPWK WFOE或其指定人员，否则这些股东被禁止或不得在未经EPWK WFOE事先同意的情况下转让质押股权。

 

 

股权质押协议自签署之日起生效，即2022年8月11日，协议签署三天后，股份质押将记入EPWK VIE股东名册。

 

股权质押协议有效期为10年，至2032年8月10日止，自有效期届满之日起自动续期一年。然而，EPWK WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

 

股东授权书（“POAS”）

 

根据股东授权委托书，EPWK VIE的股东给予EPWK WFOE不可撤销的代理，以代表其就与EPWK VIE有关的所有事项行事，并行使其作为EPWK VIE股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使表决权和所有其他权利，以及签署转让文件和与履行看涨期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。

 

股东授权委托书有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。然而，EPWK VIE的股东有权在任何时候提前30天向EPWK WFOE发出书面通知后终止这些协议。

 

不可撤销的承诺函

 

根据不可撤销承诺函，EPWK VIE的个人股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的EPWK VIE的股份主张任何权利或利益，且无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响，并承诺如果发生任何妨碍其作为登记股东行使股东权利的事件，例如死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他事件可能发生在其身上，EPWK VIE的股东将采取相应措施，保证其他登记股东的权利和合同安排的履行。该信函不可撤销，未经EPWK WFOE同意不得撤回。EPWK VIE个人股东的配偶还承诺，他们无权就其持有的EPWK VIE股份主张任何权利或利益，也无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响。

 

基于上述合同安排，其中授予EPWK WFOE对EPWK VIE的有效控制权，并使EPWK WFOE能够获得其所有预期剩余收益，我们将EPWK VIE作为VIE进行核算。因此，我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的S-X-3A-02条例和会计准则编纂（“ASC”）810-10合并了EPWK VIE在本文所述期间的账户。

 

运营VIE或向外国投资者发售我们的A类普通股所需的中国当局许可

 

我们的中国法律顾问认为，大成、我们、我们的子公司和VIE已从中国政府获得所有必要的许可、许可和批准，以经营他们的业务并从事他们目前在中国进行的业务活动，包括通过合同安排，并且我们向外国投资者提供正在注册的证券。截至本年度报告日期，我们、我们的子公司或VIE的许可、权限或批准从未被拒绝。大成进一步告知我们，除了根据《试行办法》的要求向中国证监会备案外，我们的子公司和VIE目前无需获得中国政府（包括中国证监会或CAC）的任何其他许可、许可或批准来经营其业务，包括通过合同安排，或向外国投资者发售正在注册的证券。我们披露了截至本年度报告日期中国政府向我们、我们的子公司或VIE颁发的许可证、许可和批准的详细信息。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。我们不受根据《网络安全审查办法》与CAC进行的网络安全审查的约束，因为（a）截至本年度报告之日，我们的数据处理活动（包括数据的收集、存储、使用、传输和公示）不存在损害国家安全的情形；及（b）截至本年度报告之日，我们未收到任何来自适用的中国政府机构将其认定为关键信息基础设施运营商的通知或认定。

 

2023年2月17日，证监会公布《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通函》，并发布了一套新规，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》及5条配套指引，自2023年3月31日起施行。《试行办法》通过将直接和间接境外发行上市活动均纳入证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。试行办法适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司或间接发行。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括100万元人民币（约合15万美元）至1000万元人民币（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

我们的中国法律顾问北京大成律师事务所（福州）（“大成”）认为，除了根据《试行办法》的要求向中国证监会备案外，目前有效的中国法律、法规或规则没有任何明确规定要求像我们这样通过合同安排间接上市其股票的公司获得中国当局的批准。然而，由于缺乏关于境外上市的进一步澄清或详细的规则和规定，大成进一步告知我们，对于此类规则和规定将如何解释或实施，以及中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性，并且无法保证中国监管机构，包括中国证券监督管理委员会或CAC，会采取与其相同的观点。并且我们无法向您保证，我们和VIE能够完全或及时地遵守此类新的法律、法规、规则或详细的实施和解释。由于《通告》和《试行办法》是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案，或者根本无法确定。我们未能或被认为未能完全遵守《试行办法》下的此类新备案要求，可能会导致对我们的强制整改、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供证券的能力。

 

此外，由于我们的香港附属公司，一品威客有限公司（“EPWK HK”）目前并未从事任何活跃的业务活动，仅作为一家控股公司行事，我们认为我们不需要获得额外的许可和批准，包括香港证券、数据安全或反垄断法律或法规项下的许可和批准，但本年度报告中已披露的除外。

 

此外，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们的A类普通股已从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价，该交易不构成证券发行和上市，因此我们无需就我们股票的场外交易向中国证监会备案。然而，我们认为，我们将被要求在我们的证券的任何后续发行结束后的三个工作日内向中国证监会提交文件。由于境外上市试行办法是新公布的，可能会有不同的解释或解释，我们无法向您保证，我们将能够及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本无法保证，或任何完成备案或批准或其他合规程序将不会被撤销。任何此类失败将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能对在中国的业务施加限制和处罚，显着限制或完全阻碍我们推出任何新的证券发行的能力，限制我们在中国境外支付股息的能力，延迟或限制将未来筹资活动的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响或变得一文不值。

 

 

控股公司、子公司、合并VIE、投资者之间的股利分配或资产转让

 

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括维持一定数量的现金储备的要求。

 

我们打算保留任何未来收益，以进行再投资并为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或转移任何资产。截至本年度报告日期，控股公司、我们的子公司、合并VIE或投资者之间没有进行现金转移、股息支付或分配。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特区法律，EPWK HK被允许通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

 

然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于基金运营或用于中国境外的其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖EPWK VIE根据他们之间的VIE协议向EPWK WFOE支付的款项，以及向EPWK HK分配这些款项作为EPWK WFOE的股息。我们的EPWK VIE向EPWK WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。

 

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港居民企业必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港居民企业必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港居民企业必须取得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据具体情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司EPWK HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。EPWK HK拟于EPWK WFOE计划向EPWK HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。见“第3项。关键信息— D.风险因素—根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

VIE的财务意义

 

根据中国法律，我们可能仅通过出资或贷款向EPWK WFOE提供资金，仅通过贷款向EPWK VIE提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。我们依靠EPWK WFOE的股息和其他分配来满足我们的部分流动性需求。EPWK WFOE根据EPWK WFOE、EPWK VIE、EPWK VIE股东之间的合同安排，以服务费的形式享有EPWK VIE运营的经济利益。有关我们中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险–中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向我们在中国的外商独资子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险–我们可能依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

 

截至2025年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%，占截至2025年6月30日合并总资产的34.01%和合并总负债的99.95%。截至2024年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%，并占截至2024年6月30日合并总资产的99.97%和合并总负债的99.97%。截至2023年6月30日止年度，VIE及其附属公司贡献了我们合并收入的100%。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，VIE和我们的财务状况、现金流和经营业绩之间没有进行调节。

 

 

以下VIE及其子公司的财务信息被纳入简明综合财务报表（以美元计，除份额或另有说明外）：

 

		截至
		6月30日，				6月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	388,565			$	226,776
托管基金			537,744				446,775
应收账款，净额			328,844				162,910
向供应商垫款			41,531				245,723
预付费用和其他应收款，净额			108,958				40,156
递延所得税资产			-				1,384
流动资产总额			1,405,642				1,123,724
物业及设备净额			542,385				671,038
使用权资产			1,976,410				2,473,165
无形资产，净值			85,302				135,993
其他非流动资产			100,998				107,466
非流动资产合计			2,705,095				3,387,662
VIE总资产		$	4,110,737			$	4,511,386
负债
流动负债：
短期银行贷款		$	3,343,291			$	3,385,073
应付账款			427,758				560,062
合同负债–流动			2,248,983				2,098,022
托管责任			537,744				446,775
应付关联方			2,034,990				1,386,022
应计费用和其他流动负债			1,088,010				778,020
应付租赁款-流动部分			613,447				584,591
流动负债合计			10,294,223				9,238,565
合同负债–非流动			135,209				127,439
应付租赁款-非流动			1,719,509				2,299,697
其他非流动负债			35,004				43,723
非流动负债合计			1,889,722				2,470,859
VIE负债总额		$	12,183,945			$	11,709,424

 

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024
收入		$	27,841,607			$	20,215,245
净亏损		$	(765,653	)		$	(1,200,039	)
经营活动使用的现金净额		$	(372,969	)		$	(1,623,106	)
投资活动所用现金净额		$	(4,040	)		$	(1,280	)
筹资活动提供的现金净额		$	534,404			$	1,242,456

 

VIE与其他合并实体之间的资产转移

 

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括维持一定数量的现金储备的要求。

 

截至本年度报告日期，我们并无根据合约安排分配任何收益或结清任何欠款。我们没有任何计划在可预见的未来分配收益或结清VIE协议项下的欠款。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们没有EPWK VIE和EPWK WFOE之间的任何现金流或其他资产的转移，也没有EPWK VIE或其子公司向我公司进行的股息或分配。见“母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表。”

 

对美国和美国投资者的股息或分配以及税务后果

 

迄今为止，EPWK VIE没有向我们支付任何服务费。此外，我们没有向美国投资者进行任何股息或分配。此外，根据被动外国投资公司规则，我们就A类普通股向投资者进行的任何分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的美国和EPWK VIE的当期或累计收益和利润中支付的为限。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”

 

母公司、子公司、VIE及其子公司的简明合并财务报表精选

 

下表展示了母公司（一品威客有限公司）、子公司（一品威客有限公司、EPWK集团有限公司、EP智尚（厦门）网络技术有限公司、厦门企智华科技有限公司和一品微科（广州）网络技术有限公司）、VIE（厦门EPWK网络技术有限公司）及其子公司（厦门一品微科网络信息技术有限公司、厦门一品库泰投资有限公司、厦门EPWK智邦财税服务有限公司、厦门一品智汇投资有限公司、厦门EPWK宜兴企业孵化器管理有限公司、厦门一品创科孵化器厦门EPWK库泰孵化器管理有限公司、奇智（北京）认证有限公司和奇智（厦门）认证有限公司），连同消除调整。此类财务数据包括截至2025年6月30日和2024年6月30日的简明合并资产负债表数据以及截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的相关简明合并经营报表和现金流量数据。

 

 

精选简明合并经营报表

 

		截至本财政年度 2025年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	-			$	-			$	27,841,607			$	-			$	27,841,607
收益成本		$	-			$	-			$	24,452,591			$	-			$	24,452,591
毛利		$	-			$	-			$	3,389,016			$	-			$	3,389,016
净亏损		$	(9,672,373	)		$	(2,233	)		$	(765,653	)		$	-			$	(10,440,259	)
综合损失		$	(9,672,373	)		$	(2,288	)		$	(875,172	)		$	-			$	(10,549,833	)

 

		截至本财政年度 2024年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	-			$	479			$	20,215,245			$	-			$	20,215,724
收益成本		$	-			$	-			$	16,437,136			$	-			$	16,437,136
毛利		$	-			$	479			$	3,778,109			$	-			$	3,778,588
净亏损		$	-			$	(2,877	)		$	(1,200,039	)		$	-			$	(1,202,916	)
综合损失		$	-			$	(2,861	)		$	(1,183,395	)		$	-			$	(1,186,256	)

 

		截至本财政年度 2023年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
收入		$	-			$	-			$	19,800,874			$	-			$	19,800,874
收益成本		$	-			$	-			$	14,745,967			$	-			$	14,745,967
毛利		$	-			$	-			$	5,054,907			$	-			$	5,054,907
净亏损		$	-			$	-			$	(1,080,016	)		$	-			$	(1,080,016	)
综合损失		$	-			$	-			$	(621,274	)		$	-			$	(621,274	)

 

精选简明合并资产负债表

 

		截至2025年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金		$	-			$	783			$	388,565			$	-			$	389,348
应收VIE款项		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
流动资产总额		$	7,974,703			$	783			$	1,405,642			$	-			$	9,381,128
对子公司和VIE的投资		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
总资产		$	7,974,703			$	783			$	4,110,737			$	-			$	12,086,223
负债总额		$	200			$	5,934			$	12,183,945			$	-			$	12,190,079
股东权益总额（赤字）		$	7,974,503			$	(5,151	)		$	(8,073,208	)		$	-			$	(103,856	)
负债和股东权益合计（赤字）		$	7,974,703			$	783			$	4,110,737			$	-			$	12,086,223

 

		截至2024年6月30日
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
现金		$	-			$	1,050			$	226,776			$	-			$	227,826
应收VIE款项		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
流动资产总额		$	-			$	1,061			$	1,123,724			$	-			$	1,124,785
对子公司和VIE的投资		$	-			$	-			$	-			$	-			$	-
总资产		$	-			$	1,061			$	4,511,386			$	-			$	4,512,447
负债总额		$	-			$	3,922			$	11,709,424			$	-			$	11,713,346
股东赤字总额		$	-			$	(2,861	)		$	(7,198,038	)		$	-			$	(7,200,899	)
负债总额和股东赤字		$	-			$	1,061			$	4,511,386			$	-			$	4,512,447

 

 

现金流量的选定简明合并报表

 

		截至2025年6月30日止财政年度
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额		$	(10,296,876	)		$	(5,895	)		$	(372,969	)		$	-			$	(10,675,740	)
投资活动所用现金净额		$	-			$	-			$	(4,040	)		$	-			$	(4,040	)
筹资活动提供的现金净额		$	10,296,876			$	5,614			$	534,404			$	-			$	10,836,894

 

		截至2024年6月30日止财政年度
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动提供（使用）的现金净额		$	-			$	1,058			$	(1,623,106	)		$	-			$	(1,622,048	)
投资活动所用现金净额		$	-			$	-			$	(1,280	)		$	-			$	(1,280	)
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	-			$	1,242,456			$	-			$	1,242,456

 

		截至2023年6月30日止财政年度
		家长				子公司				VIE及其 子公司				消除				合并 合计
经营活动使用的现金净额		$	-			$	-			$	(1,496,547	)		$	-			$	(1,496,547	)
投资活动提供的现金净额		$	-			$	-			$	35,264			$	-			$	35,264
筹资活动提供的现金净额		$	-			$	-			$	1,447,767			$	-			$	1,447,767

 

 

外汇限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的Ability

 

我们的中国法律顾问大成已告知我们，中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们EPWK VIE的所有收入和收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司和EPWK VIE只有在满足中国法定储备拨款要求后，才能在股东批准后分配股息。由于中国法律法规的这些限制和其他限制，中国子公司和EPWK VIE被限制以股息、贷款或垫款的形式向我们转让其部分净资产。即使我们目前不要求我们的中国子公司和EPWK VIE提供任何此类股息、贷款或垫款用于营运资金和其他资金用途，我们未来可能会因业务状况的变化而要求我们的中国子公司和EPWK VIE提供额外的现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或者仅仅向我们的股东宣派和支付股息或分配。

  

我们目前没有任何现金管理政策规定我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、合并后的VIE或投资者之间的资金转移的目的、金额和程序。而是可以按照适用的法律法规进行资金划转。我们可能在未来需要额外的资本资源，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得新的或扩大的信贷额度，这可能会使我们受到经营和融资契约的约束，包括维持一定数量的现金储备的要求。不存在向EPWK及其子公司与VIE及其子公司之间进行现金或其他资产转移、股息或分配的情况，也不存在近期向EPWK及其之间进行现金或其他资产转移、分配或股息支付的计划。截至本年度报告日，EPWK及其任何附属公司和VIE及其附属公司均未向投资者进行任何现金或其他资产的转让、股息或分配。我们、我们的子公司和VIE目前没有计划分配收益或解决VIE协议项下的欠款，并计划保留EPWK的留存收益以继续发展EPWK的业务。更多信息请参考“母公司、子公司、VIE及其子公司的精选简明合并财务报表”以及第50页开始的合并财务报表。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守适用的法律。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的A类普通股宣派或支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，我们被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付其到期债务。根据香港特区的法律，我们在香港的子公司也被允许从可供分配的利润或其他可分配储备中通过股息分配向我们提供资金。然而，我们、我们的子公司和VIE通过转让、分配或股息将在中国或在中国实体中持有的现金用于中国境外的基金运营或其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规仅允许EPWK WFOE，即一品微客（广州）网络技术有限公司从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。我们和合并后的VIE的大部分收入以人民币收取；因此，外汇短缺和外汇管制可能会限制我们支付股息或其他付款或以其他方式履行我们以外币计价的义务的能力。此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。因此，我们在EPWK VIE与我们、我们在中国境外的子公司以及投资者之间转移现金的能力可能会受到限制。见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展–控股公司、其子公司和合并VIE之间的股息分配或资产转让”和“第3项。关键信息— D.风险因素–与在中国开展业务相关的风险–我们在子公司、合并后的VIE以及中国或香港以外的投资者之间转移现金的能力可能会受到中国政府的重大限制。”

 

 

所需许可或批准

 

我们的中国律师认为，大成、我们、我们的子公司和VIE目前不需要获得任何中国当局的许可，才能向外国投资者发行我们的A类普通股。大成进一步告知我们，我们、我们的子公司和VIE已从中国政府获得所有必要的许可、许可或批准，如下所示，以在中国经营其各自的业务。

 

公司名称		经营范围		政府的 权限 所需		现状
厦门EPWK网络科技有限公司		运营创意众包和知识技能共享服务平台“EPWK.com”，以创意服务为主要内容，通过完善个性化精准推荐、交易规则、线上客服助理，在平台上匹配买家（客户）和卖家（自由职业者），实现便捷高效交易。		增值电信业务经营许可证 人力资源服务许可证		核准
厦门一品微客信息科技有限公司		运营知识产权服务平台“一品知市禅泉（epbiao.com）”和“知圈侠（zhiquanxia.com）”，为客户提供知识产权保护与交易一站式服务，包括国内国际商标注册、商标交易、著作权登记、专利申请、知识产权标准实施辅导等知识产权服务。		增值电信业务经营许可证		核准
厦门一品库泰投资有限公司		运营自助式企业品牌设计平台“小微智能（xwzn.cn）”，利用人工智能和大数据技术，提供线上智能名字设计和查验、智能LOGO设计、智能海报设计等智能工具。		增值电信业务经营许可证		核准
厦门EPWK志邦财税服务有限公司		运营线上企业与纳税服务平台“一品财税（epcsw.com）”，为中小企业提供登记、解散、簿记、证照变更、税收支持等服务。		会计代理记账许可		核准
奇智（北京）认证有限公司		经国家认监委批准，提供知识产权管理体系、质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系、批发零售服务、企业诚信管理体系、社会责任管理体系等认证服务的认证公司。		核证机关审批表		核准
厦门一品智汇投资有限公司		运营企业孵化器，通过提供便捷、开放、低成本的工作空间、网络空间、社交空间和资源共享空间，在线上或亲自为创新创业者服务，将创新创业与投资人相结合，连接创业者与投资人。		无

 

 

企业信息

 

我们的主要行政办公地点位于中华人民共和国福建省厦门市厦门市软件园三期诚益街359号A区# 2号楼4-602层，我们的电话号码是+ 4006999467。我们在www.epwk.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站获取的信息不构成本年度报告的一部分，也不被视为通过引用并入本年度报告。我们在开曼群岛的注册办事处位于WB Corporate Services（Cayman）Ltd.的办事处，地址为P.O. Box 2775，Artemis House，67 Fort Street，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

 

SEC维护着一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

 

近期动态

 

于2025年3月20日，公司董事会（「董事会」）批准及授权采纳其2025年股份激励计划（「 2025年计划」）。根据2025年计划，可能发行的最大股份总数为1,500，000股公司A类普通股，每股面值0.0001美元。

 

于2025年10月7日，公司就出售单位的最大努力公开发售定价如下所述，总收益为800万美元，未扣除配售代理费和公司应付的其他估计费用，不包括行使所提供的任何认股权证。此次发行包括24,242，425个单位（每个单位一个“单位”），包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或取而代之的是一份预融资认股权证（每个“预融资认股权证”），以及一份购买一股A类普通股的认股权证（每个“认股权证”）。这些单位的公开发行价格为每单位0.33美元。每份认股权证的行使价为每股A类普通股0.3465美元，可自发行日开始行使，至发行日的六个月周年日结束。认股权证包括无现金行使的条款，如果在行使时，基础A类普通股的发行没有有效的登记声明。认股权证在无现金行使时可发行的A类普通股的最大数量为24,242，425股。此外，认股权证持有人可实施“零行权价格选择权”，根据该选择权，根据所有认股权证，最多可合计发行100,000，000股A类普通股。除有限的例外情况外，如果持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有超过4.99%（或经持有人选择，该限制可提高至高达9.99%）的已发行A类普通股数量，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。每份预融资认股权证将可行使一股A类普通股。每份预融资认股权证的购买价格将等于每股价格减去0.0001美元，每份预融资认股权证的剩余行使价将等于每股0.0001美元。预先注资认股权证将可即时行使（受限于实益拥有权限制），并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的A类普通股的数量将在一对一的基础上减少。此次发行的证券是根据与某些投资者的证券购买协议（“证券购买协议”）和经修订的F-1表格（文件编号333-290300）上的公司登记声明进行发售的，该表格最初于2025年9月16日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2025年9月30日由SEC宣布生效。2025年10月7日，公司与Univest Securities，LLC（“配售代理”）订立配售代理协议（“配售代理协议”），据此，配售代理担任此次发行的独家配售代理，并将在发行结束时收到相当于此次发行总收益7%的现金费用、发行总收益1%的非问责费用津贴以及法律费用和其他自付费用、成本和开支的补偿，金额最高为120,000美元。根据证券购买协议及配售代理协议，公司、其董事、行政人员及我们5%或以上已发行A类普通股的实益拥有人订立锁定协议。根据这些协议，除特定例外情况外，这些各方已同意，在未经配售代理事先同意的情况下，自发售截止日期起的90天内，不得要约、出售、签约出售、质押、质押或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）或可转换为、可交换或可行使为我们的A类普通股或B类普通股的证券。

 

 

本金资本支出

 

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源。”

 

B.业务概况

 

一品威客 Ltd.于2022年3月在开曼群岛注册成立为豁免公司，作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过EPWK VIE及其子公司在中国开展我们的业务。我们的平台，通过EPWK VIE运营，是国内仅有的两家综合性众包平台之一，另一家由猪八戒运营，让商家（买家）和服务商（卖家）互相寻找。从2019年1月到2025年6月30日，我们的平台在5.64亿个项目中启用了约20.3亿美元（人民币140.15亿元）的GMV。截至2025年6月30日，我们的累计注册买家为904万，累计注册卖家为1751万，覆盖中国全部34个省份。具体而言，在2024年，我们在0.994亿个项目中启用了约3.5亿美元的GMV。

 

2023年，我们在0.986亿个项目中启用了约3.49亿美元的GMV。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们的累计注册买家分别为904万、891万和859万。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日，我们的累计注册卖家分别为1751万、1722万和1668万。2025年，我们在99.41万个项目中启用了约3.5亿美元的GMV，积累了891万注册买家和1751万注册卖家。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们的收入分别为2784万美元、2022万美元和1980万美元。同期，我们的净亏损分别为1044万美元、120万美元和108万美元。

 

我们的市场平台于2011年推出。自成立以来，我们取得了显着增长。我们的平台用户包括为工作寻求人才的买家和提供不同人才和技能的卖家。截至2025年6月30日，我们的注册用户超过2655万。我们提供一个扩展的目录，为各种规模的企业提供多样化的服务。从标识设计到企业名称选择再到软件开发，我们每天的咨询量远远超过一万。

 

我们的平台

 

我们通过我们的网站www.epwk.com以高效和无缝的方式连接为工作寻求人才的买家和提供不同人才和技能的卖家，这些网站与我们的移动应用程序和微信小程序一起创造了一个充满活力的网络。我们专注于通过向用户提供高效、值得信赖和便捷的搜索和签约体验来增强用户体验。

 

我们的买家

 

我们的买家包括各行业的迷你、小型、中型商家。买家的规模从小店到营收约为2300万美元（人民币1.5亿元）的公司。截至2025年6月30日，我们的服务覆盖2800多个市县，约有904万买家。

 

 

我们为买家提供的服务

 

●

获得广泛的服务目录。我们的目录有7大类300余项，涵盖标识设计、动漫设计、工业设计、网站开发、软件开发、文案策划、营销推广、装修设计等。

 

●

接触多元化的卖家群体。 截至2025年6月30日，我们为1751万拥有广泛技能的卖家提供在线和移动端访问。通过我们的网站和手机APP，买家可以免费发布他们的工作，轻松连接这些人才，并获得快速高效执行的广泛服务。

 

●

可靠的客户服务。我们专注于提供优质的客户服务，协助我们的买家进行签约、交付、付款和纠纷解决。

 

●

访问在线设计共享数据库。我们的设计共享数据库提供设计许可和数字版权保护服务。它收集了中国许多设计师的创意作品，买家可以访问该平台搜索用于商业用途的创意素材。该平台有两大数据库：Gallery Center和一品字库。画廊中心包含可搜索的卡通形象、插画、艺术纹理、图案元素和其他创意材料将获得许可或购买。一品字库提供不同价位的免费下载字体和专门字体。

 

●

人工智能驱动的在线工具。我们的人工智能驱动的在线工具在xwzn.cn使我们的买家能够根据行业、地理位置、品牌偏好、关键词和其他价值即时生成定制的企业名称和标识。名称和标识会自动筛选商标冲突，并进行可注册性评估。

 

●

知识产权登记和管理服务。我们为我们的买家提供一般知识产权服务，包括商标注册、版权注册、专利申请、商标交易、专利交易。买家有权使用我们的知识产权数据库，根据注册商标、版权和专利搜索他们的作品，并在任何商业使用之前防止任何侵权行为。此外，当买家在我们的平台上完成他们的任务时，我们会在国内和国际上协助他们进行IP注册。

 

●

其他增值服务。我们为我们的企业用户提供经国家认监委认可的业务认证服务（中华人民共和国认证认可监督管理局).服务涵盖知识产权管理体系（IPMS）认证、质量与环境体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、服务认证、企业诚信管理体系认证、社会责任管理体系认证。我们还协助我们的企业用户进行商业登记和合规备案、簿记和税务备案以及许可证申请。为了更好地满足大客户对高专业度和定制化软件设计等服务的需求，我们选择了一批优质的技术服务商作为我们平台的重要供应商。在接到客户需求后，我们的平台将作为首要的联系点，为客户提供解决方案，并将工作分配给这些技术服务商，同时全程全面监控服务质量。

 

 

我们的卖家

 

我们的卖家范围从学生艺术家和专业设计师，兼职自由职业者，到具有不同才能、技能和服务的迷你、中小型企业提供。截至2025年6月30日，我们的平台上有1751万个卖家。

 

 

如上图所示，希望在平台上发布服务和产品的卖家，除了接受所有必需的平台协议外，还必须申请开设网店。平台将审查卖家的申请，以确保申请人和拟设网店满足所有合法和合规要求。一旦申请获得批准，卖家可以选择将网店升级为VIP商店之一。与买家曝光量有限、在提供服务和产品时受制于平台佣金的免费网店不同，VIP店享有导致平台更多曝光量的各种专属特权，无需向平台支付佣金。

 

我们对卖家的好处

 

●

接触有不同需求的客户.我们的市场平台为卖家提供接触优质客户和奖励项目的途径。截至2025年6月30日，我们拥有904万买家，使卖家能够专注于他们最擅长的事情，并在当地地理位置之外找到客户。

 

●

人工智能驱动的在线工具。我们的人工智能驱动的在线工具在xwzn.cn使我们的卖家能够产生标识创意，并为卖家提供灵感。商标冲突自动筛查标识，防止侵权。

 

●

访问在线设计共享数据库。我们的设计分享数据库为卖家提供了一个分享和交易其创意作品的平台。卖方可将其作品许可或出售给买方或其他卖方。

 

●

可靠的客户服务。我们专注于提供优质的客户服务，协助我们的卖家进行签约、IP保护、交付、付款和纠纷解决。我们与第三方银行合作，在购买时向买方收取资金，并在项目完成时及时发放给卖方。

  

●

知识产权登记和管理服务。我们为我们的卖家提供一般知识产权服务，包括商标注册、版权注册、专利申请、商标交易、专利交易。卖家有权使用我们的知识产权数据库根据注册商标、版权和专利搜索他们的作品，并在任何商业使用之前防止任何侵权行为。

 

●

业务支持服务。我们协助卖家管理其业务的所有行政方面，从共享办公空间和管理、公司名称选择、企业注册、标识设计到网站建设、产品包装、营销、簿记和税务备案。

 

 

我们的服务

 

下面的流程图说明了我们平台上的任务发布、匹配和签约流程。

 

 

买家体验

 

我们为买家提供专为简化浏览、搜索和购买而设计的电子商务体验。

 

发布任务。买家提交了一份任务说明，其中包括他们的项目描述、预算、时间框架、特定技能要求以及他们添加的任何额外细节。需要额外付费，客户还可以让他们的工作成为“特色”，这让他们的帖子在搜索功能中具有额外的可见性。任务帖完成后，我们的平台会突出显示相关卖家，这样买家就可以选择他们请求提案。

 

 

 

我们提供以下七大类服务，涵盖40多个细分品类，超300项。“设计”类包含7个子类、70余项。下面是这七个类别的清单和一张图表，以说明细分类别和项目。

 

1.

设计

 

2.

软件开发

 

3.

市场营销

 

4.

商务写作

 

5.

室内装饰

 

6.

生活服务

 

7.

商务服务

 

 

 

搜索卖家。为了寻找新的人才，我们使买家能够使用定制的过滤器在市场上搜索卖家，例如地理位置、经验水平、成本和评级。我们的搜索算法利用广泛的专有数据，使买家能够找到最符合其需求的卖家。

 

 

安全签约。买家通过我们的平台与卖家签订电子合同。电子合同是双方或多方当事人通过电子信息网络以电子形式订立、变更、终止权利和义务的约定。电子合同签订全过程记录，形成完整的证据闭环，确保电子合同的真实性和有效性。我们使用行业龙头Esignbao进行电子合同服务。E签宝获得商用密码产品销售全许可。具备公安部颁发的“计算机信息系统安全专用产品销售许可证”和“三级证书”。还拥有ISO27001信息安全体系认证和信通院颁发的“可信云认证”。

  

买卖双方都可以在我们的平台发起电子合同。双方经实名认证后在网上签订电子合同。个人使用签字和个人印章，企业使用公章进行合同签署，取代了传统纸质合同交付的繁琐模式，保证了真实性，提高了效率。

 

托管付款。我们与厦门国际银行作为代管，安全地持有和释放资金，实现相互信任和及时支付。资金只根据买方和卖方同意的托管指令释放。厦门国际银行为买卖双方开立账户。买方在卖方开始工作之前存入全部或按里程碑持有的托管资金。然后，在完成一项工作或一个里程碑后，托管资金将被释放给卖方。

 

 

提供反馈。合同完成后，将要求买方就卖方在交货及时性、响应性和完成率方面的表现提供反馈。我们利用反馈系统，构建业绩一致的合格卖家人才库，提升对买家的服务。

 

争议解决。我们有一支由备受尊敬的设计师或开发商以及内部工作人员组成的纠纷解决团队，协助纠纷各方友好高效地达成和解。几年来，我们成功解决了15起主要涉及委托服务合同和著作权侵权的纠纷。在无法达成和解的情况下，我们可能会通知托管银行冻结资金并仅在法院下达命令之前释放。

 

买家故事

 

 

 

 

 

 

卖家体验

 

卖家申请加入我们的平台，然后推销他们的专业技能、经验和投资组合。当他们在我们的平台上为买家完成工作时，他们通过个人资料上可见的反馈和工作经历数据建立了自己的商业声誉。

 

 

如何加入平台（卖家）

 

建立个人资料。我们为卖家提供了一套工具来建立他们的个人资料、发展他们的品牌、建立声誉并创建他们的工作组合。凭借照片、视频、文字和聊天等功能，我们的平台使卖家能够通过任何浏览器或我们的移动应用程序建立虚拟商店并管理他们的业务。我们利用卖方经验、买方反馈和历史数据为卖方提供排名。该排名系统还使卖家能够通过建立专业知名度和长期信誉来建立其商业声誉。

 

 

卖家在我们的平台上建立他们的专属网店。他们将自己的代表性案例和带有物品标签的可供出售服务摆上货架，供买家浏览，展示服务能力，展示综合实力。卖家虚拟店铺还展示客户评分、评价、信用评分、店铺类型、诚信卫士、交易数据、评价数据等信用体系数据。店铺首页支持自定义幻灯片和图文细节，在线一键换肤，还提供视频展示模块。

 

 

虚拟商店示例

 

 

 

可用服务清单

 

 

代表性项目展示

 

 

 

全权证书和评级页面

 

投标和匹配。平台对买家及其发布的任务进行审核和验证。经验证，我们的AI驱动算法将任务匹配到最合格的卖家，并向他们通知任务建议。卖家可在评估任务基本信息后，在平台提交收费建议，并通过平台即时通讯通讯工具与买家联系，确认任务详情或修改其收费建议。买家随后在平台上审查收费提案，通过点击卖家的虚拟店铺来选择卖家候选人，查看和评估他们的技能描述和代表性项目。买家最终选择他们想要合作的卖家，并与选定的卖家确认任务验收。

 

 

 

费用提案页–卖方方面

 

 

费用提案页–买方方

 

 

业务支持。为了让卖家专注于做自己擅长的事情，我们提供综合服务，帮助他们管理业务的行政方面，如共享办公空间和管理、公司名称选择、企业注册、标识设计到网站建设、产品包装、营销、簿记和税务备案。

 

 

我们的共享办公空间

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

技术

 

我们的数据分析能力是一项独特的优势，对我们的业务运营至关重要。截至2025年6月30日，我们拥有一支由14名研发人员组成的团队，致力于技术、数据和相关职能。我们的技术团队全面参与所有关键运营领域，深入了解我们用户的需求。

 

我们相信科技的力量。我们的核心竞争优势来自于我们庞大的多维数据洞察力、强大的人工智能算法和庞大的数据容量，这使我们能够有效地处理数据，并不断提高我们的双向匹配精度。精准的匹配结果使我们能够吸引更多的买家和卖家，积累更多的数据，从而提高匹配效率，优化用户体验，打造正反馈循环。

 

大数据算法分析。我们使用先进的效用和基于互惠的数据挖掘来进行用户分析和分类以及持续的用户行为跟踪。我们的seller-task-tag三方图将标签分配给任何任务，并分析卖家在不同标签上的历史表现，以匹配买家和高成就卖家，这结合专利隐式因子模型推荐算法，我们最大限度地减少了平台上的信息过载问题。与其他众包平台相比，我们的任务匹配更加精准高效。

 

用户友好的体验。我们的网站设计得很好，以保持界面简单明了。我们充分考虑了用户的需求、购买心理和操作习惯，为未来的扩容预留了网页容量。

 

我们的界面设计直观易用。常见的工具栏如搜索和发布是流动的，使用户能够随时随地在网站上操作这些功能。用户可以快速触发目标页面，利用快速搜索算法和语义关联，高效找到相关任务、人才和服务数据。

 

我们的模板页面代码和样式模块化，可以部分自由开发，与整个站点完美兼容。模板样式切换、页面和站点的功能扩展都足够强大，可以满足用户交互和功能需求。

 

 

交易安全

 

我们平台上的很多服务都和文创产品有关。它们的价值很大程度上取决于对知识产权的保护。为了保护用户的知识产权，我们的平台推出了诚信卫士和版权卫士两项服务。

 

诚信卫士又称保证金制度，是保障交易顺畅、保护买方利益的有力工具。卖家现金定金承诺“保完成”、“保售后”、“保原创性”在出现任务纠纷时用于优先赔付的，增强知识产权保护。

 

版权卫士保护卖家版权，是卖家上传作品的在线电子入金服务。有了这项服务，卖家可以有效地证明创作时间和所交存作品的版权。当作品被盗用或产生纠纷时，卖家存入的数据可以作为版权保护的证据。

 

数据安全和隐私

 

我们坚持遵守国家数据安全法律法规，大力推行内部程序，保护用户数据、个人信息和商业秘密。我们利用多种技术方案来检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞，例如加密、防火墙、漏洞扫描和日志审计。我们建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向有限数量的具有严格定义和分层访问权限的员工授予机密个人数据的机密访问权限。我们对内部不同部门内部的数据使用进行严格管控管理，不与外部第三方共享数据。此外，我们定期对用户上传的所有文件进行反病毒检查，并维护数据库容灾程序。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC和国家市场监督管理总局，都以各不相同且不断演变的标准和解释来强制执行数据隐私和保护法律法规。如果我们被认为不符合这些要求，我们可能会受到CAC、市场监督管理总局和其他中国政府有关部门的罚款和其他行政处罚。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险–鉴于最近发生的事件表明中国网信办（CAC）对数据安全，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的数据安全进行了更严格的监督，我们须遵守有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务，任何未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和发行产生重大不利影响。”和“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——未能遵守适用于我们在中国开展业务的法律法规可能会使我们受到罚款和处罚，还可能导致我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。”

 

知识产权

 

保护我们的知识产权是我们业务的战略优先事项。我们依靠版权、商标和商业秘密法的结合，以及保密协议，来建立和保护我们的所有权。

 

截至2025年6月30日，我们共持有226项知识产权。持有9项已授权中国专利、11项注册商标、177项著作权，其中计算机软件著作权135项，作品著作权42项。我们还拥有29个注册网站。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。

 

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的功能相同的产品和服务。对未经授权使用我们的技术进行监管是很困难的。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，我们的知识产权可能不够广泛，无法阻止竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。此外，我们未来可能会被指称我们在侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权。

 

 

设施

 

我们的总部位于中国福建省厦门市，我们在那里租赁办公楼，总建筑面积约为2,000平方米。这包括我们的研发、销售和营销、传播和业务发展人员以及我们的管理和运营设施和客户服务。租约将于2025年9月30日到期。我们不打算续租，正积极寻求替代房地。

 

我们目前在中国厦门为卖家出租了大约22000平方米的共享办公空间。租约将于2025年11月14日、2025年9月30日、2026年7月7日及2029年2月19日到期。公司与CEO兼董事长控制的关联公司签订租赁合同，租赁办公空间，租期为2025年10月1日至2028年12月31日，共计5,188.77平方米，月租金19,557美元。

 

员工

 

截至本年度报告日，我们的员工人数为161人。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们分别拥有160名和184名全职员工。

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

 

部门		数量 员工				%
研究与开发			26				16	%
网络运营			13				8	%
销售			56				35	%
客户服务			38				24	%
行政管理			27				17	%
合计			160				100	%

  

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

中国法规

 

本节概述了对经营实体在中国的业务有重大影响的适用法律、规则、法规、政府和行业政策及要求。

 

 

与外国投资相关的监管

 

中国公司的设立、运营和管理主要受中国公司法管辖，最近一次修订于2023年，该法适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日生效，取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。实施细则引入看穿原则，进一步规定外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

《外商投资法》和《实施细则》规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度，其中“准入前国民待遇”是指在进入市场阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资于负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资于限制领域的，应当遵守持股、高级管理人员等方面的特定要求。同时，政府相关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励和引导境外投资者投资的具体行业、领域和地区目录。现行规范外国投资者在中国境内投资活动的行业进入许可要求分为两类，即国家发展改革委或国家发改委、商务部或商务部颁布并于2024年11月1日起施行的《外商投资进入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》或《2024年负面清单》，以及国家发改委、商务部于2022年10月26日颁布并于2023年1月1日起施行的《外商投资鼓励类产业目录（2022年版）》。未列入这两个目录的行业通常被视为“允许”外商投资，除非受到中国其他法律的特别限制。

 

根据《实施细则》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。

 

法》和《实施细则》、商务部和市场监督管理局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。

 

关于互联网内容提供商的规定

 

国务院于2000年9月25日颁布、2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》即《互联网内容办法》，将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业互联网信息服务提供者必须取得ICP许可证。EPWK VIE已获得ICP许可证，有效期至2026年7月20日。

 

 

知识产权条例

 

版权条例

 

中国《版权法》或《版权法》于1991年6月1日生效，并于2001年、2010年和2020年（将于2021年6月1日生效）进行了修订，规定中国公民、法人或非法人组织，无论是否发表，均应拥有其版权作品的版权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。2010年修订的《著作权法》将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。根据版权法，软件著作权的期限是50年。此外，版权法规定了由中国版权保护中心（简称中国版权管理委员会）管理的自愿登记制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

   

2002年2月20日颁布的《计算机软件著作权登记办法》，即《软件著作权办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。指定国家版权局，或称国家版权局管理软件著作权登记和中国人民财产监督管理委员会为软件登记机关。中国证监会对同时符合《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》明确，未经著作权人许可，通过互联网传播互联网用户或者互联网服务提供者的作品、表演或者音像制品，视为侵犯了著作权人的传播权。

 

2005年4月29日由国家版权局和工信部联合颁布、2005年5月30日起施行的《互联网相关著作权行政保护办法》规定，ICP经营者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取删除或禁止访问侵权内容的补救行动。如果ICP经营者在收到损害公共利益的侵权通知后，故意传输侵权内容或未采取补救行动，ICP经营者可能会受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、被当局没收侵权活动所得的全部收入或支付罚款。

  

2006年5月18日，国务院公布《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）。根据本条例，书面作品或录音、录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。

 

关于域名的规定

 

工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。我们已在中国注册www.epwk.com的域名。

 

 

商标条例

 

中国全国人民代表大会常务委员会于1982年8月23日公布并于2019年4月23日修订的《中国商标法》，以及中国国务院于2002年8月3日通过并于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》。国家知识产权局商标局根据SAMR办理商标注册，给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可连续延续十年期限。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。已申请注册的商标与已经注册的另一商标相同或者近似的，或者经初审批准在同类或者类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标的注册申请。

 

外汇管理条例

 

外汇管理总局

 

根据1996年1月29日颁布和最近于2008年8月5日修订的《中国外汇管理规则》以及外管局和其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于资本项目项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先获得外管局或其当地办事处的批准。在中国境内发生的交易的付款必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行账户的经常项目下保留外汇，由外管局或其所在地办事处规定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。

 

根据外管局《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，或外管局于2012年11月19日颁布、自2012年12月17日起施行并于2015年5月4日进一步修订的外管局第59号通知，开立外汇账户并将外汇存入与直接投资有关的账户无需审批。外管局59号文还简化了境外投资者取得中国企业股权所需的涉汇登记，进一步完善外商投资企业结汇管理。

  

根据《关于进一步简化和完善直接投资外币管理政策的通知》，或自2015年6月1日起施行的外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序，投资人应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资登记。

 

外管局于2015年3月30日颁布并于2023年3月23日部分修订的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外管局19号文规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，将其资本账户中经有关外汇管理部门确认的货币出资权益（或银行已为其登记的货币出资注入账户）的外汇资金部分，向银行进行结算。根据外管局19号文，暂允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应当在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，并向外汇管理部门或者注册地银行开立相应的结汇待付款账户。

 

 

外管局于2016年6月9日发布、最后一次修订于2023年12月4日的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》或外管局16号文规定，在中国注册的企业也可以自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外管局16号文还规定了资本项目项下（包括但不限于外币资本和外债）自行决定折算外汇的一体化标准，适用于在中国注册的所有企业。

 

外管局发布并于2019年10月23日生效的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外管局28号文规定，非投资性外商投资企业在不违反适用的外商投资特别入境管理措施（负面清单）且所投资项目真实、符合相关法律法规的前提下，可以依法使用资本在中国境内进行股权投资。

 

外管局发布并于2020年4月10日起施行的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》或外管局8号文规定，在资金用途真实、符合现行与资本项目有关的收益使用管理规定的情况下，允许企业将资本金、外债和境外上市等资本项目下的收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提交证明该支付真实性的材料。

 

离岸投资

 

根据外汇局发布并于2014年7月4日生效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关问题的通知》或外管局37号文，中国居民须在境外特殊目的载体或SPV设立或控制前向当地外管局分支机构进行登记，定义为中国居民直接设立或间接控股的离岸企业，将其在中国境内持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要由该中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续往来投资外汇管理有关问题操作指引》，作为37号文附件于2014年7月4日起施行。

 

关于股利分配的规定

 

中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规为2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订的《中国公司法》。在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大常委会公布了2017年2月24日、2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》，2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，统称企业所得税法。企业所得税法自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

 

增值税

 

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，随后于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日进行了修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》由财政部于1993年12月25日公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称《增值税法》。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。2018年5月1日起普遍适用的新增值税税率简化为16%、10%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率仍为3%。自2019年4月1日起，提供产品产生的收入增值税税率由16%改为13%。

 

股息预扣税

 

企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对于向在中国没有设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或具有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

  

根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税和防止逃税的安排，或双重避税安排，以及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该避免双重征税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据美国税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》或SAT 81号文，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

 

 

间接转让税

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即7号文。根据7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据7号文，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份在公开证券交易所取得的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通知》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。

 

有关支付服务的规例

 

2023年12月，中国人民银行（简称人民银行）发布《非银行支付机构监督管理条例》，即《非银行支付条例》，自2024年5月起施行。根据《非银行支付条例》，非金融机构提供支付服务必须取得支付业务许可证，即支付许可证，并具备支付机构资格。非金融机构凭《支付许可证》，可以作为收款人和付款人之间的中介，提供以下部分或全部服务：网上支付、预付卡发行与受理、银行卡受理，以及中国人民银行规定的其他支付服务。

 

未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得明示或变相从事支付业务。

  

2017年11月，中国人民银行发布《关于查处金融机构和第三方支付服务商向非持牌主体非法提供结算服务的通知》，即《中国人民银行通知》。人行通知意在防止无证主体利用持牌支付服务商作为开展无证支付结算业务的渠道，保障资金安全和信息安全。我们认为，我们从厦门国际银行接受结算服务的模式并不违反中国人民银行的通知。见“第3项。关键信息— D.风险因素风险—与我们的业务和运营相关–我们依赖一家商业银行在我们的平台上提供支付处理和托管服务。如果这些支付服务以任何方式受到限制或限制，或由于任何原因无法向我们或我们的买家提供，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

 

互联网信息安全和隐私保护有关规定

 

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月发布、自2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。根据全国人大常委会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》的要求，自然人的个人信息受法律保护，任何组织和个人不得侵犯自然人的个人信息权益。

 

 

2012年12月28日，中国石油集团发布《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，据此，网络服务提供者和其他企事业单位在经营活动中收集使用公民电子个人信息时，应当在坚持合法、合理、必要的原则下，公布其收集使用规则，明确说明收集使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集对象同意，不得违反法律法规和双方约定收集使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其人员必须严格保密，不得泄露、涂改、毁损、出售、非法向他人提供信息。

 

2013年7月16日，工信部（简称工信部）发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。这一命令下的要求比全国人大发布的上述决定更严格、范围更广。根据规定，网络服务提供者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务有必要收集或使用个人信息的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求网络服务提供者建立并公布其有关个人信息收集或使用的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。网络服务提供者被要求在用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用相关个人信息，并为用户提供注销相关用户账户的服务。进一步禁止网络服务提供者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类个人信息。此外，网络服务提供者指定代理人承担任何涉及收集、使用个人信息的营销、技术服务的，要求网络服务提供者对信息保护进行监督管理。该条款从广义上规定，在案件构成犯罪的情况下，违反者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任。

 

2017年6月1日，中国石油集团2016年11月颁布的《中国网络安全法》生效。本法还吸收重述了上述决定和命令中提到的原则和要求，并进一步规定，个人发现网络经营者违反任何法律、法规的规定或者双方约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络经营者删除其个人信息；个人发现网络经营者收集、存储的个人信息有错误的，本人有权要求网络运营人改正，网络运营人应当采取措施。根据本法，违规者可被处以：（i）警告；（ii）没收违法所得，并处相当于违法所得一倍至十倍的罚款；或没有违法所得的，处以最高人民币1,000，000元的罚款；或（iii）责令关闭网站、停业整顿、吊销营业执照。此外，责任人可能会被处以1万元至10万元的罚款。

 

2021年8月，全国人大常委会正式颁布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法对处理个人信息和法律责任作出了详细规定，包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式、建立处理个人信息的规则、个人信息处理中的权利和处理者的义务等。个人信息保护法还加大了对非法加工个人信息人员的处罚力度。

 

 

2021年12月28日，CAC和其他12个中国政府有关部门公布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效，并取代和取代此前于2020年4月13日颁布的现行网络安全审查办法。网络安全审查最终办法规定，“关键信息基础设施运营商”（“CIO”）购买网络产品和服务以及“网络平台运营商”的数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当接受网络安全审查。拥有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，寻求在外国上市的，必须向网络安全审查处申请网络安全审查。

 

2022年7月7日，CAC发布《数据导出安全性安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据导出安全安全评估办法》为数据处理者申请安全评估、主管部门受理和开展评估提供了更明确、更具体的指导，为企业开展数据导出活动提供了具体的合规指导。

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全管理条例》不仅明确了网络数据安全管理的基本原则和要求，还进一步细化和补充了现行法律法规。根据《网络数据安全管理条例》，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。《网络数据安全管理条例》规定了网络数据处理者违反本条例可能面临的行政处罚以及其他法律规定，包括但不限于责令整改、警告、没收违法所得、罚款、暂停相关经营活动、业务整改、吊销相关业务许可证或经营许可等。此外，对于直接负责的主管人员和其他直接被问责的个人，《网络数据安全管理条例》也进行了相应的罚款，强化个人责任。

   

就业和社会福利条例

 

劳动合同法

 

2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。按照劳动合同法，用人单位与劳动者之间拟建立或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫职工超期工作，用人单位应当按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于最低工资地方标准，及时发放给职工。

  

社会保险和住房基金

 

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中国社会保险法》，2011年，于2018年12月29日修订，雇主须向其在中国的雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险的福利。

 

根据国务院1999年4月3日颁布、2002年3月24日和2019年3月24日修订的《住房资金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

 

 

并购规则与海外上市

 

2006年8月8日，中国商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者收购境内企业规则》或《并购规则》，规范外国投资者并购境内企业，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他事项外，《并购规则》要求，由中国公司或个人设立或控制的境外公司或中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。

  

2023年2月17日，中国证监会（简称证监会）公布《关于境内公司发行证券并上市备案管理安排的通函》或《通函》，并发布了一套新规，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时间节点和程序等要求。试行办法适用于（i）在中国注册成立的公司或中国境内公司直接进行的境外证券发行和/或上市，以及（ii）主要在中国开展业务并根据在中国境内公司的权益进行估值的境外注册成立的公司或间接发行。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序在境外发行和上市证券，应承担法律责任，包括被处以人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

2023年2月24日，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护局、中国国家档案局联合修订了《关于在境外发行证券上市中加强保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定》要求，境外上市的中国境内企业以及拟上市的中国境内企业，如向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构及其他单位和个人提供或公开披露涉及中国政府机关国家秘密和工作秘密的文件或资料，应当建立保密和档案制度，并向有权机关完成审批和备案手续。

 

2023年6月8日，我们按照《试行办法》要求，提交了备案材料并向证监会申请注册。2023年6月16日，证监会收到我司备案申请，对我司提交的材料进行了审核。2023年6月30日，证监会对我司备案材料进行了反馈。2023年7月19日，我们针对证监会的反馈意见提交了补充材料。2024年2月7日，我们获中国证监会告知，公司已履行《试行办法》规定的备案程序，并在其网站上发布了公告。

 

c.

组织Structure

 

见“— A.公司的历史与发展。”

 

 

d.

财产和设备

  

见“— B.业务概览—不动产。”

 

第4a项。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息—— D.风险因素”，载于本年度报告。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

a.

经营业绩

 

经营成果

 

下表列出了我们的经营业绩，其中细列项目的绝对金额和占所示期间净收入的百分比：

 

运营结果的关键组成部分

 

净收入

 

净收入包括优质业务解决方案服务、在线推广服务、增值服务以及共享办公室出租和管理的收入。下表列出了我们在所示期间按类型分列的净收入的绝对金额和占净收入的百分比：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				%				2024				%				2023				%
线上推广收入		$	3,099,321				11.1	%		$	3,587,564				17.8	%		$	4,512,432				22.8	%
高级业务解决方案收入			12,519,123				45.0	%			13,916,977				68.8	%			11,884,095				60.0	%
增值服务收入			475,496				1.7	%			1,498,683				7.4	%			2,150,566				10.9	%
共享办公室租金和管理收入			910,317				3.3	%			1,212,500				6.0	%			1,253,781				6.3	%
数字营销收入			10,837,350				38.9	%			-				-				-				-
合计		$	27,841,607				100.0	%		$	20,215,724				100	%		$	19,800,874				100	%

 

高级业务解决方案收入。该公司向企业客户提供优质的业务解决方案，包括设计和开发量身定制的系统或软件，如BI平台、ERP系统和网络安全软件。每项定制服务都被视为一项独特的履约义务，在客户接受后履行。这些优质业务解决方案的收入在客户验证和批准服务的时间点确认。典型的是，服务费在履行履约义务后一个月内支付，一经确定，不进行追回。公司以毛额为基础记录收入，因为公司在这些交易中担任委托人，并负责履行提供特定服务的承诺。

 

 

线上推广收入。公司向我们的卖方用户提供服务，以向我们的买方用户推广他们的服务。由于公司在这些交易中担任委托人并负责履行提供特定服务的承诺，因此公司按毛额确认收入。公司在提供服务时确认收入。大部分付款来自卖方的认购付款。因此，线上推广收入在订阅期内按直线法摊销。

 

增值服务收入。公司向我们的用户提供各种增值服务，如簿记服务、报税服务、知识产权申请和注册服务以及资格认证服务。公司在提供服务时确认收入。增值服务收入按毛额确认，因为公司有责任提供规定的服务，也有酌情权设定向客户收取的服务费。

 

共享办公室租金和管理收入。该公司向创业公司或小型公司提供共享办公空间，同时也向这些使用共享办公的公司提供物业管理服务。公司以毛额为基础确认收入，因为公司在租用的办公室中担任委托人，并承担全部租金成本，无论这些办公室是否转租。当共享空间被转租给这些公司时，公司会随着时间的推移确认收入。

 

数字营销收入：公司向企业客户提供数字营销服务，包括设计广告内容或创意以及在各种网络平台上发布广告。打包服务被视为一项独特的履约义务，在不同的在线平台发布广告时履行。数字营销收入在广告在不同网络平台发布时及时确认。通常，服务费是在广告发布前支付的。由于公司在数字营销服务中担任委托人并负责履行提供指定服务的承诺，因此公司以毛额为基础记录收入。在涉及第三方供应商的合同中，公司被视为服务提供商，因为它在转让给客户之前的任何时间都对指定服务拥有控制权，这通过i）公司选择供应商并确定定价；ii）公司对所提供的定制服务承担主要责任；及iii）公司承担商业和市场风险来证明。

 

收入成本

 

下表列出了我们在所示期间按类型按绝对金额和占总收入成本百分比划分的收入成本细目：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				%				2024				%				2023				%
线上推广成本		$	2,334,956				9.5	%		$	1,769,744				10.8	%		$	2,054,523				13.9	%
优质业务解决方案的成本			10,746,437				44.0	%			12,691,063				77.2	%			10,896,349				73.9	%
增值服务成本			337,745				1.4	%			981,849				6.0	%			775,928				5.3	%
共享办公室租赁和管理成本			843,082				3.4	%			994,480				6.0	%			1,019,167				6.9	%
数字营销成本			10,190,371				41.7	%			-				-				-				-
合计		$	24,452,591				100.0	%		$	16,437,136				100.0	%		$	14,745,967				100	%

 

 

毛利

 

下表列出我们在所示期间的毛利和毛利率：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
净收入总额		$	27,841,607			$	20,215,724			$	19,800,874
收益成本		$	24,452,591			$	16,437,136			$	14,745,967
毛利		$	3,389,016			$	3,778,588			$	5,054,907
毛利率			12.17	%			18.69	%			25.53	%

  

营业费用

 

下表列出了我们在所示期间的运营成本和费用的绝对金额和占总运营费用的百分比的细分：

 

		截至6月30日止年度，
		2025				%				2024				%				2023				%
销售和营销费用		$	7,484,798				52.9	%		$	2,739,806				50.0	%		$	3,072,609				43.8	%
G & A费用			6,253,235				44.1	%			1,709,225				31.1	%			2,262,928				32.2	%
研发费用			426,130				3.0	%			1,035,584				18.9	%			1,687,650				24.0	%
总营业费用		$	14,164,163				100	%		$	5,484,615				100	%		$	7,023,187				100	%

 

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售人员的人工成本、营销材料制作和传播的营销费用、搜索引擎优化和媒体协作以及其他杂项销售和营销费用。

 

		截至6月30日止年度，
		2025				%				2024				%				2023				%
人工费用		$	1,489,003				19.9	%		$	1,495,813				54.6	%		$	1,770,549				57.6	%
营销费用			5,887,115				78.7	%			1,166,008				42.6	%			1,166,233				38.0	%
其他费用			108,680				1.4	%			77,985				2.8	%			135,827				4.4	%
销售和营销费用总额		$	7,484,798				100	%		$	2,739,806				100	%		$	3,072,609				100	%

 

一般及行政开支。一般和行政费用主要包括管理和行政人员的人工成本、专业服务费、房地产费用（如租金成本、水电费）以及其他杂项行政费用。

 

		截至6月30日止年度，
		2025				%				2024				%				2023				%
人工费用		$	1,026,766				16.4	%		$	858,893				50.3	%		$	768,588				34.0	%
专业服务费			4,817,386				77.0	%			509,877				29.8	%			872,241				38.5	%
房地产费用			116,499				1.9	%			187,590				11.0	%			244,218				10.8	%
其他费用			292,584				4.7	%			152,865				8.9	%			377,881				16.7	%
总G & A费用		$	6,253,235				100.0	%		$	1,709,225				100	%		$	2,262,928				100	%

 

 

研发费用。研发费用主要包括员工的工资和福利以及参与开发技术平台的IT专业人员的相关费用、服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本以及租赁费。此外，委托专业机构协助我司升级平台功能、提高开发效率等存在委托开发成本。由于符合资本化条件的成本微不足道，所有研发成本已在发生时计入费用。

 

		截至6月30日止年度，
		2025				%				2024				%				2023				%
人工费用		$	249,193				58.5	%		$	551,220				53.2	%		$	938,349				55.6	%
材料成本			2,223				0.5	%			79,754				7.7	%			39,444				2.3	%
设备改装及租赁费			82,384				19.3	%			86,919				8.4	%			141,106				8.4	%
水电费			906				0.2	%			12,132				1.2	%			30,219				1.8	%
差旅费			660				0.2	%			20,304				2.0	%			4,118				0.2	%
专业服务费			347				0.1	%			21,693				2.1	%			9,653				0.6	%
租金成本			72,852				17.1	%			69,399				6.7	%			49,387				2.9	%
折旧费用			7,204				1.7	%			7,346				0.7	%			8,422				0.5	%
无形资产摊销			2,707				0.6	%			2,703				0.2	%			2,809				0.2	%
委托开发成本			-				-	%			78,346				7.6	%			390,789				23.2	%
其他费用			7,654				1.8	%			105,768				10.2	%			73,354				4.3	%
研发费用合计		$	426,130				100.0	%		$	1,035,584				100	%		$	1,687,650				100	%

 

其他收入（费用），净额

 

其他收入（费用）净额主要包括补贴收入（用于企业孵化器服务和研发）、利息收入和费用、其他收入和费用（如税收处罚、诉讼相关费用）以及处置物业、厂房和设备的损失。

 

		截至6月30日止年度，
		2025				%				2024				%				2023				%
其他收益		$	24,751				7.2	%		$	7,628				1.5	%		$	33,094				3.7	%
其他费用			(18,348	)			-5.3	%			(49,339	)			-9.7	%			(20,332	)			-2.3	%
利息收入			247				0.1	%			501				0.1	%			1,147				0.1	%
利息支出			(139,081	)			-40.2	%			(145,623	)			-28.6	%			(109,771	)			-12.4	%
补贴收入			478,579				138.2	%			695,948				136.7	%			979,176				110.9	%
其他收入总额-净额		$	346,148				100.0	%		$	509,115				100	%		$	883,314				100	%

 

税收

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

EPWK BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

根据香港政府发表的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，首批200万港元的应课税利润的利得税税率将下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8指明的税率的一半）的法团。由于EPWK HK于呈列期间并无应课税溢利，故于呈列的任何期间均无须缴付香港利得税。

 

 

中国

 

一般而言，公司的WFOE、VIE及VIE的附属公司，在中国税法下被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应课税收入按25%的税率征收企业所得税，而对高新技术企业则按15%的税率征收。

 

所得税拨备由以下部分组成：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
当期所得税费用
中国		$	9,865			$	13			$	2,722
香港			-				-				-
开曼和英属维尔京群岛			-				-				-
当期所得税费用合计			9,865				13				2,722
递延所得税费用（收益）
中国			1,395				5,991				(7,672	)
香港			-				-				-
开曼和英属维尔京群岛			-				-				-
递延所得税费用总额（收益）			1,395				5,991				(7,672	)
所得税费用总额（收益）		$	11,260			$	6,004			$	(4,950	)

 

按适用于中国业务的截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度的法定所得税率25%计算的税项与所得税开支的对账如下：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
法定所得税率			25.00	%			25.00	%			25.00	%
其他法域不同税率的影响			(23.19	)%			-				-
税收优惠待遇的税收效应			(1.67	)%			(7.74	)%			(14.28	)%
研发信贷			0.61	%			12.52	%			19.11	%
估值备抵变动			(0.74	)%			(28.27	)%			(26.98	)%
永久差异			(0.03	)%			(2.00	)%			(2.39	)%
税收调整*			(0.09	)%			-				-
有效所得税率			(0.11	)%			(0.49	)%			0.46	%

 

*	税收调整是指由于用于扣除应纳税所得额的正式发票不当而对以前年度所得税申报进行的调整。

 

产生截至2025年6月30日和2024年6月30日递延税款余额的暂时性差异的税务影响如下：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
递延所得税资产：
信用损失		$	2,422			$	1,384
结转的净经营亏损			2,442,931				2,080,534
小计			2,442,931				2,081,918
减：估值备抵			(2,442,931	)			(2,080,534	)
合计		$	-			$	1,384

 

 

估值备抵变动如下：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
期初余额			2,080,534				2,922,233				2,715,479
新增			364,819				-				206,754
反转			-				(841,699	)			-
期末余额			2,445,353				2,080,534				2,922,233

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司的可扣税净经营亏损结转分别约为19,725，595美元和21,846，331美元，这分别来自公司的子公司、VIE和VIE在中国和香港成立的子公司。

 

经营成果

 

截至2025年6月30日止年度与截至2024年6月30日止年度比较

 

		结束的那些年 6月30日，												%
		2025				2024				改变				改变
收入：
线上推广收入		$	3,099,321			$	3,587,564			$	(488,243	)			-13.6	%
高级业务解决方案收入			12,519,123				13,916,977				(1,397,854	)			-10.0	%
增值服务收入			475,496				1,498,683				(1,023,187	)			-68.3	%
共享办公室租金和管理收入			910,317				1,212,500				(302,183	)			-24.9	%
数字营销收入			10,837,350				-				10,837,350				不适用
总收入			27,841,607				20,215,724				7,625,883				37.7	%
收益成本			24,452,591				16,437,136				8,015,455				48.8	%
毛利			3,389,016				3,778,588				(389,572	)			-10.3	%
营业费用：
销售与市场营销			7,484,798				2,739,806				4,744,992				173.2	%
一般和行政			6,253,235				1,709,225				4,544,010				265.9	%
研究与开发			426,130				1,035,584				(609,454	)			-58.9	%
总营业费用			14,164,163				5,484,615				8,679,548				158.3	%
经营亏损			(10,775,147	)			(1,706,027	)			(9,069,120	)			531.6	%
其他收入，净额			346,148				509,115				(162,967	)			-32.0	%
所得税前亏损			(10,428,999	)			(1,196,912	)			(9,232,087	)			771.3	%
所得税费用			11,260				6,004				5,256				87.5	%
净亏损			(10,440,259	)			(1,202,916	)			(9,237,343	)			767.9	%

 

 

净收入

 

我们的净收入从2024年的2020万美元增加到2025年的2780万美元，增加了760万美元或37.7%，这主要是因为公司在2025年推出了数字营销服务这一新业务线，该业务线在2025年贡献了1080万美元的收入，但被其他业务线的收入减少320万美元所抵消。线上推广的收入从2024年的360万美元下降13.6%至310万美元，原因是我们市场平台的卖家，中小型创意设计和软件开发企业由于中国国内经济增长放缓而面临挑战，他们对购买线上推广服务更加谨慎。优质商业解决方案服务的收入从2024年的1390万美元下降10.0%至2025年的1250万美元，原因是由于中国国内经济增长放缓，来自我们平台的需求减少。共享办公室租赁和管理服务的收入从2024年的121万美元下降24.9%至2025年的90万美元，原因是由于整体经济形势放缓，终止租期的租户多于开始租用我们共享办公室的新租户。增值服务的收入从2024年的150万美元下降68.3%至2025年的50万美元，原因是（i）我们提供了一系列增值服务，免费支持中小企业、企业家、人才的业务发展；以及（ii）我们在2025年逐步停止向客户提供知识产权注册服务。

 

收入成本、毛利及毛利率

 

我们的收入成本从2024年的1640万美元增加到2025年的2450万美元，增加了800万美元或48.8%，主要是由于数字营销服务成本增加了1020万美元，这与该部分收入增加1080万美元大体一致。其他四个业务线的成本减少了210万美元，这是由于四个业务线的收入减少了320万美元。

 

我们的毛利润从2024年的380万美元减少到2025年的340万美元，减少了40万美元或10.3%。2025年我们的毛利率为12.2%，2024年为18.7%。我们的毛利率从截至2024年6月30日止年度的18.7%下降至2025年的12.2%，主要是由于数字营销服务线从2024年的零增加到2025年总收入的35.1%，贡献了6.0%的低毛利率。

  

营业费用

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用总额从2024年的270万美元增加到2025年的750万美元，增加了470万美元或173.2%，这主要是由于营销费用增加了470万美元。营销费用增加主要是由于公司在IPO后启动了一系列营销活动，以树立公司形象。特别是，2025年，公司向外部顾问发行股票作为咨询服务报酬，销售和营销费用中确认了270万美元。

 

一般和行政（G & A）费用。我们的一般和管理费用从2024年的170万美元增加到2025年的630万美元，增加了460万美元或265.9%，主要是因为公司在首次公开募股后在战略咨询和商业咨询方面产生了一定的成本。特别是，2025年，公司向外部顾问发行股票作为咨询服务报酬，确认的G & A费用为404万美元。

 

研发费用。我们的研发费用从2024年的1.0百万美元减少到2025年的0.4百万美元，减少了0.6百万美元或58.9%，这主要是由于大部分网络框架或平台已准备就绪，因此没有必要为研发工作投入更多资源。

 

 

其他收入，净额

 

其他收入总额从2024年的0.51万美元减少到2025年的0.35百万美元，减少了0.16百万美元，主要是由于补贴收入减少了0.22万美元。

 

所得税前亏损

 

我们的所得税前亏损在2025年和2024年分别为1040万美元和120万美元，亏损增加920万美元或771.3%。2025年所得税前亏损增加主要是由于营业费用增加870万美元，毛利减少0.4百万美元，以及其他收入减少，净额0.16百万美元。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2025年和2024年的净亏损分别为1040万美元和120万美元。

 

截至2024年6月30日止年度与截至2023年6月30日止年度比较

 

下表列出了我们在所述期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。

 

		结束的那些年 6月30日，
		2024				%				2023				%
收入
高级业务解决方案收入		$	13,916,977				69	%		$	11,884,095				60	%
线上推广收入		$	3,587,564				18	%		$	4,512,432				23	%
增值服务收入		$	1,498,683				7	%		$	2,150,566				11	%
共享办公室租金和管理收入		$	1,212,500				6	%		$	1,253,781				6	%
总收入		$	20,215,724				100	%		$	19,800,874				100	%
收益成本		$	16,437,136				81	%		$	14,745,967				74	%
毛利		$	3,778,588				19	%		$	5,054,907				26	%
营业费用		$								$
销售与市场营销		$	2,739,806				14	%		$	3,072,609				16	%
一般和行政		$	1,709,225				8	%		$	2,262,928				11	%
研究与开发		$	1,035,584				5	%		$	1,687,650				9	%
总营业费用		$	5,484,615				27	%		$	7,023,187				35	%
经营亏损		$	(1,706,027	)			-8	%		$	(1,968,280	)			-10	%
其他收入，净额		$	509,115				3	%		$	883,314				4	%
所得税前亏损		$	(1,196,912	)			-6	%		$	(1,084,966	)			-5	%
所得税费用（收益）		$	6,004				0	%		$	(4,950	)			0	%
净亏损		$	(1,202,916	)			-6	%		$	(1,080,016	)			-5	%

 

 

净收入

 

我们的净收入从2023年的1980万美元增加到2024年的2022万美元，增加了42万美元或2.1%，这主要是因为我们的优质业务解决方案收入从2023年的1188万美元增加到2024年的1392万美元，增加了204万美元或% 17.17%，这是由于客户对高专业性的需求以及对技术服务的定制化要求在2024财年快速增长。线上推广的收入从2023年的451万美元下降20.4%至359万美元，原因是我们市场平台的卖家，中小型创意设计和软件开发企业由于中国国内经济增长放缓而面临挑战，他们对购买线上推广服务更加谨慎。增值服务的收入从2023年的215万美元下降30.23%至2024年的150万美元，原因是我们免费提供了一系列增值服务，以支持中小企业、企业家、人才的业务发展。

 

收入成本、毛利及毛利率

 

我们的收入成本从2023年的1475万美元增加到2024年的1644万美元，增加了169万美元或11.47%，主要归因于基于优质业务解决方案服务收入的优质业务解决方案服务成本，它增加了180万美元。

 

我们的毛利率由截至2023年6月30日止年度的25.53%下降至2024年同期的18.69%，主要由于优质业务解决方案服务的数量增加。此项服务的收入和成本按毛额确认且其毛利率低于其他服务。优质业务解决方案服务收入占总收入的百分比由2023年的60.0%上升至2024年的68.8%，成本占总成本的百分比由2023年的73.9%上升至2024年的77.2%，导致整体毛利率下降。

 

我们的毛利润从2023年的505万美元减少到2024年的378万美元，减少了127万美元或25.25%。2023年我们的毛利率为25.5%，2024年为18.69%。

 

营业费用

 

销售和营销费用。我们的销售和营销费用总额从2023年的307万美元减少到2024年的274万美元，减少了33万美元或10.83%，主要是因为人工费用减少了0.27万美元。

 

一般和行政（G & A）费用。我们的一般和行政费用从2023年的226万美元减少24.47%至2024年的171万美元，主要是因为专业服务费减少41.54%或36万美元，其他费用减少60.0%或0.23万美元。

 

研发费用。我们的研发费用从2023年的169万美元减少到2024年的104万美元，减少了65万美元或38.64%，这主要是由于，网络系统升级的委托开发成本从2023年的39万美元减少到2024年的08万美元。委托开发费用用于平台开发升级。由于平台升级已经完成，我们不再产生任何委托开发支出。此外，人工费用从2023年的94万美元下降到2024年的55万美元，下降了41%或39万美元，这与一些开发任务已经完成有关。

 

其他收入，净额

 

其他收入总额从2023年的88万美元减少到2024年的51万美元，减少了37万美元，主要是由于补贴收入从2023年的98万美元减少到2024年的70万美元。

 

 

所得税前亏损

 

我们的所得税前亏损在2023年和2024年分别为108万美元和120万美元，相比之下，亏损为0.11百万美元或10.32%。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2023年和2024年的净亏损分别为108万美元和120万美元。

 

流动性和资本资源

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(10,675,740	)		$	(1,622,048	)		$	(1,496,547	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	(4,040	)		$	(1,280	)		$	35,264
筹资活动提供的现金净额		$	10,836,894			$	1,242,456			$	1,447,767
汇率变动的影响		$	4,408			$	1,249			$	(92,684	)
总现金流		$	161,522			$	(379,623	)		$	(106,200	)

 

迄今为止，我们主要通过银行贷款以及在我们从运营中产生现金流的时期内利用运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。

 

截至2025年6月30日，我们的现金分别为39万美元和2024年6月30日的现金分别为0.23万美元。

 

中国子公司和VIE的功能货币为人民币（人民币）。三个单独的海外实体存在例外情况，它们以美元（USD）进行交易。EP HK截至2025年6月30日的期末余额。

 

基本上我们的大部分净收入一直是，而且我们预计很可能会继续是，以人民币计价。根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的中国子公司可以遵循某些常规程序要求，在没有事先外管局批准的情况下向我们支付外币股息。不过，若人民币要兑换成外币汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可酌情限制经常账户交易的外币准入。

 

经营活动

 

截至2025年6月30日止年度，经营活动使用的现金净额为1070万美元，主要原因是（i）净亏损1040万美元，（ii）预付供应商款项增加720万美元，（iii）租赁负债减少60万美元，以及（iv）应收账款增加20万美元。这些因素被（i）为提供服务而支出的股票发行费用670万美元，（ii）合同负债增加0.13百万美元，（iii）非现金租赁费用0.5百万美元，（iv）折旧和摊销费用0.2百万美元，以及（v）应计费用和其他负债增加0.3百万美元部分抵消。

 

 

截至2024年6月30日止年度，经营活动使用的现金净额为162万美元，主要是由于（i）净亏损120万美元，（ii）经营租赁负债减少97万美元，主要是我们共享办公空间的租赁付款，（iii）合同负债减少72万美元，代表未履行的履约义务转化为收入，以及（iv）应付账款减少51万美元，代表应付账款的支付。这些因素被（i）调整后非现金经营租赁费用增加0.91万美元和（ii）应收账款减少55万美元部分抵消。

 

截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金净额为150万美元，主要是由于（i）净亏损108万美元，以及（ii）租赁负债减少84万美元，主要是我们共享办公空间的租赁付款。这些因素被调整后的非现金经营租赁费用增加82万美元部分抵消。

 

投资活动

 

截至2025年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为4040美元，这是由于购买财产和设备的4426美元被处置财产和设备的收益386美元所抵消。

 

截至2024年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为1,280美元，这归因于购买财产和设备的1,280美元。

 

截至2023年6月30日止年度，投资活动提供的现金净额为35,264美元，这归因于股权投资的偿还28,766美元和关联方偿还的11,925美元。

 

融资活动

 

截至2025年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为1080万美元，主要来自银行贷款收益370万美元、关联方收益380万美元和公开发行收益1300万美元，部分被银行贷款380万美元、偿还关联方310万美元和发行成本270万美元抵消和偿还。

 

截至2024年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为124万美元，主要是银行贷款收益382万美元和关联方收益232万美元，部分被偿还银行贷款369万美元和偿还关联方121万美元所抵消。

 

截至2023年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为145万美元，主要来自银行贷款收益391万美元，并通过偿还银行贷款扣除269万美元。

 

合同义务

 

截至2025年6月30日，我们的各种未偿还银行贷款约为334万美元。我们还就若干办公室和运营设施订立了不可撤销的经营租赁协议。租约将于2029年到期。

 

 

下表列出截至2025年6月30日我们的合同义务和商业承诺：

 

						各期到期付款
		合计				小于 1年				2 – 3年				4 – 5年				超过 5年
经营租赁安排		$	2,542,172			$	708,954			$	1,361,227			$	471,991			$	-
银行贷款		$	3,343,291			$	3,343,291			$	-				-				-
合计		$	5,885,463			$	4,052,245			$	1,361,227			$	471,991			$	-

 

表外承诺和安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在可预见的未来正常经营过程中的资产变现和负债清偿。截至2025年6月30日，该公司累计赤字2930万美元，负营运资金90万美元。截至2025年6月30日止年度，公司净亏损1040万美元。出现亏损主要是由于作为公司资本市场战略的一部分的专业费用的大量支出已作为一般和行政费用入账。此外，公司在两个方面对自身进行了投资：1.）营销费用以提升公司在国内和海外市场的形象，以及2.）战略和品牌咨询费用以塑造公司的增长路径。两项支出均已支付，近期不会发生。公司能否持续经营取决于对该业务进行的投资能否实现以产生正的经营现金流，或采购额外的外部融资。管理层的计划是继续改善运营，通过其在线平台和在其上注册的活跃用户利用更多类型的服务，以产生可持续的利润和正现金流。管理层认为，公司将在未来一年减少经营亏损和负的经营现金流。该公司还从银行获得贷款以支持其正常运营。2025年10月，该公司提交了F-1申请，以筹集高达800万美元的资金。然而，无法保证公司将成功获得足够的资金来维持或发展其业务。

 

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这些不确定性的结果而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司持续经营提供了机会。

 

 

关键会计政策、判断和估计

 

我们已经确定了某些对根据美国公认会计原则编制我们的历史财务信息具有重要意义的会计政策、判断和估计。我们的重要会计政策对理解我们的财务状况和经营业绩非常重要，详见本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注2。

 

我们的一些会计政策要求我们应用估计和假设以及与会计项目有关的复杂判断。我们使用的估计和假设以及我们在应用我们的会计政策时所做的判断对我们的财务状况和经营业绩具有重大影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层根据过去的经验和其他因素，包括我们认为在当时情况下合理的行业实践和对未来事件的预期，不断评估这些估计、假设和判断。我们管理层的估计或假设与实际结果之间没有任何重大偏差，我们没有对截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年止年度的这些估计或假设作出任何重大改变。我们预计，在可预见的未来，这些估计和假设不会发生任何重大变化。我们在编制历史财务资料时所使用的重要会计判断和估计载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2。

 

(a)

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及其VIE附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

(b)

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表，需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额以及附注，主要包括但不限于预期信用损失准备金、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产减值、递延所得税资产的估值准备金。实际结果可能与这些估计不同。

 

（c）

公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或重要输入值可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的模型派生估值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

基于现金及现金等价物、应收账款、预付供应商款项、应收关联方款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计费用及其他流动负债管理的短期性，确定账面价值与其公允价值相近。

 

（d）

经营租赁

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债，在公司合并资产负债表中非流动。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在起始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司已选择在采用ASU2016-02的同时采用以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包含合理确定将行使的购买选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842确认要求；以及（ii）公司选择对2019年1月1日之前订立的现有安排应用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，以及（c）初始直接成本。

 

财务报告的内部控制

 

在此次发行之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来解决我们的内部控制和程序问题。结合本招股说明书中包含的对我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如美国公众公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

 

确定的重大弱点是，我们（i）缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则和SEC规则方面具有必要的知识和经验，以及（ii）缺乏与美国公认会计原则和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序。

 

我们正在实施多项措施，以解决已查明的这些重大弱点，包括：（i）雇用更多具有美国公认会计原则和SEC报告经验的会计和财务报告人员，（ii）通过持续培训和教育美国公认会计原则下的会计和报告要求以及SEC规则和条例，扩大现有会计和财务报告人员的能力，（iii）为我们的会计和财务报告人员制定、传达和实施针对经常性交易和期末结算流程的会计政策手册，（iv）建立控制以识别非经常性和复杂的交易，以确保我公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。

  

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。请参阅“风险因素–与本次发行和我们的普通股相关的风险–我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力或防止欺诈，这可能会影响我们普通股的市场和价格。”

 

 

控股公司Structure

 

一品威客是一家控股公司，自身没有重大经营活动。我们通过我们在中国的子公司和EPWK VIE在中国开展业务，我们的收入来自EPWK VIE及其子公司。因此，我们支付股息的能力在很大程度上取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们在中国的各附属公司及EPWK VIE须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的各外商独资子公司和EPWK VIE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外管局指定银行审核。我们的中国子公司没有分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前不能分红。

 

通货膨胀

 

迄今为止，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，2022、2023和2024年居民消费价格指数同比百分比变动分别为上涨2%、0.2%和0.2%。截至二零二五年六月三十日止六个月之消费者物价指数百分比变动为下跌百分之零点一。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。例如，某些运营费用，例如员工薪酬和办公室的租金及相关费用可能会因更高的通货膨胀而增加。此外，高通胀可能会大幅降低这些资产的价值和购买力。我们无法对冲中国通胀上升带来的风险敞口。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

与VIE结构相关的风险

 

我们认为，与EPWK VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能导致相关监管机构发现当前的合同协议和业务违反任何现有或未来的中国法律或法规。如果我们、EPWK WFOE或我们当前或未来的任何VIE被发现违反任何现有或未来的法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的酌处权，其中可能包括但不限于吊销业务和经营许可、被要求终止或限制其业务运营、限制我们收取收入的权利、被要求重组其业务，施加我们可能无法遵守的附加条件或要求，或对我们可能有害其业务的其他监管或执法行动。施加任何这些或其他处罚可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导EPWK VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并EPWK VIE。

 

 

此外，如果EPWK VIE或代名人股东未能履行其在合同协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费资源来强制执行我们在合同下的权利。我们可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济以及要求损害赔偿，这可能是无效的。所有合同协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将产生额外费用和延误。如果我们无法执行合同协议，我们可能无法通过WFOE对VIE施加有效控制，我们开展其业务的能力可能会受到负面影响。

 

集中度与信用风险

 

某些金融工具，使我们面临集中的信用风险，包括现金和限制性现金。我们在位于中国的金融机构有现金余额。自2015年3月31日起，在中国境内的金融机构和国有银行的余额由每家银行提供最高50万元人民币（7.96万美元）的保险。截至2025年6月30日和2024年6月30日，我们的存款总额分别为389,344美元和224,042美元，由此类有限保险承保。中国每家银行超过7.96万美元的余额将不包括在内。到目前为止，我们在这类账户中没有遇到任何损失。

 

下表列出占公司2025年6月30日和2024年6月30日应收账款总额10%及以上的单一客户汇总：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
占公司应收账款的比例
客户A			-				86	%
客户B			50	%			*
客户F			20	%			*
客户G			18	%			*

 

*	低于应收账款总余额的10%。

 

下表列出占公司总销售额10%或以上的单一客户汇总：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
占公司销售额的比例
客户A			*				12	%			*
客户C			*				*				16	%
客户D			12	%			*				*
客户e			10	%			*				*

 

*	不到总营收的10%。

 

 

下表列出了占公司截至2025年6月30日和2024年6月30日应付账款10%或以上的单一供应商汇总。

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
占公司应付账款的比例
供应商A			86	%			54	%
供应商b			12	%			*
供应商C			*				22	%
供应商D			*				17	%

 

*	低于应付账款总余额的10%。

 

下表列出占公司采购总额10%或以上的单一供应商汇总：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
占公司采购的百分比
供应商C			*				15	%			*
供应商e			*				10	%			*
供应商F			25	%			*				*
供应商G			10	%			*				*

 

供应商C占公司截至2024年6月30日应付账款的22%，公司截至2024年6月30日止年度采购的15%为同一供应商。

 

下表列出占公司对供应商预付款10%或以上的单一供应商汇总：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
占公司高级供应商的百分比
供应商H			96	%			*
供应商I			*				43	%
供应商J			*				21	%
供应商K			*				13	%
供应商L			*				12	%

 

*	不到预付给供应商总余额的10%。

 

 

最近发布的会计公告

 

最近发布的与我们相关的会计公告清单载于本招股说明书其他部分的我们的合并财务报表附注2（y）。

 

c.

研发、专利与许可等

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

d.

趋势信息

 

除下文和本年度报告中表格20-F的其他部分所披露的情况外，我们不知道在2024年7月1日至2025年6月30日期间有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

影响我们经营业绩的一般因素

 

我们的经营业绩和财务状况受到驱动中国数字经济的一般因素的影响，这些因素包括中国的整体经济增长和人均可支配收入水平、移动互联网使用的增长以及渗透率。它们还受到推动中国众包行业的因素的影响，如下游众包需求增加、劳动力成本增长、政府政策和举措以及技术发展等。因此，任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的服务需求和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

影响我们经营业绩的具体因素

 

虽然我们的业务受到上述一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到与我们业务相关的特定因素的影响，包括：

 

我们增加和维护用户的能力。

 

我们的收入主要来自于在供需双方为我们的用户提供各种服务。为了增加和维护我们的用户池，第一，我们将营销工作的重点放在积极推广和获取用户上，并建立高效的售后支持体系来维护用户关系。

 

如下图所示，在受到新冠疫情冲击之前，我们自2015年以来一直能够保持30%左右的年增长率。2019年底新冠疫情爆发后，2020年增速降低至2.69%，但在2021年迅速恢复至24.37%的年增长率。尽管新冠疫情对2022年全球业务造成影响，但我们仍实现了5.7%的增长率。增长率在2024年降至3.4%，并在2025年上半年进一步降至1.64%，但我们仍能维持大部分用户。随着更多的买家开始理解和信任我们的线上任务交易，我们可以获得更高的客户增长率和消费比例。我们认为，任务导向、地域限制很少的灵活的线上任务交易，将为传统的通过雇佣员工来完成所有任务的方式提供一个高效的选择。

 

 

 

能否持续发展我们的用户注册和增值消费，主要取决于我们优秀的运营和推广团队、个性化的用户体验以及买家和卖家的精准智能匹配。因此，我们将继续注重多渠道营销方式，建立线上线下完美结合的推广方式，建立完善的推广矩阵，尤其是短视频平台和信息流平台的流量获取。我们还计划增强我们的人工智能和大数据技术能力，为我们的用户提供个性化的用户体验、用户匹配的辅助服务、更有效和灵活的通信方式，并提高我们市场的效率和可靠性。

 

我们将继续提高我们的品牌认知度，以吸引更多用户到我们的在线市场以及共享办公室。

 

我们保留和增加用户活动的能力

 

我们通过几个关键绩效指标来衡量我们在吸引和保留用户活动方面的有效性，例如商品总量（“GMV”）。GMV的计算方法是通过我们的Marketplace平台完成的项目或交易的数量乘以已完成的项目或交易的发行价格。在特定时期内提供的项目数量和此类项目的发行价格增加，导致同期GMV增加。我们认为GMV增加的平台表明用户活动增加，这意味着平台对供应商（卖家）和客户（买家）仍然具有吸引力。

 

2025年上半年，我们在521,500个项目中启用了约1.8亿美元的GMV。2024年，我们在99万个项目中启用了3.48亿美元的GMV。2023年，我们在98万个项目中启用了3.49亿美元的GMV。

 

我们优化服务的能力

 

我们拥有一支由14名专业人员组成的研发团队，以持续改善截至本招股说明书日期的线上市场。通过强大的人工智能算法和大数据容量，提高买卖双方的双向匹配精度。我们还重点优化了线上市场，比如提供更便捷的用户界面、更多的配套工具和数据库、更好的用户数据安全等。为了将我们的服务扩展到现有的付费企业用户，我们计划推出新的增值服务，并根据对用户历史数据的分析，推荐更多定制化服务。

 

我们拓展业务的能力

 

我们的运营团队不断探索和测试新的产品和服务，以满足市场趋势和用户要求。目前，我们提供七个类别的服务，超过40个子类别，超过300个项目。我们根据国内国际市场的不断变化，不断调整和增加细分服务品类。例如，短视频和智能产品在国内市场一直在获得普及和增长势头。相应地，我们在我们的市场上增加并推广了短视频制作、电影制作、人脸识别、机器学习、物联网。随着元宇宙概念在国内国际市场的流行，或将催生更多产品或产业布局。我们也紧跟市场趋势，随时准备拓展服务品类，满足市场对新兴产业的服务需求。我们将继续增加更多的服务品类，以更好地满足买家要求，吸引更多不同技能的卖家。

 

我们有效管理成本和费用的能力

 

我们有效管理成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。通过优化调整业务流程、人才选留、系统员工培训、跨部门合作等方式，有效降低我们的人力成本，保障生产力。我们还找到创新的方法来控制我们的营销和管理费用，以提高我们的利润率。

  

选择性追求收购和投资机会

 

我们计划不断评估各种投资机会，包括收购具有强大区域影响力的当地办公共享品牌以及可能有助于我们进一步整合和完善服务的公司。此外，我们计划通过投资于相关服务提供商或在我们的孵化和加速计划中的初创企业和中小企业来寻求额外的投资机会。在我们的平台和生态系统的支持下，我们期望被投资方的业务将与我们一起增长，我们被投资方提供的服务可以帮助满足我们其他客户的需求。

 

合并

 

由于中国对某些行业的外资所有权的法律限制，公司通过其VIE及其子公司在中国提供几乎所有的服务。公司在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过VIE及其子公司直接或间接产生的。公司与其VIE和VIE的法人股东签署了各种协议，以允许将VIE的经济利益转移给公司并指导VIE的活动。

 

 

公司合并资产负债表列报的资产负债总额和合并经营报表列报的收入、费用、净亏损和综合亏损以及合并现金流量表列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是公司VIE和VIE子公司的财务状况、经营和现金流量。截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，公司未向VIE及VIE的附属公司提供任何财务支持。截至2025年6月30日，我们的可变利益实体合计占我们总资产的34.01%，占总负债的99.95%。截至2024年6月30日，我们的可变利益实体合计占我们总资产的99.97%，占总负债的99.97%。截至2025年6月30日和2024年6月30日，分别有388,564美元和226,776美元现金以人民币计价。下表列示了VIE及其子公司作为一个整体纳入公司合并资产负债表和综合收益表及公司间往来现金流量表的资产、负债、经营成果及现金、现金等价物变动情况：

 

		截至
		6月30日，				6月30日
		2025				2024
流动资产总额		$	1,405,642			$	1,123,724
非流动资产合计		$	2,705,095			$	3,387,662
总资产		$	4,110,737			$	4,511,386
负债总额		$	12,183,945			$	11,709,424

 

		截至
		6月30日， 2025				6月30日， 2024
净收入总额		$	27,841,607			$	20,215,245
净亏损		$	(765,653	)		$	(1,200,039	)
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(372,969	)		$	(1,623,106	)
投资活动所用现金净额		$	(4,040	)		$	(1,280	)
筹资活动提供的（用于）现金净额		$	534,404			$	1,242,456

 

e.

关键会计估计

 

我们已经确定了某些对根据美国公认会计原则编制我们的历史财务信息具有重要意义的会计政策、判断和估计。我们的重要会计政策对了解我们的财务状况和经营业绩非常重要，详见本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2。

 

我们的一些会计政策要求我们应用估计和假设以及与会计项目有关的复杂判断。我们使用的估计和假设以及我们在应用我们的会计政策时所作的判断对我们的财务状况和经营业绩具有重大影响。实际结果可能与这些估计不同。我们的管理层不断根据过去的经验和其他因素评估这些估计、假设和判断，包括行业实践和对我们认为在当时情况下合理的未来事件的预期。我们管理层的估计或假设与实际结果之间没有任何重大偏差，我们没有对截至2025年6月30日和2024年6月30日止年度的这些估计或假设作出任何重大改变。我们预计，在可预见的未来，这些估计和假设不会发生任何重大变化。我们在编制历史财务资料时所使用的重要会计判断和估计载于本年度报告其他部分所载综合财务报表附注2。

 

(a)

列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及其VIE附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

(b)

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表，需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额以及附注，主要包括但不限于预期信用损失准备金、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产减值、递延所得税资产的估值准备金。实际结果可能与这些估计不同。

 

 

（c）

公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或重要输入值可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的模型派生估值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

基于现金及现金等价物、应收账款、预付供应商款项、应收关联方款项及其他流动资产、应付账款、客户垫款、应计费用及其他流动负债管理的短期性，确定账面价值与其公允价值相近。

 

（d）

经营租赁

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁计入经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债和经营租赁负债，在公司合并资产负债表中非流动。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付因租赁而产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在起始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司已选择在采用ASU2016-02的同时采用以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包含合理确定将行使的购买选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842确认要求；以及（ii）公司选择对2019年1月1日之前订立的现有安排应用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，以及（c）初始直接成本。

 

收入确认

 

公司采用会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入。为确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：

 

第一步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

第五步：公司履行履约义务时确认收入

 

 

净收入包括Premium业务解决方案收入、在线推广收入、数字营销收入、增值服务收入以及共享办公室租赁和管理收入：

 

高级业务解决方案收入：

 

该公司向企业客户提供优质的业务解决方案，包括设计和开发量身定制的系统或软件，如BI平台、ERP系统和网络安全软件。每项定制服务被视为一项独特的履约义务，在客户接受后履行。这些优质业务解决方案的收入在客户验证和批准服务时确认。典型的是，服务费在履行履约义务后一个月内支付，一经确定，不进行追回。

 

公司以毛额为基础记录收入，因为公司在其优质业务解决方案服务中担任委托人，并负责履行提供特定服务的承诺。在涉及第三方供应商的合同中，公司被视为服务提供商，因为在转让给客户之前，公司在任何时候都可以控制指定的服务，这体现在i）公司选择供应商并确定定价；ii）公司对所提供的定制服务承担主要责任；及iii）公司同时承担商业和市场风险。

 

线上推广收入：

 

该公司的收入来自向不同的服务提供商提供服务，以产生更大的曝光率、品牌认知度，并通过其在线平台与用户建立联系。由于公司在这些交易中担任委托人并负责履行提供特定服务的承诺，因此公司按毛额确认收入。客户提前付款，并记为涵盖特定期限的服务的订阅合同负债；因此，这些订阅服务预付款按直线法在订阅期内摊销，并确认为收入作为线上推广收入。

 

增值服务收入：

 

公司为客户提供多种增值服务，主要包括簿记服务、报税服务、知识产权申请和注册服务、资质认证服务等。对于每一类增值服务，公司确定必须履行的单一履约义务，以便公司履行服务协议中规定的责任。公司在提供服务的证据时确认收入。增值服务收入按毛额确认，因为公司是其合同中提供指定服务的主要义务人，并在确定向客户收取的服务的定价方面拥有酌处权。

 

共享办公租赁及管理收入：

 

该公司向创业公司或小型公司提供共享办公空间，同时也向这些使用共享办公的公司提供物业管理服务。公司按毛额确认收入，因为公司在这些交易中担任委托人，并全额承担租金成本，无论空间是否出租。公司在租赁期内按直线法确认分类为经营租赁的租金安排的收入，即使收取的租金付款的收入没有遵循相同的模式。客户向公司偿还共同费用（而不是直接向第三方支付），客户按比例分摊这些项目的付款根据第842-10-15-40A段被视为出租人成本，并在损益中按毛额确认。

 

 

数字营销收入：

 

该公司向企业客户提供数字营销服务，包括设计广告内容或创意，并在各种在线平台上发布广告。打包服务被视为一项独特的履约义务，在不同网络平台发布广告时履行。数字营销收入在广告在不同网络平台发布时及时确认。通常，服务费是在广告发布前支付的。

 

由于公司在数字营销服务中担任委托人并负责履行提供指定服务的承诺，因此公司以毛额为基础记录收入。在涉及第三方供应商的合同中，公司被视为服务提供商，因为在转让给客户之前，公司在任何时候都可以控制指定的服务，这体现在i）公司选择供应商并确定定价；ii）公司对所提供的定制服务承担主要责任；及iii）公司同时承担商业和市场风险。

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在公司已履行公司履约义务并拥有无条件受付权时开具发票的金额和确认的收入。

 

合同负债包括期末收到的与未履行履约义务相关的付款。截至2025年6月30日和2024年6月30日，合同负债分别为2384192美元和2225461美元。

 

当摊销期本应为一年或更短时，公司对与客户签订合同所产生的成本应用了实际的权宜之计。公司没有与客户取得合同的重大增量成本，公司预计这些成本的收益超过一年需要确认为资产。公司在扣除增值税和相关附加费后录得收入净额。

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。

 

姓名		年龄		职位（s）
黄国华		54		董事、董事会主席、首席执行官
双泉林		54		首席运营官
林聪慧		41		首席财务官
梅锋		40		首席产品官
凌阮		38		首席业务官
陈彦军		42		董事会秘书
杨青云		54		独立董事
Li Yang		55		独立董事
邢高		44		独立董事

 

 

以下是我们每一位执行官和董事的简介：

 

执行干事

 

黄国华是我们公司的创始人、董事、董事长兼首席执行官。自EPWK VIE于2011年3月成立以来，黄先生一直担任该公司的首席执行官。在创立EPWK VIE之前，2007年至2011年间，黄先生创办了自己的社交媒体和广播公司。在这家社交媒体和广播公司旗下，黄先生创立了两家初创公司，海尚巴士电视集团和手机动画集团。当黄先生在这两家初创公司工作时，他在一家众包平台上发布了一个logo设计的请求。这段经历激发了他对众包商业模式的兴趣，并激励他创立了EPWK VIE。黄先生还撰写并出版了两本关于众包业务主题的书。众包与威客由中国人民大学出版社于2015年8月出版。Maker and Witkey于2017年10月由厦门大学出版社出版。黄先生于2001年获得中央共产党学院行政管理学士学位，并于2017年获得TEE-EMBA项目的EMBA学位，该项目由清华大学经济管理学院（Tsinghua SEM）和é cole des Ponts ParisTech（也称为é cole nationale des ponts et chausses（ENPC）和é cole nationale de l’aviation civile（ENAC）联合举办。

 

林双全是我们的首席运营官，自2016年8月起担任EPWK VIE的首席运营官。在2002年2月至2016年8月期间，林先生曾在博利纳控股有限公司（HKEX：1190）担任多个管理职务，包括总经理助理、总裁办公室主任和投资部负责人。林先生于1993年获得中国书画国际大学学士学位，并于2012年获得西北工业大学（NPU）EMBA学位。

 

林聪慧是我们的首席财务官，自2014年5月起担任EPWK VIE的首席财务官。在加入EPWK VIE之前，林先生曾于2010年1月至2014年5月担任建发物流股份有限公司（上海证券交易所代码：600153）的财务负责人。林先生于2007年获得厦门大学陈嘉庚学院财务管理学士学位。

 

梅峰于2023年3月被任命为我们的首席产品官。她于2011年加入EPWK VIE。2008年8月至2009年7月，任北京搜狐网络公司产品策划。2009年10月至2011年3月，任北京易游网络（法国）产品部产品总监。她拥有13年互联网从业经验，精通产品设计、策划、技术迭代和创新。

 

凌如安于2023年3月被任命为我们的首席商务官。她自2014年起担任EPWK VIE的首席商务官和高级运营总监。2012年5月至2014年11月，她与国内最早、规模最大的互联网基础应用服务商之一厦门中自源网络科技有限公司有关联，担任厦门中自源拓展部部长。她负责管理的创客基地面积5万多平方米，其中包括国家级科技孵化器、国家级两岸青年创业基地和三个国家级大众创业空间。

 

陈艳军于2023年3月任我行董事会秘书。她于2012年加入EPWK VIE，担任董事会秘书。此前，陈女士曾任职于厦门英氏洁具有限公司、厦门一方软件有限公司、武汉迅驰科技有限公司，具备10年以上互联网行业从业经验，品牌营销推广、团队管理经验丰富。2019年获华侨大学工商管理硕士学位，已取得深圳证券交易所上市公司董事会秘书资格证书。

 

独立董事

 

杨青云为独立董事，并担任公司审计委员会主席。杨先生在财务会计和企业管理方面拥有近30年的经验。2006年至2014年任职于漳州市万辉洁具有限公司，先后担任财务部经理助理、财务部经理、总经理助理等职务。2014年起任漳州恒润投资管理有限公司总经理，负责公司整体运营，包括监督其融资和投资活动，审查审计报告和审计结果，并领导对投资标的的尽职审查和分析。2012年至2019年，杨先生担任香港上市公司博利纳控股有限公司（HK.01190）的执行董事，负责整体运营。作为董事会成员，他参与了财务业绩、投资、审计师报告审查、审计结果评估等重大事项的决策过程。杨清泉先生于2004年获得北京工商大学会计学学士学位。

 

 

邢高为独立董事，担任公司提名与公司治理委员会主任委员。高教授于2009年加入厦门大学，担任助理教授，自2013年起担任副教授。高教授是福建省和厦门市高层次人才中的一员。还担任厦门大学-OPPO移动终端系统创新技术联合实验室创始人、负责人，负责或参与多个国家级技术项目。高先生于2009年获得哈尔滨工业大学计算机软件与理论博士学位，并于2016年9月至2017年9月在德克萨斯大学达拉斯分校担任访问学者。

 

Li Yang为独立董事，并担任公司薪酬委员会主任委员。杨女士自2011年起担任福建儒浩律师事务所管理合伙人，22年法律从业经验。杨女士担任或曾担任福建省多个知名商业和法律组织的高级成员和法律顾问。她还是厦门市劳动争议仲裁委员会仲裁员。杨女士于2011年获得华侨大学工商管理硕士学位。

 

我们的任何董事或执行官均没有S-K条例第401项所定义的家庭关系。与主要股东、客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解，据此，上述任何人被选为董事或高级管理层成员。

 

b.	Compensation

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们分别向执行官和董事支付了总计291,292美元（人民币210万元）和294,778美元（人民币213万元）的薪酬。我们没有预留或累积任何金额以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。我们的中国子公司和VIE依法须缴纳相当于每位员工工资一定比例的养老保险、医疗保险、失业保险、其他法定福利和住房公积金。

 

c.

董事会惯例

 

董事及高级人员的任期

 

我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连选连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。目前没有董事持股资格。

 

就业协议和赔偿协议

 

我们已于2024年8月10日与林双全先生订立无限期雇佣协议。我们与林聪慧先生于2022年4月14日订立无限期雇佣协议。我们已与黄国华先生订立无限期雇佣协议，该协议于2019年3月25日开始生效。

 

我们可随时因故终止任何一名高级人员的雇用，而无须发出通知或支付薪酬，原因包括执行人员的某些行为，包括但不限于承诺任何严重或持续违反或不遵守雇用条款和条件、刑事罪行定罪、故意不服从合法和合理的命令、欺诈或不诚实、收受贿赂或严重玩忽职守。

 

每位执行官和董事同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密，不使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。

 

 

每位执行官和董事还同意我们的竞业禁止条款，即他们同意自该高管或董事不再受雇于公司之日起的24个月内不与竞争对手公司合作或开展类似业务。在24个月的时间内，我们将支付就业协议上列出的基本工资的30%。

 

董事会

 

我们的董事会由四名董事组成，其中三名董事在纳斯达克上市规则的公司治理标准含义内是“独立的”，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

 

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。我们的董事均未与我们订立服务合约，就终止服务时的利益作出规定。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。即使我们因为是外国私人发行人（“FPI”）而被豁免于公司治理标准，我们还是自愿为三个委员会中的每一个委员会通过了章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由邢高、Li Yang组成，杨青云将担任我们审计委员会的主席。我们认定，Xing Gao、Li Yang和Qingyun Yang满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，Qingyun Yang符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家资格，或具备《纳斯达克上市规则》含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由杨青云、邢高和Li Yang组成。Li Yang是我们薪酬委员会的女主席。我们认定，QingYun Yang、Xing Gao和Li Yang满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

就我们最高级管理人员的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

 

●

批准和监督除最高级执行官以外的我们高管的总薪酬方案；

 

●

审查并向董事会建议有关我们董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由杨青云、Li Yang和邢高组成。邢高将担任我们的提名和公司治理委员会主席。杨青云、Li Yang和邢高满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《证券交易法》第10A-3条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用的法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

受控公司

 

黄国华先生通过HGH Holdings Limited（一家由黄国华先生100%拥有的英属维尔京群岛公司）实益拥有我们的3,555，948股或100%的B类普通股。因此，黄国华先生拥有我们已发行和流通普通股的总投票权超过多数，我们被视为根据纳斯达克上市规则的“受控公司”。作为一家受控公司，我们被允许选择依赖某些豁免义务来遵守某些公司治理要求，包括：

 

●

我们的董事提名人由独立董事单独推选或推荐的要求；和

 

●

要求我们有一个提名和公司治理委员会以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，说明委员会的宗旨和职责。

 

 

尽管即使我们被视为一家受控公司，我们也不打算依赖纳斯达克上市规则下的受控公司豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免，如果是这样，那么您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场相关的风险—由于我们是纳斯达克上市规则含义内的‘受控公司’，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。”

 

d.

员工

 

截至本年度报告日，我们共有161名员工。在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度，我们分别拥有160名和184名全职员工。

 

根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高可达当地政府不时规定的最高金额。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

 

部门		数量 员工				%
研究与开发			26				16	%
网络运营			13				8	%
销售			56				35	%
客户服务			38				24	%
行政管理			27				17	%
合计			160				100	%

 

e.

股份所有权

 

下表列出了截至本年度报告之日我们的A类普通股和B类普通股在《交易法》第13d-3条规则含义内的实益所有权信息，用于：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们已知的实益拥有超过5%的A类普通股或B类普通股的每个人。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。每个上市人士的实益拥有百分比基于截至本年度报告日期已发行的3,612，692股A类普通股和已发行的88,899股B类普通股。

 

 

有关实益拥有权的信息已由每位董事、高级职员或5%或以上A类普通股或B类普通股的实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的股份数目及该人士的百分比所有权时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的股份被视为未偿还，但在计算任何其他人士的百分比所有权时不被视为未偿还。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列名的人对显示为他们实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

		A类 数				乙类 数				百分比 A类				百分比 乙类				百分比 总投票 力量*
董事和执行官(1):
黄国华(2)(3)(4)(5)			1,711,805				3,555,948				1.18	%			100	%			71.45	%
双泉林(6)(7)			30,575				—				0.02	%			—				0.01	%
林聪慧			—				—				—				—				—
梅锋			—				—				—				—				—
凌阮			—				—				—				—				—
陈彦军			—				—				—				—				—
杨青云			—				—				—				—				—
Li Yang			—				—				—				—				—
邢高			—				—				—				—				—
董事和执行官作为一个群体（9名个人）：			1,742,380				—				1.20	%			100	%			71.46	%
5%股东：
HGH控股有限公司(2)			—				3,555,948				—				100	%			71.10	%

 

*	代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别投票。每位A类普通股持有人每持有一股A类普通股有权投一票，每位B类普通股持有人每持有一股B类普通股有权投100票。

 

注意事项：

 

(1)	除另有说明外，每人的经营地址均为中华人民共和国福建省厦门市厦门软件园三期359号诚益路A区# 2号楼，电话：361021。

 

(2)	实益拥有的B类普通股数量代表英属维尔京群岛公司HGH Holdings Limited持有的3,555，948股B类普通股，该公司由黄国华100%拥有。HGH Holdings Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

 

(3)(6)

实益拥有的A类普通股数目为YPHL Holdings Limited持有的1,481，355股A类普通股，其中1,451，728股A类普通股由GuoHua Huang间接持有，29,627股A类普通股由双全Lin间接持有。YPHL Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，由Guohua Huang持股98%，由Double Quan Lin持股2%。YPHL Holdings Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

 

(4)(7)

实益拥有的A类普通股数目代表ZHYP Holdings Limited持有的94,843股A类普通股，其中93,895股A类普通股由黄国华间接持有，948股A类普通股由林双全间接持有。ZHYP Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，由Guohua Huang拥有99%的股权，并由双全Lin拥有1%的股权。ZHYP Holdings Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

 

(5)	实益拥有的A类普通股数量代表由一品威客 Limited持有的281,666股A类普通股，其中166,183股A类普通股由黄国华间接持有，115,483股A类普通股由黄志南间接持有。一品威客 Limited是一家英属维尔京群岛公司，由Guohua Huang拥有59%权益，Zhinan Huang拥有41%权益。一品威客 Limited的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉市罗德城Wickhams Cay 1的OMC Chambers。

 

截至本年度报告日期，除Cede & Co持有的股份外，我们的已发行普通股没有一股由美国的记录持有人持有。

 

 

我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。

 

据我们所知，本公司并非由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

f.	披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

a.

主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

b.

关联交易

 

在截至2025年6月30日的财政年度内，截至本年度报告日期，我们进行了以下关联交易。

 

以下为公司与之发生交易的关联方名单：

 

没有。		关联方名称		关系
1		黄国华		公司控股股东
2		厦门一品恒润IP合伙人		由公司一名关键管理层控制

 

应付关联方款项

 

所示期间应付关联方款项包括以下各项：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024				2023
黄国华		$	2,034,989			$	1,386,022			$	278,056
厦门一品恒润IP合伙人			5,654				-				-
合计		$	2,040,643			$	1,386,022			$	278,056

 

向控股股东黄国华先生及厦门一品恒润IP合伙人取得借款的目的是为了维持公司的日常经营，该等借款为不计息、无固定期限借款。

 

 

关联交易

 

截至2025年6月30日、2024年及2023年6月30日止年度，除向/向关联方提供的贷款外，并无其他交易发生。

 

与EPWK WFOE、EPWK VIE及其股东的合约安排

 

为在我们业务的某些方面遵守有关直接外国投资的适用中国法律法规，我们通过EPWK VIE开展业务，EPWK VIE是我们通过中国子公司EPWK WFOE、EPWK VIE与其股东之间的一系列合同安排控制的VIE实体。此类合同安排为我们提供了（i）对EPWK VIE的权力，（ii）我们参与EPWK VIE的风险敞口或可变回报的权利，以及（iii）通过使用我们对EPWK VIE的权力影响我们的回报金额而影响这些回报的能力。因此，我们控制EPWK VIE。有关这些合同安排的说明，请参见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

c.	专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

a.	合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。见“项目18。财务报表。”

 

法律程序

 

我们目前不是任何重大法律或行政诉讼的当事方。我们可能会不时受到在日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

 

 

股息政策

 

我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

 

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司EPWK HK收到的资金。根据香港特区法律，EPWK HK被允许通过可供分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备但不通过股本的方式通过股息分配向我们提供资金。

 

然而，我们、我们的子公司和VIE将在中国或在中国实体中持有的现金通过转让、分配或股息用于中国境外的基金运营或其他目的的能力受到中国政府施加的限制和限制。中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何拨出的金额，则由其董事会酌情决定。尽管除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

 

此外，如果未来中国政府将其限制和限制扩大到包括香港或香港实体，我们可能会失去在香港或香港实体使用现金为运营或在香港以外的其他用途提供资金的能力。

 

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。参见“税收–中华人民共和国企业税收。”

 

为了让我们向股东支付股息，我们将依赖EPWK VIE根据他们之间的VIE协议向EPWK WFOE支付的款项，以及将这些款项作为我们中国子公司的股息分配给EPWK HK。我们的EPWK VIE向EPWK WFOE支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。此外，如果EPWK VIE或我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

 

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请5%的较低中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司EPWK HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本年度报告日，我们尚未向相关香港税务机关申请税务居民证明。EPWK HK拟于EPWK WFOE计划向EPWK HK宣派及派付股息时申请税务居民证明。请参阅“风险因素-根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税负债存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。”

 

b.

重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

a.

优惠及上市详情。

 

我司A类普通股于2025年2月起在纳斯达克全球市场上市，代码为“EPWK”。我武生物于2025年10月24日收到纳斯达克的摘牌通知，要求进行听证。于2025年11月20日，我们收到了另一份来自纳斯达克的退市通知。2025年12月19日，纳斯达克通知我们，纳斯达克听证小组已确定拒绝我们继续将我们的A类普通股上市的请求。2025年12月23日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价。

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

c.

市场

 

我们的A类普通股在OTCID基础市场的报价代码为“EPWKF”。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

a.

股本

 

不适用。

 

 

b.	组织章程大纲及章程细则

 

以下对我们不时修订的组织章程大纲及章程细则条文的描述，均为摘要，并不旨在完整。请参阅我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，其副本作为证物提交本年度报告（在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”）。

 

董事

 

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们被要求至少有一名董事，董事人数上限不受限制。

 

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

 

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权取得董事厘定的薪酬。

 

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非并在此之前确定，不需要股份资格。

 

董事可藉普通决议罢免。

 

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

 

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

 

(a)

开曼群岛法律禁止其担任董事；

 

(b)

使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；

 

（c）

他以通知我们的方式辞职；

 

（d）

仅担任董事一职，任期固定，任期届满；

 

（e）

正接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得不能担任董事；

 

（f）

获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；

 

（g）

他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

 

（h）

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

  

薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，并且该委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

 

 

董事的权力及职责

 

根据《开曼公司法》和备忘录及条款的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为均不得因我们的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

 

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为股东的人士组成，并可包括非董事，但以该等人士的过半数为董事为限；如此组成的任何委员会，在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加予其的任何规例。

 

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

 

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

 

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并可在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，权力、权力和酌处权不得超过董事根据本条款所赋予或可行使的权力、权力和酌处权。

 

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

  

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

 

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）作为重大权益（除非是凭借其在美国的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或在美国境内或通过美国境内的其他方式）投票，如他这样做，他的投票不应被计算在内，也不应就此计算在出席会议的法定人数中，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

 

(a)

就以下事项提供任何担保、保证或赔偿：

 

（一）

他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

 

（二）

我们或我们的任何附属公司的债务或义务，而该等债务或义务是由董事本人根据担保或弥偿或通过提供担保而单独或与他人共同承担责任的；

 

(b)

凡我们或我们的任何附属公司正在发售证券，而该要约是由董事作为证券持有人参与或可能有权参与的，或由董事参与或可能参与的包销或分包销；

 

 

 

（c）

为我们或我们任何附属公司的雇员的利益而就任何安排作出或将作出的任何作为或事情，而根据该等安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

 

（d）

与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以应对任何责任或（在《开曼公司法》允许的范围内）有利于董事的赔偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的支出提供资金或为使该董事或多名董事能够避免产生此类支出而采取的任何行动。

 

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

 

普通股

 

截至本年度报告日期，我们的法定股本为1,000，000美元，分为9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。

 

A类普通股持有人有权就所持有的每一股该等股份拥有一票表决权，并有权收到任何股东大会的通知，并在符合组织章程大纲和章程细则条款的情况下，在会上投票。A类普通股不可由持有人选择赎回，也不可转换为任何其他类别的股票。

 

B类普通股持有人应有权就所持有的每一股该等股份获得100票，并有权获得任何股东大会的通知，并在符合组织章程大纲和章程细则条款的情况下，在会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回，但可在发行后随时根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。我们的公司章程中没有任何条款会限制B类普通股的使用期限，B类普通股的持有人可以在任何时期内持有其B类普通股（在本文所述的某些情况下强制自动转换）。

 

根据公司章程，B类股份持有人向任何非该持有人关联的个人或实体出售、转让、转让或处置B类股份时，有效转让给新持有人的B类股份应自动立即转换为按《公司章程》规定的兑换率（按一比一基准）计算的A类股份数量。为免生疑问，（i）一项出售、转让、转让或处分须在公司将该等出售、转让、转让或处分登记于公司的成员名册后生效；及（ii）在任何B类股份上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何种类的第三方权利以担保持有人的合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处分，除非及直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行并导致第三方持有相关B类股份的费用简单所有权权益，在这种情况下，所有相关B类股份应在公司将第三方或其指定人登记为持有该数量A类股份的持有人时自动转换为相同数量的A类股份。

 

我们所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股均已缴足且不可评税。我们的A类普通股和B类普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股或B类普通股的每名持有人将不会收到有关该等股份的证书。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有其A类普通股和B类普通股并对其进行投票。我们不得向无记名股东发行股票或认股权证。

 

 

根据《开曼公司法》和我们有关赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃的权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。未经已发行的B类股份过半数（B类多数）的持有人事先同意，不得发行B类普通股，该同意可通过B类多数签署的书面同意或B类普通股持有人在单独的股东大会上投票获得。除根据《开曼公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可按溢价或平价配发股份；或配有或不配有优先、递延或其他特定权利或限制，不论是否涉及股息、投票、回报或资本或其他方面。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

 

上市

 

2025年12月23日，由于纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知，我们从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价。

 

转让代理及注册官

 

A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为Bayside Center 1,17755 North U.S. Highway 19，Suite # 140，Clearwater，FL 33764。

 

股息

 

根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

 

(a)

董事可宣布从我们合法可用于该目的的基金中派发股息或分派；和

 

(b)

我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

 

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。

 

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

 

未领取股息

 

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

 

投票权

 

在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位通过代理人代表股东的人，对他或由代理人代表的人作为持有人的每一股A类普通股拥有一票表决权，对每一股B类普通股拥有100票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自投票，也可以委托他人投票。除非《开曼公司法》或条款另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别对股东提交表决的所有决议共同投票。

 

 

利润资本化

 

董事可决议资本化：

 

(a)

我们的利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

 

(b)

任何记入我们股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷方的款项。

 

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

  

清算权

 

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

 

(a)

在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

 

(b)

将资产的全部或任何部分归属于受托人，以使股东和对清盘负有责任的人受益。

 

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出清盘呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

 

赎回及购买自有股份

 

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

 

(a)

根据我们的董事在发行这些股份之前确定的条款和方式，根据我们的选择或持有这些可赎回股份的股东发行将被赎回或可能被赎回的股份；

 

(b)

经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和

 

（c）

按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

  

我们可能会以《开曼公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

 

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

 

股票溢价账户

 

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

 

 

股份追讨及没收

 

在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东作出催缴，而每名股东须（但须接获至少14个完整日的通知，指明何时及于何处付款）向我们支付其股份的催缴款项。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则自到期应付款项之日起，该催缴款项的承付人须就未支付款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按每年百分之十的利率支付。董事可豁免全部或部分支付利息。

 

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东对公司的所有债务或负债：

 

董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免章程细则中有关股份留置权的条文。

 

我们可按董事决定的方式，出售现时须支付留置权所关乎的款项的任何股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），且在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

 

没收或交出股份

 

如果股东未能支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

 

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

  

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收前的任何时间按董事认为合适的条款取消。

 

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有此没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或交出之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

 

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），须为作出该声明的人是董事或秘书，以及该特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

 

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

 

股份变动权

 

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别的股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上通过的特别决议的批准而更改。

 

 

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

 

股东大会

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开股东年度大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年召开一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能决定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

 

董事可于其认为适当时召开股东大会。股东大会也应根据章程细则中的通知规定，由一名或多名有权出席我们的股东大会并在会上投票且（合计）持有不少于百分之十的股东在该股东大会上的投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

 

有权出席该会议并在该会议上投票的股东，应至少发出14个整日的临时股东大会通知和21个整日的年度股东大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，如某项决议作为特别决议提出，则该决议的文本应提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

 

在遵守《开曼公司法》的前提下，经单独或集体持有至少90%在股东大会上所有有投票权的人的投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

 

只要股票在纳斯达克全球市场上市，法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），该股东持有的股份占在该股东大会上有表决权的已发行股份的比例不少于三分之一。

 

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须延期七天至相同的时间及地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。

 

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

 

在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的百分之十的表决权。除非要求进行投票，否则主席关于决议结果的声明和会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

 

如有适当要求进行投票，则须按主席指示的方式进行。主席可委任监票人（不必是股东），并订定宣布投票结果的地点和时间。

 

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

 

 

股东不得在股东大会上就与该股东有直接或间接利害关系或义务的事项的任何决议投票。该股东应根据章程披露其权益。该利害关系股东不计入出席会议者的法定人数。感兴趣的股东对决议进行投票的，其投票不被计算在内。任何股东不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与他当时因其在本公司的股份或债权证或其他证券中的权益而直接或间接或以其他方式在本公司或通过本公司而与其有关联的人的任何权益）而投票，如他这样做，则他的投票不计入，也不应就其计入出席会议的法定人数。

 

股本变动

 

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

 

(a)

按该普通决议案所厘定的金额以新股增加我们的股本；

 

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份数额更大的股份；

 

（c）

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

 

（d）

将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生减少的股份的股份的情况相同；和

 

（e）

注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

 

公司法的差异

 

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未沿用英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

 

		特拉华州		开曼群岛
组织文件标题		成立法团证明书及附例		法团注册证明书及组织章程大纲及章程细则
董事的职责		根据特拉华州法律，公司的业务和事务由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，负有保护公司利益的受托注意义务和为股东的最佳利益行事的忠实义务。注意义务要求董事以知情和审议的方式行事，并在作出商业决策之前告知自己合理获得的所有重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为善意行事的义务，而不是出于私利，并以董事合理地认为符合股东最佳利益的方式行事。		根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法职责，是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的职责，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订的公司章程，并不时予以修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。’

 

 

董事个人责任的限制		在符合下文所述的限制的情况下，公司注册证书可规定消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害承担的个人责任。此类规定不能限制违反忠诚、恶意、故意不当行为、非法支付股息或非法购买或赎回股份的责任。此外，公司注册证书不能限制在该规定生效日期之前发生的任何作为或不作为的责任。		开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定赔偿高级职员和董事的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈、不诚实或犯罪后果提供赔偿的情况除外。
董事、高级人员、代理人及其他人的赔偿		任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人，如曾是、现在是或被威胁成为善意行事并以他认为符合法团最佳利益的方式行事的一方，而如就刑事法律程序而言，没有合理的理由相信他的行为将是非法的，则有权就实际和合理招致的款项，向任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人作出赔偿。		开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定赔偿董事和高级管理人员的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。   我们的组织章程规定，在法律许可的范围内，我们将向每位现任或前任秘书、董事（包括候补董事）以及我们的任何其他高级职员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出以下赔偿：（a）现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在开展我们的业务或事务或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员的职责、权力、授权或酌情权；（b）不限于上文（a）段，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭（无论是在开曼群岛或其他地方）为有关我们或我们的事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功）辩护（无论是威胁、待决或已完成）而招致的所有费用、开支、损失或责任。   然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实所引起的任何事项获得赔偿。   在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们已支付的金额，但最终发现该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员无责任赔偿该等法律费用。

 

 

感兴趣的董事		根据特拉华州法律，如果（i）有关该利害关系董事的关系或利益的重大事实被披露或为董事会所知，并且董事会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该交易，即使无利害关系董事低于法定人数，在该交易中拥有利益的董事在该交易中的权益的交易将不会被撤销，（ii）该等重大事实已披露或为有权就该等交易投票的股东所知悉，而该交易是经股东投票特别以诚意批准的，或（iii）该交易在获授权、批准或批准时对法团而言是公平的。根据特拉华州法律，董事可能会对该董事获得不正当个人利益的任何交易承担责任。		感兴趣的董事交易受公司组织章程大纲和章程细则条款的约束。
投票要求		公司注册证书可能包括一项规定，要求任何公司行动获得董事或股东的绝对多数批准。		为了保护股东，某些事项必须作为开曼群岛法律事项由股东以特别决议批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、委任检查人员审查公司事务、减少股本（在有关情况下须经法院批准）、更改名称、授权合并或以继续向另一司法管辖区或合并或自愿清盘的方式转让公司的计划。
		此外，根据特拉华州法律，涉及相关股东的某些业务合并需要获得非相关股东的绝对多数批准。		《开曼群岛公司法》要求，一项特别决议必须以至少三分之二的多数或组织章程大纲和章程细则规定的更高百分比通过，即有权在股东大会上亲自或通过代理人投票和确实投票的股东，或有权在股东大会上投票的股东的一致书面同意。《开曼群岛公司法》仅对“特别决议”进行了定义。因此，一家公司的组织章程大纲和章程细则可以整体定制“普通决议”的定义，或者就具体条款而言。
董事投票		根据特拉华州法律，除非公司成立证书或公司章程另有规定，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。		董事根据公司组织章程大纲及章程细则的条款委任。
累积投票		除非公司注册证书中有此规定，否则不得为选举董事进行累积投票。		除组织章程大纲及章程细则另有规定外，不得进行累积投票选举董事。
董事关于附例的权力		成立法团的证明书可授予董事采纳、修订或废除附例的权力。		章程大纲及章程细则只可由股东以特别决议作出修订。
提名及罢免董事及填补董事会空缺		股东一般可在遵守公司章程中的预先通知规定和其他程序要求的情况下提名董事。多数股份持有人可以有或无因由罢免董事，但在某些情况下涉及分类董事会或公司使用累积投票的情况除外。除公司注册证书另有规定外，董事职位空缺由当选或在任的董事过半数填补。		提名及罢免董事及填补董事会空缺均受组织章程大纲及章程细则的条款所规限。

 

 

合并及类似安排		根据特拉华州法律，除某些例外情况外，合并、合并、交换或出售公司的全部或基本全部资产必须得到董事会和有权对其进行投票的大多数已发行股份的批准。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下可能有权获得评估权，据此，该股东可以获得现金，金额为该股东所持股份的公允价值（由法院确定），以代替该股东在交易中原本将获得的对价。		开曼群岛公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。
				该立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与公司的合并组成一个新实体，因此，单独的合并方不复存在，并各自受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然作为存续实体，实际上吸收了随后陷入困境并不复存在的其他合并方。
		特拉华州法律还规定，母公司可通过其董事会决议，与任何子公司合并，其拥有每一类股本的至少90%，而无需该子公司的股东投票。在任何此类合并时，子公司的异议股东将拥有评估权。		为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。   开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或多家子公司之间的合并，如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。   除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。   除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

 

此外，还有便利公司重组合并的法定条款。这些条文规定，如果代表亲自或委托代理人出席会议并参加表决的债权人或类别债权人（视情况而定）价值75%的多数同意任何妥协或安排，则在开曼群岛大法院批准的情况下，该妥协或安排应对所有债权人或类别债权人（视情况而定）具有约束力，并对公司具有约束力，或在公司正在清盘的情况下，对公司的清盘人和分担人也具有约束力。或者，如果亲自或委托代理人出席会议并参加表决的成员或成员类别（视情况而定）的价值的75%同意任何妥协或安排，则该妥协或安排如得到开曼群岛大法院的批准，则对所有成员或成员类别（视情况而定）具有约束力，也对公司具有约束力，或者在公司正在清盘过程中，对公司的清算人和分担人也具有约束力。而异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，预计法院会批准这项安排如果它确定：（a）有关所需多数票的法定规定已得到满足；（b）股东在有关会议上获得公平代表，且法定多数派是善意行事，没有强迫少数派促进不利于该类别的利益；（c）该安排可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及（d）该安排不是根据《开曼群岛公司法》的某些其他条款更适当地受到制裁的安排。   当收购要约在四个月内被受影响的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。   如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，其中包括违反信托义务、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院通常有酌处权允许胜诉方追回与此类诉讼相关的律师费。

原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这在开曼群岛极有可能具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑：（a）对公司而言是非法的或越权的行为，因此股东无法批准；（b）一项行为，虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）的授权；以及（c）构成“对少数人的欺诈”的行为，其中不法分子本身控制着公司。

 

 

查阅公司纪录		根据特拉华州法律，特拉华州公司的股东有权在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并在公司可获得此类子公司的账簿和记录的范围内，获得股东名单的副本以及公司及其子公司的其他账簿和记录（如果有的话）。		开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅或获取股东名单或公司其他公司记录的副本（公司组织章程大纲和章程细则、抵押或押记登记册以及我们股东的特别决议除外）。然而，这些权利可能会在公司的组织章程大纲和章程细则中提供。
股东提案		除非公司的公司注册证书或章程中有规定，特拉华州法律不包括限制股东在会议前提出业务的方式的条款。		《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款规定，股东大会应在有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多名股东的书面请求下召开，他们（共同）根据条款中的通知规定在该股东大会上拥有不少于10%的投票权，并指明会议的目的，并由提出请求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一整天未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该二十一整天期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

 

以书面同意方式批准公司事项		特拉华州法律允许股东通过已发行股份持有人签署的书面同意采取行动，该持有人拥有不少于在股东大会上授权或采取此类行动所必需的最低票数。		《开曼群岛公司法》允许特别决议以书面形式通过，但须经所有有表决权的股东签署（如经组织章程大纲和章程细则授权）。
召开特别股东大会		特拉华州法律允许董事会或根据公司注册证书或章程授权的任何人召集股东特别会议。		《开曼群岛公司法》没有规范股东大会程序的条款，这些条款通常在组织章程大纲和章程细则中规定。请看上面。
解散；清盘		根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。		根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

 

c.

材料合同

 

于紧接本年度报告日期之前的两年内，我们并无订立任何非在日常业务过程中及“项目4”所述者以外的重大合约。公司的资料”或本年度报告的其他地方。

 

d.

外汇管制

 

根据国务院于1996年1月29日颁布、最近一次修订于2008年8月5日的《中国外汇管理条例》（简称“《外汇管理条例》”），贸易和服务业相关外汇交易、股息支付等经常项目的支付可以外币进行，无需外管局事先批准。不过，如果人民币要兑换成外币汇出中国，用于支付资本账户项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款等，则需要得到外管局的事先批准。根据《外汇管理条例》，外商投资企业拟支付股息并提供一定证明文件（董事会决议、纳税证明等）的，该企业可以不经外管局批准购买外币。外商投资企业拟从事贸易和服务业相关外汇交易并提供相关商业单证的，该企业可以不经外管局批准购买外币。外商投资企业可以保留一定数量的外币，但有外管局批准的上限，以满足其外币负债。此外，涉及境外直接投资、证券投资、衍生产品的外汇交易，必须向主管外汇管理的政府主管部门登记，必要时须经其他相关政府主管部门批准或备案。

 

《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（简称“外管局19号文”）于2015年3月30日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。相较于《外汇管理条例》，外管局19号文为外商投资企业将资本账户中的外汇资本转换为人民币资金提供了更大的灵活性，并允许外商投资企业在履行规定程序后，使用其转换后的人民币资金在境内进行股权投资。根据外管局19号文，外商投资企业可根据实际经营需要，选择将其资本账户中任意数量的外汇资本转换为人民币资金。兑换后的人民币资金将存入指定账户。FIE如拟在其资本账户发起新的外汇交易，须提供证明文件，并与银行办理审核手续。允许外商投资企业仅在经批准的经营范围内使用其折算的人民币资金。

 

2016年6月9日，外管局发布《关于资本项目结汇管理的通告》（“外管局16号文”），重申外管局19号文提出的部分规则。根据外管局16号文规定，企业可将其外汇资本金、外债、境外上市回收资金等自由兑换为人民币。转换后的人民币资金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款（包括第三方垫款）。

 

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通告》（“外管局28号文”），明确允许经批准的经营范围内不存在股权投资的外商投资企业，只要投资真实、符合外商投资相关法律法规，可以使用结汇所得资金在境内进行股权投资。此外，外管局28号文规定，部分试点地区符合条件的企业，可以使用注册资本、外债和境外上市的收款，用于境内支付，在境内支付前不向相关银行提供真实性证明材料。

 

2012年11月19日，外管局公布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局59号文”），自2012年12月17日起施行，并于2018年10月10日进行了修订。外管局59号文大幅修正简化外汇手续。根据外管局59号文，境外投资者或FIE无需经外管局批准或核查：（i）开立投资前费用账户、外汇资金账户、资产变现账户、担保账户等各类特殊目的外汇账户；（ii）将其在中国境内取得的利润、股权转让收益、减资、清算及提前归还投资等合法所得再投资；或（iii）因减资、清算、提前归还或股票转让汇出外汇资金。同一实体的多个资本账户可能在不同省份开立。

 

 

2014年7月4日，外管局颁布了《外管局关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理的通告》（“外管局37号文”）。根据外管局37号文，中国居民向境外SPV出资前，须向当地外管局分支机构申请外汇登记。境外SPV是指中国居民以其资产或权益进行投资、融资为目的，直接注册成立或间接控股的境外公司。初始登记后，如发生基本信息，如股东、任何中国居民个人的姓名、经营期限等变更，或资本增减、股权转让、互换、合并、拆分等关键信息，中国居民必须向当地外管局分支机构进行外汇变更登记。在持有境外SPV权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，SPV的中国子公司可能被限制向境外母公司进行利润分配并被禁止开展跨境外汇交易，SPV可能被限制向其中国子公司追加出资。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

2015年2月13日，《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”）由外管局颁布，自2015年6月1日起施行。外管局13号文取消直接投资项下外汇登记核查。中国和境外投资主体可直接到银行办理境内或境外直接投资项下外汇登记。外管局13号文简化部分直接投资相关外汇交易手续，取消直接投资外汇年检，代之以境内外直接投资累计权益登记。

 

根据37号文，中国居民为进行境外投资或融资而直接设立或控制的境外SPV，在其出资资产或股权前，应向当地外管局分支机构进行登记。不遵守外管局登记要求可能导致规避外汇管制的处罚。13号文规定，银行可根据37号文直接办理外汇初始登记和修正登记。我公司全体中国居民股东已于2022年8月1日完成外汇初始登记。

 

有关中国监管机构对股息汇出的限制，请参见“第8项。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”

 

e.

税收

 

中国税务

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

  

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管一品威客有限公司没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT第82号通知所指的中国控股离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估一品威客Holdings Ltd.及其在中国境外组织的子公司的税务居留身份。

   

 

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

 

我们认为，我们不符合前一段概述的一些条件。例如，作为一家控股公司，一品威客有限公司的关键资产和记录，包括我们董事会的决议和会议记录以及我们股东的决议和会议记录，都位于中国境外并保存。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，则在中国税务目的上，一品威客及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，且对适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

 

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权权益实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向属于非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问大成认为，出于中国税务目的，公司及其境外子公司有可能但极不可能被视为“居民企业”，因为它们不符合SAT通知82中概述的某些条件。此外，我们并不知悉有任何与我们的公司架构相似的离岸控股公司于本年度报告日期被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

 

见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。”

 

我们公司为EPWK WFOE支付25%的EIT费率。您确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。然而，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税款，并且如果您有资格享受美国与中国之间税收协定的好处，您可以选择将该收益视为该条约下的中国来源收益，因此，您可以将中国税款记入您的美国联邦所得税负债。

 

开曼群岛税务

 

以下是对投资于本公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

 

根据开曼群岛现行法律：

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。在开曼群岛，就开曼群岛公司发行股份或任何股份转让（在开曼群岛持有土地权益的公司除外）无需缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就我们的股票支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的股票的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的股票所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。美国和开曼群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

 

开曼群岛颁布了《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》以及开曼群岛税务信息管理局不时公布的指导说明。公司须自2019年7月1日起遵守经济实质要求，并于开曼群岛作出年度报告，说明其是否进行任何相关活动，如果是，则必须满足经济实质测试。

 

美国联邦所得税

 

敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们A类普通股对他们的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的人；

 

●

美国侨民或前美国长期居民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

免税实体；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人士；

 

●

持有我们A类普通股的信托的受益人；或

 

●

通过信托持有我们A类普通股的人士。

 

下文所述讨论仅针对购买A类普通股的美国持有者。

 

适用于我们A类普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

●

为美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内一家法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托，或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

 

 

如果个人符合如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，该个人被视为美国居民：

 

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局给你发了一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。

 

实质性存在检验：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

 

1.

美国当年实际天数；加

 

2.

前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

 

3.

他或她前一年在美国的天数的六分之一。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国企业从其他公司获得的股息，股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则被视为在美国成熟证券市场上易于交易。我司A类普通股在纳斯达克上市。2025年12月，我武生物A类普通股从纳斯达克退市。IRS通知表明，IRS继续考虑是否以及在什么条件下，优惠费率也可能适用于在其他证券交易平台上易于交易的证券，例如场外交易，目前我们的A类普通股的价格是在这些平台上报价的。然而，截至本年度报告之日，财政部或美国国税局没有将其他交易市场确定为符合这些目的的合格市场。因此，由于我们的A类普通股已从纳斯达克退市，我们A类普通股的非公司美国持有人应该预期，虽然A类普通股继续从纳斯达克或任何其他合格的国家美国交易所退市，但扣缴义务人很可能会向他们报告股息，因为他们不符合费率优惠的条件。尽管如此，美国持有人仍应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的A类普通股支付的任何现金股息是否有较低的税率。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。截至本年度报告日期，我们没有宣派任何股息。

 

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的PFIC规则，您将在股份的任何出售、交换或其他应税处置中确认应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有A类普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）的后果

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在发行中筹集的现金通常会被视为持有以产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于为资产测试目的在任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。

  

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计今年不会被视为当前PFIC规则下的PFIC。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入而非资本收益。A类普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

盯市选择仅适用于在SEC注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克）定期交易的股票，或IRS确定具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的外汇或市场上的股票。我们的A类普通股在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。2025年12月，我武生物A类普通股从纳斯达克退市。美国持有人应注意，就按市值计价规则而言，我们A类普通股的价格目前所报的OTCID不是“合格交易所”。因此，只要A类普通股继续从纳斯达克或任何其他符合条件的证券交易所退市或不在其上定期交易，就不会对A类普通股采取按市值计价的处理方式。尽管如此，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下，对我们的A类普通股进行按市值计算的选举的可用性和税收后果。

  

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，通常会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将需要在每个此类年度提交美国国税局表格8621，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括关于A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们的A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值的基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，也没有进行按市值计算的选举和继承这些A类普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

 

 

信息报告和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

  

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，并且您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

我们此前已向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号：333-269657）的注册声明。我们受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。SEC维护着一个网站http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定（其中包括）向股东提供代理声明和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

i.

子公司信息

 

关于我们子公司的信息，见“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

j.	向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

我们在中国境内的子公司的记账本位币为人民币（RMB），在中国境外的其他子公司以美元为记账本位币。我们集团的所有财务报表均以美元呈列。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。

 

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。中美之间的贸易战，从2018年开始，对汇率产生了极大的不利影响。汇率未来走势仍不明朗，原因是两国关系紧张以及全球局势不稳定。

 

如果人民币对美元贬值，我们的资产、收益和收入的价值将下降，这些资产、收益和收入从人民币转移到美元，并在我们以美元为基础的财务报表中体现出来。

 

流动性风险

 

我们运营的主要资金来自过去运营的现金流入和短期银行贷款。我们目前只有一笔未偿还贷款。如果我们未来业务的结果不成功，由于新冠疫情的再次发生和任何其他不可预见的原因，我们可能需要进行更多的银行贷款借款，以保证我们的业务有足够的现金流。

 

利率风险

 

利率风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，因为我们有一笔未偿还的短期银行贷款。我们银行贷款的期限通常为十二个月，利率将在新的合同时续签。如果未来利率提高，我们可能需要为我们的借款支付额外的利息成本。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

a.

债务证券

 

不适用。

 

b.

认股权证及权利

 

不适用。

 

c.

其他证券

 

不适用。

 

d.

美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

于2025年9月15日，我们的股东批准（1）将公司每股B类普通股的投票权由15股增加至100股，自特别决议案通过之日起生效，（2）增加公司法定股本，由50,000美元分为：（i）每股面值0.0001美元的448,814，684股A类普通股，及（ii）每股面值0.0001美元的51,185，316股B类普通股，1,000，000美元，分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，即时生效（“授权股本增加”）；条件是公司董事会（“董事会”）全权酌情批准，自董事会可能决定的临时股东大会结束后一（1）个日历年内的日期（“生效日期”）起生效：（i）公司的授权、已发行及已发行股份（统称，股份）将每100股公司股份，或董事会全权酌情厘定的较低整股股份数额（数额不少于2股）合并为1股公司股份，该等合并股份与公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份具有相同权利及受相同限制（面值除外）（「股份合并」）。

 

公司董事会于2025年10月20日批准，公司的授权、已发行和流通股按40换1的比例合并，市场生效日期为2025年11月17日。

 

所得款项用途

 

这份“所得款项用途”信息涉及F-1表格上的登记声明，经修订，文件编号为333-269657，于2025年2月3日被SEC宣布生效（“登记声明”）。注册声明涉及公司以每股A类普通股4.10美元的价格向公众公开发行2,750，000股A类普通股。2025年2月4日，A类普通股开始在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“EPWK”。Cathay Securities，Inc.担任承销商代表，Revere Securities LLC担任此次发行的联席承销商。2025年2月7日，公司宣布发行结束。在扣除承销折扣和其他相关费用之前，我们IPO的总收益总计约为1127万美元。在扣除2025年2月8日的发行成本后，我们IPO的净收益总额约为882万美元。根据承销商的超额配股权，额外出售了41.25万股A类普通股。截至2025年6月30日，公司将我们IPO的全部所得款项净额用于与注册声明中的相关披露基本一致的用途。

 

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2025年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是存在以下重大缺陷：

 

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

 

确定的重大弱点是，我们（i）缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则和SEC规则方面具有必要的知识和经验，以及（ii）缺乏与美国公认会计原则和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序。

 

我们正在实施多项措施，以解决已查明的这些重大弱点，包括：（i）雇用更多具有美国公认会计原则和SEC报告经验的会计和财务报告人员，（ii）通过持续培训和教育美国公认会计原则下的会计和报告要求以及SEC规则和条例，扩大现有会计和财务报告人员的能力，（iii）为我们的会计和财务报告人员制定、传达和实施针对经常性交易和期末结算流程的会计政策手册，（iv）建立控制以识别非经常性和复杂的交易，以确保我公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。

 

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的A类普通股和交易市场相关的风险——我们对财务报告缺乏有效的内部控制可能会影响我们准确报告财务业绩的能力，或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。”

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们注册公共会计师事务所的鉴证报告。

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

这份表格20-F的年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要经过我们注册的公共会计师事务所的认证，在这些规则中，作为非加速申报人的国内外注册人，我们是，以及“新兴成长型公司”，我们也是，不需要提供审计师认证报告。

 

 

财务报告内部控制的变化

 

在本20-F表格年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

杨庆云先生符合20-F表16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。杨庆云先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节的“独立性”要求以及《交易法》第10A-3条的独立性要求。见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— A.董事和高级管理人员。”

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事和员工。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了与Assentsure PAC和WWC，Professional Corporation（我们的独立注册公共会计师事务所）在所示期间提供和计费的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

		截至6月30日的财年，
		2025				2024				2023
审计费用(1)		$	320,000			$	173,000			$	150,000
审计相关费用(2)			-				-				-
合计		$	320,000			$	173,000			$	150,000

 

(1)	“审计费用”是指总会计师为审计注册人的年度财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务所收取的费用总额。

 

(2)	审计相关费用包括总会计师就与审计或审阅注册人财务报表的执行情况合理相关且未在“审计费用”类别下报告的管理费用收取的合计费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务以及上述其他服务。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

2025年11月17日，公司董事会审计委员会（“审计委员会”），批准公司独立注册会计师事务所由WWC，Professional Corporation（“WWC”）变更为Assure PAC（“Assentsure”）。与WWC的接触于2025年11月7日结束，Assentsure的接触于2025年11月17日生效。这一变更获得了审计委员会的批准。本公司变更本公司独立注册会计师事务所的决定并非本公司与WWC就任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序事项存在任何分歧的结果。

 

WWC的首席会计师关于公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止财政年度的财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但审计报告包含一个解释性段落，描述了对公司持续经营能力产生重大怀疑的因素。WWC自2021年9月7日起参与。

 

 

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及随后截至2025年11月7日的中期期间，即终止聘用日期，（i）公司与WWC之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项和相关说明所述），这些分歧如果没有得到WWC满意的解决，将导致WWC在其对分歧主题事项的报告中提及分歧主题事项；（ii）不存在20-F表格第16F（a）（1）（v）项所述类型的“可报告事件”。

 

在对公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止年度的财务报表进行审计期间，WWC发现了公司内部控制方面的某些重大缺陷，这些缺陷是：（i）缺乏足够的会计和财务报告人员，在应用美国公认会计原则和SEC规则方面具有必要的知识和经验；（ii）缺乏与美国公认会计原则和SEC报告要求相称的财务报告政策和程序。这些重大缺陷在公司的F-1表格注册声明（注册号333-290300）中进行了描述，该声明最初于2025年9月16日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），并于2025年9月30日由SEC宣布生效。该公司正在实施多项措施，以解决已发现的这些重大弱点。

 

在最近两个财政年度和随后截至2025年11月17日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；可能对公司财务报表提出的审计意见类型，以及未提供书面报告或口头建议表明AssentSure得出的结论是公司在就会计作出决定时考虑的重要因素，向AssentSure咨询，审计或财务报告问题；或（ii）任何属于意见分歧（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项及其相关说明）或可报告事件（如表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述）的事项。

  

项目16g。企业管治

 

作为一家此前在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛豁免有限责任公司，我们受《纳斯达克股票市场规则》的公司治理上市标准约束。2025年12月23日，当纳斯达克 Stock Market LLC的工作人员提交了表格25的退市通知时，我们从纳斯达克退市。自2025年12月23日纳斯达克暂停我们的A类普通股交易以来，我们的A类普通股已在OTCID基础市场以“EPWKF”为代码进行报价。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们的董事会已采用内幕交易政策和程序，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的任何上市标准。

 

我们的董事会还采用了根据纳斯达克上市规则5608要求的补偿回收政策，其表格作为附件 11.2附于本年度报告中。

 

项目16K。网络安全

 

我们的管理层负责审查公司与财务报告相关的网络安全风险管控系统，包括公司的网络安全战略。作为整体风险管理系统和流程的一部分，我们维护一个流程，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括与业务运营或财务报告系统中断相关的风险、知识产权盗窃、欺诈、勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私法和其他诉讼和法律风险以及声誉风险。我们通过管理来评估和管理网络安全风险。管理层每年都会进行相关风险（包括网络安全风险），并对公司全体员工进行风险识别和防范。从这个意义上说，与网络安全相关的风险被归类为与公司“高度相关”的风险。我们的IT技术人员负责对网络安全风险进行有针对性的定期监测。他们持续监测网络安全风险和应对措施，以防御此类威胁，并在发生网络安全威胁或网络安全事件时，告知管理层和我们的董事会。我们管理层和主要部门的个人风险负责人将酌情针对内外部风险开展全面的网络安全风险分析。根据风险评估结果对网络安全风险的轻重缓急，采取具体行动处理风险，并在适当和可能的情况下采取必要的对策。才能对网络安全做出快速、灵活的反应。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我公司合并财务报表列于本年度报告末。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		说明
1.1*		第四次经修订及重订的组织章程大纲
2.1		A类普通股的样本证书（通过参考我们最初于2023年6月29日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号333-269657）的附件 4.1并入）
2.2*		证券说明
4.1		Registrant与其每位执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们最初于2023年5月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.1并入）
4.2		EPWK WFOE和EPWK VIE之间的独家业务合作协议（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-269657）的附件 10.2并入）
4.3		EPWK WFOE、EPWK VIE和EPWK VIE的股东之间的股权质押协议表格（通过参考我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-269657）的附件 10.3并入）
4.4		看涨期权协议表格（通过参考我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.4并入）
4.5		EPWK VIE的股东授予的授权书表格（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的登记声明的附件 10.5并入）
4.6		注册协议（通过参考我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-269657）的附件 10.6并入）
4.7		EPWK平台服务协议（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-269657）中的附件 10.7并入）
4.8		任务提交和发布协议（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.8并入）
4.9		网店协议（通过参考我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-269657）的附件 10.9并入）
4.10		在线VIP商店服务协议（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.10并入）
4.11		EPWK VIE与Esignbao之间的服务协议（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.11并入）

 

 

4.12		EPWK VIE与厦门国际银行之间的服务协议（通过参考我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.12并入）
4.13		不可撤销承诺函的表格（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.13并入）
4.14		租赁协议表格（通过参考我们最初于2023年5月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 10.14并入）
4.15		证券购买协议表格（通过引用我们最初于2025年9月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-290300）上的注册声明的附件 10.15并入）
4.16		预融资认股权证表格（通过参考我们最初于2025年9月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-290300）上的注册声明的附件 4.2并入）
4.17		认股权证表格（通过参考我们最初于2025年9月16日向SEC提交的F-1表格（文件编号333-290300）上的注册声明的附件 4.3并入）
8.1		注册人的重要子公司和VIE名单（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明21.1的附件并入）
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-269657）的附件 99.1并入）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证
15.1*		大成的同意
15.2*		WWC Professional Corporation的同意
15.3*		Assure PAC的同意
97.1		追回错误奖励赔偿的政策（通过引用我们最初于2023年2月9日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-269657）上的注册声明的附件 99.10并入）
101.INS		内联XBRL实例文档
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

 

**	在表格20-F上提供这份年度报告

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	一品威客有限公司。
	签名：	/s/黄国华
		黄国华
		首席执行官和 董事会主席
		（首席执行官）
日期：2026年1月13日

 

 

EPWK HOLDINGS LTD。

 

合并财务报表指数

 

目 录

 

内容		Page（s）
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6783）		F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB编号：1171）		F-3
截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并资产负债表		F-4
截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度的综合经营报表和综合亏损		F-5
截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度股东赤字变动综合报表		F-6
截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度的合并现金流量表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：

的股东和董事会

一品威客有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的一品威客有限公司、其附属公司和可变利益实体（“公司”）截至2025年6月30日的合并资产负债表，以及截至2025年6月30日止年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东赤字变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2025年6月30日的财务状况以及截至2025年6月30日止年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。如财务报表附注2所述，截至2025年6月30日的财政年度，公司净亏损1040万美元，截至2025年6月30日，公司累计亏损2930万美元，负营运资金90万美元。这些事件或情况表明存在可能对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。管理层关于这些事项的计划也在合并财务报表附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为发表意见提供了合理的依据。

 

/s/Assenture PAC

新加坡

2026年1月13日

PCAOB身份证号码：6783

我们自2025年起担任公司的核数师。

 

  

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

一品威客有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的一品威客有限公司及其附属公司、可变利益实体（以下简称“本公司”）截至2024年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表以及截至2024年6月30日止两年期间各年度的相关合并经营及综合亏损、股东赤字变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2024年6月30日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

对公司持续经营的Ability存重大疑问

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司出现营运资金赤字和累计赤字，令人对其持续经营能力产生重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这件事，我们的意见没有修改。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/WWC，P.C。

WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB编号：1171

 

我们自2021年起担任公司的核数师。

 

加利福尼亚州圣马特奥

 

2024年10月23日

  

 

 

EPWK HOLDINGS LTD。及其子公司和可变权益主体

合并资产负债表

（单位：美元，份额或另有说明的除外）

 

		截至6月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	389,348			$	227,826
托管基金			537,744				446,775
应收账款，净额			328,844				162,910
向供应商垫款			7,403,734				245,723
预付费用和其他应收款，净额			721,458				40,167
递延所得税资产			-				1,384
流动资产总额			9,381,128				1,124,785
非流动资产：
物业及设备净额			542,385				671,038
使用权资产			1,976,410				2,473,165
无形资产，净值			85,302				135,993
其他非流动资产			100,998				107,466
非流动资产合计			2,705,095				3,387,662
总资产		$	12,086,223			$	4,512,447
负债
流动负债：
短期银行贷款		$	3,343,291			$	3,385,073
应付账款			427,758				560,062
合同负债–流动			2,248,983				2,098,022
托管责任			537,744				446,775
应付关联方			2,040,643				1,386,022
应计费用和其他流动负债			1,088,491				781,942
经营租赁负债–流动部分			613,447				584,591
流动负债合计			10,300,357				9,242,487
非流动负债：
合同负债–非流动			135,209				127,439
经营租赁负债–非流动			1,719,509				2,299,697
其他非流动负债			35,004				43,723
非流动负债合计			1,889,722				2,470,859
负债总额		$	12,190,079			$	11,713,346
承诺与应急			-				-
股东赤字
普通股 250,000,000 授权股，面值$ 0.004 *
( 506,600 和 390,037 截至2025年6月30日和2024年6月30日已发行和流通的A类股份）*			2,026				1,560
( 88,899 截至2025年6月30日及2024年6月30日已发行及流通的B类股份）*			356				356
应收认购款			( 1,916	)			( 1,916	)
额外实缴资本			28,795,892				11,149,482
累计赤字			( 29,303,674	)			( 18,863,415	)
累计其他综合收益			403,460				513,034
股东赤字总额			( 103,856	)			( 7,200,899	)
负债总额和股东赤字		$	12,086,223			$	4,512,447

 

*

股份和每股数据是在追溯基础上提出的，以反映公司的股份合并。（注16和20）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EPWK HOLDINGS LTD。及其子公司和可变权益主体

综合经营报表及综合亏损

（单位：美元，份额或另有说明的除外）

 

		已结束的年度
		6月30日，
		2025				2024				2023
净收入		$	27,841,607			$	20,215,724			$	19,800,874
收益成本			24,452,591				16,437,136				14,745,967
毛利			3,389,016				3,778,588				5,054,907
营业费用
销售和营销费用			7,484,798				2,739,806				3,072,609
一般和行政费用			6,253,235				1,709,225				2,262,928
研发费用			426,130				1,035,584				1,687,650
总运营费用			14,164,163				5,484,615				7,023,187
经营亏损			( 10,775,147	)			( 1,706,027	)			( 1,968,280	)
营业外收入（费用）
其他收益			24,751				7,628				33,094
其他费用			( 18,348	)			( 49,339	)			( 20,332	)
利息支出，净额			( 138,834	)			( 145,122	)			( 108,624	)
补贴收入			478,579				695,948				979,176
其他收入总额，净额			346,148				509,115				883,314
所得税前亏损			( 10,428,999	)			( 1,196,912	)			( 1,084,966	)
所得税费用（收益）			11,260				6,004				( 4,950	)
净亏损			( 10,440,259	)		$	( 1,202,916	)		$	( 1,080,016	)
其他综合收益：
外币折算（亏损）收益，扣除所得税			( 109,574	)			16,660				458,742
综合亏损总额			( 10,549,833	)		$	( 1,186,256	)		$	( 621,274	)
基本&稀释每股亏损*			( 20.11	)			( 2.51	)			( 3.69	)
加权平均流通股*			519,184				478,936				292,683

 

*

股份和每股数据是在追溯基础上提出的，以反映公司的股份合并。（注16和20）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EPWK HOLDINGS LTD。及其子公司和可变权益主体

合并股东赤字变动表

截至2025年6月30日、2024年及2023年6月30日止年度

（单位：美元，份额或另有说明的除外）

 

																														累计
		A类								乙类												额外								其他				合计
		普通股								普通股								订阅				实缴				累计				综合				股东的
		分享*				金额				分享*				金额				应收款项				资本				赤字				收入（亏损）				赤字
截至2022年6月30日的余额			159,645				639				-				-				( 639	)			11,149,482				( 16,580,483	)			37,632				( 5,393,369	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 1,080,016	)			-				( 1,080,016	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				458,742				458,742
已发行新股			230,392				921				88,899				356				( 1,277	)			-				-				-				-
截至2023年6月30日的余额			390,037				1,560				88,899				356				( 1,916	)			11,149,482				( 17,660,499	)			496,374				( 6,014,643	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 1,202,916	)			-				( 1,202,916	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				16,660				16,660
截至2024年6月30日的余额			390,037				1,560				88,899				356				( 1,916	)			11,149,482				( 18,863,415	)			513,034				( 7,200,899	)
首次公开发行			79,063				316				-				-				-				12,965,934				-				-				12,966,250
发行成本			-				-				-				-				-				( 2,669,374	)			-				-				( 2,669,374	)
为服务而发行的股份			37,500				150				-				-				-				7,349,850				-				-				7,350,000
净亏损			-				-				-				-				-				-				( 10,440,259	)			-				( 10,440,259	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				( 109,574	)			( 109,574	)
截至2025年6月30日的余额			506,600				2,026				88,899				356				( 1,916	)			28,795,892				( 29,303,674	)			403,460				( 103,856	)

 

*

股份和每股数据是在追溯基础上提出的，以反映公司的股份合并。（注16和20）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EPWK HOLDINGS LTD。及其子公司和可变权益主体

合并现金流量表

（单位：美元，份额或另有说明的除外）

 

		结束的那些年
		6月30日，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损			( 10,440,259	)		$	( 1,202,916	)		$	( 1,080,016	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧			139,470				189,251				261,865
摊销			52,287				53,452				55,546
非现金经营租赁费用			528,779				907,264				817,410
递延税收优惠			1,395				5,991				( 7,672	)
预期信用损失备抵（转回）			8,002				( 40,051	)			51,149
物业、厂房及设备处置损失			5,719				-				-
因提供服务而计入费用的股票发行			6,737,500				-				-
资产负债变动
应收账款			( 174,195	)			550,235				( 286,446	)
向供应商垫款			( 7,155,917	)			68,192				( 313,942	)
预付费用及其他流动资产			( 67,731	)			75,096				( 8,883	)
租赁负债			( 588,878	)			( 967,963	)			( 842,929	)
其他非流动资产			7,965				4,429				46,939
其他非流动负债			( 9,286	)			( 9,736	)			( 29,195	)
应付账款			( 139,417	)			( 510,786	)			639,149
合同负债			125,657				( 720,686	)			( 374,807	)
应计费用和其他负债			293,169				23,533				( 320,255	)
递延补贴			-				( 47,353	)			( 104,460	)
经营活动使用的现金净额			( 10,675,740	)		$	( 1,622,048	)		$	( 1,496,547	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备			( 4,426	)			( 1,280	)			( 5,427	)
处置股权投资收益			386				-				28,766
向关联方借款			-				( 415,834	)			-
关联方还款			-				415,834				11,925
投资活动（使用）/提供的现金净额			( 4,040	)		$	( 1,280	)		$	35,264
融资活动产生的现金流量：
银行贷款收益			3,735,636			$	3,820,175			$	3,905,036
偿还银行贷款			( 3,825,735	)			( 3,692,836	)			( 2,689,486	)
首次公开发售所得款项			12,966,250				-				-
支付的发行成本			( 2,669,374	)			-				-
向关联方借款			3,750,052				2,323,168				548,863
偿还关联方款项			( 3,119,935	)			( 1,208,051	)			( 316,646	)
筹资活动提供的现金净额			10,836,894			$	1,242,456			$	1,447,767
汇率变动的影响			4,408				1,249				( 92,684	)
总现金流			161,522			$	( 379,623	)		$	( 106,200	)
年初现金			227,826				607,449				713,649
年末现金			389,348				227,826				607,449
现金净增（减）额			161,522			$	( 379,623	)		$	( 106,200	)
补充现金流量信息
支付利息的现金			139,081				145,623				109,771
支付所得税的现金			9,620				13				2,723
非现金投融资活动
用于抵减关联方应付款的投资资本返还			-				-				28,766
结算应收账款取得的设备			3,765				-				-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

EPWK HOLDINGS LTD

合并财务报表附注

 

1.组织和主要活动

 

一品威客 Ltd.（“EPWK Cayman”或“公司”）于2022年3月24日在开曼群岛注册成立，为一家控股公司，为一家获豁免的有限责任公司。公司主要从事提供线上服务平台，可协助小型服务商向有真实服务需求的用户推广业务。该业务透过其于中华人民共和国（「中国」）的附属公司经营。2011年3月，黄国华先生与黄志南先生共同创立厦门EPWK网络科技有限公司（“EPWK VIE”），开展主营业务。黄国华先生与黄志南先生共同视为控股股东。2020年12月和2021年5月，EPWK VIE分别收购了黄国华先生（“控股股东”）控制的奇智（北京）认证有限公司和厦门一品库泰投资有限公司。公司进行了一系列在岸、离岸重组，已于2022年8月11日完成。

 

紧接重组前后，EPWK VIE的控股股东控制EPWK VIE及EPWK Cayman。于该等综合财务报表呈列的年度内，有关实体的控制一直处于国华黄氏的控制之下。据此，合并已被视为同一控制下实体的公司重组（“重组”），因此当前的资本结构已在以往期间追溯列报，如同该结构在当时存在一样，并且根据ASC 805-50-45-5，同一控制下实体在这些实体处于同一控制下的所有期间均在合并基础上列报。EPWK Cayman及其附属公司和VIE的合并已按历史成本入账，并按如同上述交易已于随附综合财务报表中呈列的第一个期间开始时生效一样的基准编制。

 

EPWK Cayman及其合并子公司在此统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非具体提及某个实体。

 

公司Structure

 

EPWK Cayman是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有实质性业务。该公司是一家投资控股公司；其主要业务运营通过其子公司及其可变利益实体进行，如下所述。

 

子公司

 

●

EPWK Group Limited（“EPWK BVI”），于2022年4月4日在英属维尔京群岛注册成立。是EPWK Cayman的全资子公司。

 

●

一品威客有限公司（“EPWK HK”）于2022年4月28日在香港注册成立。它是EPWK BVI的全资子公司。

 

●

一品微客（广州）网络科技有限公司（“WFOE”）于2022年7月26日根据中国法律举办。为EPWK HK的全资附属公司。

 

●

EP智尚（厦门）网络科技有限公司于2022年7月26日根据中国法律成立，主要提供软件开发及IT咨询服务。为EPWK HK的全资附属公司。

 

●

厦门奇之华科技有限公司于2025年3月24日根据中国法律成立，主要提供软件开发和IT咨询服务。为EPWK HK的全资附属公司。

 

F-8

 

VIE

 

●

厦门EPWK网络科技有限公司（“EPWK VIE”），一家于2011年3月25日在中国成立的在岸控股和运营公司，持有我们在中国的其他运营子公司，主要提供在线服务平台，可协助小型服务提供商向有真实服务需求的用户推广其业务。WFOE对以下列出的EPWK VIE及其子公司拥有有效控制权。

 

●

厦门一品威科信息技术有限公司，于2015年12月29日在中国成立的在岸运营实体，主要提供知识产权的申请、注册、转让和咨询服务。

 

●

厦门一品库泰投资有限公司（前称厦门库泰网络科技有限公司），于2013年11月3日在中国成立的在岸运营实体，主要运营在线装修网站，连接装修服务商和用户。

 

●

厦门EPWK志邦财税服务有限公司，于2018年9月26日在中国成立的在岸运营实体，主要提供簿记和税务咨询服务。

 

●

厦门一品智汇投资有限公司，于2015年8月11日在中国成立的在岸运营实体，主要提供天使投资及投资顾问服务。

 

●

厦门EPWK宜兴企业孵化器管理有限公司于2015年11月11日在中国成立的在岸运营实体，主要提供企业支持服务，特别是为机器人相关企业。

 

●

厦门一品创科孵化器运营有限公司，于2017年2月28日在中国成立的在岸运营实体，主要以非常优惠的价格向创新创业者提供工作空间、交流和资源共享平台。

 

●

Qi Zhi（Beijing）Certification Co.，Ltd，一家于2019年1月29日在中国成立的在岸运营实体，主要提供资质认证咨询服务，例如ISO资质咨询。

 

●

厦门EPWK库泰孵化器管理有限公司，于2021年1月5日在中国成立的在岸运营实体，主要提供企业设置及相关服务。

 

●

EP惠程（广州）网络技术有限公司（EPHC）作为在岸运营实体于2022年6月1日在中国成立，以扩展我们的软件和信息技术服务。

 

●

奇智（厦门）认证有限公司，于2022年3月30日在中国成立的在岸运营实体，主要提供与认证服务相关的营销及其他配套服务。

 

VIE协议

 

EPWK Cayman、EPWK HK和WFOE被视为外商投资企业。为遵守这些规定，公司通过其VIE在中国开展业务运营。

 

WFOE、EPWK VIE和EPWK VIE股东于2022年8月11日订立了一系列合同安排，1）看涨期权协议，2）独家业务合作协议，以及3）股权质押协议，4）授权委托书（POAs），以及5）不可撤销的承诺函，即VIE协议。根据VIE协议，EPWK WFOE有权收取相当于EPWK VIE净收入100%的服务费，而EPWK WFOE有权指导EPWK VIE能够对EPWK VIE的经济绩效产生重大影响的活动，并有义务吸收EPWK VIE的损失，这使得我们通过直接拥有EPWK WFOE的100%股权，作为主要受益人从会计目的上获得EPWK VIE业务运营的经济利益。由于我们在EPWK VIE中的经济利益不仅仅是面临潜在损失或从中受益的微不足道的风险，而且我们对EPWK VIE最重要的经济活动拥有权力，我们根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）将EPWK VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。然而，EPWK VIE的经济利益和对EPWK VIE的权力是基于合同协议，并不等同于EPWK VIE业务的股权所有权，该结构涉及投资者特有的风险。

 

F-9

 

认购期权协议

 

根据WFOE、EPWK VIE及其股东之间的认购期权协议，股东不可撤销地授予WFOE或WFOE指定的任何第三方在任何时候以适用的中国法律允许的最低价格，自行或通过其指定的人购买其在EPWK VIE的全部或部分股权的选择权。未经WFOE事先书面同意，股东和EPWK VIE同意不（其中包括）：修改EPWK VIE的公司章程；增加或减少EPWK VIE的注册资本；变更EPWK VIE的经营活动；改变EPWK VIE的资本结构；出售、转让、抵押或处分EPWK VIE的任何资产、业务或收入中的任何合法或受益权利；产生、承担或担保任何债务；订立任何重大合同；向任何一方提供任何贷款或信贷，或提供任何担保或承担任何一方的任何义务；与任何第三方合并或合并或收购或投资于任何第三方；或分配股息。股东和EPWK VIE同意按照相关法律和业务守则审慎管理业务和处理财务及商务事务。

 

认购期权协议有效期为10年，至2032年8月10日止，并于有效期届满之日自动续期一年。然而，WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

 

授权书（POAS）

 

根据授权书，EPWK VIE的股东给予WFOE不可撤销的代理，以代表他们处理与EPWK VIE有关的所有事项，并行使他们作为EPWK VIE股东的所有权利，包括出席股东大会的权利、行使表决权和所有其他权利，以及签署转让文件和与履行看涨期权协议和股权质押协议项下义务有关的任何其他文件。

 

股东授权委托书有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。然而，EPWK VIE的股东有权在任何时候提前30天向WFOE发出书面通知后终止这些协议。

 

独家商务合作协议

 

根据独家业务合作协议，WFOE拥有提供EPWK VIE技术支持、咨询服务和其他管理服务的独家权利，以换取一定的服务费。对于WFOE根据本协议向EPWK VIE提供的服务，WFOE有权收取服务费，该服务费应根据EPWK VIE的实际运营情况计算。服务费应约等于EPWK VIE的合并净利润抵消上一年的亏损（如有）、运营费用、所有费用、税收和其他强制性支出。未经WFOE事先书面同意，EPWK VIE不得接受任何第三方提供的任何受本协议约束的服务。WFOE将拥有因履行本协议而创建的所有知识产权的独家所有权。

 

独家商务合作协议有效期10年，至2032年8月10日止，有效期届满自动续期一年。但WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止本协议。

 

歼10

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，EPWK VIE的股东已同意将EPWK VIE的100%股权质押给WFOE，以保证EPWK VIE在独家业务合作协议认购期权协议项下的履约义务。如果EPWK VIE或其股东违反其在这些协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权行使质押。股东还同意，未经WFOE事先书面同意，不处置质押股权或对质押股权设置或允许任何产权负担。股权质押协议自签署之日起生效，即2022年8月11日，协议签署三天后，股份质押将记入EPWK VIE股东名册。

 

股权质押协议有效期为10年，至2032年8月10日止，自有效期届满之日起自动续期一年。然而，WFOE有权在任何时候提前30天向EPWK VIE发出书面通知后终止这些协议。

 

不可撤销的承诺函

 

根据不可撤销的承诺函，EPWK VIE的个人股东承诺，其配偶或继承人无权就其持有的EPWK VIE的股份主张任何权利或利益，且无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响，并承诺如果发生任何妨碍其作为登记股东行使股东权利的事件，例如死亡、丧失行为能力、离婚或任何其他事件可能发生在其身上，EPWK VIE的股东将采取相应措施，保证其他登记股东的权利及合同安排的履行。该信函不可撤销，未经WFOE同意不得撤回。EPWK VIE个人股东的配偶还承诺，他们无权就其持有的EPWK VIE股份主张任何权利或利益，也无权对EPWK VIE的日常管理职责施加任何影响。

 

公司得出结论，公司是EPWK VIE及其子公司的主要受益人，应合并财务报表。基于EPWK各权益持有人将其作为EPWK VIE股东的权利质押给WFOE的VIE协议，公司是主要受益人。这些权利包括但不限于对EPWK VIE需要股东批准的所有事项进行投票、处置股东在EPWK VIE的全部或部分股权、监督和审查EPWK VIE的运营和财务信息。因此，公司通过WFOE被视为持有EPWK VIE及其子公司的所有有表决权的股权。

 

于呈列期间，公司并无向EPWK VIE或其附属公司提供任何财务或其他支持。然而，根据独家业务合作协议，公司可在VIE协议期限内提供完整的技术支持、咨询服务及其他服务。尽管在VIE协议中没有明确规定，但公司可能会向EPWK VIE提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。在确定公司为VIE的主要受益人时，考虑了VIE协议的条款和公司向VIE提供财务支持的计划。因此，VIE的财务报表在公司的合并财务报表中合并。

 

基于上述VIE协议，WFOE对EPWK VIE及其子公司拥有有效控制权，这使得WFOE能够获得其对VIE及其子公司的所有预期剩余收益。因此，EPWK Cayman被视为EPWK VIE及其子公司的最终主要受益人，并已根据会计准则编纂或ASC、810-10、合并在随附的合并财务报表中合并EPWK VIE及其子公司的资产、负债、经营成果和现金流量。

 

F-11

 

与VIE结构相关的风险

 

公司认为，与其VIE及其各自股东的合同安排符合中国法律法规并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以（其中包括）：

 

●

吊销EPWK Cayman中国子公司和VIE的业务和经营许可；

 

●

对EPWK Cayman的中国子公司和VIE征收罚款；

 

●

没收EPWK Cayman中国子公司和VIE认为通过非法经营获得的任何收入；

 

●

关闭EPWK Cayman中国子公司和VIE的服务；

 

●

终止或限制EPWK Cayman的中国子公司和VIE在中国的业务；

 

●

施加条件或要求，EPWK Cayman的中国子公司和VIE可能无法遵守；

 

●

要求EPWK Cayman或EPWK Cayman的中国子公司与VIE重组相关股权结构或运营；

 

●

限制或禁止EPWK Cayman使用增发公开发行的收益为EPWK Cayman在中国的业务和运营提供资金；和

 

●

采取其他可能对EPWK Cayman或EPWK Cayman的中国子公司和VIE业务有害的监管或执法行动。

 

如果中国政府进行上述任何行动，EPWK Cayman开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，EPWK Cayman可能无法在其合并财务报表中合并其VIE，因为它可能失去对VIE及其各自股东施加有效控制的能力，并且可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而，EPWK Cayman认为此类行动不会导致EPWK Cayman、其中国子公司和VIE的清算或解散。

 

VIE股东的利益可能与EPWK Cayman的利益不同，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如影响VIE在被要求时不支付服务费。EPWK Cayman无法保证，当出现利益冲突时，VIE的股东将以EPWK Cayman的最佳利益行事，或者利益冲突将以有利于EPWK Cayman的方式解决。EPWK Cayman认为，VIE的股东不会违反任何合同安排，而独家期权协议为EPWK Cayman提供了一种机制，如果VIE的现有股东的行为不利于EPWK Cayman，则可以将其移除。EPWK Cayman依赖VIE的某些现有股东履行其受托责任并遵守中国法律并以EPWK Cayman的最佳利益行事。如果EPWK Cayman无法解决EPWK Cayman与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，EPWK Cayman将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，并且任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。

 

F-12

 

截至2024年6月30日及2025年6月30日，应收本公司及其附属公司款项为VIE与本公司及其合并附属公司的应收款项，将于合并时予以抵销。VIE和VIE的子公司的以下财务信息包含在随附的合并财务报表中：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
总资产		$	4,110,737				4,511,386
负债总额		$	12,183,945				11,709,424

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
净收入总额		$	27,841,607			$	20,215,245			$	19,800,874
净亏损		$	( 765,653	)		$	( 1,200,039	)		$	( 1,080,016	)
经营活动使用的现金净额		$	( 372,969	)		$	( 1,623,106	)		$	( 1,496,547	)
投资活动提供（使用）的现金净额		$	( 4,040	)		$	( 1,280	)		$	35,264
筹资活动提供的现金净额		$	534,404			$	1,242,456			$	1,447,767

 

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。合并财务报表包括本公司、其附属公司、其VIE及其VIE附属公司的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。收购或处置的附属公司的业绩自收购生效日期或直至处置生效日期（视情况而定）记入综合经营报表及综合亏损。

 

（b）持续经营和管理层的计划

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在可预见的未来正常经营过程中的资产变现和负债清偿。截至2025年6月30日，该公司累计赤字2930万美元，负营运资金90万美元。截至2025年6月30日止年度，公司净亏损1040万美元。出现亏损主要是由于作为公司资本市场战略的一部分的专业费用的大量支出已作为一般和行政费用入账。此外，公司在两个方面对自身进行了投入：1.）营销费用以提升公司在国内和海外市场的形象，以及2.）战略和品牌咨询费用以塑造公司的增长路径；这两项支出均已支付，近期不会发生。公司能否持续经营取决于对该业务进行的投资能否实现以产生正的经营现金流，或采购额外的外部融资。管理层的计划是继续改善运营，通过其在线平台和在其上注册的活跃用户利用更多类型的服务，以产生可持续的利润和正现金流。管理层认为，公司将在未来一年减少经营亏损和负的经营现金流。该公司还从银行获得贷款以支持其正常运营。此外，该公司计划通过纳斯达克筹集资金，无论是公开发行还是私募。2025年10月，该公司提交了F-1申请，在扣除发行成本之前筹集了800万美元的资金。然而，无法保证公司将成功获得足够的资金来维持或发展其业务。

 

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这些不确定性的结果而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司持续经营提供了机会。

 

F-13

 

（c）估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表，需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额以及附注，主要包括但不限于预期信用损失准备金、财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产减值、递延所得税资产的估值准备金。实际结果可能与这些估计不同。

 

（d）公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类依据的是对公允价值计量具有重要意义的最低输入值。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或重要输入值可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的模型派生估值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

基于现金、应收账款、关联方应收款项和其他流动资产、贷款、应付账款、关联方应付款项、应计费用和其他流动负债的短期性，管理层确定账面价值与其公允价值相近。

 

（e）现金

 

现金由库存现金、银行内现金和其他货币资金组成，流动性强，原期限为三个月及以下，不受提取或使用限制。公司与主要在中国大陆的多家金融机构保持现金往来。中国境内银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险，但由中国存款保险计划承保，该计划为法人实体在每家银行的总余额设定了人民币50万元的存款保险限额。公司未发生银行账户的任何损失。

 

（f）代管资金和代管责任

 

公司代表发生交易的买卖双方（“用户”）持有资金。托管资金包括买方对卖方的预付款，这些预付款由公司代表用户持有，直到订单完成，并将由卖方赚取。托管责任是对用户的相应责任。

 

F-14

 

（g）应收账款和信贷损失备抵

 

应收账款按历史账面值扣除预期信用损失准备后列账。

 

公司于2023年1月1日采用了ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，采用了修正追溯法。公司还采纳了这一指引，将存款包括在其他非流动资产中。为估计预期信用损失，公司已识别客户的相关风险特征以及相关应收账款。公司考虑过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

 

（h）预付给供应商

 

预付给供应商的款项主要是为未来的服务或商品采购而存入的资金。公司的某些供应商要求保证金，以保证公司将及时完成采购，并确保当前商定的采购价格。向供应商垫资本质上是短期的。向供应商垫款将定期进行审查，以确定其账面价值是否已发生减值。截至2025年6月30日及2024年6月30日，由于公司认为所有垫款均可全部变现，故并无备抵入账。

 

（一）财产和设备，净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值（如有的话）列账，并按成本的5%扣除残值后在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。成本指资产的购买价格以及为使资产达到预定用途而发生的其他成本。预计使用寿命如下：

 

类别		估计使用寿命
电子设备		3 - 5 年
办公设备		3 - 5 年
机动车辆		5 年
检测设备		3 – 5 年
租赁权改善		剩余租期或估计可使用年限中较短者

 

维修和保养费用在发生时记入费用，而延长财产和设备使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加资本化。退休、出售及处置资产乃透过撇除成本、累计折旧及减值及任何由此产生的收益或亏损于综合收益表中确认而入账。

 

（j）无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及减值（如有）列账。无形资产自10年起，按预计使用寿命采用直线法摊销。发生表明原预计可使用年限发生变化的情形，对摊余无形资产的预计可使用年限进行重新评估。

 

类别		估计使用寿命
Software		10 年
商标		10 年

 

F-15

 

（k）长期资产减值（商誉除外）

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，公司会审查其长期资产的减值情况。当这些事件发生时，公司通过将长期资产的账面价值与资产使用及其最终处置预计产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面价值超过资产公允价值的部分。截至2025年6月30日和2024年6月30日，未确认长期资产减值。

 

（l）承付款项和或有事项

 

在正常业务过程中，公司受制于承诺和或有事项，包括经营租赁承诺、法律诉讼和因其业务而产生的与广泛事项相关的索赔，例如政府调查和税务事项。公司在确定很可能已经发生损失并且能够对损失作出合理估计的情况下，确认此类或有事项的负债。公司在对或有事项的负债进行这些评估时可能会考虑许多因素，包括历史和每一事项的具体事实和情况。

 

（m）收入确认

 

公司采用会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入。为确定与客户的合同的收入确认，公司执行以下五个步骤：

 

第一步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

第五步：公司履行履约义务时确认收入

 

净收入包括Premium业务解决方案收入、在线推广收入、数字营销收入、增值服务收入以及共享办公室租赁和管理收入：

 

高级业务解决方案收入：

 

该公司向企业客户提供优质的业务解决方案，包括设计和开发量身定制的系统或软件，如BI平台、ERP系统和网络安全软件。每项定制服务被视为一项独特的履约义务，在客户接受后履行。这些优质业务解决方案的收入在客户验证和批准服务时确认。典型的是，服务费在履行履约义务后一个月内支付，一经确定，不进行追回。

 

公司以毛额为基础记录收入，因为公司在其优质业务解决方案服务中担任委托人，并负责履行提供特定服务的承诺。在涉及第三方供应商的合同中，公司被视为服务提供商，因为在转让给客户之前，公司在任何时候都可以控制指定的服务，这体现在i）公司选择供应商并确定定价；ii）公司对所提供的定制服务承担主要责任；及iii）公司同时承担商业和市场风险。

 

F-16

 

线上推广收入：

 

该公司的收入来自向不同的服务提供商提供服务，以产生更大的曝光率、品牌认知度，并通过其在线平台与用户建立联系。由于公司在这些交易中担任委托人并负责履行提供特定服务的承诺，因此公司按毛额确认收入。客户提前付款，并记为涵盖特定期限的服务的订阅合同负债；因此，这些订阅服务预付款按直线法在订阅期内摊销，并确认为收入作为线上推广收入。

 

增值服务收入：

 

公司为客户提供多种增值服务，主要包括簿记服务、报税服务、知识产权申请和注册服务、资质认证服务等。对于每一类增值服务，公司确定必须履行的单一履约义务，以便公司履行服务协议中规定的责任。公司在提供服务的证据时确认收入。增值服务收入按毛额确认，因为公司是其合同中提供指定服务的主要义务人，并在确定向客户收取的服务的定价方面拥有酌处权。

 

共享办公租赁及管理收入：

 

该公司向创业公司或小型公司提供共享办公空间，同时也向这些使用共享办公的公司提供物业管理服务。公司按毛额确认收入，因为公司在这些交易中担任委托人，并全额承担租金成本，无论空间是否出租。公司在租赁期内按直线法确认分类为经营租赁的租金安排的收入，即使收取的租金付款的收入没有遵循相同的模式。客户向公司偿还共同费用（而不是直接向第三方支付），客户按比例分摊这些项目的付款根据第842-10-15-40A段被视为出租人成本，并在损益中按毛额确认。

 

数字营销收入：

 

该公司向企业客户提供数字营销服务，包括设计广告内容或创意，并在各种在线平台上发布广告。打包服务被视为一项独特的履约义务，在不同网络平台发布广告时履行。数字营销收入在广告在不同网络平台发布时及时确认。通常，服务费是在广告发布前支付的。

 

由于公司在数字营销服务中担任委托人并负责履行提供指定服务的承诺，因此公司以毛额为基础记录收入。在涉及第三方供应商的合同中，公司被视为服务提供商，因为在转让给客户之前，公司在任何时候都可以控制指定的服务，这体现在i）公司选择供应商并确定定价；ii）公司对所提供的定制服务承担主要责任；及iii）公司同时承担商业和市场风险。

 

下表列出公司截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度的收入分类：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				%				2024				%				2023				%
线上推广收入		$	3,099,321				11.1	%		$	3,587,564				17.8	%		$	4,512,432				22.8	%
高级业务解决方案收入			12,519,123				45.0	%			13,916,977				68.8	%			11,884,095				60.0	%
增值服务收入			475,496				1.7	%			1,498,683				7.4	%			2,150,566				10.9	%
共享办公室租金和管理收入			910,317				3.3	%			1,212,500				6.0	%			1,253,781				6.3	%
数字营销收入			10,837,350				38.9	%			-				-				-				-
合计		$	27,841,607				100.0	%		$	20,215,724				100.0	%		$	19,800,874				100	%

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在公司已履行公司履约义务并拥有无条件受付权时开具发票的金额和确认的收入。

 

合同负债包括期末收到的与未履行履约义务相关的付款。截至2025年6月30日和2024年6月30日，合同负债分别为2384192美元和2225461美元。

 

F-17

 

当摊销期本应为一年或更短时，公司对与客户签订合同所产生的成本应用了实际的权宜之计。公司没有与客户取得合同的重大增量成本，公司预计这些成本的收益超过一年需要确认为资产。公司在扣除增值税和相关附加费后录得收入净额。

 

（n）补贴收入

 

补贴收入一般是政府补助，旨在通过补偿公司已发生的费用或给予即时财政支持而不需要公司未来的支出来鼓励创新。公司在赠款成为有效应收款时立即将其确认为其他收益。

 

对于收到的政府补助用于未来预定的具体项目，公司将资金记为负债。政府补助在其他收益中的确认发生在公司预期确认为该补助旨在抵消的项目所产生的费用时，

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司确认的补贴收入分别为478,579美元、695,948美元和979,176美元。

 

（o）收入成本

 

收入成本主要包括获取新客户的成本、直接人工成本、与运营和维护线上平台相关的成本、关于软件开发的优质业务解决方案服务成本、关于广告张贴和策划的数字营销服务成本，以及与收入直接挂钩的其他成本，如政府注册附加费、租赁成本和共享办公室的公用事业成本。

 

具体而言，与运营和维护我们平台相关的成本为（a）支付宝、微信、银联等向用户提供综合在线支付方式的在线支付处理商收取的费用；（b）解决方案提供商收取的服务费用，使平台用户能够出于安全目的通过短信或电子邮件接收和发送验证码；（c）网络技术支出，如服务器、网关、呼叫中心等成本；以及（d）公司程序员、开发人员和IT工程师产生的相关人工费用。所有这些成本都是与提供推广服务所依据的公司移动平台和网站的运营和维护相关的费用，因此计入收入成本。

 

（p）销售和营销费用

 

销售及市场推广开支主要包括销售人员的人工开支、市场推广开支及其他杂项销售及市场推广开支。公司在发生时支出所有广告费用。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的广告费用分别为5887115美元、1166008美元和1166233美元。

 

（q）一般和行政费用

 

一般管理费用主要为专业服务费、人工费用、其他杂项管理费用。

 

（r）研发费用

 

研发费用主要包括员工的工资和福利以及参与开发技术平台的IT专业人员的相关费用、服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本以及租赁费。由于符合资本化条件的成本微不足道，所有研发成本已在发生时计入费用。

 

F-18

 

（s）经营租赁

 

作为承租人：

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。经营租赁计入公司合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、经营租赁负债-流动部分、经营租赁负债-非流动部分。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。在确定租赁期限时，公司包括在合理确定将行使该选择权（如有）时延长或终止租赁的选择权。由于公司的租赁没有提供隐含利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了基于开始日可获得的信息的增量借款利率。公司已选择在采纳ASU2016-02时采纳以下租赁政策：（i）对于租期为12个月或以下且不包含合理确定将行使的购买选择权的租赁，公司选择不适用ASC 842认可要求；及（ii）公司选择对2019年1月1日之前订立的现有安排适用一揽子实务变通办法，以不重新评估（a）一项安排是否属于或包含租赁，（b）适用于现有租赁的租赁分类，（c）初始直接成本。

 

作为出租人：

 

来自公司出租人安排的场地租金收入在相关租户合同的固定、不可取消的期限内按直线、可按比例确认，无论租户的付款是否在租户合同存续期内按月等额收取。公司的某些租户合同包含固定升级条款（例如固定美元或固定百分比的上涨）或基于通胀的升级条款（例如与CPI变化相关的条款）。如果付款条款要求固定升级、预付款或免租期，则租金收入在协议的固定、不可取消的期限内按直线法确认。在计算直线场地租金收入时，公司考虑了租户合同升级条款的所有固定要素。

 

（t）所得税

 

该公司根据ASC 740核算所得税。递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。

 

递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。公司于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审核。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元人民币（14,537美元），诉讼时效延长至五年。转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

 

公司分别于截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的综合损益表的所得税项拨备中未计提任何与不确定税务状况相关的负债、利息或罚款。该公司预计，其关于未确认的税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

 

（u）增值税（“VAT”）

 

公司须就收入征收增值税及相关附加费。该公司记录了扣除增值税的收入。该增值税可由公司支付给供应商的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额，如果销项增值税大于进项增值税，则记为应交增值税，如果进项增值税大于销项增值税，则记为可收回增值税。公司在中国的子公司申报的所有增值税申报表，一直并将继续接受税务机关的审查。

 

对销售消费品的纳税人，增值税税率为13%。服务产生的收入，根据主体是否为一般纳税人，增值税税率为6%，并对提供服务产生的收入征收相关附加费。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。

 

F-19

 

（五）外币交易和换算

 

公司的主要经营国家为中国。其财务状况和经营成果以人民币即当地货币作为记账本位币确定。该公司的财务报表使用美元（“US $”）报告。经营成果及合并外币现金流量表按报告期平均汇率折算。资产负债表日以外币计价的资产和负债，按该日有效的适用汇率折算。以记账本位币计价的权益，按出资时的历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因不同期间使用不同汇率而产生的换算调整，作为单独组成部分计入综合权益变动表的累计其他综合收益（亏损）。外币交易损益计入经营业绩。

 

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对公司在美元报告方面的财务状况产生重大影响。下表概述了创建合并财务报表时使用的货币汇率：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
资产负债表项目，权益类账户除外			7.1636				7.2672

 

		截至年度 6月30日，
		2025				2024				2023
经营报表和综合亏损、现金流量表中的项目			7.2143				7.2248				6.9526

 

不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

 

（w）每股收益（亏损）

 

每股基本盈利（亏损）的计算方法是，归属于普通股股东的净利润除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）反映了如果发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。

 

根据修订后的条款，公司指定了两类普通股，它们拥有相同的权利和特权，但投票权除外。每股A类普通股有一票表决权，在任何情况下均不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权获得十五票，但须符合某些条件，其持有人可随时转换为一股A类普通股。

 

由于唯一的区别与投票权有关，这两个类别被合并并作为一个类别为EPS目的呈现，但在其他情况下，这两个类别在每股基础上平均分享股息和剩余净资产。在这种情况下，所呈现的每股收益金额反映了两类普通股。

 

（x）分部报告

 

分部反映公司评估其业务表现及由公司首席营运决策者（“CODM”）管理其营运以作出决策、分配资源及评估表现的方式。根据ASC主题280，分部报告，公司的首席执行官被确定为首席运营官。公司已确定在附注14所列期间经营五个经营和可报告分部：（1）在线推广（2）优质业务解决方案（3）增值服务（4）共享办公室租赁和管理（5）数字营销。CEO通常每月或在需要分配额外资本或人力资源时审查分部信息。

 

（y）最近的会计公告

 

该公司是JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）定义的新兴成长型公司（“EGC”）。JOBS法案规定，EGC可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。公司选择利用延长的过渡期。然而，如果公司不再被归类为EGC，这一选择将不适用。

 

歼20

 

2021年10月，FASB发布ASU 2021-08，“企业合并（主题805）：从与客户的合同中对合同资产和合同负债进行会计处理”，其中要求实体应用主题606：从与客户的合同中获得的收入来确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。该指引通过为与企业合并中获得的客户的收入合同和与企业合并中未获得的客户的收入合同提供一致的确认和计量指引，提高了企业合并后的可比性。ASU 2021-08于2024年1月1日开始的中期和年度报告期间对公司生效。采用该会计准则对公司合并报表未产生重大影响。

 

2023年3月，FASB针对与共同控制租赁相关的租赁物改良发布了新的会计准则ASU2023-01，该准则在2023年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于尚未可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。新指引引入了两个问题：共同控制下的关联方之间的租赁需要考虑的条款和条件，以及租赁物改良的会计处理。新问题的目标是降低与实施和应用主题842相关的成本，并在应用租赁会计要求时促进范围内实体在实践中的多样性。ASU 2023-01在2023年12月15日之后开始的年度和中期报告期间对公司有效。公司得出结论认为，采用该会计准则对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，“分部报告（主题280）对可报告分部披露的改进。”该ASU扩大了所要求的公共实体的分部披露，包括披露定期提供给主要经营决策者并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用、其他分部项目的金额及其构成说明以及可报告分部损益和资产的中期披露。ASU202307追溯适用于财务报表中列报的所有期间，除非不可行。本ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司从2024年7月1日开始的财政年度开始采用这一指导方针。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”），增强了所得税披露的透明度。ASU2023-09中的修订要求（1）在费率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区分类支付的所得税。ASU2023-09在预期基础上对2024年12月15日之后开始的财政年度生效，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。该公司目前正在评估ASU2023-09，以确定它可能对其合并财务报表披露产生的影响。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的综合资产负债表、综合收益表和综合收益表以及综合现金流量表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类”。该准则旨在要求对损益表正面呈现的某些费用标题中包含的特定类别的费用（包括职工薪酬、折旧和摊销）进行更详细的披露。本ASU对2026年12月15日之后开始的财政年度以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。这些修订可以前瞻性地适用于本ASU生效日期之后的报告期间发布的财务报表，也可以追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估该准则对其综合损益表和综合收益表的影响。

 

2025年5月，FASB发布ASU 2025-03，业务合并（主题805）和合并（主题810）：确定可变利益实体收购中的会计收购方。ASU 2025-03明确了在主要通过交换股权实现的企业合并中，当合法被收购方是符合企业定义的可变利益实体（“VIE”）时，确定会计收购方的指南。ASU2025-03要求实体考虑其他购置交易中确定哪个实体为会计收购方所需的ASC 805，企业合并中的相同因素。ASU2025-03在2026年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-03被要求在预期基础上适用于在初始申请日期之后发生的任何收购交易。公司预计采用后不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

2025年7月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2025-05，应收账款和合同资产信用损失的计量。ASU 2025-05修订了ASC 326，金融工具——信用损失，并引入了适用于所有实体的实用权宜之计和适用于选择实用权宜之计的所有实体（公共企业实体除外）的会计政策选择。这些变更适用于对流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失的估计，这些损失是由在ASC 606（收入确认）下核算的交易产生的。在实用权宜之计下，实体在制定合理和可支持的预测时，可以假设截至资产负债表日的当前条件对于资产的剩余寿命保持不变。这简化了短期金融资产的估算过程。ASU2025-05在2025年12月15日之后开始的公司年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间生效，允许提前采用。ASU2025-05应在未来基础上应用。公司预计采用后不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

F-21

 

2025年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU 2025-06，无形资产-商誉和其他（主题350）-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性的改进。此次更新对内部使用软件的会计核算进行了澄清和有针对性的改进，包括加强了对软件开发活动的识别、实施成本资本化以及后续升级和维护的会计核算的指导。ASU2025-06在2026年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。公司预计采用后不会对其合并财务报表产生重大影响。

 

3.应收账款，净额

 

应收账款净额包括以下各项：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
应收账款		$	346,152			$	172,027
减：预期信用损失备抵			( 17,308	)			( 9,117	)
应收账款，净额		$	328,844			$	162,910

 

预期信贷损失备抵的变动包括以下内容：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024				2023
年初余额		$	9,117			$	49,013			$	-
津贴（转回）			8,002				( 40,051	)			51,149
外汇			189				155				( 2,136	)
年末余额		$	17,308			$	9,117			$	49,013

 

4.预付给供应商

 

预付给供应商的款项包括以下内容：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
高级业务解决方案收入的成本		$	-			$	70,504
预付服务费*			7,403,734				175,219
向供应商垫款		$	7,403,734			$	245,723

 

*	包含在预付服务费中，$ 7,361,018 代表与两家供应商签订的通过Google、Facebook和TikTok平台向公司提供在线营销服务的两份合同。

 

截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度，由于公司认为所有垫款均可悉数变现，故公司并无向供应商垫款备抵。

 

 

5.预付费用和其他流动资产，净额

 

预付款项和其他流动资产净额由以下部分组成：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
存款		$	40,499			$	413
预付社会资金			25,323				25,502
预付费用（1）			612,500				-
其他（2）			43,136				14,252
合计		$	721,458			$	40,167
减：预期信用损失备抵			-				-
预付款项和其他流动资产总额，净额		$	721,458			$	40,167

 

	(1)	预付费用是指在服务期内预付并须摊销的费用。
	(2)	其他包括为经营目的向雇员垫款和其他预付款。

 

6.物业及设备净额

 

财产和设备，净额，由以下部分组成：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
电子设备		$	742,519			$	849,444
办公设备			10,799				10,645
机动车辆			33,115				32,643
检测设备			225,714				270,569
租赁权改善			2,147,576				2,116,960
小计			3,159,723				3,280,261
减：累计折旧			( 2,617,338	)			( 2,609,223	)
物业及设备净额		$	542,385			$	671,038

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的折旧费用分别为139,470美元、189,251美元和261,865美元。

 

7.无形资产净额

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
Software		$	617,560			$	608,756
减：累计摊销			( 532,258	)			( 472,763	)
无形资产，净额		$	85,302			$	135,993

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，摊销费用分别为52,287美元、53,452美元和55,546美元。该无形资产未来五个自然年度每年的预计摊销费用如下：

 

截至2026年6月30日止年度		$	47,771
截至2027年6月30日止年度			17,898
截至2028年6月30日止年度			14,718
此后			4,915
合计		$	85,302

 

 

8.其他非流动资产

 

其他非流动资产包括：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
保证金*		$	100,998			$	107,466

 

*

保证金主要包括预付给出租人但在租赁期结束时若租赁场地无实质性损坏且无未付租赁款可退还的租金保证金。

 

9.银行贷款

 

银行贷款是指应付各银行的款项。截至2025年6月30日和2024年6月30日，银行贷款包括：

 

		年度 利息								截至6月30日，
		率				到期日				2025				2024
短期贷款：
兴业银行丨厦门（一）			4.00	%			2024年9月18日				-				412,814
兴业银行，厦门（二）			3.85	%			2025年9月18日				418,784				-
兴业银行丨厦门（三）			4.00	%			2025年1月30日				-				412,814
兴业银行，厦门（四）			3.50	%			2026年1月22日				418,784				-
交通银行，厦门（五）			3.65	%			2024年12月18日				-				195,591
交通银行，厦门（六）			3.65	%			2024年12月18日				-				217,223
工行、厦门（7）			3.65	%			2024年8月1日				-				412,814
工行、厦门（8）			3.35	%			2025年8月5日				418,784				-
农商银行丨厦门（九）			6.90	%			2025年3月7日				-				412,814
农商银行丨厦门（10）			5.65	%			2026年3月7日				417,388				-
厦门华夏银行（11）			3.45	%			2025年3月21日				-				688,023
厦门华夏银行（12）			3.10	%			2026年3月25日				697,972
厦门中行（13）			3.50	%			2024年12月11日				-				41,281
厦门中行（14）			3.50	%			2024年12月11日				-				41,281
厦门中行（15）			2.90	%			2025年8月28日				418,784				-
厦门国际银行（16）			4.50	%			2025年6月14日				-				550,418
厦门国际银行（17）			4.00	%			2026年6月5日				552,795				-
合计										$	3,343,291			$	3,385,073

 

截至二零二五年六月三十日及二零二四年六月三十日止年度，短期银行贷款的平均年利率分别为4.02%及4.39%。截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司遵守了他们的财务契约。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，与银行贷款相关的利息支出分别为139,081美元、145,623美元和109,771美元。

 

1)

兴业银行贷款，厦门无抵押。生效日期为2023年9月19日。黄国华先生，行政总裁为共同借款人。

 

F-24

 

2)	兴业银行贷款，厦门无抵押。生效日期为2024年9月19日。
3)	兴业银行贷款，厦门无抵押。生效日期为2024年1月31日。黄国华先生，行政总裁为共同借款人。
4)	兴业银行贷款，厦门无抵押。生效日期为2025年1月23日。
5)	厦门交通银行贷款由公司行政总裁黄国华先生个人担保。生效日期为2023年12月27日。

 

6)	厦门交通银行贷款由公司行政总裁黄国华先生个人担保。生效日期为2023年12月25日。
7)	厦门工行贷款无抵押。生效日期为2024年2月3日。
8)	厦门工行贷款无抵押。生效日期为2024年8月5日。
9)	厦门农商银行贷款由公司首席执行官黄国华先生个人提供担保。生效日期为2024年3月8日。
10)	厦门农商银行贷款由公司首席执行官黄国华先生个人担保。生效日期为2025年3月7日。
11)	厦门华夏银行贷款无抵押。生效日期为2024年3月25日。
12)	厦门华夏银行贷款无抵押。生效日期为2025年3月26日。
13)	中国银行贷款，厦门无抵押。生效日期为2023年12月11日。黄国华先生，行政总裁为共同借款人。
14)	中国银行贷款，厦门无抵押。生效日期为2023年12月11日。黄国华先生，行政总裁为共同借款人。
15)	厦门中国银行贷款由公司行政总裁黄国华先生个人担保。生效日期为2025年2月28日。
16)	厦门国际银行贷款由公司行政总裁黄国华先生个人提供担保。生效日期为2024年6月14日。
17)	厦门国际银行贷款由公司行政总裁黄国华先生个人提供担保。生效日期为2025年6月12日。

 

 

10.合同负债

 

对于未完成履约义务的服务合同，就履约义务之前收到的任何付款记录合同负债。预收款项不予退还，在未来履行履约义务时进行摊销。线上推广收入流的VIP订阅通常持续一年之内。

 

合同负债包括以下内容：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
未实现的线上推广收入-当前			2,033,096				1,746,927
高级业务解决方案收入相关			-				69,022
增值服务收入相关			92,299				215,551
共享办公室租金和管理收入相关			123,588				66,522
小计			2,248,983				2,098,022
未实现的线上推广收入–非流动			135,209				127,439
合计			2,384,192				2,225,461

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，收入分别为2,110，288美元、2,680，502美元和3,154，053美元，计入相应年度年初的合同负债余额。

 

合同负债变动情况如下：

 

		金额
2022年6月30日		$	3,580,418
加法			2,520,300
截至2023年6月30日止财政年度内确认为收入			( 3,154,053	)
2023年6月30日			2,946,665
加法			1,959,298
在截至2024年6月30日的财政年度内确认为收入			( 2,680,502	)
2024年6月30日			2,225,461
加法			2,269,019
于截至2025年6月30日止财政年度内确认为收入			( 2,110,288	)
2025年6月30日		$	2,384,192

 

11.代管负债和代管资金

 

托管负债和托管资金情况如下：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
托管责任		$	537,744			$	446,775
托管基金			( 537,744	)			( 446,775	)
公司使用的托管资金		$	-			$	-

 

 

12.应计费用和其他负债

 

应计费用和其他负债包括以下各项：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
来自第三方的垫款		$	-			$	3,922
存款			95,627				120,648
应付社会资金			1,536				2,656
应付租金			-				22,700
应计费用			8,500				63,149
收到的补贴将使用			-				42,477
应计工资			855,639				435,642
应缴税款			118,343				47,710
其他			8,846				43,038
应计费用和其他负债		$	1,088,491			$	781,942

 

13.其他非流动负债

 

其他非流动负债包括：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
保证金		$	35,004			$	43,723

 

14.分部报告

 

下文提供截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的经营业绩，以及截至2025年6月30日和2024年6月30日公司经营分部的财务状况。

 

经营成果

 

截至2025年6月30日止年度

 

		线上 推广				溢价 商业 解决方案 收入				共享 办公室 出租				价值- 添加 服务				数字营销				合计
收入		$	3,099,321			$	12,519,123			$	910,317			$	475,496			$	10,837,350			$	27,841,607
收益成本		$	( 2,334,956	)		$	( 10,746,437	)		$	( 843,082	)		$	( 337,745	)		$	( 10,190,371	)		$	( 24,452,591	)
营业费用		$	( 1,576,751	)		$	( 6,368,990	)		$	( 463,115	)		$	( 241,904	)		$	( 5,513,403	)		$	( 14,164,163	)
其他收入，净额		$	22,675			$	91,303			$	143,886			$	8,998			$	79,286			$	346,148
所得税前亏损		$	( 789,711	)		$	( 4,505,001	)		$	( 251,994	)		$	( 95,155	)		$	( 4,787,138	)		$	( 10,428,999	)
所得税费用		$	155			$	619			$	9,695			$	250			$	541			$	11,260
净亏损		$	( 789,866	)		$	( 4,505,620	)		$	( 261,689	)		$	( 95,405	)		$	( 4,787,679	)		$	( 10,440,259	)

  

F-27

  

经营成果

 

截至2024年6月30日止年度

 

		线上 推广				溢价 商业 解决方案 收入				共享 办公室 出租				价值- 添加 服务				合计
收入		$	3,587,564			$	13,916,977			$	1,212,500			$	1,498,683			$	20,215,724
收益成本		$	( 1,769,744	)		$	( 12,691,063	)		$	( 994,480	)		$	( 981,849	)		$	( 16,437,136	)
营业费用		$	( 3,037,311	)		$	( 1,369,902	)		$	( 366,587	)		$	( 710,815	)		$	( 5,484,615	)
其他收入（支出）		$	280,117			$	262			$	255,377			$	( 26,641	)		$	509,115
（亏损）所得税前收入		$	( 939,374	)		$	( 143,726	)		$	106,810			$	( 220,622	)		$	( 1,196,912	)
所得税费用（收益）		$	5,946			$	-			$	( 34	)		$	92			$	6,004
净（亏损）收入		$	( 945,320	)		$	( 143,726	)		$	106,844			$	( 220,714	)		$	( 1,202,916	)

  

截至2023年6月30日止年度

 

		线上 推广				溢价 商业 解决方案 收入				共享 办公室 出租				价值- 添加 服务				合计
收入		$	4,512,432			$	11,884,095			$	1,253,781			$	2,150,566			$	19,800,874
收益成本		$	( 2,054,523	)		$	( 10,896,349	)		$	( 1,019,167	)		$	( 775,928	)		$	( 14,745,967	)
营业费用		$	( 4,413,634	)		$	( 1,346,822	)		$	( 401,942	)		$	( 860,789	)		$	( 7,023,187	)
其他收入，净额		$	839,211			$	-			$	39,105			$	4,998			$	883,314
所得税前（亏损）收入		$	( 1,116,514	)		$	( 359,076	)		$	( 128,223	)		$	518,847			$	( 1,084,966	)
所得税优惠		$	( 4,795	)		$	-			$	( 47	)		$	( 108	)		$	( 4,950	)
净（亏损）收入		$	( 1,111,719	)		$	( 359,076	)		$	( 128,176	)		$	518,955			$	( 1,080,016	)

 

财务状况

 

截至2025年6月30日

 

		线上 推广				溢价 商业 解决方案 收入				共享 办公室 出租				价值- 添加 服务				数字营销				合计
流动资产		$	1,517,382			$	3,979,883			$	429,545			$	181,457			$	3,272,861			$	9,381,128
非流动资产		$	95,805			$	30,754			$	2,550,745			$	1,168			$	26,623			$	2,705,095
总资产		$	1,613,187			$	4,010,637			$	2,980,290			$	182,625			$	3,299,484			$	12,086,223
流动负债		$	3,308,178			$	2,917,182			$	1,383,933			$	211,366			$	2,479,698			$	10,300,357
非流动负债		$	135,209			$	-			$	1,754,513			$	-			$	-			$	1,889,722
负债总额		$	3,443,387			$	2,917,182			$	3,138,446			$	211,366			$	2,479,698			$	12,190,079
净负债		$	( 1,830,200	)		$	1,093,455			$	( 158,156	)		$	( 28,741	)		$	819,786			$	( 103,856	)

 

F-28

  

财务状况

 

截至2024年6月30日

 

		线上 推广				溢价 商业 解决方案 收入				共享 办公室 出租				价值- 添加 服务				合计
流动资产		$	556,475			$	367,863			$	33,490			$	166,957			$	1,124,785
非流动资产		$	114,104			$	57,460			$	3,167,324			$	48,774			$	3,387,662
总资产		$	670,579			$	425,323			$	3,200,814			$	215,731			$	4,512,447
流动负债		$	6,813,865			$	796,511			$	1,181,426			$	450,685			$	9,242,487
非流动负债		$	127,439			$	-			$	2,343,420			$	-			$	2,470,859
负债总额		$	6,941,304			$	796,511			$	3,524,846			$	450,685			$	11,713,346
净负债		$	( 6,270,725	)		$	( 371,188	)		$	( 324,032	)		$	( 234,954	)		$	( 7,200,899	)

 

15.税收

 

开曼群岛

 

该公司在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付无需缴纳开曼群岛的持有税。

 

英属维尔京群岛

 

EPWK BVI在英属维尔京群岛注册成立，根据现行英属维尔京群岛法律，无需对收入或资本收益征税。此外，在这些实体向其股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

 

香港

 

根据香港政府发表的《2018年税务（修订）（第3号）条例》，自2018年4月1日起，在两级利得税税率制度下，首批200万港元的应课税利润的利得税税率将下调至8.25%（为《税务条例》（IRO）附表8指明的税率的一半）的法团。由于EPWK HK于呈列期间并无应课税溢利，故于呈列的任何期间均无须缴付香港利得税。

 

中国

 

一般而言，公司的WFOE、VIE及VIE的附属公司，在中国税法下被视为中国居民企业，须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应课税收入按25%的税率征收企业所得税，而对高新技术企业则按15%的税率征收。

 

所得税拨备由以下部分组成：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
当期所得税费用
中国		$	9,865			$	13			$	2,722
香港			-				-				-
开曼和英属维尔京群岛			-				-				-
当期所得税费用合计			9,865				13				2,722
递延所得税费用（收益）
中国			1,395				5,991				( 7,672	)
香港			-				-				-
开曼和英属维尔京群岛			-				-				-
递延所得税费用总额（收益）			1,395				5,991				( 7,672	)
所得税费用总额（收益）		$	11,260			$	6,004			$	( 4,950	)

 

F-29

  

按适用于中国业务的截至2025年6月30日、2024年及2023年止年度的法定所得税率25%计算的税项与所得税开支的对账如下：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
法定所得税率			25.00	%			25.00	%			25.00	%
其他法域不同税率的影响			( 23.19	)%			-				-
税收优惠待遇的税收效应			( 1.67	)%			( 7.74	)%			( 14.28	)%
研发信贷			0.61	%			12.52	%			19.11	%
估值备抵变动			( 0.74	)%			( 28.27	)%			( 26.98	)%
永久差异			( 0.03	)%			( 2.00	)%			( 2.39	)%
税收调整*			( 0.09	)%			-				-
有效所得税率			( 0.11	)%			( 0.49	)%			0.46	%

 

*	税收调整是指由于用于扣除应纳税所得额的正式发票不当而对以前年度所得税申报进行的调整。

 

产生截至2025年6月30日和2024年6月30日递延税款余额的暂时性差异的税务影响如下：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
递延所得税资产：
信用损失		$	2,422			$	1,384
结转的净经营亏损			2,442,931				2,080,534
小计			2,445,353				2,081,918
减：估值备抵			( 2,445,353	)			( 2,080,534	)
合计		$	-			$	1,384

 

公司已就所有中国附属公司的递延税项资产提供全额备抵，因为管理层认为这些附属公司在可预见的未来将没有足够的应课税收入来使用其递延税项资产。

 

估值备抵变动如下：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
期初余额			2,080,534				2,922,233				2,715,479
新增			364,819				-				206,754
反转			-				( 841,699	)			-
期末余额			2,445,353				2,080,534				2,922,233

 

截至2025年6月30日和2024年6月30日，公司的可扣税净经营亏损结转分别约为19,725，595美元和21,846，331美元，这分别来自公司的子公司、VIE和VIE在中国和香港成立的子公司。

 

 

16.股权

 

普通股

 

根据公司组织章程大纲及其修订，公司重新指定A类和B类普通股，共授权250,000，000股，每股面值0.004美元。A类和B类股票在清算和有权宣布股息的情况下享有同等地位。这两类股票的投票权不同。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投十五票。

 

截至2025年6月30日，公司的普通股包括50.66万股A类股和88,899股B类股。

 

2025年2月7日，公司完成了68,750股A类普通股的首次公开发行（“IPO”），每股面值0.004美元（“普通股”）。这些普通股的定价为每股4.10美元。

 

2025年2月19日，Cathay Securities，Inc.（“Cathay”）作为公司首次公开发行的承销商代表，全额行使超额配股权，以每股4.10美元的公开发行价格购买公司额外的10,313股A类普通股。相应股份随后于2025年2月21日发行。

 

2025年3月31日，该公司以每股4.90美元的价格向三名顾问发行了37,500股A类普通股，以代替他们的服务报酬。

 

于2025年9月15日，公司召开临时股东大会（“临时股东大会”），决议将公司法定股本由50,000美元分为：（i）448,814，684股每股面值0.0001美元的A类普通股，及（ii）51,185，316股每股面值0.0001美元的B类普通股，增加至1,000，000美元分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，即时生效（“授权股本增加”）。该决议还解决了拟议的第三次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（“经修订的并购”），其中包括，公司B类普通股的每位持有人将有权就该持有人在记录日期所持有的每股B类普通股获得100票。进一步议决将公司的授权股份、已发行股份及已发行股份（统称股份）通过合并每100股公司股份，或董事会全权酌情厘定的较低整股股份数量（该数量不少于2股）合并为1股公司股份，而该等合并股份与公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份（“股份合并”）具有相同权利及受相同限制（面值除外）。

 

2025年11月13日，公司公告称，公司董事会于2025年10月20日批准将公司的授权、已发行和已发行股份按40换1的比例进行合并，市场生效日期为2025年11月17日。于股份合并生效时，公司法定股本将由1,000，000美元分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，更改为1,000，000美元分为225,000，000股每股面值0.004美元的A类普通股及25,000，000股每股面值0.004美元的B类普通股。公司已发行及已发行的A类普通股总数将由每股面值0.0001美元的144,506，412股A类普通股变更为每股面值0.004美元的约3,612，660股A类普通股。公司已发行及流通的B类普通股总数将由每股面值0.0001美元的3,555，948股B类普通股变更为每股面值0.004美元的约88,899股B类普通股。

 

17.使用权资产

 

公司就办公空间订立经营租赁协议，包括租赁协议，到期日期各不相同，直至2024至2029年。公司确定合同在开始时包含租约。租赁区域在物理上是可区分的，并在合同中明确规定。出租人在整个租赁期内没有实质性的面积替代权。公司有权指导使用从中获得实质上全部经济利益的区域。美国通用会计准则要求对公司的租赁进行评估，并出于财务报告目的将其分类为经营租赁或融资租赁。分类评估自开始日起算，评估使用的租赁期包括公司有权使用标的资产的不可撤销期间。公司所有办公场所租赁均归类为经营租赁。租赁协议一般不包含延长或终止租赁的选择权。下文披露的这些租赁的金额均不包含被确认为使用权资产和租赁负债的一部分的可变付款、残值担保或期权。由于公司租赁未提供隐含贴现率，公司在确定租赁付款额现值时，根据起始日可获得的信息，采用4.65%作为增量借款利率。

 

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，公司合并经营报表和综合亏损中包含的租赁成本分别为651,846美元、907,264美元和817,410美元。

 

F-31

 

与经营租赁相关的补充现金流信息如下：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁的经营现金流		$	588,878			$	967,963			$	842,929

  

与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
经营租赁使用权资产净额		$	1,976,410			$	2,473,165
营业租赁负债，流动		$	613,447			$	584,591
非流动经营租赁负债			1,719,509				2,299,697
经营租赁负债合计		$	2,332,956			$	2,884,288
经营租赁的加权平均剩余租期			3.58 年				4.54 年
经营租赁加权平均折现率			4.65	%			4.65	%

 

公司截至2025年6月30日经营租赁负债到期情况分析如下：

 

		运营中
		租约
截至2026年6月30日		$	708,954
2027年6月30日前			670,571
截至2028年6月30日			690,656
2029年6月30日前			471,991
租赁付款总额			2,542,172
减：推算利息			( 209,216	)
经营租赁负债现值			2,332,956
减：流动债务			( 613,447	)
2025年6月30日长期债务		$	1,719,509

  

18.关联方交易

 

以下为公司与之发生交易的关联方名单：

 

没有。		关联方名称		关系
1		黄国华		公司控股股东
2		厦门一品恒润IP合伙人		由公司一名关键管理层控制

 

应付关联方款项

 

所示期间应付关联方款项包括以下各项：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024				2023
黄国华		$	2,034,989			$	1,386,022			$	278,056
厦门一品恒润IP合伙人			5,654				-				-
合计		$	2,040,643			$	1,386,022			$	278,056

  

向控股股东黄国华先生及厦门一品恒润IP合伙人取得借款的目的是为了维持公司的日常经营，该等借款为不计息、无固定期限借款。

 

F-32

  

关联交易

 

截至2025年6月30日、2024年及2023年6月30日止年度，除向/向关联方提供的贷款外，并无其他交易发生。

 

19.集中、风险和不确定性

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括银行现金和应收账款。公司将现金存放于信用评级和质量较高的金融机构。

 

公司对客户进行信用评估。公司一般不要求客户提供抵押品或其他担保。公司主要根据围绕特定客户信用风险的因素建立预期信用损失备抵。

 

客户和供应商集中

 

下表列出占公司2025年6月30日和2024年6月30日应收账款总额10%及以上的单一客户汇总：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
占公司应收账款的比例
客户A			-				86	%
客户B			50	%			*
客户F			20	%			*
客户G			18	%			*

 

*低于应收账款总余额的10%

 

下表列出占公司总销售额10%或以上的单一客户汇总：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
占公司销售额的比例
客户A			*				12	%			*
客户C			*				*				16	%
客户D			12	%			*				*
客户e			10	%			*				*

  

*不到总营收的10%

 

F-33

 

下表列出了占公司截至2025年6月30日和2024年6月30日应付账款10%或以上的单一供应商汇总。

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
占公司应付账款的比例
供应商A			86	%			54	%
供应商b			12	%			*
供应商C			*				22	%
供应商D			*				17	%

 

*低于应付账款总余额的10%

 

下表列出占公司采购总额10%或以上的单一供应商汇总：

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
占公司采购的百分比
供应商C			*				15	%			*
供应商e			*				10	%			*
供应商F			25	%			*				*
供应商G			10	%			*				*

 

*不到总购买量的10%

 

供应商C占公司截至2024年6月30日应付账款的22%，公司截至2024年6月30日止年度采购的15%为同一供应商。

   

下表列出占公司对供应商预付款10%或以上的单一供应商汇总：

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
占公司高级供应商的百分比
供应商H			96	%			*
供应商I			*				43	%
供应商J			*				21	%
供应商K			*				13	%
供应商L			*				12	%

 

*

低于预付给供应商总余额的10%

 

 

20.随后发生的事件

 

2025年7月31日，公司获得一笔金额为人民币300万元（约合418,784美元）的银行贷款，到期日为2026年7月31日，利率为3%。这笔贷款由公司首席执行官兼董事长的财产质押。2025年8月27日，公司获得一笔金额为人民币300万元（约合418,784美元）的银行贷款，到期日为2026年2月27日，利率为2.9%。这笔贷款由公司首席执行官兼董事长提供担保。2025年9月17日，公司获得一笔金额为人民币300万元（约合418,784美元）的银行贷款，到期日为2026年9月16日，利率为3.3%。这笔贷款由公司首席执行官兼董事长及其控制的一家公司提供担保。所有新的银行贷款都是为了偿还本金相同的旧的银行贷款。

 

该公司还向一品恒润IP Partners和一品汇诚IP代理有限公司借了一笔过桥贷款，金额分别为499,051美元和4,188美元。公司还获得关联方黄国华、一品恒润IP合作伙伴、昆驰黄借款金额分别为387,794美元、81,956美元、139,595美元。所有贷款无到期日，免息。

 

2025年9月，公司与服务提供商签订合同，从供应商处提取未使用的服务预付款6495336美元。

 

公司于2025年9月15日召开了临时股东大会（“临时股东大会”）。决议将公司法定股本由50,000美元分为：（i）448,814，684股每股面值0.0001美元的A类普通股，及（ii）51,185，316股每股面值0.0001美元的B类普通股，增加至1,000，000美元分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，即时生效（“授权股本增加”）。并就建议的第三次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（“经修订的并购”）作出决议，其中包括，公司B类普通股的每名持有人有权就该持有人于记录日期所持有的每一股B类普通股获得100票。进一步议决将公司的授权股份、已发行股份及已发行股份（统称股份）通过合并每100股公司股份，或董事会全权酌情厘定的较低整股股份数量，该数量不少于2股，合并为1股公司股份，而该等合并股份与公司组织章程大纲及章程细则所载该类别的现有股份（“股份合并”）具有相同权利及受相同限制（面值除外）。

 

2025年10月7日，一品威客有限公司（“公司”）就出售下述单位的尽最大努力公开发行定价，向公司收取的总收益为800万美元，未扣除配售代理费和公司应付的其他估计费用，不包括行使任何所提供的认股权证。此次发行包括24,242，425股（每份“单位”），包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或取而代之的是一份预融资认股权证（每份“预融资认股权证”），以及一份购买一股A类普通股的认股权证（每份“认股权证”）。这些单位的公开发行价格为每单位0.33美元。每份认股权证的行使价为每股A类普通股0.3465美元，可自发行日起至发行日的六个月周年日止行使。认股权证包括无现金行使的条款，如果在行使时，基础A类普通股的发行没有有效的登记声明。认股权证在无现金行使时可发行的A类普通股的最大数量为24,242，425股。此外，认股权证持有人可能会实施“零行权价格选择权”，根据该选择权，根据所有认股权证，最多可合计发行100,000，000股A类普通股。2025年10月8日，24,242，425股A类普通股生效，发行价为每股0.33美元。2025年10月9日，69,882，056股A类普通股生效，代价为每股0美元。2025年10月10日，30,117，937股A类普通股以每股0美元生效。此次公开发行已于2025年10月8日截止。

 

公司于2025年10月24日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员（“工作人员”）的函件，通知公司截至2025年10月23日，公司A类普通股连续十个交易日的收盘买入价为0.10美元或以下。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条，工作人员认定，由于最低投标价不足，该公司的证券须从纳斯达克退市。2025年10月28日，公司要求在纳斯达克听证小组（“小组”）举行听证会，该小组暂停交易和提交25-NSE表格，等待小组的决定。

 

2025年11月13日，公司公告称，公司董事会于2025年10月20日批准将公司的授权、已发行和已发行股份按40换1的比例进行合并，市场生效日期为2025年11月17日。于股份合并生效时，公司法定股本将由1,000，000美元分为（i）9,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股及（ii）1,000，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，更改为1,000，000美元分为225,000，000股每股面值0.004美元的A类普通股及25,000，000股每股面值0.004美元的B类普通股。公司已发行及已发行的A类普通股总数将由每股面值0.0001美元的144,506，412股A类普通股变更为每股面值0.004美元的约3,612，660股A类普通股。公司已发行及流通的B类普通股总数将由每股面值0.0001美元的3,555，948股B类普通股变更为每股面值0.004美元的约88,899股B类普通股。

 

于2025年11月20日，公司收到工作人员的另一封信函，通知公司由于未能提交截至2025年6月30日止财政年度的20-F表格，其已不再符合纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条。因此，工作人员已确定将该公司的证券从纳斯达克摘牌。于2025年12月9日，公司出席小组的聆讯。于2025年12月19日，公司接获小组通知，表示已决定将公司的证券从纳斯达克除牌，公司证券将于2025年12月23日开市起暂停买卖。

 

F-35

 

公司与CEO兼董事长控制的关联公司签订租赁合同，租赁办公空间，租期为2025年10月1日至2028年12月31日，共计5,188.77平方米，月租金19,557美元。免收前3个月租金。

 

公司分析了2025年6月30日之后至这些财务报表发布之日的运营情况，并确定除上述披露外，没有其他需要在财务报表中进行调整或披露的重大可报告的后续事件。

  

21.母公司的简明财务资料

 

一品威客 Ltd.（“EPWK Cayman”，“母公司”）的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。根据中国法律法规，公司的中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式向母公司转让其某些净资产的能力受到限制。

 

以下仅代表母公司的简明财务资料：

 

简明资产负债表

 

		截至 6月30日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物		$	-			$	-
向供应商垫款			7,362,203				-
预付费用和其他应收款，净额			612,500				-
流动资产总额			7,974,703				-
对子公司和VIE的投资			( 8,078,359	)			( 7,200,899	)
非流动资产合计			( 8,078,359	)			( 7,200,899	)
总资产			( 103,656	)			( 7,200,899	)
责任
应付附属公司款项			200				-
流动负债总额			200				-
负债总额			200				-
股东赤字总额		$	( 103,856	)		$	( 7,200,899	)
负债总额和股东赤字		$	( 103,656	)		$	( 7,200,899	)

 

简明经营报表和综合亏损

 

		结束的那些年 6月30日，
		2025				2024				2023
收入		$	-			$	-			$	-
权益法投资子公司和VIE的收益（亏损）			-				-				-
销售和营销费用			( 5,629,318	)			-				-
一般及行政开支			( 4,043,062	)			-				-
其他收入，净额			7				-				-
应占附属公司、合并VIE及VIE的附属公司亏损			( 767,886	)			( 1,202,916	)			( 1,080,016	)
净亏损		$	( 10,440,259	)		$	( 1,202,916	)			( 1,080,016	)
其他综合（亏损）收益		$	( 109,574	)		$	16,660			$	458,742
综合损失共计		$	( 10,549,833	)		$	( 1,186,256	)		$	( 621,274	)