美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

选中相应的框：

Aptose生物科技有限公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

通知和代理声明

对于

年度股东特别大会

将于2025年5月27日举行

2025年4月28日

我们的董事长、总裁、首席执行官的信

亲爱的所有人，

自成立以来，Aptose生物科技一直致力于开发精准药物，满足血液系统恶性肿瘤未满足的医疗需求。Aptose定义了2024年，我们的先导精准治疗药物tuspetinib（TUS）的开发取得了重大进展，这是一种在治疗大量、服务不足的急性髓细胞白血病或AML患者群体方面显示出真正前景的药物。我们的独特重点是将TUS与BCL-2抑制剂venetoclax（VEN）和低甲基化剂阿扎胞苷（AZA）相结合，以创建TUS + VEN + AZA三联药物混合物（“三联”），作为新诊断的AML患者的一种改进的一线疗法，在不同的AML人群中活跃（突变不可知的三联一线疗法）。事实上，在2024年期间，我们启动了TUSCANY试验，并开始使用TUS + VEN + AZA三联体治疗新诊断的AML患者。

Tuspetinib为TUS + VEN + AZA三联疗法带来了跨AML遗传亚型的良好安全性和广泛活性，该疗法已经在难以治疗和服务不足的TP53突变/CK AML和FLT3野生型AML患者中实现了完全缓解（CRs），这一人群估计占AML病例的70%。这项活动将TUS与其他正在开发的药物区分开来。这项针对新诊断AML的TUS + VEN + AZA三联疗法研究得到了来自TUS单药剂量递增研究和TUS + VEN双联APTIVATE治疗复发或难治性（R/R）AML研究的可靠安全性和有效性数据的支持，这两项研究均在治疗了170多名患者后于2024年期间完成。尽管市场环境充满挑战和困难，但这些都是敬业团队在临床上取得的非凡成就。

AML是一种高度侵袭性、致命性、骨髓和血液异质性的癌症，对一种能够提高应答率、延长生存期、提高新诊断AML患者生活质量的新疗法存在巨大的未满足需求。大多数确诊时的AML患者年龄在65岁以上，这类患者的预期五年生存率不到10%。新诊断的AML患者在一线治疗失败后，在复发或难治（R/R）环境中对后续挽救疗法的反应是有限的，并且提供的生存时间不足。这突显出需要一种更有效的三联体联合疗法，以提高所有AML患者在一线环境中的生存率。

一线环境中新诊断的AML患者的标准护理（SOC）治疗包括venetoclax和低甲基化剂（VEN + HMA）的双联组合，如阿扎胞苷。目前添加到VEN + HMA中以创建三联疗法的实验药物已经实现了显着的应答率，但由于毒性、无法在SOC水平上给药VEN和HMAs以及跨AML患者亚群的活性有限，这些都是不够的。相比之下，tuspetinib是一种方便、口服、每日一次的激酶抑制剂，具有出色的安全性，在具有不良遗传的AML人群中具有广泛的活性。因此，我们认为tuspetinib是理想的药物，可用于在VEN + HMA骨干疗法的基础上，打造治疗新诊断AML的优势三联体（TUS + VEN + HMA）一线疗法。

Tuspetinib由汉美药业设计，作为一种靶向激酶抑制剂，可同时抑制驱动AML细胞不受控制的增殖的几个关键途径，并使AML细胞能够进入细胞死亡途径。这种设计使TUS能够跨AML的基因亚群发挥AML细胞杀伤作用，包括那些在TP53、RAS、NPM1、IDH1/2、ASXL1、RUNX1、CSFR和其他基因中有突变的那些，那些有复杂核型染色体畸变的那些，以及那些有突变或未突变（野生型）FLT3的那些。然而值得注意的是，TUS在多个剂量水平上都表现出了出色的安全性，并且没有引入通常由其他药物引起的毒性，例如QTC延长心脏毒性、肌肉损伤、分化综合征、长时间的骨髓抑制以及其他可能导致与药物相关的死亡的毒性。TUS在不同的AML患者中展示了既安全又高度活跃的不同寻常的悖论。

由于TUS安全且广泛活跃，我们从AML的关键意见领袖（KOL）那里听到，他们对tuspetinib的潜力抱有极大的热情。我们认为，通过提高反应率、反应深度、反应持久性、生活质量以及在不同AML患者中的长期生存率，tuspetinib可以作为一线三联疗法对AML患者产生最大的影响。同样，我们从主要的潜在制药合作伙伴那里不断听到同样的信息，他们认为TUS可以在一线AML环境中实现估计每年10亿美元以上的商业影响。KOL、潜在合作伙伴以及我们的内部团队都同意TUS + VEN + HMA三联体方案有潜力成为与突变无关的新诊断AML一线治疗的护理新标准。

2024年，Aptose宣布与美国国立卫生研究院下属的美国国家癌症研究所（NCI）签订合作研发协议（“CRADA”）。根据CRDA，NCI和Aptose计划在NCI癌症治疗评估计划（CTEP）赞助的采用联合靶向治疗的myeloMATCH试验中合作开发TUS，这是一种参与髓系恶性肿瘤的关键信号激酶抑制剂

用于治疗分子定义的AML和骨髓增生异常综合征（MDS）人群。这些试验预计将由NCI的国家临床试验网络（NCTN）进行，美国和加拿大的NCI社区肿瘤研究计划（NCORP）也将参与其中。

在2024年期间，Aptose完成了多笔融资，总额约为3700万美元，以支持基于TUS的TUS + VEN + HMA AML三联体疗法的开发。我们用从S-1公开发行中收集到的现金、通过私募配售和与我们的战略合作伙伴Hanmi Pharmaceutical单独的1000万美元债务融资，以及通过市场上（或ATM）融资和承诺股权融资，为企业活动提供资金。我们继续对我们的运营进行严格的财务管理，我们优先投资于tuspetinib临床项目。

2024年期间实现的关键目标和里程碑

总的来说，我可以报告Aptose在2024年期间在多个战线上执行并取得了重大进展，特别是在新诊断的AML中进行了TUS + VEN + AZA三联体研究。我们特别感谢参与推进我们的基本工作并支持我们创造优越疗法的努力的患者、家属和研究人员。我感谢我们整个Aptose组织，也感谢各位，我的股东们，你们的支持和参与我们的旅程。尽管市场充满挑战，但我们仍然保持乐观，并相信我们能够驾驭生物技术开发的挑战，为AML患者提供tuspetinib作为一种重要药物，并为投资者带来价值。

真诚的，

William G. Rice，博士。

董事长、总裁兼首席执行官

Aptose生物科技有限公司

2025年年度股东特别大会通知公告

特此通知，Aptose生物科技有限公司（“公司”）年度股东大会及特别会议（“会议”）将于2025年5月27日上午10：00（东部时间）召开。会议将仅作为线上会议进行。股东和正式委任的代理持有人将不会有实际地点出席。欢迎股东和正式任命的代理持有人通过可直接在线访问的网络直播参加，网址为https://meetings.lumiconnect.com/400-334-682-750，他们将能够在会议期间收听、投票和提交问题。

会议是关于什么的

会议将讨论以下事项：

股东亦可考虑在股东大会或任何续会前适当提出的其他事项。代理声明提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，并构成本通知的一部分。

你有投票权。

如果您是2025年4月22日收市时的股份持有人，您有权收到会议通知并在会议上投票，或任何休会。

你有权就以上所列的第2至7项以及任何其他可能在会议或任何休会前适当提出的项目投票表决你的股份。

会议通知、代表声明及代表委任表格将于2025年4月30日或前后寄发予阁下。有关股东投票过程的详细说明也可在我们的网站上查阅：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

你的投票很重要。

如未能出席会议，请将随附的代表委任表格签署并交回加拿大多伦多8楼100 University Avenue M5J2Y1的ComputerShare Investor Services Inc.行使投票权，以便不迟于2025年5月23日下午5时（东部时间）抵达，或如会议休会，则在会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）抵达。

关于互联网可用性的重要通知

年度和特别会议的代理材料

将于2025年5月27日举行的股东大会。

我们的2025年年度和特别股东大会通知、委托书和致股东的年度报告可在公司网站上查阅，网址为：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

也可向高级副总裁、首席财务官、首席商务官和公司秘书（i）提出书面要求，在我们位于66 Wellington St W Suite 5300，Toronto，Ontario，Canada，M5K 1E6的首席执行官和注册办事处索取副本；或（ii）在我们位于Suite 120,12770 High Bluff Drive，San Diego，California，92130的执行总部索取副本。

T内容能力

一般信息ABOUT代理声明

本代理声明（“代理声明”）所载信息是为与将于2025年5月27日上午10：00（东部时间）及其所有休会时间举行的公司普通股（“股份”）持有人（“股东”）年度和特别会议（“会议”）上使用的Aptose生物科技有限公司（“公司”、“Aptose”、“我们”或“我们的”）征集代理有关而提供的，其目的载于随附的会议通知（“会议通知”）。会议将在网上举行，网址为：https://meetings.lumiconnect.com/400-334-682-750。股东和正式委任的代理持有人将不会有实际地点出席。

除另有说明外，本委托书所载信息截至2025年4月22日。所有提及“美元”或使用代码“$”的均指美元，且使用代码“加利福尼亚州 $”指的是加元，除非另有说明。

公司按三十（30）比一（1）股基准进行反向拆股，股份于2025年2月26日开市时开始按反向拆股后基准买卖。所有股份和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票分割，就好像它发生在呈报的最早期间开始时一样。

问题关于年度和特别会议的离子

和投票你的股份

会议的日期、时间、地点是什么？

会议将于2025年5月27日上午10：00（东部时间）召开。会议将在网上举行，网址为：https://meetings.lumiconnect.com/400-334-682-750。股东和正式登记的代理持有人将不会有实际地点出席。在线会议将在开始时间前15分钟开放。

如何虚拟访问会议？

以虚拟方式参加会议，https://meetings.lumiconnect.com/400-334-682-750。登记股东及正式委任及登记的代理持有人将可透过虚拟会议平台聆听、投票及提问。然而，需要注意的是，问题不能在会议之前提出。未指定本人为代理持有人的非登记股东，将只能以“嘉宾”身份出席线上会议，不能在会上投票或提问。要以虚拟方式参加会议，登记股东和正式任命的代理持有人将需要一个互联网连接和一个运行最新版本适用软件和插件的互联网连接设备（例如台式机、笔记本电脑、平板电脑或手机）。虚拟会议平台全面支持跨浏览器（Microsoft Edge、Chrome、Firefox和Safari）。参加网上会议的人员必须在会议期间时刻连接互联网，以便在开票时进行投票。以下提供了股东虚拟出席会议所需的信息摘要：

如果您以虚拟方式参加会议，重要的是您在在线会议期间始终保持与互联网的连接，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您将可以在开始时间前15分钟访问在线会议，并应留出充足的在线报到时间，在线报到将于2025年5月27日上午9：45（东部时间）开始。

会议为何以虚拟方式召开？

通过在线召开我们的会议，董事会旨在为股东提供参加会议的便利机会，而不会产生大量差旅费用或受到时间限制。

会议的形式旨在确保在线出席会议的股东将获得与以往年度股东大会相同的参与权利和机会。董事也将通过虚拟平台出席会议。

我可以在会议之前或会议上提交问题吗？

登记股东及正式委任及登记的代理持有人可通过虚拟会议平台在网上会议期间提问。然而，需要注意的是，问题不能在会议之前提出。问题

会议相关事项将在会议期间指定时间答复，但时间有限。会议主席保留编辑或拒绝其认为与会议事项无关、亵渎或不适当的问题的权利。

会议主席拥有以有序方式召开会议的广泛权力。为确保会议以对所有股东公平的方式进行，会议主席可行使酌处权，在确认希望参加的股东、确定回答问题的顺序以及用于每个问题的时间方面。然而，与以往的年度股东大会一致，根据行为规则提交的问题一般会在分配的提问时间内按收到的顺序处理。

谁可以在会上投票？

只有截至记录日期（即2025年4月22日）的营业时间结束时，股东才有权按照本委托书和随附的委托书表格所述的方式和程序，就将在会议上提交的事项或其任何休会或延期收到通知并就其进行投票。

于记录日期收市时，有2,552，429股已发行及流通在外。

每位股东有权就提交会议的所有事项以每股持有一票表决权。Aptose的股票是Aptose将在会议上拥有投票权的唯一证券。

会议的法定人数是多少？

两名有权作为股东或代理持有人参加会议开幕，并持有或代表截至记录日期有权在会议上投票的已发行股份不少于33%的人出席会议开幕，将构成在会议上进行业务交易的法定人数。一般来说，由适当签署并返回的代表表格所代表的股份，或通过网络或电话进行的适当投票，或由您的经纪人投票的股份，将被视为出席会议并有权在会议上投票的股份，以确定法定人数。标记为“弃权”和“经纪人不投票”的代理人所代表的股份也被计算在确定是否达到法定人数时。

代理投票是什么意思？

代理投票是指您授予您的代理表格上指定的一个或多个人（“代理持有人”）在会议或任何休会期间为您投票的权力。此代理声明中包含一种代理形式。

代理表格上指定的管理层代表将为您投票您的股份，除非您指定其他人作为您的代理持有人。你有权委任代表你出席会议的人，而不是代表表格上指名的人。如果你委任了其他人，他或她必须出席会议才能对你的股份进行投票。如果你想指定其他人，你可以在以代理形式提供的空白处插入该人的名字。该另一人无须为公司股东。

如果您是通过代理投票您的股份，我们的转让代理ComputerShare必须在2025年5月23日下午5：00（东部时间）之前收到您填妥的代理表格，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日）。

记名股东和非记名（实益）股东有什么区别？

根据您是登记股东还是非登记（实益）股东的不同，投票过程会有所不同：

登记股东

如果您的名字出现在您的股票证书上或在Computershare维护的公司登记册中，您就是注册股东。你的代理表格会告诉你你是否是注册股东。我们将会议通知、本委托书和委托书表格（统称“委托书材料”）的副本直接邮寄给登记股东。我们之前已将我们的年度报告邮寄给所有登记股东。

非登记（或实益）股东

如果你的银行、信托公司、证券经纪商或其他金融机构为你（作为你的代名人）持有你的股份，你就是非登记（或实益）股东。对你们大多数人来说，你的投票指示表或代理人会告诉你你是否是非注册（或实益）股东。

根据加拿大证券法和SEC规则，我们已将代理材料和年度报告的副本分发给CDS Clearing and Depository Services Inc.和中介机构（例如证券经纪人或金融机构），以便继续分发给我们未直接向其发送代理材料和年度报告的非注册或实益股东。

除非非登记或实益股东放弃接收代理材料和年度报告的权利，否则中介机构须将代理材料和年度报告转发给非登记或实益股东。很多时候，中间人会利用Broadridge Investor Communication Solutions等服务公司将代理材料转发给非登记或实益股东。

怎么投票？

大多数未放弃接收代理材料权利的非登记或实益股东将收到一份投票指示表（“VIF”）。登记股东将，以及部分非登记（实益）股东可能会收到一份代理表格。股东应遵循以下规定的附加程序，这取决于他们收到的表格类型。有关股东投票过程的详细说明也可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

如非登记股东希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），该非登记股东必须按照所提供的指示填写、签署并交回VIF。如非登记股东希望出席会议并在会上投票，他们必须指定自己为代理持有人。否则，该非登记股东将只能以“嘉宾”身份出席会议，无法在会上投票或提问。非登记股东应访问我们的网站：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar，以获取有关会议期间如何在线投票的更多说明。

非登记股东如希望指定自己为代理持有人以虚拟方式出席会议，或希望指定除管理层代表以外的代理持有人代表其出席在线会议，则必须在登记自己或其代理持有人（如适用）之前提交其VIF。一旦非登记股东提交了VIF，登记他们自己或代理持有人（如适用）是一个额外的步骤。未能将自己或管理层代表以外的其他人注册为正式指定的代理持有人将导致未注册股东或代理持有人未收到参加会议的用户名。要注册代理持有人（无论是他们自己还是管理层代表以外的其他人），非注册股东必须在2025年5月23日下午5：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供他们的信息或其代理持有人的联系信息（如适用），以便Computershare可以通过电子邮件向他们或代理持有人（如适用）提供用户名。没有用户名，指定自己为代理持有人和代理持有人的非登记股东将只能作为“嘉宾”出席会议，无法在会议上投票或提问。

或

登记股东如希望委任除管理层代表以外的代理持有人代表其出席网上会议，必须在登记其代理持有人之前提交其代理表格。注册

一旦注册股东提交了他们的代理，代理持有人就是一个额外的步骤。未能注册正式指定的代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。要注册代理持有人，注册股东必须在2025年5月23日下午5：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供其代理持有人的联系方式，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将只能作为“嘉宾”出席会议，无法在会议上投票或提问。

登记在册的股东也可出席会议并参加表决。希望以虚拟方式参加会议的注册股东应访问我们的网站：https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar，以获得有关会议期间如何在线投票的更多说明。将需要在登记股东的代理表格上提供的15位控制号码。

不太常见的是，作为代理材料的一部分，非登记股东将收到一份已由中间人签署的代理表格（通常是通过传真或盖章签名），该表格受非登记股东实益拥有的股份数量限制，但在其他方面未完成。如果非登记股东不希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），则非登记股东必须填写代表表格，并按上述方式存入ComputerShare，100 University Avenue，8th Floor，Toronto，Canada，M5J 2Y1。

如果非登记股东希望出席会议并在会上投票（或有其他人代表非登记股东出席并投票），则该非登记股东必须删除代理人中指名的人的姓名，如果他们打算以虚拟方式参加会议，则在提供的空白处插入非登记股东（或该其他人）的姓名。然后，非登记股东必须将自己或其他人（如适用）登记为代理持有人。一旦非登记股东提交了填妥的代理表格，登记自己或其他人（如适用）是额外的步骤。未能将自己或其他人（如适用）登记为正式指定的代理持有人将导致非登记股东或代理持有人（如适用）未收到参加在线会议的用户名。要注册代理持有人（无论是他们自己还是其他人），非注册股东必须在2025年5月23日下午5：00（东部时间）之前访问https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在任何会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供他们的信息或其代理持有人的联系信息（如适用），以便Computershare可以通过电子邮件向他们或代理持有人（如适用）提供用户名。没有用户名，指定自己为代理持有人和代理持有人的非登记股东将只能作为“嘉宾”出席会议，无法在会议上投票或提问。

计算机共享

大学大道100号

8楼

安大略省多伦多

M5J 2Y1

或

邮箱：uslegalproxy@computershare.com

注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于2025年5月23日下午5点（东部时间）前收到。美国非注册股东将通过电子邮件收到ComputerShare的注册材料，从而收到注册确认。随后，美国非注册股东将可以在https://meetings.lumiconnect.com/400-334-682-750参加会议并投票和提问。美国非注册股东需在www.computershare.com/appointee上进行预约登记。如果美国

非登记股东不遵循上述程序，他们将只能以虚拟“嘉宾”身份出席会议，无法在线上会议上投票或提问。

股东应按照收到的表格上的说明进行操作，非登记股东如需帮助，应及时联系其中介机构。

代理材料如何索取副本？

如需索取代理材料的打印件，请联系您的经纪人，如果您是非登记股东，或者如果您是登记股东，请联系我们的高级副总裁、首席财务官、首席业务官和公司秘书，地址为Aptose生物科技有限公司，Suite 120,12770 High Bluff Drive，San Diego，California，电话：858-926-2730。

代理材料正在发送或提供给股份的登记和非登记所有者。该公司正在向无异议的受益所有人间接发送代理材料（定义见National Instrument 54-101-Communication with Beneficial Owners of a Reporting Issuer of a Reporting Issuer（“NI 54-101”））。该公司打算支付中间人的费用，以将代理材料转发给反对的受益所有人（定义见NI 54-101）。

我在会上投票的是什么？

会议将讨论以下事项：

截至本委托书之日，董事会并不知悉任何其他此类业务。

董事会建议我如何投票？

我们的董事会建议每位股东对第1号至第6号提案中的每一项都投“赞成”票。

我可以就每项提案投什么票

对第1号提案可选择投“赞成”或“反对”票，对第2号至第6号提案可选择投“赞成”、“反对”或“弃权”票。代理形式所代表的股份将根据股东在可能要求的任何投票中的指示进行投票，如果股东就任何将采取行动的事项指定选择，股份将相应地进行投票。

如果您返回您的代理表格并且没有告诉我们您希望如何投票您的股份，您的股份将根据董事会对每项提案的建议由以代理形式指定的管理层代表进行投票。

随附的代理形式授予以代理形式指定的管理层代表就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项的酌处权。在本委托书发布之日，公司管理层不知道有任何此类修订、变更或其他事项。

要批准每一项提案需要什么表决？

“弃权”表决有何影响？

如果您选择“弃权”，您的投票将不会影响为批准每项提案而投的票。

我不投，有什么影响？

如果作为登记股东，您没有在会议上投票或委托代理人投票，将不会代表您对任何提案进行投票。

如果你是有中间人的美国实益股东，你必须指导你的美国中间人如何投票你的股份。如果作为美国非注册股东或实益股东，您没有指示您的中间人如何在会议上对任何提案进行投票，我们认为该中间人拥有就第2号提案对您的股份进行投票的酌处权，但该中间人没有就第1号、第3号、第4号、第5号和第6号提案或任何异常项目对您的股份进行投票的酌处权，因此将就该项目记录“经纪人不投票”。经纪人未投票将被视为无权就任何此类事项投票，且不被视为已就任何此类事项投票。然而，在确定会议是否达到法定人数时，将计算此类经纪人“未投票”所代表的股份。

如何改变自己的投票？

已提供代理的登记股东可通过以下方式撤销该代理并更改投票：

非登记股东或实益股东可随时向中间人或公司（视属何情况而定）发出书面通知，撤销投票指示表格或放弃接收代理材料和投票的权利，但中间人或公司均无须在会议召开前至少七天就撤销投票指示表格或放弃接收该中间人或公司未收到的材料和投票的权利采取行动。

收到多套代理材料是什么意思？

这意味着您拥有注册在不同账户下的股票。例如，您可以通过中间人直接作为登记股东拥有部分股份，通过非登记实益股东拥有其他股份，或者您可以通过不止一个此类组织拥有股份。在这些情况下，您将收到多组代理材料。您有必要填写并返回所有形式的代理和VIF，以便对您拥有的所有股份进行投票。请务必在随附的回邮信封中寄回每份代理或VIF表格。你也可以通过互联网、电话、传真或电子邮件（视情况而定）投票，方法是遵循你的代理材料上的指示。

谁在征集代理，如何征集代理，谁来支付征集代理费用？

Aptose正在征集将在会议上使用的代理。代理征集将主要通过邮寄方式，但Aptose的董事、管理人员和正式员工也可能亲自或通过电话征集代理。Aptose将承担此次征集的所有费用，包括会议资料的印刷、办理和邮寄等。Aptose已安排中介机构将会议材料转发给非登记或记录在案的实益股东，Aptose可能会补偿中介机构在这方面的合理费用和支出。

此外，我们聘请Sodali & Co.帮助我们向股东征集代理权，费用为14,000美元，加上惯常的征集费用，以及自付费用的报销。

如何为2026年年度股东大会提出股东提案？

要使提案有效，它必须符合CBCA的要求，以及1934年证券交易法（美国）（“交易法”）的要求。

为了使股东提案有资格根据《交易法》被纳入代理声明，该股东必须在不迟于2025年12月29日之前根据规则14a-8提交提案，并且该股东必须遵循规则14a-8的程序，包括连续持有至少2,000美元的有权在会议上就该提案进行投票的股份市值，至少三年；至少两年内有权对提案进行投票的股份市值至少1.5万美元；截至股东提交提案之日至少一年内有权对提案进行投票的股份市值至少2.5万美元。股东必须在会议日期之前继续持有这些股份。根据SEC规则根据《交易法》提交的股东提案必须在2025年12月29日之前在我们位于66 Wellington Street West，Suite 5300，Toronto，Ontario，Canada，M5K 1E6的主要执行办公室收到，并且必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。

不希望使用《交易法》规定的机制的股东可以根据CBCA的规定提交提案，供2026年年度股东大会审议。为了使股东提案符合CBCA规定的资格，该提案必须是书面的，并附有必要的声明，并由提交人和合资格股东签署，他们在签署时是股份的登记或实益拥有人，合计：（a）构成我们有权在股东大会上投票的已发行股份的至少1%；或（b）具有公平的市场

价值超过加利福尼亚州 2,000美元。要使提交人或合资格股东有资格签署提案，该股东必须是我们的股份的注册或实益拥有人，在提交提案之日前至少六个月不间断地在股东大会上拥有投票权。要考虑纳入2026年年度股东大会的代理材料，Aptose必须在不迟于2026年2月26日之前收到根据CBCA提出的任何此类股东提案。

任何股东如欲提名个人为董事，但根据根据CBCA作出的会议要求或根据上述CBCA或《交易法》条款作出的股东提案除外，则须遵守条例第201-01条–《Aptose生物科技有限公司附例事先通知》（“事先通知附例”）第3.1节的规定。

股东如希望根据预先通知章程第3.1节为我们的董事会提出候选人，可向我们的秘书提交书面建议，地址为66 Wellington Street West，Suite 5300，Toronto，Ontario，Canada，M5K 1E6，连同股东姓名，其中包括：

董事会的企业管治及提名委员会（“企业管治及提名委员会”亦可要求股东提供若干额外资料。

董事会审议2026年年度会议提名候选人时，股东应在不少于2026年年度会议召开前30天的日期向秘书提交所需资料；但如2026年年度股东大会将于首次公开宣布会议日期（“通知日期”）后不足50天的日期召开，则提名股东可在不迟于通知日期后第10天的营业时间结束前发出通知。上述内容仅为预先通知附例第3.1节所载条文的概要，并不全面，并以该等条文全文作限定。这些规定的全文载于预先通知附例第3.1节，其副本在www.sedarplus.ca或www.sec.gov的公司简介下提交。

根据SEC和CBCA的规则，这些预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，也是与这些要求分开的。为了让提案包含在代理声明中，股东必须满足这些要求。有关该股东的董事提名人有资格列入代理声明，请参阅上述《交易法》和CBCA规定的截止日期。

为遵守《交易法》第14a-19条规定的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东必须向公司秘书提供通知，其中应载列《交易法》第14a-19（b）条规定的信息，该通知应不迟于2026年3月28日在公司主要执行办公室以电子方式邮戳或传送给公司。

如果对提案进行修改或者其他事项提交会议怎么办？

对于代理声明中显示的任何提案的任何修订或变更，或可能适当提交会议的任何其他事项，股份将由指定的代理持有人自行酌情认为合适的方式进行投票。

截至本委托书之日，董事会不知道有任何此类修订、变更或其他事项将提交会议。但是，如果董事会目前不知道的任何此类变更应在会议之前适当进行，您的代理持有人所代表的股份将根据代理持有人的最佳判断进行投票。

谁将把选票制表？

我们目前预计，Computershare将把选票制成表格，会议秘书将是我们对会议选举的检查员。

投票结果何时披露？

初步投票结果将在会上公布。最终投票结果将在会议后立即通过SEDAR +网站www.sedarplus.ca向加拿大省级证券监管机构提交，还将在会议后四个工作日内在EDGAR网站www.sec.gov上向SEC提交的8-K表格当前报告中公布。

关于会议有问题联系谁？

如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请致电高级副总裁、首席财务官兼首席商务官Fletcher Payne先生，电话：858-926-2730。

谁可以休会？

出席会议或有代表出席会议并有权投票的股东，即使该等股东不构成法定人数，也可将会议延期至任何其他时间及任何其他地点。

考蒂关于前瞻性陈述的唯一说明

本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明，并受这些条款创建的安全港的约束。这份代理声明还包含适用的加拿大证券法含义内的“前瞻性信息”。我们将这类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为“前瞻性陈述”。我们确定了其中一些前瞻性陈述，包括“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计”、“考虑”和“继续”等词语，这些词语的否定，其他类似含义的词语和术语，以及对未来日期的使用。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。这些不确定性包括影响所有业务的因素以及我们特有的事项。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及在不同程度上不确定的问题。不确定性和风险可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。对我们而言，特定的不确定性和风险包括我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中描述的那些，包括我们最近的截至2024年12月31日的10-K表格年度报告。可通过访问SEC的EDGAR备案数据库www.sec.gov和SEDAR +上的www.sedarplus.ca找到本文件的副本；但我们将根据要求立即免费向公司的任何股东提供本文件的副本。本代理声明中的所有前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，并基于我们当前的信念和期望。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律另有要求。

VOTING证券和投票证券的主要持有人

截至记录日期2025年4月22日，有2,552，429股已发行及流通在外。于2025年4月22日收市时登记在册的每名股份持有人将有权就拟提交会议的所有事项就所持有的每一股份拥有一票表决权，但股东已在记录日期后转让任何股份且该等股份的受让人在不迟于会议召开前10天确立其所有权并书面要求将其列入有权在会议上投票的股东名单的情况除外，在这种情况下，受让人将有权对该等股份进行投票。

某些受益所有人的股份所有权，
管理层和董事

下表列出截至2025年4月22日我们已知的有关我们股份实益所有权的信息，用于：

一个人实益拥有的股份数目包括该人所持有的目前可行使或在2025年4月22日后60天内变得可行使的期权的股份。百分比计算假设，就每个人和集团而言，该个人或集团根据目前可行使的期权可能获得的或在2025年4月22日后60天内可行使的所有股份均已发行，用于计算该个人或集团拥有的股份百分比。然而，就计算任何其他人拥有的股份百分比而言，上述未发行股份不被视为已发行。

除另有说明外，下表中的人对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法，并以表格附注所载信息为准。

*不超过已发行股份的百分之一

收到财务报表

在会议上，股东将收到并审议公司截至2024年12月31日止财政年度的财务报表及有关的核数师报告，但无须或建议股东就此进行投票。

PROPOSAL NO.1 —选举董事

根据公司章程，公司董事人数最少为三人，最多为十一人，并授权董事会决定不时选出的实际董事人数。该公司目前有七名董事，所有董事都在会议上被提名。除非他们辞职，所有在会议上当选的董事将任职至我们的下一次年度股东大会或其继任者被选举或任命。

CBCA对无争议的董事选举规定了法定投票要求，允许股东投票“赞成”或“反对”（而不是“赞成”和“拒绝”）董事会提名人。选举董事会提名人所需的投票是为他们的选举所投的多数票。如被提名人未获得为其选举所投的多数票，则该被提名人将不会当选，董事会职位将保持空缺；如为现任董事，则该董事可继续任职至（i）选举后第90天，或（ii）其继任者被任命或选出之日（以较早者为准）。

提名以下公司现任董事参加会议选举。

*SEC报告发行人

除下文所述外，据公司所知，于代理声明日期，没有任何拟任董事是或在本代理声明日期前10年内曾是任何公司（包括Aptose）的董事、首席执行官或首席财务官：（i）受停止交易令、类似于停止交易令的命令或根据连续超过30天有效的加拿大证券法拒绝相关公司获得任何豁免的命令的约束，（ii）在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发出并因该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件而导致的终止交易令、类似于终止交易令的命令或拒绝相关公司根据加拿大证券法获得任何豁免的命令，（iii）当该人以该身份行事时，或在该人停止以该身份行事、破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产的一年内，或（iv）破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协的一年内，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有拟任董事的资产。

Seizinger博士是Opsona Therapeutics Ltd.的非执行独立董事，该公司是一家根据爱尔兰法律成立的私营公司，该公司于2018年12月根据适用的爱尔兰法律申请债权人自愿清算。

此外，据公司所知，公司的任何拟任董事均未受到（i）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议，或（ii）法院施加的任何其他处罚或制裁或

可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给提议的董事时很重要的监管机构。

任何董事提名人、董事和/或Aptose的任何执行官之间不存在家庭关系。此外，没有任何被提名人与另一人有安排或谅解，根据该安排或谅解，他或她曾或将被选为董事或被提名人。

董事会Recommendation

董事会建议投票选举本委托书中指定的所有董事提名人。

企业管治

公司治理涉及董事会的活动，其成员由股东选举产生并对股东负责，并考虑到由董事会任命并负责Aptose日常管理的管理层个别成员的作用。董事会认为，健全的公司治理实践对于促进管理层和董事会有效和高效的决策以及提高股东价值至关重要。董事会和管理层认为，Aptose为管理层和董事会建立了健全的治理结构。特别值得注意的是，Aptose有：

委员会的每一份章程和Code of Ethics均可在公司网站上查阅，网址为https://ir.aptose.com/corporate-governance。

董事会授权

董事会通过了一项授权，明确承担公司管理责任。董事会受权代表股东确保适当的继任规划到位，选择适当的首席执行官，评估和批准公司的战略方向，确保风险评估、管理和内部控制的适当流程到位，对照商定的基准监测管理绩效，并确保财务报告的完整性。董事会授权的副本作为附录A附后。

董事会的组成和独立性

该公司董事会目前由七名董事组成，其中大多数（六名）符合SEC规则和条例规定的独立性标准，以及National Instrument 52-110 – Audit Committees（“NI 52-110”）。董事会每年都会审查董事会的组成，并评估董事会成员是否“独立”。

William G. Rice博士，博士，公司董事长、总裁兼首席执行官，因其在公司管理团队中的角色而不是独立董事。

董事技能和经验矩阵

下表提供了有关公司董事技能的概要信息。

董事与其他报告发行人的参与

下表概述了我们的董事在董事会任职的其他报告发行人：

董事会领导

该公司设一名主席（“主席”），现任公司总裁兼首席执行官William G. Rice博士。由于主席是公司的执行官，公司还设有一名首席董事，以确保董事有独立的领导联系，并保持和提高公司公司治理实践的质量。Denis Burger博士，独立董事，现任牵头董事。

主席和首席董事共同领导董事会履行其任务，并协助董事会履行其管理职能，其中包括：（i）对公司高级管理人员的廉正感到满意，高级管理人员在整个组织内营造廉正文化；（ii）战略规划；（iii）识别和管理风险；（iv）继任规划；（v）采用披露政策；（vi）内部控制和管理信息系统；以及（vii）公司的公司治理方法。

此外，首席董事必须对首席执行官的诚信以及首席执行官在整个组织中创造的诚信文化感到满意。首席董事还向首席执行官提供建议、咨询和指导。

董事会对风险的监督

关于风险管理，董事会确保公司的业务按照适用的法律法规和最高道德标准进行；将识别和记录公司在业务过程中面临的财务风险和其他风险，并确保对这些风险进行适当管理；并将采取披露政策。

董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会正在对某些风险领域进行更深入的审查，这些委员会向全体董事会报告其审议情况。董事会及其各委员会在管理层的支持下履行监督职责，管理层的报告流程旨在向董事会提供有关关键风险的识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。所评估的风险领域包括监管、运营、财务（会计、流动性和税收）、法律、网络安全补偿、竞争、健康、安全和声誉风险。

审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会负责监督与各自主要关注领域相关的风险。审计委员会的作用包括特别关注向股东提交财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程、我们的财务报告义务以及遵守重要的适用法律、道德和监管要求。审计委员会与管理层一起，还负责制定和参与审查对公司构成潜在重大风险的重要财务和运营主题的过程。薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排相关的风险和敞口，包括我们的高管和董事薪酬计划和安排，以及管理层继任规划。公司治理和提名委员会监督与我们的公司治理事项和政策以及董事继任规划相关的风险。

我们认识到，风险管理的一个基本部分不仅是了解一家公司面临的风险以及管理层正在采取哪些步骤来管理这些风险，而且还要了解该公司适合的风险水平。通过他们参与制定我们的业务战略，董事会可以评估管理层的风险偏好，还可以确定什么构成公司的适当风险水平。

我们认为，我们目前的董事会领导结构是适当的，有助于确保对公司进行适当的风险监督。全体董事会就其在审查我们关键的长期和短期业务战略以及持续监测我们关键业务战略的实施方面的作用进行一般风险监督，而我们的常设董事会委员会则进行与其职责相关的更具体的风险监督。主席确保董事会议程上有足够的时间进行风险管理讨论。

提名董事

公司董事应从其选定的业务或专业中为董事会带来尽可能广泛的知识和经验深度。董事应证明其在处理国家和国际上的商业、金融和社会问题方面表现出的能力。这意味着有能力向董事会及其审议工作提供额外的力量、多样化的观点和最新的看法。公司治理和提名委员会的任务是确定并推荐合格的董事会候选人。在评估已确定的候选人是否适合担任董事会成员时，公司治理和提名委员会考虑：（i）被认为对董事会整体而言必要的能力和技能；（ii）现有董事所拥有的能力和技能以及被提名人将为董事会带来的能力和技能；以及（iii）被提名人是否可以投入足够的时间和资源履行其作为董事会成员的职责。董事会成员的潜在候选人不会因种族、性别、宗教或与某些特殊选区群体的隶属关系而被拒绝考虑，也不会仅因此类原因而选择任何候选人。

公司治理和提名委员会的政策是根据我们的事先通知附例中规定考虑我们的股东推荐的董事候选人，该通知可在我们的网站www.aptose.com的投资者部分查阅。公司股东推荐的候选人将由公司治理和提名委员会审议，并且如《公司治理和提名委员会章程》所述，这些候选人的评估方式应与所有其他董事候选人相同。在2024年期间，我们没有收到股东推荐的董事候选人。

更多详情，请见上文“关于年度特别会议和投票你的股份的问题——我如何为2026年年度特别股东大会提出股东提案？”

多样性

公司治理和提名委员会将多样性，包括经验、观点和教育的多样性，以及来自其他指定群体的个人，如妇女、土着人、残疾人和可见少数群体成员（统称为“指定群体”），作为其董事会和管理层的整体招聘和甄选过程的一部分。公司没有关于妇女或指定团体的其他成员在公司董事会或管理层中的代表权的正式政策。董事会认为，正式政策不一定会导致确定或选择最佳候选人。因此，公司认为目前在这方面采取正式政策没有任何有意义的价值，因为它认为这不会在公司治理和提名委员会目前开展的招聘和甄选过程之外进一步增强多样性，包括性别多样性。然而，董事会注意到公司董事会和管理层多元化的好处，以及需要最大限度地提高董事会和管理层的有效性及其各自的决策能力。

公司治理和提名委员会认为，拥有多元化的董事会和管理团队提供了深度视角，并增强了董事会和管理层的运营。公司治理和提名委员会重视经验、观点、教育和种族的多样性，并考虑妇女和指定集团其他成员的代表性，作为其对选举或连任的董事提名人以及管理职位候选人的总体年度评估的一部分。

此外，在寻找新的董事或高级管理人员时，公司治理和提名委员会将考虑妇女和指定集团其他成员在董事会和管理层中的代表性水平，这将是其寻找过程中使用的几个因素之一。这将通过持续监测妇女和指定团体其他成员在董事会和管理职位中的代表水平，并酌情招聘作为指定团体成员的合格候选人，作为公司整体招聘和甄选过程的一部分，以填补董事会或管理职位，视需要通过空缺、增长或其他方式实现。

由于公司规模较小，而且需要在每项单独任命中考虑标准的平衡，董事会没有通过关于妇女和指定团体的其他成员在董事会和执行干事职位中的代表性的目标。重要的是，对董事会或执行人员职位的每一项任命都应根据个人的优点和公司在相关时间的需要作出，并被视为是作出的。此外，基于性别或种族等特定标准的目标，可能会限制董事会确保公司董事会或管理层的整体组成满足公司需求的能力。我们正在积极寻找更多的候选人加入我们的董事会，我们强烈优先考虑多样化的候选人。

目前，董事会七名成员中有一名（14%），七名官员中有一名（14%）是女性。一名官员认定为“西班牙裔、拉丁裔或西班牙血统”，一名董事认定为LGBTQ +群体的一部分。否则，董事会成员或公司高级人员均不会自认是任何指定团体的一部分。

董事任期限制及董事会换届的其他机制

董事会目前没有对董事或其他董事会换届机制采取任期限制，因为它认为对董事会施加董事任期限制或其他董事会换届机制，隐含地降低了董事会成员之间经验和连续性的价值，并存在因任意确定而将经验丰富且具有潜在价值的董事会成员排除在外的风险。董事会认为，在没有法定任期限制或其他董事会续任机制的情况下，它最能在连续性和新观点之间取得平衡。

职位说明

董事会为每个委员会的主席和主席制定了书面职位说明，每年进行审查。首席执行官还有一份经董事会批准并每年审查的书面职位说明。

定向和继续教育

公司治理和提名委员会的任务是确保为新董事的指导和教育建立一个流程，以解决公司业务的性质和运作及其

作为董事的责任和义务（包括个别董事应作出的贡献以及公司期望其董事投入的时间和资源）。

该方向包括对公司历史和运营的概述、对行业状况和竞争的审查、对公司管理团队以及公司和商业信息的介绍。任何进一步的方向取决于新成员的需要，可能包括正式培训课程和参加研讨会等项目。

关于董事的继续教育，公司治理和提名委员会确保董事持续获得充分的信息和继续教育机会，以使董事能够保持其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新。

评估

董事会的任务是与公司治理和提名委员会一起，每年评估董事会主席和个别成员的参与、贡献和有效性。联委会亦监察联委会及其各委员会的成效，以及个别董事及高级管理层认为联委会的行动。

董事会制定了一份正式问卷，由每位董事每年填写，目的是正式评估董事会整体、董事会各委员会的有效性以及个别董事的贡献。这些调查表以及由此产生的问题，拟由牵头主任每年或在需要时更频繁地进行审查和评估。牵头主任根据获得的结果按要求采取适当行动。

会议出席情况

正如《董事会授权》所述，所有董事应视会议的形式，在切实可行的范围内亲自出席每一次会议、通过电话或视频会议出席。2024年董事会共召开十一次会议，审计委员会召开四次会议，公司治理与提名委员会召开两次会议，薪酬委员会召开四次会议，研发委员会召开零次会议。

下表列示了每位董事在截至2024年12月31日止年度举行的所有董事会和委员会会议的出席记录。

预计所有董事提名人都将出席会议。William G. Rice、Denis Burger、Carol G. Ashe、Erich Platzer、Bernd Seizinger、Mark Vincent和Warren Whitehead出席了去年的年度股东大会和特别股东大会。

行政会议

独立董事定期开会，非独立董事和管理层成员不出席。截至2024年12月31日止年度，独立董事有五次在管理层非独立董事不在场的情况下作为董事会会议的一部分举行会议，审计委员会和公司治理与提名委员会的成员各有四次在管理层不在场的情况下作为其委员会会议的一部分举行会议。薪酬委员会2024年的所有会议均在管理层（包括非独立董事）不在场的情况下举行。

道德商业行为

我们通过了董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的道德准则，称为商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站http://www.aptose.com的投资者页面的公司治理部分查阅。我们将在我们的网站上及时披露（i）适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的任何政策修订的性质，以及（ii）对根据SEC规则和条例要求披露的授予这些特定个人之一的政策条款的任何放弃的性质，包括默示放弃，获得放弃的人的姓名和放弃的日期。

公司治理和提名委员会通过与管理层沟通并通过披露和内幕交易政策（如下所述）报告，定期监测遵守守则的情况，并确保公司管理层鼓励和促进符合道德的商业行为文化。可通过访问SEC的EDGAR备案数据库www.sec.gov、SEDAR +网站www.sedarplus.ca和我们的网站www.aptose.com找到该守则的副本。

该公司制定了一项披露和内幕交易政策，涵盖“举报”，并为员工和管理人员报告违反《守则》或任何其他公司政策的行为提供了一种匿名手段，此外还提供了员工交易公司证券的指导方针。

董事会并未授予任何有利于公司董事或高级职员的《守则》豁免。自公司最近完成的财政年度开始以来，没有提交任何与董事或执行官构成背离《守则》的任何行为有关的重大变更报告。

利益冲突

公司治理和提名委员会监督董事披露的利益冲突，并确保任何董事都不会就该董事拥有重大利益的事项投票或参与讨论。

股东与董事会的沟通

股东可以通过发送信函的方式与董事会或任何一名特定董事进行沟通，信函地址为：12770 High Bluff Drive，San Diego，California，92130，高级副总裁、首席财务官、首席业务官兼公司秘书Fletcher Payne先生，并附有将沟通转发给董事会或一名或多名特定董事的指示。他将在确定通信是否适合董事会的职责和责任后，及时将所有此类股东通信转发给董事会，或一名或多名特定董事。

董事会委员会

公司下设常设审计委员会、公司治理与提名委员会和薪酬委员会，每个委员会全部由独立董事组成。该公司还设有一个常设研发委员会。根据SEC和NI 52-110的规则和规定，研发委员会的每一位现任成员，除了赖斯博士，都有资格成为“独立的”。

审计委员会

会员资格。审计委员会现任成员为Denis Burger、Bernd R. Seizinger和Warren Whitehead。Whitehead先生是审计委员会主席。董事会已确定审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市标准下的财务专家资格。

此外，根据SEC和NI 52-110的规则和规定，审计委员会的每一位现任成员都有资格成为审计委员会成员的“独立”成员。

会议。审计委员会在2024年1月1日至2024年12月31日期间举行了四次会议。

委员会授权。审计委员会的职责包括：

审计委员会还负责实施和监督我们的举报程序，并审查公司减轻网络安全风险和应对数据泄露的计划。

公司治理和提名委员会

会员资格。公司治理和提名委员会的现任成员为Mark Vincent、Carol Ashe和Denis Burger。Vincent博士是公司治理和提名委员会主席。根据SEC和NI 52-110的规则和规定，委员会的每一位现任成员都有资格成为“独立的”。

会议。公司治理和提名委员会在2024年1月1日至2024年12月31日期间举行了两次会议。此外，在董事会层面讨论和审议了治理事项。

委员会授权。公司治理和提名委员会的职责包括：

薪酬委员会

会员资格。该薪酬委员会目前由Carol Ashe、Denis Burger和Erich Platzer组成。Burger博士是薪酬委员会主席。根据SEC和NI 52-110的规则和条例，薪酬委员会的每位现任成员都有资格成为薪酬委员会成员的“独立”，并有资格成为《交易法》规则16b-3含义内的“非雇员董事”。

会议。薪酬委员会于2024年1月1日至2024年12月31日期间举行了四次会议。此外，还在董事会层面讨论和审议了补偿事项。

委员会授权。赔偿委员会的职责包括：

作为就公司非雇员董事和其他雇员的薪酬向董事会提出建议的过程的一部分，薪酬委员会与公司总裁和首席执行官以及公司其他高级管理人员协商，以获得其认为必要的建议。

有关董事和高级职员的薪酬以及薪酬委员会的角色和政策的更多信息，请参见本委托书“高管薪酬”标题下的内容。

研发委员会

会员资格。研发委员会现任成员为Erich Platzer、William Rice、Bernd R. Seizinger和Mark Vincent。Seizinger博士是研发委员会主席。根据SEC和NI 52-110的规则和规定，研发委员会的每一位现任成员，除了赖斯博士，都有资格成为“独立的”。

会议。研发委员会在2024年1月1日至2024年12月31日期间未举行会议。

委员会授权。研发委员会的职责包括：

普罗普OSAL No.2 —委任独立注册会计师事务所

毕马威会计师事务所（KPMG LLP，简称“毕马威”）自1994年以来一直担任该公司的独立审计师。毕马威的一名代表预计将通过电话出席虚拟会议，届时他或她将可以回答适当的问题，并在他或她愿意时发表声明。

2025年4月15日，毕马威通知公司，将不会再次受聘为公司的独立注册会计师事务所担任公司2025年年度审计的独立审计师。然而，毕马威已告知公司，在完成对公司及其附属公司截至2025年3月31日止三个月的综合中期财务报表的审查之前，毕马威将一直是公司的独立注册会计师事务所，如公司要求，则截至2025年6月30日止三个月和六个月。

毕马威会计师事务所没有征求公司同意其决定不参加续聘为公司独立注册会计师事务所。因此，董事会和审计委员会均未参与毕马威的决定。

毕马威会计师事务所就公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并财务报表出具了无保留意见的报告。该公司是一家“规模较小的报告公司”，因此毕马威没有被要求编制关于该公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度财务报告内部控制有效性的报告。

在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及随后截至2025年4月15日的中期期间，公司与毕马威之间没有：（a）S-K条例第304（a）（1）（iv）项所指的关于会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项的“分歧”，这些分歧如果不能得到他们满意的解决，将导致他们就其意见提及分歧的标的事项，或（b）S-K条例第304（a）（1）（v）项所指的“应报告事件”，除了毕马威向公司传达了其关于公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格第II部分第9A项所披露的财务报告内部控制存在重大缺陷的意见，这些缺陷与其对复杂金融工具的会计处理有关，特别是与认股权证有关。公司已授权毕马威会计师事务所对继任独立注册会计师事务所的查询作出全面回应，一经聘用。

根据S-K条例第304（a）（3）项，该公司向毕马威提供了一份日期为2025年4月21日的8-K表格当前报告（“8-K表格”）中所作披露的副本，并要求毕马威提供一封致SEC的信函，说明其是否同意此类披露。KPMG日期为2025年4月21日的信函副本作为附件 16.1附于表格8-K，该表格作为附录C附上。

审计委员会已开始一项程序，以确定并建议任命一家新的独立注册会计师事务所，以取代毕马威会计师事务所。因此，本委托书不包含拟推荐聘任的新的独立注册会计师事务所的名称。该公司目前无法确定该搜索过程是否会在2025年5月27日的会议之前完成，因此正在单独要求股东就批准任何休会的提案进行投票。见下文“第6号提案——批准休会”。一旦搜寻过程完成，并知道拟推荐委任的新独立注册会计师事务所，公司将告知股东新的独立注册会计师事务所的代表是否将出席会议，他或她是否可以回答适当的问题，如果需要，他或她将有机会发表声明。该公司将通过我们的网站www.aptose.com提供此类新闻稿的副本，并将向SEC提交适当的公开文件，并在www.sedarplus.ca上包括该公司关于SEDAR +的简介的新闻稿。

董事会建议

董事会一致建议投票赞成任命公司的独立注册会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师，并授权董事会确定独立审计师的薪酬。

审计、审计相关、税费等费用

下表分别列出毕马威截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度提供的专业服务的费用。

审批前政策与程序

审计委员会已通过程序，据此，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务，以及所有允许的非审计服务，必须获得审计委员会的预先批准。毕马威在2024财年提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并且都是由审计委员会根据SEC通过的规则提前批准的，以便实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。

审计委员会报告

本报告由董事会审计委员会就我们截至2024年12月31日止年度的财务报表提供。

审计委员会的宗旨之一是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们年度财务报表的审计。我们的管理层负责编制和列报完整、准确的财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威负责根据美国上市公司会计监督委员会的标准对我们的财务报表进行独立审计，并就其审计出具报告。

在履行其监督职责时，审计委员会已与我们的管理层审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表。管理层向审计委员会表示，我们的财务报表是根据公认会计原则编制的。审计委员会已与我们的独立注册公共会计师事务所毕马威就上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项进行了讨论。审计委员会已收到毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会适用要求提供的关于与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论其独立性，并得出结论认为，独立注册会计师事务所独立于我公司。

基于上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

Warren Whitehead，主席

Denis Burger

Bernd R. Seizinger

第3号提案——就我们指定的执行干事的薪酬进行咨询（无约束力）表决

根据《交易法》第14A条的要求，公司正在寻求在咨询基础上进行投票，以批准本代理声明中披露的指定执行官（定义见下文）的薪酬。因为这次投票是建议性的，所以结果不会对公司或董事会有约束力。然而，这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬方案，未来做出有关高管薪酬的决定时将考虑结果。该公司为其股东提供了就高管薪酬进行年度咨询投票的机会（通常称为‘薪酬提案发言权’）。

如下文“高管薪酬”所述，该公司认为，其高管薪酬计划旨在：

这些目标是通过向高管和员工提供具有竞争力的薪酬方案来实现的，并奖励实现公司的短期和长期目标。

公司、董事会和薪酬委员会认为，其指定执行官的高管薪酬是合理和适当的，以公司的业绩为依据，有利于长期价值创造。该公司的观点是，其高管的薪酬必须是有竞争力的、加权的和公平的。为此，薪酬委员会于2018年、2020年、2022年和2023年聘请Radford（一家怡安咨询公司）向薪酬委员会提供有关高管薪酬的独立建议。Radford得出结论，2023年，高管薪酬计划定位于市场总体的第50个百分位（薪酬方案中长期激励预商业部分的第50至第75个百分位，实际薪酬可能会根据绩效而更高或更低）。

该公司敦促股东阅读这份委托书中包含的题为“高管薪酬”的部分以及相关的叙述性和表格薪酬披露。题为“高管薪酬”的部分提供了有关该公司高管薪酬计划的详细信息，以及指定高管的薪酬。

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下批准以下形式的咨询（非约束性）决议（“薪酬发言权决议”），但须遵守会议上可能批准的修订、变更或补充。为了获得通过，咨询性（非约束性）薪酬发言权决议必须由虚拟出席会议或通过代理人出席会议的股东所投的多数票通过。

将在会议上提交给股东的咨询性（非约束性）薪酬发言权决议文本如下：

是不是决定根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括日期为2025年4月28日的代理声明中包含的薪酬表和相关叙述性讨论，是在咨询基础上批准的。

董事会建议

董事会认为，通过薪酬发言权决议符合公司的最佳利益，并一致建议投票支持通过薪酬发言权决议。

第4号提案—批准对公司2021年股票激励计划的修订

会议将提请股东以普通决议（“修订决议”）批准修订公司2021年股票激励计划（“2021年股票激励计划”），将根据该计划预留的股份数量增加458,126股。2021年股票激励计划的其他各项规定保持完全有效。拟修订的《2021年股票激励计划》副本作为附录B附后。

董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于吸引和留住能够确保公司未来成功的员工、管理人员、顾问、顾问、独立承包商和非雇员董事。因此，2021年股票激励计划的目的是向这些人提供激励，以尽最大努力促进公司业务的成功，并通过以股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）或股息等价物（统称“奖励”）形式的基于股票的奖励对这些人进行补偿，并为他们提供拥有公司股票的机会，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。2021年股票激励计划是公司唯一可授予股权奖励的综合性股权激励计划。

截至2025年4月22日，根据我们的所有股权补偿计划，有38,736股股份在行使未行使期权时须予发行，约占已发行股份的1.5%，加权平均行使价为1,171.581美元，加权平均剩余年限为6.2年。除期权外，没有已发行和未兑现的奖励。截至2025年4月22日，根据2021年股票激励计划，我们有13,623股可供未来奖励，约占已发行股份的0.5%。

董事会认为，目前根据未来奖励可供发行的剩余股份数量不足以满足未来的授予需求。此外，薪酬委员会在授予奖励时考虑了我们的历史年度烧钱率，并认为对于一家审慎规划成功的临床阶段生物技术公司，我们的烧钱率是合理的，请参阅“年度烧钱率”。据此，于2025年4月15日，经股东批准，董事会一致通过了《2021年股票激励计划》的修订，将根据该计划预留的股份数量增加458,126股（“修订”）。我们预计，2021年股票激励计划下的拟议股份池将允许我们在未来2年继续以我们的历史利率授予股权奖励。未来的情况可能需要我们在此时以任何程度的确定性改变我们目前的股权授予做法、我们股票的未来价格、我们未来出售的股权证券或未来的人力资本管理需求，而经修订的2021年股票激励计划下的股份储备可能会持续更短或更长的时间。

建议修订将根据2021年股票激励计划可供发行的股份数目增加458,126股，约占截至2025年4月22日已发行股份的17.9%。这一增加将使我们所有股权补偿计划下在行使未行使期权时可发行的股份总数，加上2021年股票激励计划下可用于未来奖励的股份总数，达到510,485股，约占已发行和已发行股份的20%。

根据2021年股票激励计划可发行的股份数量上限目前为23,406股，加上根据公司购股权计划（“先前奖励”）未购买或被没收、以现金支付或由公司重新获得，或因终止或取消该先前奖励而未以其他方式交付给参与者的根据该公司购股权计划已发行的奖励（“先前奖励”）的股份数量。如果股东批准修订，在资本化发生任何变化的情况下，经公平调整，可根据2021年股票激励计划作出最多481,172股的奖励，加上未购买或被没收、以现金支付或由公司重新获得、或因终止或取消此类先前奖励而未以其他方式交付给参与者的先前奖励的股份数量。

如果修正案获得批准，可供授予的股份将有助于我们继续授予股权激励，这对于我们充分参与、吸引和留住对我们的业务非常有价值的高技能人才的能力至关重要。我们坚信，修正案的批准有助于我们继续取得成功。

1加拿大行权价按照截至2025年4月22日的汇率折算为1美元兑0.72 37加元。

2021年股票激励计划要点、拟修订、若干重要规定

2021年股票激励计划摘要

以下拟修订的2021年股票激励计划的简要摘要并非详尽无遗，其全部内容受2021年股票激励计划条款的限制，其副本作为附录B附后。

2加拿大行权价根据截至2025年4月22日的汇率，按照1美元兑0.72 37加元的汇率换算.。

资格

2021年股票激励计划的资格仅限于向公司或公司控制的任何实体（“关联公司”）提供服务的雇员、高级职员、非雇员董事、顾问、独立承包商或顾问，或向公司或任何关联公司提供雇佣或聘用的任何人（“参与者”）。

截至2025年4月22日，共有11名员工、3名高级管理人员、6名非职工董事和4名顾问符合2021年股票激励计划的参与条件。董事会不时委任的管理2021年股票激励计划的委员会或小组委员会（“管理人”）将全权酌情决定哪些合资格人士将根据2021年股票激励计划获得奖励。

新计划福利

建议修订的2021年股票激励计划下的未来福利目前无法确定，因为授予由董事会酌情决定，并且其价值可能取决于归属条件的满足和股份的未来价格。有关截至2024年12月31日止年度根据2021年股票激励计划授予和奖励的更多信息，请参阅“薪酬汇总表”。

可供奖励的股份

根据惯例资本化调整，截至2025年4月22日，根据2021年股票激励计划根据所有奖励可发行的股份总数（如拟修订）应等于481,172股。任何根据公司购股权计划（“购股权计划”）或2021年股票激励计划获授予的股份，如被没收、注销、交换或交出，或以其他方式终止或届满而未获分派股份，则须根据2021年股票激励计划再次可供授出。只能以现金支付的股票标的奖励不计入2021年股票激励计划整体份额限制。

2021年股票激励计划规定，以下股份不得循环使用并根据2021年股票激励计划再次可供授予：（i）在任何行使期权时本应发行的任何股份，但事实并非如此行使价是通过“净行权”或为支付期权的行权价而投标的任何股份支付的；（ii）公司扣留的任何股份或为履行与裁决有关的预扣税义务而投标的股份；（iii）根据2021年股票激励计划发行的以股票结算的SAR所涵盖的股份，但不与行权时的股份结算有关；或（iv）公司使用期权行使收益回购的股份。此外，根据授予的奖励发行的股份，以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的奖励，不得计入2021年股票激励计划下可用于奖励的股份总数。

如任何股息（定期现金股息除外）或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或财产形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利购买公司的股份或其他证券的命令，以防止稀释或扩大2021年股票激励计划下拟提供的利益或潜在利益，则管理人应，根据适用法律并以其认为公平的方式，调整（i）其后可能成为裁决标的的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型，以及（ii）尚未作出裁决的股份（或其他证券或其他财产）的数量和类型的任何或全部。

奖项类型

期权

2021年股票激励计划授权授予期权。在受2021年股票激励计划限制的情况下，管理人可以按照管理人指定的数量和条款授予期权。

期权应在管理人确定的时间范围内归属并可行使，该时间范围应在适用的期权授予协议中规定。管理人在授予时确定每份期权的期限，但该期限自授予之日起不得超过10年。期权的行权价格由管理人确定，不得低于授予日股票公允市场价值的100%，但在有限情况下除外。行权价的支付可以现金或等值方式进行，以参与者已拥有的无限售条件股份进行支付或者，向

在相关期权授予协议允许的范围内，通过（i）由公司可接受的经纪人代表参与者出售受期权约束的部分股份，或（ii）扣留与行使期权相关的否则可发行的股份来支付。

股票增值权

2021年股票激励计划授权授予SAR，授予持有人收取（i）一股股份在行使日的公平市值超过（ii）相关授予协议中规定的SAR授予价格的超额部分的权利，该价格不低于一股股份在授予SAR日期的公平市值的100%。特区的条款和条件将在适用的授标协议中规定，由署长确定。署长在批出时确定每个特区的任期，但该任期自批出日期起不得超过10年。

限制性股票

2021年股票激励计划授权授予限制性股票，授予持有人的股份将受到管理人在授予协议中可能施加的限制。

限制性股票应在授予此类奖励时发行，并将由公司或代名人持有，直至不再受限制。

2021年股票激励计划授权管理人对限制性股票持有人进行分红。

RSU

2021年股票激励计划授权授予受限制股份单位，这将授予持有人在未来某个日期获得股份（或相当于此类股份的公平市场价值的现金支付）的权利，但须遵守管理人在授予协议中可能施加的限制。

对于RSU，在授予此类奖励时不得发行任何股票。在与受限制股份单位有关的限制得到满足、放弃或失效后，股份（或相当于该等股份的公平市场价值的现金付款）应发行并交付给该等受限制股份单位的持有人。

2021年股票激励计划授权管理人向受限制股份单位持有人授予等值股息（一般作为额外的受限制股份单位），根据该计划，参与者有权获得相当于或代替公司以其他方式支付给股份持有人的现金股息金额的付款。受限制股份单位股息等价物可能会累积但不会支付给参与者，直到与此类受限制股份单位有关的所有条件或限制均已满足、豁免或失效。

非雇员董事奖励的限制

基于股权的奖励的授予日公允价值与在任何日历年度内授予非雇员董事的任何基于现金的补偿金额之和不得超过500,000美元，但在有限的情况下授予董事会非执行主席的补偿的某些例外情况除外。

裁决的转让

任何裁决（根据任何裁决发行的完全归属和非限制性股份除外）和任何此类裁决下的任何权利不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。此外，任何裁决（根据任何裁决发行的完全归属及非限制性股份除外）及任何该等裁决项下的任何权利均不得质押、转让、附加或以其他方式作担保，而该等裁决的任何声称的质押、转让、附加或担保均属无效且不可对公司或任何附属公司强制执行。

修订及终止

董事会可不时修订、中止或终止2021年股票激励计划或任何奖励协议，而管理人可修订任何先前授予的奖励的条款，但对任何先前授予的奖励的条款的修订不得（除非在2021年股票激励计划中明确规定）对先前授予的奖励的条款产生重大不利的改变或损害未经参与者同意而先前授予的奖励的条款或条件。任何修订

2021年股票激励计划、奖励协议或先前授予的任何奖励的条款均须遵守任何适用的政府实体或证券交易所的所有适用法律、规则、法规和任何适用的法律、规则、条例和政策。

股东须事先批准对2021年股票激励计划作出任何修订或作出（i）根据TSX规则、SEC规则或条例或适用于公司的任何其他证券交易所要求股东批准的奖励；（ii）增加根据2021年股票激励计划授权的股份数量；（iii）允许对期权或SAR重新定价，目前是禁止的；（iv）允许以低于授出日期某股份公平市场价值100%的价格授予期权或特别行政区；（v）增加期权和特别行政区允许的最长期限；或（vi）增加一个日历年度内可授予参与者的最大股份数量或奖励美元价值。

控制权变更

自公司的任何重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、安排计划、接管要约或要约收购、股份或其他证券的回购或交换或涉及公司的任何其他类似公司交易或事件（每一项均称为“控制权变更事件”）完成（或紧接完成前）起生效，管理人可全权酌情规定（i）任何裁决的终止，无论是否归属，以换取一定数额的现金和/或其他财产；（ii）以管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代任何裁决；（iii）经适当调整后将由公司的继承人或遗属、或其母公司或子公司承担或取代类似裁决的裁决；（iv）尽管适用的授标协议中有任何相反规定，但裁决的归属或可行使；或（v）确定未来的日期，在该日期之后，裁决无法归属、行使或变得可用，这可能是控制权变更事件的生效日期。

追回条款

根据回拨政策，2021年股票激励计划下的所有奖励将被没收或其他处罚。

美国联邦所得税后果

以下是根据2021年股票激励计划作出的一般适用于授予美国参与者（定义见下文）的某些预期重大美国联邦所得税后果的摘要。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国参与者的2021年股票激励计划下的奖励的所有潜在美国联邦所得税后果。此外，2021年股票激励计划的某些非美国参与者可能需要缴纳美国联邦所得税，具体取决于具体事实和情况，本摘要不涉及对这些个人的美国联邦所得税后果。此外，本摘要未考虑任何特定美国参与者的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响2021年股票激励计划下奖励的美国联邦所得税后果。本摘要不涉及美国联邦净投资所得税、美国联邦替代最低税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州税和地方税以及对美国参与者的非美国税收后果。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。因此，本摘要无意、也不应被解释为与任何美国参与者有关的法律或美国联邦所得税建议。每位美国参与者应就参与2021年股票激励计划的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及因2021年股票激励计划下的奖励而产生并与之相关的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要所采取的立场不同和相反的立场。

每位美国参与者应根据此类美国参与者的特定情况，向其自己的税务顾问寻求美国联邦税务建议。

本次披露的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法典》（《法典》）、据此颁布的《财政部条例》、公布的IRS裁决、公布的IRS行政立场、经修订的1980年9月26日签署的《加拿大与美利坚合众国关于收入和资本征税的公约》（《加拿大-美国税收公约》）以及截至本文件发布之日适用的美国法院判决。本摘要所依据的任何当局可随时以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国参与者

就本美国联邦所得税后果摘要而言，“美国参与者”是为公司或根据2021年股票激励计划获得奖励的任何相关实体提供服务的高级管理人员、董事、雇员、顾问或其他人，并且就《守则》和《加拿大-美国税收公约》而言，他们要么是美国公民，要么是美国居民外国人。此外，本摘要仅限于持有奖励和/或股份（如适用）作为《守则》第1221条含义内的资本资产（通常作为为投资而持有的财产）的美国参与者。

非美国参与者

就本摘要而言，“非美国参与者”是指根据2021年股票激励计划获得奖励但并非美国参与者的高级管理人员、董事、雇员、顾问或其他向公司或任何相关实体提供服务的人。本摘要未涉及非美国参与者参与2021年股票激励计划的美国联邦所得税后果。因此，非美国参与者应就2021年股票激励计划下的奖励的美国联邦、美国州和地方以及非美国税务后果（包括任何税务条约的潜在适用）咨询其自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

若干特别规则

《守则》中的外国所得收入排除条款和外国税收抵免条款在某些情况下可能会减少美国参与者在参与该计划方面的美国联邦所得税责任。美国参与者应就《守则》的外国赚取收入排除条款和外国税收抵免条款咨询自己的财务顾问、法律顾问或会计师。

2021年股票激励计划下奖励的某些美国联邦所得税后果

以下是与2021年股票激励计划下的奖励相关的某些预期重大美国联邦所得税后果的摘要。不遵守《守则》第409A条可能会导致不同且不太有利的税收待遇。有关根据上述任何裁决收到的股份所有权和处分的税务后果，请参阅下文“股份所有权和处分的税务后果”标题下的部分。2021年股票激励计划旨在允许授予符合《守则》第422条规定的激励股票期权或出于美国联邦所得税目的的不合格股票期权。下面的讨论完全以下面讨论的被动对外投资公司规则为准。

不合格股票期权

在授予不合格股票期权时，美国参与者不会被视为已获得应税收入。在行使不合格股票期权时，美国参与者通常将被视为已获得应税普通收入，其金额等于在行权日收到的股票的公平市场价值超过期权价格的部分。

在行使不合格股票期权后，我们通常有权获得联邦所得税扣除，金额等于美国参与者因此类行使而计入收入的金额。这项扣除将在美国参与者确认收入的纳税年度提供给我们。

作为行使不合格股票期权的雇员的美国参与者产生的收入将被视为任何适用的收入和工资税预扣目的的补偿收入，委员会可以允许美国参与者通过预扣本应在行使时交付的部分股份来履行预扣税义务。在行使非合格股票期权时收到的股份的基础将是所支付的期权行使价格加上美国参与者确认的应纳税所得额，从而归属于该等股份

的演习。美国参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失，前提是此类股份构成美国参与者手中的资本资产。美国参与者的持有期将从行权之日开始。

激励股票期权

美国参与者在授予或行使激励股票期权时不会被视为确认应税收入。如果美国参与者在向美国参与者转让该等股份后开始的一年期间内或自激励股票期权授予之日起的两年内未对行权时收到的股份进行处置，并且如果从激励股票期权授予之日起至行权日期前三个月的任何时间的美国参与者一直是我们的雇员，则在处置行权时获得的股份时确认的任何收益将是长期资本收益。然而，股份在行使时的公平市场价值与行使价格之间的差额将是一项税收优惠项目，并可能对美国参与者征收替代最低税。我们将无权就激励股票期权的授予或行使或在行使时获得的股份转让进行任何扣除。

如果美国参与者在上述一年或两年持有期届满之前对股份进行处置（此类处置，“取消资格处置”），则该美国参与者将被视为在该取消资格处置时已获得应税普通收入，其范围是股份在行使时的公平市场价值，或者，如果低于该处置实现的金额，则超过行使价格。如果在此类取消资格处置上实现的金额超过股份在行使时的公平市场价值，如果股份在其他方面是美国参与者手中的资本资产，则该超额部分将作为资本收益征税。如果美国参与者在取消资格处置股份时确认普通收入，我们可能有权获得联邦所得税扣除，金额等于美国参与者确认的普通收入。

特区

美国参与者不会被视为在授予或归属特区时获得了应税收入。在行使特区时，美国参与者通常将被视为已获得收入，按普通所得税率就美国联邦所得税目的征税，等于所获得的任何股份在行使时的公平市场价值加上所收到的任何现金的金额，我们通常将有权获得联邦所得税目的的扣除，相当于美国参与者因此类行使而确认的普通收入的金额。

作为行使特区的雇员的美国参与者所产生的收入将被视为任何适用的预扣税目的的补偿收入，委员会可允许美国参与者通过预扣本应在行使时交付的部分股份来履行预扣税义务。行使特别行政区时收到的股份基础将等于行使时股份的公平市场价值。美国参与者在随后处置任何此类股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失，前提是此类股份构成美国参与者手中的资本资产。

限制性股票

限制性股票的授予接受者一般会被要求将限制性股票在其不再存在被没收的实质性风险时的公允市场价值计入应税普通收入。相比之下，非限制性股票授予在授予时应纳税。奖励持有人在限制性股票授予日起30天内根据《守则》第83（b）条作出选择（“83（b）选择”），将在授予日产生相当于该等限制性股票股份的公平市场价值（在不考虑没收限制的情况下确定）的应税普通收入。关于在没收限制到期后出售股份，确定奖励接受者是否有长期或短期资本收益（或损失）的持有期一般从限制到期时开始，此类股份的计税基础一般将基于该日期股份的公平市场价值。然而，如果奖励持有人如上文所述作出83（b）项选择，则持有期自该选择日期开始，计税基础将等于该选择日期的股份公平市场价值（在不考虑对股份的没收限制的情况下确定）。如果奖励允许在限制性股票面临被没收的重大风险时产生股息，则当相关股份归属时将支付此类股息，并且还将作为普通收入征税。我们一般将有权获得相当于奖励持有人在此类收入纳入时普通收入中包含的金额的所得税减免。

限制性股票单位

授予限制性股票单位的受赠方在授予时不会产生任何美国联邦所得税责任

被授予。奖励持有人将确认相当于（i）根据奖励条款收到的现金金额或（如适用）（ii）根据奖励条款收到的股份的公平市场价值（在收到之日确定）的普通收入。我们通常将有权获得相当于奖励持有人在此类收入纳入时在普通收入中包含的金额的所得税减免。

股息及股息等价物

如果限制性股票奖励允许在限制性股票面临重大没收风险的情况下累积股息，则当基础股票归属时将支付此类股息，并且还将作为普通收入征税，除非美国参与者已根据《守则》第83（b）条选择加速收入确认和奖励的可课税性直至授予之日。如果限制性股票单位允许在限制性股票单位存在被没收的重大风险的情况下累积股息等值金额，则当基础股票单位以现金或股份支付时，该等股息等值金额将被支付，并且还将作为普通收入征税。

受《交易法》第16条约束的执行官特别规则。

特殊规则可能适用于受《交易法》第16条约束的个人。特别是，除非根据《守则》第83（b）条作出特别选择，否则通过行使或结算奖励而获得的股份可被视为在可转让性方面受到限制，并在行使日期后最多六个月的期间内面临被没收的重大风险。因此，任何普通收入的确认金额和我们的所得税扣除金额将在该期间结束时确定。

守则第409a条

上述关于2021年股票激励计划下奖励的税务后果的讨论假设所讨论的奖励要么不被视为受《守则》第409A条约束的“递延补偿安排”，要么其结构符合其要求。如果一项裁决被视为受第409A条约束的递延补偿安排，但在操作或形式上未能遵守第409A条的要求，受影响的美国参与者通常将被要求在裁决归属被视为“递延”的金额时计入收入，将被要求支付额外20%的所得税，并将被要求支付如果没有递延本应支付的税款的利息。委员会打算管理和解释2021年股票激励计划和所有奖励协议，其方式旨在满足《守则》第409A条的要求，并避免根据该条对奖励持有人产生任何不利的税务结果。

预扣款项

2021年股票激励计划下的所有奖励均适用源头扣除和报税。

根据2021年股票激励计划的奖励持有和处置股票的美国联邦所得税后果

以下讨论全部以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

股份分派

就某一股份获得分配（包括建设性分配）的美国参与者将被要求在公司当期或累计“收益和利润”的范围内，将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何加拿大所得税），这是为美国联邦所得税目的计算的。如果公司是此类分配的纳税年度的PFIC或上一个纳税年度的PFIC，则股息一般将按普通所得税税率向美国参与者征税。如果一次分配超过了公司当前和累计的“收益和利润”，这种分配将首先被视为在美国参与者的股份税基范围内的免税资本返还，然后被视为出售或交换此类股份的收益。（见下文“出售或其他应税处置股份”）。然而，公司并不打算根据美国联邦所得税原则维持对其收益和利润的计算，因此，每个美国参与者应假定公司就股份进行的任何分配将构成普通股息收入。美国企业参与者收到的股票股息一般不符合“收到的股息扣除”的条件。除适用的限制外，且只要公司有资格享受《加拿大-美国税务公约》的利益或股份可在美国证券市场上随时交易，公司就股份向非公司美国参与者（包括个人）支付的股息一般将有资格获得

适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。股息规则很复杂，每个美国参与者都应该就这类规则的适用咨询自己的税务顾问。

出售或其他应课税处置股份

在出售或以其他方式处置股份时，美国参与者一般将确认资本收益或损失，金额等于收到的现金的美元价值加上收到的任何财产的公平市场价值与该美国参与者在出售或以其他方式处置的此类股份中的计税基础之间的差额。如果在出售或其他处置时，股份已持有超过一年，则在此类出售或其他处置中确认的收益或损失一般将是长期资本收益或损失。

优惠税率目前适用于个人、遗产或信托的美国参与者的长期资本收益。对于作为公司的美国参与者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

被动外商投资公司规则

如果公司在美国参与者持股期间的任何一年构成《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”或“PFIC”，那么某些潜在的不利规则将影响美国参与者因收购、拥有和处置股份而产生的美国联邦所得税后果。该公司认为，其最近完成的纳税年度为PFIC，根据其业务性质、其总收入的预计构成以及其资产的预计构成和估计公平市场价值，该公司预计其当前纳税年度为PFIC，并可能在随后的纳税年度为PFIC。没有获得法律顾问的意见或IRS关于其PFIC地位的裁决，或目前计划被要求。确定任何公司是否曾经或将成为一个纳税年度的PFIC，部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则受到不同的解释。此外，任何公司是否将成为任何纳税年度的PFIC取决于该公司在每个该等纳税年度期间的资产和收入，因此，截至本文件日期，无法确定地预测该公司或其任何子公司在本年度的状况。因此，无法保证IRS不会质疑该公司或其任何子公司就其PFIC地位作出的任何认定。每个美国参与者应就公司及其每个子公司的PFIC地位咨询其自己的税务顾问。

在公司被归类为PFIC的任何一年，美国参与者将被要求向IRS提交年度报告，其中包含财政部条例和/或IRS其他指导可能要求的信息。除罚款外，未能满足此类报告要求可能会导致IRS评估税款的时间段延长。美国参与者应就根据本规则提交此类信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括每年提交IRS表格8621的要求。

如果在一个纳税年度内，（a）其总收入的75%或以上为被动收入（“PFIC收入测试”）或（b）其资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值（“PFIC资产测试”），则公司一般将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括，例如，股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股份和证券的某些收益，以及商品交易的某些收益。

就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，如果公司直接或间接拥有另一家公司已发行股份总价值的25%或更多，则公司将被视为（a）持有该另一家公司资产的按比例份额和（b）直接获得该另一家公司收入的按比例份额。此外，就上述PFIC收入测试和PFIC资产测试而言，并假设满足某些其他要求，“被动收入”不包括公司从同样在加拿大组织的某些“相关人员”（定义见《守则》第954（d）（3）节）处收到或应计的某些利息、股息、租金或特许权使用费，前提是这些项目可适当分配给此类相关人员的收入，而不是被动收入。

根据某些归属规则，如果公司是PFIC，美国参与者通常将被视为拥有公司在同时也是PFIC的任何公司的直接或间接股权中的相应份额（“子公司

PFIC”），一般将就其在（a）子公司PFIC股份的任何“超额分配”（如下所述）和（b）公司或另一子公司PFIC对子公司PFIC股份的处置或视为处置的比例份额缴纳美国联邦所得税，这两者均如同此类美国参与者直接持有该子公司PFIC的股份。此外，美国参与者可能会因出售或处置股份而在子公司PFIC的股份上实现的任何间接收益而被征收美国联邦所得税。因此，美国参与者应该意识到，根据PFIC规则，他们可能需要缴税，即使没有收到任何分配，也没有进行任何股份赎回或其他处置。

根据拟议的财政部条例，如果美国参与者拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如期权），则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。根据下文所述的规则，在行使股票期权时收到的股份的持有期将从美国参与者获得该股票期权之日开始。这将影响在行使该选择权时收到的股份的量化宽松基金选举和按市值计价的选举（定义如下）的可用性。

守则第1291条下的默认PFIC规则

如果公司是美国参与者拥有股份的任何纳税年度的PFIC，则对该美国参与者的股份收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果将取决于该美国参与者是否以及何时选择将公司和每个子公司的PFIC（如果有的话）视为《守则》第1295条规定的“合格的选举基金”或“量化宽松基金”（“量化宽松基金选举”），或根据《守则》第1296条规定的按市值计价的选举（“按市值计价的选举”）。没有进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国参与者将在本摘要中被称为“非选举美国参与者”。

非选举美国参与者将受《守则》第1291条规则（如下所述）的约束：（a）在出售或其他应税处置股份时确认的任何收益；（b）就股份收到的任何“超额分配”。如果此类分配（连同在当前纳税年度收到的所有其他分配）超过前三个纳税年度（或在美国参与者持有股份期间，如果更短）收到的平均分配的125%，则分配通常将是“超额分配”。

根据《守则》第1291条，如果公司是PFIC，则在股份出售或其他应税处置（包括间接处置任何子公司PFIC的股份）中确认的任何收益，以及就股份或就子公司PFIC的股份收到的任何“超额分配”，必须在非选举美国参与者持有相应股份期间的每一天按比例分配。分配给处置或分配超额分配的纳税年度以及实体成为PFIC之前的年份的任何此类收益或超额分配的金额（如果有的话）将作为普通收入征税（不符合某些优惠税率）。分配给任何其他纳税年度的金额将按每一该等年度适用于普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税，并将对每一该等年度的纳税义务征收利息费用，计算方式如同该纳税义务已在每一该等年度到期。不是公司的非选举美国参与者必须将支付的任何此类利息视为“个人利息”，不可扣除。

如果公司在非选举美国参与者持有股份的任何纳税年度是PFIC，则公司将继续被视为此类非选举美国参与者的PFIC，无论公司是否在随后的一个或多个纳税年度不再是PFIC。如果公司不再是PFIC，非选举产生的美国参与者可以通过选择确认收益（将根据上述《守则》第1291条的规则征税）而不是损失来终止这种被视为PFIC的地位，就好像在公司是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售了股票一样。

量化宽松基金选举

美国参与者在其股份持有期开始的第一个纳税年度进行及时有效的量化宽松基金选举，一般不受上述《守则》第1291条有关其股份的规则的约束。进行及时有效的量化宽松基金选举的美国参与者将对该美国参与者按比例分享的（a）公司净资本收益（将作为对该美国参与者的长期资本收益征税）和（b）公司的普通收益（将作为对该美国参与者的普通收入征税）征收美国联邦所得税。通常，“净资本收益”是（i）净长期资本收益超过（ii）净短期资本损失的部分，“普通收益”是（x）“收益和利润”超过（y）净资本收益的部分。进行量化宽松基金选举的美国参与者将在公司作为PFIC的每个纳税年度就此类金额缴纳美国联邦所得税，无论这些金额是否由公司实际分配给此类美国参与者。然而，对于该公司为PFIC且没有净收入或收益的任何纳税年度，进行了量化宽松政策选举的美国参与者将不会因量化宽松政策选举而有任何收入包含。如果一个参加了量化宽松基金选举的美国参与者有收入纳入，这样的

美国参与者可以在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但需支付利息费用。如果此类美国参与者不是公司，则支付的任何此类利息将被视为“个人利息”，不可扣除。

就公司进行及时和有效的量化宽松基金选举的美国参与者一般（a）可从公司获得免税分配，但该分配代表美国参与者先前因该量化宽松基金选举而计入收入的公司“收益和利润”，以及（b）将调整该美国参与者在股份中的计税基础，以反映因该量化宽松基金选举而计入收入或允许作为免税分配的金额。此外，进行量化宽松基金选举的美国参与者一般会确认出售或其他应税处置股份的资本收益或损失。

进行量化宽松基金选举的程序，以及进行量化宽松基金选举的美国联邦所得税后果，将取决于这样的量化宽松基金选举是否及时。如果在美国参与者持有期的第一年对公司作为PFIC的股票进行这样的量化宽松选举，则量化宽松选举将被视为“及时的”。美国参与者可以通过在该美国参与者提交该年度的美国联邦所得税申报表时提交适当的量化基金选举文件来及时进行量化基金选举。如果美国参与者在美国参与者持有股份期间的第一年没有进行及时有效的量化宽松选举，如果该美国参与者满足某些要求并进行“清除”选举以确认收益（将根据上述《守则》第1291条规则征税），则该美国参与者仍可以在随后一年进行及时有效的量化宽松选举，就好像这些股份在量化宽松选举生效之日以其公平市场价值出售一样。如果美国参与者进行了量化宽松基金选举，但没有进行前一句所述的“清洗”选举以确认收益，那么该美国参与者应遵守量化宽松基金选举规则，并应继续根据上述《守则》第1291条的规则对其股票征税。如果美国参与者通过另一家PFIC间接拥有PFIC股份，则必须对美国参与者为直接股东的PFIC和子公司PFIC进行单独的QE选举，以使QE规则适用于这两家PFIC。

量化基金选举将适用于及时作出该等量化基金选举的纳税年度及所有其后的纳税年度，除非该等量化基金选举作废或终止，或美国国税局同意撤销该等量化基金选举。如果美国参与者进行了量化宽松基金选举，并且在随后的纳税年度，公司不再是PFIC，则在公司不是PFIC的纳税年度，量化宽松基金选举将继续有效（尽管不适用）。因此，如果公司在随后的另一个纳税年度成为PFIC，则量化宽松基金选举将生效，美国参与者将在公司有资格成为PFIC的任何后续纳税年度内遵守上述量化宽松基金规则。

如上所述，根据拟议的财政部条例，如果美国参与者拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如期权），则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。然而，购买PFIC股份的期权、认股权证或其他权利的美国参与者不得作出将适用于购买PFIC股份的期权、认股权证或其他权利的量化宽松选择。此外，根据拟议的财政部条例，如果美国参与者持有购买PFIC股份的期权、认股权证或其他权利，则在行使该期权、认股权证或其他权利时获得的PFIC股份的持有期将包括持有该期权、认股权证或其他权利的期间。

因此，根据拟议的财政部条例，如果持有在行使期权时收到的股份的美国参与者进行量化宽松基金选举，这种选举一般不会被视为就此类股份进行的及时量化宽松基金选举（除非此类期权在收到期权的同一纳税年度被行使，并且为该纳税年度进行了量化宽松基金选举），上述《守则》第1291条的规则将继续适用于此类美国参与者的股份。然而，持有在行使期权时收到的股票的美国参与者，如果该美国参与者做出“清除”或“视同出售”选择以确认收益（根据上述《守则》第1291条规则将被征税），就应该有资格进行及时的量化宽松选举，就好像这些股票是以公平的市场价值出售的一样。作为“清洗”或“视同出售”选举的结果，美国参与者将在根据PFIC规则行使期权时获得的股份中拥有新的计税基础和持有期。此外，美国参与者出售期权或其他应税处置（行使期权除外）确认的收益将受上述《守则》第1291条默认规则的约束。每个美国参与者应就PFIC规则适用于股票的问题咨询其自己的税务顾问。

美国参与者应该意识到，不能保证公司将满足适用于量化宽松基金的记录保存要求，或者公司将向美国参与者提供根据量化宽松基金规则要求这些美国参与者报告的信息，如果公司是PFIC的话。因此，美国参与者可能不

能够就其股份进行量化宽松基金选举。每个美国参与者应就量化宽松基金选举的可用性和选举程序咨询其自己的税务顾问。

一名美国参与者通过在及时提交的美国联邦所得税申报表中附上填妥的IRS表格8621（包括PFIC年度信息声明）来进行QE选举。然而，如果公司未提供有关公司或其任何附属PFIC的所需信息，美国参与者将无法为此类实体进行量化宽松选举，并将继续受制于上述《守则》第1291条的规则，该规则适用于对收益和超额分配征税的非选举美国参与者。

盯市选举

美国参与者只有在股票是可上市股票的情况下才能进行按市值计价的选举。如果股票在（a）在SEC注册的全国性证券交易所，（b）根据《交易法》第11A条建立的全国性市场体系，或（c）受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所进行定期交易，则这些股票一般将是“可上市股票”，前提是（i）此类外汇具有交易量、上市、财务披露和监督要求，并符合其他要求和此类外汇所在国的法律，与此类外汇规则一起，确保此类要求得到实际执行和（ii）此类外汇规则有效促进上市股份的活跃交易。如果此类股票在此类合格交易所或其他市场上交易，此类股票一般将在每个日历季度的至少15日“定期交易”此类股票交易的任何日历年度，而不是以微量交易。每个美国参与者应就此事咨询自己的税务顾问。

美国参与者就其股份进行按市值计价的选举，一般不受上述《守则》第1291条有关此类股份的规则的约束。但是，如果美国参与者未在该美国参与者持有期的第一个纳税年度开始对公司作为PFIC的股份进行按市值计价的选举，且该美国参与者未及时进行量化宽松基金选举，则上述《守则》第1291条的规则将适用于股份的某些处置和分配。

作出按市值计价的选举的美国参与者将在公司作为PFIC的每个纳税年度的普通收入中包括一笔金额，该金额等于（a）截至该纳税年度结束时股份的公平市场价值超过（b）该美国参与者在该股份中的调整后计税基础的部分（如果有的话）。进行按市值计价选举的美国参与者将被允许扣除相当于（a）该美国参与者在股份中的调整后计税基础超过（b）该等股份的公平市场价值（但仅限于先前包括的因先前纳税年度按市值计价选举而产生的收入净额）的超出部分（如果有的话）的金额。

进行盯市选举的美国参与者通常也会调整该美国参与者在股份中的计税基础，以反映因这种盯市选举而被计入总收入或允许作为扣除的金额。此外，在股份出售或其他应税处置时，作出按市值计价选择的美国参与者将确认普通收入或普通损失（如有，不得超过（a）因先前纳税年度按市值计价选择而计入普通收入的金额超过（b）因先前纳税年度按市值计价选择而允许扣除的金额）。超过这一限制的损失须遵守《守则》和《财务条例》中规定的一般适用于损失的规则。

一名美国参与者通过将填妥的IRS表格8621附加到及时提交的美国联邦所得税申报表上，进行按市值计价的选举。盯市选举适用于作出这种盯市选举的纳税年度以及随后的每个纳税年度，除非股份不再是“可上市股票”或美国国税局同意撤销这种选举。每个美国参与者都应该咨询自己的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及进行按市值计价的选举的程序。

尽管美国参与者可能有资格就股份进行按市值计价的选择，但不得就美国参与者被视为拥有的任何子公司PFIC的股份进行此类选择，因为此类股份不可上市。因此，按市值计价的选举将无法有效避免适用上述《守则》第1291条关于视同处置子公司PFIC股票或子公司PFIC向其股东的超额分配的默认规则。

其他PFIC规则

根据《守则》第1291（f）条，美国国税局发布了拟议的财政部条例，这将影响PFIC制度适用于美国参与者的某些后果。除其他后果外，除某些例外情况外，此类拟议的财政部条例将导致未及时进行量化宽松基金选举的美国参与者在某些股份转让中确认收益（但不是损失），如果该公司是相关股份的美国参与者持有期内的PFIC，则这些股份本应延税（例如，根据公司重组的赠与和交换）。然而，对美国参与者的具体美国联邦所得税后果可能会根据股份转让的方式而有所不同。

如果以目前的形式最终确定，适用于PFIC的拟议财务条例将对1992年4月1日或之后发生的交易生效。由于拟议的《财务条例》尚未以最终形式获得通过，它们目前并不有效，也无法保证它们将以拟议的形式和生效日期获得通过。尽管如此，美国国税局宣布，在没有最终财政部条例的情况下，纳税人可以对适用于PFIC的《守则》条款进行合理解释，并认为拟议的《财政部条例》中规定的规则是对这些《守则》条款的合理解释。PFIC规则很复杂，执行PFIC规则的某些方面需要发布财政部条例，在许多情况下，这些条例尚未颁布，一旦颁布，可能具有追溯效力。美国参与者应就拟议的财政部条例的潜在适用性咨询他们自己的税务顾问。

如果公司是PFIC，则某些额外的不利规则可能适用于美国参与者，无论该美国参与者是否进行量化宽松选举。例如，根据《守则》第1298（b）（6）条，使用股份作为贷款担保的美国参与者，除财政部条例可能规定的情况外，将被视为已对此类股份进行了应税处置。

此外，从死者手中收购股份的美国参与者将不会获得将此类股份的计税基础“提升”至公平市场价值，除非该死者有及时有效的量化宽松基金选举。

特别规则还适用于美国参与者可能从PFIC获得的分配中主张的外国税收抵免金额。根据此类特别规则和下文所述的外国税收抵免规则，就PFIC股份的任何分配所支付的外国税款通常有资格获得外国税收抵免。与PFIC的分配及其外国税收抵免资格有关的规则很复杂，美国参与者应就PFIC分配的外国税收抵免的可用性咨询其自己的税务顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国参与者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响股份收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

其他注意事项

外币收款

以外币支付给美国参与者的任何分配，或在出售、交换或其他应税处置股份时支付的任何分配金额一般将等于该等外币的美元价值，其基础是在收到之日适用的汇率，如果股份在已建立的证券市场上交易（如适用，则为结算日期）（无论该等外币当时是否已兑换成美元）。美国参与者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币计税基础。任何美国参与者在收到之日之后兑换或以其他方式处置该外币，可能会产生将被视为普通收入或损失的外币汇兑收益或损失，并且通常将是用于外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。不同的规则适用于使用权责发生制税务会计方法的美国参与者。每个美国参与者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

就股份支付的股息将被视为外国来源收入，出于美国外国税收抵免目的，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入”。在出售或以其他方式处置股份时确认的任何收益或损失一般将是美国来源的收益或损失。有资格享受《加拿大-美国税收公约》福利的某些美国参与者可以选择将此类收益或损失视为美国外国税收抵免目的的加拿大来源收益或损失。该守则对美国纳税人可能申请抵免的外国税额适用了各种复杂的限制。此外，适用于已支付或应计外国税款的财政部条例（“外国税收抵免条例”）对加拿大预扣税款提出了额外要求，以使其有资格获得外国税收抵免，并且有

不能保证这些要求会得到满足。财政部已发布指导意见，暂时暂停适用某些外国税收抵免规定。

根据PFIC规则和外国税收抵免条例（如上文所述），就股份股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国参与者一般将有权根据该美国参与者的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将以美元兑美元的方式减少美国参与者的美国联邦所得税负债，而扣除额将减少美国参与者应缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国参与者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国参与者特定情况的规则。因此，每个美国参与者应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国参与者必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，美国的回报披露义务（以及相关的处罚）是对作为美国参与者的个人施加的，这些个人持有超过特定门槛金额的特定外国金融资产。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，还包括，除非在金融机构维持的账户中持有，由非美国人发行的任何股份或证券，为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在非美国实体中的任何权益。美国参与者可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的股份存放在某些金融机构的账户中。对未能提交某些此类信息申报的处罚是巨大的。美国参与者应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问，包括提交IRS表格8938的要求。

如果美国参与者（a）未能提供该美国参与者的正确美国纳税人识别号（一般在IRS表格W-9上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国参与者之前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，将被处以伪证罪，该美国参与者提供了其正确的美国纳税人识别号，并且IRS没有通知该美国参与者其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据美国备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国参与者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国参与者及时向IRS提供所需信息。

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国参与者的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国参与者应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

以上仅是美国联邦所得税对参与者和公司在2021年股票激励计划下的影响的总结。它并不旨在是完整的，也没有讨论参与者死亡的税务后果或参与者可能居住的任何市、州或外国的所得税法的规定。

加拿大联邦所得税后果

以下是截至本委托书之日，根据《所得税法》（加拿大）及其下的法规（“法规”，通篇统称为“税法”）适用于合格人员接收、行使、持有和结算根据2021年股票激励计划授予的奖励的主要加拿大联邦所得税后果的摘要。

摘要基于在本委托书之日生效的《税法》现行条款以及（加拿大）财政部长或其代表在本委托书之日前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“税务提案”）。无法保证税务建议将以提议的形式颁布或根本不会颁布。这份摘要并不是详尽无遗的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素。

本摘要确实考虑了加拿大税务局（“CRA”）的现行行政政策，我们假设每项行政政策将继续适用，并且，除上述情况外，不会对任何适用法律进行任何其他相关更改，无论是通过立法、行政或司法决定或行动，尽管无法在这些方面做出保证。本摘要未考虑任何适用的省、地区或外国税法，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑有很大不同。评论仅限于符合条件的人的情况，该人是个人，将其股份作为资本财产持有，并与公司和我们的每一家关联、关联、控制和附属公司进行公平交易（在《税法》的含义内）。

我们在本摘要中假设，该合资格人士没有使用或持有（也不会使用或持有），也不会（也不会）被视为使用或持有其股票期权、SARS、RSU和限制性股票，以及由此产生的任何股份，或在加拿大开展业务的过程中。

本摘要假设参与2021年股票激励计划的合资格人士将是根据《税法》是加拿大居民或被视为加拿大居民的个人，并将是公司或我们任何关联、关联、控制和附属公司的董事、高级职员或雇员（通称“加拿大雇员”）。虽然他们可能是2021年股票激励计划下的合格人员，但本摘要不适用于任何顾问。

以下讨论并非详尽无遗，可能无法涵盖加拿大雇员独特税务情况的所有方面。本摘要不应被公司解释为税务建议，亦不打算或书面将其用于任何人，亦不能用于避免可能对该人施加的任何税务处罚的目的。所有参与者应根据其特定情况向独立税务顾问寻求建议。

股票期权

授予期权。股票期权是指参与者被授予收购公司股份的权利，但须遵守授予的条款和条件。向加拿大雇员授予股票期权不应因其受雇、在受雇过程中或因其受雇而产生税务后果。

我们假设所授出的任何股票期权的行使价格不低于授予期权时股份的公允市场价值，并且在行使任何期权时，股份将符合《规例》第6204条所定义的“规定股份”的条件。一般而言，“订明股份”是指没有任何固定或特别清算或股息权利且不能合理预期由公司或特定人士赎回、收购或注销的普通普通股，但《规例》第6204条规定的某些有限情况除外。

行使期权。加拿大雇员在一个纳税年度根据购股权行使其权利，将被视为已因其受雇而获得相当于在收购时股份的公平市场价值超过加拿大雇员就股份支付的金额以及加拿大雇员为获得购股权而支付的金额（如有）的金额（“福利”）的福利。该福利包含在选择权行使当年加拿大雇员的就业收入中，并受制于通常的工资扣减和汇款。

加拿大雇员可能有权在计算其应税收入时获得相当于福利金额二分之一的收入的扣除（“扣除”），前提是：（i）期权的行使价格不低于授予期权时股份的公允市场价值；（ii）没有对行使价格或就行使期权将发行的股份数量进行任何调整（以计入支付股息或其他情况）；（iii）就行使期权而获得的唯一证券是股份（四）加拿大雇员在紧接授出期权后与公司及其各关联、关联、控制和附属公司进行公平交易。

最近对《税法》的修改可能会进一步限制对2021年7月1日之后授予的某些期权要求扣除的能力。加拿大雇员在这方面应该咨询自己的税务顾问。这些新规则一般不适用于雇主（或不与雇主进行公平交易的人）授予的期权，当非常普遍的情况是，雇主（受包括在某些情况下适用的雇主在内的一组公司的某些合并规则的约束）年总收入不超过5亿加元时。由于公司的年度毛收入在过去任何一年都尚未超过5亿加元的门槛，公司或其任何加拿大关联公司在本协议日期或之前授予的期权不应受新规约束。

2024年6月20日颁布的《税法》最近的修正案对替代性最低税收规则进行了修改，因此与员工股票期权相关的就业福利可能会产生根据《税法》规定的详细规则计算的替代性最低税收的责任。加拿大雇员在这方面应该咨询自己的税务顾问。

股份处置。加拿大雇员根据期权收购股份所支付的行使价以及在行使该期权时实现的利益金额（如有扣除前）应加入如此收购股份的加拿大雇员的调整后成本基础。加拿大雇员在任何时候的每一股份的调整成本基数一般是参照加拿大雇员当时持有的同一类别的所有股份的平均成本确定的，无论是通过行使股票期权还是其他方式获得的。在处置股份时（公司除外，除非公司在公开市场以任何公众成员通常在公开市场上购买股份的方式购买），加拿大雇员将实现资本收益（或损失），其数额等于处置净收益超过（或超过）加拿大雇员的此类股份的调整成本基数。任何资本收益（“应税资本收益”）的二分之一，扣除当年实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）的二分之一，计入员工当年的收入，并按普通税率征税。如果允许的资本损失超过当年实现的应税资本收益，则净资本损失一般可以结转三个纳税年度，并结转到未来年度，以抵消在那些受税法限制的年度实现的应税资本收益净额。加拿大雇员实现的资本收益可能会产生根据《税法》规定的详细规则计算的替代最低税的责任。加拿大雇员在这方面应该咨询自己的税务顾问。

特区

特区向参与者提供相当于从授予时至支付时股份价值增加的支付，支付受奖励条款的约束，并由公司选择以现金或股份结算。从加拿大雇员的角度来看，一般来说，在授予特区时不会包含收入，前提是在授予特区时的初始值（将从中衡量增加的金额）不高于授予时股份的公平市场价值。

在收到或推定收到SAR支出（无论是现金还是股份）时，相当于股票价格从授予时到预结算日期的增值（如有）的金额将计入加拿大雇员在收到（或推定收到）当年的就业收入，并按通常的工资扣减和汇款。

如果股份是由公司根据SAR支付而发行的，那么此类股份的任何后续处置的税务影响在上述股份处置中进行了描述，在SAR结算中发行的每一股份的调整后成本基础等于结算时加拿大雇员的收入包含。

限制性股票

限制性股票发行是指将股份的实益所有权授予参与者，该等股份由公司或代名人代表参与者持有。可向加拿大雇员授予限制性股票，但须遵守管理人可能施加的限制。加拿大雇员将在发行时按限制性股票的价值征税，并受到通常的工资扣减和汇款。CRA可允许在确定根据限制性股票发行获得的股份的价值时，从不受任何限制的股份的公平市场价值中获得合理折扣。

根据限制性股票发行获得的此类股份的任何处置的税务影响在上文的股份处置中进行了描述，每一股的调整后成本基础等于结算时加拿大雇员的收入包含。

RSU

每个RSU是一个单位，等于授予参与者的股份价值，支付受奖励条款的约束并在规定的时间内进行，并且由公司选择以现金或股份的方式进行。在RSU授予时间，加拿大雇员将不包含收入。

凡（i）股份在受限制股份单位结算时发行及交付予加拿大雇员，或（ii）受限制股份单位以现金结算，而任一形式的结算均须在加拿大雇员提供受限制股份单位所涉服务的课税年度结束后三年内作出，金额相当于

收到的股票的公允市场价值或收到的现金金额（如适用）将计入加拿大雇员在收到当年的就业收入，并按通常的工资扣减和汇款。如果以股份结算，那么上文在题为“股份处置”一节中讨论的加拿大雇员的所得税后果一般将适用于加拿大雇员随后处置这些股份，每一股份的调整后成本基础等于结算时加拿大雇员的收入包含。

2021年股票激励计划授权管理人向RSU持有人授予等值股息，根据该计划，加拿大员工有权获得相当于或代替公司以其他方式支付给股份持有人的现金股息金额的金额（通常是额外的RSU），但须遵守与其相关的RSU相同的条款和条件。本文不讨论股息等价物的税务考虑，RSU持有人应在这方面咨询自己的税务顾问。

如果符合条件的人收到、行使、持有和结算裁决的条款和条件与上述条款和条件不同，本摘要不涉及适用于此种裁决的税务考虑。

上述仅是参与者在发行方面的某些加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，并在适用时根据2021年股票激励计划行使或结算某些奖励。它并不旨在是完整的，也没有讨论参与者死亡的税务后果或参与者可能居住的任何市、省、地区、州或外国的所得税法的规定。

批准

根据多伦多证券交易所的要求，修订决议需要获得股东在会议上所投多数票的批准，但不包括根据2021年股票激励计划持有证券的公司内部人直接或间接持有的6,744股股份或在其他方面有资格参与2021年股票激励计划的股份所附带的投票。

若修订未获通过，2021年股票激励计划不新增可供授予股份。我们预计，如果修正案获得批准，将加强我们留住和激励现有员工以及吸引和激励新员工的能力。因此，我们认为批准修正案对我们未来的成功至关重要。因此，在会议上，将要求股东考虑，并在认为可取的情况下，通过以下修订决议：

是否作为股东的普通决议决议：

除非你已在随附的代表委任表格中指明，代表所代表的股份所附的投票将在可能要求的任何投票中对修订决议投反对票，否则随附的代表委任表格中指定的管理层代表拟就其获委任为修订决议的代表的股份投票。

董事会建议

董事会认为，通过修订决议符合公司的最佳利益，并一致建议投票支持通过修订决议。

建议5 —批准反向拆股

2025年4月15日，经股东批准，董事会一致批准对公司已发行股份进行反向股票分割，将已发行股份按管理层在2025年12月31日之前的任何时间设定的不低于1比2和不超过1比20的比例合并为数量较少的已发行股份，确切的比例将由董事会全权酌情在此范围内设定。董事会也可自行酌情选择即使获得股东授权也不实施反向股票分割。反向股票分割生效后，已发行股份将被重新分类并合并为较少数量的股份，从而将为特定数量的股份发行一股股份。

如果这一提议按提议获得股东批准，并且在获得TSX批准的情况下，董事会将拥有在2025年12月31日之前的任何时间实施反向股票分割的唯一酌情权，并确定反向股票分割的具体比例，前提是该比例不低于1比2，不超过1比20。我们认为，使董事会能够将反向股票分割的具体比例固定在规定的范围内，将为我们提供灵活性，以旨在为股东实现预期利益最大化的方式实施分割。反向股票分割比率的确定将基于多个因素，下文标题“-适用反向股票分割的决策所使用的标准”下进一步描述。

反向股票分割将同时对所有流通股进行。反向股票分割将统一影响所有股东，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，除非r反向股票分割导致任何股东拥有零碎股份。反向股票分割不会改变股份条款。

反向股票分割的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对公司及其股东最有利的评估确定，但不会在2025年12月31日之后发生。此外，如果董事会在任何时候全权酌情确定继续进行不再符合公司的最佳利益和股东的最佳利益，则董事会保留放弃反向股票分割的权利，尽管股东批准且无需股东采取进一步行动。

反向股票拆分的董事会原因

实施反向股票分割的首要目的是提高股份的每股交易价格，以便：

直至2025年4月2日，该等股份在纳斯达克股票市场交易，当时该等股份因未能维持股东权益要求而被除牌。该公司管理层认为，实施反向股票分割可能使股票能够满足在纳斯达克重新上市所需的最低交易价格要求。通常，纳斯达克要求，要获得上市资格，新上市的证券的最低买入价必须为每股4.00美元。除了最低股价要求外，纳斯达克还有最低股东权益要求和其他最低财务和公司治理要求，其中一些公司目前尚不满足。因此，即使进行反向股票分割，这些股份也可能不符合在纳斯达克上市的资格。

董事会进一步认为，股价上涨可能会鼓励投资者的兴趣，并提高股份对更广泛投资者的适销性，从而提高流动性并降低平均交易成本。许多券商和机构投资者的内部政策和做法，要么禁止其投资低价股，要么倾向于不鼓励个别券商向客户推荐低价股。董事会认为，反向股票分割导致的预期更高的市场价格可能使具有上述政策和做法的机构投资者和经纪公司能够投资于公司的股票。

在评估反向股票分割时，董事会还考虑了与反向股票分割相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票分割的负面看法，以及一些实施反向股票分割的公司的股价随后回落到反向股票分割前的水平。然而，董事会认为，这些潜在负面因素明显超过了潜在的好处，并认为通过因反向股票分割而提高股份的每股市场价格可能会鼓励对股份的更大兴趣，并提高股份对金融界和投资公众的可接受性和适销性，并促进股东的更大流动性。

适用反向股票分割的决策所适用的标准

如果股东批准反向股票分割，董事会将被授权进行反向股票分割。在确定是否继续进行反向股票分割并设定Revese股票分割的确切金额（如果有的话）时，董事会将主要考虑股票的现有和预期交易价格以及相对于纳斯达克首次上市要求的已发行普通股数量。董事会还可能考虑其他因素，例如公司运营结果和一般市场状况。

TSX批准

假设在会议上获得股东批准，并假设董事会决定继续进行反向股票分割，反向股票分割将受到多伦多证券交易所的批准，并确认在反向股票分割后的基础上，该公司将满足多伦多证券交易所所有适用的持续上市要求。如果TSX不接受反向股票分割，该公司将不会进行反向股票分割。

反向股票分割的影响

如果反向股票分割获得股东批准并随后实施，其主要影响将是按比例减少已发行和流通在外的股票数量，其系数等于合并比率。于2025年4月22日收市时，股份于多伦多证券交易所的收市价为每股3.28加元，已发行及流通的股份为2,552，429股。根据该等已发行及流通股份数目，且不计及2025年4月22日至反向股票分割生效日期期间已发行及流通股份数目的任何变动，紧随反向股票分割完成后，若董事会选择使用2比1的最低比率，则将有约1,276，214股已发行及流通股份，若董事会选择使用20比1的最高比率，则将有约127,621股已发行及流通股份（在每种情况下均不考虑任何由此产生的零碎股份）。

公司预计反向股票分割不会对可转换为或可行使以收购股份的证券的股东或持有人产生任何经济影响，除非反向股票分割将导致零碎股份。见下文“零碎股份”。

反向拆股后，股票将继续在多伦多证券交易所上市，股票代码为“APS”。反向股票分割前的投票权和股份持有人的其他权利不会因反向股票分割而受到影响，但因零碎股份的创设和处置而受到影响的除外。例如，持有紧接反向股票分割实施前已发行股份所附带的2%投票权的人，一般将继续持有紧接反向股票分割实施后股份所附带的2%投票权。

对股票期权的影响

截至2025年4月22日，根据我们所有的股权补偿计划，共有38,736份已发行和未行使的期权，以收购同等数量的股份。我们的每一份股权补偿计划都授权董事会在通过反向股票分割发生股份变化时对任何未行使的期权进行适当调整。董事会已确定，在实施反向股票分割后，每份当时尚未行使的期权将调整如下：

对普通股认股权证的影响

实施反向股票分割后，购买公司普通股的未行使认股权证将按比例调整，以根据相应条款反映反向股票分割。

对非登记股东的影响

通过银行、经纪人或其他代名人持有其股份的非登记股东应注意，此类银行、经纪人或其他代名人处理反向股票分割的程序可能与公司将为登记股东实施的程序不同。如果你在这样的银行、经纪人或其他代名人处持有你的股票，如果你在这方面有任何疑问，我们鼓励你与你的代名人联系。

零碎股份

将不会根据反向股票分割发行零碎股份，股东将不会收到任何代替补偿。任何该等零碎股份将向下取整至最接近的整份股份。

对股票的影响

如果反向股票分割获得股东批准并随后实施，那些在反向股票分割后将持有至少一股新股的登记股东将被要求将其代表旧股的股票证书交换为代表新股的新股票证书，或者，代表他们在反向股票分割后持有的新股数量的DRS建议/声明。DRS是一种电子登记系统，允许股东以账面形式以其名义持有股份，DRS建议/声明证明了这一点，而不是实物股票证书。

若实施反向股票分割，公司（或其过户代理人）将向每一登记在册的股东邮寄送文函。每一登记在册的股东必须在反向股票分割生效后填写并签署送文函。转递函将包含有关如何向转让代理交出代表登记股东旧股的证书的说明。转让代理将按照转递函中提供的指示向每位登记股东发送一份新的股票证书，该证书代表登记股东有权获得的新股份数量向上或向下取整到最接近的整数，或者，代表登记股东在反向股票分割后持有的新股份数量的DRS建议/声明。通过中介机构（证券经纪商、交易商、银行、金融机构等）持有股份的实益股东（即非登记股东），如对反向股票分割将如何处理有疑问，请就反向股票分割事宜与其中介机构联系。见上文“对非登记股东的影响”。

在交还给转让代理人之前，每份代表旧股的股票将被视为就所有目的而言代表登记股东因反向股票分割而有权获得的新股数量。在登记股东交回其妥善填妥及妥为签立的转递函并交回其旧持股凭证以作交换之前，登记股东将无权收取在反向股票分割后可能宣布并支付给记录持有人的任何分派（如有）。

任何已登记股东的旧证书已遗失、毁损或被盗，只有在符合公司和转让代理人就遗失、被盗或毁损证书通常适用的要求后，才有权获得替换的股票证书。选择的向公司过户代理人交付股份凭证和送转函的方式由登记股东负责，过户代理人和公司均不对过户代理人实际未收到的股份凭证和/或送转函承担任何责任。

经登记的股东在收到转递函前，不应销毁或提交任何股份证书。

会计后果

如果实施反向股票分割，每股净收益或亏损，以及其他每股金额，将会增加，因为已发行和流通的股份将会减少。在未来的财务报表中，反向股票分割生效前结束期间的每股净收益或亏损以及其他每股金额将被重新计算，以使反向股票分割具有追溯效力。

董事及执行人员的权益

我们的董事和执行官在本提案所列事项中没有直接或间接的实质性利益，但在其拥有的股份和可行使或可转换为股份的证券的范围内除外。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下讨论是拟议的反向股票分割（如果获得批准并生效）的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要，这些后果可能与持有经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条所指资本资产的股份的美国持有人（定义见下文）相关。本摘要仅供一般参考之用。它不讨论任何州税、地方或非美国所得税、美国联邦遗产税或赠与税、美国联邦替代最低税、美国联邦净投资收入或除某些美国联邦所得税后果之外的任何税收后果。本摘要不讨论报税要求。本摘要基于《守则》的规定、据此颁布的财政部条例、截至本协议发布之日的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致美国联邦所得税后果可能与下文讨论的不同。不能保证这些法律或当局的任何变化不会影响本摘要所述讨论的准确性。本摘要也没有讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，这些立法如果颁布，可以追溯或预期适用。公司不会要求美国国税局（“IRS”）就下文所述的税务后果作出任何裁决或要求法律顾问提供法律意见。如果此事受到质疑，美国国税局或美国法院可能会就本文所述问题得出相反的结论。

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与此类美国持有人根据其特定情况相关，或与可能受特别税收规则约束的美国持有人相关，包括但不限于：（a）免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）经纪自营商、交易商、或选择采用盯市会计方法的证券或货币交易者；（d）拥有美元以外的“功能货币”的美国持有人；（e）拥有股份作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他综合交易的一部分的美国持有人；（f）因行使员工股票期权或以其他方式作为服务补偿而获得股份的美国持有人；（g）持有股份而不是《守则》第1221条含义内的资本资产的美国持有人（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）须缴纳替代性最低税的美国持有人；（i）须遵守有关股份的特殊税务会计规则的美国持有人；（j）合伙企业或其他“传递”实体（以及合伙人或其其他所有者）；（k）S公司（及其股东）；（l）受《守则》第877或877A条约束的美国侨民或前美国长期居民；（m）以其他方式持有与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的股份的美国持有人；或（n）拥有或已经拥有，或将直接、间接或通过归属，按投票权或价值，拥有已发行股份的10%或更多。此外，本摘要不涉及根据任何非美国或美国州或地方司法管辖区的法律产生的税收后果或联邦所得税以外的美国联邦税收后果。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有股份，作为合伙企业合伙人的持有人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本摘要不涉及对任何此类实体或安排或合作伙伴的税务后果。为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就反向股票分割产生的和与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

为下文讨论的目的，“美国持有人”是股份的实益拥有人（合伙企业除外），就美国联邦所得税目的而言，是：（i）美国公民或个人居民；（ii）在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或被归类为美国联邦所得税目的的公司的实体；（iii）遗产，其收入不论来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，其行政管理受美国法院的主要监督，并且就其而言，一名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或具有有效选举被视为美国人的权力。

“非美国持有人”是非美国持有人或合伙企业的股份实益拥有人。本摘要不涉及因反向股票分割而产生并与之相关的美国联邦所得税对非美国持有人的影响。因此，非美国持有人应就美国联邦税、美国联邦替代最低税、美国联邦净投资所得税、美国联邦遗产税和赠与税、美国州和地方税以及与反向股票分割相关的非美国税收后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问。

各股东应就反向股票拆分给此类股东的特定税务后果咨询其自身的税务顾问。

反向股票分割

反向股票分割旨在构成《守则》第368（a）（1）（E）条含义内的“资本重组”和/或根据《守则》第1036条为美国联邦所得税目的而进行的延税交换。假设这种处理是正确的，并且受制于以下关于零碎股份的讨论，美国持有人通常不应根据反向股票分割确认收益或损失。根据下文关于零碎股份的讨论，美国持有人根据反向股票分割收到的股份的合计计税基础应等于所交出股份的合计计税基础，该美国持有人在收到的股份中的持有期应包括所交出股份中的持有期。根据《守则》颁布的《库务条例》规定了将交还股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的股份的详细规则。在不同日期和不同价格获得的股份的美国持有人应就此类股份的计税基础和持有期限的分配咨询其自己的税务顾问。

股东将不会在反向股票分割中获得零碎股份，而是将获得向下取整到最接近整数的股份。任何本应根据反向股票分割获得零碎股份的美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解是否将其在紧接反向股票分割之前的股份中的总计税基础完全分配给紧接反向股票分割之后的股份，或者，它是否应该将该等基础的一部分分配给如果其股份没有根据反向股票分割四舍五入到最接近的整数将获得的零碎股份，并确认该零碎股份的损失等于如此分配的基础。

上述美国联邦所得税后果摘要仅供一般信息之用，并不旨在构成对可能与反向股票分割相关的美国持有者的所有美国所得税后果的完整分析。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解反向股票分割对他们的特定税务后果，包括联邦、州、地方、非美国和其他税法的适用性和影响以及税法的可能变化。

反向股票分割的某些加拿大联邦所得税后果

根据第4号提案下题为“加拿大所得税考虑因素”一节的相同资格和定义条款，以下摘要描述了经修订的《所得税法》（加拿大）及其下的条例（“税法”）下的主要加拿大联邦所得税考虑因素，这些考虑因素一般适用于根据反向股票分割合并其股份的股份的实益持有人，而该实益持有人就税法和所有相关时间而言，将其股份作为资本财产持有，公平交易，不隶属于公司，并且，或被视为，为《税法》目的的加拿大居民（“持有人”）。一般来说，股份将被视为持有人的资本财产，前提是持有人没有在开展交易或证券交易业务的过程中持有股份，并且没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得或被视为已获得股份。在某些情况下，可能不会被视为将其股份作为资本财产持有的持有人可能有权作出《税法》第39（4）款允许的不可撤销的选择，以使其股份和所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）在选举当年拥有

并在以后的所有纳税年度被视为资本财产。持有人应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下进行这一选择的可得性和可取性。

本摘要不适用于持有人：（一）为按市值计价规则目的的《税法》所定义的“金融机构”；（二）为《税法》所定义的“特定金融机构”；（三）根据《税法》第261条选择以加元以外的货币报告其结果；（四）为《税法》目的的“避税投资”的权益；（五）为公司，或成为交易或事件或包括收购股份在内的一系列交易或事件的一部分，由非居民人士控制，或一组非居民人士（就《税法》而言）为《税法》第212.3条中的外国附属公司倾销规则的目的而不进行公平交易；或（vi）已就股份订立或将订立“合成处置安排”或“衍生远期协议”，在《税法》定义的每种情况下；或（vii）根据或作为《税法》含义内的“股息租赁安排”的一部分收取股票股息。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文件发布之日生效的《税法》的规定以及律师对现行判例法和加拿大税务局（“CRA”）在本文件发布之日之前以书面形式发布的现行行政政策的理解。本摘要考虑了部长在本文件日期之前或代表部长公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“拟议修正案”），并假定所有拟议修正案将以提议的形式颁布。然而，不能保证拟议修正案将按提议颁布，或根本不会颁布。本摘要不考虑或预期法律或行政政策的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动或决定，也不考虑其他联邦税收考虑因素或任何省、地区或外国司法管辖区的任何税收立法或考虑因素，这些因素可能与本文讨论的内容存在重大差异。

本摘要仅具有一般性质，无意、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。持有人应就其特定情况下的税务后果咨询自己的税务顾问。

反向股票分割不会导致根据税法处置股份，因此，除下文讨论的任何零碎股份外，持有人不会因反向股票分割而实现资本收益或资本损失。紧接反向股票分割后，但在任何零碎股份四舍五入之前，紧接反向股票分割后持有人所持股份的总调整成本基础将等于紧接反向股票分割前该持有人所持股份的总调整成本基础。

持有人的零碎份额将不计代价向下取整至最接近的全部份额，如上所述，将被视为已在此类处置时处置了此类零碎份额，并将向持有人实现相当于（可能减少此类损失金额的税法某些处置）此类零碎份额的调整后成本基础的资本损失。

一般来说，持有人实现的任何资本收益（“应税资本收益”）的二分之一必须计入持有人发生处置的纳税年度的收入。在遵守并按照税法规定的情况下，持有人发生的任何资本损失（“允许的资本损失”）的二分之一通常必须从持有人在处置发生的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。允许的资本损失超过处置纳税年度的应税资本收益一般可在前三个纳税年度结转和扣除，或在该等年度实现的应税资本收益净额、在税法规定的情况和范围内结转和在以后任何纳税年度扣除。

作为公司的持有人处置零碎股份而实现的资本损失，在某些情况下可以减去持有人先前已收到或视为已收到的零碎股份的股息金额。如果公司直接或间接通过信托或合伙企业、合伙企业的成员或拥有零碎股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。与这些规则可能相关的持有人应就此咨询其自己的税务顾问。

与反向股票分割相关的某些风险

董事会认为，反向股票分割将提高我们股票的价格水平。股票反向拆分存在多项相关风险，具体包括：

批准

在会议上，股东将被要求考虑一项特别决议（“反向拆股决议”），授权董事会修订公司章程，以按每一合并前股份不超过1股合并后股份及每一合并前股份不少于1股合并后股份的基准，对所有已发行及流通股份实施合并（反向拆股）。

尽管董事会预计反向股票分割将在会议后迅速生效，但如果董事会在获得股东批准后确定此类行动不符合公司的最佳利益，则可酌情决定不实施反向股票分割。通过投票赞成反向股票分割，您是在明确授权董事会决定不继续进行和放弃反向股票分割，如果它应该这样决定。当董事会认为实施该反向股票分割符合公司的最佳利益时，反向股票分割将在董事会确定的日期生效，该日期预计将在会议之后立即进行，但无论如何不迟于合并决议获得批准之日后一年。

董事会认为，一系列反向股票分割比率将为其提供实施反向股票分割的灵活性，其方式旨在优化反向股票分割对公司和股东的预期利益。在收到股东批准后确定在比率范围内实施哪种精确的反向股票分割比例（如有）时，董事会可考虑（其中包括）以下因素：

为了生效，CBCA要求反向股票分割决议须由股东以特别决议批准，为不少于以虚拟方式出席或委托代理人出席会议的股东所投票数的三分之二（2/3）的多数。除了股东的批准外，反向股票分割还需要TSX的批准。多伦多证券交易所已有条件地批准了拟议的反向股票分割，但前提是该公司满足了多伦多证券交易所关于反向股票分割的所有条件。

股东无权就拟议的反向股票分割享有任何法定的否定权。

在会议上，股东将被要求考虑，并在认为可取的情况下，通过以下反向股票分割决议：

是否作为股东特别决议决议：

除非您已在随附的代理表格中指明，该代理所代表的股份所附的投票将在可能要求的任何投票中对反向股票分割决议投反对票，否则随附的代理表格中指定的管理层代表打算就其被指定为反向股票分割决议的代理所涉及的股份进行投票。

董事会建议

董事会认为，通过反向股票分割决议符合公司的最佳利益，并一致建议投票支持通过反向股票分割决议。

公关第6号建议—批准休会

在会议上，股东将被要求授权公司在必要或可取的情况下将会议延期至其他时间和地点，以允许公司完成寻找继任审计师和/或在会议上没有足够票数批准修订决议和/或本代理声明中所述的反向股票分割决议（“延期提案”）的情况下征集额外的代理人。如果股东批准休会提案，会议主持人可以不对第2号、第4号和/或第5号提案进行表决而休会，以便（如适用）（i）完成寻找继任审计师的工作，并向股东传播关于拟任独立注册会计师事务所担任公司独立审计师的身份的信息，以审计公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表，连同有关继续举行会议和/或（ii）征求额外代理人和/或寻求说服股东改变其投票赞成修订决议和/或反向股票分割决议的信息。

如有必要或可取地休会，如在休会的会议上宣布休会会议的时间和地点，以及股东和代理人可被视为出席并在该休会会议上投票的任何远程通讯方式（如有），则无需发出任何少于30日的休会通知，除非在休会后为休会会议确定新的记录日期。在续会上，Aptose可处理原会议上可能已处理的任何事务。

批准

为了获得通过，休会提案必须以虚拟出席或委托代理人出席会议的股东所投的多数票获得通过。

除非你已在随附的代表委任表格中指明，代表所代表的股份所附的投票将在可能要求的任何投票中对休会提案投反对票，否则随附的代表委任表格中指定的管理层代表有意就其获委任为休会提案的代表的股份投票。

董事会建议

董事会一致建议对休会提案投赞成票。

EXE可爱的补偿

关于我们的执行官的信息

我们的领导团队由卓有成就的行业、金融和临床研究专业人士组成，他们致力于建立全面的抗癌药物管道和临床开发项目，专注于针对危及生命的血液系统恶性肿瘤患者的失调致癌过程的靶向治疗。截至2024年12月31日止年度，领导团队包括我们的董事长、总裁兼首席执行官William G. Rice博士、高级副总裁、首席财务官兼首席商务官Fletcher Payne以及我们的高级副总裁兼首席医疗官Rafael Bejar博士。

Fletcher Payne今年62岁，于2022年6月加入Aptose，担任高级副总裁、首席商务官、首席财务官（“CFO”）和公司秘书。Payne先生在医疗保健领域拥有超过25年的经验，除了在财务和会计领域担任职务外，还在多家生物技术公司担任过多个首席财务官和高级管理职位。他还负责监督法律、企业发展和许可职能。在他的整个职业生涯中，他成功地执行了各种商业交易，总额超过37亿美元，主要专注于临床测试、肿瘤学、神经系统疾病和孤儿疾病适应症。佩恩先生最近在Syapse担任首席财务官一职，在那里他成功地完成了几笔融资交易，并监督公司的会计、财务、企业发展和法律职能。此前，他在上市的生物技术公司Catalyst Biosciences担任首席财务官。Payne先生还曾在多个组织担任首席财务官职务和高级财务职务，包括CytomX医疗、PlexXikon Inc.、Rinat Neuroscience Corporation、Dynavax Technologies Corporation以及Cell Genesys等。他获得了加州大学伯克利分校哈斯商学院的金融学理学学士学位。

Rafael Bejar博士，医学博士，博士，53岁，于2020年1月加入Aptose，担任高级副总裁兼首席医疗官。Bejar博士是国际公认的内科科学家，在血液系统恶性肿瘤领域拥有广泛的研究和临床经验。Bejar博士从加州大学圣地亚哥分校（“加州大学圣地亚哥分校”）加入Aptose，他于2012年开始在那里工作。他继续在加州大学洛杉矶分校担任临床医学副教授，照顾患者并维持一个专注于髓系恶性肿瘤转化研究的研究实验室，还担任并担任其他制药公司独立数据监测委员会成员的独立顾问。在加州大学圣地亚哥分校，他创立了MDS卓越中心，并在2017年至2019年期间领导血液学疾病团队。在那里，他指导了多项临床研究，并担任过众多公司的顾问，包括Celgene（现为BMS）、Takeda、AbbVie、Astex、Genoptix（现为NeoFenomics、Keros、Servier、Geron、Forty Seven（现为Gilead）、PersImmune、Epizyme（现为IPSen）和Daiichi-Sankyo。在加州大学圣地亚哥分校之外，Bejar博士是MDS基金会科学顾问委员会的成员，曾是国家综合癌症网络指南委员会的成员，并领导了MDS国际工作组的项目。他经常受邀在国家和国际会议上发言，曾在《新英格兰医学杂志》、《临床肿瘤学杂志》、《白血病》（他担任副主编）、《血液》、《血液进展》等多种期刊发表文章。Bejar博士完成了麻省总医院癌症中心/Dana-Farber癌症研究所项目的研究金，并获得了内科、血液学和肿瘤学的董事会认证。他在芝加哥大学完成了内科实习，随后在波士顿的布莱根妇女医院做了住院医师，后来他在那里担任医疗首席住院医师和血液学讲师。他拥有加州大学洛杉矶分校的医学博士学位和神经科学博士学位，以及麻省理工学院的物理学学士学位。

以下讨论涵盖Rice博士、Payne先生和Bejar博士（各自为“NEO”，统称为“指定执行官”）的薪酬安排。

补偿理念

薪酬委员会的任务是审查执行干事的招聘、任命、业绩、薪酬、福利和解雇问题，并向审计委员会提供咨询意见。薪酬委员会还管理和审查与基于股权的薪酬计划、员工福利计划、支付股权和就业股权相关的程序和政策，并在公开披露的情况下审查高管薪酬披露。

Aptose的高管薪酬计划旨在：

这些目标是通过向高管和员工提供具有竞争力的薪酬方案来实现的，并奖励实现我们的短期和长期目标。因此，我们的补偿方案包括三个关键要素：

薪酬委员会在独立的基础上审查这些项目中的每一项，并作为一个整体一揽子审查薪酬。在对整套补偿方案进行整体审查后，酌情对补偿进行调整。

薪酬定位

该公司努力将总现金薪酬（工资和短期激励）目标定为略高于相关上市同行50个百分位的水平，并一般在相关上市同行50至75个百分位提供长期激励机会。薪酬委员会认为，这种做法使高管薪酬与股东的长期利益和公司的战略保持一致，尤其是在相对较少的高管担任多个高管角色的情况下。2024年，薪酬委员会审议了Radford（怡安咨询公司）编写的薪酬增长和周转研究报告，该研究报告为类似地理区域内的相关上市同行提供了有关生活成本调整的详细信息。根据这些信息，并考虑到在角色、角色范围、绩效和留任风险方面的经验，如下文进一步解释，薪酬委员会建议了与上述目标薪酬定位相一致的2025年及随后几年的高管薪酬目标。

尽管薪酬委员会在审查高管薪酬时考虑了Radford的建议，但薪酬委员会最终还是会自行决定薪酬事宜。薪酬委员会认识到，使用同行基准既不是收集和验证市场数据的唯一手段，也不是确定高管薪酬的唯一标准。在高管对我们的成功具有独特关键意义的情况下，薪酬委员会可能会提供超过比较集团公司基准的薪酬。由于个人的经验水平、个人不同薪酬要素的平衡、市场因素和其他战略考虑，基薪和长期激励也可能出现向上或向下的变化。薪酬委员会认为，鉴于我们行业的竞争力和我们的公司文化，我们的基本薪酬、现金激励和股权计划必须保持灵活性，奖励实现明确定义的企业目标。此外，薪酬委员会认为，此类计划必须足以留住我们现有的执行官，并在必要时聘用新的执行官，并且从时间损失和所需资金的角度来看，高管层面不必要的更替可能会产生代价高昂的后果。

2024年，薪酬委员会在提出薪酬建议时考虑的成就包括：（i）口服、髓系激肽酶体抑制剂tuspetinib，完成剂量递增/剂量探索和APTIVATE扩展试验，以包括AML患者群体中的单药和药物组合；（ii）口服、双重淋巴和髓系激肽酶体抑制剂luxeptinib，剂量递增和关于第三代药物的评估，以及制造足够的第三代药物以支持临床需求。还考虑到了严格的现金管理和与战略合作伙伴的业务关系管理。此外，聘用及留用人才的特殊市场环境，是薪酬委员会及董事会作出薪酬决定时的重要因素。

基本工资

在确定基薪方面，薪酬委员会的目标是确定使Aptose能够吸引和留住能够有效促进公司长期成功的执行官的水平。每位执行官的基本工资由个人的技能、能力、经验、过去的表现和预期的未来对我们成功的贡献决定。薪酬委员会成员利用他们对行业和行业趋势的了解以及独立的第三方顾问，协助确定每位执行官的适当薪酬方案。

短期薪酬激励

短期薪酬激励激励我们的执行官实现特定的绩效目标，并在实现这些目标的情况下奖励他们的成就。每年，薪酬委员会都会批准年度企业目标，包括科学、临床、监管、业务和企业发展以及财务标准。对执行干事的年度现金奖励至少部分基于这些年度目标的实现水平，前提是这些目标在评估时仍然相关。

所有公司和执行官的目标和短期激励都由薪酬委员会审查并由董事会批准。

截至2024年12月31日止年度，执行人员的年度现金奖励为基本工资的40%至55%。

现金奖励在财政年度结束后在实际可行的情况下尽快确定，对于指定的执行官，现金奖励在获得奖励的年度列入薪酬汇总表。

短期薪酬激励-绩效指标

指定执行干事2024年12月31日终了期间的业绩按以下目标衡量：

上述每个目标的权重分别为50%、30%和20%，这与评估总体公司目标的满意度以及确定2024年期间任何一般公司奖金和额外的意外成就有关。

长期激励计划

Aptose的长期薪酬激励奖励高管对实现Aptose长期目标的贡献，使高管的业绩与Aptose的长期业绩保持一致，并为高管提供额外激励，以提高股东价值。董事、高级管理人员、员工和顾问的长期激励薪酬每年进行一次审查，可能通过根据2021年股票激励计划授予股票期权和基于股票的奖励（统称“奖励”）来实现。

在某些情况下，根据授予每位执行官的职责，根据这些目标实现公司目标和提高股东价值，执行官可能会在Aptose开始受雇时被授予股票期权。

Aptose某些高管截至2024年12月31日止年度的期权授予数量是基于公司和执行官目标的实现情况。薪酬委员会建议分配期权，期权的定价采用股票在授予前最后一个交易日在多伦多证券交易所或（如适用）在纳斯达克的收盘市价。根据2021年股票激励计划授予的股票购买期权自授予之日起十年届满，并在薪酬委员会建议并经董事会批准的期限内归属。2024年期间，授予Aptose指定执行官的期权在四年内归属。薪酬委员会和董事会在考虑新的期权授予时考虑先前授予的期权。

奖励可能会在控制权终止或变更的情况下被加速归属，详见“终止和控制权变更利益。”

其他福利

在某些情况下，薪酬委员会可能会建议将汽车津贴和支付某些专业会费作为高管竞争性薪酬方案的组成部分。

对冲或抵消工具

根据我们的披露和内幕交易政策，公司的任何高级管理人员、董事或其他管理人员不得在任何时候就公司股票从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。

追回政策

董事会通过了追回政策，该政策规定，如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则可以追回错误授予的奖励薪酬。

就业协议

Aptose于2013年10月25日开始担任董事长、总裁和首席执行官时与Rice博士签订了雇佣协议。本协议于2014年8月19日和2024年4月29日进行了修订和重述。根据经修订和重述的雇佣协议，Rice博士有权获得648,960美元的年基薪，该数额每年由董事会审查，并根据薪酬委员会的建议酌情增加。赖斯博士还有资格获得高达其当前基本工资55%的年度酌情奖金。年度奖金基于公司和赖斯博士实现的目标和里程碑，将由董事会每年确定。赖斯博士有权领取下文“解雇和控制权变更福利”中所述的解雇福利。Dr. Rice还获得员工福利，包括但不限于参加我们的401（k）计划，非选择性公司缴款3%，参加Aptose的团体健康保险计划和美国员工人寿保险计划，每年25天的带薪休假时间，以及每年18,000美元的汽车津贴。赖斯博士受到某些竞业禁止限制。赖斯博士不因担任董事会主席、董事或董事会研发委员会成员而获得任何报酬。

Aptose在Payne先生开始担任首席财务官时与其签订了雇佣协议，自2022年6月27日起生效。佩恩先生于2023年11月晋升为高级副总裁、首席财务官和首席商务官。这一协议于2024年4月29日进行了修订和重述。根据经修订和重述的雇佣协议，Payne先生有权获得479,440美元的年基薪，该数额每年由董事会审查，并根据薪酬委员会的建议酌情增加。佩恩还有资格获得高达其当前基本工资40%的年度酌情奖金。年度奖金基于公司和佩恩先生实现的目标和里程碑，将由董事会每年确定。Payne先生有权领取下文“解雇和控制权变更福利”中所述的解雇福利，并领取员工福利，包括但不限于参加任何401（k）计划，其中有3%的非选择性公司缴款，参加我们提供给我们在美国的执行官和其他员工的其他福利，这些福利包括迄今为止

的人寿保险和健康福利，以及每年20天的带薪休假时间。佩恩先生受到某些竞业禁止限制。

Aptose在Bejar医生开始担任首席医疗官时与其签订了雇佣协议，自2020年1月1日起生效。这份协议于2024年4月29日进行了修订和重述。根据经修订和重述的雇佣协议，Bejar博士有权获得509600美元的年基薪，该数额每年由董事会审查，并根据薪酬委员会的建议酌情增加。Bejar博士还有资格获得高达其当前基本工资40%的年度酌情奖金。年度奖金基于公司和Bejar博士实现的目标和里程碑，将由董事会每年确定。Bejar博士有权领取下文“解雇和控制权变更福利”中所述的解雇福利，并领取员工福利，包括但不限于参加任何401（k）计划，非选择性公司缴款为3%，参加我们向美国执行官和其他员工提供的其他福利，包括迄今为止的人寿保险和健康福利，以及每年20天的带薪休假时间。Bejar博士受到某些竞业禁止限制。

补偿汇总表

下表详细列出了公司截至2023年12月31日和2024年12月31日财政年度对指定执行官的薪酬信息。下表所列的所有金额均以美元记录。

购股权受限于高管是否继续受雇于公司，最长期限为10年。向Dr. Rice、Mr. Payne和Dr. Bejar发行的所有股票期权授予可能会在终止雇佣关系后受到加速归属的约束。见下文“控制权利益的终止和变更”。

财政年度结束时的杰出股权奖

退休福利

公司维持一项401（k）计划，公司符合条件的雇员可选择参加，包括指定的执行干事。该公司为所有符合条件的雇员提供3%薪酬的非选择性缴款，但须遵守《国内税收法》第401（k）条允许的最高限额。

终止及变更控制权利益

Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议规定，如果他们的雇佣被公司终止，而不是因为“原因”，或者如果指定的执行干事因“正当理由”辞职，Rice博士、Payne先生和Bejar博士各自应有权在终止时获得相当于各自年度基薪12个月的报酬（Rice博士2024年12月31日的年度基薪为648,960美元，Payne先生的年度基薪为479,440美元，Bejar博士的基薪为509,600美元），再加上一笔金额，相当于在终止日期之前完成的最近三年雇佣期间从公司收到的平均奖金薪酬，根据高管在终止年度内的工作天数按比例分配。此外，就业

Rice博士、Payne先生和Bejar博士的协议规定，在终止雇佣关系后的12个月内，将继续支付与健康福利相关的某些款项。

Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议规定，如果他们在公司的雇佣关系在紧接“控制权变更”（定义为完成以下任何一项：（a）另一实体通过公司作为一方的任何交易或一系列相关交易的方式收购公司，（b）出售、租赁或以其他方式转让公司的全部或基本全部资产，或（c）清算，公司解散或清盘，不论是否自愿），Rice博士、Payne先生和Bejar博士各自将有资格在某些条件下获得相当于终止时其年基薪18个月的付款，加上相当于在终止日期之前完成的最后三年雇佣期间从公司收到的平均奖金薪酬的150%的金额，根据终止年度的高管工作天数按比例分配，以及在控制权变更后终止后的12个月内继续支付与健康福利相关的款项。

Rice博士、Payne先生和Bejar博士的雇佣协议规定，在他们终止的情况下，除因故外，该NEO当时持有的所有当时尚未行使的未归属购股权、RSU或其他股权奖励的归属和可行使性立即归属和可行使，并应继续按照适用的奖励文件中的规定行使。

下图显示了实际支付给CEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的平均薪酬之间的关系，一方面，与公司在最近完成的两个财政年度的累计TSR（股东总回报，基于2022年12月31日的初始投资100美元）之间的关系。

下图显示了实际支付给CEO的薪酬与实际支付给我们其他NEO的平均薪酬之间的关系，一方面，与公司在最近完成的两个财政年度的净亏损之间的关系。

董事薪酬

概述

薪酬委员会就应付给我们的非雇员董事的薪酬向整个董事会提出建议，然后由董事会就此类薪酬作出最终决定。

Rice博士不因担任董事会主席和董事或董事会研发委员会成员而获得任何报酬。

现金补偿

非雇员董事有权获得60000美元的年费，没有每次会议费用。首席董事有权获得40000美元的额外年费。每个委员会的主席有权获得15000美元的额外年费，但审计委员会主席有权获得20000美元的额外年费。每个委员会成员有权获得每个委员会10000美元的年费，审计委员会成员有权获得3500美元的额外年费。所有费用按季度分期支付。

非雇员董事为出席会议而产生的任何自费差旅费将得到报销。执行董事无权获得董事薪酬。

期权奖励

一旦被任命为董事会成员，非雇员董事将有权根据2021年股票激励计划获得首次期权授予，此后的每一年，非雇员董事都有资格在财政年度开始时获得额外授予。期权在一年后归属50%，第二年和第三年各为25%。如董事辞职，该董事将自辞职之日起有90天的时间行使所有既得和未行使的期权。

任何董事在一个财政年度可能获得的最高薪酬（现金和股权奖励）已设定为50万美元。

下表详细列出截至2024年12月31日止年度每位非雇员董事赚取的薪酬：

截至2024年12月31日止年度，Aptose董事获授以下购股权：Ashe女士111份购股权、Burger博士111份购股权、Vincent博士111份购股权、Whitehead先生111份购股权、Platzer博士111份购股权及Seizinger博士111份购股权。授予的所有期权在三年内归属。

股权补偿计划信息