美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格标清

专业披露报告

Kirkland’S, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

Carter R. Todd，高级副总裁、总法律顾问和公司秘书（615）872-4800

（姓名及电话号码，包括区号

与本报告有关的联系人。）

选中相应的方框，以表明提交此表格所依据的规则，并提供此表格中的信息适用的期限：

2023年1月1日至12月31日报告期间的《证券交易法》（17 CFR 240.13p-1）第13p-1条规则。

第1节-冲突矿物披露

项目1.01 – Conflicts Minerals披露和报告

简介

截至2023年12月31日止年度的这份报告是为了遵守根据1934年《证券交易法》颁布的规则13p-1和表格SD（统称“规则”）而提交的。该规则由美国证券交易委员会（“SEC”）采纳，旨在按照2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）的指示，实施与冲突矿产相关的报告和披露要求。该规则对那些制造或“承包制造”含有冲突矿物的产品的SEC注册人规定了某些报告义务，这些产品的功能或生产是必要的。

Kirkland’s，Inc.是美国一家家居装饰和家具专业零售商。截至2024年2月3日，该公司在35个州共经营330家门店，并以Kirkland’s Home品牌经营电子商务网站www.kirklands.com。在本报告中，“Kirkland‘s”、“we”、“us”或“our”是指Kirkland’s Inc.及其合并子公司。我们为客户提供引人入胜的购物体验，其特点是精选的、价格实惠的家居装饰和家具以及鼓舞人心的设计理念。这种品质与时尚商品、超值定价以及刺激的店内和线上环境的结合，为我们的客户提供了独特的品牌体验。我们的主要产品类别包括假日装饰、家具、纺织品、装饰配件、艺术、家居香氛、装饰墙面装饰、镜子、家居用品、照明、人造花艺产品、户外和礼品。

我们的买家与我们的商品供应商密切合作，以确定和开发时尚的产品，吸引广泛的客户群，同时反映最新趋势。这些产品通常是专有的，是我们的买家和供应商之间开发协作的结果。在大多数情况下，这种独家商品是我们采购团队以吸引客户的方式解读市场和商品趋势的经验的结果。出于这个原因，可能会认为我们“承包制造”了我们的一些商品，根据规则对该商品进行评估和报告。

冲突Minerals合规计划

Kirkland’s，Inc.实施了一项冲突矿产合规计划，并将其纳入我们的整体企业合规计划。作为该方案的一部分，我们对冲突矿产采取了以下政策。

Kirkland's致力于完全遵守SEC的冲突Minerals规则以及我们所有产品的道德采购。我们的目标是与我们的供应商合作，确定我们制造或承包制造的所有产品都“无冲突”，即它们要么不含锡、钽、钨或黄金，要么如果含有，这些金属来自非冲突来源，正如SEC的冲突矿产规则所确定的那样。虽然认识到这些材料的全球供应链追踪是复杂的，但Kirkland's将继续评估和改进其确保其产品“无冲突”的流程。

冲突矿产政策发布在柯克兰的社会合规网站www.kirklands.com的“企业责任”下。此外，我们的供应商报价表用于在我们下采购订单之前收集任何产品的信息，其中指出，柯克兰公司不会购买任何含有来自刚果民主共和国或毗邻国家（统称为“被覆盖国家”）的冲突矿物的产品，除非柯克兰公司在设计该项目方面没有任何作用，或者此类冲突矿物仅从废料或回收材料中获得。供应商必须能够提供文件，证明柯克兰公司在设计中发挥作用的任何产品中使用的任何冲突矿物要么完全来自废料或回收材料，要么不是来自任何涵盖的国家。除了我们的报价表，柯克兰的供应商联盟指南还包括我们的冲突矿产政策。每个供应商都必须签署一份确认书，同意遵守Kirkland的政策，包括我们的冲突矿产政策，正如供应商联盟指南中所述。供应商联盟指南要求每个供应商同意，供应商出售给Kirkland's的所有产品要么不包含锡、钽、钨或黄金，要么如果包含，这些金属将来自非冲突来源，例如回收金属或废金属，或者来自覆盖国家以外的国家。供应商联盟指南还特别指出，如果任何供应商未能向Kirkland’s提供这份已签署的确认书，那么Kirkland’s有理由取消任何现有订单并停止与该供应商的业务。

尽职调查和合理的原产国查询过程和结果

在采用我们的冲突矿物方案的同时，我们对Kirkland承包生产的可能含有任何冲突矿物的产品进行了评估。如果柯克兰公司承包生产的任何产品中有任何冲突矿物，柯克兰公司随后致函这些产品的供应商，规定了具体的回复期限。这封信询问供应商，出售给Kirkland's的产品是否含有任何冲突矿物。我们随后询问这些金属是否是从回收中获得的

或废料来源。如果供应商回答说，它提供的产品确实含有冲突矿物，而这些矿物不是从回收或废料来源获得的，我们随后要求供应商填写一份合理原产国（“RCOI”）调查问卷，并在规定的截止日期前将该调查问卷退回Kirkland的。

我们跟进每个供应商，要么（a）未能在规定的截止日期前作出答复，（b）表示供应商提供的产品中存在冲突矿物，要么（c）答复说，它不知道其提供的产品中是否存在任何冲突矿物。在最初的RCOU调查中，只有四家供应商（在作出答复的供应商中占很小比例），均位于中国，表示Kirkland承包生产的一种或多种产品中存在冲突矿物。这四家供应商报告的唯一冲突矿物是锡，而柯克兰公司承包生产的几乎所有含有锡的产品都是灯，每个灯泡插座中都含有一些锡。所有这四家供应商都表示，锡的来源是位于中国境内的矿山。

作为我们最初RCOI调查的一部分，我们注意到，我们所有产品的95%以上都来自中国境内，在接受调查的数百家供应商中，只有四家Kirkland's承包生产的产品供应商回复了我们的调查，表示他们提供的产品包括锡（唯一引用的冲突矿物），并且锡的来源是中国。我们还注意到，我们目前没有从非洲的任何供应商那里购买产品，而且据我们所知，我们携带的所有商品都不是在任何非洲国家制造的。我们认为，我们没有与位于任何覆盖国家的任何供应商开展业务。在2023财年，我们的商品约73%来自中国，14%来自印度，8%来自美国，3%来自越南，2%来自其他国家。

合理原产国查询结论

根据本报告所述的我们进行的初步RCOI，以及我们的每个供应商同意我们的供应商联盟指南条款的要求，我们认为，我们在2023年期间订约制造的产品中包含的所有冲突矿物要么来自回收或废料来源，要么来自位于任何涵盖国家以外的国家的矿山。

这份专门披露报告可在公司投资者网站www.kirklands.com的“投资者和媒体关系–公司治理–治理”项下公开查阅。

项目1.02 – 附件

不需要

第2节-展品

项目2.01展品

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下正式授权的签署人代表其签署本报告。