根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）和其他适用法律要求的规定，买方将与Terns合并（“合并”），Terns在合并后存续。合并完成后，Terns将不再是一家上市公司，并将成为母公司的全资子公司。

见“要约——第11节——要约的背景；与燕鸥的联系”和“要约——第12节——要约的目的；燕鸥的计划；股东批准；评估权。”

请问您对我的证券报价是多少，支付的形式是什么？我是否需要支付任何费用或佣金？

我们提议以现金净额向卖方支付每股53.00美元，不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。如果您是您的股份的记录持有人（即已向您发行记账形式的无证明股票），并且您在要约中直接向买方投标您的股份，您将无需支付经纪费或类似费用。如果你通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股份，而你的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表你投标你的股份，那么他们可能会为此向你收取费用。你应该咨询你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定是否会收取任何费用。

见本次要约收购“导言”及“要约—第2节—接受支付及支付股份。”

有没有财力支付股份？

是啊。我们估计，我们将需要大约67亿美元来根据要约购买所有股份，并根据合并协议的条款和条件完成合并。母公司预期将通过（i）手头现金、（ii）默克制药公司（“默沙东”）根据信贷协议（定义见下文）作出的借款和/或通过商业票据发行、（iii）默沙东可能决定进行的债务融资的收益，或（iv）上述各项的组合，为购买要约中的股份和完成合并获得必要的资金。

见“要约—第10节—资金来源和金额。”除了下文进一步描述的通过信贷协议进行的借款外，我们没有与要约或合并相关的特定替代融资安排。要约不以母公司或买方根据要约或合并为购买股份提供资金的能力为条件。我们认为，默沙东、母公司和买方的财务状况与股份持有人在要约中是否出售、持有或要约收购股份的决定无关。

你们的财务状况是否与我在要约中投标的决定有关？

没有。我们认为我们的财务状况与贵公司是否投标股份和接受要约的决定无关，因为：

 

•

此次要约仅以现金方式对所有已发行股份提出；

 

•

如上所述，我们通过母公司将有足够的资金购买要约中有效投标（且未有效撤回）的所有股份并完成合并，预计合并将在要约接受时间（定义见下文）之后（但无论如何不迟于之后的一个工作日）在合理可行的情况下尽快发生，但须满足或放弃合并协议中规定的其他条件；

 

•

要约的完成不受任何融资条件或以任何融资条件为条件；及

 

•

如果我们完成要约，我们预计将在合并中以相同的每股现金价格收购任何剩余股份。

见“要约—第10节—资金来源和金额。”

 

6

要约的条件是什么？

买方将无需接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括经修订的1934年《证券交易法》（连同据此颁布的规则和条例，“交易法”）的第14e-l（c）条，支付根据要约提交的任何股份，如果截至美国东部时间5月4日晚上11点59分后一分钟，母公司和买方未满足或书面放弃（在母公司和买方可放弃的范围内）以下述任何条件（“要约条件”），2026年（因此该日期可根据合并协议延长，“到期时间”）：

 

•

与母公司及其关联公司拥有的所有其他股份（如有）（但不包括DGCL第251（h）（6）条定义的尚未“收到”的股份）一起考虑的有效投标（且未有效撤回）的股份数量，将代表截至紧接要约完成后已发行和流通在外的股份总数的50%以上的多一股股份（“最低条件”）；

 

•

Terns的陈述和保证如下：

 

•

在第3.1节（a）（组织；子公司）和第3.2节（授权；协议的约束力性质）的前两句中，第3.3（a）（i）节（非违反；同意）中，以下第三个子项目未涉及的第3.4节（资本化）的部分，合并协议的第3.22节（收购法）和第3.24节（经纪人和其他顾问）在所有方面都是准确的（a），只要任何此类陈述和保证具有“重大不利影响”（定义见“要约——第15节——要约的条件”）或其文本中的“重要性”资格，以及（b）否则，在所有重大方面，在每种情况下，截至合并协议日期和截至届满时间，犹如在届满时间作出一样（除非任何该等陈述或保证明确与较早日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证只需在该日期如此准确）；

•

在合并协议第3.6（b）节（无重大不利影响）中，截至合并协议日期和截至到期时间的所有方面都是准确的，如同在到期时间和截至到期时间作出的一样；

•

在第3.4（a）节（资本化）的第一句中，在第3.4（d）节（资本化）的第一句和第二句中，以及在合并协议的第3.4（f）节（资本化）中，在所有方面都是准确的，除了极小的不准确之处，截至合并协议日期和截至到期时间如同在到期时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证明确与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证只需要在该日期如此准确）；和

•

在合并协议（上述三个子项目符号中提及的除外）准确（不考虑此类陈述和保证中包含的任何“重大不利影响”和“重要性”限定条件）的情况下，截至合并协议日期和截至到期时间如同在到期时间作出的一样（除非任何此类陈述或保证明确与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证只需要在该日期如此准确），除非此类陈述和保证未能如此准确，因此无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响（本子项目和上述三个子项目中的条件，统称为“陈述条件”）；

 

•

燕鸥已在所有重大方面遵守或履行其须于届满时间或之前遵守或履行的契诺及协议（或任何未能遵守或履行已于该时间治愈）（“义务条件”）；

 

•

自合并协议签署和交付以来，截至到期时间未发生持续的重大不利影响（“无MAE条件”）；

 

7

•

父母和买方已收到由Terns的首席执行官或首席财务官代表Terns签立的证明，确认陈述条件、义务条件和无MAE条件已得到满足（“证明条件”）；

 

•

根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）适用于要约的任何等待期或延期已到期或已终止，而一方面父母与燕鸥与联邦贸易委员会（“FTC”）或司法部（“DOJ”）之间没有任何有效的自愿协议，据此，父母与燕鸥已同意不完成要约或合并（合称“HSR许可条件”）；

 

•

没有任何有管辖权的政府机构发出并仍然有效的命令、判决、令状、裁决、决定、法令、强制令或裁定（不论是临时、初步或永久的），而该等命令、判决、令状、裁定或裁定根据适用法律具有约束力，并禁止或非法根据要约或合并的完成收购或支付股份，亦没有任何法律颁布、颁布，由任何仍然有效的政府机构发出或被视为适用于要约或合并，且禁止或使根据要约或合并的完成收购或支付股份成为非法（统称“无限制条件”）；和

 

•

合并协议未根据其条款终止（“终止条件”）。

另见“要约——第16节——某些法律事项；监管批准。”要约的完成不以获得融资或其资金为条件。

是否有协议规范要约？

是啊。燕鸥、母公司和买方已订立合并协议和计划，日期为2026年3月24日。根据合并协议，订约方已议定（其中包括）要约的条款及条件，以及在要约完成后，买方与Terns合并及并入Terns。

见本次要约收购“导言”和“要约—第13节—交易文件—合并协议”。

Terns董事会对要约有何看法？

Terns董事会（“Terns董事会”）在正式召集并召开的会议上一致认为：

 

•

认定TERNS订立合并协议及其所设想的任何相关协议（“相关协议”）、履行其在协议项下的义务并完成交易（包括要约和合并）对TERNS及其股东是公平的，并且符合其最佳利益；

 

•

宣布合并协议和交易，包括要约和合并，是可取的；

 

•

授权和批准TENS执行、交付和履行合并协议及任何相关协议以及完成交易，包括要约和合并；

 

•

议决在要约完成（定义见DGCL第251（h）条）后尽快根据DGCL第251（h）条进行合并；及

 

•

建议Terns的股东接受要约并根据要约向买方投标其股份，在每种情况下均根据合并协议中规定的条款和条件。

Terns将向SEC提交附表14D-9的要约收购征集/推荐声明（“附表14D-9”），表明Terns董事会批准合并协议、要约、合并和其他交易，并建议Terns的股东根据要约向买方投标其股份。

 

8

见“要约——第11节——要约的背景；与燕鸥的联系”和“要约——第13节——交易文件——合并协议”。关于Terns董事会批准要约和合并的原因的更完整描述将在提交给SEC并邮寄给Terns股东的附表14D-9中列出。

我要多久才能决定是否在要约中投标我的股份？

你方可在美国东部时间2026年5月4日晚上11：59后一分钟前决定是否在要约中投标你方股份，除非根据合并协议许可延长或提前终止要约。见“要约—第1节—要约条款。”如果我们按下文“介绍”中所述延长要约购买，您将有额外的机会投标您的股份。请注意，如果你的股票由券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有，他们可能会要求在要约到期时间之前提前通知。

我将于何时及如何就我的投标股份获得付款？

根据合并协议的条款和条件，并且仅在买方或母公司满足或在可豁免的范围内，买方或母公司放弃要约条件的情况下，买方将（且母公司将促使买方）在要约到期后的时间（无论如何在东部时间上午9：00之前，在紧接要约到期后的营业日（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规定确定），不可撤销地接受付款（该接受付款的时间，“要约接受时间”）根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份。该等股份的付款应在要约接受时间后立即支付。

我们将通过向要约的存托人（“存托人”）Computershare Trust Company，N.A.存入购买价款的方式支付贵方有效投标但未有效撤回的股份，后者将作为贵方的代理人接收买方的付款并将此类付款转给贵方。在所有情况下，如果您是记录持有人（即已向您发行记账式的无证明股票，并且您直接将您的股票持有在Terns的转让代理人，ComputerShare Trust Company，N.A.的账户中），您必须按照其中提供的指示填写并签署随附的转递函。

要约可以延期吗，在什么情况下可以延期？

是啊。买方必须（且母公司必须促使买方）将要约延长任何法律、SEC或其工作人员的任何解释或立场或适用于要约的纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）要求的任何期限。此外，如果截至当时预定的到期时间，任何要约条件未获满足且未获买方或母公司豁免（在买方或母公司可豁免的范围内，以及根据其性质将在到期时间满足的要约条件除外，届时每一项条件均可满足），买方必须（且母公司必须促使买方）不时延长要约，为每次延期最多十个工作日（或父母和燕鸥同意的其他时间）的连续递增额外期限，以允许满足此类要约条件。然而，如果每项要约条件（不只是最低条件和根据其性质将在到期时满足的要约条件，则每一项条件随后都能够满足）已由买方或母公司满足或豁免（在买方或母公司可豁免的范围内），买方必须（且母公司必须促使买方）将要约延长每次延长十个工作日的额外期限，以允许满足最低条件。为允许满足最低条件而延长要约的此类要求将仅适用于四个不同的场合，之后买方将无需如此延长要约，但可酌情选择这样做。

尽管有上述规定，买方（a）无须将要约延长至（i）合并协议终止和（ii）结束日期（定义见下文，以及该等较早发生的情况，即“延长期限”）中较早者；及（b）未经Terns事先书面同意，不得将要约延长至延长期限前三个工作日之后。“结束日期”是指美国东部时间2026年9月24日晚上11：59或之前，该结束日期将自动延长两次，首先是

 

9

2026年12月24日，然后第二次至2027年3月24日，在每种情况下，如果在此类延期之前的适用结束日期，所有要约条件（HSR清仓条件除外，如果就任何反垄断法而言，无限制条件除外）已在可豁免的范围内由母公司或买方满足或放弃（根据其性质将在到期时间满足的条件除外，然后每一项条件都能够满足）。

会提供后续募集期吗？

我们不会提供随后的募集期。

如果延长优惠，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将告知存托人这一事实，并将不迟于美国东部时间上午9点，即要约预定到期之日的次日的营业日，就延期事宜发布公告。

我如何投标我的股份？

如果你想接受要约，这是你必须做的：

 

•

如果您是记录持有人（即已向您发行了记账式的无证明股票，并且您直接在Terns的转让代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.的账户中持有您的股票），您必须按照其中提供的指示填写并签署随附的转递函，并将其与转递函中要求的任何文件一起发送给本购买要约第3节中规定的保存人。

 

•

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有你的股票，你必须联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并给出你的股票被投标的指示。

这些材料必须在到期时间之前送达保存人。详细说明载于转递函和“要约—第三节—要约股份的程序”。

我们没有提供保证交付程序。因此，贵司必须留出足够的时间，以便在保存人的正常营业时间内完成必要的投标程序，该时间早于到期时间。此外，对于作为登记持有人的Terns股东，保存人必须在到期时间之前收到妥善填写并正式签署的转递函，连同任何必要的签字保证和转递函要求的任何其他文件（或在记账式转账的情况下，代理人代替转递函和此类其他文件的消息）。燕鸥股东必须按照本要约收购和转递函规定的程序投标其股份。保存人在到期时间之后收到的投标将不予考虑，也不会产生任何影响。

到什么时候可以撤回投标股份？

您可以在到期时间之前的任何时间撤回您之前在要约中提交的部分或全部股份。此外，如果我们在2026年6月6日之前尚未接受您的股份付款，您可以在2026年6月6日之后的任何时间撤回。一旦我们在到期时接受您的投标股份付款，您将无法再提取它们。

见“要约——第4节——撤回权利。”

如何撤回投标股份？

若要撤回您先前在要约中提交的股份，您必须向存托人交付一份书面撤回通知，其中包括所需信息，同时您有权撤回此类股份。如果

 

10

你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示的方式投标股份，那么你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排撤回股份。

见“要约——第4节——撤回权利。”

哪些人可以参与优惠？

本次要约向所有在册股东和股份实益拥有人开放。

股票期权和/或限制性股票单位持有人能否参与要约？

要约仅针对已发行股份，而不是针对（a）购买股份的任何期权（“Terns期权”）或（b）任何限制性股票单位的奖励（“Terns RSU”，连同Terns期权，“Terns股权奖励”）。如果您持有未行使的Terns期权并且您希望参与要约，您必须根据适用的授予协议、Terns的内幕交易政策的条款行使您的Terns期权（在可行使的范围内），并根据要约条款投标在行使时收到的此类股份。根据合并协议，在生效时间（定义如下）：

 

•

截至紧接生效时间前尚未行使且未获行使的每份TERNS期权（无论是否已归属，且每股行使价低于发售价）（每份，“价内期权”）将被注销，并转换为收取（不计利息）现金付款的权利，该现金付款相当于（i）发售价超过（b）每股该等价内期权应付的行使价的部分，乘以（ii）紧接生效时间前受该货币期权规限的股份总数；

 

•

在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份除价内期权之外的每份TERNS期权，无论是否已归属，将被无偿取消；和

 

•

截至紧接生效时间之前尚未偿还的每个燕鸥RSU，无论已归属或未归属，将被注销，并转换为收取（不计利息）现金付款的权利，金额等于（i）发售价和（ii）受该等燕鸥RSU约束的股份数量的乘积。

见“要约—第13节—交易文件—合并— Terns股权奖励的处理。”

于生效时，经修订的2017年Terns股权激励计划、2021年激励奖励计划及2022年就业诱导奖励计划（在每种情况下统称为“Terns股权计划”），以及根据该计划授予的所有未行使的股权和基于股权的奖励将终止（根据合并协议条款收取付款的权利除外），且将不会根据Terns股权计划授予进一步的股份、Terns期权、Terns RSU、股权权益或与股份有关的其他权利。

合并的生效时间（即与合并有关的合并证书正式提交特拉华州州务卿的日期和时间，或合并协议各方可能以书面约定并根据DGCL在合并证书中规定的较晚时间和日期）称为“生效时间”。

燕鸥ESPP将如何治疗？

在合并协议日期之后，（i）将不允许任何新的参与者参与Terns 2021员工股票购买计划（“Terns ESPP”），参与者不得从合并协议日期生效的那些中增加其工资扣减或购买选择，以及（ii）将不会根据Terns ESPP开始“发售期”或“购买期”（每个定义见Terns ESPP）。如果生效时间发生在2026年5月31日（Terns ESPP中定义的下一个“行使日期”）之前，（a）根据Terns ESPP的条款，所有未行使的购买权利将自动被行使，不迟于生效时间（“最终购买日期”）之前的五个工作日，以及

 

11

（b）待合并完成后，Terns ESPP将终止，且不会根据Terns ESPP授予进一步购买权。于最后购买日期购买的所有股份将于生效时间注销，并根据合并协议转换为收取发售价的权利。在Terns ESPP要求的范围内，Terns应向Terns ESPP参与者提供通知，说明根据合并协议对计划的处理。

参见“要约—第13节—交易文件—合并— Terns ESPP的处理。”

如果不是所有股份都在要约中提出，要约之后是否会合并？如果要约完成，燕鸥会继续作为公众公司吗？

如果最低条件得到满足并且要约完成，在满足或豁免合并的其他条件的情况下，我们将根据合并协议的条款和条件在要约接受时间之后尽快（但在任何情况下不迟于一个工作日）实现买方与Terns的合并。合并将受DGCL第251（h）条管辖，并且未经Terns股东投票表决而生效。根据合并协议，如果不满足最低条件，我们不需要（未经Terns同意，我们也不被允许）在要约中接受股份购买，我们也无法完成合并。

然而，如果要约完成，我们预计将根据DGCL第251（h）条和其他适用法律要求完成合并，此后买方的单独存在将停止，Terns将继续作为存续公司和母公司的全资子公司，并且股票将不再公开交易，因为在合并之后，我们打算根据《交易法》导致股票从纳斯达克退市并注销。此外，如果合并发生，在生效时间的每一股已发行股份（不包括（i）由Terns（或在Terns的库房中持有）、母公司、买方或Terns的任何其他直接或间接全资子公司、母公司或买方持有的股份，（ii）在要约中不可撤销地被接纳购买的股份及（iii）由根据DGCL第262条有权享有评估权并已按DGCL第262条规定的时间和方式适当行使和完善其各自对该等股份的评估要求的持有人所持有的紧接生效时间之前已发行和流通的股份，以及截至生效时间，既没有有效撤回也没有失去其根据DGCL进行的该等评估和付款的权利（“异议股份”））将获得在要约中支付的适用每股价格，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。

见本次要约收购“导言”和“要约—第12节—要约的目的；燕鸥的计划；股东批准；评估权”和“要约—第13节—交易文件—合并协议”。

如果我决定不投标，要约对我的股份有何影响？

如果合并完成，未由Terns的股东提出且不可撤销地接受在要约中购买的每一股股份（不包括（i）Terns（或在Terns的库房中持有）、母公司、买方或Terns的任何其他直接或间接全资子公司、母公司或买方、（ii）不可撤销地接受在要约中购买的股份和（iii）异议股份）将自动转换为收取要约价格的权利，不计利息，并减去任何适用的预扣税款。如果我们在要约中接受并购买股份，我们将根据DGCL的相关规定和其他适用的法律要求，在要约接受时间之后在合理可行的范围内尽快完成合并，而无需经过TERNS股东的投票。因此，如果合并发生，而你没有根据DGCL第262条有效行使你的评估权，对你来说，投标你的股份和不投标你的股份之间的唯一区别是，如果你不投标你的股份，你可能会在以后得到报酬。

虽然根据合并协议的条款，我们有义务在要约接受时间之后的一个工作日内完成合并（但须满足合并协议中规定的条件），并打算在我们完成要约后尽快完成合并，如果

 

12

合并不发生且要约完成后，剩余股东和公开交易的股份可能非常少，以至于买方以外的股东所持有的股份将不再有一个活跃或流动的公开交易市场（或可能是任何公开交易市场）。我们无法预测以其他方式可能公开交易的股份数量的减少是否会对股份的市场价格或流通性产生不利或有利的影响。此外，Terns可能不再被要求向SEC提交文件，或者可能不再被要求遵守SEC有关上市公司的规定。

见“要约—第7节—要约对股票市场的可能影响；证券交易所上市；根据《交易法》进行登记；保证金规定”和“要约—第13节—交易文件—合并协议”。

假设最低条件得到满足，并且我们购买了要约中有效投标的股份，则完成合并不需要股东投票，并且我们预计从要约的完成到合并的完成之间不会有很长的一段时间。

见“要约——第12节——要约的目的；燕鸥的计划；股东认可；评估权——未经股东认可。”

评估权在要约或合并中是否可用？

没有与要约相关的评估权。然而，如果要约成功且合并完成，（i）未在要约中投标其股份（或，如果投标，则有效且随后在要约接受时间之前撤回该等股份）的Terns或股份实益拥有人的记录股东；（ii）遵循DGCL第262条规定的程序；（iii）未以其他方式放弃评估权；（iv）此后未撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式失去其评估权，在每种情况下均按照DGCL第262条；及（v）在实益拥有人的情况下，已提交要求（x）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（y）附有该实益拥有人对股票的实益拥有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，（z）提供一个地址，该等实益拥有人在该地址同意接收Terns发出的通知，并被列在将在特拉华州衡平法院向特拉华州登记册提交的经过核实的名单上，将有权要求获得其股份的评估权，并根据DGCL第262条获得相当于其股份“公允价值”的现金付款，以代替在要约和合并中应付的对价。截至生效时间，该等股份的“公允价值”可能高于、相同或低于根据合并将收到的对价，而Terns可能会在任何评估程序中辩称，就该程序而言，该等股份的公允价值低于发售价。

见“要约——第十二节——要约的目的；燕鸥的计划；股东认可；评估权——评估权。”

我的股票最近一天的市值是多少？

2026年3月24日，也就是我们宣布有意开始要约前的最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克的收盘价为每股50.00美元。纳斯达克 60天成交量加权平均价格为每股40.61美元，纳斯达克 90天成交量加权平均价格为每股37.35美元。2026年4月6日，也就是此次要约收购日期前的最后一个完整交易日，这些股票在纳斯达克的收盘价为52.78美元。在决定是否投标您的股份之前，请先获取股份的近期报价。

根据要约或合并交换我的股票有哪些重大的美国联邦所得税后果？

一般来说，就美国联邦所得税而言，您根据要约或合并以股票换取现金将是一项应税交易。请您咨询您的税务顾问，了解对您的税务后果

 

13

根据您的特定情况根据要约或合并交换您的股份。见“要约——第5节——重大的美国联邦所得税后果。”

对优惠有疑问可以找谁谈？

您可以致电Innisfree M & A Incorporated，该要约的信息代理（“信息代理”），免费电话（877）750-2689寻求帮助。

看封底这个优惠购买。

 

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要约仅针对已发行股份，而不针对（a）购买股份的任何期权（“Terns期权”）或（b）任何限制性股票单位的奖励（“Terns RSU”，连同Terns期权，“Terns Equity Awards”）。如果您持有未行使的Terns期权并且您希望参与要约，您必须根据适用的授予协议的条款行使您的Terns期权（在可行使的范围内），并根据要约的条款投标在行使时收到的此类股份。“Terns股权计划”是指经修订的Terns的2017年股权激励计划、2021年激励奖励计划和2022年就业诱导奖励计划中的每一项。

根据合并协议，除非母公司与相关Terns股权奖励持有人另有书面约定，在生效时间（定义如下）：

 

•

每份截至紧接生效时间前尚未行使且未获行使的Terns期权，不论是否已归属且每股行使价低于发售价（每份，“价内期权”），将被注销并转换为收取（不计利息）现金付款的权利，该现金付款等于（i）发售价超过（b）每股该价内期权应付的行使价的部分，乘以（ii）紧接生效时间前受该等货币期权规限的股份总数；

 

•

在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的每份除价内期权之外的每份TERNS期权，无论是否已归属，将被无偿取消；和

 

•

截至紧接生效时间之前未偿还的每个TERNS RSU，无论已归属或未归属，将被注销并转换为收取（不计利息）现金付款的权利，金额等于（i）发售价和（ii）受该TERNS RSU约束的股份数量的乘积。

于生效时，Terns股权计划以及根据该计划授予的所有未行使的股权和基于股权的奖励将终止（根据合并协议条款收取付款的权利除外），并且将不会根据Terns股权计划授予更多股份、Terns期权、Terns RSU、股权权益或其他与股份有关的权利。

在合并协议日期后，（i）将不允许任何新参与者参与Terns ESPP，且参与者不得将其在Terns ESPP下的工资扣减或购买选择从合并协议日期生效的那些中增加，以及（ii）不会根据Terns ESPP开始“发售期”或“购买期”（每一项均在Terns ESPP中定义）。如果生效时间发生在2026年5月31日（Terns ESPP中定义的下一个“行使日期”）之前，（a）根据Terns ESPP的条款，不迟于生效时间（“最终购买日期”）之前五个工作日自动行使Terns ESPP下的所有未行使购买权，以及（b）在合并完成的情况下，Terns ESPP将终止，并且不会根据Terns ESPP授予进一步的购买权。于最后购买日期购买的所有股份将于生效时间注销，并根据合并协议转换为收取发售价的权利。在Terns ESPP要求的范围内，Terns应向Terns ESPP参与者提供通知，说明根据合并协议对计划的处理。

Terns董事会（“Terns董事会”）在正式召集和召开的会议上一致（i）认为，Terns订立合并协议及其所设想的任何相关协议（“相关协议”）、履行其在协议项下的义务并完成交易（包括要约和合并）对Terns及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）宣布合并协议和交易（包括要约和合并）是可取的，（iii）授权并批准执行，由终端交付及履行合并协议及任何相关协议及完成交易（包括要约及合并），（iv）决议于要约完成（定义见DGCL第251（h）条）后尽快根据DGCL第251（h）条进行合并及

 

16

（v）建议Terns的股东接受要约，并根据要约向买方投标其股份，在每种情况下均根据合并协议中规定的条款和条件。

Terns将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交其关于附表14D-9（“附表14D-9”）的要约收购征求/推荐声明，并向股份持有人传播与要约相关的附表14D-9。附表14D-9将更完整地描述Terns董事会授权和批准合并协议和交易的原因。因此，鼓励燕鸥的股东仔细和完整地审查附表14D-9。

买方将无需接受付款，或根据SEC的任何适用规则和条例，包括经修订的1934年《证券交易法》（连同据此颁布的规则和条例，即“交易法”）的第14e-l（c）条，支付根据要约提交的任何股份，前提是任何要约条件截至到期时未得到母公司和买方的书面满足或放弃（在母公司和买方可放弃的范围内）。要约不以母公司或买方获得融资或其资金为条件。要约的这些和其他条件在“要约—第15条—要约的条件”和“要约—第16条—某些法律事项；监管批准”中进行了描述。

Terns表示，截至2026年4月2日（即最近的实际可行日期）收市时，（i）没有根据认股权证发行股份购买股份，（ii）12,925，730股股份根据根据根据Terns股权计划授予和未行使的Terns期权发行（其中Terns期权的加权平均行使价为10.40美元），（iii）1,117，996股股份根据根据根据根据Terns股权计划授予和未行使的Terns RSU发行，（iv）10,755，093股股份被保留以供未来根据Terns股权计划发行，（v）估计最多160,935股股份将受限于根据Terns ESPP（根据Terns ESPP条款厘定，包括就于该日期开始的发售期及12月1日的每股收市价适用于2025年6月1日每股收市价的适用折扣，2025年，关于自该日期开始的发售期，并假设员工供款将持续到根据Terns ESPP的最终购买日期（假设为2026年5月31日），以及（iv）Terns没有以库存方式持有任何股份。

假设在到期时间之前没有额外发行股份，并且基于截至2026年4月2日的已发行股份，我们预计，如果约6,462，866股股份在到期时间之前根据要约有效投标且未有效撤回，则最低条件将得到满足。

我们目前打算，在要约接受时间后的切实可行范围内，在合并协议中规定的其他条件得到满足或豁免的情况下，尽快根据合并协议完成合并。合并后，Purchaser的董事和高级管理人员将是Terns的董事和高级管理人员。

DGCL第251（h）条规定，如果在完成对一家特拉华州公共公司的任何和所有股份的要约收购之后，该公司原本有权对合并进行投票（收购实体及其关联公司持有的股份除外），则根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约到期之前由该要约的保存人收到的股票，加上收购实体以其他方式拥有的股票，至少等于目标公司的股东与收购实体通过合并协议所需的目标公司每一类股票的股份数量，且在要约中未被不可撤销地接受购买的目标公司每一类或系列股票的每一股份转换为收取与要约中应付的相同对价的权利，目标公司可以进行合并，而无需目标公司的股东投票。因此，各方已同意，且合并协议要求，在符合合并协议规定的条件下，合并将在完成后在切实可行的范围内尽快生效

 

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（在DGCL第251（h）条的含义内）的要约，根据DGCL第251（h）条，未经Terns的股东投票。见“要约——第十二节——要约的目的；燕鸥的计划；股东认可；评估权。”

要约的条件是满足“要约—第15节—要约的条件”中描述的条件。要约将于美国东部时间2026年5月4日晚上11点59分后一分钟届满，除非要约在合并协议允许的情况下延长或提前终止（“届满时间”）。见“要约——第13节——交易文件——合并协议——要约延期。”

本次购买要约不构成代理征集，买方也不是在征集与要约或合并有关的代理。如果满足最低条件并且买方完成要约，买方将根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需经过Terns股东的投票。

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在对要约作出决定之前，应仔细阅读文件全文。

 

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图书分录交付

存托人已在或将在记账转让便利为要约目的就股份设立账户。作为记账式转让便利系统参与者的任何金融机构，可以通过促使记账式转让便利按照记账式转让便利程序将该等股份转入存托人账户的方式进行股份交割。

如果股份的交付是通过记账式转让进行的，则不应将转递函退回保存人，而是在任何情况下，保存人都必须在到期时间之前在本购买要约封底所载的其地址之一收到代理人代替转递函和任何其他所需文件的消息。

“代理消息”是指记账式转让便利传送给存托人并由其接收并构成记账式确认书一部分的消息，其中说明记账式转让便利已收到记账式转让便利投标的股份的参与者的明示确认，该参与者已收到并同意受转递函条款的约束，并且我们可以对参与者强制执行该协议。

所需文件必须在到期时间之前在本购买要约封底页所载的其地址之一传送给保存人并由其接收。将所附转递函和任何其他所需文件交付记账转移设施并不构成向保存人的交付。

签字保证

转递函上的所有签名必须由金融机构（包括大多数银行、储贷协会和经纪行）提供担保，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可奖章计划的成员，包括证券转让代理奖章计划（STAMP）、证券交易所奖章计划（SEMP）和纽约证券交易所（New York Stock Exchange，Inc.）奖章签名计划（MSP）或任何其他“合格担保机构”（该术语在《交易法》第17Ad-15条规则中定义）（每个机构均称为“合格机构”），除非所投标的股份是（a）由登记的股份持有人提出，而该持有人既没有填写转递函上标记为“特别付款指示”的方框，也没有填写标记为“特别交付指示”的方框，或（b）为合资格机构的账户。见转递函说明1和5。

无保证交付

我们没有提供保证交付程序。因此，TERNS股东必须留出足够的时间，以便在存托人的正常营业时间内完成必要的投标程序，该时间早于到期时间。此外，对于作为登记持有人的Terns股东，保存人必须在到期时间之前收到妥善填写并正式签署的转递函，连同任何必要的签字保证和转递函要求的任何其他文件（或在记账式转账的情况下，代理人代替转递函和此类其他文件的消息）。燕鸥股东必须按照本次要约收购和送函中规定的程序投标其股份。保存人在到期时间之后收到的投标将不予考虑，也不会产生任何影响。

备用预扣

根据美国联邦所得税法，保存人通常将被要求按照适用的备用预扣税税率从根据要约向美国人支付的任何款项中预扣，除非您向保存人提供您正确的纳税人识别号，并通过填写转递函中包含的IRS表格W-9或以其他方式建立一个

 

22

•

符合税收条件的退休计划；

 

•

拥有或已经实际或建设性地拥有我们5%以上股份的美国持有人；

 

•

须缴纳替代性最低税种的人；

 

•

拥有（或被视为拥有）母公司股票的人；

 

•

在合并中行使评估权的人员；

 

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；以及

 

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有股份的人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有股份，则该合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、该合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，敦促每个合伙企业和此类合伙企业中持有股份的每个合伙人就根据要约和合并进行的交易对其产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人”是股份的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该股份被视为或被视为：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

境内公司；

 

•

遗产，其所得不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

信托（a）受美国境内法院的主要监督，其所有实质性决定由一名或多名美国人控制，或（b）根据适用条例有效选举的信托被视为美国人。

“非美国持有人”是除美国持有人之外的股份的实益拥有人，这不是美国联邦所得税目的的合伙企业。

本讨论仅供参考，可能不会、也不打算被解释为税务建议。敦促每位股份持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据州、地方或非美国税法或任何适用的所得税条约产生的要约和合并的交易的任何税务后果，咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，根据要约或合并以股份换取现金将是一项应税交易。

美国持有者

一般而言，根据要约或合并将股份兑换成现金的美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于该美国持有人在股份中调整后的计税基础与金额之间的差额

 

25

Treasury）、母公司、买方或Terns的任何其他直接或间接全资附属公司、母公司或买方及（ii）异议股）将获得现金，金额相当于要约中支付的每股价格。

证券交易所上市

虽然我们打算在要约完成后尽快完成合并，但如果要约完成但合并没有发生，取决于根据要约购买的股份数量，股份可能不再符合在纳斯达克继续上市的标准。倘由于根据要约购买股份，股份不再符合在纳斯达克或纳斯达克股票市场任何其他市场继续上市的标准，股份的市场可能会受到不利影响。倘（其中包括）燕鸥不再符合公众持有股份数量、上市股份的总市值或股份股东人数的规定，则股份可能不再符合继续在纳斯达克股票市场上市的标准。

倘纳斯达克将股份除牌，则股份有可能在另一证券交易所或场外市场交易，而股份的价格报价将由该交易所或其他来源报告。然而，股份的公开市场范围和此类报价的可用性将取决于以下因素：持有人数量和/或当时公开持有股份的总市值、券商对维持股份市场的兴趣、根据《交易法》可能终止股份登记以及其他因素。

根据《交易法》进行注册

这些股票目前已根据《交易法》进行登记。虽然我们打算在要约完成后尽快完成合并，但如果要约完成但合并没有发生，根据要约购买股份可能会导致股份有资格根据《交易法》进行注销登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，经TERNS向SEC申请，注册可能会被终止。根据《交易法》终止股份登记，假设没有其他须登记的TERNS证券，将大大减少TERNS要求向股份持有人和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款，例如第16（b）节的短期利润回收条款、根据其中第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求，及其规则13e-3关于“私有化”交易的要求，不再适用于燕鸥。此外，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则，燕鸥的“关联公司”和持有燕鸥“受限证券”的人可能被剥夺处置此类证券的能力。如果根据《交易法》终止股份登记，股份将不再是“保证金证券”或有资格在证券交易所上市。

在购买要约中的股份后，在合并协议所载的剩余条件得到满足或豁免的情况下，我们将在切实可行的范围内尽快完成合并，之后股份将不再公开交易。在完成合并后，我们打算采取措施，在切实可行的范围内尽快导致根据《交易法》终止股票登记，并可能在未来采取措施，导致Terns根据《交易法》暂停所有报告义务。

保证金规定

根据美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的规定，这些股份目前是“保证金证券”，除其他外，其效果是允许经纪商就此类股份的抵押品提供信贷。视乎与上述有关上市及市场报价的因素类似，在根据要约购买股份后，股份可能

 

28

2026年1月24日，默沙东的一位代表联系了Terns的一位代表，他们在之前与该代表进行了与潜在收购Terns无关的业务发展讨论，并表示默沙东对TERN-701感兴趣，并希望就涉及Terns的潜在交易进行尽职调查。

2026年1月25日，Terns的首席执行官Amy Burroughs女士联系了默沙东的代表，并告知默沙东的代表，Terns收到了一份以高于其当前股价的全现金收购提议，Terns董事会正在认真对待该提议，她想评估默沙东是否也有兴趣评估对Terns的收购。Burroughs女士进一步要求默沙东在大约十天内回复她，并提供价值和兴趣水平的初步指示，这样Terns就可以确定继续投入时间和资源考虑与默沙东的潜在交易是否有意义，同时还提出Terns愿意回答可能有助于默沙东评估的有针对性的尽职调查问题。

2026年1月26日，默沙东的一位代表向Terns提交了一份关键尽职调查问题清单，在接下来的几天里，Terns依据当时有效的《保密协议》（定义见下文）的条款，在默沙东确定为重要的选定领域内，为有针对性的数据机房前尽职调查提供了便利，而这些条款当时不包括任何停顿或类似条款。

2026年2月5日，默沙东提交了一份不具约束力的提案，以每股61.00美元的全现金收购价格（“2月5日^第提案”）。2月5日提交前^第提案，默沙东的一位代表与Burroughs女士进行了通话，以预览其内容。在电话会议期间，默沙东的代表和Burroughs女士讨论了默沙东的某些尽职调查要求。在那次谈话之后，默沙东的一位代表还与Terns的财务顾问Centerview Partners LLC（“Centerview”）的一位代表进行了电话交谈，内容涉及2月5日的^第倡议书，其间Centerview的代表强调了默沙东迅速行动的重要性。

当日，默沙东的一位代表从Terns的法律顾问Freshfields US LLP（“Freshfields”）收到了一份《保密协议》修正案草案（“《保密协议第3号修正案”）。

2026年2月6日，Covington & Burling LLP（“Covington”）的代表、默沙东的外部法律顾问以及Freshfields敲定了《保密协议》的第3号修正案，双方于当日执行了该修正案。除其他外，《保密协议》的第3号修正案对《保密协议》进行了修订，规定列入有利于Terns的惯常停顿条款。停顿限制在发生（其中包括）Terns与第三方签署最终协议以收购其超过50%的已发行有表决权证券时终止，并且不限制默沙东向Terns的首席执行官或Terns董事会提出保密收购提议，也不包括“不要求，不放弃”或类似规定，禁止默沙东请求Terns董事会解除其停顿义务。在执行保密协议的第3号修正案之后，当天晚上晚些时候，默沙东收到了Terns对虚拟数据室的访问权限，以便默沙东可以开始其尽职调查。

2026年2月9日，默沙东与Terns的制造商之一在中国进行了实地考察。

2026年2月9日晚间，默沙东收到了Terns发来的合并协议初稿及相关披露函。合并协议的初步草案规定，除其他事项外，（i）在Terns终止合并协议以接受上级提议或母公司因Terns董事会的建议发生不利变化而终止合并协议的情况下，由Terns支付金额为Terns完全稀释股权价值的2.5%的终止费，以及（ii）“地狱或高-

 

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Water”母公司承诺在必要时进行资产剥离和其他补救措施，以获得交易的反垄断批准。

在2026年2月9日和2月16日的几周内，默沙东继续对Terns进行尽职调查，并与Terns的代表进行了几次尽职调查电话会议。

在2026年2月9日的一周内，默沙东从Terns Management收到了Terns正在进行的TERN-701 CARDINAL试验的更新临床数据，这是先前应默沙东的要求，并与Terns的代表举行了尽职调查电话会议，讨论了更新的CARDINAL临床数据。同周，默沙东收到了Terns与Hansoh（上海）健康科技有限公司和江苏Hansoh制药集团有限公司根据Terns的独家选择权和许可协议产生的临床数据。

2026年2月14日，Covington向Freshfields提供了合并协议的修订草案。该合并协议草案提议，除其他外，（i）将提议的终止费提高至按前期交易价格计算的Terns完全稀释股权价值的4%，（ii）一项“反地狱或高水位”条款，否认母公司为获得交易的反垄断批准而剥离任何资产或同意任何或进行补救的任何义务，以及（iii）某些其他修订，包括对“重大不利影响”的定义。

2026年2月16日，Freshfields向Covington发送了一份合并协议的修订草案，双方继续就其条款进行谈判，其中包括（i）Terns应支付的终止费的规模，（ii）为获得反垄断批准而适用于母公司的努力程度，（iii）“重大不利影响”的定义，以及（iv）某些员工和薪酬事项。

2026年2月20日，一位财经媒体成员联系了默沙东，询问默沙东可能收购Terns的情况，该外联随后由默沙东转达给Terns。

同样在2026年2月20日，默沙东的一位代表与Burroughs女士进行了通话，讨论了默沙东对一笔潜在交易的兴趣程度以及价值指示。默沙东的代表重申了默沙东对潜在交易的兴趣，并表示正在迅速推进所有工作流程，并预计将在近期内提交修订后的提案，但没有承诺具体的时间表。

2026年2月20日晚间，科文顿向Freshfields提供了合并协议的加价及相关披露函。这份合并协议草案提出，除其他事项外，（i）按前期交易价格收取金额为Terns完全稀释后股权价值的3.75%的终止费，（ii）恢复默沙东此前关于“反地狱或高水位”反垄断努力标准的立场，以及（iii）更改其他重大条款，包括“重大不利影响”的定义。

2026年2月22日，默沙东的一位代表与Burroughs女士进行了后续通话，期间Burroughs女士要求默沙东向Terns提供一份修订后的提案。默沙东的代表告知Burroughs女士，默沙东仍然认为TERN-701是一个有吸引力的候选产品，并且仍然对与Terns的交易感兴趣，但需要更多时间来完成其尽职调查并充分评估CARDINAL数据，以便对价值形成明确的看法。

2026年2月27日，默沙东的一位代表与Burroughs女士进行了交谈，在交谈中，默沙东的代表重申了默沙东对潜在交易的兴趣，但表示要进一步进行，默沙东将需要来自CARINAL试验的某些额外数据，并表示，如果提供并与过去的数据更新保持一致，默沙东可以迅速采取行动最终确定文件，假设估值可以达成一致。Burroughs女士表示，人们对默沙东完成尽职调查所花费的时间感到担忧，而Terns董事会根据迄今为止的互动交流得出的预期是，默沙东届时可能已经完成了尽职调查，并更快地形成了估值视角。默沙东的代表重申了默沙东的立场，即默沙东通常选择在提供价值观点之前进行充分的尽职调查，而不是在尽职调查之前提供报价。

 

33

2026年2月28日，默沙东研究实验室总裁Dean Li博士与Burroughs女士取得联系，确认默沙东对与TERNS的潜在交易持续感兴趣，并重申TERM3要求进一步更新临床数据的重要性，以便默沙东能够完成其尽职调查评估。李博士的消息强调，在收到更新数据的情况下，默沙东有兴趣尽快宣布一项交易。

2026年2月28日晚，默沙东的代表与Burroughs女士、Terns的首席医疗官Emil Kuriakose博士以及Terns的首席开发和运营官Scott Harris先生进行了电话会议，以进一步讨论默沙东的要求，包括其范围，以获得进一步更新的临床数据。随后，默沙东的代表向Burroughs女士证实，这一轮更新的临床数据将允许默沙东就寻求交易和价值做出最终决定。

2026年3月2日，Covington收到了来自Freshfields的合并协议修订草案和相关披露函，其中Terns提出，除其他事项外，（i）按前期交易价格支付Terns完全稀释股权价值的3%的终止费，（ii）母公司承诺进行资产剥离和其他补救措施（但不涉及TERN-701或母公司现有资产），如果需要，以便获得交易的反垄断批准，以及（iii）某些其他修订，包括对“重大不利影响”的定义。

2026年3月5日，Terns的财务顾问代表与默沙东分享了与更新的临床数据相关的材料。当天，默沙东的一位代表与Burroughs女士就默沙东对潜在收购Terns的持续兴趣以及使收购Terns的讨论达成结论的预期时机进行了交谈。

也是在2026年3月5日，Covington的代表与Freshfields进行了通话，讨论合并协议中剩余的开放点，双方继续交换合并协议草案和相关披露函，直到合并协议于2026年3月24日执行。

2026年3月10日，默沙东提交了与更新的临床数据相关的确认性尽职调查问题。Terns对默沙东的问题做出了回应，作为回报，他要求获得对默沙东时间表和流程的可见性，并指出价格仍需讨论。

2026年3月11日，默沙东的一位代表与Burroughs女士进行了交谈，讨论了默沙东在流程和时间表上的立场。默沙东的代表向Burroughs女士转达了默沙东正在完成审查，它将能够在接下来的一周内回到Terns。

2026年3月18日，默沙东提交了一份经过修订的非约束性提案，以每股50.00美元的全现金收购价格（“3月18^第Proposal”），并表示默沙东已准备好将公告日期定为2026年3月25日。在提交3月18日^第Proposal，默沙东的一位代表与Burroughs女士进行了交谈，与她一起预览了该提案。在3月18日^第提案中，默沙东解释说，每股50.00美元的要约价格是基于基本价值和他们审查过的数据的总和。3月18日^第该提案还称，默沙东认为TERN-701的MMR达成率可能处于Terns管理层讨论的范围的低端，并注意到默沙东同意Terns的观点，即此类数据相对于Asciminib仍然具有说服力，因此具有继续进行交易的积极性。

2026年3月19日，默沙东的一位代表与CenterView的一位代表进行了交谈，在这样的电话会议上，CenterView的代表表示，Terns董事会愿意以每股56.00美元的全现金价格推进交易。此后不久，默沙东的代表联系了CenterView的代表，以转达一份修订后的提案，该提案由默沙东收购Terns完全稀释后的100%股权，全现金收购价格为每股52.00美元。CenterView的代表回答说，他们认为，修订后的提案很可能不会得到燕鸥董事会的支持。在

 

34

Terns的公司结构或业务，（e）Terns的任何类别的股本证券从国家证券交易所退市或不再被授权在由国家证券协会运营的自动报价系统中报价，或（f）Terns的任何类别的股本证券根据《交易法》第12（g）节成为终止登记的资格。

未获股东批准

如果要约完成，我们预计在实施合并之前不会寻求Terns剩余股东的投票。DGCL第251（h）节规定，在遵守某些法定条款的情况下，如果在完成对特拉华州公共公司的任何和所有股份的要约收购之后，否则将有权对合并进行投票（收购实体及其关联公司持有的股份除外），则根据该要约不可撤销地接受购买并在该要约到期之前由该要约的保存人收到的股票，加上收购人以其他方式拥有的股票，至少等于目标公司的股东与收购实体通过合并协议所需的目标公司每一类股票的股份数量，且在要约中未被不可撤销地接受购买的目标公司每一类或系列股票的每一股转换为在合并中获得与在要约中支付的相同对价的权利，目标公司可以进行合并，而无需目标公司的股东投票。因此，各方已同意，且合并协议要求，在符合合并协议规定的条件下，根据DGCL第251（h）条，合并将在要约完成后在切实可行的范围内尽快生效，而无需经过Terns的股东投票。

评估权

没有与要约相关的评估权。然而，如果要约成功且合并完成，则截至紧接生效时间之前已发行和未发行的任何股份，由Terns的在册股东或股份的实益拥有人持有或实益拥有，而这些股东（i）并未在要约中投标其股份（或者，如果投标，在要约接受时间之前有效且随后撤回该等股份）；（ii）遵循DGCL第262条规定的程序；（iii）未以其他方式放弃评估权；（iv）此后未撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均根据DGCL第262条；（v）就受益所有人而言，已提交要求，其中（x）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（y）附有该等实益拥有人对股票实益拥有权的书面证据，以及该等书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，以及（z）提供地址，该等实益拥有人同意接收Terns发出的通知，并列于将在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）向特拉华州登记册提交的经核实的名单上，将有权要求获得其股份的评估权，并获得代替要约和合并中应付的对价，根据DGCL第262条支付的现金，相当于其股份的“公允价值”，不包括特拉华州法院确定的因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为该等股份公允价值的金额支付的利息（如有）。在确定任何股票的“公允价值”时，特拉华州法院将考虑所有相关因素。登记在册的股东和实益拥有人应意识到，其股份的公允价值可能高于、等于或低于根据要约和合并将收到的对价，并且从财务角度来看，关于出售交易（例如要约和合并）中应付对价的公平性的投资银行意见不是关于DGCL第262条下的公允价值的意见，也不涉及其他方面。此外，Terns可能会在任何评估程序中辩称，就该程序而言，此类股份的公允价值低于要约价格。任何有记录的股东或受益所有人考虑行使此类评估权，应仔细审查DGCL第262条的规定，特别是完善此类权利所需的程序步骤。

根据DGCL第262条，凡根据DGCL第251（h）条批准的合并，在生效日期前的组成、转换、转让、归化或持续的公司

 

36

合并，或存续公司在其后十日内，将有权享有评估权的该成分、转换、转让、归化或存续公司的任何类别或系列股票的持有人，通知合并、合并、转换、转让、归化或存续公司的批准，且该成分转换、转让、归化或存续公司的该类别或系列股票的任何或全部股份均享有评估权，并将在该通知中包括DGCL第262条的副本或指示持有人访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源上可以无需订阅或费用地访问DGCL第262条。附表14D-9将构成Terns根据DGCL第262条向其股东发出的与合并有关的评估权的正式通知。

正如将在附表14D-9中更全面描述的那样，如果记录在案的股东或受益所有人希望选择根据DGCL第262条就合并行使评估权，则该记录在案的股东或受益所有人必须执行以下所有操作：

 

•

在要约完成的较晚日期之前和附表14D-9邮寄后20天，向Terns交付所持股份的书面评估要求，该要求必须合理地告知Terns记录在案的股东或受益所有人的身份，并且记录在案的股东或受益所有人正在要求评估；

 

•

就实益拥有人而言，要求书必须（i）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（ii）附有该实益拥有人实益拥有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，以及（iii）提供该实益拥有人同意接收存续公司发出的通知的地址，并列于将在特拉华州法院向特拉华州登记册提交的经核实的名单上；

 

•

不在要约中投标该股东的股份（或者，如果被投标，在要约接受时间之前适当并随后撤回该等股份）；

 

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有记录或实益拥有股份；和

 

•

严格按照大商所第262条规定的法定程序完善评估权。

此外，必须满足DGCL第262条规定的所有权门槛之一，记录在案的股东或实益拥有人或存续公司必须向特拉华州法院提交请愿书，要求在生效时间后120天内确定所有有权获得评估的人的股票价值。存续公司没有义务提交任何此类呈请，也无意这样做。

任何记录在案的股东或股份实益拥有人如希望行使该等评估权，或希望保留其与合并有关的权利，应仔细审查DGCL的附表14D-9和第262条，因为未能及时和适当遵守规定的程序将导致DGCL项下的评估权丧失。

上述关于Terns的在册股东或实益拥有人根据DGCL享有与合并有关的评估权的权利的摘要仅是Terns的在册股东或希望就合并行使评估权的股份实益拥有人应遵循的程序的摘要，并通过参考DGCL第262条进行限定。适当行使与合并相关的评估权，需要严格和及时遵守DGCL的适用条款。DGCL第262节的副本载于Terns附表14D-9的附件三。

 

37

最低条件、终止条件、HSR清仓条件和无限制条件，（f）以其他方式修订或修改要约的任何其他条款，以对任何股份持有人产生不利影响或合理预期将产生不利影响，（g）除非合并协议另有规定，终止要约或加速、延长或以其他方式更改到期时间，或（h）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何“后续发售期”（或其任何延长）。

未经Terns同意，我们不得在任何预定到期时间之前终止或撤回要约，除非合并协议根据其条款终止。

要约的延期

要约最初将安排在到期时间到期。买方必须（并且母公司必须促使买方）将要约延长任何法律、SEC或其工作人员或适用于要约的纳斯达克的任何解释或立场所要求的任何期限。此外，如果截至当时预定的到期时间，任何要约条件未获满足且未获买方或母公司豁免（在买方或母公司可豁免的范围内，以及根据其性质将在到期时间满足的要约条件除外，届时每一项条件均可得到满足），买方必须（且母公司必须促使买方）不时延长要约，每次延期最多可连续增加十个工作日（或母公司和燕鸥约定的其他期限）的额外期限，允许满足该要约条件。然而，如果每项要约条件（不只是最低条件和根据其性质将在到期时满足的要约条件，则每一项条件随后都能够满足）已由买方或母公司满足或放弃（在买方或母公司可豁免的范围内），买方必须（且母公司必须促使买方）将要约延长每次延长十个工作日的额外期限，以允许满足最低条件。为允许满足最低条件而延长要约的此类要求将仅适用于四个不同的场合，之后买方将无需如此延长要约，但可酌情选择这样做。

尽管有上述规定，买方（a）无须将要约延长至（i）合并协议终止（ii）结束日期（定义见下文，以及该等较早发生的情况，即“延长期限”）中较早者；及（b）未经Terns事先书面同意，不得将要约延长至延长期限前三个工作日之后。

合并中股份的合并及处理

在要约接纳时间后的切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得迟于一个营业日），但须符合或豁免合并协议所载的其他条件，买方将与Terns合并并并入Terns，而Terns将作为母公司的全资附属公司在合并后存续。合并将根据DGCL第251（h）条进行，将在未经Terns股东投票的情况下进行。

在生效时间，每一股仍未发行的股份（不包括（i）在要约开始时和紧接生效时间之前由Terns（或在Terns的库房中持有）、母公司、买方或Terns、母公司或买方的任何其他直接或间接全资子公司以及（ii）异议股份）将获得在要约中支付的相同每股价格，不计任何利息，并须缴纳任何适用的预扣税款。

法团注册证明书及附例

在紧接生效时间之前生效的TERNS公司注册证书将在生效时间凭借合并进行修订和重述，以与作为合并协议附件II的公司注册证书的形式相同。紧接生效时间前生效的Terns章程将于生效时间凭藉合并予以修订及重述，使其相同

 

39

买方章程（但提及买方名称将被提及Terns的名称所取代）。

董事及高级人员

紧接生效时间前的买方董事及高级人员将成为作为存续公司的Terns的董事及高级人员，直至其各自的继任人正式当选或获委任并符合资格或其较早前去世、辞职或被免职。

Terns股权奖励的处理

燕鸥选项

合并协议规定，在生效时间：

 

•

每个现金期权将被注销，并转换为收取（不计利息）现金付款的权利，该现金付款等于（i）发售价超过（b）每股该等现金期权股份应付的行使价，乘以（ii）紧接生效时间前受该等现金期权规限的股份总数；和

•

除在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的价内期权之外的每份TERNS期权，无论是否已归属，均将被无偿取消。

燕鸥RSU

合并协议规定，在生效时间，截至紧接生效时间之前未偿还的每个TERNS RSU，无论已归属或未归属，将被注销并转换为收取（不计利息）现金付款的权利，该现金付款等于（a）发售价和（b）受该TERNS RSU约束的股份数量的乘积。

燕鸥认股权证的处理

合并协议规定，截至紧接要约接受时间之前已发行和尚未发行的购买2024年9月10日发行的股份的每份预融资认股权证（“Terns认股权证”）将自动被视为在“无现金行使”中全额行使（定义见，并根据以下条款，该等Terns认股权证），并将转换为收取现金的权利，金额相当于（a）根据条款在紧接要约接受时间之前该等Terns认股权证的“无现金行使”可发行的股份总数和（b）发售价的乘积，但须根据合并协议的条款预扣任何税款。

据Terns称，截至2026年3月25日，所有Terns认股权证均已行使，不再未行使。

燕鸥ESPP的治疗

在合并协议日期后，（i）将不允许任何新参与者参与Terns ESPP，且参与者不得将其在Terns ESPP下的工资扣减或购买选择从合并协议日期生效的那些中增加，以及（ii）将不会根据Terns ESPP开始“发售期”或“购买期”（每一项均在Terns ESPP中定义）。如果生效时间发生在2026年5月31日（Terns ESPP中定义的下一个“行使日期”）之前，（a）根据Terns ESPP的条款，不迟于最终购买日期自动行使Terns ESPP下的所有未行使购买权，以及（b）在合并完成的情况下，Terns ESPP将终止，并且不会根据Terns ESPP授予进一步的购买权。于最后购买日期购买的所有股份将于生效时间注销，并根据合并协议转换为收取发售价的权利。在Terns ESPP要求的范围内，Terns应向Terns ESPP参与者提供通知，说明根据合并协议对计划的处理。

 

40

申述及保证

在合并协议中，Terns向母公司和买方作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议或Terns在执行和交付合并协议的同时向母公司和买方交付的保密披露信函（“披露信函”）中所载的特定例外情况和资格的约束。这些陈述和保证除其他外涉及：（a）Terns及其子公司的组织、良好信誉和开展业务的资格；（b）Terns订立合并协议的适当授权、其适当执行该协议以及其在该协议下的义务的可执行性；（c）不违反Terns与交易相关的义务和同意；（d）Terns的资本化；（e）SEC文件和财务报表；（f）没有某些变化，Terns及其子公司在正常过程中开展业务且不存在重大不利影响；（g）Terns及其子公司不存在某些未披露的负债；（h）Terns资产的所有权；（i）不动产事项；（j）知识产权和数据隐私事项；（k）合同；（l）遵守法律；（m）医疗保健监管事项；（n）与遵守反腐败法律有关的某些商业行为；（o）政府授权开展Terns及其附属公司的业务；（p）税务事项；（q）雇员事项；（r）雇员福利计划；（s）环境事项；（t）保险事项；（u）法律程序和命令；（v）接管法律不适用于交易；（w）财务顾问向Terns董事会提交的意见；以及（x）没有经纪人和其他有权就交易收取费用的类似顾问。

在合并协议中，买方和母公司向Terns作出了惯常的陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受到合并协议中包含的特定例外和资格的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：（a）母公司和买方的适当组织、良好信誉，以及买方没有进行与交易有关的活动以外的任何活动；（b）母公司和买方在订立合并协议方面的适当授权，他们应履行的义务和各自在该协议下的义务的可执行性；（c）不违反母公司和买方与交易相关的某些义务和同意；（d）遵守《交易法》以及母公司和买方就要约传播的文件的准确性；（e）法律程序和命令；（f）有足够的资金进行交易；（g）母公司及其关联公司对股份的所有权，包括两者都不是DGCL第203条所指的“感兴趣的股东”；以及（h）没有经纪人和其他有权就交易收取费用的类似顾问。

陈述和保证将无法在生效时间内继续有效。

合并协议中的部分陈述和保证受到重要性资格或“重大不利影响”条款的限制。“重大不利影响”的定义详见“—第15条—要约的条件”。

经营契约

在执行和交付合并协议直至生效时间和终止合并协议（以较早者为准）期间（“交割前期间”），Terns及其子公司将通过商业上合理的努力，在所有重大方面在正常过程中开展各自的业务，保持其各自当前的业务组织、重要资产和重要许可，包括保持现有高级管理人员和关键员工的服务，并保持其与所有材料供应商、材料客户、材料许可人、材料许可人的所有重大尊重和善意，政府机构和其他重要商业关系，在每种情况下，除了（a）根据合并协议、适用法律或遵守某些重要合同明确要求或允许，（b）获得母公司事先书面同意或（c）母公司与燕鸥之间商定并在披露函中描述的某些行动。

此外，在交割前期间，Terns及其子公司不得采取下述任何行动（在每种情况下，除非（a）根据合并协议明确要求或允许，

 

41

适用法律或遵守某些重要合同，（b）获得母公司的事先书面同意或（c）针对每个案例中的某些习惯例外情况或母公司与Terns之间商定并在合并协议中规定或在披露信函中描述的行动）：

 

•

订立记录日期、宣派、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式重新取得任何股本股份（包括该等股份）；

 

•

分拆、合并、细分或重新分类任何股份或其他股权；

 

•

出售、发行、授予、交付、质押、转让、设押或授权出售、发行、授予、交付、质押、转让或设押（a）任何股本或其他股权，（b）任何期权、认购、认股权证或权利以获取任何股本或其他股权，（c）任何虚拟股权或类似合同权利，或（d）任何可转换为或可交换为任何股本或其他股权的工具；

 

•

（a）订立、采纳、终止或修订任何雇员福利计划（专业雇主组织维持的某些雇员福利计划除外），（b）雇用任何雇员或个人独立承建商，其年基薪或费用为250,000美元或以上，或无故终止任何雇员或个人独立承建商，（c）就任何现任或前任服务供应商所招致的任何税项作出毛额补偿或赔偿，或以其他方式补偿，（d）为根据任何雇员福利计划支付补偿或福利提供资金，（e）修订或放弃根据，或加速根据任何雇员福利计划的任何条文归属，（f）授予任何雇员或董事任何增加的薪酬、奖金或其他福利（包括遣散费、控制权变更和保留安排），或（g）授予、修订或修改，或行使任何酌情权以加速归属任何Terns股权计划下的任何奖励；

 

•

修改其组织文件；

 

•

组建任何子公司或设立任何重大合资、合伙或类似安排；

 

•

单独作出或承诺作出超过25万美元或总额超过75万美元的任何资本支出；

 

•

在正常经营过程之外，向任何其他人作出任何投资或出资，或向任何其他人作出任何贷款或垫款；

 

•

收购构成经营业务或业务线的任何业务、实体或资产，但对价不超过单独500,000美元或总额不超过2,000，000美元的收购除外；

 

•

出售、转让、转让或以其他方式处置除（a）某些过时设备或（b）资产（不包括Terns关键产品TERN-701的任何药物产品或药物物质或其他未在正在进行的临床试验中以其他方式使用的其他库存）以外的资产，以单独或合计不超过500,000美元的对价；

 

•

抵押、质押或受任何产权负担的任何重大资产；

 

•

因借款总额超过75万美元而招致或担保任何债务；

 

•

获得、许可、再许可、出售、转让、放弃、放弃、允许失效或设押任何知识产权，但（a）某些知识产权失效或（b）在正常经营过程中除外；

 

•

收购任何不动产的任何所有权权益；

 

•

（a）在任何重大方面修订或修改，或自愿终止某些重大合同（根据其条款到期的此类重大合同除外），（b）放弃、解除或转让Terns或其任何子公司在某些重大合同下的任何重大权利、索赔或利益，或（c）订立根据合并协议将被定性为重大合同的任何合同，或续签或延长某些重大合同；

 

•

（a）对用于税务目的的任何会计方法或会计期间作出对税务有重大影响的任何重大更改，（b）撤销或更改任何重大税务选择，（c）提交重大修订的税务申报表，

 

42

（d）与任何政府机构就任何重大税务责任或评估订立结案协议，（e）解决、妥协或同意任何重大税务申索或评估，或放弃获得重大退税的权利，或（f）放弃或延长与任何重大税务或重大税务申报表有关的诉讼时效，但在正常业务过程中获得的自动放弃或延期除外；

 

•

改变其财政年度、重估其任何重大资产或在任何方面改变其任何重大财务、精算或准备金方法或做法，公认会计原则要求的除外；

 

•

和解、解除、放弃或妥协针对Terns任何子公司的任何法律程序，除非不会导致施加单独超过250,000美元或总额超过500,000美元的重大非金钱救济和自付金钱义务，或者完全由Terns或其子公司的赔偿义务或保险单提供资金的金钱义务；

 

•

在与任何Terns知识产权有关的范围内启动或启动任何法律程序（在任何第三方启动或发起的任何法律程序中提出任何反诉除外）；

 

•

与任何劳动组织或其他职工代表机构采纳、订立或修订任何集体谈判协议或其他合同；

 

•

仅在适用于或合理预期会对母公司、其任何关联公司或交易产生不利影响的情况下，或在其他情况下，通过或实施任何股东权利计划或类似安排，或就股本投票订立任何协议；

 

•

采取完全或部分清算或解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的方案或协议；

 

•

（a）展开任何临床研究或（b）除非获任何政府机构授权，对任何临床研究作出任何重大更改、中止、终止或暂停；或

 

•

授权任何上述行动，或同意或承诺采取任何上述行动。

没有燕鸥的招揽

在交割前期间，Terns及其子公司不会、也不会导致其董事和高级管理人员直接或间接授权或明知地允许其各自的其他代表（a）继续与可能正在进行的与收购建议（定义见下文）有关的任何人进行任何招揽、明知鼓励、讨论或谈判，或（b）（i）征求、发起或明知地促进或明知地鼓励就构成或合理地预期将导致收购建议的任何建议或要约进行的任何查询或作出任何建议或要约，（ii）从事，继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或向任何其他人提供任何非公开信息，或提供对其业务、财产、资产、账簿或记录的访问权限，与收购建议或可合理预期会导致收购建议的任何提议或要约有关，或为征求或故意鼓励或故意促进的目的，（iii）就收购建议订立任何意向书、合同、承诺、原则协议、收购协议或类似协议，（iv）采取任何行动或豁免任何第三方不受适用的接管法律或Terns组织文件所载的“企业合并”或任何类似规定的限制，或根据DGCL第203条授予豁免，或（v）解决、提议或同意执行上述任何一项。

燕鸥及其子公司还必须采取行动，使其及其代表立即停止并导致终止与任何第三方就任何收购提议或任何可合理预期会导致收购提议的任何询价、提议或要约进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判（如有）。Terns及其子公司还被要求在切实可行的范围内尽快（无论如何在合并协议日期后的两个工作日内）向拥有由Terns或代表Terns提供的机密信息的任何此类第三方分发请求，以退回或销毁所有此类信息（以及由该人或代表该人准备的所有分析和其他材料，其中包含、反映或

 

43

分析该信息）根据Terns与该第三方之间适用的保密协议，以及（b）立即（无论如何在合并协议日期后的一个工作日内）终止先前授予任何该等第三方的所有物理和电子“数据室”或类似访问。

在要约接受时间之前，如果Terns或其任何子公司或其任何代表在不涉及实质性违反合并协议中规定的Terns不招揽义务的情况下收到任何个人或群体的善意书面收购提议，该收购提议是在合并协议签署和交付后提出或续签的，并且Terns董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定，该收购提议构成或可以合理地预期会导致优先提议，如果不采取下述行动（如适用），将不符合适用法律规定的Terns董事会的受托责任，则Terns及其代表可：

 

•

根据在合并协议日期之前或之后订立的惯常保密协议（且符合合并协议中规定的某些要求），向提出此类收购建议的个人或群体及其代表提供有关Terns及其子公司的信息（包括非公开信息）（但须在此前未向母公司或其代表提供的范围内，基本上同时向母公司提供向任何此类其他人提供的任何此类非公开信息）；和

 

•

在签署或存在此类保密协议的情况下，参与或以其他方式参与与提出此类收购建议的个人或群体以及该个人或群体的代表的讨论或谈判。

此外，在交割前期间，Terns必须（a）如果Terns或其任何子公司或其代表收到与收购建议有关的任何查询、提议或要约或合理预期会导致收购建议的任何查询、提议或要约，并向母公司提供任何书面收购建议的副本（包括进行此类查询、提议或要约的人的身份、其重要条款和条件以及任何拟议的条款清单，意向书、收购协议或与之相关的类似协议，前提是向Terns提供与该收购提议有关的此类文件）和（b）在合理的当前基础上（无论如何在24小时内）向母公司合理告知任何收购提议的状态和任何重大发展、讨论或谈判（包括对其条款的任何重大更改），并在合理的及时基础上合理地向母公司告知该收购提议的状态。Terns必须在收到或交付收购建议的人（或其代表）与Terns（或其代表）之间交换的与收购建议有关的重要文件（其中将包括任何提议或要约）在收到或交付后24小时内立即向母公司（及其外部法律顾问）提供副本。

就合并协议而言：

“收购建议”是指《交易法》第13（d）条所指的任何人（母公司及其关联公司除外）或“集团”提出的任何建议或要约，涉及在单一交易或一系列相关交易中，任何直接或间接（交易除外）：

 

•

Terns资产的收购或许可、合资、合伙或合作，相当于Terns合并资产的20%或更多；

 

•

Terns或其任何子公司出售或许可（在正常业务过程中授予的非排他性和非实质性许可除外），或与TERN-701相关的合资、合伙、合作或货币化交易；

 

•

发行或收购20%或以上的已发行股份；

 

•

要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有20%或更多的已发行股份；或

 

44

•

涉及Terns的合并、合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散或类似交易，如果完成将导致任何个人或集团实益拥有Terns、存续实体或由此产生的Terns或存续实体的直接或间接母公司的20%或更多的已发行股份或20%或更多的总投票权。

如果且仅当此类交易在任何方面与TERN-701无关，并且此类交易的谈判、进入、完成或履行以及与此相关的任何通信或文件不会也不会合理地预期涉及披露与TERN-701相关的任何机密信息，或涉及进入在任何方面影响TERN-701的任何安排，则上述交易均不会被视为构成收购提议。

“优先建议”指在合并协议日期后向Terns提出的善意书面收购建议，且Terns董事会经与Terns的外部法律顾问和财务顾问协商后，在其善意判断中确定，在考虑到收购建议的所有法律、监管、财务和所有其他方面（包括完成该建议的任何条件和预期时间、完成的确定性以及提出该收购建议的人完成该建议的能力）的情况下，有合理可能按照其条款完成，如果完成，从财务角度来看，将导致一项交易（仅以其本身的身份）比交易更有利于Terns的股东（收购提议定义中提及的“20%”被视为提及的“50%”）。

Terns董事会建议和建议的变更

如本收购要约所述，并在遵守下述规定的情况下，Terns董事会一致决议建议Terns股东接受要约并根据要约向买方投标其股份，在每种情况下，均根据合并协议中规定的条款和条件。上述建议在此被称为“燕鸥董事会建议”。除非燕鸥委员会作出不利的建议更改（定义如下），燕鸥委员会还同意将燕鸥委员会的建议列入附表14D-9。

除下文所述外，在交割前期间，燕鸥董事会或其任何委员会均不会：

 

•

保留、撤回或修改（或公开提议或决议保留、撤回或修改）Terns董事会建议；

 

•

批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购建议；或

 

•

批准、推荐或宣布可取，或提议批准、推荐或宣布可取，或允许Terns就任何收购建议（除上文“— Terns不得招揽”中所述的某些保密协议外）执行或订立任何具有约束力或不具约束力的合同。

上述三个项目符号中描述的任何行动被称为“不利建议变更”，但根据《交易法》颁布的规则14d-9（f）由Terns或代表Terns发布的任何“停止、观察和倾听”通信将不被视为不利建议变更，并且对于Terns可能做出不利建议变更的情况，将不需要遵守下文规定的要求。

然而，尽管有上述规定，在要约接受时间之前的任何时间，如果Terns或其任何子公司在不涉及

 

45

Terns严重违反合并协议中规定的不招揽义务，该收购提议尚未被撤回，并且在与Terns的财务顾问和外部法律顾问协商后，Terns董事会善意地确定该收购提议构成优先提议，然后（a）Terns董事会可能会做出不利的建议变更或（b）Terns可能会终止合并协议，以便就该优先提议达成具有约束力的书面最终协议。为了采取（a）或（b）中所述的任何行动，燕鸥必须遵守以下要求：

 

•

Terns董事会必须在与Terns的外部法律顾问协商后，本着诚意确定不采取此类行动将不符合Terns董事会根据适用法律承担的受托责任；

 

•

燕鸥必须在采取此类行动前至少四个工作日已向母公司发出书面通知，表明其打算作出不利建议变更或终止合并协议，如果母公司希望，在这四个工作日期间，燕鸥必须与母公司进行善意谈判，以使母公司能够以书面形式准备一份具有约束力的提案，以对合并协议的条款进行修订，从而使该优先提案不再构成优先提案；和

 

•

在实施母公司在该期间提出的具有约束力的建议（如果有的话）后，经与Terns的财务顾问和外部法律顾问协商，Terns董事会必须本着诚意确定，该收购建议继续构成优先建议，并且未能做出不利建议变更或终止合并协议将不符合Terns董事会根据适用法律承担的受托责任。

上述要求将再次适用于对财务条款的任何修订或对任何收购建议的任何其他重大修订，并将要求向母公司发出新的通知，但上述四个工作日的提述将是对两个工作日的提述。

此外，除与收购建议有关外，Terns董事会也可以在要约接受时间之前的任何时间做出不利的建议变更，只有在以下情况下：

 

•

已发生干预事件（定义如下）；

 

•

针对此类干预事件，Terns董事会经与Terns的外部法律顾问协商后，本着诚意确定，未能做出不利的建议变更将不符合Terns董事会根据适用法律承担的受托责任；

 

•

Terns已至少在这样做前四个工作日提前向母公司发出书面通知，表示其打算作出不利建议变更，如果母公司希望，在这四个工作日期间，Terns已与母公司进行善意谈判，以使母公司能够以书面形式准备一份具有约束力的提案，以对合并协议的条款进行修订，从而不再需要作出不利建议变更；和

 

•

在实施Parent在该期间提出的具有约束力的建议（如果有的话）后，经与Terns的外部法律顾问协商，Terns董事会已本着诚意确定，未能做出不利建议变更将不符合Terns董事会根据适用法律承担的信托责任。

上述要求也将适用于与任何干预事件有关的事实和情况的任何重大变化，并将要求向家长发出新的通知，但上述四个工作日的提法将是两个工作日的提法除外。

就合并协议而言，“干预事件”是指在合并协议日期之后出现或发生的任何事件、发生、情况、变化或影响，而（a）是未知的或

 

46

截至合并协议日期，TERNS董事会可合理预见的（或，如果TERNS董事会知道，其后果截至合并协议日期，TERNS董事会不知道或可合理预见），（b）与（i）构成或可合理预期导致收购建议的任何收购建议或任何查询、建议或要约无关，（ii）其本身的任何变更，在Terns的股价或股份交易量（但此类变动的根本原因可能构成干预事件）中，（iii）Terns本身超过任何内部或已发布的行业分析师预测或预测或收入或收益估计（但此类事实的根本原因可能构成干预事件）或（iv）任何监管影响（定义见“—第15条—要约的条件”），以及（c）主要不是由Terns违反合并协议造成的。

努力完成交易

母公司、买方和燕鸥已同意尽其合理的最大努力，迅速采取一切必要步骤，在切实可行范围内尽快并在任何情况下在结束日期之前完成交易并使之生效，并根据适用法律避免或消除任何政府机构或任何其他方可能主张的障碍，以便使此种完成能够在切实可行范围内尽快发生，但在任何情况下不得晚于结束日期。

母公司、买方和燕鸥也将尽合理的最大努力进行所有备案、发出所有通知并获得每一项同意，在每一种情况下，根据任何适用法律或重要合同要求就交易作出、给予或获得的同意。然而，在任何情况下，都不会要求母公司、TERNS或其各自的任何子公司（且未经母公司事先书面同意，TERNS及其子公司不会）就取得与交易有关的任何同意，（i）支付或作出或承诺支付或作出任何费用、罚款或其他对价或任何其他便利，或（ii）同意与任何合同的任何一方对任何合同的现有条款进行任何修订、补充或其他修改（或放弃）。

尽管有上述规定，合并协议明确否认母公司及其关联公司有任何义务（并禁止Terns及其子公司，除非母公司另有书面指示，在这种情况下，Terns及其子公司将被要求，在视交易完成而定的行动范围内）就任何资产、业务或任何资产或业务的任何权益或权利提出、谈判、承诺、同意或进行任何剥离、出售、许可、处置，或持有单独的命令，母公司或其任何附属公司或Terns（或其任何附属公司）或存续公司，或母公司或其任何附属公司对任何资产或业务（包括存续公司的任何资产或业务）或任何其他结构性或行为补救或救济，或其他运营承诺的任何变更或限制，以获得任何政府机构的许可。此外，任何一方均无需（i）修改合并协议或交易的任何条款，或（ii）根据任何反垄断法就上述任何事项发起或参与任何诉讼，或根据任何反垄断法就交易从任何政府机构获得的任何许可，或通过诉讼捍卫任何一方根据反垄断法在任何法律程序中就交易提出的任何索赔。

如“—第16条—某些法律事项；监管批准—美国反垄断”下更详细讨论的，在不迟于2026年4月14日或母公司和燕鸥可能共同商定的更晚日期的情况下，各方将根据HSR法案的要求，就交易适当提交所有通知和报告表。

在交割前期间，母公司、买方和燕鸥将（a）就政府机构或第三方就交易提出的任何请求、调查、调查、行动或法律程序相互及时通知，（b）就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序的状态相互保持合理的知情，（c）迅速相互告知，并给予合理的提前通知和机会参与与FTC、DOJ或任何其他

 

47

与任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序有关的政府机构，（d）在遵守某些保密义务的情况下，迅速相互提供就任何此类请求、调查、调查、行动或法律程序向任何政府机构提供或从任何政府机构收到的某些文件的副本，（e）在遵守某些保密义务的情况下，并在合理可行的范围内，相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此对就任何此类请求、调查、调查提出的任何呈件的意见，行动或法律程序及（f）除法律或政府机构禁止的情况外，就任何该等请求、调查、调查、行动或法律程序，相互给予合理的事先通知，并允许彼此的授权代表出席与该请求、调查、调查、行动或法律程序有关的每一次会议或会议，并就就就该请求、调查、调查、行动或法律程序向任何政府机构提出或提交的任何论点、意见或建议接触和被咨询。

根据合并协议，并在遵守上述条款的情况下，经与Terns合理协商，母公司有权指导、设计、实施和控制战略、时间安排和沟通，并就任何必要的提交、对信息请求的回应和向任何政府机构或其他人提交的文件以及根据任何适用的反垄断法就交易获得任何同意、命令、授权以及等待期到期或终止作出所有决定。然而，未经Terns事先书面同意，不得允许母公司和买方向任何政府机构承诺或同意停留、收费或延长任何适用的等待期，或撤回根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法提交的任何文件，或订立任何类似的时间安排协议（但母公司将有权根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法仅自行决定提取和重新提交其通知和报告表一次）。

员工福利

在生效时间后的一年期间内，母公司将向Terns或其任何子公司截至紧接生效时间之前受雇并在合并完成后立即继续积极受雇于存续公司（或任何关联公司，包括母公司及其关联公司）的每一人（每一人，“持续雇员”）提供或促使提供（i）不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的基本工资或工资率，（ii）目标年度短期现金奖励补偿机会不低于在紧接生效时间之前提供给该持续雇员的优惠，（iii）不低于根据适用的Terns及其子公司的遣散福利计划、计划、政策、协议和安排本应提供给该持续雇员的遣散福利，以及（iv）合计不低于在紧接生效时间之前提供给该持续雇员的其他雇员福利（不包括任何股权、基于股权、控制权变更、递延补偿，保留或遣散福利或任何固定福利退休或退休后福利福利）。

家长将促使所有持续雇员有资格继续参加除退休后福利福利之外的存续公司的团体健康计划（在同等程度上，这些持续雇员有资格在紧接生效时间之前根据Terns的团体健康计划参加）。然而，不禁止母公司和存续公司在任何时候修改或终止任何此类团体健康计划，如果母公司或存续公司终止任何此类团体健康计划，则持续雇员将有资格参加存续公司（或关联公司，包括母公司及其关联公司）的相应团体健康计划。在服务与母公司或存续公司的任何福利计划下的资格或归属相关的范围内，该福利计划将为资格、福利水平和归属的目的，但不为福利累积的目的（假期和其他带薪休假和遣散费或类似薪酬除外，如适用），在生效时间之前向Terns及其关联公司或其各自的前任提供服务的持续雇员的信用，其程度与该服务在生效时间之前根据相应的员工福利计划得到承认的程度相同，但无需

 

48

就该等服务认可而言（i）如会导致同一服务期间的任何福利重复，及（ii）就任何递延补偿、退休后福利福利或设定受益计划的任何目的。

在生效时间之后，Parent或Parent的关联公司将使用商业上合理的努力（i）放弃或促使被放弃任何先前存在的条件限制、排除、积极工作的要求，等待期和任何其他限制（不包括与Terns或其关联公司的员工福利计划有关且在紧接生效时间之前对此类员工有效的限制）适用于任何提供健康福利的父母或关联公司计划下的持续雇员及其合格受抚养人，而持续雇员（及其合格受抚养人）在生效时间之后有资格参与其中，（ii）确认任何免赔额、共付额的全部美元金额，持续雇员及其合资格受抚养人在紧接其参与的健康计划下，在该过渡前的计划年度的部分期间，在过渡为父母或附属公司的计划之前发生的自掏腰包的最高限额和类似费用，以及（iii）放弃或促使放弃任何先前已满足的等待期限制或可保性要求的证据，否则在生效时间或之后将适用于持续雇员及其合资格受抚养人，在生效时间之前，根据Terns或其关联公司的类似员工福利计划已满足此类限制或要求的范围内。

对于每名有资格在合并发生的Terns财政年度获得年度奖金的持续雇员，母公司将并将促使存续公司根据Terns在紧接生效时间之前生效的适用奖金计划的条款和条件向该持续雇员支付奖金，该奖金将根据实际绩效水平计算（由母公司根据该计划的条款善意确定，但假设在事件中达到100%的目标绩效无法为企业或个人目标合理确定）。

除非母公司至少在预期合并日期前十个工作日提出书面要求，不迟于生效时间前一天，Terns董事会（或其适当委员会）将采取必要行动终止Terns或其子公司的任何401（k）计划，自合并前一天起生效，并视生效时间的发生而定。

合并协议不授予任何人（燕鸥、母公司和买方除外）与上述与雇员事项有关的规定有关的任何权利。合并协议中的任何内容均不会为任何人创造任何权利，以在生效时间后受雇于母公司、存续公司或存续公司的任何其他关联公司，或获得任何补偿或福利。合并协议中的任何规定均不禁止母公司或存续公司或其关联公司修订或终止任何员工福利计划，或要求母公司或存续公司或其关联公司在任何时期内保留任何受雇个人。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，所有就在生效时间或之前发生的作为或不作为（无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张）获得赔偿、垫付费用和免除责任的权利，有利于Terns或其子公司的现任或前任董事或高级管理人员，以及在合并协议日期生效的任何赔偿或其他类似协议，将根据其条款继续完全有效。母公司将促使Terns及其子公司履行其在此类安排下的义务，期限为自生效时间起的六年。在生效时间开始至生效时间六周年结束的期间内，在适用法律允许的最大范围内，母公司将促使Terns及其子公司对截至合并协议日期曾经或现在，或在生效时间之前成为Terns或其任何子公司的董事或高级管理人员，或截至合并协议日期曾经或现在，或此后在生效时间之前开始，应其请求担任

 

49

董事、高级职员、受托人、受托人或另一人的另一名代表（包括任何雇员福利计划），针对因任何索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、查询、罚款和费用、成本和开支（包括合理的律师费和支出）而招致的所有索赔、损失、诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查（包括与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括合并协议及其所设想的交易和行动），由该人以上述身份服务的事实引起或与之有关，在适用法律允许的最大范围内，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后提出的主张或主张。

此外，在生效时间起计及之后的六年期间内，存续公司及母公司将促使存续公司维持截至合并协议日期由Terns及其子公司维持或为其利益维持的现行董事和高级职员政策、雇佣惯例和信托责任保险，或促使提供替代政策，在任何一种情况下，就在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔（保险公司在董事和高级职员、雇佣惯例和信托责任保险方面至少有A.M.Best的“A-”评级）而言，不低于目前由Terns及其子公司维持或为其利益而维持的此类保险范围，且具有不低于对被保险人有利的其他条款。存续公司将不会被要求在任何一年内支出总额超过Terns目前就此类当前保单应支付的年度保费的300%，但母公司必须促使存续公司以不超过此类最高金额的成本获得可获得的最大保障范围的此类保单。在完成合并之前，TERNS可以或将在母公司的要求下，通过商业上合理的努力，为其自身及其子公司及其现任和前任董事和高级管理人员购买“尾部”董事和高级管理人员、雇佣惯例和信托责任保险单，而不是维持任何此类保险，并在履行上述维持保险的义务时，为TERNS及其子公司维持或为其利益，哪个“尾部”保单将针对总保费金额不超过最后一句所述的最高金额，但必须为不超过该最高金额的费用提供可获得的最大保障，该尾部提供不低于现有保障金额的保障，并具有不低于董事和高级管理人员的其他条款，针对在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔，目前由TERNS及其子公司维持或为其利益维持的雇佣惯例和信托责任保险范围，涵盖但不限于交易。

医疗保健监管事项

在交割前期间，根据适用的法律，Terns将向母公司提前通知Terns与美国食品药品监督管理局（“FDA”）或履行与FDA（各自称为“医疗保健监管局”）或其任何咨询委员会所履行职能类似的职能的任何其他政府机构的任何重要会议或预定的视频会议或电话，并在可行的范围内（a）如果不被禁止这样做，向家长提供出席或参加任何此类会议或与任何此类医疗保健监管局或咨询委员会进行实质性对话的机会，以及（b）在出席任何此类会议或预定的视频会议或电话会议之前，与家长协商，并促使其代表真诚地与家长协商、家长和考虑家长的意见和评论。

此外，在交割前期间，Terns还将迅速（i）将任何医疗监管机构或其任何咨询委员会向Terns发出的任何实质性通知或其他实质性通信通知家长；（ii）就任何实质性通知、提交或回应或向任何医疗监管机构或其任何咨询委员会发出的其他实质性通信向家长提供通知和与Terns协商的机会，并善意考虑家长及时提供的任何评论或其他投入；（iii）向家长提供所有实质性通信的非保密副本，Terns与任何此类医疗保健监管局或其工作人员之间的备案和书面通信。

 

50

股东诉讼

Terns已同意给予Parent权利，对Terns就与交易有关的针对Terns或其董事或高级职员的任何法律程序提出的所有文件或回复进行审查和评论，并有权就与此类法律程序有关的任何和解进行磋商。未经家长事先书面同意，燕鸥不会同意此类和解。燕鸥必须将任何此类法律程序或合理预期会导致任何此类法律程序的任何索赔或要求及时通知家长，并就其状况向家长保持合理和及时的告知。

其他盟约

合并协议还包含各方的某些附加契诺和义务，包括：

 

•

根据惯例例外和限制并由家长承担费用，燕鸥必须在正常营业时间内向家长及其代表提供对燕鸥指定代表、资产、账簿、记录、文件和信息的合理访问权限；

•

各方就交易的某些公开声明须经对方同意或审查和协商；

•

由于涉及某些重大事件的发生，因此有适用于每个燕鸥和父母的某些通知要求；

•

母公司和燕鸥必须尽合理最大努力授予批准并采取必要行动，以消除收购法规对任何交易的影响；

•

燕鸥和燕鸥董事会必须采取适当行动，批准在合并中处置和注销或视为处置和注销股份、燕鸥认股权证、燕鸥期权和燕鸥RSU，以便根据《交易法》颁布的规则16b-3豁免此类处置和/或注销；

 

•

Terns董事会薪酬委员会的批准必须批准买方、Terns或其各自的关联公司与Terns或其任何子公司的任何高级职员、董事或雇员之间的每项协议、安排或谅解，另一方面，为《交易法》第14d-10（d）（2）条的目的；和

•

燕鸥必须与母公司合作，并尽合理的最大努力采取行动，以便在生效时间后尽快将股票从纳斯达克退市并根据《交易法》注销股票登记。

要约的条件

见“—第15节—要约的条件。”

合并的条件

各方完成合并的义务以满足以下条件为前提：

 

•

没有（i）任何有管辖权的政府机构（不论临时、初步或永久）根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何命令、判决、令状、裁定书、裁定书、强制令或裁定，而该等命令、判决、令状、裁定书或裁定禁止或将合并的完成定为非法，及（ii）任何法律禁止或将合并的完成定为非法；及

 

•

买方（或代表买方的母公司）已接受根据要约有效投标且未有效撤回的所有股份以供支付。

终止合并协议

合并协议有下列情形之一的，可以终止：

 

•

在要约接受时间之前的任何时间通过家长和燕鸥的相互书面同意；

 

51

•

由任何一方的母公司或燕鸥，如果要约接受时间未发生在美国东部时间2026年9月24日晚上11：59或之前（该日期和时间，“结束日期”和该终止，“结束日期终止”），则该结束日期将自动延长至多两次，第一次至2026年12月24日，然后第二次至2027年3月24日，在每种情况下，如果在该延长之前的适用结束日期，所有要约条件（HSR许可条件除外，如果就任何反垄断法而言，无限制条件）已在可豁免的范围内由母公司或买方满足或豁免（根据其性质将在到期时间满足的条件除外，然后每一项条件都能够满足）。然而，任何一方如违反合并协议已主要导致或主要导致要约未能在该等适用的终止日期前完成，则不得根据终止日期终止合并协议的权利；

 

•

由母公司或燕鸥在要约接受时间之前的任何时间，如任何具有永久禁止或非法根据要约或合并完成收购或支付股份的效力的有管辖权的政府机构的任何法律、命令、判决、令状、裁决、决定、法令、强制令或裁决均已生效，且为最终且不可上诉（“法律限制终止”）。然而，任何违反合并协议已主要导致或主要导致发布、颁布或颁布该等法律、命令、判决、令状、裁决、裁决、决定、法令、强制令或裁决的一方不得行使根据法律约束终止合并协议的权利；

 

•

由母公司，在要约接受时间之前的任何时间，如果Terns董事会（i）在向SEC提交时和在向Terns的股东传播时均未将Terns董事会建议包括在附表14D-9中，（ii）影响不利的建议变更，（iii）未能在母公司提出书面请求后的十个工作日内公开重申Terns董事会建议（就任何收购建议而言，作出此类重申的义务将不会在两次以上的情况下适用）或（iv）未能在不迟于该要约或交换要约开始后的第十个工作日东部时间下午5：30（“建议终止的变更”）提出反对接受根据《交易法》第14d-2条规则向Terns股东就已发行股份提出的要约或交换要约；

 

•

由Terns在要约接受时间之前的任何时间，以便根据合并协议接受优先建议，并在该终止后立即就其订立具有约束力的书面最终协议（“优先建议终止”）。然而，根据优先提议终止合并协议的权利只有在以下情况下才能由TERNS行使：（a）TERNS没有实质性违反“— TERNS不得招揽”和“— TERNS董事会建议和建议的变更”中关于该优先提议和作为其先决条件的任何收购提议所述的要求，以及（b）TERNS向公司支付终止费用（定义如下并按照下述程序）；

 

•

由母公司，在要约接受时间之前的任何时间，如果Terns违反合并协议中包含的关于Terns的任何陈述或保证，或未能履行合并协议中的任何契诺或义务，以致陈述条件或义务条件将不会得到满足，并且此种违约或失败无法由Terns在结束日期之前纠正，或者如果能够在该时间段内纠正，则在母公司就此种违约或未能履行向Terns发出书面通知之日起30天内未纠正（“Terns违约终止”）。然而，如果母公司或买方中的任何一方随后违反其各自的任何陈述、保证、契诺或义务，从而允许Terns根据母公司违约终止（定义见下文）终止合并协议（不考虑适用于此类母公司违约终止的补救期），则母公司无法行使根据Terns违约终止合并协议的权利；

 

•

由Terns在要约接受时间之前的任何时间，如果母公司或买方违反合并协议中包含的母公司或买方的任何陈述或保证，或未能履行合并协议中的任何契诺或义务，在每种情况下，如果可以合理地预期这种违反或失败将阻止母公司或买方完成交易并且这种违反或失败无法得到纠正

 

52

由母公司或买方（如适用）在结束日期前治愈，或者，如果能够在该时间段内治愈，则未在Terns就此类违约或未能履行向母公司发出书面通知之日起30天内治愈（“母公司违约终止”）。然而，如果Terns随后违反其各自的任何陈述、保证、契诺或义务，并且该违反将导致陈述条件或义务条件的失败（如果该条件在该违反日期而不是在要约接受时间进行测试），则Terns不能行使根据母公司违约终止合并协议的权利

 

•

由Terns，如果截至到期时间所有要约条件均已满足或被豁免，并且在要约到期后，买方未能根据合并协议的条款接受根据要约有效提交（且未有效撤回）的所有股份以支付款项。然而，如果买方未能如此接受截至要约到期或终止时有效投标（且未有效撤回）的所有股份，主要是由于Terns未能在任何重大方面履行Terns根据合并协议就该等接受所有股份而须履行的任何契诺或义务，则Terns不能行使终止合并协议的权利；或者

 

•

由任何一方的父母或燕鸥，如果所有的要约条件（除了唯一的最低条件和那些本质上将在到期时满足的要约条件，其中每一项然后能够被满足）在适用的到期时间被满足或被放弃（在可被放弃的范围内），并且要约已根据其条款到期（在根据合并协议作出的任何延期之后），而没有接受支付由于最低条件未被满足（“最低条件终止”）而在要约中有效提交（且未被适当撤回）的股份。然而，任何一方如违反合并协议主要导致或主要导致要约接受时间未能在终止日期或之前发生，则不得根据最低条件终止行使终止合并协议的权利。

终止合并协议的效力

为实现合并协议的终止，一方必须向另一方或多方提供有关此种终止的书面通知，具体说明作出此种终止所依据的合并协议的规定。如果合并协议根据其条款被终止，则该协议将不再具有任何效力或效力，并且在任何此类终止后，母公司、买方或Terns或其各自的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员或关联公司将不承担任何责任，但（i）合并协议的某些特定条款以及保密协议（定义和描述如下）将在此种终止后继续有效，包括下文“—终止费用”中描述的条款，（ii）任何该等终止均不会免除任何一方在终止前因欺诈或故意违反合并协议而承担的任何责任。

终止费

在以下情况下，Terns将向母公司或其指定人员支付235,000，000美元的现金终止费（“公司终止费”），在每种情况下，将分别按下述条款通过电汇当天资金的方式：

 

•

合并协议由Terns根据优先提案终止而终止，在这种情况下，公司终止费将在有关优先提案的具有约束力的书面最终协议签署之日并在该签署后立即支付（或如果该协议在非工作日签署，则为下一个工作日）；

 

•

母公司根据建议终止的变更终止合并协议，在这种情况下，公司终止费将在终止后三个工作日内支付；或者

 

•

倘以下各项条件均获满足，则在该情况下，公司终止费将于有关收购建议书完成或就其达成最终协议之日支付

 

53

已执行，以先发生者为准（或如该等完成或执行，视情况而定，发生在非营业日的一天，则为下一个营业日）：

•

合并协议终止（a）由母公司或Terns根据终止日期终止（除非（i）在HSR许可条件下，或如果就任何反垄断法而言，无限制条件未得到满足，或（ii）在Terns终止的情况下，如果此时母公司将被禁止根据终止日期终止终止合并协议）；（b）由母公司或Terns根据最低条件终止（除非，在Terns终止的情况下，如果此时母公司将被禁止根据最低条件终止合并协议）；或（c）由母公司根据Terns违约终止；

•

任何人已于合并协议日期后及该等终止前公开披露善意收购建议，而该等收购建议在该等终止前并无公开撤回；及

•

在此类终止后的12个月内，Terns要么完成收购建议，要么就收购建议（无论该收购建议是否完成）达成最终协议，而“收购建议”定义中的“20%”改为“50%”。

母公司将通过电汇当日资金向Terns或其指定人支付270,000，000美元的现金终止费（“母公司终止费”），如果（i）合并协议由Terns或母公司根据终止日期终止或法律限制终止而终止（在每一种由母公司终止的此类情况下，如果此时Terns将有权根据终止日期终止或法律限制终止（视情况而定）终止合并协议，并且（ii）所有要约条件均已满足（或，就任何该等要约条件而言，就其性质而言，须于届满时间达成，须达成犹如届满时间已于该终止日期发生）或豁免（除任何最低条件外）证书条件（定义见下文）、HSR清仓条件，如就HSR法案或任何反垄断法下的任何限制而言，则为无限制条件。母公司终止费将于合并协议适用终止后三个营业日内支付。

燕鸥将不会被要求支付公司终止费超过一次，家长将不会被要求支付家长终止费超过一次。如果Terns或Parent（如适用）未能及时分别支付根据合并协议到期的公司终止费或母公司终止费，并且为了获得付款，Parent或Parent（如适用）启动法律程序，导致对Terns或Parent（如适用）的判决，则该败诉方将支付该另一方与该诉讼有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括合理且有文件证明的律师费），连同按《华尔街日报》公布的最优惠利率支付的利息，自要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日生效。

如果一方或其指定人收到公司终止费或母公司终止费的全额付款（视情况而定），（i）该收据将被视为接收方、其任何关联公司或任何其他人因合并协议（及其终止）、交易（及其放弃）或构成该终止基础的任何事项而遭受或招致的任何和所有损失或损害的违约金，（ii）就因要约或合并未能完成或因违反或未能根据合并协议或其他方式履行而遭受的任何损失，此种付款将是该接受方及其任何关联公司针对另一方和任何该等其他方的子公司及其各自的前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、权益持有人、经理、成员或关联公司的唯一和排他性补救措施，除欺诈或在此种终止之前故意违反合并协议的情况外，所有这些人将不再承担与合并协议或此类付款后的交易有关或产生的进一步责任或义务。

 

54

•

父母和买方已收到由Terns的首席执行官或首席财务官代表Terns签立的证明，确认陈述条件、义务条件和无MAE条件已得到满足（“证明条件”）；

 

•

根据HSR法案适用于要约的任何等待期或延期已到期或已终止，且一方面母公司与Terns与另一方面FTC或DOJ之间没有任何有效的自愿协议，据此，母公司与Terns已同意不完成要约或合并（合称“HSR许可条件”）；

 

•

没有任何有管辖权的政府机构发出并仍然有效的命令、判决、令状、裁决、决定、法令、强制令或裁定（不论是临时的、初步的或永久的）根据适用法律具有约束力，并禁止或使根据要约或合并的完成收购或支付股份成为非法，也没有任何法律颁布、颁布，由任何仍然有效的政府机构发出或视为适用于要约或合并，且禁止或使根据要约或合并的完成收购或支付股份成为非法（统称“无限制条件”）；和

 

•

合并协议未根据其条款终止（“终止条件”）。

该要约不受任何融资条件的限制。上述条件是对母公司和买方根据合并协议条款延长、终止或修改要约的权利的补充，而非限制，如上文“—第1节—要约条款”中所述。上述条件仅为母公司和买方的利益。除最低条件、终止条件、HSR清仓条件和无限制条件外，上述条件可由母公司或买方在适用法律允许的范围内全权酌情全部或部分放弃。如果母公司或买方放弃对要约的重要条件，它将延长要约并传播额外的要约收购材料，在每种情况下，都将在适用法律要求的范围内。

“重大不利影响”是指任何事件、发生、情况、变化或影响，其已经或合理预期将单独或总体上对TERNS及其子公司的业务、资产、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；但在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，以下任何一项均不会被视为构成或被考虑在内：

（a）股份的市价或交易量的任何变动或Terns的信用评级的变动（但在确定是否已经存在或将合理预期存在重大不利影响时，可考虑任何该等变动的根本原因，但以其他方式未排除的范围为限）；

（b）因交易的公告、未决或履行而导致的任何事件、发生、情况、变更或影响（合并协议中与该等事项有关的某些陈述和保证以及陈述条件中与该等陈述和保证有关的部分除外）；

（c）一般影响燕鸥及其附属公司经营所在行业或一般经济中的任何事件、发生、情况、变化或影响或其他一般商业、金融或市场状况；

（d）仅在不涉及（a）由Terns采取或在其指示下采取的任何行动（或未采取任何行动）构成普通法欺诈或违反适用法律的范围内，（b）Terns方面故意或实质性不遵守当时批准的TERN-701开发临床方案，或（c）任何政府机构向Terns发出任何命令，对TERN-701的开发施加临床暂停，其结果合理地很可能导致终止，或延迟12个月或更长时间向患者给药，TERN-701的任何临床试验：（i）任何监管、健康、安全、临床前、临床、制造或供应链事件、发生、情况、变更或影响（或其公告），在每种情况下，与或影响TERNS或其子公司的任何产品或候选产品或

 

57

下文未描述的行动。无法保证在需要时（有或没有实质性条件）将获得任何此类批准或其他行动，或者如果未获得此类批准或未采取此类其他行动，可能不会对Terns的业务造成不利后果，或可能不必处置Terns业务的某些部分，其中任何一项都可能导致买方选择终止要约，而无需根据要约购买股份。我们根据要约承担的接受付款及支付股份的义务受“—第15条—要约的条件”中规定的条件约束。

州接管法规

作为一家特拉华州公司，Terns受DGCL第203条的约束。一般而言，DGCL第203条禁止特拉华州公司在该人成为“感兴趣的股东”之日起三年内与“感兴趣的股东”（包括拥有或有权获得公司已发行的有表决权股份的15%或更多的人）进行“企业合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）该公司的董事会在该人成为“感兴趣的股东”之前批准了“企业合并”。母公司和买方已在合并协议中向Terns陈述并保证，母公司和买方都不是，或在合并协议日期之前的三年内一直不是DGCL第203条所定义的Terns的“感兴趣的股东”。Terns已在合并协议中向买方表示，假设母公司和买方作出的某些陈述和保证的准确性，Terns董事会已采取并将采取所有行动，以使DGCL第203条或任何其他类似的收购法律中包含的限制不适用于合并协议的执行、交付和履行以及要约、合并和其他交易的完成。

除了DGCL的第203条之外，其他一些州还通过了一些法律，这些法律在不同程度上声称适用于试图收购在这些州注册成立或拥有大量资产、股东、主要行政办公室或主要营业场所或其业务运营在这些州具有实质性经济影响的公司。燕鸥在全美多个州开展业务，其中一些州可能已经制定了此类法律。除本文所述外，我们不知道根据其条款，这些法律中是否有任何法律将适用于要约或合并，我们也没有试图遵守任何此类法律。在这些法律的某些规定旨在适用于要约或合并的范围内，我们认为有合理的理由对这些法律的适用提出异议。倘任何该等收购法成为或声称适用于交易，则母公司及燕鸥各自及其各自董事会成员将尽各自合理的最大努力授予该等批准并采取必要行动，以便交易可按合并协议所设想的条款和条件在切实可行范围内尽快完成，并以其他方式采取行动合法消除任何收购法对任何交易的影响。

如果任何政府官员或第三方寻求对要约或合并适用任何州收购法，我们将采取当时看来可取的行动，该行动可能包括在适当的法庭程序中对此类法规的适用性或有效性提出质疑。如果声称一项或多项国家收购法规适用于要约或合并，而适当的法院没有确定其不适用或无效，如适用于要约或合并，我们可能会被要求向相关国家当局或股份持有人提交某些信息或获得其批准，并且我们可能无法接受支付或支付根据要约提交的股份，或被延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，我们可能没有义务接受付款或支付任何投标股份。见“—第15节—要约的条件。”

美国反垄断

根据HSR法案及其颁布的规则，除非已向FTC和美国司法部反垄断部门（“反垄断部门”）提交了合并前通知和报告表格，并且满足了某些等待期要求，否则某些收购交易可能无法完成。根据要约和合并购买股份须遵守该等规定。

 

59

任何人士均未获授权代表母公司、买方或其各自的任何关联公司提供任何信息或作出任何陈述，而该信息或陈述未包含在本购买要约或相关转递函中。

我们已向SEC提交了一份附表，连同其证物，提供了与要约有关的某些额外信息，并且可能会提交对我们的附表的修订。此外，Terns将提交附表14D-9，连同其中的展品，列出Terns委员会的建议，并提供某些额外的相关信息。我们的附表TO、附表14D-9及其任何展品或修正案可能会被审查，并可能以上文“—第8节—有关燕鸥的某些信息”和“—第9节—有关父母和购买者的某些信息”中所述的方式从SEC获得副本。

泰国Merger Sub，Inc。

2026年4月7日

 

61

姓名		目前的主要职业或就业 和五年就业历史
里沙J·拉维佐- Mourey，医学博士*		里沙J.拉维佐-穆雷有2020年至今担任默沙东股份有限公司董事。2017年至今，她担任罗伯特·伍德·约翰逊基金会的Emerita总裁，该基金会是一家专注于医疗保健的慈善组织，主要地址为50 College Road East，Princeton，NJ 08540。她还曾于2021年至今担任罗伯特伍德约翰逊基金会Population Health和宾夕法尼亚大学健康公平名誉教授。自2023年起，她担任GE Healthcare技术公司的董事。她此前曾于2018年至2025年担任英特尔公司董事，2021年至2023年担任Better Therapeutics,2017年至2023年担任通用电气公司。
Stephen L. Mayo，博士。*		Stephen L. Mayo于2021年至今担任默沙东股份有限公司的董事。从2007年至今，他在加州理工学院担任Bren生物学和化学教授，主要地址为1200 East California Boulevard，Pasadena，California 91125，在那里他担任过许多其他职务，包括生物与生物工程司主席和研究副教务长。2021年至今，他历任Allogene疗法和Sarepta医疗两家公司的董事。
Paul B. Rothman，医学博士*		Paul B. Rothman于2015年至今担任默沙东股份有限公司董事。2012年至2022年，他担任约翰霍普金斯大学医学院院长、医学副总裁和约翰霍普金斯医学首席执行官，主要地址为3400 N. Charles St.，Baltimore，MD 21218。2023年起担任徕博科董事。
Patricia F. Russo*		Patricia F. Russo于1995年起担任Schering-Plough Corporation的董事，直至2009年公司更名为默沙东 & Co.，Inc.，并于2009年至今继续担任TERM3 & Co.，Inc.的董事。2015年至今，她一直担任该职位非执行主席惠普企业公司的资料。2009年至今，她担任通用汽车公司董事，2011年至今，担任KKR管理公司董事。
Christine E. Seidman，医学博士。*		Christine E. Seidman于2020年至今担任默沙东股份有限公司董事。2005年至今，她一直担任哈佛医学院/布莱根妇女医院的Thomas W. Smith医学和遗传学教授，主要地址为马萨诸塞州波士顿弗朗西斯街75号。
Inge G. Thulin*		Inge G. Thulin于2018年至今，担任默沙东股份有限公司董事。
Kathy J. Warden*		Kathy J. Warden于2020年至今担任默沙东股份有限公司董事。2019年至今，她一直担任航空航天和国防技术公司诺斯罗普·格鲁门公司的董事长、首席执行官兼总裁，主要地址为2980 Fairview Park Drive，Falls Church，VA 22042。
Sanat Chattopadhyay		Sanat Chattopadhyay自2016年至今，担任默沙东 & Co.，Inc.执行副总裁兼默沙东制造事业部总裁。
Richard R. Deluca, Jr.		Richard R. Deluca，Jr.自2011年至今，担任执行副总裁兼总裁，默沙东动物保健国际、默沙东 & Co.，Inc.。

 

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姓名		目前的主要职业或就业 和五年就业历史
布赖恩·福阿德		Brian Foard自2026年3月至今，担任默沙东公司执行副总裁兼专科、制药和传染病总裁。在担任此职位之前，Foard先生曾在主要地址为55 Corporate Drive，桥水，NJ08807的制药公司赛诺菲担任多个职务，包括2024年至2026年的专业护理执行副总裁，2023年至2024年的北美专业护理负责人，2023年至2024年的美国国家领导，以及2020年至2023年的全球特许经营头部免疫学。
Chirfi Guindo		Chirfi Guindo自2026年4月至今，担任默沙东公司战略准入、政策和传播执行副总裁。他还曾于2022年至2026年担任默沙东公司的首席营销官。2018年至2022年，他在渤健公司担任执行副总裁兼全球产品战略和商业化负责人，主要地址为225 Binney Street，Cambridge，Massachusetts 02142。
贝蒂·拉尔森		Betty Larson自2024年至今，担任默沙东公司执行副总裁兼首席人力资源官。她此前曾于2022年至2024年担任健康技术公司GE Healthcare的首席人事官，该公司的主要地址为500 W. Monroe Street，Chicago，IL 60661，并于2018年至2022年担任医疗技术公司碧迪医疗公司的执行副总裁兼首席人力资源官，该公司的主要地址为1 Becton Drive，Franklin Lakes，NJ 07417-1880。
李院长		Dean Y. Li自2021年至今，担任默沙东研究实验室执行副总裁兼总裁。他还于2017年至2021年在默沙东公司担任转化医学和发现职能部门的高级副总裁兼副总裁。
Caroline Litchfield		Caroline Litchfield 2021年至今，担任默沙东公司执行副总裁兼首席财务官。她此前曾于2018年至2021年担任高级副总裁、财务主管。
Jannie Oosthuizen		Jannie Oosthuizen自2026年4月至今，担任默沙东公司执行副总裁兼肿瘤学和MSD国际总裁。他还曾于2022年至2026年期间担任默沙东人类健康美国公司、默沙东公司总裁，此前曾于2021年担任高级副总裁兼全球肿瘤学商业负责人，并于2016年至2020年担任MSD K.K.日本公司高级副总裁兼总裁。
Dave Williams		Dave Williams自2020年至今，担任默沙东股份有限公司的首席信息和数字官，在此之前，于2019年至2020年担任代理首席信息和数字官。
珍妮弗·扎卡里		Jennifer L. Zachary自2018年至今，担任默沙东股份有限公司执行副总裁兼总法律顾问。

 

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