我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“INTZ”。2025年3月10日，该普通股最后一次报告的销售价格为每股0.9392美元。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们可能会选择在此次和未来的申报中遵守某些减少的上市公司报告要求。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书补充文件的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年3月17日

这份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成了我们向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。这份文件包含两个部分。第一部分由本招股说明书补充文件组成，为您提供有关本次发行的具体信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的合并。本招股说明书补充可能会增加、更新或变更随附的基本招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中所作的任何陈述与随附的基本招股说明书或通过引用并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则在本招股说明书补充文件中所作的陈述将被视为修改或取代在随附的基本招股说明书和通过引用并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。

在这份招股说明书补充文件中，“Intrusion”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语指的是特拉华州的公司Intrusion Inc.及其合并子公司。提到我们的“普通股”是指Intrusion的普通股，每股面值0.01美元。

除文意另有所指外，本招股章程对我们合并财务报表的补充中的所有引用均包括相关附注。

我们在招股书中以引用方式纳入的文件中所载的行业和市场数据及其他统计信息是基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已发布的独立来源，并且在每种情况下，管理层都认为是合理的估计。虽然我们认为这些消息来源是可靠的，但我们没有独立核实信息。

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中的陈述包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，此处包含的任何陈述，包括关于我们产品开发计划的进展和时间安排的陈述；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均构成前瞻性陈述。此类陈述的例子包括“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预算”、“潜力”、“继续”及其变体。然而，前一句中作为例子引用的词语并非旨在详尽无遗，本招股说明书补充文件中包含的有关非历史事实事项的任何陈述也可能构成前瞻性陈述。

由于这些陈述涉及风险和不确定性，以及某些假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”下确定的风险，以及不时在我们向SEC提交的其他文件中确定的风险。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

本招股章程补充文件中的信息仅代表该文件的日期，而以引用方式并入本文的信息仅代表以引用方式并入的文件的日期。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和服务以及我们未来的经济表现相关的计划和目标。与上述相关的假设涉及对（其中包括）未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资、投资和任何其他业务发展交易。成功完成我们的产品和服务的开发和商业化所需的时间和金钱，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来的战略选择，都难以或不可能准确预测，并且可能涉及我们无法控制的因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们无法向您保证，此处包含的任何前瞻性陈述中预期的结果将会实现。

基于本文所述前瞻性陈述中固有的重大不确定性，纳入任何此类陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

业务概况

Intrusion，Inc.（简称“公司”）是一家位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司向客户提供访问其独家威胁情报数据库的权限，其中包含超过85亿个互联网协议（“IP”）地址的历史数据、已知关联和声誉行为。在多年收集全球互联网情报并与政府实体独家合作后，该公司于2021年发布了首个商业产品。

该公司开发、销售和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品，通过将高级威胁情报与实时缓解相融合，在网络攻击发生时即对其进行杀伤——包括零日攻击。公司通过增值转售商、托管服务提供商和直销队伍营销和分销公司的解决方案。公司的最终用户客户包括美国（“美国”）联邦政府实体、州和地方政府实体，以及规模从中型市场到大型企业的公司。

近期动态

A系列优先股

2024年3月15日，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“A & R证书”），以（i）消除系列1、系列2和系列3的优先股，并提交了创建新的A系列优先股的指定证书，每股面值0.01美元（“A系列股票”）。根据A系列证书的条款，2万股A系列股票获得授权，每股A系列股票的规定价值为1100美元，并在规定价值上产生每年10%的回报率，应每年复利，每季度以现金或A系列股票的额外股份支付。自每股A系列股票发行日期一周年开始，每股A系列股票应自动产生季度股息，按规定价值计算，并应按季度以现金或A系列股票的额外股份支付。发行日一周年至发行日两周年期间，季度股息为每季度2.5%，发行日两周年之后的所有期间，季度股息为每季度5%。

换股 

2024年3月7日，公司同意由犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC与公司交换2022年3月10日的某些承兑票据# 1的本金总额为20万美元，原始本金金额为540万美元，以换取总计52,247股普通股，每股面值0.01美元。发行52,247股普通股是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免登记要求。

2024年3月15日，公司同意将Streeterville Note # 1和Note # 2的本金总额930万美元交换为9,275股A系列优先股。A系列的发行是根据《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。

2024年4月3日，公司与Streeterville达成协议，将91股合计申报价值为10万美元的A系列优先股交换为3.22万股普通股。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。

2024年11月18日，公司与Streeterville达成协议，将68股A系列优先股，合计申报价值为7.48万美元，以11.034万股普通股进行交换。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。

2024年12月，该公司与Streeterville签订了4份单独的交换协议，将总计590万美元的5370股A系列优先股交换为205万股普通股。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免登记要求。

2025年1月，该公司与Streeterville签订了2份单独的交换协议，以3587股A系列优先股交换129万股普通股，总申报价值为390万美元。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。截至本文件提交之日，A系列优先股的所有股份已被赎回。

2025年3月5日，公司同意由犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC与公司交换本金总额为150,000美元、原本金为540万美元、日期为2022年3月10日的特定承兑票据# 1，以换取总计170,474股普通股，每股面值0.01美元。发行170,474股普通股是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免登记要求。

2025年3月13日，公司同意由犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC与公司交换本金总额为150,000美元、原本金为540万美元、日期为2022年3月10日的特定承兑票据# 1，以换取总计153,295股普通股，每股面值0.01美元。发行153,295股普通股是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免登记要求。

遵守纳斯达克上市要求

2024年10月28日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“纳斯达克工作人员”）的书面通知（“投标价格通知”），表明公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）继续在纳斯达克资本市场上市。不合规通知对公司普通股在纳斯达克资本市场上市或交易（代码为“INTZ”）没有立即影响，公司目前正在监测其普通股的收盘价并评估其替代方案（如适用），以解决缺陷并重新遵守这一规则。

纳斯达克规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，根据截至2024年10月25日的过去连续30个工作日的收盘买入价，该公司不再满足这一要求。投标价格通知显示，已向该公司提供180个日历日，或直至2025年4月28日，以在其中恢复合规。如果在此期间的任何时间，公司普通股的收盘买入价至少连续十个工作日至少为每股1.00美元，纳斯达克工作人员将向公司提供一份合规的书面确认书，该事项即告结束。2025年1月29日，公司收到纳斯达克的书面通知，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结案。

备用股权购买协议

2024年7月3日，公司与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，在自2024年7月3日（“生效日期”）开始并于生效日期24个月周年日终止的承诺期内，公司有权但无义务应公司要求向Streeterville出售最多1000万美元的普通股（“预售股”）。公司根据SEPA向Streeterville进行的每次发行和出售（“提前”）的最高限额等于（i）在紧接提前通知（定义见SEPA）之前的连续三个交易日内，金额等于每日总交易金额（定义见SEPA）的100%，以及（ii）公司已发行和已发行普通股的4.99%中的较低者。股份将于预先通知日期（“定价期”）开始的任何连续三个交易日内按每股价格等于市价的95%向Streeterville发行及出售。“市场价格”定义为定价期间纳斯达克普通股的最低VWAP。垫款受到某些限制，包括Streeterville不能购买任何会导致其在垫款时实益拥有公司已发行普通股超过9.99%的股份（“所有权限制”）或自SEPA生效之日起收购截至SEPA之日公司已发行普通股超过19.99%的股份（“交易所上限”）。自公司于2024年8月27日在其年度会议期间获得股东批准根据纳斯达克的规则发行超过交易所上限的股票以来，交易所上限不再适用。就每次收盘而言，总购买价格的10%（10%）将由Streeterville扣留，用于按该股票的规定价值回购Streeterville持有的公司A系列优先股的股份。

Streeterville有权获得25000美元的结构费，该金额已从Streeterville购买的第一批Advance股票的总购买价格中扣除。此外，公司于SEPA生效日期向Streeterville发行92,592股普通股（“Streeterville承诺股份”），作为其根据我们的指示购买普通股股份的不可撤销承诺的对价，不时在本招股说明书补充日期之后。Streeterville同意，在SEPA任期内，它或其任何关联公司都不会从事任何卖空或对冲公司普通股的活动。此外，公司在SEPA生效之日向Streeterville发行了216,921股普通股（“交割前股份”），购买价格为每股0.01美元，作为其在本招股说明书补充日期之后不时按照我们的指示购买普通股股份的不可撤销承诺的进一步对价。在SEPA终止后，在公司提出书面请求后的三十（30）个交易日内，Streeterville将向公司交付购买的相同数量的预交割股份（根据本协议日期之后发生的任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整），公司将向Streeterville支付每股预交割股份0.01美元。

截至本招股说明书补充之日，根据SEPA，Streeterville购买了1,195，666股普通股，导致公司的总收益为2,063，792美元。

股东批准根据与Streeterville Capital，LLC的备用股权购买协议发行的股份

2024年8月27日，股东在年度股东大会上批准了与Streeterville Capital，LLC的备用股权购买协议有关的保留和发行高达1000万美元的普通股，以便此类发行是根据纳斯达克市场规则5635（d）（“规则”）（该规则要求股东批准公司以低于规则定义的最低价格的行权价格发行或可能发行的普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）等于发行前已发行普通股的20%或更多的普通股（或可转换为普通股或可行使为普通股的证券）。

注册直接发行

2025年1月6日，公司与单一认可机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，除其他事项外，公司同意以记名直接发行方式向买方发行和出售其653,000股普通股，发行价格为每股3.05美元，以及1,806，016份预融资认股权证，以3.0 499美元的购买价格购买最多1,806，016股普通股，总收益为750万美元。

注册直接发行已于2025年1月7日截止。据此，公司于2025年1月7日向买方发行653,000股普通股和1,806，016份预融资认股权证，以购买1,806，016股普通股。预融资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，但买方不得被视为超过4.99%的实益拥有人。该公司出售和发行此类普通股和预融资认股权证的净收益在扣除估计的发行费用后约为750万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。

在注册直接发行中出售的普通股和预融资认股权证是根据SEC于2021年8月16日宣布生效的表格S-3（文件编号：333-258491）上的货架登记声明出售的。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《交易法》颁布的规则12b-2，我们是一家“较小的报告公司”。如果我们（1）上一财年的非关联公众持股量超过2.5亿美元，年收入超过1亿美元，或（2）非关联公众持股量超过7亿美元，我们将不再符合较小报告公司的资格，在每种情况下，截至我们第二季度最后一个工作日按年度确定。作为一家规模较小的报告公司，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于不属于规模较小的报告公司的其他公众公司。

企业信息

Intrusion，Inc.于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册成立。2020年10月9日，我们的普通股股票开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“INTZ”。我们的主要行政办公室位于101 East Park Blvd，Suite 1200，Plano，Texas 75074，我们的电话号码是（888）637-7770。我们的公司网站地址是www.intrusion.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无纳入本招股章程补充文件，亦不应成为其组成部分。TraceCop（“TraceCop™”）和Intrusion Savant（“Intrusion Savant™”）是Intrusion的注册商标。

除非另有说明，本招股说明书补充文件中的所有信息均基于截至2025年3月10日已发行普通股的19,513，250股，不包括截至该日期的以下信息：

与我们业务相关的风险

我们有经营亏损的历史，我们的管理层得出结论，对我们持续经营的能力存在重大疑问，我们的审计师在其截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

到目前为止，我们还没有盈利，出现了重大亏损和现金流赤字。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们报告的净亏损分别约为7,790，000美元和13,891，000美元，用于经营活动的现金流分别约为6,293，000美元和7,767，000美元。正如我们在经审计的财务报表中指出的那样，截至2024年12月31日，我们的累计赤字为118,007，000美元，营运资金为1,862，000美元。我们的管理层得出的结论是，我们的历史经常性经营亏损、经营活动产生的负现金流、营运资金不足以及我们对股权和债务融资的依赖使我们对持续经营的能力产生了重大怀疑，我们的审计师在其截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的审计报告中包含了与我们持续经营能力相关的解释性段落。

我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们的证券，包括在此次发行中发行的普通股的价值将大大受损。我们持续经营的能力取决于从运营中产生足够的现金流并获得额外的资本和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被延迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，即使此次发行成功，我们也可能无法继续开展业务。

我们可能需要为我们的增长计划提供额外的资金，这样的资金可能会稀释您的投资。

我们试图估算我们的资金需求，以便实施我们的增长计划。如果实施此类计划的成本应大大超过这些估计，或者如果我们遇到了目前无法预测的通过扩张计划实现增长的机会，而我们从运营中产生的资金证明不足以用于这些目的，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些额外资金可以通过发行股本或债务证券或通过向银行或其他资源借款来筹集。我们无法向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本无法获得。如果我们未能以我们可以接受的条款获得额外融资，我们将无法完全实施此类计划。此类融资即使获得，也可能附带限制我们支付股息的能力或要求我们寻求贷方同意支付股息的条件，或通过要求贷方同意某些公司行为来限制我们经营业务的自由。

此外，如果我们以供股或发行新股的方式筹集额外资金，任何无法或不愿参与此类额外一轮筹资的股东可能会遭受投资稀释。

与本次发行相关的风险及我司证券

我国普通股股票的市场价格和交易量最近经历并可能继续经历极端波动，这可能导致我国普通股的购买者蒙受重大损失。

我国普通股股票的市场价格和交易量最近经历并可能继续经历，极端波动，这可能导致我国普通股的购买者蒙受重大损失。例如，在2025年期间，我们普通股的市场价格从2025年3月3日的日内低点每股0.71美元波动到2025年1月3日的日内高点每股5.20美元，而我们普通股在2025年3月10日在纳斯达克资本市场的最后一次报告销售价格为每股0.9392美元。

于2025年期间，每日成交量介乎约24.4288万股至4064.91万股。在过去七个工作日内，我们普通股的市场价格从2025年3月3日的日内低点0.71美元波动到2025年3月7日的日内高点1.19美元。

我们认为，最近的波动和我们目前的市场价格反映了与我们的基础业务、宏观或行业基本面无关的市场和交易动态，我们不知道这些动态将持续多久。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

我们普通股市场价格的极端波动伴随着强烈和非典型散户投资者兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上。我们所经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几种风险，包括：

我们无法向您保证，我们普通股的股本发行在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会蒙受重大损失。

如果我们增发股本，我们的股东的投资价值可能会被大幅稀释。

我们的章程允许我们发行最多80,000，000股普通股和最多5,000，000股优先股。为筹集额外资本，我们可能会在未来以低于现有股东支付的价格出售我们普通股的额外股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利，这可能导致现有股东的利益大幅稀释。

管理层将对SEPA所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能，在它们被使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

如果您在本次发行中购买我们的普通股股份，您的普通股股份的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来增发股本或可转换债务证券，这可能会导致对投资者的额外稀释。

由于我们在此项下发售的普通股的每股价格高于我们普通股每股经调整后的备考有形账面净值，您将遭受您在本次发售中购买的普通股的有形账面净值的大幅稀释。

根据假定的发行价格每股普通股0.9392美元，以及截至2024年12月31日我们普通股的每股有形账面净值0.392美元，如果您在此次发行中购买普通股，您将遭受每股普通股有形账面净值0.183美元的稀释，这将在发行后经调整后的备考基础上为每股0.756美元。有关您在此次发行中购买我们的普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面这份招股说明书中题为“稀释”的部分。

无法预测我们将根据SEPA向出售股东出售的实际股份数量，或这些出售产生的实际总收益。

2024年7月3日，我们与Streeterville签订了SEPA，据此，Streeterville承诺购买最多10,000，000美元的普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。截至本招股说明书补充之日，根据SEPA，Streeterville购买了1,195，666股普通股，导致公司的总收益为2,063，792美元，因此，此时，我们可能会根据SEPA向Streeterville出售高达7,936，208美元的普通股。根据SEPA可能发行的普通股可由我们在承诺期内不时酌情出售给Streeterville。

根据SEPA，我们通常有权控制向Streeterville出售我们普通股的任何时间和金额。根据SEPA向Streeterville出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素。我们可能最终决定向Streeterville出售全部、部分或没有根据SEPA可供我们出售给Streeterville的普通股。

由于Streeterville将为我们根据SEPA可能选择出售给Streeterville的普通股支付的每股购买价格（如果有的话）将根据根据SEPA进行的每笔购买（如果有的话）在适用的定价期间内我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测，截至本招股说明书之日和任何此类出售之前，我们将根据SEPA出售给Streeterville的普通股数量，Streeterville将为根据SEPA向我们购买的股票支付的每股购买价格，或我们将从Streeterville根据SEPA购买的这些股票中获得的总收益（如果有的话）。

SEPA中的限制，包括所有权限制，以及我们满足交付预先通知所需条件的能力，可能会阻止我们筹集到不超过承诺金额的资金。

此外，尽管SEPA规定，我们最多可以向Streeterville出售总额为10,000，000美元的普通股，但本招股说明书补充登记由Streeterville转售我们可能选择在承诺期内不时出售给Streeterville的预购股份，但须遵守SEPA中的限制和条件的满足，通过根据SEPA进行的销售。即使我们选择向Streeterville出售根据本招股说明书进行转售登记的所有股份，取决于此类出售时我们普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于SEPA规定的剩余7,936，208美元承诺金额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

除Streeterville根据本招股说明书登记转售的普通股外，我们根据SEPA发行和出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。Streeterville最终提供出售的普通股数量取决于普通股，如果有的话，我们最终根据SEPA出售给Streeterville。

Streeterville在任何特定时间转售本次发行中登记为转售的大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。

根据SEPA增发普通股股票可能会导致普通股持有人被稀释，并对普通股市场价格产生负面影响。

根据SEPA，我们可能会向Streeterville发行和出售价值高达7,936，208美元的普通股（“Advance Shares”）。在向Streeterville发出出售通知后的三个交易日内，我们可能发行和出售股票的价格为普通股每日最低VWAP的95%。截至2025年3月10日，已发行普通股19,513，250股，其中18,698，648股由非关联公司持有。假设（i）发行价格为每股普通股0.9392美元和（ii）没有实益所有权限制，如果根据本招股说明书补充文件向Streeterville发行的全部8,449，966股股份截至2025年3月10日已发行和流通，这些股份将占我们已发行普通股股份总数的约30.2%，以及在此类发行生效后非关联公司持有的已发行普通股股份总数的约31.1%。如果不放弃实益所有权限制，我们可能会发行约1,949，373股普通股，或在发行生效后截至本协议日期已发行普通股总数的约9.99%。我们发行普通股的时机、频率和价格取决于市场价格和管理层出售普通股的决定，如果有的话。

Streeterville可根据SEPA的条款酌情以不同价格转售其不时实益拥有的全部、部分或不转售其普通股股份。因此，投资者很可能会为这些股份支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释（在某些情况下是大幅稀释）以及其投资结果的不同结果。投资者可能会因为公司未来的发行而经历他们购买的股票价值下降，无论是向Streeterville还是其他人，其价格都低于这些投资者为其股票支付的价格。此外，如果我们向此类各方发行大量股票，或者如果投资者预计我们会这样做，那么实际出售股票或仅仅是SEPA的存在可能会对我们普通股的价格产生不利影响，或者使我们更难在未来以合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，或者根本无法出售。

发行普通股（如果有的话）不会影响公司现有股东的权利或特权，但现有股东的经济利益和投票权益会被稀释。尽管现有股东拥有的普通股股份数量不会因这些增发而减少，但现有股东拥有的普通股股份在任何此类发行后占已发行普通股总股份的百分比将更小，可能会显着更小。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据SEPA，我们将根据市场需求酌情决定向Streeterville出售股票的时间、价格和数量。如果我们确实选择根据SEPA向Streeterville出售普通股，Streeterville可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售此类股份。因此，在不同时间从Streeterville购买此次发行股票的投资者可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下会出现大幅稀释，投资结果也会出现不同的结果。投资者可能会经历他们在此次发行中从Streeterville购买的股票价值下降，原因是我们未来将以低于这些投资者在此次发行中为其股票支付的价格向Streeterville进行销售。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

我们依赖Streeterville作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们普通股的现行市场价格、我们是否有能力满足根据SEPA交付预先通知所需的条件、所有权限制的影响以及我们能够在多大程度上从其他来源获得资金。无论我们最终根据SEPA筹集到多少资金，如果有的话，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们要向Streeterville出售SEPA下的总承诺金额，我们预计我们将需要额外的资本来全面实施我们的商业计划。

由于对我们普通股股票的需求突然增加而导致的“空头挤压”在很大程度上超过了供应和/或投资者因预期潜在的空头挤压而集中交易，已经导致、目前可能导致并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动。

投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过我们在公开市场上可购买的普通股的股份数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股股份，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们普通股的额外股份可供交易或借款。这通常被称为“空头挤压”。随着近期我们的股票交易量和交易价格大幅增加，卖空者未来可能交易的普通股比例可能会增加我们的普通股成为空头挤压目标的可能性，并且普遍猜测我们目前的交易价格是空头挤压的结果。空头挤压和/或预期空头挤压的投资者集中交易已经导致、目前可能正在导致、并可能再次导致我们普通股股票的价格波动，这些波动可能与我们的经营业绩或前景无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股股票，或者如果投资者不再认为空头挤压是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。在这种情况下，我们告诫您不要投资我们的普通股，除非您准备承担损失全部或大部分投资的风险。

由第三方发布的公共媒体（包括博客、文章、在线论坛、留言板以及社交和其他媒体）上可获得的信息可能包含不属于公司的陈述，并且可能不可靠或不准确。

我们已经收到并可能继续收到，由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、网络论坛、留言板和社交等媒体。这包括不能归因于我们的董事、高级职员或员工所作声明的覆盖范围。在决定是否购买我们的普通股股票时，您应该仔细阅读、评估并仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何适用的免费编写的招股说明书或提交给SEC的合并文件中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，可能会对我们普通股的交易价格产生重大影响，从而可能给您的投资造成损失。

出售大量我们的普通股或普通股股份，包括在公开市场上转售出售股东持有的股份，可能会对我们普通股股份的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记转售7,936，208美元的普通股，我们可能会根据SEPA不时向Streeterville发行。在公开市场上出售大量我们的普通股或普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，在未来，我们可能会发行额外的普通股或普通股或其他可转换为普通股或普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券的股份，而不是SEPA所设想的交易。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股股份或可转换或可交换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。任何增发股票的出售都会稀释我们的股东。

在公开市场出售大量普通股或认为可能发生这些出售可能会压低我们普通股股票的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股股票的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。

因为我们不打算在可预见的未来宣布我们的普通股股票的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，公司的债务协议包含限制其支付股息能力的条款，未来任何债务协议的条款也可能阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才能为此次发行的投资者提供回报。

如果我们不能保持符合纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须满足一些持续上市的要求。

2023年9月26日，公司收到纳斯达克 Stock Market LLC（“NASDAQ”）的书面通知，通知公司自2023年8月14日至2023年9月25日的连续30个交易日内，公司普通股（“普通股”）的收盘价已低于每股1.00美元，该收盘价是根据上市规则第5550（a）（2）条维持在纳斯达克资本市场上市所需的最低收盘价（“最低投标要求”）。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有180个日历日重新遵守最低投标要求（“宽限期”），或直至2024年3月25日，但有可能延长180个日历日。要恢复合规，公司普通股的收盘价必须在宽限期内至少连续10个工作日至少为每股1.00美元。2024年3月26日，公司收到来自纳斯达克的额外通知，通知公司由于公司未遵守纳斯达克资本市场的最低股东权益初始上市要求5,000，000美元，公司尚未重新遵守最低投标要求，也没有资格获得第二个180天期限。因此，该事项可作为公司证券从纳斯达克股票市场退市的额外依据。通知还称，听证小组（“小组”）将酌情考虑有关公司继续在纳斯达克上市的事项，公司应不迟于美国东部时间2024年4月2日下午5点以书面形式向小组提出其对这一额外缺陷的意见。于2024年5月1日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的书面通知，通知公司其已重新符合《上市规则》第5550（a）（2）条和第5550（b）（1）条中分别关于丨纳斯达克丨股票市场的最低投标价格和权益要求，这是小组先前报告的决定所要求的。据此，小组决定继续在交易所上市该公司的证券，并正在结束此事。

2024年10月28日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部门（“纳斯达克工作人员”）的书面通知（“投标价格通知”），表明公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）继续在纳斯达克资本市场上市。不合规通知对公司普通股在纳斯达克资本市场上市或交易（代码为“INTZ”）没有立即影响，公司目前正在监测其普通股的收盘价并评估其替代方案（如适用），以解决缺陷并重新遵守这一规则。

纳斯达克规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，根据截至2024年10月25日的过去连续30个工作日的收盘买入价，该公司不再满足这一要求。投标价格通知显示，已向该公司提供180个日历日，或直至2025年4月28日，以在其中恢复合规。如果在此期间的任何时间，公司普通股的收盘买入价至少连续十个工作日至少为每股1.00美元，纳斯达克工作人员将向公司提供一份合规的书面确认书，该事项即告结束。2025年1月29日，公司收到纳斯达克的书面通知，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结案。

我们无法向您保证我们的证券将满足未来在纳斯达克资本市场上市的持续上市要求。如果纳斯达克资本市场将我们的普通股从其交易所退市，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

如果我们未能保持遵守对纳斯达克资本市场的所有适用的继续上市要求，并且纳斯达克资本市场决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。

如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格跌至每股5.00美元以下，我们的普通股将属于“仙股”的定义。

在美国交易但公司未在纳斯达克资本市场或其他证券交易所交易的有形资产净值为5,000，000美元或以下且每股市场价格低于5.00美元的证券交易，可能受“仙股”规则的约束。我们普通股的市场价格目前不到每股5.00美元。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，并且我们的普通股价格低于每股5.00美元，而我们的有形净资产低于或低于5,000，000美元，我们的普通股将属于“仙股”的定义。

根据这些细价股规则，向机构认可投资者以外的人推荐此类证券的经纪自营商：

由于这些要求，如果我们的普通股在这个时候受到“仙股”规则的约束，经纪自营商可能会发现很难实现客户交易，这些股票在美国的交易活动可能会受到很大限制。相应地，股份的市场价格可能会被压低，投资者可能会发现出售股份更加困难。

我们的普通股可能会受到交易量有限的影响，可能会出现大幅波动。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。虽然我们的普通股已经发展了一个活跃的交易市场，但我们无法保证我们的普通股的活跃交易市场将持续下去。未能为我们的普通股维持一个活跃的交易市场可能会对我们的股东在短时间内出售我们的普通股的能力产生不利影响，或者根本不会。我们的普通股已经经历并可能在未来经历重大的价格和数量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

这次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果本次发行完成，我们提议发行并最终将发行的证券的基础普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测与此次发行相关的预融资认股权证所代表的可供未来出售的股份将不时对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

对我们证券的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

请投资者注意，投资于特此提供的证券具有高度投机性，并涉及重大程度的风险。如本招股章程所述，我们业务的成功以及实现我们业务目标和目标的能力受到众多不确定性、意外情况和风险的影响。因此，无法保证投资者将实现投资回报或不会损失全部投资。潜在投资者在购买证券前应仔细考虑此类投机性投资是否适合其财务状况和投资目标

我们将不会收到本招股章程补充文件中包含的Streeterville转售承诺股份和Advance股份的任何收益，这些收益将由Streeterville为自己的账户出售。

自本招股说明书补充之日起及之后，我们根据SEPA向Streeterville进行的任何销售，可能会从总收益中获得高达7,936，208美元的总收益。我们出售的股票可能少于本招股说明书补充文件提供的所有普通股，在这种情况下，我们的发行收益将更少。由于我们没有义务根据SEPA出售我们的任何普通股，因此目前无法确定向我们提供的实际总发行金额和收益（如果有的话）。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件其他地方的“分配计划”。

如果我们确实选择根据SEPA向Streeterville出售我们的普通股，此次发行的收益金额将取决于出售的普通股数量和出售价格。无法保证我们将能够根据SEPA出售任何普通股或完全利用SEPA作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，其中包括为我们的运营、资本支出和业务发展提供资金。

截至本招股章程补充之日，我们无法确切说明我们在完成本次发行后将拥有的所得款项净额的所有特定用途。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权运用所得款项净额（如有）。

这份招股说明书还涉及我们的普通股，这些普通股可能会由Streeterville不时发售和出售。Streeterville根据本招股说明书补充文件发售的所有普通股将由Streeterville为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括但不限于短期、投资级别、计息工具和美国政府证券。

截至本招股说明书补充之日，根据SEPA，Streeterville购买了1,195，666股普通股，导致公司的总收益为2,063，792美元。公司将所得款项用于一般公司用途。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

2024年12月31日，我们普通股的有形账面净值为610万美元，即每股普通股0.392美元。每股普通股的有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以1559.1万股，即截至2024年12月31日已发行普通股的股份总数。每股有形账面净值的稀释表示我们普通股的购买者在此次发行中支付的每股金额与紧随此次发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

在（i）与Streeterville的2项单独交换协议生效后，将3,587股总称价值为390万美元的A系列优先股交换为129万股普通股，以及（ii）以700万美元净收益出售246万股普通股的注册直接发行，我们截至2024年12月31日的备考有形账面净值将为1310万美元或每股0.675美元。

在进一步落实假设美国根据SEPA向Streeterville出售我们的8,449，966股普通股后，基于本招股说明书补充文件所涉及的我们普通股的7,936，208美元，假设平均销售价格为每股普通股0.9392美元，这是2025年3月10日我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股销售价格，我们截至12月31日的调整后有形账面净值约为21.0百万美元，即每股普通股0.756美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.080美元，Streeterville的每股有形账面净值立即稀释0.18 4美元。下表说明了这种每股稀释：

下表说明了按每股普通股计算的这种稀释：

上述讨论和表格基于截至2024年12月31日已发行普通股的1559.1万股，不包括以下内容：

假设公开发行价格为每股0.939美元（即2025年3月10日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价）增加0.10美元，则每股普通股的有形账面净值将增加0.103美元，假设根据2025年3月10日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价增加0.10美元计算的收盘价增加7,636，844股我们发行的普通股，新投资者将获得每股0.26 1美元的稀释。

假设公开发行价格为每股0.939美元，即2025年3月10日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价降低0.10美元，则每股普通股的有形账面净值将增加0.054美元，假设根据2025年3月10日我们普通股在纳斯达克资本市场的收盘价降低0.10美元计算的收盘价，我们将提供9,456，873股普通股（目前可供发行的最大股数），新投资者将获得每股0.110美元的稀释。

如果我们的未行使认股权证被行使，参与此次发行的投资者将经历进一步稀释。此外，我们可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。如果额外资本是通过出售我们的普通股或同等或高级的其他股本证券筹集的，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

2024年7月3日，我们与Streeterville签署了SEPA。根据SEPA，在二十四个月的承诺期内，根据我们的书面请求，我们将有权但没有义务向Streeterville出售最多10,000，000美元的普通股。截至本招股说明书补充之日，根据SEPA，Streeterville购买了1,195，666股普通股，导致公司的总收益为2,063，792美元。在承诺期内的任何时间，我们可能会要求Streeterville通过提前通知购买我们的普通股，我们希望向Streeterville发行和出售一些普通股，总价值高达7,936，208美元。我们将全权酌情选择我们希望在每份事先通知（定义见SEPA）中向Streeterville发行和出售的预付款金额，但最高限额等于（i）在紧接事先通知（定义见SEPA）之前的连续三个交易日中，金额等于每日总交易金额（定义见SEPA）的100%，以及（ii）公司已发行和流通普通股的4.99%中的较低者。股份将于预先通知日期（“定价期”）开始的任何连续三个交易日内按每股价格相当于市价的95%向Streeterville发行及出售。“市场价格”定义为定价期间纳斯达克普通股的最低VWAP。

根据SEPA的规定，在每次出售之后，应立即结清就每一份预先通知支付的股份交付付款。就任何预先通知而言，如果预付款的任何部分将导致Streeterville对我们当时已发行普通股的实益所有权超过9.99%，那么该部分将自动被视为由我们撤回（无需我们采取进一步行动）并修改以减少要求的预付款金额，金额等于该撤回部分。我们可能会在提前五个交易日通知Streeterville后终止SEPA，前提是没有未偿还的提前通知，没有未偿还的本票，并且我们已向Streeterville支付了届时到期的所有金额。

除了根据SEPA向Streeterville发行我们的普通股外，本招股说明书补充文件还涵盖Streeterville不时向公众转售这些股份。尽管Streeterville告知我们，并且Streeterville在SEPA中表示，Streeterville是为自己的账户购买股票，出于其承担投资风险（包括但不限于损失风险）的投资目的，并且没有任何观点或意图违反《证券法》或任何其他适用的证券法分配此类股票，但SEC可能采取的立场是，Streeterville可能被视为《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”。我们已在SEPA中同意向Streeterville提供惯常的赔偿。我们的股票可能会被Streeterville以以下一种或多种方式出售：

Streeterville已同意，在SEPA任期内，Streeterville及其关联公司均不会就我们的普通股进行任何卖空或对冲交易，前提是在收到事先通知后，Streeterville可以在占有此类股份之前出售其根据此类事先通知有义务购买的股份。

Streeterville将承担联邦证券法规定的责任，必须遵守《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》规定的规则10b-5和条例M。这些规则和规定可能会限制Streeterville购买和出售我们普通股的时间。根据这些规则和规定，Streeterville：

这些限制可能会影响Streeterville公司股票的适销性。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书所提供的证券的有效性将由Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC，West Palm Beach，Florida为我们传递。

截至2024年12月31日及2023年12月31日及截至2024年12月31日止两个年度各年的综合财务报表均以引用方式并入本招股章程对我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的补充，并已依据Whitley Penn LLP（一家独立注册公共会计师事务所）的该报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如该等财务报表附注2所述，以引用方式并入本文，根据会计和审计专家等事务所的授权给出。

关于赔偿证券法负债

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程（经修订）规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的雇员和其他代理人。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

本招股说明书补充并未包含注册声明中的所有信息。我们在本招股说明书补充文件中省略了SEC规则和条例允许的注册声明的某些部分。本招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC（包括我们）提交的其他信息。SEC的网站可在http://www.sec.gov上找到。此外，在我们以电子方式提交或向SEC提供这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可在www.intrusion.com上找到。本网站所载的内容，或可透过本网站查阅的内容，不属本招股章程补充文件的一部分。

SEC允许我们在本招股说明书补充文件中“以引用方式纳入”我们已提交并将向SEC提交的某些信息，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文件来在本招股说明书补充文件中披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件：

尽管有上述规定，我们根据SEC规则和规定选择向SEC提供但未提交或已提供但未提交的信息和文件未纳入本招股说明书补充文件，也不构成本文件的一部分。

您可以在我们的网站www.intrusion.com上访问这些文件。我们网站上的信息不是通过引用并入的，也不被视为本招股说明书补充的一部分。此外，根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。查询请联系：

Intrusion Inc.

东公园大道101号，套房1200

德克萨斯州普莱诺75074

(888) 637-7770

前景

$100,000,000

Intrusion Inc.

普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券、

股票购买合同、股票购买单位、存托股份和单位

我们可能会不时以一种或多种方式发售和出售以下证券：

我们的普通股每股面值0.01美元，在纳斯达克资本市场上市，代码为“INTZ”。2025年1月29日，我们上市代码为INTZ的普通股最后一次报告的销售价格为每股1.79美元。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

截至2025年1月29日，非关联公司持有的已发行普通股总市值或公众持股量为112,929，416美元，基于已发行普通股19,342，776股，其中17,861，513股由非关联公司持有，基于2024年12月30日（在申报日期前60天内）我们普通股在纳斯达克资本市场的出价和要价的平均值，每股价格为6.32美元。因此，根据表格S-3的一般说明I.B.1计算，截至2025年1月29日，非关联公司持有的我们普通股的总市值超过75,000，000美元。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中包含的标题为“风险因素”的章节，这些章节通过引用并入本招股说明书，以及与我们根据本招股说明书进行的特定发售相关的任何招股说明书补充文件。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书，连同任何相关的招股说明书补充资料以及通过引用并入两者的信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。

本招募说明书日期为2025年2月10日

目 录

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时提供最高总发行价格为100,000，000美元的证券。每次我们提供证券时，我们都会准备并向SEC提交一份招股说明书补充文件，其中描述了我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程或通过引用并入本文的文件中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招募说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件发布之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件中的陈述包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，此处包含的任何陈述，包括关于我们产品开发计划的进展和时间安排的陈述；我们未来的机会；我们的业务战略、未来运营、预期财务状况、未来收入和预计成本；我们管理层的前景、计划和目标；以及关于我们管理层未来预期、信念、目标、计划或前景的任何其他陈述均构成前瞻性陈述。此类陈述的例子包括“可能”、“假设”、“预测”、“立场”、“预测”、“战略”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“打算”、“计划”、“预算”、“潜力”、“继续”及其变体。然而，前一句中作为例子引用的词语并不旨在详尽无遗，本招股说明书中包含的任何有关非历史事实事项的陈述也可能构成前瞻性陈述。

由于这些陈述涉及风险和不确定性，以及某些假设，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中“风险因素”下确定的风险，以及不时在我们向SEC提交的其他文件中确定的风险。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述产生重大差异的重要因素、风险和不确定性包括但不限于：

本招股章程或任何招股章程补充文件中的信息仅代表该文件的日期，而以引用方式并入本文的信息仅代表以引用方式并入的文件的日期。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述包括我们对未来运营的计划和目标，包括与我们的产品和服务以及我们未来的经济表现相关的计划和目标。与上述相关的假设涉及对（其中包括）未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，包括我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资、投资和任何其他业务发展交易。成功完成我们的产品和服务的开发和商业化所需的时间和金钱，以及我们业务计划的任何演变或转变，或执行任何未来的战略选择，都难以或不可能准确预测，并且可能涉及我们无法控制的因素。尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的，因此，我们无法向您保证，此处包含的任何前瞻性陈述中预期的结果将会实现。

基于本文所述前瞻性陈述中固有的重大不确定性，纳入任何此类陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。因此，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

前景摘要

本招股章程摘要重点介绍有关本公司的某些信息以及本招股章程其他地方或以引用方式并入的文件中包含的其他信息。这份摘要并不包含您在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书、任何招股说明书补充文件，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本招股说明书的文件。

提供

这份招股说明书是我们使用货架注册程序向SEC提交的注册声明的一部分。在此货架登记流程下，我们可能会出售以下任意组合：

在一次或多次发行中，总金额不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息，并包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

公司

业务概况

Intrusion，Inc.（简称“公司”）是一家位于德克萨斯州普莱诺的网络安全公司。该公司向客户提供访问其独家威胁情报数据库的权限，其中包含超过85亿个互联网协议（“IP”）地址的历史数据、已知关联和声誉行为。在多年收集全球互联网情报并与政府实体独家合作后，该公司于2021年发布了首个商业产品。

该公司开发、销售和支持保护任何规模的公司或政府组织的产品，通过将高级威胁情报与实时缓解相融合，在网络攻击发生时即对其进行杀伤——包括零日攻击。公司通过增值转售商、托管服务提供商和直销队伍营销和分销公司的解决方案。公司的最终用户客户包括美国（“美国”）联邦政府实体、州和地方政府实体，以及规模从中型市场到大型企业的公司。

反向股票分割

2024年3月15日，公司董事会和股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书的修订证书，以实施普通股的反向股票分割（“反向股票分割”），比例不低于1比2和不超过1比20，该比例将由公司董事会全权酌情决定。董事会确定，反向股票分割的比例为一（1）股二十（20）股，每二十（20）股普通股发行一（1）股普通股，由此产生的任何零碎普通股将四舍五入到最接近的普通股整数。公司于2024年3月17日向纳斯达克通报了拟进行反向股票分割的情况，并于2024年3月18日发布了一份新闻稿，宣布了拟进行反向股票分割的情况。自2024年3月25日开市起，反向股票分割开始为交易目的生效，据此普通股开始在分割调整的基础上交易。

近期动态

本票

2024年1月2日，公司根据与公司总裁兼首席执行官（“Scott”）签订的票据购买协议订立发票融资安排，据此（其中包括）Scott向公司购买本金总额为110万美元的本票（“本票”），以换取公司100万美元。根据本票，公司应在2024年6月15日到期前每周向Scott支付本金40,000美元（“每周付款”）。本票到期前的余额按年利率7.0%计息，每日复利。就发行本票而言，公司与Scott还订立了一项担保协议，根据其条款，该协议规定了在支付本票之前现有或随后产生的所有应收账款或其他应收款的担保权益，但须遵守事先允许的留置权。

2024年3月20日，斯科特购买了本金为34.3万美元的第二笔应付票据，以换取34万美元现金。该票据不计息，于2024年4月19日到期。2024年4月2日，公司将票据项下的到期本金余额减少了10.1万美元，这反映了Scott因行使普通股认购权证而应支付的金额。

2024年4月19日，Scott签订了一份私募认购协议，将两种票据的未偿余额总额110万美元转换为普通股和普通股购买认股权证。

A系列优先股

2024年3月15日，公司提交了经修订和重述的公司注册证书（“A & R证书”），以（i）消除系列1、系列2和系列3的优先股，并提交了创建新的A系列优先股的指定证书，每股面值0.01美元（“A系列股票”）。根据A系列证书的条款，2万股A系列股票获得授权，每股A系列股票的规定价值为1100美元，并在规定价值上产生每年10%的回报率，应每年复利，每季度以现金或A系列股票的额外股份支付。自每股A系列股票发行日期一周年开始，每股A系列股票应自动产生季度股息，按规定价值计算，并应按季度以现金或A系列股票的额外股份支付。发行日一周年至发行日两周年期间，季度股息为每季度2.5%，发行日两周年之后的所有期间，季度股息为每季度5%。

换股

2024年3月7日，公司同意由犹他州有限责任公司Streeterville Capital，LLC与公司交换2022年3月10日的某些承兑票据# 1的本金总额为20万美元，原始本金金额为540万美元，以换取总计52,247股普通股，每股面值0.01美元。发行52,247股普通股是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免登记要求。

2024年3月15日，公司同意将Streeterville Note # 1和Note # 2的本金总额930万美元交换为9,275股A系列优先股。A系列的发行是根据《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。

2024年4月3日，公司与Streeterville达成协议，将91股合计申报价值为10万美元的A系列优先股交换为3.22万股普通股。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。

2024年11月18日，公司与Streeterville达成协议，将68股A系列优先股，合计申报价值为7.48万美元，以11.034万股普通股进行交换。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。

2024年12月，该公司与Streeterville签订了4份单独的交换协议，将总计590万美元的5370股A系列优先股交换为205万股普通股。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免登记要求。

2025年1月，该公司与Streeterville签订了2份单独的交换协议，以3587股A系列优先股交换129万股普通股，总申报价值为390万美元。发行这些交易所股票是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）节提供的注册要求豁免。

认股权证诱导

2024年4月1日，公司董事会批准订立一份诱导函，规定在2024年4月2日开始并持续到2024年4月23日期间，降低所有未行使认股权证的行使价，并就根据认股权证行使的每一股普通股，向参与认股权证持有人提供相同数量普通股的新认股权证。认股权证下调后的行使价为3.04美元，其中包括每股0.13美元的新认股权证购买价格。新认股权证行权价2.91元，行权期五年。2024年4月8日，认股权证的某些持有人行使了18.6万股公司普通股，产生了0.6百万美元的总收益，并发行了18.6万份新认股权证。新认股权证的发行是根据经修订的1933年《证券法》D条例第506（b）条规定的免于登记的规定进行的。

2024年11月21日，公司董事会批准订立一份诱导函，其中规定，在2024年11月21日开始并持续到2024年12月27日期间，降低所有未行使认股权证的行使价，并就根据认股权证行使的每一股普通股，向参与认股权证持有人提供相同数量普通股的新认股权证。认股权证的减少行使价为0.76美元，其中包括每股0.13美元的新认股权证购买价格。新认股权证行权价0.63元，行权期五年。2024年12月27日，认股权证的某些持有人行使了36.9万份认股权证，用于购买普通股，导致总收益为30万美元，并发行了36.9万份新认股权证。

定向增发

2024年4月22日，公司订立私募认购协议，根据该协议，公司在一次发售中向购买者出售了总计130万股普通股，每一股均附有认股权证，可购买两股普通股，总发行价为每股1.95美元。根据经修订的1933年《证券法》，没有任何普通股的股份或认股权证的基础股份被登记为转售。该公司从此次私募认购中获得了约260万美元的总收益。

遵守纳斯达克上市要求

2024年10月28日，Intrusion，Inc.（“公司”）收到纳斯达克资本市场上市资格部门（“纳斯达克股票市场”）上市资格部门（“纳斯达克工作人员”）的书面通知（“投标价格通知”），表明公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的1.00美元的最低投标价格要求（“最低投标价格要求”）。不合规通知对公司普通股在纳斯达克资本市场上市或交易（代码为“INTZ”）没有立即影响，公司目前正在监测其普通股的收盘价并评估其替代方案（如适用），以解决缺陷并重新遵守本条规则。

纳斯达克规则要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，根据截至2024年10月25日的过去连续30个工作日的收盘买入价，该公司不再满足这一要求。投标价格通知显示，已向该公司提供180个日历日，或直至2025年4月28日，以在其中恢复合规。如果在此期间的任何时间，公司普通股的收盘买入价至少连续十个工作日至少为每股1.00美元，纳斯达克工作人员将向公司提供一份合规的书面确认书，该事项即告结束。2025年1月29日，公司收到纳斯达克的书面通知，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结案。

备用股权购买协议

2024年7月3日，公司与Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”）订立备用股权购买协议（“SEPA”）。根据SEPA，在2024年7月3日（“生效日期”）开始并在生效日期24个月周年日终止的承诺期内的任何时间，公司有权但没有义务应公司的要求向Streeterville出售最多1000万美元的普通股（“预售股”）。公司根据SEPA向Streeterville进行的每次发行和出售（“提前”）的最高限额等于（i）在紧接提前通知（定义见SEPA）之前的连续三个交易日内的每日总交易金额（定义见SEPA）的100%的金额，以及（ii）公司已发行和流通普通股的4.99%中的较低者。股份将于预先通知日期（“定价期”）开始的任何连续三个交易日内按每股价格等于市价的95%向Streeterville发行及出售。“市场价格”定义为定价期间纳斯达克普通股的最低VWAP。垫款受到某些限制，包括Streeterville不能购买任何会导致其在垫款时实益拥有公司已发行普通股超过9.99%的股份（“所有权限制”）或自SEPA生效之日起收购截至SEPA之日公司已发行普通股超过19.99%的股份（“交易所上限”）。交易所上限在某些情况下将不适用，包括公司已根据纳斯达克规则获得股东批准发行超过交易所上限的债券或此类发行根据纳斯达克的“最低价格规则”不需要股东批准。就每次收盘而言，总购买价格的10%（10%）将由Streeterville扣留，用于按该股票的规定价值回购Streeterville持有的公司A系列优先股的股份。

Streeterville将有权获得25000美元的结构费，该金额将从Streeterville购买的第一批Advance股票的总购买价格中扣除。此外，公司于SEPA生效日期向Streeterville发行92,592股普通股（“Streeterville承诺股份”），作为其根据我们的指示购买普通股股份的不可撤销承诺的对价，不时在本招股说明书日期之后。Streeterville同意，在SEPA任期内，它和它的任何关联公司都不会从事任何卖空或对冲公司普通股的活动。此外，公司在SEPA生效之日向Streeterville发行了216,921股普通股（“交割前股份”），购买价格为每股0.01美元，作为其在本招股说明书日期之后不时按照我们的指示购买普通股股份的不可撤销承诺的进一步对价。在SEPA终止后，在公司提出书面请求后的三十（30）个交易日内，Streeterville将向公司交付购买的相同数量的预交割股份（根据本协议日期之后发生的任何股份分割、股份股息、股份合并、资本重组或其他类似交易进行调整），公司将向Streeterville支付每股预交割股份0.01美元。

在2024年期间，根据SEPA，Streeterville购买了120万股普通股，为公司带来了总计186万美元的净收益。

董事辞职– James Gero

2024年11月20日，公司董事James F. Gero辞去董事会职务。Gero先生的辞职不是因为与董事会意见分歧，而是因为他决定开始全职退休。自Gero先生辞去董事职务后，公司董事会人数从六名董事减至五名董事。

注册直接发行

2025年1月6日，公司与单一认可机构投资者（“买方”）订立证券购买协议，据此，除其他事项外，公司同意以记名直接发行方式向买方发行和出售其653,000股普通股，发行价格为每股3.05美元，以及1,806，016份预融资认股权证，以3.0 499美元的购买价格购买最多1,806，016股普通股，总收益为750万美元。

注册直接发行已于2025年1月7日截止。据此，公司于2025年1月7日向买方发行653,000股普通股和1,806，016份预融资认股权证，以购买1,806，016股普通股。预融资认股权证可立即行使，行使价为每股0.0001美元，但买方不得被视为超过4.99%的实益拥有人。该公司出售和发行此类普通股和预融资认股权证的净收益在扣除估计的发行费用后约为750万美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。

在注册直接发行中出售的普通股和预融资认股权证是根据SEC于2021年8月16日宣布生效的表格S-3（文件编号：333-258491）上的货架登记声明出售的。

作为一家规模较小的报告公司的影响

根据《交易法》颁布的规则12b-2，我们是一家“较小的报告公司”。如果我们（1）上一财年的非关联公众持股量超过2.5亿美元，年收入超过1亿美元，或（2）非关联公众持股量超过7亿美元，我们将不再符合较小报告公司的资格，在每种情况下，截至我们第二季度最后一个工作日按年度确定。作为一家规模较小的报告公司，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免，这些豁免适用于不属于规模较小的报告公司的其他公众公司。

企业信息

Intrusion，Inc.于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新注册成立。2020年10月9日，我们的普通股股票开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“INTZ”。我们的主要行政办公室位于101 East Park Blvd，Suite 1200，Plano，Texas 75074，我们的电话号码是（888）637-7770。我们的公司网站地址是www.intrusion.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无纳入本招股章程，亦不应成为其一部分。TraceCop（“TraceCop™”）和Intrusion Savant（“Intrusion Savant™”）是Intrusion的注册商标。

风险因素

我们的业务受到许多难以预测的因素的影响，这些因素涉及可能对经营业绩、现金流和财务状况产生重大影响的不确定性。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，包括我们最近向SEC提交的10-K表格年度报告中“风险因素”部分所述的风险，这些风险是自我们最近的10-K表格年度报告提交以来我们向SEC提交的10-Q表格季度报告修订或补充的，所有这些风险均通过引用并入本招股说明书。您还应仔细考虑我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的任何其他信息。这些章节和文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。

收益用途

除适用的招股章程补充文件另有说明外，我们拟将出售本招股章程涵盖的证券所得款项净额用于一般公司用途，可能包括但不限于偿还、再融资、赎回或回购现有债务、勘探、营运资金或资本支出、收购和其他投资。应用这类收益的确切金额、用途和时间将取决于我们的资金需求以及其他资本的可用性和成本。有关使用本招股章程所涵盖的证券发售所得款项净额的额外资料，可载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

收益与固定费用的比率

任何时候根据本招股说明书发售债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件（如有要求）中提供一张表格，列出我们在历史基础上的收益与固定费用的比率。

证券说明

本招股章程所载的证券说明，连同任何适用的招股章程补充，概括了我们可能提供的各类证券的所有重要条款和规定。我们将在与特定发售相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的具体条款。如果证券的条款与我们在下文总结的条款不同，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明。我们还将在招股说明书补充信息中（如适用）包括与证券相关的重大美国联邦所得税考虑因素。

我们可能会不时在一个或多个产品中出售：

资本股票说明

以下对普通股和优先股的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供但并非旨在完整的普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们的普通股和优先股的全部条款，请参阅我们不时修订的经修订和重述的公司注册证书，以及我们不时修订和重述的章程。特拉华州一般公司法（“DGCL”）也可能影响这些证券的条款。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券的任何系列的具体条款。如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们根据该招股说明书补充文件提供的任何普通股或优先股的条款可能与我们在下文描述的流通股本条款不同。

法定股本

截至2025年1月29日，我们的法定股本包括85,000，000股每股面值0.01美元的股本，包括80,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元，可由董事会全权酌情以一个或多个系列发行。截至2025年1月29日，共有19,342，776股已发行和流通在外的普通股由65名在册持有人持有，没有已发行和流通在外的优先股。普通股和优先股的授权和未发行股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动。除非需要我们的股东批准，否则我们的董事会不会寻求股东批准发行和出售我们的普通股或优先股。

董事会可不时藉决议授权根据经修订及重述的法团注册证明书所载条款及条件授权发行任何或全部优先股股份，以供董事会酌情决定并在一个或多个系列内考虑，而无须股东进行任何表决或采取其他行动，但法律另有规定的除外。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，根据经修订和重述的公司注册证书，我们的普通股持有人拥有选举董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并有权就有待股东投票的事项每股一票。根据经修订和重述的公司注册证书提交给公司普通股股东投票的所有事项，普通股股东将在任何时候作为一个类别一起投票。普通股股东没有累积投票权。因此，对选举董事进行投票的普通股多数股份的持有人可以选举所有董事。代表我们已发行、已发行和有权投票的股本的多数投票权的普通股持有人，无论是亲自或由代理人代表，都是构成任何股东大会的法定人数所必需的。我们的普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于我们普通股的赎回条款。

股息

根据任何已发行优先股股东的权利（如有的话），经修订和重述的公司注册证书规定，普通股股东有权收取董事会不时从合法可用资金中酌情宣布的股息和其他分配（如有的话），并应按每股平均分享此类股息和分配。

清算优先

经修订和重述的公司注册证书规定，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在债权人和优先股持有人的权利得到满足后，按其持有的普通股股份数量的比例收取公司可供分配给股东的所有剩余资产。

优先股

优先股的授权股份总数为500万（5,000，000）股，每股面值0.01美元。优先股可能会不时以一个或多个系列发行。特此明确授权董事会就在一个或多个系列中发行优先股的股份作出规定，并不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、选择性、特殊和其他权利（如有）及其任何资格、限制和限制，正如董事会通过的一项或多项决议中所述，该决议规定发行此类系列，并包含在根据DGCL提交的指定证书（“优先股指定”）中，董事会在此明确被授予在现在或以后的法律规定的充分范围内通过任何此类决议或决议的权力。

我们经修订及重述的法团注册证明书（经修订）及经修订及重述的附例（经修订）若干条文的反收购效力

章程及附例条文

我们的章程和我们的章程，包括一些可能阻止恶意收购或延迟或阻止我们公司控制权变更的条款，包括以下内容：

特拉华州法律

我们受制于DGCL第203条的规定，规范企业收购。一般来说，DGCL第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，这些交易或交易一起导致感兴趣的股东获得财务利益。感兴趣的股东是指与关联公司和联系人一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行的有表决权股票的15%或更多的人。我们预计这一规定的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效果。我们还预计，DGCL第203条也可能阻止可能导致股东所持普通股股票的市场价格溢价的尝试。

责任限制、高级人员及董事的赔偿及保险

根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（1）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；（2）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（3）根据DGCL第174条；或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果DGCL或以下特拉华州法律的其他适用条款被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，那么本公司董事的责任，除了此处规定的个人责任限制外，应限制在DGCL或经修订的特拉华州法律的其他适用条款允许的最大范围内。本公司股东对本条第2款的任何废除或修改，只属预期，不会对在该废除或修改时存在的对公司董事的个人法律责任的任何限制产生不利影响。我们经修订和重述的公司注册证书，经修订（我们的“公司注册证书”）和经修订和重述的章程（我们的“章程”）包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。

根据第145条的规定，《特拉华州一般公司法》第145条授权公司根据第145条的规定，对其董事和高级管理人员因其先前或当前作为董事或高级管理人员服务于公司的事实而被提起或威胁成为其一方的诉讼、诉讼和程序所产生的责任进行赔偿，这些条款足够宽泛，可以在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的责任进行赔偿。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的费用（包括律师费）判决、罚款及和解支付的金额。第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员的身份对其提出并由其承担的任何责任，或因其作为董事或高级管理人员的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对董事或高级管理人员的此类责任进行赔偿。

我们的公司注册证书规定，（a）我们的任何董事或高级职员根据我们的要求，因担任我们的董事或高级职员或作为另一家企业的董事、高级职员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员而成为诉讼、诉讼或程序的一方，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，或该诉讼、诉讼或程序中的任何上诉，以及可能导致该诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查（每一项，“程序”），我们应在特拉华州一般公司法允许的最大范围内就该人与此类诉讼有关的所有判决、处罚（包括消费税和类似税款）、罚款、和解以及实际发生的合理费用（包括律师费）进行赔偿并使其免受损害；（b）我们必须预付为任何此类诉讼进行辩护所产生的合理费用，但有有限的例外情况；（c）其授予的赔偿权利不排除法律允许的任何权利。

我们的章程规定：（a）我们必须根据特拉华州一般公司法允许的最大限度和方式对我们的董事和高级职员进行赔偿，使其免受判决、罚款（包括消费税）、罚款、在和解中支付的金额以及在此类和解中实际发生的合理费用（包括法庭和律师费）以及该人因担任我们的董事或高级职员或根据我们的要求作为另一家企业的董事、高级职员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员而实际发生的合理费用（包括法庭和律师费），除某些有限的例外情况外，（b）我们将在该程序的最终处置之前的合理时间间隔内，预付任何曾是或现在是证人的董事或高级职员或曾是或被指定为该程序中的被告或被申请人所产生的费用，但某些有限的例外情况除外，以及（c）我们的章程中授予的赔偿权利不是排他性的。

我们的章程还授权我们的董事会授权我们对我们的雇员或代理人进行赔偿，并在与向我们的董事和高级职员提供的赔偿相同的程度和相同的条件下预付这些人的合理费用。我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议，就我们的公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。除其他事项外，这些协议规定，我们将赔偿我们的董事和执行人员就董事或执行人员就任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序、该诉讼、诉讼或程序中的任何上诉、诉讼或程序以及任何可能导致该等诉讼、诉讼或程序的任何调查或调查而实际和合理招致的判决、罚款（包括消费税和类似税款）、罚款、和解和合理费用（包括律师费和法庭费用），该人曾是、现在是或正在被威胁成为一方当事人，一名见证人或其他参与者，因该人的服务为我们的董事或执行官，或作为该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或执行官。

此外，赔偿协议规定，根据董事或执行官的要求，我们应向董事或高级管理人员垫付费用。我们打算在未来与任何新的董事和执行官订立赔偿协议。我们还获得了一份保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。

转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理及注册商地址为250 Royall Street，Canton，MA 02021。转账代理电话：（877）373-6374。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“INTZ”。

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。截至本招股章程日期，我们并无尚未偿还的注册债务证券。

债务证券将是我们的直接无担保一般债务。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。如果根据经修订的1939年《信托契约法》不要求根据契约发行，则可以在没有契约的情况下发行债务证券。否则，如果根据经修订的1939年《信托契约法》要求根据契约发行，债务证券将根据一个或多个单独的契约发行，其形式作为证据提交公司于2025年1月31日提交的表格S-3上的登记声明。更具体地说，我们将根据优先契约发行优先债务，我们将与将在优先契约中指定的受托人订立，我们将根据次级契约发行次级债务，我们将与将在次级契约中指定的受托人订立。我们使用“契约”一词，既指高级契约，也指次级契约。

这些契约将根据1939年《信托契约法》获得资格。对1939年《信托契约法案》的引用包括对其的所有修正。我们使用“债券受托人”一词来指高级受托人或次级受托人（如适用）。

以下优先债务、次级债务和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款及其所有补充条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级和次级契约的条款是相同的。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以高级职员证书或补充契约提供的方式阐明或确定。债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。

此外，每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述，包括任何定价补充文件。招股章程补充文件将载列，其中包括：

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们或第三方的普通股或其他证券的条款，包括转换或兑换率（如适用），或如何计算，以及适用的转换或兑换期。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会列入条款，根据这些条款，在这些条款中描述的情况下，该系列债务证券的持有人在转换或交换时收到的我们的证券或第三方的证券的数量将受到调整，或者根据这些条款，这些持有人在这些情况下将在转换或交换时收到其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

合并、合并或出售

作为公司于2025年1月31日在表格S-3上提交的登记声明的证据而提交的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，我们的任何继任者或此类资产的收购方必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为债务证券的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券本应收到的证券作出规定。

契约下的违约事件

以下是关于我们可能发行的任何一系列债务证券的最初作为登记声明的证据提交的表格中的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，但上述最后一个要点中指明的违约事件除外，债权证受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，并在该等持有人发出通知的情况下向债权证受托人宣布，未支付的本金、溢价（如有）及应计利息（如有）可立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则每一期当时未偿还的债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无需债券受托机构或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得可供债券受托人使用的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和债券受托人可以在不征得任何持有人同意的情况下就特定事项变更契约，包括：

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和债权证受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。但是，我们和债券受托机构只能在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人同意的情况下进行以下更改：

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务（其中包括）在到期日或赎回日之前仍然有效：

且下列义务在到期日或兑付日存续：

正如契约中更充分规定的那样，为了行使我们被解除的权利，我们必须要么将一系列的所有证券交付给债权证受托人以供注销，要么必须向债权证受托人存入足以在到期付款日期支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有的话）和利息的款项或政府债务。

表格、交换及转让

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表纽约州纽约市存托信托公司（称为DTC），或由我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。有关任何记账式证券相关条款的进一步说明，请参见“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，根据适用的招股章程补充文件中描述的契约条款和适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在董事会决议中指定我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关债券受托人的资料

债券受托人，除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，债券受托人必须使用审慎人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在适用的董事会决议中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领的债务证券，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

次级债务证券的次级

在招股章程补充文件所述范围内，次级债务证券将是我们的某些其他债务的次级和优先受偿权。公司于2025年1月31日提交的表格S-3上最初作为证据提交的表格中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

认股权证说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书提供的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定。

一般

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股、债务证券和/或其他证券。我们可以独立或与普通股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议发行的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。我们可能会与认股权证代理订立认股权证协议。每个权证代理可能是我们选择的在美国设有主要办事处的银行。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件中注明任何此类认股权证代理的名称和地址。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述该系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日东部时间下午5：00之前的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权的权证将作废。

认股权证持有人可以通过交付代表拟行使权证的权证证书以及指定信息，并通过适用的招股说明书补充文件中规定的方法支付规定的行权价格来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出，并在适用的招股说明书补充文件中，要求认股权证持有人向认股权证代理人交付的信息。

在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于认股权证证书所代表的全部认股权证被行使，那么我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证证书。

认股权证持有人的权利可执行性

任何认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在不征得相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，以适当的法律行动强制执行持有人行使其认股权证的权利，并根据其条款收取在行使时可购买的证券。

认股权证协议将不符合信托契约法

根据《信托契约法》，没有认股权证协议将有资格作为契约，也没有要求认股权证代理人有资格作为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

管治法

每份认股权证协议及根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

计算剂

任何与权证有关的计算可由计算代理进行，该机构是我们为此目的指定为我们的代理的机构。特定认股权证的招股说明书补充文件将列出我们在该认股权证的原始发行日期（如有）时指定担任该认股权证计算代理的机构。我们可能会在原始发行日期之后不时指定不同的机构担任计算代理，而无需持有人的同意或通知。在没有明显错误的情况下，计算代理对认股权证的任何应付金额或可交付证券的确定将是最终的和具有约束力的。

存管股份说明

一般

我们可能会提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。如果我们决定发行优先股的零碎股份，我们将发行存托股份的收据。每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分。随附的招股说明书补充文件将表明该分数。存托股份所代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们选择的银行或信托公司的存托人之间的存款协议进行存放。存托股份的每个所有者将有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据发行条款分配给那些购买优先股零碎股份的人。

我们总结了存款协议和存托凭证的部分条款。每次我们发行存托股票时，都会向SEC提交与任何特定发行的存托股票相关的存托协议和存托凭证的形式，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

股息及其他分派

如果我们对以存托股为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，存托人将向此类存托股的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，存托人将把财产分配给存托股的记录持有人。但是，如果保存人确定进行财产分配不可行，则经我们批准，保存人可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给优先股持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，存托人将从存托人收到的与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用分数。赎回的存托股份少于全部的，将按存托人确定的抽签方式或按比例选择赎回的存托股份。

对优先股进行投票

存托人在收到存托股份所代表的优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知后，将把通知邮寄给与该优先股有关的存托股份的记录持有人。这些存托股份的每一记录持有人在记录日期，即与优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。存托人将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托人股份所代表的优先股数量进行投票，我们将采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人将在未收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对该优先股的有表决权股份投弃权票。

存管协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过存托人与我们之间的协议进行修改。然而，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的至少大多数存托股份持有人的批准。存托人或我们只有在（a）所有已发行的存托股已被赎回或（b）与我公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已有最终分配且该分配已分配给存托凭证持有人的情况下，才能终止存托协议。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将支付其他转让和其他税收以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用，这是在存款协议中明确规定的，为他们的账户。

撤回优先股

在存托人的主要办事处交出存托凭证后，在遵守存托协议条款的情况下，存托股份的所有者可以要求交付优先股的整股股份数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如有）。优先股部分股份不发行。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股股份数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付证明该超额存托股份数量的新的存托凭证。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

杂项

存托人将向存托凭证持有人转发我们交付给存托人且我们必须向优先股持有人提供的所有报告和信函。

如果我们在履行我们在存款协议下的义务时受到法律或任何我们无法控制的情况的阻止或拖延，我们和存托人都不会承担责任。存托人和我们在存款协议项下的义务将限于善意履行我们在协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们可能依赖大律师或会计师的书面建议，或依赖提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。任何此类辞职或免职将在指定继任保存人并接受此类任命后生效。此类继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内被任命，并且必须是在美国设有主要办事处并满足某些合并资本盈余要求的银行或信托公司。

权利说明

我们可能会发行购买债务证券、优先股、普通股、认股权证或存托股的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中接受权利的股东转让。适用的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程正在交付的任何供股权利的具体条款，包括以下内容：

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在行使权利时购买的适用证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，向或通过此类方法的组合，包括根据与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发行后仍未获得认购的任何证券，如适用的招股说明书补充文件中所述。

适用的招股说明书补充文件中对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，而是将通过参考适用的权利证书对其整体进行限定，该证书将提交给SEC。

股票购买合同和股票购买单位说明

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股票购买合同”。证券的每股价格和证券的股份数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券、认股权证、其他证券或第三方债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，以担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为“股票购买单位”。股票购买合同可要求持有人以特定方式为其在股票购买合同项下的义务提供担保。股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或以某种方式退还。

与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及（如适用）担保物或存托安排，将就股票购买合同或股票购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。与特定发行的股票购买合同或股票购买单位有关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同或股票购买单位的条款，包括以下内容：

单位说明

我们可能会以任何组合方式发行由根据本招股说明书可能发售的一种或多种其他证券组成的单位，包括但不限于上述股票购买单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

有关单位的特定问题的招股章程补充文件将描述（其中包括）：

证券的形式

每份债务证券、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位将由以最终形式发给特定投资者的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为债务证券、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位或这些全球证券所代表的单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位和单位，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为整体转让。

如果下文未作描述，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由全球证券代表的任何证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益、以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的登记所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约、认股权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议项下所有目的的全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议下的证券所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、权利协议、存款协议、股票购买合同、股票购买单位协议或单位协议有权给予或采取的任何行动，全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的全球证券所代表的认股权证、权利、存托股份、股票购买合同、股票购买单位或单位向持有人支付的任何款项，将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。我们或我们的任何受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他代理人，或任何受托人的任何代理人、认股权证代理人或单位代理人，均不会对与全球证券的实益所有权权益所支付的款项有关的记录的任何方面，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配的持有人支付的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何证券的存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

分配计划

我们可以向或通过承销商、通过交易商、通过代理人、或直接向一个或多个购买者或通过这些方法的组合出售根据本招股说明书发售的证券。适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：

我们可能会在一次或多次交易中不时在以下地点分配证券：

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在发行中使用了承销商，我们将与这些承销商签署承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个承销商的名称和交易条款（包括任何承销折扣和构成对承销商和任何交易商的补偿的其他条款）。证券可通过由执行承销商代表的承销团或由一家或多家投资银行或其他指定机构直接向公众发售。采用承销团的，将在招股书附件封面上注明主承销商。如果在出售中使用了承销商，所发售的证券将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。除非招股章程补充文件另有规定，否则承销商购买发售证券的义务将受限于先决条件，承销商将有义务购买所有发售证券（如有购买）。

我们可能会授予承销商以公开发行价格购买额外证券以覆盖超额配售（如有）的选择权，并提供额外的承销佣金或折扣，这可能在相关招股说明书补充文件中有所规定。任何超额配股权的条款将载于该等证券的招股章程补充文件。

如果我们在根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发售的证券的销售中使用交易商，我们将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。交易商的名称和交易条款将在招股书补充文件中具体说明。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。

我们可以授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们征集机构投资者购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里获得补偿，形式为折扣、优惠或佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何机构投资者或其他直接以转售或分销为目的购买证券的人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何FINRA成员公司不得就证券发行获得超过FINRA规则（包括规则5110）允许的补偿。

我们可能会向代理人、承销商和其他购买者提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

为便利系列证券的公开发行，参与发行的人可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚性出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权可能会被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如已开始，可随时中止。我们不对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将有资格在纳斯达克资本市场交易。任何被我们公开发售和出售证券的承销商可以在证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。

为遵守一些州的证券法，如适用，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

法律意见

特此提供的证券发行的有效性将由Anthony，Linder & Cacomanolis，PLLC，West Palm Beach，Florida为我们传递。视情况，代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将是随附的招股说明书补充文件中的姓名，并可能对某些法律事项提出意见。

专家

Intrusion Inc.（“公司”）通过引用从公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中并入的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Whitley Penn LLP进行审计，如其报告（其中包含有关公司持续经营能力的解释性段落，如该等财务报表附注2所述）所述，该报告以引用方式并入本文。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表是根据该公司的报告纳入的。

对赔偿责任的限制和对赔偿证券法责任的委员会立场的披露

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程（经修订）规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的雇员和其他代理人。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书及后续任何招股说明书补充资料并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们在本招股说明书中省略了注册声明的某些部分。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件对其整体进行限定。此外，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC还维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC（包括我们）提交的其他信息。SEC的网站可在http://www.sec.gov上找到。此外，在我们以电子方式提交或向SEC提供这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站提供这些报告的副本。我们的网站可在www.intrusion.com上找到。本网站所载的内容，或可透过本网站查阅的内容，不属本招股章程的一部分。

以参考方式纳入的资料

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”我们已向SEC提交并将向SEC提交的某些信息，这意味着我们可能会通过向您推荐包含该信息的文件来披露本招股说明书中的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了下列文件：

尽管有上述规定，我们根据SEC规则和规定选择向SEC提供但未提交或已提供但未提交的信息和文件未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

您可以在我们的网站www.intrusion.com上访问这些文件。我们网站上的信息不是通过引用并入的，也不被视为本招股说明书的一部分。此外，根据书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。查询请联系：

Intrusion Inc.

东公园大道101号，套房1200

德克萨斯州普莱诺75074

(888) 637-7770

Intrusion Inc.

最多7,936，208美元普通股

前景补充

本招股说明书补充日期为2025年3月17日