附件 3.5
经修订及重述的附例
的
沃特世公司
第一条
股东
第1节。年会。公司股东年会应于董事会指定的日期、时间和地点在特拉华州境内外举行，以选举董事和处理可能适当提交会议的其他事务。
第2节。特别会议。除公司注册证书另有规定外，公司股东特别会议可由董事会、董事会主席或总裁随时召集，并应董事会主席、总裁或秘书的书面要求，召集共同持有至少50%的已发行股票并有权在该会议上投票的股东召开。股东的任何特别会议应在董事会或召集会议的官员指定的日期、时间和地点在特拉华州境内外举行。在股东特别会议上，除非全体股东亲自或委托代理人出席，否则不得处理任何事务，也不得采取会议通知中所述以外的公司行动，在这种情况下，即使会议是在没有通知的情况下召开，也可在会议上处理任何和所有事务。
第3节。会议通知。除本附例或法律另有规定外，股东每次会议的书面通知，须在会议日期前不少于十天或多于六十天，在公司纪录所载的每名股东地址，发给公司每名有权在该次会议上投票的股东。通知应说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，则说明召开会议的目的或目的。
第4节。法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上投票的公司已发行股票总数过半数的持有人，如亲自出席或由代理人代表出席，就所有目的而言，均构成股东的法定人数，但法律、公司注册证书或本附例规定较大数目股份的代表除外，在此情况下，如此规定的股份数目的代表应构成法定人数；但，在公司任何类别股票的持有人有权作为一个类别单独投票的任何股东会议上，亲自出席或由代理人代表的该类别已发行股份总数过半数的持有人，就该类别投票而言，应构成法定人数，除非法律、公司注册证书或本附例要求代表该类别更多股份。
第5节。休会。不论是否有法定人数亲自出席或代表出席股东的任何会议，根据第6条确定的会议主席或亲自出席或由代理人代表并有权在该会议上投票的公司股票股份数目过半数的持有人可不时休会；但如公司任何类别股票的持有人有权在该会议上就任何事项单独作为类别投票，就该类别就该事项采取的行动而举行的会议休会，应由亲自出席或由代理人代表并有权在该会议上投票的该类别过半数股份的持有人决定。当会议延期至其他时间或地点时，如在举行休会的会议上宣布会议的时间和地点、在会议预定时间内显示在用于使股东和代理人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上或在根据本条发出的会议通知中列出，则无需发出延期会议通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别股票的持有人（视情况而定）可处理其在原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向每一有权在续会上投票的记录在案的股东发出续会通知。
第6节。组织；召开会议。董事会主席或在该人缺席的情况下，董事会副主席应召集股东的所有会议，并应担任这些会议的主席。在董事会主席和董事会副主席缺席的情况下，亲自出席或由代理人代表出席并有权在该会议上投票的公司股票数量过半数的持有人应选举一名主席。公司秘书应担任股东所有会议的秘书；但在秘书缺席的情况下，主席可委任任何人担任会议秘书。秘书的职责是，不迟于每次股东大会的第10天，编制一份完整的有权在该次会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应以法律规定的方式开放供任何股东出于与会议密切相关的任何目的进行审查，为期10天，截至会议日期的前一天。
董事会可以在法律不加禁止的范围内，通过其认为适当的关于召开任何股东大会的规则和规定。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，任何股东大会的主席均有权利和权力规定该规则、条例和程序，并采取该主席认为适当的行为，以便该会议的适当进行。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，在法律不加禁止的范围内，可包括但不限于以下内容：（a）为会议制定议程或业务顺序；（b）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（c）对出席或参加会议的公司记录股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（d）在规定的开始时间之后限制进入会议；（e）限制分配给与会者提问或评论的时间；（f）限制在会议上使用手机、录音或录像设备和类似设备。会议主席对程序性事项的裁决应为最终裁决。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按议会议事规则要求举行。
第7节。投票。除公司注册证书或本附例另有规定外，每名股东有权就在公司簿册上以该股东名义登记的公司股本的每一股份拥有一票表决权。每名有权在股东大会上投票或未经会议以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人以代理人方式代其行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。经主持人指示或应任何股东的要求，股东大会对任何事项的表决应以投票方式进行。除法律或公司注册证书另有规定外，董事应按本附例第二条第1款（b）项的规定选出，而每当要采取除选举董事以外的任何公司行动时，应由有权就该行动投票的股东在股东大会上以过半数票获得授权。
属于公司或另一公司的公司股本的股份，如有权在该另一公司的董事选举中投票的多数股份由公司直接或间接持有，则既无权投票，也不得计算为法定人数。
第8节。检查员。在法律要求或经主持人指示或应任何有权投票的股东的要求而非其他情况下，投票应开启和关闭，代理人和选票应收尽收，所有涉及选民资格、代理人有效性和接受或拒绝投票的问题，应在股东的任何一次会议上由董事会可能任命的两名或两名以上检查员决定，如果不是这样任命的，应由会议主持人指定。如此委任的人未能出席或不作为的，该空缺可按同样方式委任填补。
第9节。股东代替开会的同意。除法团注册证书另有规定外，任何要求采取或可在公司股东的任何年度或特别会议上采取的行动，如载列如此采取的行动的书面同意，须由已发行股票持有人签署，而该持有人须在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数不少于必要的最低票数，则可不经会议、事先通知及不经表决而采取。未经会议未获一致书面同意而采取任何该等公司行动的即时通知，应给予未获书面同意的股东。
第10节。选举董事及其他业务的事先告知书。
（a）可在任何股东周年大会上，或在为该目的而召开的任何股东特别会议上，仅（i）由董事会（或其任何正式授权的委员会）或在其指示下，（ii）由（a）在发出本条第10（a）条所规定的通知之日为记录在案的股东的任何公司股东提名董事候选人及任何其他业务的建议，在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，以及在该会议召开时，（b）有权在该会议上投票和（c）遵守本条第10款规定的通知程序，或（iii）仅就董事会选举人选的提名而言，由符合条件的股东根据第一条第11款将其股东提名人列入公司年度会议的代理材料中。本第10（a）节第（ii）款应是股东进行提名（根据本第10（a）节第（iii）款和第一条第11节除外）或在股东年会之前提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则除外）的唯一手段。
（b）除任何其他适用规定外，对于股东依据第一条第10（a）（ii）款将作出的提名或将任何其他业务适当地提交周年或特别会议，该股东必须已按照第一条第10（c）款以适当书面形式及时向公司秘书发出该提名或任何其他业务的资格。为了及时，股东的通知必须在年会的情况下送达秘书（i），不早于上一年年会日期一周年之前的第120个日历日的营业时间结束，也不迟于上一年年会日期一周年之前的第90个日历日的营业时间结束；但前提是，如年会日期在前一年年会周年日的30个历日之前或70个历日之后，或前一年未举行年会，股东发出的及时通知，必须不早于该年度会议日期前第120个日历日的营业时间结束，且不迟于该年度会议日期前第90个日历日或公司首次公开宣布该会议日期的日历日之后的第10个日历日的营业时间结束之日（以较晚者为准）；及（ii）如属股东特别会议，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期的翌日的第十天收市，以先发生者为准。在任何情况下，年度会议或特别会议休会或延期的公告，均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。为免生疑问，股东在本附例所列期限届满后，无权作出额外或替代提名。
（c）为采用适当形式，股东向秘书发出的通知必须：
（i）就发出通知的记录股东（“通知股东”）及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（连同通知股东、“持有人”及各自的“持有人”）载明：（a）每名持有人在公司簿册上出现的名称及地址，以及任何股东关联人（定义见本文件）的名称及地址，（b）（1）公司的股份类别或系列及数目，直接或间接，由每个持有人和任何股东关联人实益拥有并记录在案（但前提是，就本第10（c）条而言，
任何该等人在任何情况下均须被视为实益拥有公司的任何股份，而该等人有权在未来任何时间取得实益所有权），（2）任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或具有行使或转换特权或结算付款或机制的类似权利，价格与公司的任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司的任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须在公司的基础类别或系列股本或其他（“衍生工具”）直接或间接由各持有人及任何股东关联人实益拥有，以及任何其他直接或间接获利或分享因公司股份价值的任何增加或减少而产生的任何利润的机会，（3）任何代理、合同、安排，谅解或关系，据此，每名持有人及任何股东关联人有权投票或已授予对公司任何证券的任何股份的投票权，（4）每名持有人及任何股东关联人目前或过去12个月内在公司任何证券中持有的任何空头权益（就本条而言，如任何人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地在证券中拥有“空头权益”，则该人应被视为在该证券中拥有“空头权益”，有机会获利或分享因标的证券价值下跌而产生的任何利润），（5）每名持有人及任何股东关联人在公司或任何其他实体的任何股东年会或特别会议上就任何直接或间接与任何持有人根据本第10条提出的任何提名或业务实质相关的任何事项进行的投票结果中的任何直接或间接法律、经济或财务利益（包括空头利益），（6）每名持有人及任何股东关联人实益拥有的与公司相关股份分离或可分离的公司股份的任何股息权利，以及（7）任何持有人及任何股东关联人作为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益，或直接或间接实益拥有普通合伙人的任何权益或作为经理或管理成员的任何权益，或直接或间接，实益拥有有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的任何权益（本条第10（c）（i）（b）条上文第（1）至（7）款应统称为“所有权信息”），（c）通知股东表示该股东是有权在该会议上投票的公司股票记录持有人，将继续是公司的记录股东，有权在该会议上投票至该会议召开之日，并打算亲自或委托代理人出席会议，以提出该业务或提名，（d）任何持有人和/或任何股东关联人是否有意或属于某集团的一部分的陈述，该集团打算（1）向至少持有批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付代理声明和/或代理形式和/或（2）以其他方式向股东征集代理以支持该提议或提名，（e）证明每个持有人和任何股东关联人已遵守所有适用的联邦，说明与其收购公司股份或其他证券以及该人作为公司股东的作为或不作为有关的法律要求和其他法律要求，（f）关于通知中所载信息准确性的陈述，以及（g）关于被提名参加董事会选举的每个人的陈述，包括（1）填妥和签署的调查表、陈述和协议以及第一条要求的任何和所有其他信息，第10（g）和（2）节《交易法》第14a-19（b）条（或任何后续条款）要求的信息和声明；
（ii）如该通知涉及除股东拟于会议前提出的一名或多于一名董事的提名以外的任何业务，则载列（a）拟于会议前提出的业务的简要说明，（b）该建议或业务的文本（如有的话）（包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括修订公司附例的建议，则为建议修订的语文），（c）在会议上进行该等业务的理由，以及每名持有人及任何股东关联人在该等业务中的任何重大利益，及（d）每名持有人与任何股东关联人及任何其他人（包括其姓名）就该股东提出该等业务而订立的所有协议、安排及谅解的说明；及
（iii）就每名获通知股东建议提名参加董事会选举的人（如有的话）载明（a）该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址，（b）该人的主要职业或受雇（目前及过去五年），（c）该人及该人的任何直系亲属的所有权资料，或该人的任何附属公司或联系人，（d）根据《交易法》第14条和据此颁布的规则和条例（包括该人书面同意在代理声明中被提名为被提名人并在当选后担任董事）要求在代理声明或其他文件中披露的与该人有关的所有信息，以及（e）对该人之间的所有协议、安排和谅解的完整和准确的描述，一方面，及各持有人及任何股东关联人，一方面，在前三年内，包括但不限于完整及准确地描述该人与该等当事人在过去三年内的所有直接及间接补偿及其他重大金钱协议、安排及谅解（不论书面或口头）（包括，但不限于根据《交易法》S-K条例颁布的规则404要求披露的所有履历和关联方交易和其他信息，前提是持有人或任何股东关联人是该规则所指的“注册人”，且该人是该注册人的董事或执行官）。
（d）如有需要，通知股东须进一步更新和补充其关于拟提交会议的任何提名或其他业务的通知，以使依据本条第10条在该通知中提供或要求提供的资料（i）自该会议的记录日期起，及（ii）自该会议或其任何休会、休会、改期或延期前十个营业日的日期起，均属真实和正确。该等更新及补充须不迟于纪录日期或纪录日期通知首次公布的日期（如须于会议纪录日期作出更新及补充）后的三个营业日内送达秘书，如可行，则不迟于会议日期前七个营业日（或如不可行，则在会议举行前的第一个实际可行日期），或任何休会、休会，其重新安排或延期（如需要在会议或其任何休会、休会、重新安排或延期前十个工作日作出的更新和补充）。此外，如通知股东已向公司交付有关任何提名的通知，则通知股东应不迟于年会日期前七个营业日或（如切实可行）任何延期或延期（如不切实可行，则在年会延期或延期日期前的第一个实际可行日期）向公司交付合理证据，证明其已遵守《交易法》第14a-19条的规定。
（e）公司亦可作为任何该等提名或业务被当作适当地提交周年会议的条件，规定任何持有人或任何建议代名人在任何该等要求后的五个营业日内，向秘书交付公司合理要求的其他资料，包括但不限于董事局为决定（i）该建议代名人担任公司董事的资格而合理要求的其他资料，（ii）根据适用法律、证券交易所规则或条例，或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程，该被提名人是否符合“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格，以及（iii）董事会全权酌情决定可能对合理的股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。
（f）一般。
（i）只有按照本条第10条或第一条第11条所列程序获提名的人，才有资格在公司股东周年大会或特别会议上获选担任董事，而只有该等业务须进行
在按照本第10条规定的程序提交会议的股东大会上。除法律另有规定外，会议主席有权及有义务（a）根据本条第10条规定的程序（包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）决定提名或建议提交会议的任何业务是否已作出或建议（视属何情况而定），或并无如此要求，如任何建议的提名或业务并非按照本第10条作出或提出，则支持该股东的代名人或建议的代理人须遵守第一条第10款（c）（i）（d））及（b）项规定的该股东的代表，须声明该等提名或建议的业务应予忽略或不得进行。
（ii）尽管有本条第10条的前述条文，除非法律另有规定，如通知股东（或其合资格代表）没有出席公司的股东周年大会或特别会议，以提出提名或建议的业务，则该提名须予忽略，而该建议的业务亦不得进行，即使公司可能已收到有关该投票的代理人。
（iii）就本条第10条及第一条第11条（如适用）而言，
（a）“Affiliate（s）”和“Associate（s）”应具有《交易法》第12b-2条及其下颁布的规则和条例中这些术语的含义。
（b）“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约州纽约市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。
（c）“营业时间结束”是指公司主要执行办公室当地时间下午5：00，如果适用的截止日期为非营业日当天的营业时间结束，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业时间结束。
（d）股东按本条第10条规定须“交付”的任何通知或资料，须同时透过（1）专人递送、隔夜快递服务，或藉经核证或挂号的邮件、在每宗个案中均须向公司主要行政办事处的秘书退回收据，及（2）以电子邮件形式寄往公司秘书，地址为CorporateSecretary@Waters.com或公司在紧接该通知或资料交付前举行的股东周年大会的代理声明所指明的秘书的其他电子邮件地址。
（e）“公开公告”系指合理设计的任何披露方法（或方法组合），以向公众提供广泛、非排他性的信息分发或提供或归档公司根据《交易法》第13、14或15（d）条及其下颁布的规则和条例向美国证券交易委员会（“SEC”）公开提交的任何文件。
（f）“股东关联人”就任何持有人而言，指（1）该持有人的任何关联或关联人，（2）控制、控制或与该持有人共同控制的人，以及（3）该持有人直系亲属的任何成员。
（iv）尽管有本条第10款的上述规定，股东还必须遵守《交易法》的所有适用要求以及根据该条就本条第10款所列事项颁布的规则和条例；但条件是，公司章程中对《交易法》或根据该条颁布的规则的任何提及无意也不应限制适用于提名或提案的要求，即根据本条第10款将考虑的任何其他业务。本条第10款的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条或任何其他适用的联邦或州证券法要求在公司代理声明中列入提案的任何权利（a），涉及该股东要求在公司代理声明中列入提案的任何权利，或（b）任何系列优先股持有人根据适用的优先股指定选举董事的任何权利。
（g）提交调查表。代表和协议。有资格成为根据第一条第10（a）（ii）条获选为公司董事的代名人，获提名的代名人必须以书面（按照根据本第10条订明的送达通知的期限）向秘书递交（i）一份书面调查表，内容涉及该人的背景及资格，以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景（该调查表须由秘书应任何按姓名指明的记录股东的书面要求在该书面要求后五个营业日内提供），（ii）向董事会提出不可撤销的或有辞呈，以董事会可接受的格式，及（iii）书面陈述及协议（以秘书应任何按名称在五个营业日内指明的记录股东的书面要求而提供的格式），表明该人（a）不是、也不会成为（1）与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解（不论是书面或口头的）的一方，亦未就该人如获选为公司董事如何，向其作出任何承诺或保证，将就未向公司披露的任何问题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或（2）任何可能限制或干扰该人在被选为公司董事时遵守适用法律规定的该人受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，与担任董事的服务或行动有关但未在其中披露的补偿或赔偿，（c）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守公司证券上市所依据的交易所的所有适用规则和所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突，公司的保密和股票所有权以及交易政策和准则，以及（d）以该人的个人身份并代表其所代表的任何持有人进行提名，如果当选为公司董事，则打算任期满。
第11节。董事提名的代理访问权限。
（a）代理访问。每当董事会就股东年会上的董事选举征集代理人时，在符合本条第11款规定的情况下，公司须在其该年会的代表陈述中，除任何由董事会提名选举的人外，包括通过其委员会提名选举的人外，包括姓名，连同所需资料（定义见下文），由不超过20名股东的任何股东或集团（前提是（i）受共同管理和投资控制，（ii）受共同管理且主要由同一雇主提供资金的一组基金或（iii）“一组投资公司”，经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的这一术语，应被视为满足本第11条要求的一名股东（“合格股东”），并且在提供一份通知时明确选择指定股东被提名人并以其他方式满足本第11条要求（“代理访问提名通知”），根据本第11条将该股东被提名人包括在公司的代理材料（包括代理卡）中。就本第11条而言，公司将在其代理声明中包含的“所需信息”是向公司秘书提供的有关股东代名人和合资格股东的信息，交易所要求在公司的代理声明中披露
采取行动，并在符合条件的股东如此选择的情况下，提出书面声明，不超过500字，其中可能包括图表、图表或其他图像，以支持股东被提名人的候选资格（“声明”），但该图表、图表或其他图像中出现的任何文字应计入计算500字限制。合资格股东（包括共同构成合资格股东的任何股东群体）可为其每一名股东提名人提交一份声明。尽管本条第11条另有相反规定，公司仍可（a）在其代理资料中省略其善意认为会违反任何适用法律、规则或规例的任何资料或陈述（或其中的一部分），及（b）针对任何股东代名人索取或在公司的代理陈述中包括其本身的陈述或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他资料。
（b）通知的及时性。为提名股东提名人，合资格股东必须在公司的主要执行办公室及时向公司秘书提交代理访问提名通知。为及时起见，代理准入提名通知书必须在不早于公司为上一年度股东年会发出代理声明之日的周年日起150天及不迟于120天前送达或邮寄给公司秘书并由其接收，或如股东年会日期较最近一次股东年会的周年日早30天或迟60天，然后不迟于公开宣布会议日期后的第十天收市。在任何情况下，股东年会休会或延期的公告均不得启动给予代理访问提名通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（c）股东提名人数上限。
（i）股东提名人数上限。所有合资格股东提名的、将列入公司与股东年会有关的代理材料的股东提名人的最高人数，不得超过（a）二（2）或（b）根据并根据本第11条（“最终代理访问提名日”）可送达代理访问提名通知的最后一天在任董事人数（向下取整）的20%（以较高者为准）。如董事会在最终代理访问提名日期后但在年度会议日期之前出现一个或多个因任何原因出现的空缺，而董事会决议缩减与此相关的董事会规模，则公司代理材料中包含的股东提名人数上限应根据如此缩减的在任董事人数计算。
（二）计算股东提名人数上限时考虑的人员。以下人士应被视为股东提名人，以确定何时达到本第11条规定的股东提名人的最高人数：（a）董事会决定提名为董事会提名人的任何股东提名人，（b）随后被撤回的任何股东提名人，（c）曾根据第一条第10款规定的预先通知要求担任股东提名人或股东的代名人的任何现任董事，在每种情况下，在前两次年度会议或特别会议中的任何一次上，其在即将举行的年度会议上的连任是由董事会推荐的，并且不重复，（d）根据公司与任何股东或股东集团之间的任何协议、安排或其他谅解，不是股东提名的在任董事的人数，他们将作为无人反对（由董事会）提名的人列入公司关于该年度股东大会的代理材料中。
（iii）排名股东提名人。任何符合条件的股东根据本条第11款提交一个以上的股东提名人以列入公司的代理材料，应根据符合条件的股东希望这些股东提名人被选中以列入公司的代理声明的顺序对这些股东提名人进行排名。在符合条件的股东提交的股东提名人人数
根据第11条，超过第11条规定的被提名人的最大数量，将从每个合格股东中选出符合第11条要求的排名最高的股东被提名人，以列入公司的代理材料，直至达到最大数量为止，按照每个合格股东在其各自提交给公司的代理访问提名通知中披露为拥有的公司普通股股份数量（最大到最小）的顺序进行。出于上述目的，如果两个或两个以上合格股东的代理访问提名通知披露了相同数量的普通股股份的所有权，则将按照公司从每个此类合格股东收到代理访问提名通知的顺序（最早日期至最晚日期）选择此类合格股东的股东提名人。如果在从每个合格股东中选出符合本第11条要求的最高排名股东提名人后仍未达到最大数量，这一过程将继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到最大数量。
（四）排除股东提名人。尽管本条第11条另有相反规定，如公司秘书根据本附例第一条第10条接获通知，表示股东拟在某次会议上提名的被提名人数目，连同根据本条第11条有资格列入公司代理材料的股东被提名人，多于或等于在该次会议上将选出的董事总数的50%，有资格列入公司与该会议有关的代理材料的股东提名人的最高人数应按整数递增方式减少，但最低限额为零，直至根据本附例第一条、第10条和本第11条在该会议上将选出的董事总数低于该会议上将选出的董事总数的50%。如公司秘书根据本附例第一条第10条接获通知，表示股东拟在该会议上提名多于或等于该会议将选出的董事总数的50%的被提名人参加选举，则根据本条第11条，公司有关该会议的代理材料中将不包括任何股东被提名人。
（d）所有权。就第11条而言，合资格股东应被视为仅“拥有”公司普通股的已发行股份，而该股东拥有（i）与该股份有关的充分投票权和投资权，以及（ii）该等股份的全部经济利益（包括从中获利的机会和损失的风险）。根据第（i）及（ii）条计算的股份数目，不包括该股东（或其任何联属公司）在任何尚未结算或结清的交易中出售的任何股份（a），（b）该股东（或其任何联属公司）为任何目的借入或由该股东（或其任何联属公司）根据转售协议购买的股份，或（c）在任何期权、认股权证、衍生工具或其他协议或谅解的规限下，不论任何该等安排是以公司普通股股份结算，还是以受其规限的股份的名义金额为基础的现金结算，在任何该等情况下，已经或打算拥有或如果行使将具有（1）在任何程度或未来任何时间以任何方式减少的目的或影响，该股东（或其关联公司）的投票权或指挥投票权的权利以及处置或指挥处置任何此类股份的全部权利和/或（2）在任何程度上抵消该股东（或关联公司）在此类股份中的全部经济利益所产生的任何收益或损失。合资格股东的股份所有权应被视为在（x）合资格股东出借该等股份的任何期间内继续存在，条件是合资格股东有权在不超过五个工作日的通知下召回该等出借股份，并在收到通知其任何股东代名人将被包括在公司的代理材料中后不超过五个工作日后召回该等出借股份，或（y）合资格股东已通过代理、授权委托书的方式将有关该等股份的任何投票权转授，或其他文书或安排，但该等代理、授权书或其他文书或安排可由合资格股东随时撤销，且合资格股东在获通知其任何股东代名人将被列入公司的代理材料后不超过五个工作日内撤销该等代理、授权书或其他文书或安排。公司普通股的流通股是否为这些目的“拥有”将由董事会决定。
（e）要求的所有权百分比；最短持有期。为了根据第11条作出提名，合资格股东必须在公司秘书根据第11条收到代理访问提名通知之日和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期的最低持有期（定义见下文）内连续拥有公司已发行普通股（“规定股份”）的规定所有权百分比（定义见下文），并且必须在会议日期之前继续拥有规定股份。就本第11条而言，“要求的所有权百分比”为3%或更多，基于公司最近向SEC提交的包含此类信息的文件中规定的截至最近报告日期的公司已发行普通股的股份数量，“最低持有期”为三年。
（f）须提供的资料。
（i）合资格股东须提供的资料。代理访问提名通知必须包括：（a）在形式和实质上令公司合理满意的情况下，股份记录持有人（以及在最低持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面声明，以核实，截至代理访问提名通知送达或邮寄给公司秘书之日前七个日历日内的某个日期，合资格股东拥有并在最低持有期内持续拥有所需股份，及符合资格的股东同意，在年会记录日期后五个营业日内，记录持有人和中介机构的书面声明，核实合资格股东通过记录日期和即时通知持续拥有所需股份如果合资格股东在适用的股东年会日期之前不再拥有所需股份；（b）公司合理满意的形式和实质文件，证明在满足合资格股东定义方面被算作一个股东的任何一组基金有权为本第11条的目的被视为一个股东；（c）根据《交易法》第14a-18条（或任何后续条款）的要求已向SEC提交的附表14N（或任何后续表格）的副本；（d）信息、陈述，及与根据本附例第一条第10节规定须在股东的提名通知中载列的协议相同的协议；（e）在由一组股东提名的情况下，该股东合共为合资格股东，由所有集团成员指定一名成员，该成员获授权就提名及其相关事宜代表所有该等成员行事，包括撤回提名；（f）在形式和实质上令公司合理满意的陈述和协议，即合资格股东（1）在正常业务过程中获得所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，且合资格股东、股东代名人或其各自的关联公司和联营公司均不持有公司的任何证券，意图改变或影响公司的控制权，（2）目前打算在年度会议日期之前保持所需股份的合格所有权，（3）没有提名或将不会在年会上提名除根据本条第11条获提名的股东代名人以外的任何人参加董事会选举，（4）没有参与或将不会参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的“邀约”，以支持除其股东代名人或董事会代名人以外的任何个人在年会上当选为董事，（5）同意遵守适用于使用（如有的话）征集材料的所有适用法律法规，及（6）将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；及（g）在形式和实质上令公司合理满意的承诺，即合资格股东同意（1）承担因合资格股东与公司股东的通讯或因合资格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，以及（2）赔偿公司及其每一位董事、高级职员和雇员并使其免受损害
个别针对因合资格股东根据第11条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的任何威胁或未决诉讼、诉讼或程序（不论是法律、行政或调查）的任何责任、损失或损害赔偿。
（ii）股东代名人须提供的资料。代理访问提名通知必须包括股东被提名人在形式和实质上合理上令公司满意的书面陈述和同意，该人（a）同意在代理声明中被提名为被提名人，如果当选，则打算在该人参选的整个任期内担任董事，（b）不是、也不会成为（1）任何未向公司披露的投票承诺或（2）任何可能限制或干扰该人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该人的受托责任的能力的投票承诺的一方，（c）不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、偿付达成的任何协议、安排或谅解的一方，或与担任董事的服务或行动有关的未在其中披露的赔偿，（d）以该人的个人身份并代表其所代表的任何个人或实体进行提名，如果当选为公司董事，将符合规定，并将遵守适用法律、公司普通股上市所依据的美国交易所的所有适用规则，以及公司所有公开披露的公司治理、利益冲突、保密性以及股票所有权和交易政策和准则，（e）将提供事实，与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述作出这些陈述所必需的重要事实，鉴于这些陈述是在什么情况下作出的，没有误导，并且（f）将不可撤销地辞职，经董事会（为此目的不包括股东代名人）确定（1）该股东代名人或适用的合资格股东违反或未能遵守其根据本条第11款承担的任何义务或其在代理访问提名通知（或根据本条第11款以其他方式提交）中所载的任何陈述或协议，（2）代理访问提名通知（或根据本条以其他方式提交）中的任何信息在提供时不自动生效，在所有重大方面真实和正确，或根据所作陈述的情况，遗漏陈述作出所作陈述所必需的重大事实，不具误导性，或（3）符合资格的股东或股东代名人未以其他方式满足本第11条的要求。
（三）补充资料。应公司要求，每名被提名为公司董事的股东必须迅速，但无论如何必须在提出要求后的五个工作日内，向公司秘书提交董事和高级职员所需的所有填妥和签署的调查问卷。公司可要求提供必要的额外资料，或秘书应书面要求提供的表格中的上述资料，以容许董事会决定每名被提名股东是否符合第11条的规定。
（g）缺陷通知。如合资格股东或股东代名人向公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重大方面不再真实和正确，或忽略作出所作陈述所需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导，则每名合资格股东或股东代名人（视属何情况而定）须迅速将该等先前提供的资料中的任何缺陷以及纠正任何该等缺陷所需的资料通知公司秘书，据了解，提供任何此类通知不应被视为可纠正任何此类缺陷或限制公司可获得的与任何此类缺陷有关的补救措施。
（h）排除。根据本条第11条，公司无须在其任何股东大会的代理材料中列入股东代名人（i），而公司秘书接获有关股东已提名该股东代名人参选的通知
根据本章程第一条第10节规定的股东提名董事候选人的事先通知要求向董事会提交，（ii）如果已提名该股东提名人的合资格股东已参与或目前正在参与，或已经或正在参与《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人的“征集”，以支持除其股东提名人或董事会提名人之外的任何个人在年度会议上当选为董事，（iii）根据公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（在每种情况下均由董事会确定），不具有独立性的人，（iv）根据《交易法》第16b-3条不符合“非雇员董事”的资格，或就《国内税收法典》第162（m）条（或任何后续条款）而言不符合“外部董事”的资格，（v）其当选为董事会成员将导致公司违反本附例、公司注册证书、公司普通股交易所在的主要美国交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例，（vi）如经修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条所定义的竞争对手的高级职员或董事，（vii）是未决刑事诉讼（不包括交通违法和其他轻微罪行）的指定主体或在过去十年内在该刑事诉讼中被定罪，（viii）受根据《证券法》颁布的条例D第506（d）条规定类型的任何命令的约束，（ix）如该股东代名人或适用的合资格股东就该提名向公司提供的资料，在任何重要方面均不真实或不正确，或根据作出该等陈述时所处的情况而忽略陈述作出该等陈述所必需的重要事实，而该等资料并非由董事会或其任何委员会所厘定的误导，或（x）如该股东被提名人或适用的合资格股东违反或未能遵守其根据本条第11条所承担的任何义务或其在代理访问提名通知书（或根据本条以其他方式提交）或代理访问提名通知书（或根据本条以其他方式提交）中所载的任何其或其陈述或协议中的任何资料（或根据本条以其他方式提交）在提供时并非真实或正确或遗漏陈述作出所作陈述所必需的重要事实，结合当时的情况而定，不具误导性，或以其他方式未达到本第11条的要求。
（i）无效。尽管本条例另有相反规定，董事会或股东大会主席须宣布合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到有关该投票的代理人，该提名亦不会发生对该股东被提名人的投票，但如（i）股东被提名人变得无资格或无法在年度会议上参加选举，由董事会或会议主席决定，（ii）股东代名人及/或适用的合资格股东须已违反或未能遵守其根据本条第11条所承担的任何义务或其在代理访问提名通知书（或依据本条第11条以其他方式提交）或代理访问提名通知书（或依据本条以其他方式提交）中所载的任何陈述或协议中的任何信息，在提供时并非真实、正确或遗漏陈述作出所作陈述所必需的重要事实，根据作出这些决定的情况，而不是误导，或根据董事会或会议主持人的决定，或（iii）合资格股东（或其合资格代表）没有出现在股东大会上根据第11条提出任何提名。此外，公司将无需在其代理材料中包括由适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代股东代名人。
（j）团体成员资格。任何人不得是构成本第11条所指合资格股东的多于一组人士的成员。
（k）对连续提名的限制。任何被列入公司特定年度股东大会代理材料但（i）退出或变得没有资格或无法在年度会议上参加选举，或（ii）没有获得至少25%的投票赞成该股东提名人的选举的股东被提名人，将没有资格根据本条第11款成为未来两次年度会议的股东被提名人。为免生疑问，本条第11（k）条并不妨碍任何股东根据本附例第一条第10款向董事会提名任何人。
第二条
董事会
第1节。
（a）人数和任期。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，该等董事的确切人数应不时以董事会过半数的赞成票确定，而该等董事不必是公司的股东。除下文另有填补空缺规定外，董事应在年度股东大会上选举产生，任期至其各自的继任者当选合格或直至其较早辞职或被免职或免职为止。董事人数可不时藉修订本附例而更改。
（b）股东选举董事的程序；规定的投票。在出席的任何选举董事的股东大会上，每名董事须以就该董事所投的多数票的赞成票选出，但董事须以在任何该等会议上所投的多数票的赞成票选出，但如与该等会议有关（i）秘书已接获通知，一名或多于一名股东已建议提名一名或多于一名人士参选或重选董事会，该通知看来符合第一条第10款或第一条第11款规定的董事提名股东的事先通知规定，而不论董事会是否在任何时候确定任何该等通知不符合该等规定，以及（ii）该等股东在公司首次向公司股东邮寄该会议的会议通知之日前第十天或之前的营业时间结束时，不得正式和不可撤销地撤回该等提名或提名。就本条第1（b）款而言，所投选票应包括对董事的赞成、反对或拒绝授权的投票。弃权或经纪人不投票不应被视为对董事投下的一票。如现任董事未能在需要进行表决时以多数票连任而提出辞职，而如该辞职未获董事会接受，则该董事应继续任职至下一次年度会议，并直至该董事的继任者正式当选，或该董事较早前的辞职或免职。如董事的辞呈获董事会接纳，或如董事提名人未获选出且该提名人并非现任董事，则董事会可根据本附例第二条第2节的规定全权酌情填补由此产生的任何空缺，或可根据本附例第二条第1（a）节的规定减少董事会的人数。
第2节。罢免、空缺和增补董事。股东可在任何特别会议上（其通知须述明为此目的而召开）罢免任何董事及填补空缺，不论是否有因由；但凡任何董事已获公司任何类别股票的持有人根据法团证书的条文分别作为一个类别投票选出，则该董事可被罢免，而该空缺仅由该类别股票的持有人作为一个类别单独投票而填补。任何该等罢免所引致的空缺，而该等罢免所应在的会议上并未获股东填补，或任何董事死亡或辞职或因任何其他原因所引致的任何空缺，以及任何因获授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位，只能由当时在任的过半数董事投赞成票（尽管少于法定人数）或由一名唯一的留任董事填补，而任何经如此推选以填补任何该等空缺或新设立的董事职位的董事，须任职至该董事的继任人当选并符合资格或直至该董事较早前辞职或被免职为止。
当一名或多于一名董事于日后日期辞职生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职者，有权填补该等空缺或空缺，有关的表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事须按本条就填补其他空缺而订定的任期。
第3节。会议地点。董事会可在董事会不时决定的特拉华州或特拉华州以外的地方举行会议。
第4节。定期会议。董事会定期会议应在董事会不时以决议确定的时间和地点召开。董事会的任何定期会议均无须发出通知；但每项确定或更改定期会议的时间或地点的决议的副本，须于据此举行的首次会议至少五天前邮寄予每名董事。
第5节。特别会议。董事会特别会议应在董事会主席、董事会副主席指示或董事会过半数召集时举行。
每一次特别会议的召开日期、时间和地点的通知，应在会议召开至少两天前以邮寄方式发出，或安排在会议召开至少一天前亲自送达或以电子传送、电报传真、电传或以挂号、挂号或隔夜邮件方式发送给每一位董事。除非该等会议的通知另有说明，本附例的修订以外的任何及所有事务均可在任何特别会议上处理，而如该会议的通知须已述明本附例的修订是会议的目的之一，则可就本附例的修订采取行动。在每名董事须出席的任何会议上，即使没有任何通知，亦可处理任何业务，包括修订本附例。
第6节。法定人数。在符合本条第二款第二款规定的情况下，董事会在任成员过半数（但在任何情况下不得少于董事总数的三分之一，也不得少于两名董事）应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的董事会会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的人数少于法定人数，可不时以过半数者续会。
第7节。主席；副主席；秘书。董事会主席或在该人缺席的情况下，董事会副主席应主持董事会的所有会议。董事会主席和董事会副主席缺席时，应从出席的董事中选出一名主席。董事会主席及副主席拥有本附例或董事会不时指派的其他权力及执行其他职责。公司秘书应担任所有董事会议的秘书；但在秘书缺席的情况下，主席可委任任何人担任会议秘书。
第8节。委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个该等委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。任何该等委员会，在设立该委员会的董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会不得就以下事项拥有权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，特拉华州一般公司法（“DGCL”）明确要求提交股东批准的任何行动或事项（建议选举或罢免董事除外）或（b）通过、修订或废除公司的任何章程。董事会各委员会可订定其本身的议事规则，并须按该等规则的规定举行其会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定的除外。
第9节。会议电话会议。除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可藉会议电话或类似通讯设备参加董事会或该等委员会（视属何情况而定）的会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，而该等参加即构成亲自出席该会议。
第10节。代替开会的董事或委员会的同意。除非法团证明书或本附例另有限制，否则如董事局或委员会（视属何情况而定）的全体成员均以书面同意，而该等书面或书面已与董事局或委员会（视属何情况而定）的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。
第三条
军官
第1节。军官。公司的高级管理人员应由董事会选举产生，并应董事会的意愿任职。该等高级人员须分别享有本附例或董事会不时授予他们各自的权力及职责。公司的高级人员可以是一名总裁、一名或多名副总裁、一名秘书和一名司库，以及董事会根据本条第三款第8款的规定选出的其他高级人员（如有的话）。公司高级管理人员每年由董事会在股东年会后召开的董事会会议上选举产生。未能举行该选举本身不应终止任何人员的任期。任何人员在接到公司书面通知后，可随时辞职。高级职员可以但不必是董事。同一人可以担任任何数量的职务。
所有高级职员、代理人和雇员，无论是否有因由，均应在董事会的任何时候被免职。无故罢免任何人员，并不损害该人员的合约权利（如有的话）。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。董事会选出的高级职员以外的所有代理人和雇员也应随时被任命的高级职员免职，无论是否有因由。
因任何人员死亡、该人员辞职、该人员被免职或其他原因造成的任何空缺，可由董事会填补，而如此选出的任何人员应由董事会高兴地任职。
除本附例所订明的公司高级人员的权力及职责外，该等高级人员拥有董事会不时厘定的权力及履行的职责。
第2节。董事会主席的权力和职责。董事会主席须主持股东的所有会议及董事会的所有会议，并具有本附例或董事会不时委予他的其他权力及执行其他职责。
第3节。董事会副主席的权力和职责。董事会主席缺席时，董事会副主席须主持董事会的所有会议及股东的所有会议，并具有本附例或董事会不时委予他的其他权力及执行其他职责。
第4节。总统的权力和职责。总裁为公司的行政总裁，并在董事会控制下，对公司的所有业务拥有一般的管理和控制，并须执行与总裁职务有关的所有职责，并具有本附例或董事会不时委予他的其他权力及执行其他职责。
第5节。副总统的权力和职责。每名副总裁须履行与副总裁职位有关的所有职责，并拥有本附例或董事会或总裁不时指派予他的其他权力及履行其他职责。
第6节。局长的权力及职责。秘书须将董事会所有会议纪录及股东所有会议纪录保存在为此而提供的簿册内；该等
人须出席公司所有通知的发出或送达；该人须保管公司的法团印章，并须在董事会或总裁授权及指示的文件及其他文件上加盖相同的印章；该人须掌管股份凭证簿、转让簿及股票分类账及董事会或总裁指示的其他簿册及文件，所有这些均须在任何合理时间开放予任何董事审查，经申请，于营业时间内在公司办公室；而该人须履行与秘书职位有关的所有职责，并同时拥有本附例或董事会或总裁不时指派予他的其他权力及履行其他职责。
第7节。司库的权力与职责。司库须保管公司所有可能已进入该人手中的资金及证券，并在适当情况下支付、支付或以其他方式处置；该人可代表公司为收款支票背书，票据及其他债务，并须将该等款项存入董事会指定的一家或多家银行或存管人或存管人的贷方；该人须签署向公司付款的所有收据及凭单；该人须将其所收、已付或以其他方式处置的所有款项记入或安排定期记入为目的而备存的公司账簿内的完整及准确帐目而每当董事会或总裁有要求时，须就该等帐目作出报表；该人须在任何合理时间，应公司任何董事的申请，于营业时间内向公司任何董事展示该人的帐簿及帐目；而该人须履行与司库职位有关的所有职责，并须另有本附例或董事会或总裁不时委予他的其他权力及履行该等其他职责。
第8节。额外的官员。董事会可不时选举董事会认为可取的其他高级人员（可能但不必是董事），包括财务总监、助理司库、助理秘书及助理财务总监，而该等高级人员拥有董事会或总裁不时指派予他们的权力及履行职责。
董事会可不时藉决议向任何助理财务主任或助理财务主任转授本文所分派予财务主任的任何权力或职责；并可类似地向任何助理秘书或助理秘书转授本文所分派予秘书的任何权力或职责。
第9节。高级职员发放债券。公司所有高级人员如获董事会要求，须向公司提供债券，以忠实履行其职责，并按董事会规定的惩罚及条件及保障。
第10节。股票投票。除董事会另有命令外，董事会主席、董事会副主席、总裁或任何副总裁，在公司可能持有股票的任何法团的任何股东会议上，代表公司出席并行事和投票，或以公司名义执行投票代理人的全权和权力，并在任何该等会议上拥有并可亲自或通过代理人行使任何和所有权利，与此类股票所有权有关的权力和特权。董事会可不时藉决议将同样权力授予任何其他人。
第11节。官员的报酬。公司执行人员的薪酬须由董事会的薪酬委员会（如该委员会当时已成立）或（如该委员会当时未成立）董事会或董事会决议所指定的高级人员不时提出建议，而董事会选出的公司其他高级人员的薪酬则须由董事会的薪酬委员会不时提出建议。
第四条
股票–印章–财政年度
第1节。股票的凭证。公司股份的证书须采用由董事会批准的格式，但不得与公司注册证书相抵触，但董事会可藉决议规定任何或所有类别的部分或全部或
公司股票系列股份为无证明股份。任何该等决议不得适用于由证书所代表的股份，直至该证书交回公司为止。所有证书应由董事会主席、董事会副主席、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书或财务主管或助理财务主管签署，除非签署，否则无效。
如任何一名或多于一名高级人员已签署任何该等证明书或证明书，则不论由于死亡、辞职或其他原因，在该等证明书由公司交付前，该等证明书或证明书仍可发出及交付，犹如签署该等证明书或证明书的人并未停止为公司的该等高级人员一样。
股股票的所有凭证，按发行时的相同顺序依次编号。拥有由此所代表的股份的人的姓名及其股份的数目及其发行日期应记入公司的账簿。
第2节。遗失、失窃或毁损的证明。公司可发出或指示发出新的一份或多于一份的证明书或未经证明的股份，以代替公司先前发出的指称已遗失、被盗或销毁的任何一份或多于一份证明书，一经遗失、被盗或销毁的证明书的拥有人就该事实作出誓章。在授权发行一项或多于一项新证书或未经证明的股份时，公司可酌情要求该等遗失、被盗或销毁的证书或证书的拥有人，或该人的法定代表人，向公司提供一笔按其指示的金额的保证金，足以赔偿公司因任何该等证书或该等新证书或未经证明的股份被指称遗失、被盗或销毁而可能对公司提出的任何索赔。
第3节。转让股份。董事会可委任根据美国或其任何州的法律组建的银行或信托公司担任其转让代理或注册商，或两者兼有，与公司任何类别或系列证券的转让有关。公司或其指定的转让代理人或其他代理人应备存一本或一套称为公司股票转让簿册的簿册，其中应载有每一记录持有人的姓名，连同该持有人的地址和该持有人持有的股份数量、类别或系列以及发行日期。当股份由证书代表时，公司须向获发行或转让该等股份的每名持有人发行及交付代表该持有人所拥有的股份的证书，而公司的股份只须在向公司或其指定转让代理人或其他代理人交出由适当的人或多人背书的该等股份的证书或证书后，由该记录持有人或该持有人的书面妥为授权的代理人在公司簿册上转让，附有证明公司合理要求的背书、转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股票转让印章；但前提是公司有权承认并强制执行对股份转让的任何合法限制。在此情况下，公司有责任向有权获得新证书的人发出新证书，注销旧证书或证书，并将交易记录在其账簿上。如股份并非以证书代表，则公司的股份只可由公司纪录持有人或经书面妥为授权的持有人代理人在公司簿册上转让，并须附有证明公司合理要求的转让、授权及其他事项的真实性的证据，并附有所有必要的股份转让印章，而在该等股份发行或转让后的合理时间内，如适用法律规定，公司须，向已向其发行或转让此类股份的持有人发送适用法律要求的信息的书面声明。除适用法律另有规定外，公司注册证书、本附例或任何其他文书、无证明股票持有人的权利和义务以及代表同一类别和系列股票的证书持有人的权利和义务应相同。
第4节。法规。董事会有权就公司股票的发行、转让及登记证书事宜订立其认为合宜的其他规则及规例。
第5节。记录日期。为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动（视属何情况而定）的目的，董事会可事先订定记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过该会议日期的60天或不少于十天，也不得超过任何其他行动之前的60天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。
董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为首次发出通知之日前一日的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开之日前一日的营业时间结束时；确定有权无会议以书面表示同意公司行为的股东的记录日期，如无需董事会采取事先行动，则应为表示首次书面同意之日；而为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过与此有关的决议之日营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于会议的任何休会；但条件是董事会可按照本协议为延期会议确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期确定为与根据本条第5条前述规定在延期会议上确定有权投票的股东的确定日期相同或更早的日期。
第6节。股息。除法团注册证书的条文另有规定外，董事会有权就法团的股份宣派股息及支付股息，但只可动用法律规定的可用于支付股息的资金。
除法团注册证书的条文另有规定外，任何就法团股票宣派的股息，须于董事会厘定的一个或多于一个日期支付。如果确定的支付任何股息的日期在任何一年中属于法定假日，则在该日期应支付的股息应在第二天支付，而不是法定假日。
第7节。公司印章。董事会须提供合适的印章，载有公司名称，该印章须由秘书保管。印章的副本可由董事会、董事会主席或总裁指定的公司任何高级人员保存和使用。
第8节。财政年度。公司的财政年度为董事会不时藉决议决定的财政年度。
第五条
杂项规定
第1节。支票、票据等。所有支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据或其他付款义务或命令，均须签署，如董事会有此要求，则须由公司高级人员及/或董事会不时指定的其他人会签。
支票、汇票、汇票、承兑汇票、票据、债务和支付应付给公司的款项的订单可背书，由财务主任向正式授权的保存人存入公司的贷方，或由董事会不时藉决议决定的其他方式。
第2节。贷款。公司不时由董事会根据董事会决议批准的授权指定的高级人员或代理人，有权（在董事会批准的任何授权中规定的限制范围内）在董事会不时指定的银行或信托公司的任何时间或时间为公司提供贷款、垫款或其他形式的信贷，并作为偿还该等贷款的担保，垫款或其他形式的信贷，用于在公司持有的任何时间，以原始或附加或替代方式转让、转让、背书和交付股票或债券中的任何或所有股票、债券、任何种类的权利和权益、此类权利或权益的凭证、存款、账户、涵盖商品的文件、应收票据和其他商业票据以及债务证据；以及为此类贷款、垫款或其他形式的信贷，根据此类条款制作、执行和交付公司的一份或多份票据、承兑或其他书面义务，并附有该等高级人员或代理人认为适当的有关证券（包括出售或处分该等证券）的规定；以及在公司持有的任何时间向该等银行或信托公司出售、或向其贴现或再贴现任何及所有商业票据、应收票据、承兑汇票及其他债务票据和证据，并为此目的背书、转让和交付该等票据。公司高级人员或其中任何一人须不时向董事会如此指定的每间银行或信托公司核证获授权的高级人员或代理人的签字，其中可包括该等核证人员或高级人员的签字；而每间该等银行或信托公司获授权依赖该等证明，直至该银行或信托公司已收到董事会撤销该等高级人员或代理人的授权的书面通知为止。
第3节。豁免通知。凡任何法律、法团证明书或本附例规定须向任何人或多人发出的任何通知，由有权获得该通知的人或多人签署的书面放弃，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。
第4节。特拉华州以外的办事处。除特拉华州法律另有规定外，公司可在董事会、董事会主席或总裁不时决定的地点设立一个或多个办事处，并将其簿册、文件和文件保存在特拉华州以外的地方。
第5节。规定不一致。如果本附例的任何规定与公司注册证书、特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的任何规定不一致或变得不一致，则本附例的规定不得在这种不一致的范围内产生任何效力，但应以其他方式给予充分的效力和效力。
第六条
修正
本附例及其任何修订，可由董事会在任何常会或特别会议上以董事会全体成员过半数的赞成票更改、修订或废除，或通过新的附例，但如任何特别会议并非董事会全体成员出席，则该会议的通知须已述明本附例的修订是会议的目的之一；但本附例及其任何修订，包括董事会通过的附例，可予更改、修订或废除，而其他附例可由有权在任何年度会议或任何特别会议上投票的公司已发行股票总数过半数的持有人通过，但如属任何特别会议，有关该等建议更改、修订、废除或采纳的通知已包括在会议通知内。
第七条
高级人员及董事的赔偿
第1节。一般。在DGCL允许的最大限度内，公司董事不得因违反作为董事的受托责任而向公司或其股东承担金钱损失。
第八条
办事处
第1节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于纽卡斯尔郡的威尔明顿市。
第2节。其他办事处。公司还可在董事会不时决定或公司业务可能需要的特拉华州境内或境外的一个或多个地点设立一个或多个办事处，但上述注册办事处除外。
第九条
对某些行动的专属管辖权
第1节。争议裁决论坛。
（a）除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人对公司或公司的股东、债权人或其他组成人员所欠的违反信托义务的索赔或其他不当行为的任何诉讼，或协助和教唆任何此类违反信托义务的索赔的唯一和排他性法院，（iii）依据DGCL或法团证明书或法团本附例（可不时修订、重述、修改、补充或放弃）的任何条文而对法团或任何董事、高级人员或法团其他雇员提出申索的任何诉讼，（iv）任何解释、适用、强制执行或确定法团证明书或法团本附例有效性的诉讼，（v）根据内部事务原则对公司或公司任何董事或高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或（vi）任何声称根据《总务委员会条例》第115条定义的“内部公司申索”的诉讼。为免生疑问，第IX条第1（a）款不适用于根据《证券法》或《交易法》主张债权的任何诉讼或程序。
（b）除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》对公司或公司任何董事或高级人员提出诉讼因由的任何申诉的唯一和排他性法院。
（c）任何人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本条第九条的规定。
第十条
紧急附例
第1节。紧急章程。
（a）在因袭击美利坚合众国或公司开展业务或通常召开董事会或股东会议的地点而导致的紧急期间，或在任何核或原子灾难期间，或在任何灾难存在期间，包括但不限于流行病或大流行病，以及美国政府宣布国家紧急状态或其他类似的紧急情况，尽管本附例其他地方有任何不同规定，本条X的规定仍应适用。
（b）凡在紧急状况下，不论董事局或其常务委员会或特别委员会的法定人数是否可随时召开以采取行动，则公司的任何高级人员或董事可藉只向当时可行的董事发出的时间及地点通知，并藉当时可行的方式（包括出版物或无线电），召集该董事局或其委员会的会议。出席会议的3名董事应构成法定人数；但条件是，公司的高级人员或在紧急情况发生前已被董事会批准的名单上指定的其他出席人员，均按优先顺序并在批准该名单的决议中可能规定的条件和期限的限制下，或在没有该决议的情况下，按职级顺序出席并按资历顺序在同一职级内的公司高级人员，须在规定法定人数的范围内被视为该会议的董事。
（c）如在该紧急情况期间，公司的任何或所有高级人员或代理人因任何理由而无法履行其职责，则董事会可在任何该等紧急情况之前或期间提供和修改继承界限。
（d）董事会在任何该等紧急情况发生之前或期间，可自紧急情况发生时起，更改主要执行办公室或指定若干其他主要执行办公室或区域办公室，或授权公司高级人员这样做。
（e）公司的任何董事、高级人员或雇员按照本条X行事，均不对任何作为或不作为承担法律责任，但故意不当行为除外。
（f）在不违反本条十的范围内，本附例的所有其他条款在本条十所述的任何紧急情况期间仍然有效，并且在紧急情况终止时（由董事会全权酌情决定），本条十的规定应停止生效。
第一条XI
可分割性
第1节。可分割性。如本附例中的任何条文或条文因任何理由适用于任何个人或实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等条文或条文在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本附例中其余条文的有效性、合法性和可执行性，以及该等条文或条文适用于其他个人或实体和情况，均不因此而受到任何影响或损害。
1991年12月6日通过
1994年8月16日修订及重报
经修订及重报，自1995年11月21日起生效
经修订及重报，自2006年12月13日起生效
经修订及重报，自2010年5月11日起生效
经修订及重报，自2013年10月16日起生效
经修订及重报，自2017年12月5日起生效
经修订及重订，自2020年10月8日起生效
经修订及重订，自2024年2月23日起生效