美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年10月5日
Kaleyra, Inc.
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） |
+1 917 508 9185
（登记人的电话号码，包括区号）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2023年10月5日，特拉华州公司Kaleyra, Inc.（以下简称“公司”或“Kaleyra”）、BSE Limited和印度国家证券交易所有限公司（以下简称“Tata Communications”）上市公司塔塔通信以及特拉华州公司、Tata Communications的全资子公司TC Delaware Technologies Inc.（以下简称“合并子公司”）完成了公司与Tata Communications于2023年6月28日签署的特定合并协议和计划（以下简称“合并协议”）所设想的交易。根据合并协议，合并子公司与本公司合并（“合并”），本公司作为塔塔通信的全资子公司在合并后存续。
| 项目1.01。 | 订立实质性最终协议 |
本报告表8-K的项目2.03所载资料以参考方式并入本项目1.01。
| 项目2.01。 | 资产收购或处置的完成。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.03、3.03、5.02、5.03和8.01所载资料以引用方式并入本项目2.01。
根据合并协议中规定的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的公司普通股（“公司普通股”）（不包括公司作为库存股持有或由Tata Communications或其任何子公司（包括合并子公司）拥有的任何公司普通股股份），或任何已按照特拉华州法律适当行使评估权的公司普通股股份被自动注销、消灭并转换为收取7.25美元的权利，不计利息（“每股价格”）。
在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和归属的每个公司受限制股份单位被注销，并转换为直接或间接通过发行公司普通股获得现金的权利，不计利息，并须缴纳适用的预扣税款，等于（i）每股价格和（ii）在紧接生效时间之前受该归属公司受限制股份单位约束的公司普通股股份总数的乘积。
在生效时间，每个未归属的公司受限制股份单位被注销，仅转换为获得现金总额（不计利息）（“转换现金奖励”）的或有权利，该权利等于（1）在紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束的普通股股份总数乘以（2）7.25美元，减去适用的预扣税款。除《合并协议》另有规定外，每项此类转换后的现金奖励继续具有并仍受制于相同的归属条款和
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在紧接生效时间之前适用于相应的公司受限制股份单位的条件，并在不满足归属的情况下没收付款；但条件是，如果转换现金奖励的持有人被母公司或存续公司（各自在合并协议中的定义）在没有“因由”（定义见该持有人当时与公司或其一家子公司签订的有效雇佣协议，如果没有，则根据公司过去的惯例一致确定）的情况下被终止与合并的结束有关，或在其后但在2024年12月31日或之前终止，该持有人当时未归属的转换现金奖励将自动加速，并在终止之日归属。
在生效时间，根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接生效时间之前，每一份已发行和尚未发行的购买公司普通股的认股权证（无论是否在纽约证券交易所上市）（每份认股权证均为“公司认股权证”）均由公司（前称GigCapital，Inc.）和大陆证券转让信托公司（经修订的“认股权证协议”）根据日期为2017年12月7日、并于2023年6月28日修订的认股权证协议（前称GigCapital，Inc.）的条款和公司之间的认股权证协议（经修订的“认股权证协议”），自动注销并转换为收取（不计利息）现金的权利，该金额等于（a）该公司认股权证所依据的公司普通股股份总数乘以（b）超出（i）每股价格超过（ii）行使价（定义见认股权证协议）的部分，若超出部分减去（A）该减少前有效的行使价减去（B）（I）每股价格减去（II）Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）之间的差额。根据根据担保协议计算的Black-Scholes担保价值，公司担保被取消，并转换为收取零美元（0美元）现金的权利。
合并完成后，本公司成为塔塔通信的子公司。
上述描述并不完整，其全部内容仅限于（i）本8-K表格当前报告的其他项目，（ii）公司于2023年8月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终代理声明，（iii）《认股权证协议》和（iv）《合并协议》，其副本作为附件 2.1附于此，并以引用方式并入本文。上述对合并协议的描述仅为摘要，并不完整，其全部内容以合并协议全文为准。
| 项目2.03。 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务的设定。 |
2023年10月5日，本公司与全国性银行协会Wilmington Trust，National Association（一家全国性银行协会）作为受托人（“受托人”），就本公司2026年到期的6.125%可转换优先票据（“票据”）订立日期为2021年6月1日的第一份补充契约（“补充契约”）（“契约”）。
根据契约条款，补充契约须在合并完成时订立。补充契约规定，自合并生效之日起及之后，对于票据的所有转换，（i）转换每1,000美元本金的票据时应支付的代价将完全为现金，金额等于转换日当时有效的兑换率（根据契约条款可能会增加）乘以每股价格；（ii）公司将通过在紧接相关转换日期后的第二个营业日向转换票据的持有人支付现金来履行其转换义务。
上述对补充契约的描述并不完整，通过参考契约和补充契约的全文对其整体进行了限定。本公司于2021年6月7日以表格8-K提交的当前报告的附件 4.1提交了一份契约副本，补充契约副本作为附件 4.1提交，契约和补充契约通过引用并入本文。
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| 项目3.01。 | 摘牌或不符合继续上市规则或标准的通知；上市转让。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本项目3.01。
2023年10月5日，公司通知纽约证券交易所（简称“纽交所”）合并已完成，并要求纽交所在2023年10月5日开盘前暂停公司普通股在纽交所的交易。公司还要求纽约证券交易所向证券交易委员会提交一份表格25中的取消上市和登记的通知，以便根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第12（b）节，将公司普通股的所有股票从纽约证券交易所退市，并取消这些股票的登记。因此，公司普通股的股票将不再在纽约证券交易所上市。
就上述公司普通股的注销登记而言，公司还对其某些尚未登记的登记声明提出了生效后的修订，以终止此类登记声明的效力，并将此类登记声明下的任何和所有未售出的证券从登记中删除。此外，公司打算在表格15上向证券交易委员会提交一份证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的所有股份登记，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停公司对所有普通股股份的报告义务。
| 项目3.03。 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
由于合并，公司普通股的每一股已发行和未发行的股票均被注销，公司普通股的每一名股东不再享有作为公司股东的任何权利，但合并协议中规定的收取合并对价的权利除外。
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03所载资料以引用方式并入本项目3.03。
| 项目5.02。 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
本报告表8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息以引用方式并入本项目5.02。
董事
于2023年10月5日，在紧接生效时间之前的公司各董事（Calogero先生除外）辞去自生效时间起生效的公司董事会及其各委员会的职务。在生效日期后，Calogero先生被解除公司董事职务，并被终止公司雇员职务。在生效时间之后，Mysore Madhusudhan（作为主席）、Mauro Carobene、Troy Reynolds和Tri Pham被任命为董事。
官员
在紧接生效时间之前，公司的高级职员继续担任公司高级职员，但在生效时间之后，Calogero先生被终止担任公司雇员，Mauro Carobene被任命为公司首席执行官，Giacomo Dall’Aglio被解除公司首席财务官职务，Danilo Roncasaglia被任命为公司首席财务官。
2023年10月2日，Roma Tre大学认证委员会根据意大利劳工部的指令登记为大学认证委员会登记册，正式批准公司与Nicola Vitto先生就其辞去公司首席产品和技术办公室的职务达成和解协议"），自2023年9月4日营业时间结束（“终止日期”）起生效。
和解协议规定，作为Vitto先生放弃对公司及其附属公司的任何和所有索赔的代价，支付1,000.00欧元，加上先前授予Vitto先生的总计12,715个RSU的加速归属，这相当于Vitto先生在终止日期持有的未归属RSU总数的50%。
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| 项目5.03。 | 章程章程的修订；财政年度的变更。 |
介绍性说明和本报告表8-K项目2.01中所载的信息以引用方式并入本项目5.03。
根据合并协议的条款，在生效时间，公司在紧接生效时间之前生效的公司注册证书（《章程》）已全部修订和重述。本章程的副本作为附件 3.1附于此，并以引用方式并入本文。根据合并协议的条款，在生效时间，在紧接生效时间之前生效的合并子公司的章程成为公司的章程，但所有对合并子公司的提述均自动修改并成为对公司的提述（“章程”）。本附例的副本作为附件 3.2附于本附例，并以引用方式并入本附例。
| 项目8.01。 | FD披露条例。 |
2023年10月5日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于此，并以引用方式并入本文。
本项目7.01所载的资料，包括所附的附件 99.1，现已提供，不应被视为为《交易法》第18条的目的而“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中以引用方式并入，除非在此种文件中以具体引用方式明确规定。
前瞻性陈述
这份表格为8-K的当前报告包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于其全渠道及其他产品和全球客户的发展，其对Kaleyra管理团队的业务计划的期望、信念、意图、计划、前景或战略。本文中包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。本新闻稿所载的前瞻性陈述是基于Kaleyra根据其经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展及其对Kaleyra的潜在影响的看法以及他们认为在当时情况下适当的其他因素所作的某些假设和分析。不能保证影响Kaleyra的未来发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及一些风险、不确定性（其中一些超出了各方的控制范围）或其他可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异的假设，包括Kaleyra客户使用的服务的组合和这些客户对这些服务的需求，包括地域的任何差异、市场对新服务的接受程度、Kaleyra为现有客户扩展业务以及增加新客户的能力、Kaleyra将有足够的资本按预期运营，以及乌克兰战争等地缘政治和宏观经济因素可能对Kaleyra的业务、对Kaleyra产品的需求、全球供应链和总体经济活动产生的影响。可能造成这种差异的其他风险因素包括但不限于：（一）Kaleyra和塔塔通信公司及时和成功地实现交易预期收益的能力；（二）与交易有关的重大交易费用；（三）与拟议交易有关的潜在诉讼；（四）交易中断将损害Kaleyra业务的风险，包括目前的计划和业务；（v）Kaleyra保留和雇用关键人员的能力；（vi）宣布或完成交易对业务关系的潜在不利反应或变化；（vii）影响Kaleyra业务的立法、监管和经济发展；（viii）总体经济和市场
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发展情况和条件；（九）Kaleyra经营所依据的法律、监管和税收制度的演变；（十）合并期间可能存在的商业不确定性，包括现有商业关系的变化，这些变化可能影响Kaleyra的财务业绩。因此，您不应过分依赖任何此类声明，在依赖前瞻性声明时必须谨慎行事。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者所做的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非适用的证券法可能要求这样做。
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| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（a）不适用。
（b）不适用。
（c）不适用。
（d）展品。
本项目所要求的展品列于本项目所附的附件索引中。
| 附件 编号 |
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| 2.1 | Kaleyra公司和塔塔通信于2023年6月28日签署的合并协议和合并计划（作为公司当前报表的附件 2.1提交8-K，于2023年6月28日提交，并以引用方式并入本文）。 | |
| 3.1 | Kaleyra, Inc.第三次经修订及重订的法团证明书 | |
| 3.2 | Kaleyra, Inc.附例 | |
| 4.1 | 第一次补充契约，日期为2023年10月5日，由Kaleyra公司和全国协会威尔明顿信托公司签署。 | |
| 99.1 | 新闻稿，截至2023年10月5日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） | |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2023年10月10日
| 签名： | /s/Mauro Carobene |
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| 姓名： | 毛罗Carobene | |
| 职位： | 获授权人 | |
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