根据规则424（b）（5）提交
注册号333-261567
招股说明书补充
（日期为2021年12月9日的招股章程）
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270162股
普通股（面值1.00美元）
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特许经营人股票购买计划
本招股说明书补充及随附的招股说明书涉及总计270,162股普通股， 根据我们的特许经营商股票购买计划（“计划”），Snap-on Incorporated在此向符合条件的特许经营商提供面值1美元（“普通股”）。270,162股普通股已于12月10日在证券交易委员会登记， 2021 , 根据表格S-3（注册号333-261567）的注册声明， 是在12月9日提交的， 2021年；因此， 本招股说明书补充和随附的招股说明书仅与这些普通股的现有登记有关，Snap-on Incorporated目前不向证券交易委员会登记任何额外的股份。我们将不时根据计划条款将普通股直接出售给参与计划的特许经营商，而无需支付任何承销折扣或佣金。该计划规定，每股价格按计划年度5月15日的普通股市场价值或该计划年度随后的5月14日的普通股市场价值两者中较低者计算。"此次发售所得将用于一般公司用途，，
本招股说明书补充文件中对计划的描述反映了自2022年5月15日起生效的修订，主要是行政或澄清性质的修订。这些修订并没有增加根据该计划授权未来发行的普通股数量；因此，如上所述，Snap-on Incorporated目前没有在证券交易委员会注册任何额外的股票。
有关可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响以及对我们普通股投资价值产生不利影响的风险因素的讨论，潜在参与者应查看“第一部分，项目1A：风险因素”在我们截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告中（委员会文件编号1-7724），以及我们随后向证券交易委员会提交的文件中的类似披露。我们建议潜在的参与者仔细阅读这份招股说明书补充和随附的招股说明书，并保留它们以供将来参考。
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证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书补充和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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任何人均未获授权就本章程所载要约提供任何资料或作出任何申述，但本招股章程附录及所附招股章程所载的资料及申述除外，如已提供或作出，该等资料或陈述不得依赖于我们的授权。本招股说明书附件及所附招股说明书不构成发售要约或征求购买要约，在其不合法的任何司法管辖区或向其不合法地作出任何该等要约或招揽的任何人在此要约的任何证券。在任何情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付以及根据本说明书进行的任何销售，均不得产生本说明书所提供的信息在本说明书日期之后的任何时间是正确的任何含义。
本招股说明书补充文件的日期为2022年4月8日。
目 录
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关于本招股说明书补充资料及所附招股说明书的重要通知
您应仅依赖本招股说明书附录中所载的信息， 随附招股说明书和我们以引用方式纳入的文件。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许其报价或销售的州对我们的普通股进行报价。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书中提供的信息是补充， 或我们之前向证券交易委员会（“SEC”）提交的信息，我们通过引用将其纳入， 在载有该等资料的文件的个别日期以外的任何日期均属准确。如本招股说明书中的信息补充更新了所附招股说明书中的信息， 本招股说明书补充资料将适用，并将取代招股说明书中的该信息。就本补充说明书及所附招股说明书而言， 除非上下文另有说明， 当我们提到“Snap-on”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”时，我们所描述的Snap-on Incorporated， 包括， 在适当的情况下， 它的子公司。，
前瞻性陈述
本文件中的声明， 以及以引用方式并入的文件， 那不是历史事实， 包括（i）为将来时的陈述， ㈡包括“预期”、“计划”、“目标”、“估计”、“相信”、“预期”或提及Snap-on或其管理层的类似词语， （三）被具体确定为前瞻性的， 或（iv）描述Snap-on或管理层的未来展望， 计划， 估计， 目的或目标， 是符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。Snap-on提醒读者，本文件中包含的任何前瞻性陈述均基于假设和估计，是管理层本着诚意做出的，可能存在风险， 不确定性和其他因素可能导致（在某些情况下已经导致）实际结果与任何此类声明中描述的结果大不相同。因此， 前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测，也不应被视为公司或其管理层关于预期结果将会实现的陈述。对于那些前瞻性陈述， Snap-on告诫读者，许多重要的因素， 比如下面所列的， 以及在截至1月1日的财政年度的10-K报表年度报告中讨论的那些因素， 2022 , 在此以引用的方式合并， 可能影响公司的实际结果，并可能导致其实际综合结果与任何前瞻性陈述中所表达的内容大不相同， 或者代表， 抢购.，
S-I
风险和不确定因素包括但不限于：
•持续的冠状病毒（“COVID-19”）大流行的不断变化的影响和未知的持续时间，以及与此相关的政府行为对Snap-on业务的影响，这有可能扩大公司面临的其他风险的影响；
•与一般估计、假设和预测有关的不确定性；
•Snap-on通过其创造价值的流程实现价值的时机和进展，包括其以下能力：（一）通过其快速的持续改进和其他降低成本的举措实现效率和节约，（二）提高劳动力生产力；（iii）改善公司的制造足迹并提高其供应链的效率，以及（iv）加强机器维护、工厂生产力和生产线设置和转换实践，其中任何或所有这些都可能导致生产效率低下、成本增加和/或收入损失；
•Snap-on在其现有业务方面成功实施未来战略的能力；
•实耐宝有能力完善品牌和特许经营策略，留住和吸引特许经营人，进一步提升对特许经营人的服务和价值，以帮助提高特许经营人的销售额和盈利能力；
•公司引进成功新产品的能力；
•与追求、完成和整合收购有关的风险；
•Snap-on抵御自然灾害（包括与气候相关的事件或其他不寻常事件，影响我们的业务）造成的干扰的能力；
•劳动中断或挑战的影响；
•Snap-on成功管理计划中的设施关闭或承受意外关闭造成的中断的能力；
•外部经济因素的影响，包括世界金融市场的不利动态、与关税和其他贸易问题有关的干扰以及全球供应链的中断；
•某些地理区域的弱点，包括武装冲突、局部衰退以及与英国退出欧盟有关的事项的影响；
•当前竞争环境的重大变化；
•通货膨胀、利率变动和其他货币和市场波动；
•税率、法律和条例的变化以及围绕潜在变化的不确定性；
•与原材料、零部件和某些采购制成品（如钢铁、塑料和电子产品）有关的价格和供应波动；
•Snap-on成功管理价格变化和包括汽油在内的能源供应的能力；
•Snap-on的一般和行政费用的金额、比率和增长，包括医疗保健和退休后费用，以及对养老金和退休后计划的持续和可能增加的所需供款；
•新的要求、立法、条例或与政府有关的事态发展或问题的影响，以及第三方的行动，包括解决气候变化问题的行动；
•与数据安全和技术系统及保护相关的风险，包括新立法、条例或政府相关发展的影响；
•与诉讼有关的潜在名誉损害和费用；
•有效管理人力资源的能力；以及
•Snap-on控制范围之外的其他世界或当地事件，包括恐怖主义破坏、其他传染病爆发和内乱。
除法律要求外，Snap-on不承担更新本文中任何前瞻性陈述的任何责任。
此外，投资者应注意，美国公认会计原则（“GAAP”）规定了公司何时应为包括诉讼风险在内的特定风险做准备。因此，如果并在为重大意外事件设立准备金时，某一报告所述期间的结果可能会受到重大影响。因此，在某些会计期间，报告的结果可能出现波动。
S-II
该公司
实耐宝是一家为执行关键任务的专业用户提供工具、设备、诊断、维修信息和系统解决方案的全球领先的创新者、制造商和营销商。产品和服务包括手动和电动工具、工具存储、诊断软件、手持和基于PC的诊断产品、信息和管理系统、车间设备和其他解决方案，适用于汽车经销商和维修中心，以及航空航天、农业、建筑、政府和军事等行业的客户，采矿、自然资源、发电和技术教育。Snap-on还从各种融资计划中获得收入，这些计划旨在促进我们产品的销售和支持我们的特许经营业务。
我们在全球130多个国家和地区通过多种销售渠道销售我们的产品和品牌。我们最大的地理市场包括美国，欧洲，加拿大和亚太地区。我们通过特许经营、公司直销、分销商和互联网渠道来接触我们的客户。
我们的主要客户包括：（i）商业和工业客户，包括关键行业和Emerging Markets的专业人士；（ii）通过我们的移动工具分销网络购买产品的专业车辆维修技术人员；以及（iii）与车辆维修有关的其他专业客户，包括独立和原始设备制造商（“OEM”）经销商服务和维修店（“OEM经销商”）的所有者和经理。Snap-on的金融服务客户部分包括：（i）特许经营客户，主要服务于车辆维修技术人员，以及需要融资以按长期付款计划购买或租赁工具、诊断和设备产品的Snap-on客户；以及（ii）因车辆和业务需要而需要融资选择的特许经营商。
我们的业务部门是基于组织结构的管理使用，使经营和投资决策，并评估业绩。我们的可报告的业务部门是：（i）商业和工业集团；（ii）Snap-on工具集团；（iii）维修系统和信息集团；和（iv）金融服务。工商集团包括为世界各地的工商客户提供服务的商业业务， 包括航天领域的客户， 自然资源， 政府， 发电， 运输和技术教育市场部门（合起来， “关键行业”）， 主要通过直接和分销商渠道。Snap-on Tools集团的业务运营部门主要通过公司的全球移动工具分销渠道为车辆服务和维修技师提供服务。维修系统和信息集团由为世界各地的其他专业汽车维修客户服务的业务部门组成， 主要是独立修理店和OEM经销商的所有者和经理， 通过直接和分销商渠道。金融服务包括Snap-on Credit LLC（“SOC”）的业务运营， 我们在美国的金融服务业务， “以及我们在Snap-on拥有特许经营业务的国际市场的其他金融服务子公司。，
我们的总部位于威斯康星州基诺沙市280180街，电话号码是（262）656-5200。
计划目的
该计划的目的是为Snap-on的特许经营商提供购买我们普通股的机会。根据该计划，共有2204888股普通股（包括根据事先登记表登记的股份）已获授权发行，但可作调整；截至本招股说明书补充之日，270,162股普通股仍可供今后购买。参与该计划的合格特许经营商可以在每个定期帐单期间向我们支付指定金额的现金，并且每年一次，每个参与者根据该计划支付的金额用于购买参与者的普通股。5月15日至次年5月14日为计划年。该计划不受1974年《雇员退休收入保障法》的规定约束，也不符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）条的规定。
所得款项用途
我们无法预测根据该计划将向我们购买的普通股数量或购买股票的价格。出售普通股的净收益将加入公司的普通基金，并用于一般公司用途。
风险因素
有关可能对我们的业务、经营业绩和/或财务状况产生不利影响以及对我们普通股投资价值产生不利影响的风险因素的讨论，潜在参与者应查看“第一部分，项目1A：风险因素”，载于我们截至2022年1月1日的财政年度的10-K表格年度报告（委员会文件编号1-7724），以及
S-1
在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了类似的披露，这些文件通过引用纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。
符合资格的参与者
截至每个计划年度的5月15日，位于美国或加拿大的所有特许经营商均可参与该计划年度的计划；前提是， 然而， 对于5月15日之前开始的计划年度， 2022 , 只有专营权的主要拥有人（或拥有专营权的信托或其他法律实体的主要拥有人）才有资格参与该计划；对于5月15日或之后开始的计划年度， 2022 , 只有实体， 或个人，如果是独资经营者， 凡签署特许经营协议的，均有资格参与该计划。此外， 特许经营商（包括个人、 拥有一个或多个特许经营权的信托或其他法律实体）仅限于通过一个特许经营权参与。公司可要求特许经营者参加公司可能不时实施的任何股息再投资和/或直接股票购买计划，作为参加该计划的资格条件。尽管有上述规定， 没有员工， 本公司或其任何附属公司的董事或其他服务提供者， 或特许经营商的雇员， 可以参与该计划。每个特许经营商都是独立的承包商，参与本计划不会在特许经营商和公司之间建立任何形式的雇佣关系。在整个计划中， “受许人”既指拥有特许经营权的个人，也指拥有特许经营权的信托或其他法律实体。，
收购价格
我们普通股的每股购买价格将是计划年度（i）发行日（5月15日）（或紧接前一个营业日）普通股市场价值的较低者（如5月15日不是营业日）；或随后的5月14日（如5月14日不是营业日，则为5月14日之后的下一个营业日）。市场价值应为该日期在纽约证券交易所报告的普通股的最高和最低价格的平均值。
计划中的招生
合资格的特许经营商可于每年的五月十五日至六月一日期间，填写、签署及递交参与表格予我们。我们可能要求通过电子或电话登记。参与表或参与变更表应逐年有效，直至被随后的参与变更表修改为止。在成为受许人之前参加我们的员工持股计划的受许人立即有资格参加该计划，并可以将我们的员工持股计划下的任何账户余额转入该计划。
付款的时间、方式和数额
参加者在登记时注明参加者希望在每个帐单期间积累的现金数额，该数额适用于参加者作为特许经营者在计划年度内购买普通股。对于5月15日或之后开始的计划年度， 2022 , 在计划年度的任何一个月，特许经营商的每月供款不得超过5,000.00美元。从计划年的6月开始，我们将在每个特许经营商的发票上向参与者收取此金额。参与者可以通过签署协议来改变计划年度内用于购买普通股的现金水平。并在变更生效的月份的第一天前至少十（10）天向我们提交一份参与变更表格；该计划规定，参与者参与水平的变更及时收到的通知将在下个月的第一个工作日生效。在计划年度内继续参与， "参与者必须在每个账单期间累计一定金额，，
根据该计划收到的款项将由我们累积，并可用于我们的一般公司用途，而无需与公司其他资金分开。参与的特许经营者所支付的任何款项将不支付任何利息或记入任何贷方。在每个计划年度的5月14日之后，除非参与者退出该计划，参与者在该计划下的累计付款将用于从公司购买可按上述“购买价格”中所述的适用购买价格购买的普通股数量，受以下“可购买的最大和最小金额”项下所述的两个计划限制。
在计划年度结束后，参与人账户中剩余的任何现金余额将退还给参与人。然而，特许经营人账户中持有的任何金额都将被抵消，并将用于抵销特许经营人在自愿或非自愿终止特许经营或终止参与计划时欠公司或其任何子公司的特定或一般金额，或由于任何其他事件而使公司或其任何附属公司可将该等资金用于支付特许经营商欠公司或其任何附属公司的任何款项。
S-2
根据该计划购买的普通股的证书将在每个计划年度的5月14日之后尽快发行并交付给参与者，或者，根据我们的判断，将记入特许经营商的簿记帐户。在向他们发放股票证书或将他们的记帐帐户记入贷方之前，参与者在股票方面不享有股东的权利或特权。
可购买的最高和最低金额
根据第一个计划对参与者可以购买的普通股数量的限制， 在任何计划年度，任何参与者在该计划年度的5月15日购买的普通股数量不得超过代表25,000美元市值的股票数量。这种限制的一个影响是， 如果计划年度5月14日的普通股市场价格低于同一计划年度5月15日的市场价格， 在此限制下，截至计划年度的5月14日，参与者可以购买的普通股的最大数量的总市值将低于25,000美元， 因此， 总购买价格将低于25,000美元。代表参与者积累的任何超额现金将按照上述“时间， 付款的方式和数额。”在第二个限制下， 参与者在任何计划年度内购买的普通股不得超过3,000股，无论参与者根据计划条款购买普通股的购买价格如何。只要普通股的市场价格超过每股8.33美元， “第一个限制可以控制。，
控制权变更
一旦发生控制权变更（如计划所定义的），购买普通股的权利将被取消，每个参与者将获得，支付的金额等于（a）截至注销之日普通股股票市场价值超过计划年度开始时普通股股票市场价值的乘积（如果有的话），在上述“购买价格”项下所确定的每一种情况下，乘以（b）参与者在其他情况下有资格购买的股票数量以及截至取消日期的累计金额。这一数额将以下列方式表示：
•现金，如果在实现控制权变更时，我们的普通股被交换或交出以换取股份、现金或其他财产；或
•如果在控制权变更时，参与者是普通股记录的所有者，如果在实施控制权变更时，没有将普通股交换或交还给股票，则参与者本应获得的对价形式，现金或其他财产。
退出计划-转让权益
参加者可在计划年度结束前的任何时间以书面通知本公司，随时退出计划。退出的参与者在下一个计划年度开始之前将没有资格重新加入该计划。撤回通知将在我们收到撤回通知的次月的第一天生效。
如果参与者退出计划或计划终止，则参与者在计划年度内根据计划支付的款项将无息退还给有权获得该款项的人。如果在计划年度结束前，参与人自愿或非自愿终止与公司或其子公司的关系，包括死亡，则参与人根据计划支付的款项将无息退还参与人或参与人的遗产。此外，在上述情况下发放退款之前，参与者账户中持有的任何金额都将被抵消，并将用于抵销特许经营者在自愿或非自愿终止特许经营或参与计划时欠公司或其任何子公司的任何特定或一般金额。
参与者在本计划下的权利仅属于参与者，在该参与者有生之年不得转让或分配给任何其他人。
向与会者提交报告的性质和频率
在计划持续期间，每年一次，每个参与者将收到一份报告，说明在计划年度结束时根据计划购买普通股的累积和应用金额。
计划的管理
根据董事会的决定，我们的总裁将监督该计划的管理，并制定他或她认为与该计划的运作有关的适当或必要的解释和规定。本公司总裁可随时修正计划书，以纠正任何歧义、缺点或遗漏，或如该等修正不会使其认为，
S-3
对参与者的经济利益产生重大不利影响。我们的董事会可以在任何计划年度结束时以任何理由修改，暂停或终止该计划。我们将支付所有与本计划的管理有关的费用和开支。
在股票分红，股票分割，资本重组，合并，合并，合并或交换股份或类似的情况下，我们可能会更改根据该计划提供的股份数量，计划参与者可以购买的最大股票数量和每股购买价格。
欲获得有关该计划和该计划管理的更多信息，请与我们的公司秘书联系，地址是Snap-On Incorporated，2801street，Kenosha，Wisconsin 53143，或致电（262）656-5200。
税收影响
以下是与参与该计划有关的重大一般美国联邦所得税后果的摘要。然而，讨论并不是对该计划的所有联邦所得税方面的完整描述，该法典中包含的一些规定仅作了总结。没有关于国家或外国所得税的讨论被包括在内。未来的立法变化或行政或司法解释的变化，其中部分或全部可能具有追溯效力，可能会显着改变本文讨论的税收待遇。因此，由于参与者之间的税收后果可能有所不同，我们敦促每个参与者就参与该计划的税收后果咨询自己的税务顾问。
根据该计划，在授予购买普通股的权利时，参与者将不确认应纳税收入。根据该计划购买普通股后， 普通股在购买日的公平市场价值超过普通股的购买价格的金额，一般将在联邦所得税中作为参与者的普通收入处理（并由我们扣除）。在随后出售根据该计划获得的普通股时， 超过购买股票之日普通股的公平市场价值的任何变现金额一般都将构成资本利得， 这将是长期的或短期的，这取决于这些股票的持有期。此外， 长期资本利得的税率可能取决于这类股票的持有期。如果以低于股票购买日的公平市场价值的价格出售普通股， 卖方一般会确认资本损失， “这将是长期的还是短期的，这取决于这些股票的持有期。，
转售购买的证券
该计划旨在提供用于投资的普通股，但对根据该计划购买的普通股的转让或转售没有法律或其他限制。我们不打算限制或影响任何参与者的决定，持有或转售我们的普通股。在任何情况下，我们都没有义务从任何参与者的普通股回购已购买的计划。根据该计划购买的普通股可以私下出售，也可以通过股票经纪人在公开市场上以当前报价、扣除常规佣金和服务费后的价格出售。
法律事项
Quarles & Brady LLP，411 East Wisconsin Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53202，我们的法律顾问，已经通过了根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的普通股的有效性。Quarles & Brady LLP的意见以我们和任何承销商、交易商或代理人就普通股的发行和销售所需采取的未来行动的假设为条件和前提。
A.现有资料
我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（委员会文件号1-7724）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据经修订的1933年《证券法》，就本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券，在S-3表格上提交了注册声明，包括附件（“注册声明”）。本招股说明书附件和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中包含的所有信息或注册说明书的附件。您可以在美国证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov和我们的网站http：//www.snapon.com上访问和阅读注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。
以提述方式将某些文件纳入为法团
美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中“以引用方式纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充部分和随附的
S-4
招股说明书和以后的信息，我们提交给证券交易委员会将自动更新和取代这些信息。我们通过引用方式合并下列文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，直到我们的发售完成：
应任何上述人士的书面或口头要求，本公司将免费向每名获交付本招股章程补充文件及所附招股章程的人士提供，本公司向股东提交的年度报告的副本，以及任何或所有以引用方式纳入本文件的文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物特别以引用方式纳入此类文件）。请求应直接向Snap-on公司提出，地址：公司秘书，地址：280180th Street，Kenosha，Wisconsin 53143；电话：（262）656-5200。
S-5
招股说明书
普通股
债务证券
债务认股权证
优先股
优先认股权证
债务认股权证
优先股
优先认股权证
普通认股权证
单位
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我们可以按发售时确定的金额、价格和条款发售这些证券。每次使用本招股说明书销售证券时，我们将提供本招股说明书的补充资料，并可能提供其他发行材料，其中包含有关发行的具体信息和所售证券的条款。募股说明书的补充资料或者其他发行材料可以增加、更新或者变更本招股说明书所载的信息。我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“SNA”。
我们可以提供和销售这些证券或通过承销商，交易商或代理人，或直接向投资者，在继续或延迟的基础上。本招股说明书的补充部分将提供分配方案的具体条款。
在进行投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何补充资料。
请参阅我们最近的10-K年度报告和任何招股说明书补充文件中的“风险因素”，或我们在任何招股说明书补充文件中参考的其他文件，以了解潜在投资者在投资我们的证券之前应考虑的某些风险的讨论。
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证券交易委员会和国家证券监督管理委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书的日期为2021年12月9日。
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关于本招股说明书所载信息的重要提示
本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。您应该阅读本招股说明书，同时阅读有关我们公司、我们的证券和我们的财务报表的更详细信息，以及本招股说明书其他部分或我们以引用方式纳入本招股说明书的那些报表的附注。
阁下应依赖本招股章程及任何招股章程附录所载的资料，或以引用方式纳入本招股章程及任何招股章程附录的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书补充材料或任何其他发行材料中所包含的或通过引用而纳入的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充资料或任何其他发行材料中的信息在招股说明书、招股说明书补充资料或其他发行材料正面的相应日期（如适用）以外的任何日期是准确的。就本招股说明书而言，除非上下文另有说明，当我们提及“Snap-on”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“公司”时，我们所描述的Snap-on Incorporated，包括（在适当情况下）其子公司。
前瞻性陈述
本文件中的声明， 以及以引用方式并入的文件， 那不是历史事实， 包括以下陈述：（i）为将来时；（ii）包括“期望”、“计划”、“目标”、“估计”、“相信”、“预期”或提及Snap-on或其管理层的类似词语；（iii）被明确指定为前瞻性；或（iv）描述Snap-on或管理层的未来前景， 计划， 估计， 目的或目标， 是符合《1995年私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。Snap-on提醒读者，本文件中包含的任何前瞻性陈述均基于假设和估计，是管理层本着诚意做出的，可能存在风险， 不确定因素和其他因素可能导致（在某些情况下已经导致）实际结果与任何此类声明中描述的结果大不相同。因此， 前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测，也不应被视为公司或其管理层关于预期结果将会实现的陈述。对于那些前瞻性陈述， Snap-on告诫读者，许多重要的因素， 比如下面所列的， 以及我们在截至2021年1月2日的财政年度的10-K表格年度报告中讨论的因素， 在此以引用的方式合并， 可能会影响我们的实际结果，并可能导致我们的实际综合结果与任何前瞻性陈述中所表达的内容大不相同， 或者代表， 抢购.，
二、
这些风险和不确定性包括， 不受限制， 与估计数有关的不确定性， 声明， 一般的假设和预测， 以及我们通过紧凑型价值创造过程获得价值的时机和进度， 包括我们从快速持续改进和其他降低成本的举措中实现效率和节省的能力， 提高劳动生产力， 改善我们的制造足迹，提高我们供应链的效率， 和加强机器维护， 工厂生产率和生产线的建立和转换实践， 任何或所有这些都可能导致生产效率低下， 成本增加和（或）收入损失。这些风险包括冠状病毒（“COVID-19”）大流行不断变化的影响和未知的持续时间， 这有可能扩大我们面临的其他风险的影响。这些风险还包括政府行为对我们业务的影响， 以及与我们对现有业务实施未来战略的能力有关的不确定性， 我们完善品牌和特许经营战略的能力， 留住和吸引特许经营商， 进一步提高对特许经营者的服务和价值，从而帮助他们提高销售额和盈利能力， 介绍成功的新产品， 成功地追求， 完成并整合收购， 以及我们抵御自然灾害破坏的能力， 计划中的设施关闭或其他劳动力中断， 外部负面因素的影响， 包括世界金融市场的不利发展， 与关税和其他贸易问题或争端有关的事态发展， 全球供应链中断， 全球经济某些领域的疲软（包括与英国退出欧盟和新冠疫情有关的事项的影响）， 以及当前竞争环境的重大变化， 通货膨胀， 利率和其他货币和市场波动， 税率的变化， 法律法规以及潜在变化的不确定性， 以及能源和原材料供应和价格的影响， 包括钢铁（由于美国对某些钢铁进口征收关税或以其他方式征收关税）和汽油， 金额， 我们的一般和行政开支的增长率和增长， 包括医疗保健和退休后费用， 继续并可能增加对养恤金和退休后计划所需的缴款， 非战略性业务和/或产品线合理化的影响， 以及新法规对我们业务的影响， 法规或与政府有关的发展或问题， 包括应对气候变化的政府政策和监管变化， 与数据安全和技术系统及保护有关的风险， 与诉讼有关的潜在名誉损害和费用，以及无法确保上诉时费用会减少或消除， 财务会计准则变化的影响， 有效管理人力资源的能力， 以及其他我们无法控制的世界或地方事件， 包括恐怖主义破坏， 其他传染病爆发和内乱。Snap-on对更新本文中提供的任何前瞻性陈述不承担任何责任， 法律规定的除外。，
此外，投资者应注意，美国公认会计原则（“GAAP”）规定了公司何时应为包括诉讼风险在内的特定风险做准备。因此，如果并在为重大意外事件设立准备金时，某一报告所述期间的结果可能会受到重大影响。因此，在某些会计期间，报告的结果可能出现波动。
二、
该公司
实耐宝是一家为执行关键任务的专业用户提供工具、设备、诊断、维修信息和系统解决方案的全球领先的创新者、制造商和营销商。产品和服务包括手动和电动工具、工具存储、诊断软件、手持和基于PC的诊断产品、信息和管理系统、车间设备和其他解决方案，适用于汽车经销商和维修中心，以及航空航天、农业、建筑、政府和军事等行业的客户，采矿、自然资源、发电和技术教育。Snap-on还从各种融资计划中获得收入，这些计划旨在促进我们产品的销售和支持我们的特许经营业务。
我们在全球130多个国家和地区通过多种销售渠道销售我们的产品和品牌。我们最大的地理市场包括美国，欧洲，加拿大和亚太地区。我们通过特许经营、公司直销、分销商和互联网渠道来接触我们的客户。
我们的主要客户包括：（i）商业和工业客户，包括关键行业和Emerging Markets的专业人士；（ii）通过我们的移动工具分销网络购买产品的专业车辆维修技术人员；以及（iii）其他与车辆维修有关的专业客户，包括独立和原始设备制造商（“OEM”）经销商服务和维修店（“OEM经销商”）的所有者和经理。实耐宝的金融服务客户部分包括：（i）特许经营商的客户，主要服务于车辆维修技术人员，以及需要融资以按长期付款计划购买或租赁工具、诊断和设备产品的Snap-on客户；以及（ii）因车辆和业务需要而需要融资选择的特许经营商。
我们的业务部门是基于组织结构的管理使用，使经营和投资决策，并评估业绩。我们的可报告业务部门是：（i）工商集团；（ii）Snap-on Tools集团；（iii）维修系统和信息集团；以及（iv）金融服务。工商集团包括为世界各地的工商客户提供服务的商业业务， 包括航天领域的客户， 自然资源， 政府， 发电， 运输和技术教育市场部门（合起来， “关键行业”）， 主要通过直接和分销商渠道。Snap-on Tools集团的业务运营部门主要通过公司的全球移动工具分销渠道为车辆服务和维修技师提供服务。维修系统和信息集团由为世界各地的其他专业汽车维修客户服务的业务部门组成， 主要是独立修理店和OEM经销商的所有者和经理， 通过直接和分销商渠道。金融服务包括Snap-on Credit LLC（“SOC”）的业务运营， 我们在美国的金融服务业务， “以及我们在Snap-on拥有特许经营业务的国际市场的其他金融服务子公司。，
我们的总部位于威斯康星州基诺沙市280180街，电话号码是（262）656-5200。
所得款项用途
我们打算使用适用的招股说明书补充和/或其他发行材料中规定的证券销售的净收益。
将予发售的证券
本招股说明书是我们使用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在这种货架登记程序下，我们可以提供和出售证券在一次或多次发行不时。我们可以提供和销售以下证券：普通股，债务证券，债务认股权证，优先股，优先认股权证，普通认股权证和单位。本招股说明书为您提供了这些证券的一般描述。
每次我们发行证券时，我们都会向您提供一份招股说明书的补充材料，并可能提供其他发行材料，这些材料将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书的补充资料或者其他发行材料也可以增加、更新或者变更本招股说明书所载的信息。
普通股说明
我们被授权发行最多250,000，000股普通股，面值为每股1美元的公司注册证书。截至2021年12月1日，有53,534，977股流通在外。
我们在2018年12月10日以表格8-A/A（委员会文件编号1-7724）提交的表格8-A注册声明的第2号修正案中包含的对我们普通股的描述，通过引用纳入本招股说明书。
11
债务证券的描述
以下对债务证券的描述列出任何招股说明书补充部分可能涉及的债务证券的重要条款和规定。任何招股章程补充所提供的债务证券的特定条款以及本招股章程所述条文可适用于所提供的债务证券的范围（如有）将在招股章程补充和/或与所提供的债务证券有关的其他发行材料中描述。
高级债务证券将根据2007年1月8日的契约由Snap-on和美国全国银行协会作为受托人发行，该契约作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件而被纳入。经修订或以其他方式由任何补充契约补充的与高级债务证券有关的契约，在本招股说明书中称为“契约”。
以下有关契约及债务证券的重要条文的摘要，并不声称是完整的，须受契约的所有条文所规限，并须参照契约的所有条文而全部加以限定，包括契约及债务证券所使用的指明术语的定义。凡提及契约的特定条款、章节或已定义的术语时，这些条款、章节或已定义的术语将以引用的方式纳入本契约，且与所提及的陈述相关的声明全部由该条款限定，义齿中的部分或已定义的术语。
总则
契约并不限制我们根据契约或其他方式可能发行的有担保或无担保债务的金额。债务证券可以在一个或多个相同或不同期限的系列中发行，并可以按面值、溢价或原始发行折扣出售。部分债务证券可根据契约以原始发行折扣证券的形式发行，以低于其本金的大幅折扣出售。适用于任何原始发行折扣证券的联邦所得税和其他考虑因素将在相关的招股说明书补充部分中描述。我们有权通过额外发行此类系列的债务证券来“重新发行”先前发行的一系列债务。
Snap-on通过子公司开展大量业务，预计它将继续这样做。结果呢，Snap-on在清算、重组或其他情况下作为股东参与任何子公司资产分配的权利票据持有人作为Snap-on的债权人从任何分配中受益的能力受制于子公司债权人的优先债权。与Snap-on的任何担保债务相比，这些票据在受付权方面的排名实际上也将是次等的。
与所发售的特定债务证券有关的招股章程补充部分将描述所发售债务证券的以下条款：
•发售的债务证券的名称；
•对所要约发行的债务证券的本金总额的任何限额；
•应付要约债务证券本金的日期（或其计算方式）；
•所要约的债务证券须承担利息（如有的话）的一个或多于一个利率（或其计算方式），以及该等利息须自一个或多于一个日期起计，应支付该等利息的付息日，以及在任何付息日应付利息的一般登记日；
•须就所要约的债务证券缴付本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话）的一个或多于一个地方，以及可将所要约的债务证券呈交以供转让或交换的每个办事处或代理处；
•本公司可选择全部或部分赎回所要约债务证券的期间、价格、货币单位及条款及条件；
•我们有义务（如有的话）根据任何偿债基金或类似规定，或根据持有人的选择，赎回或购买所要约的债务证券，以及在一段或多段期间内，以该货币计算的价格，根据该义务全部或部分赎回或购买要约债务证券的货币或货币单位，以及赎回或购买要约债务证券的条款及条件；
•所要约发行的债务证券的面额，如不是面额为1000美元及其整数倍；
•就所要约发行的债务证券而适用本招股章程中与解除及废止有关的契约条文（如有的话）；
•如并非美利坚合众国的货币，则须以何种货币支付所要约发行的债务证券的利息或本金（及溢价（如有的话））；
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•如要约债务证券的利息或本金（或溢价（如有的话）须按我们的选择或按其持有人的选择或其他方式，以该等要约债务证券须支付的货币以外的货币支付，可作出该等选择的一段或多于一段期间，以及作出该等选择的其他条款及条件，而厘定该等要约债务证券的货币与该等要约债务证券或其中任何一项须予支付的货币之间的汇率的时间及方式；
•该系列所要约发行的债务证券的利息或本金（或溢价，如有）的支付金额，可否参照指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可不受限制地基于，一种或多种货币、商品、股票指数或其他指数），以及（如果是）确定和支付或支付这些金额的条款和条件及方式；
•任何要约债务证券可以永久性全球形式发行的程度，就永久性全球债务证券作出任何付款的方式，以及与此有关的任何保管人的委任；
•对该系列所要约发行的债务证券的违约事件或契约的任何删除、修改或增加，不论该等违约事件或契约是否与本协议所载的违约事件或契约一致；
•任何要约债务证券是否将于行使认股权证时发行，如是，该等要约债务证券须予以认证及交付的时间、方式及地点；及
•该系列的任何其他条款（其条款不得与契约的规定相抵触）。
除非在任何招股章程附件中另有说明，否则将须就所要约的债务证券支付本金及溢价（如有）及利息（如有），而所要约的债务证券的转让将可在受托人的公司信托办事处登记。或者，根据我们的选择，利息的支付可以通过支票邮寄到债务证券登记册上显示的有权获得该支票的人的地址。
浮动利率票据
根据本契约发行的浮动利率债券将按浮动利率计息。在任何付息日或到期日应付的利息为自原始发行日（含发行日）起或自并包括已支付利息或已妥为供支付利息的最近付息日，但不包括付息日或到期日（视属何情况而定）。
初始利息期的利率将在相关的招股说明书补充部分中描述。随后每个利息期的浮动利率票据的利率将不时重置，如适用的招股说明书补充部分所述。浮动利率票据的年利率（根据一年360天的实际天数计算，或在相关的招股说明书补充部分中另有说明）等于适用的参考利率加若干个基点并将在相关的招股说明书补充说明。
浮动利率票据在每一天的有效利率将是（a）如果该日是利息重置日期，则在紧接该利息重置日期之前的确定日期（如相关的招股说明书补充部分所述）确定的利率，或（b）如该日并非重设日，则为紧接最近的重设日之前的确定日所厘定的利率。
计算代理最初将是托管人。计算代理人将不时根据相关的募集说明书附录中的规定确定浮动利率票据的利率。
定息票据
固定利率票据将按适用的补充契约、招股说明书补充或其他文件或协议中规定的固定利率计息，这些文件或协议可能会不时执行。除非另有约定，在任何付息日或到期日应付的利息为自原始发行日（含发行日）起或自并包括已支付利息或已妥为供支付利息的最近付息日，但不包括付息日或到期日（视属何情况而定）。
33
选择性赎回
浮动利率票据
全部或部分浮动利率票据可在适用的招股章程补充规定的指定日期后，随时或不时按我们的选择予以赎回。浮动利率票据的赎回价为其本金额的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
尽管有上述规定，任何浮动利率票据利息的分期支付在赎回日期或之前的付息日到期并应支付的，将根据该等浮动利率票据和契约，在付息日应支付给在相关记录日期营业结束时的登记持有人。赎回价将以每年360天为基础计算，其中12个月为30天。
我们会在赎回日期前最少30天但不超过60天将任何赎回通知邮寄给每位浮动利率票据的登记持有人。一旦发出赎回通知，浮动利率票据将在赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，另加截至赎回日期的应计及未付利息。
在赎回日及之后，浮动利率票据或要求赎回的浮动利率票据的任何部分将不再计息（除非我们未能支付赎回价和应计利息）。在赎回日期或之前，我们会向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期赎回的任何浮动利率票据的赎回价及应计利息的款项。如赎回的浮动利率票据少于全部，则就以全球证券为代表的浮动利率票据而言，任何将被赎回的浮动利率票据须由存托信托公司（“DTC”）抽签选择，或由受托人通过受托人认为公平和适当的方法，对于不由全球证券代表的浮动利率票据。
定息票据
全部或部分定息票据可随时或不时按我们的选择予以赎回。将于任何赎回日期赎回的任何定息票据的赎回价，将相等于以下两项中数额较大者（在每项情况下，另加该等定息票据至赎回日期的应计及未付利息）：
•于赎回日期赎回的定息票据的本金额的100%；及
•在该日期赎回的定息票据的剩余预定支付的本金和利息的现值总和（不包括截至赎回日的任何应计利息支付的任何部分），每半年以国库券利率（定义如下）加上由参考国库券交易商（定义如下）确定的在适用的招股说明书补充文件中确定的特定数量的基点贴现至赎回日。
尽管有上述规定，固定利率票据利息的分期支付在赎回日期当日或之前的付息日到期并须支付的债券，将根据定息票据及契约，于有关记录日期营业结束时的付息日支付予登记持有人。赎回价将以每年360天为基础计算，其中12个月为30天。
我们会在赎回日期前最少30天但不多于60天，将任何赎回通知邮寄予该等定息债券的每名登记持有人。一旦邮寄赎回通知，定息票据将在赎回日期到期并按适用的赎回价格支付，另加截至赎回日期的应计及未付利息。
“国库券利率”指，就任何赎回日期而言，年利率等于可比较国库券发行的半年期等值到期收益率，假设可比国库券发行的价格（以其本金金额的百分比表示）等于该赎回日的可比国库券价格。
“可比国库券发行”是指参考国库券交易商在选择时根据惯例金融惯例选择的美国国库券，其到期日与固定利率票据的剩余期限相当，在定价新发行的公司债务证券可比期限的固定利率票据。
“可比国库券价格”是指，就任何赎回日期而言，（a）该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，在排除该参考国库券交易商报价的最高和最低之后，或（b）如果受托人获得的此类参考国库券交易商报价少于三份，所有这些报价的平均值，或（c）如果只收到一个参考国库券交易商报价，该报价。
“参考国债交易商”是指我们在纽约市选择的任何一级美国政府证券交易商（“一级国债交易商”）。
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“参考库券交易商报价”指，就每名参考库券交易商及任何赎回日期而言，由受托人厘定的平均数，该参照库券交易商在该赎回日期前第三个营业日下午5：00（纽约市时间）以书面形式向受托人报价的可比库券发行的出价和要价（在每种情况下以其本金金额的百分比表示）。
在赎回日期当日及之后，定息票据或该等定息票据中要求赎回的任何部分将停止生息（除非我们未能支付赎回价及应计利息）。在赎回日期或之前，我们会向付款代理人（或受托人）存入足以支付在该日期赎回的定息票据的赎回价及应计利息的款项。如要赎回的定息票据少于全部定息票据，则就以全球证券为代表的定息票据而言，DTC须以抽签方式选择要赎回的定息票据，或通过受托人认为是公平和适当的方法，在固定利率票据的情况下，不代表全球证券。
面额、登记和转让
除非在任何招股说明书的补充说明中另有说明，发售的债务证券将仅以完全登记的形式发行，面额为1000美元或1000美元的任何整数倍或等值外币的无息票。任何转让或交换要约债务证券的登记均不会收取服务费，但我们可要求缴付一笔足以支付任何与转让或交换有关而须缴付的税款或其他政府收费的款项。
如任何所要约的债务证券的购买价是以一种或多于一种外币或一种或多于一种外币单位作面值，或以本金、溢价（如有）或利息（如有）作面值，就任何一系列所要约发行的债务证券须以一种或多于一种外币或一种或多于一种外币单位支付时，其限制、选择、税务后果、有关发售债务证券及一种或多种外币或一个或多种外币单位的发行的具体条款及其他资料，将于相关的招股章程补充文件中描述。
在邮寄赎回该系列债务证券通知书前15天至该通知书邮寄之日的期间内，本公司无须发行、登记转让或交换该系列债务证券。除部分赎回的债务证券的未赎回部分外，本公司亦无须就如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换进行登记。
转换和交换
任何系列的债务证券可转换为或可交换为普通股或优先股、财产或现金，或上述任何一项的组合的条款（如有）将在相关的招股说明书补充部分中列出。条款可能包括转换或交换的规定，这是强制性的，根据持有人的选择，或我们的选择。债务证券持有人将收到的普通股或优先股的数量将按照相关的招股说明书补充说明中所述的方式、因素和时间计算。
适用于优先债务证券的契诺
对担保债务的限制
我们不得，也不得允许我们的受限子公司创建、承担或担保任何由抵押、质押、留置权、产权负担、有条件出售或所有权保留协议（不包括经营租赁）或其他担保权益（我们统称为担保权益）担保的债务，本公司的任何主要财产或股本股份或本公司任何受限制附属公司的债务，而没有作出有效的规定以担保根据本招股章程及任何招股章程所提供的优先债务证券，而任何招股章程均以有担保债务作平等及按比例的补充。尽管对担保债务有此限制，我们和我们的受限制子公司可能有以下债务担保：
•（a）我们或受限制附属公司为担保或支付该财产的全部或任何部分购买价款或建造费用而在其后取得或建造的任何财产上的任何担保权益， 包括， 但不限于， 我们或受限制的附属公司在 在那个时候， 或在较迟者获买后180天内， 完成建筑工程（包括对现有物业的任何改善）或该物业开始商业运作， 该等债务是为该等财产的全部或任何部分购买价或其建造或改善而招致的；或（b）取得该等财产，但须受该等财产在取得该等财产时已存在的任何担保权益所规限， 不论是否由我们或该受限制附属公司承担；或（c）在某人成为受限制附属公司时，其财产或其已发行股本或债务上存在的任何担保权益；（d）在某人的财产或股本股份上的担保权益，或在该人与本公司或受限制附属公司合并或合并时，或在出售时已存在的债项上的担保权益， 将个人或公司的财产作为整体或实质上作为整体出租或以其他方式处置给我们或受限制的子公司， 提供， 然而， 那不，
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该担保权益应延伸至我们或该受限制子公司在该收购之前的任何其他主要财产，或此后收购的其他主要财产，但对该收购财产的增加除外；
•以美利坚合众国或其任何州，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或部门或政治机构，或以任何其他国家为受益人的我们或受限制子公司的财产的担保权益，或其任何部门、机构或部门或政治分支机构（包括但不限于为污染控制或工业收入债券类型的债务提供担保的担保权益），为了允许我们或受限制的子公司履行其与上述任何一方签订的或应其要求签订的任何合同或分包合同，或确保部分进展，根据任何合同或法规所作的预付款或其他付款，或为担保为支付全部或部分购买价款或建造或改善受此种担保权益约束的财产的费用而产生的任何债务；
•任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何担保权益，以担保其欠我们或受限制附属公司的债务；
•在我们的任何财产或资产上的任何担保权益，以担保我们欠任何受限制附属公司的债务；
•机械工、材料工、承运人或在正常业务过程（包括设施建设）中产生的其他类似留置权，涉及未到期的义务或正在善意地提出争议的义务；
•由于向任何政府机构或法律或政府条例设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何担保权益，这是法律或政府条例作为任何业务交易的条件所要求的，或行使任何特权、专营权或许可证以及任何担保权益以保证公共义务或法定义务；
•尚未拖欠的税收、评估或政府收费或征费的担保权益，或已经拖欠但其有效性受到善意质疑的税收、评估或政府收费或征费的担保权益；
•与法律程序有关的担保权益（包括判决留置权），只要此类程序是出于善意而受到质疑的，并且在判决留置权的情况下，对其的执行被中止；
•业主对位于我们或受限制子公司在正常业务过程中租赁的场所内的固定装置的留置权；
•与某些许可应收款融资有关的担保权益；或
•契约所允许的全部或部分担保权益的任何延长、更新或替换（或连续延长、更新或替换）。
对售后回租交易的限制
我们及我们的受限制附属公司不得进行售后回租交易（不包括我们与我们的受限制附属公司之间或我们的受限制附属公司之间的交易），藉以将我们或我们的受限制附属公司之一所拥有的主要财产出售或转让完全运营超过180天的财产，以收回该财产的租赁（但不超过三年的租赁除外）我们或该受限制子公司对该财产的使用将在该期限届满之日或之前终止）。
主要财产的售后回租不受禁止， 然而， 如果我们和适用的受限制子公司将根据契约被允许产生担保债务，其金额相当于在出售或转让以留置权为担保的主要财产时已实现或将实现的金额并按比例获得优先债务证券。我们和我们的受限制的子公司也可以从事在其他情况下被禁止的售后回租交易，如果金额相当于所租赁的主要财产的价值， 受我们交付给受托人的信贷的限制，我们先前已购买或以其他方式获得的优先债务证券，以及指明的优先债务证券的自愿赎回， 退休（强制性退休除外）， 在安排生效之日起120天内， 本公司或受限制附属公司就借入款项所招致或承担的指明债务， 如我们最近的综合资产负债表所示， 在我们负债的情况下， “在优先债务证券的优先受付权方面，该债务并不处于从属地位和次要地位。，
准许的有抵押债务
尽管本招股说明书中对担保债务和售后回租交易有限制，但我们和我们的受限制子公司可以在不担保优先债务证券的情况下，发行、承担或担保受上述限制的担保债务，但在本例外情况所准许的任何有抵押债项生效后，本公司的有抵押债项及本公司当时未偿还的受限制附属公司的有抵押债项的总额（不包括有抵押债项）
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根据上文“对有担保债务的限制”标题下所列的担保权益类型以及售后和回租交易的总价值，但按照上一段已经或将要取消债务的售后和回租交易除外，此时不超过我们合并股东权益的10%。
为确定上段所述例外情况所允许的有担保债务的数额， “合并股东权益”是指， 在任何时候， 我们的股东权益和我们的合并子公司的权益，截至该日根据公认会计原则在合并基础上确定；前提是， 计算我们的合并股东权益和我们的合并子公司的权益时不考虑（i）适用与退休后福利和养老金计划有关的会计准则编纂主题715， 累计外币折算调整数。“合并子公司”一词是指， 对任何人来说， “此类人员的每个子公司（无论是现在存在的还是以后创建或收购的），其财务报表应（或应该）根据公认会计原则与此类人员的财务报表合并。，
限制将主要财产转移予指明附属公司
契约规定，只要任何系列的优先债务证券尚未偿还，我们将不会，也不会导致或允许任何受限制的附属公司将任何主要财产转让给任何受限制的附属公司，除非该子公司应在交易生效之日起一年内申请或已承诺在生效之日起一年内申请与转让时主要财产的公允价值相等的金额：
•收购、建造、发展或改善属主要物业或物业或其部分的物业或设施，或在收购、建造、发展或改善后将属主要物业或其部分的物业或设施；
•优先债务证券的赎回；
•用以偿还本公司或本公司任何受限制附属公司自本公司最近的综合资产负债表日期起计超过12个月的借款的债务（欠任何受限制附属公司的债务除外）；或
•部分用于收购、建设、开发或改善，部分用于赎回和/或偿还，在上述每种情况下。
就本段而言，任何主要财产的公允价值将由我们的董事会决定。以代替将任何款额的全部或任何部分用于赎回优先债务证券，我们可在转让后一年内，根据契约向受托人交付任何系列的高级债务证券（以减少强制性偿债基金付款为基础的高级债务证券除外）以取消并藉此将适用于赎回优先债务证券的金额减少相等于如此交付的优先债务证券的本金总额的金额。
某些定义
以下是对理解上述两项公约具有重要意义的术语的含义：
•“主要财产”指任何制造工厂， 我们或任何受限子公司拥有的办公楼或类似设施（包括相关固定装置，但不包括租赁和其他可能被视为不动产的合同权利）， 不论是在此日期或之后拥有， 提供每个这样的植物， 办公楼或类似设施在确定之日的总账面价值（不扣除任何折旧准备金）超过我们和受限制子公司的综合有形资产净值的5%位于美国， 加拿大或波多黎各自由邦， 除了任何这样的植物， 办公楼或类似设施或其部分， 董事会认为（以交付受托人的经核证的董事会决议为证）， 对我们及我们的受限制附属公司作为整体所进行的业务并无实质重要性；，
•“受限制附属公司”指本公司任何并非受限制附属公司的附属公司；
•“有担保债务”指对所借款项的债务，以及以（a）任何主要财产或（b）任何股本股份或任何受限制附属公司的债务的担保权益作保的任何债务；
•“附属公司”指我们、我们及我们的一间或多于一间附属公司、或任何一间或多于一间附属公司直接或间接拥有该人超过50%有表决权股份的任何人；及
•“无限制附属公司”指（a）我们的任何附属公司，在作出决定时须由董事会指定为无限制附属公司（提供,,然而，我们的任何子公司，在我们最近完成的财政年度结束时，（i）资产价值超过我们和我们的子公司整体资产总价值的5%，或（ii）总收入超过本公司总收入（毛）的5%，而本公司
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子公司作为一个整体，不得根据契约指定为不受限制的子公司）；和（b）不受限制的子公司的任何子公司。
合并
契约规定，我们可在未经债务证券持有人同意的情况下，与任何其他人合并，或出售、租赁或转让我们的全部或大部分资产，或与任何其他人合并，但须符合以下条件：
•继承人是根据美国或其所在州的法律组织和存在的人；
•继承人明确承担所有债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（根据其期限）的到期和按时支付，以及妥为及准时地履行及遵守我们须以受托人满意的补充契约履行的契约的所有契诺及条件，并由继承法团签立及交付受托人；及
•紧接交易生效后，契约项下的违约没有发生且仍在继续。
此外，我们必须向受托人提供一份法律顾问的意见，即任何此类交易和继承人的任何承担均符合契约的适用规定，并且我们已遵守契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件。
除上述契约或任何随附的招股说明书补充部分所述的契约外，契约不包含旨在在涉及我们的收购、资本重组或高杠杆交易的情况下向债务证券持有人提供保护的契约或其他条款。
修改义齿
经持有当时根据契约尚未偿还的任何一系列债务证券的本金总额超过50%的持有人同意，弃权，可以对任一契约的条款进行影响该系列债务证券持有人权利的修改和变更。但不得作下列修改或改动：
•延长任何债务证券的固定到期日，或降低其利率或延长其利息的支付时间，或减少其本金金额或任何溢价，或未经每项受其影响的未偿还债务证券的持有人同意，而使其本金或利息或溢价以债务证券所规定的硬币或货币以外的任何硬币或货币支付；或
•未经当时受影响的任何一系列未偿还债务证券的所有持有人同意，降低该系列债务证券的百分比，该系列债务证券的持有人必须同意：
•任何补充契约；
• 撤销并废止因发生违约事件而导致任何系列债务证券到期应付的声明；
• 免除以往在契约项下的任何违约事件及其后果；以及
•放弃遵守契约的其他规定。
此外，如下文“违约事件”的描述所述，持有当时发行在外的任何系列债务证券本金总额超过50%的持有人，可在特定情况下放弃过去的违约事件，并可指示受托人强制执行补救措施。
未经任何持有人同意，我们及受托人可修改及补充契约：
•证明另一人根据契约向我们继承，或连续继承，以及继任人根据契约的指定条文承担我们的契诺、协议及义务；
•为本公司的契诺增添本公司董事会及受托人认为是为保障任何或所有系列的债务证券持有人而订立的进一步契诺、限制、条件或条文，并使该等情况出现，或任何该等附加契诺、限制、条件或条文的失责的发生及持续该等系列的失责或失责事件，容许强制执行契约所规定的所有或任何若干补救办法；但须就任何该等附加契诺、限制或条件而言，该补充契约可规定违约后的特定宽限期（该宽限期可短于或长于在其他违约情况下允许的），或可规定在该违约时立即强制执行，或可限制受托人在该违约时可获得的救济；
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•修改契约，以允许根据1939年《信托契约法案》对任何补充契约进行限定；
•纠正任何歧义，或更正或补充义齿或任何补充义齿所载的任何条文，而该条文可能有欠妥之处或与该义齿或任何补充义齿所载的任何其他条文不一致；将任何财产抵押或质押给受托人或与受托人一起抵押或质押；或就因契约而产生的事宜或问题订定不会对持有人的利益有不利影响的其他条文；
•按照契约为所有系列的债务证券作保；
•本条例旨在就另一间法团就一项或多于一系列债务证券接受委任为契约下的继任受托人一事，提供证据及订定条文并按需要增补或更改该契约的任何条文，以订定条文或促进由多于一名受托人管理该契约下的信托；
•本条例旨在就根据契约发行以息票形式发行的债务证券（包括只可按本金登记的债务证券）订定条文，并就该等债务证券与根据本条例以完全登记形式发行的同一系列债务证券的可交换性订定条文并为此目的作出一切适当的更改；
•更改或删除契约的任何条文，但前提是，任何该等更改或消除，只有在有权享有该条文的利益的该补充契约签立前所订立的任何系列并无未偿付的债务证券时，方可生效；及
•本条例旨在订立契约所准许的任何额外形式的债务证券，并就契约所准许的任何额外系列债务证券的发行订定条文。
废置、清偿及解除至到期或赎回
任何系列的失效
如果我们把钱存到受托人那里， 以信任的方式， 在到期或赎回前， （a）一笔数额的合法款项， （b）美国的直接义务， 或发行以一系列债务证券为面值的货币的任何其他政府， 或由美国或其他政府担保的债务（直接或担保债务是该政府的完全信用债务， 以该等债务证券的货币为单位，而该等债务证券是不可赎回或由该等债券的发行人选择赎回的），其金额及到期日使其所得款项能提供资金， 或（c）该等权利的组合，其数额， 够了， 一家国家认可的独立公共会计师事务所认为， 在本金到期时支付， 保费， 如果有的话， 及直至到期日或直至赎回日的利息， 尽管如此， 就当时尚未偿还的任何一系列债务证券而言， 以及根据适用于该系列债务证券的任何赎回要求而作出的任何强制性偿债基金付款或类似付款或付款，在该等付款按照契约及该等债务证券的条款到期及应付之日， 则该契约的条文对该存款所关乎的债务证券不再有效， 包括本招股章程所述的限制性契诺，以及与偿付其他债务有关的违约事件，以及在契约中未具体描述为违约事件的契诺的履行， 除了：，
•如该等债务证券并非由受托人所持有的款项或证券支付，则我们有义务就该等债务证券适时及准时支付该等债务证券的本金及溢价（如有的话）及利息；
•下文「违约事件」所述的若干违约事件；及
•契约的其他具体规定，除其他外，包括与登记、转让和交换、丢失或被盗证券、维持付款地点有关的规定，以及在适用于该系列的范围内，契约的赎回和偿债基金规定。
任何系列债务证券的废止均须符合特定条件，其中包括在存款日期不发生违约事件以及持有人在存款中的担保权益的完善。
任何系列的清偿及解除
在存入上述款项或证券并符合指明条件后，契约的条文（不包括上文在“任何系列的失效”标题下讨论的例外情况）将不再对有关债务证券有效，我们可能会停止履行义务，按时足额支付某一系列债务证券的本金、溢价（如有）和利息，违约事件将不再发生
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该等债务证券生效后，该系列债务证券的持有人将只有权从存放于受托人的款项或证券中获得付款。
规定的条件除其他外，包括在存款到期或赎回后一年内存入的有限情况：
• 在存款之日或其后第91天不存在违约事件；
•我们向受托人提供国家认可的税务顾问的意见，或我们收到或公布美国国税局的裁决，大意是该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款和排放而产生的联邦所得税的收益或损失，持有人将以同样的数额、同样的方式和同样的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生存款和排放的话；以及
•我们收到律师的意见，大意是清偿和解除债务不会导致该系列债务证券从其上市的任何国家认可的交易所除名。
违约事件
就任何一系列债务证券而言，违约事件在契约中定义为：
•拖欠该系列债务证券的任何利息30天；
•未能就该系列债务证券在到期时支付本金或溢价（如有的话）；
•未能就任何一系列债务证券在到期时支付或履行偿债基金付款或类似义务；
•没有遵守或履行契约或任何系列债务证券（契约、保证或协议除外）中的任何其他契诺、保证或协议，而该等失责行为或其失责行为已在规管失责事件的契约条文中特别处理，如果在受托人或该系列当时尚未偿还的债务证券本金总额至少25%的持有人发出书面通知后，该违约持续60天；
•未获纠正或未获豁免未能支付任何其他借款义务的本金或利息，包括任何其他系列债务证券的违约，在与此有关的任何宽限期之后如果（a）该义务的本金总额超过50,000，000美元或我们合并总债务的5%中的较大者；以及（b）我们没有真诚地通过适当的程序对付款违约提出异议；
•破产、无力偿债、接管或重组的特定事件；或
•就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。
违约通知及声明
只要任何系列的债务证券仍未偿还，我们将被要求每年向受托人提供一份由我们的一名公司高级职员出具的证明，说明据他们所知，我们是否违反了契约的任何条款，并指明他们所知的一切过失及过失的性质。我们还将被要求向受托人提供我们向证券交易委员会提交的特定报告的副本。
契约规定，受托人将在任何一系列债务证券的违约发生后90天内，向该等债务证券的持有人发出其所知的所有未纠正的违约通知，包括上述无宽限期的事项。除非在支付任何系列的任何债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息或支付任何系列的债务证券的偿债基金分期付款方面有失责，如果受托人善意地确定扣缴通知符合债务证券持有人的利益，则受托人可拒绝向持有人发出通知。
受托人或持有任何系列的未偿还债务证券本金总额25%的持有人，可宣布该系列的债务证券在任何适用的宽限期届满后发生任何违约事件时立即到期应付。在某些情况下，持有当时发行在外的任何系列债务证券的多数本金额的持有人可以放弃任何过去的违约及其后果，但在支付本金、溢价（如果有的话）或利息（包括偿债基金付款）方面的违约除外。
如果特定的破产、无力偿债、接管或重组事件发生并持续，则该系列债券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现债务证券，则本金的一部分为
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可在其条款中指定为到期并在加速时支付），该系列的任何应计和未付利息将立即到期并支付，而受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行为。
违约时的行动
但如任何一系列债务证券的失责事件发生及持续，则须受有关受托人职责的契约条文所规限，契约规定，受托人没有义务应要求行使其在契约下的任何权利或权力，命令或指示任何系列未偿还债务证券的持有人，除非该等持有人已向受托人提出合理的弥偿。持有人就该契约提起诉讼的权利受先决条件的约束，包括向受托人发出通知和赔偿，但持有人有权收取本金、保费（如有），及利息的到期日，或就该等利息的强制执行提起诉讼，但须受有关拖欠利息的指明限制所规限。
持有该系列未偿还债务证券过半数本金额的持有人将有权指示就受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予受托人的任何权力或信托。持有人的任何指示将符合法律和契约的规定，但如受托人根据大律师的意见，裁定该程序可能不会合法地进行，或会对不加入该指示的持有人造成重大或不公正的损害，则受托人可拒绝遵从该等指示。除非持有人向受托人提供合理的担保或弥偿，以抵销该指示可能招致的费用、开支及法律责任，否则受托人并无义务按照该指示行事。
管辖法律
契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
关于受托管理人
我们和我们的附属公司在日常业务中利用受托人及其附属公司提供的全方位资金服务，包括投资管理以及货币和衍生品交易，以满足我们的资金和投资需求。
根据契约，受托管理人必须向所有持有人转交年度报告，说明其作为契约下受托人的资格和资格以及具体的相关事项。
簿记、递送和表格
除下文另有规定外，债务证券将由一个或多个不带息票的记名形式的永久性全球债券（“全球债券”）表示。
全球票据将在发行时存放在作为DTC托管人的受托人，在纽约，纽约，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义注册，在每种情况下贷记到DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。全球票据的实益权益可通过Euroclear System（“Euroclear”）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）（作为DTC的间接参与者）持有。
除下文所述外，全球债券可全部而非部分转让给DTC的另一名代名人或DTC的继承人或其代名人。除非在下述有限情况下，全球票据的受益权益不得交换为凭证式票据（定义见下文）。请参阅下面的“全球凭证式票据交换”。除下文所述的有限情况外，全球票据的受益权益拥有人将无权收取凭证式票据的实物交割。
全球票据受益权益的转让将遵守DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的参与者）的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时更改。
保存程序
以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些业务和程序完全在各自的结算系统的控制范围内，并可能因此而改变。我们不负责这些操作和程序，并敦促投资者与系统或其参与者直接讨论这些事项。
DTC已告知我们，DTC是一家有限目的的信托公司，其创建目的是为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改，促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪人和
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交易商（包括最初购买者）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他实体，如银行、经纪人、交易商和信托公司也可以访问DTC的系统，这些实体通过直接或间接（统称为“间接参与者”）清算或与参与者保持托管关系。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者受益地拥有由DTC持有或代表DTC持有的证券。由DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益和所有权权益的转让均记录在参与者和间接参与者的记录上。
DTC还告知我们，根据其制定的程序：
•全球票据交存后，DTC将把全球票据本金的一部分贷记初始购买者指定的参与者的账户；以及
•上将会显示该等权益的拥有权，而该等权益的拥有权的转让只会透过以下方式进行：由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球债券的其他受益权益所有人而言）保存的记录。
参与DTC系统的全球债券投资者可直接通过DTC持有其权益。非参与者的全球债券投资者可通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream可代表其参与者通过客户在其各自托管机构账簿上以其各自名义开设的证券账户持有Global Notes的权益，这些托管机构是作为Euroclear的运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和作为Clearstream的运营商的Citibank，N.A.。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的这些权益也可能受制于此类系统的程序和要求。
一些国家的法律要求某些人以其拥有的确定形式的证券进行实物交割。因此，将全球说明中的受益权益转移给此类人员的能力将受到这种程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人将该权益抵押给未参与DTC系统的人的能力，或以其他方式就该等权益采取行动，可能会因缺乏证明该等权益的实体证明书而受到影响。
除下文所述外，全球债券权益的拥有人将不会拥有以其名义注册的债券，不会收到凭证式债券的实物交付，也不会被视为契约下的注册所有人或“持有人”。
就以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息及溢价（如有）而支付的款项，将以DTC作为契约下的注册持有人的身份支付。根据契约条款，本公司及受托人将把以其名义注册为票据拥有人的人（包括全球票据），以收取款项及作所有其他用途。因此，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人的代理人对以下事项均无或将无任何责任或法律责任：
•DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者的记录，与全球票据的受益所有权权益有关或因维护或维护而支付的款项，监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者与全球票据的受益所有权权益有关的记录；或
•与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和做法有关的任何其他事项。
DTC告诉我们，它目前的做法， 在就证券（例如债券）作出任何付款的到期日， 是在付款日期将付款记入有关参与者的帐户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。如DTC记录所示，每个相关参与人按其在票据本金中的权益的受益所有权比例获得贷记。参与人和间接参与人向票据受益所有人的付款将受长期有效的指示和惯例的制约，由参与人或间接参与人负责，而不是DTC的责任， 受托人或我们。对于DTC或其任何参与者在确定票据的受益所有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担任何责任， 并且我们和受托人在所有目的上都可以决定性地依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。，
DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。
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DTC参与者之间的跨市场转移， 一方面， 以及Euroclear或Clearstream的参与者， 另一方面， 将根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream通过DTC生效， 在这种情况下， 由其保存人提交；然而， 此类跨市场交易将需要向Euroclear或Clearstream交付指令， 在这种情况下， 由该系统中的对手方按照该系统的规则和程序并在该系统的规定期限（布鲁塞尔时间）内完成。Euroclear或Clearstream， 在这种情况下， 威尔， 如果交易符合其结算要求， 向其各自的保管人发出指示，指示其采取行动，通过交付或接收DTC中相关全球票据的权益，代表其实现最终结算， 以及按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序付款或收款。“Euroclear的参与者和Clearstream的参与者不能直接向Euroclear或Clearstream的托管机构发送指令。，
DTC已经通知我们只有在一个或多个参与者的指示下，它才会采取任何允许票据持有人采取的行动，而DTC已将全球票据的权益记入该参与者的账户并只就该等参与者已给予或已给予该等指示的该等债券本金总额的该部分而言。然而，如果在票据项下发生违约事件，DTC保留以注册证书形式（“证书票据”）将全球票据交换为最终票据的权利，并保留向其参与者分发此类票据的权利。
尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利在DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但他们没有义务履行或继续履行此类程序，并可随时终止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行各自在管理其业务的规则和程序下的义务，本公司、受托人或其各自的代理人均不承担任何责任。
将全球纸币换成凭证式纸币
在以下情况下，全球纸币可兑换为最小面额为1,000美元和1,000美元整数倍的凭证式纸币：
•DTC（a）通知我们其不愿或不能继续担任全球债券的保管人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在任何一种情况下，我们都未能在90天内任命继任保管人；或
•已经发生并正在继续发生违约事件，DTC通知受托人其将全球票据交换为凭证式票据的决定。
在契约允许的有限的其他情况下，全局票据的受益权益也可以交换为凭证式票据。在所有情况下，为交换任何Global Note或Global Notes的受益权益而交付的凭证式票据将按保存人的要求或代表保存人的要求（按照其惯常程序）以名称登记，并以任何核准面额发行。
当日结算支付
我们将以电汇方式，将即时可用的资金以电汇方式，汇入环球票据持有人指定的帐户，就环球票据所代表的票据付款（包括本金、溢价（如有）及利息）。本公司将以电汇方式将凭证式纸币的所有本金、利息及溢价（如有的话）存入凭证式纸币持有人指定的帐户，或（如没有指定该帐户），通过将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。我们预期任何凭证式债券的二手交易亦会以即时可用的资金结算。
由于时区不同，Euroclear或Clearstream参与者从DTC参与者处购买全球票据权益的证券账户将计入贷方，任何此类计入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告，在紧接DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear和Clearstream的营业日）。DTC已经通知我们在Euroclear或Clearstream收到的现金由于由Euroclear或Clearstream参与者或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC参与者出售全球票据的权益，将在DTC的结算日期收到有价值的收益，但只能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用从Euroclear或Clearstream的营业日起，在DTC的结算日期之后。
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债务认股权证的说明
我们可单独或连同债务证券，为购买债务证券而发行债务认股权证。债务认股权证将根据我们与发行时选定的认股权证代理人订立的债务认股权证协议发行。债权证协议可包括或以引用方式并入标准的权证条款。
总则
如果提供债务认股权证，相关的招股说明书补充和/或其他发行材料将描述债务认股权证的名称和条款，其中包括以下内容：
• 发售价格（如有）；
•认股权证行使时可购买的债务证券的名称、本金总额及条款；
•如适用，债务认股权证及相关要约证券将可分别转让的日期及之后；
•一份债务权证行使时可购买的债务证券本金额及行使时可购买该债务证券本金额的价格；
•行使债权证的权利开始生效的日期及该权利届满的日期；
•关于物质联邦所得税问题的几点思考
•债项认股权证所代表的认股权证将会以记名或无记名形式发行；
•发售价（如有的话）及行使价所支付的一种或多种货币或货币单位；
•债券认股权证的反稀释条文；及
•债权证的任何其他条款。
债权证持有人不享有债权证持有人的任何权利，包括收取以下各项的本金或利息的权利：债务证券或强制执行债务证券或契约的任何契诺，但契约另有规定者除外。
债项认股权证的行使
债务权证可以通过在债务权证代理人的权证代理办公室交出债务权证证书来行使，在债务权证证书的背面由权证持有人或其正式授权的代理人填写并签署选择购买表格，签字须由银行或信托公司、全国证券交易商协会会员的经纪人或交易商或全国证券交易所的会员担保。选择形式应表明认股权证持有人选择行使证书所证明的全部或部分债务认股权证。交还的债务认股权证必须按照相关的招股说明书补充和/或其他发行材料中的规定，随附待执行的债务认股权证的总执行价格的支付。
当认股权证被行使时，我们将根据行使认股权证持有人的指示以授权面额发行债务证券。如行使债权证证明的债权证不足全部，则将发出代表未行使债权证的新债权证。
优先股说明
我们有权通过决议，规定在一个或多个系列中，发行最多15,000，000股优先股，面值为1.00美元，并具有此类权力，优先权和相对，参与权，选择性或其他特殊权利和资格，应由董事会或其正式授权的委员会通过的限制。我们没有发行在外的优先股。然而，一系列优先股中的450,000股已被指定为A系列初级优先股（“A系列初级优先股”）。
下面的内容阐述了本招股说明书所涉及的优先股的某些一般条款和规定。将发售的优先股（“发售的优先股”）的具体条款将在与发售的优先股相关的招股说明书补充部分中描述。以下对优先股某些条款的总结并不完整，并受制于我们重述的公司注册证书和与特定系列优先股有关的指定证书，并通过参考这些证书对其进行整体限定。
如果在任何招股说明书的补充说明中有此说明，所提供的优先股的条款可能与下列条款不同。
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总则
除非在与发售的优先股有关的任何招股说明书补充中另有规定，每个系列的优先股在股息，清算时以及在所有其他方面将与所有其他优先股具有同等地位，但A系列的初级优先股除外，如果发行，级别低于所有系列的优先股。
优先股一经发行，即为实缴优先股，不得估价优先股。优先股将不能转换为普通股或其他股份，其持有人将没有优先购买权。该优先股将有股息，清算，赎回和投票权如下规定，除非在招股说明书的补充有关提供的优先股。
请参阅任何与所发售的优先股有关的招股说明书补充条款，这些条款包括：
•该优先股的名称和设定价值；
•优先股的发行数量、每股清算优先权和发行价格；
•适用于该优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；
•优先股股息累积之日（如适用）；
•优先股的拍卖和再销售程序（如有）；
•为此类优先股设立偿债基金的规定（如有的话）；
•赎回该等优先股（如适用）的规定；
•该等优先股于任何证券交易所上市；及
•该等优先股的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或约束。
根据发售优先股的条款，未指定优先股的剩余授权股份可由我们在任何时间或不时以一个或多个系列发行，具有此类指定，优先和相对，参与，选择或其他特殊权利和资格，董事会或其任何正式授权的委员会应决定的限制或约束，无需股东（包括优先股持有人）采取进一步行动。
如本文所用，“同等权益优先股”是指优先股和我们发行的在股息支付和资产分配方面与优先股具有同等地位的任何股票，“次级股”是指普通股，A系列初级优先股和我们发行的任何其他低于同等权益优先股的股票。
股息
优先股持有者将有权获得现金股利， 当， 如经董事会宣布， 从我们合法可用的资产中， 在适用的招股说明书附录中规定的利率和日期。每次股息将支付给在董事会确定的记录日期出现在我们股票账簿上的记录持有人。分红， 如果累积， 将从适用的招股说明书补充说明中规定的日期起累计。如果， 对于任何一个或多个股息期， 优先股的股息尚未支付或宣布及分开支付， 我们不得宣布任何股息（以次级股票或期权支付的股息除外， 购买或取得初级股票的权利或认股权证）， 或在初级股票上进行任何分配（除上述情况外）， 或支付任何购买款项， 初级股票的赎回或以其他方式收回（出售初级股票的收益除外）。除非（i）任何系列的同等优先股在过去的股息期内不会拖欠股息，以及（ii）在一定范围内，否则不得就任何一系列的同等优先股宣布或支付全额股息或将其分开支付这样的红利是累积的， 当前股息期间的全额股息已经宣布或支付了所有的平等优先股。当股息没有如此宣布时已宣布或支付的任何股息， 已全数支付或已全数拨出的优先股，须由所有优先股系列的持有人，按该等欠款及未申报及未支付的当期累积股息的比例，按比例分摊。不收利息， 或一笔代替利息的款项， 须就任何股息付款或一笔或多于一笔可能拖欠的付款支付。，
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清算权
在任何自愿或非自愿清算的情况下， 公司解散或清盘， 所提供的优先股的持有者将有权从我们的资产中获得可分配给股东的资金， 在向初级股票持有者分配任何资产之前， 清算分配金额列于适用的招股说明书补充加上所有应计和未付股息。如果， 在任何自愿或非自愿清算时， 公司解散或清盘， 就同等优先应支付的金额未全额支付， 同等权益优先股的持有人将按比例分享我们的资产分配，比例为他们有权获得的全部优先金额。在其有权获得的清盘分配的全部款额获支付后， 同等权益优先股的持有人将无权进一步参与我们的任何资产分配。本公司与任何一间或多于一间公司合并或合并，或出售本公司全部或实质上全部资产，均不视为清盘， 公司解散或清盘。，
赎回
如果董事会如此决定，我们可以选择按适用的招股说明书补充和/或其他发售文件中规定的时间和赎回价格全部或部分赎回所发售的优先股。
如果任何一系列的同等优先股的股息未被全额支付或未被宣布并分开支付，则任何一系列的同等优先股不得被全部或部分赎回，除非所有系列的同等优先股同时被赎回，除根据以相同条款向所有同等优先股持有人发出的交换要约外，我们不得购买或取得同等优先股的任何股份，在任何一种情况下，如果没有所有平等权利的至少三分之二的持有人的同意，他们就会选择作为一个单一的类别一起投票，而不考虑系列。
表决权
除下文或招股章程附录所指者外， 或除非适用法律明确要求， 优先股的持有者将没有投票权。如果相当于任何一系列优先股或任何其他具有可比投票权的同等优先股系列的六个季度股息被拖欠（无论是否宣布或连续）， 公司董事人数增加两人，所有发行在外的系列优先股及该等同等权益优先股的持有人（无论是否违约派息）， 作为一个单一的类别投票，而不考虑系列， 将有权选举两名额外董事，直至所有拖欠的股息已支付或宣布并分开支付。优先股和同等权益优先股的持有人可以在股东大会上为选举董事或， 在某些情况下， 在为选举该等董事而举行的特别会议上， 在任何一种情况下，持有不少于优先股总数三分之一的股东和该等同等权益优先股的股东亲自或委托代理人出席。，
持有至少三分之二的未偿同等权益优先股的股东投赞成票，作为单一类别投票而不考虑系列，将需要（i）对我们重述的公司注册证书进行任何将对优先股产生不利影响的修改，享有同等权益的权利或表决权，但在任何情况下，一项或多项（但并非全部）享有同等权益的系列所享有的权利或表决权将因其偏好、权利或表决权而受到影响，只有持有至少三分之二的每个系列的股份的持有人同意，将其作为一个类别单独投票，应被要求或（ii）发行任何类别的股票，该股票在股息或资产分配方面优先于任何未偿还的同等权益优先股。
优先认股权证和普通认股权证的说明
我们可以单独或与优先股或普通股一起发行购买优先股或普通股的认股权证。优先认股权证或普通认股权证将根据我们与发行时选定的认股权证代理人订立的认股权证协议发行。授权书协议可包括或以引用方式纳入标准授权书条款。
总则
如果提供优先认股权证或普通认股权证，相关的招股说明书补充和/或其他发行材料将描述认股权证的名称和条款，其中包括以下内容：
• 发售价格（如有）；
•适用的认股权证行使时可购买的任何优先股的名称、证券及条款；
•如适用，认股权证及相关发售证券可分别转让的日期及之后；
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•行使一份优先股或普通认股权证时可购买的优先股或普通股的数量（视情况而定），以及行使时可购买该股票的初始价格；
•行使认股权证的权利开始的日期和该权利终止的日期；
•关于物质联邦所得税问题的几点思考
•催缴条款（如有）；
•发售价（如有的话）及行使价所支付的一种或多种货币或货币单位；
•认股权证的反稀释条文；及
•认股权证的任何其他条款。
优先认股权证或普通认股权证的行使
优先认股权证或普通认股权证的行使方式为，向指定认股权证代理人交出认股权证，并在认股权证持有人填妥及签署的证书背面附上选择购买表格， 或其正式授权的代理人， 由银行或信托公司担保签名， 由全国证券交易商协会会员的经纪人或交易商， 公司或国家证券交易所的会员。选择形式应表明认股权证持有人选择行使证书所证明的全部或部分认股权证。交出的优先股或普通股认股权证必须同时支付将被行使的认股权证的总行使价， 在相关的招股说明书补充和/或其他发行材料中规定。必须用美元支付， 除非在相关的招股说明书补充和/或其他发行材料中另有规定。于权证代理人收到交回的权证证书并支付权证的行使价总额后， 授权代理将要求转让代理签发并交付给， 或根据委员会的书面命令， 行权认股权证持有人， 代表优先股或普通股股数的证书， 在适当的情况下， 购买。如行使任何认股权证所证明的认股权证少于全部认股权证， "认股权证代理将向行权认股权证持有人交付代表未行权优先股或普通股认股权证的新认股权证，
反稀释和其他规定
每份优先股或普通股认股权证的行权价格和行权时可购买的优先股或普通股数量， 以及发行在外的优先股或普通股认股权证的数量， 将受到调整，如果指定的事件发生。代替调整行使优先股或普通股认股权证时可购买的优先股或普通股数量， 我们可以选择调整优先股或普通股认股权证的数量。在行使优先股或普通股认股权证时，不需要调整可购买的股票数量，直到累计调整要求至少调整可购买股票数量的1%。我们可能， 根据我们的选择， 随时调低转换价。行使优先股或普通股认股权证时不会发行零股， 但我们将支付现金价值的任何零碎股份否则发行。在任何合并的情况下， 合并， 或将我们的财产作为整体或实质上作为整体出售或转让， 每一份优先股或普通股认股权证的持有者将有权决定股票和其他证券的种类和数量以及持有在紧接合并前可行使优先股或普通股认股权证的优先股或普通股数量的股东应收的财产（包括现金）， 合并， 或销售或运输， 以支付优先股或普通股认股权证的总行使价为条件。，
没有股东权利
在优先股或普通股认股权证行使之前，优先股或普通股认股权证的持有人将不会仅凭其持有的优先股或普通股持有人在行使该权利时可购买的任何权利，并将无权获得任何股息支付的优先股或普通股购买这样的行使。
单位说明
我们可能不时以任何组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将享有每一种包括在内的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，该单位所包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。
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除其他术语和权利外，与任何特定单位有关的任何招股说明书补充说明如下：
•单位及组成单位的证券的主要条款，包括该等证券是否及在何种情况下可分别持有或转让；
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•与单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换有关的任何重要规定；
•任何适用的美国联邦所得税重大考虑；
•理事单位协议中与上述内容不同的任何实质性规定。
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法律事项
Quarles & Brady LLP，411 East Wisconsin Avenue，Milwaukee，Wisconsin 53202，我们的法律顾问，将宣布根据本招股说明书和招股说明书补编提供的证券的有效性。Quarles & Brady LLP的意见可能以我们和任何承销商、交易商或代理人就任何证券的发行和销售所需采取的未来行动的假设为条件，并可能受其影响。Quarles & Brady LLP的意见可能受制于其他条件和假设，如招股说明书补充部分所示。
专家
实耐宝合并财务报表截至2021年1月2日和2019年12月28日，以及截至2021年1月2日的三年中的每一年，通过参考我们截至2021年1月2日的年度10-K表格年度报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性而纳入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，正如他们在报告中所说的那样。这些财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威公司的报告以参引方式编制的。
在哪里可以找到更多信息
我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）（委员会文件号1-7724）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们还根据经修订的1933年《证券法》，就本招股说明书提供的证券以S-3表格提交了注册声明，包括证物（“注册声明”）。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中包含的所有信息或注册说明书的附件。您可以在美国证券交易委员会的网站http：//www.sec.gov和我们的网站http：//www.snapon.com上访问和阅读注册声明以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。
美国证券交易委员会允许我们在招股说明书中“以引用方式纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被认为是本招股说明书的一部分，以后我们向证券交易管理委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用方式合并下列文件，以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到我们的发售完成：
iii.我们当前8-K表格上的报告日期为2021年4月9日（2021年4月14日提交）和2021年4月29日（2021年4月30日提交）和；
您可以通过致函或致电我们的主要执行办公室，免费索取这些文件的副本：
实耐宝公司
Attn：秘书
第2801号280号街
Attn：秘书
第2801号280号街
威斯康星州基诺沙市53143
( 262 ) 656-5200
( 262 ) 656-5200
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您不应假设本招股说明书，任何招股说明书补充和/或其他发行材料中的信息，以及我们在本招股说明书，任何招股说明书补充和/或其他发行材料中以引用方式纳入的我们提交或以前向美国证券交易委员会提交的信息，是准确的任何日期，而不是其各自的日期。
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