目 录

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4.9.

4.10.

4.11.

4.12.

4.13.

4.14.

4.15.

4.16.

4.17.

4.18.

4.19.

4.20.

4.21.

4.22.

4.23.

4.24.

4.25.

4.26.

4.27.

5.平等权利公约

5.1.

5.2.

5.3.

5.4.

5.5.

二

5.6.

5.7.

5.8.

5.9.

5.10.

5.11.

5.12.

5.13.

5.14.

5.15.

5.16.

5.17.

5.18.

5.19.

5.20.

5.21.

6.消极盟约

6.1.

6.2.

6.3.

6.4.

6.5.

6.6.

6.7.

6.8.

三

6.9.

6.10.

6.11.

6.12.

7.违约事件。

7.1.

7.2.

7.3.

7.4.

7.5.

7.6.

7.7.

7.8.

7.9.

7.10.

7.11.

7.12.

7.13.

8.权利和补救措施

8.1.

8.2.

9.弃权；赔偿

9.1.

9.2.

9.3.

四

10.通知

11.法律和地点的选择；陪审团审判豁免；司法参考条款

12.任务；继任者

12.1.

12.2.

13.修正；放弃

13.1.

13.2.

14.一般规定。

14.1.

14.2.

14.3.

14.4.

14.5.

14.6.

14.7.

14.8.

14.9.

14.10.

v

展览和时间表

六

执行版本

贷款协议

本贷款协议（本“协议”）由General Motors Holdings LLC（“General Motors”连同其继任者和受让人，以下进一步定义为“贷款人”）、Aspen Aerogels Georgia，LLC（一家乔治亚州有限责任公司（“借款人”）、Aspen Aerogels，Inc.（一家特拉华州公司）（“母公司”）、Aspen Aerogels Rhode Island，LLC（一家罗德岛有限责任公司）（“Aspen Ri”）和其他担保人不时签订。

借款人将在佐治亚州布洛克县建造和装备一个气凝胶制造厂（“项目”），以生产用于电动汽车电池模块的绝缘部件的隔热毯。借款人已要求并同意按照本协议规定的条款和条件提供多次提款的高级担保贷款，其收益将与母公司对借款人的出资和其他融资收益一起用于项目第一阶段的建造和设备。

双方商定如下：

1.1.定义。本协议中使用的大写术语应具有附表1.1中为其指明的含义。

1.2.代码。本协议中使用的、在《守则》中定义的任何术语，除非在本协议中另有定义，否则应按《守则》中的规定加以解释和定义；但如果本《守则》用于定义本协议中的任何术语，而该术语在《守则》的不同条款中有不同的定义，则应以《守则》第9条所载的该术语的定义为准。

1.3.时间表和展览。本协议所附的所有附表和展品均应视为以引用方式并入本文。

1.4.“知识”的定义。为本贷款文件的目的，凡对任何贷款方“知情”或“知情”作出陈述或保证时，以“任何贷款方所知的最大限度”作出陈述或保证，或具有类似资格、知情或知情，即指经合理调查后，任何负责人员的实际知情或知情。

2.1.定期贷款。

（a）定期贷款承诺。在遵守本协议及其他贷款文件的条款和条件，包括本协议第3.1节规定的先决条件的前提下，贷款人特此同意在2023年1月1日之后至定期贷款承诺到期日之前向借款人提供总额不超过100,000，000美元的定期贷款（“定期贷款承诺”）。

（b）定期贷款供资。

（i）在符合本协议第3.2节规定的先决条件的情况下，贷款人同意在至少五（5）个工作日（或贷款人可能以书面（包括通过电子邮件）约定的较短期限）后，向借款人发出基本上以附件 f形式发出的书面通知（该通知称为“借款请求”），连同证明已满足本协议第3.2节规定的先决条件的证据（每一项为“定期贷款”，统称为“定期贷款”），为定期贷款提供资金，但前提是，（w）所有该等定期贷款的总额不得超过定期贷款承诺；（x）贷款人没有义务为任何定期贷款提供资金，而该等定期贷款的次数不得超过每月一次；及（y）每笔借款的最低本金须为5000000美元（或相等于当时未使用的定期贷款承诺的较低总额）。

（二）每笔定期贷款的收益应存入付款账户，并在根据适用的定期贷款预算拟用于建造格鲁吉亚贷款机制的范围内，由产权公司按照第5.16（g）节全部支付给借款人。

（c）不得再借款。任何已偿还或预付的定期贷款本金不得再借。定期贷款的所有本金、利息和其他应付款项应构成本协议项下的义务。

2.2.利息；利率。

（a）利率。除第2.2（b）条和第2.2（d）条另有规定外，债务的利息应按（i）期限SOFR加8.00%（“现金利率”）计算，并应在适用债务发生之日（“利息支付日期”）后的每年1月和7月的第一天，或由借款人选择，或（ii）在交付格鲁吉亚布洛克县签发的占用证明（“占用证明”）之前，由借款人根据本条倒数第二句选择，每半年支付一次，定期还款利率加上9.00%（“PIK利率”，连同现金利率、“利率”，以及每个“利率”），并应在每个付息日通过增加未偿还的定期贷款本金从而增加票据，每半年支付一次实物利息（“PIK利息”），而无需借款人或贷款人采取任何进一步行动。借款人应在每个付息日之前将其是否选择支付PIK利息至少五（5）个工作日（或贷款人可能以书面（包括通过电子邮件）约定的较短期限）以书面通知贷款人。本合同项下的所有利息应按一年360天计算。期限SOFR应由贷款人确定，而此种确定应是结论性的，无明显错误。

（b）违约利息。在违约事件发生后和持续期间，在至少提前两（2）个营业日向借款人发出书面通知且不早于违约事件发生后五（5）个营业日送达（该通知一经送达即具有追溯力）后，债务的利息应按适用的利率加上2.00%（“违约利息”）计算，并应由贷款人选择，在每个利息支付日增加定期贷款的未偿本金，从而增加拖欠的票据，以实物形式支付。

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（c）支付利息。在任何判决之前和之后，以及在任何破产程序开始之前和之后，本协议项下的利息应按照本协议的条款到期支付或资本化。

（d）将收费限制在法定最高费率的意图。在任何情况下，根据本协议应支付的任何利率或利率，加上与本协议有关的任何其他金额，均不得超过主管司法管辖权法院在最后裁定中认为适用的任何法律所允许的最高利率。借款人和贷款人在执行和交付本协议时，打算在法律上商定其中所述的一个或多个利率和付款方式；条件是，尽管本协议中有任何相反的规定，但如果利率或付款方式超过了适用法律允许的最高限额，那么，事实上，自本协议签订之日起，借款人只对法律允许的最高限额以及从借款人收到的超过法定最高限额的付款承担责任，应适用于将债务的本金余额减至超出部分的程度。

2.3.付款；预付款。

（a）借款人付款。定期贷款和其他债务的所有未偿本金和利息应立即到期，并在贷款人按照第2.3（b）节指示的到期日以立即可用的资金支付，无须通知或要求。

（b）申请。

向贷款人汇出的所有款项和贷款人收到的抵押品的所有收益应适用如下：

（i）首先，支付根据贷款文件应支付给贷款人的任何贷款费用（包括费用或开支补偿）或弥偿，直至全数支付为止；

（ii）其次，支付就定期贷款而累积的利息，直至足额支付为止；

（iii）第三，支付定期贷款的本金，直至足额支付为止；

（iv）第四，支付任何其他债务；及

（v）第五，借款人（须电汇至借款人以书面指定的帐户）或根据适用法律有权使用该帐户的其他人。

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（c）预付款项。

（i）任择性。借款人可在不少于三（3）个营业日（或贷款人以书面（包括透过电邮）协定的较短期限）前通知贷款人，预付未偿还的定期贷款，并部分或全部终止任何未使用的定期贷款承诺。任何定期贷款的预付款项，须连同该定期贷款的所有应计未付利息（包括PIK利息），并按照第2.3（b）条拨付。

（ii）处分：如在到期日之前的任何时间，任何贷款方收到任何贷款方的任何自愿或非自愿出售或处分资产的净收益（包括保险净收益或因伤亡损失或定罪而产生的净收益及代替保险的付款，但不包括依据第6.3条准许的任何转让），在任何历年内，超过1000000美元，则借款人应收到，在任何贷款方收到该等净收益之日起两（2）个营业日内（或贷款人以书面（包括透过电邮）协定的较长期限），按照第2.3（b）条预付该等债务的未偿本金，款额相当于该人就该等出售或处分而收取的该等超额净收益的100%。

（三）负债和权益。在任何贷款方发生任何债务之日起两（2）个营业日内（或贷款方书面（包括通过电子邮件）约定的较长期限内），（a）任何额外融资机制下的债务除外，（b）（a）、（b）、（d）、（g）条允许的债务（仅限于根据（g）条发生的债务条款不允许借款人使用该债务的收益来预付定期贷款），（h）、（k），（m）和（n）的“准许负债”定义或其他准许负债（包括根据其定义（e）款，其收益仅用于项目）或从母公司发行的任何股票中收到的收益（仅用于项目的收益除外）在本协议期间总额超过300000000美元，借款人应按照第2.3（b）节预付债务的未偿本金，数额相当于该人就此种发生或分担而收到的净收益的100%；但根据循环贷款协议未提取的承付款项，就本条款（c）（三）而言，应视为“债务”。本条第2.3（c）（iii）款的规定不应被视为默示同意本协议条款所禁止的任何此种发生。

2.4.担保的批予；担保。为确保所有债务得到迅速偿付，并确保每一贷款方迅速履行其在本协议和其他贷款文件中的约定和义务：

（i）根据作为附件 A附于本协议之后的某些担保协议（“担保协议”），贷款方应授予贷款人对目前存在的和以后获得的或产生的所有担保物（包括任何不动产）的连续第一优先权留置权（以允许的留置权为限）；但就发生循环贷款协议和执行循环债权人间协议而言，贷款人应按照协议中规定的条件从属于其对应收账款和存货（包括其收益）的留置权；

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（ii）根据本协议所附的作为附件 b的某些担保协议（“担保”），担保人应为借款人的义务提供担保；

（iii）根据该特定按揭，Aspen RI须给予贷款人在罗德岛财产上的持续第一优先权留置权（在许可留置权的规限下）；

（iv）根据该特定租赁契约以担保债务，借款人应在其根据该契约所享有的与格鲁吉亚财产有关的权利方面，向贷款人授予持续的第一优先权留置权（但须符合准许的留置权）；

（v）根据该特定收益债券质押协议，借款人须就其在收益债券下的权利，给予贷款人持续的第一优先权留置权；

（vi）根据担保物转让协议，借款人应在其根据该等担保物转让协议所涵盖的协议和合同所享有的权利中，向贷款人授予连续的第一优先权留置权（但须符合“许可留置权”定义（c）（ii）款所允许的留置权）；以及

（vii）根据控制协议，借款人应在付款帐户中给予贷款人持续的第一优先权留置权（但须符合根据适用的控制协议所准许的留置权）。

2.5.成熟期的影响。贷款人债务的终止，不得解除或解除借款人或其他贷款方各自的义务，或解除其根据本协议或任何其他贷款文件订立的契约，而贷款人在担保物上的留置权，应继续为债务提供担保，并应继续有效，直至所有债务全部付清为止。在全部债务已付清的情况下，贷款人将在借款人自费的情况下，签立和交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除和其他合理需要的或借款人书面要求的类似解除或解除的文件（并在适用的情况下，以记录形式），以便在记录时解除贷款人的留置权和贷款人以前提交的所有留置权通知，并交付任何占有式担保物。

3.1.截止日期的先决条件。贷款人的定期贷款承诺须符合附表3.1所列的每项先决条件，但须令贷款人满意。

3.2.每笔定期贷款融资的先决条件。贷款人为任何定期贷款提供资金的义务，须受第2.1（b）条的限制所规限，并须符合附表3.2所列的每项先决条件，并令贷款人满意。

为促使贷款人订立本协议，借款人、Aspen RI和/或父母各自（视情况而定）向贷款人作出下列陈述和保证，这些陈述和保证在本协议日期和每笔定期贷款的预支日期均应准确：

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4.1.适当组织；授权；权力和权威。

（a）每一贷款方及其每一贷款方各自的附属机构在其组织的司法管辖区内正式存在并具有良好的信誉（就在美国组织的任何贷款方而言，作为一个注册组织），每一贷款方均具有经营业务的资格和执照，且在其每一业务的经营或其财产所有权要求其具有资格的任何司法管辖区内均具有良好的信誉（在适用这一概念的情况下），除非不这样做不能合理地预期会造成重大不利影响。关于本协议，借款人已向贷款人交付一份由贷款双方签署的填妥的证书，题为“完美证书”，其形式为贷款人合理接受的形式。借款人和父母声明并向贷款人保证：（a）每一贷款方的确切法定名称是在《完美证书》和签字页上注明的名称；（b）每一贷款方都是这类组织，并在《完美证书》规定的管辖范围内组织；（c）《完美证书》准确地列出每一贷款方的组织识别号码，或准确地说明该贷款方没有任何组织识别号码；（d）《完美证书》准确地列出每一贷款方的营业地点，或者，如果有一个以上的营业地，其首席执行官办公室以及该贷款方的通信地址（如果与其首席执行官办公室不同）；（e）除《完美证书》中规定的情况外，每一贷款方（及其每一前任）在过去五（5）年内没有改变其组织、组织结构或类型的管辖权，也没有改变其管辖区指定的任何组织编号；（f）《完美证书》中关于每一贷款方及其各自子公司的所有其他信息在所有重要方面都是准确和完整的。

（b）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件均已获得正式授权，且不（i）与任何该贷款方的管理文件相冲突，（ii）违反、冲突、构成任何重大法律要求下的违约，或违反任何重要法律要求，（iii）违反、冲突或违反任何适用的命令、令状、判决、强制令、命令、裁定或裁决，而该贷款方或其任何附属公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响，（iv）要求采取任何行动，任何政府当局的注册、资格认证或政府批准（已取得并已完全生效的政府批准除外）或（v）构成对该贷款方具有约束力的任何项目合同或材料合同或格鲁吉亚租赁的违约事件。

4.2.子公司；投资。

（a）《完美证书》按类别完整而准确地描述了截至截止日每一贷款方的认可股权，并描述了每一类股权（包括经济利益、表决权和治理权利）、每一类股权已发行和流通的股份数量以及此类股权的持有人。借款人和Aspen RI均无义务（或有义务或其他义务）回购或以其他方式收购或退出其股权的任何股份或任何可转换为或可交换为其股权的证券（可转换票据或任何其他允许的额外融资机制除外）。

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（b）截至截止日，（i）借款人和Aspen RI都没有直接或间接的附属机构，（ii）附表4.2（b）列出了每一贷款方的附属机构的完整和准确的清单，包括直接和间接的母公司和该实体的所有权。

4.3.负债；负债。截至截止日，除可转换票据或附表4.3或母公司于2022年11月7日向美国证券交易委员会提交的财务报表中另有披露外，贷款方没有因借款或其他重大负债（直接或或有）而产生的债务。

4.4.抵押品。

（a）每一贷款方对其声称根据本协议给予留置权的担保物的每一项都有良好的所有权、权利和转让的权力（包括Aspen RI是罗德岛财产费用权益的唯一所有人），不受任何和所有留置权的限制，但许可留置权除外。除《完美证书》和《付款账户》中所述的抵押账户外，任何贷款方都没有在任何银行或金融机构或在任何银行或金融机构开立抵押账户，也没有任何贷款方在第5.9条要求的范围内并在符合任何适用的债权人间协议的前提下，已向贷款人发出通知并采取必要行动，以便给予贷款人在其中完善的担保权益。

（b）截至截止日，担保物不是由任何第三方受托管理人（如仓库）管有的，但《完美证书》另有规定的除外。

4.5.具有约束力的义务；完善的留置权。

（a）任何贷款方作为当事方的每份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，是该贷款方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自条款对该贷款方强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制。

（b）经适当签署、交付和记录的抵押和租赁担保债务契约，以及经适当签署、交付和记录或存档的其他担保文件，以及在融资报表已针对每一贷款方在适当的备案处备案时，将构成对担保物的完善的第一优先留置权，在所有其他留置权和担保权之前，包括以后可能产生的留置权和担保权，但许可留置权除外。

4.6.诉讼。除母公司的证券交易委员会报告另有披露外，任何贷款方或其各自的子公司均未采取任何行动或诉讼程序，或据任何负责官员所知，没有任何行动或诉讼程序受到任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，涉及金额超过、单独或合计750000美元。

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4.7.财务状况。根据第5.2节交付给贷款方的任何贷款方的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了该贷款方的合并财务状况和该贷款方的合并业务结果。

4.8.偿付能力。综合基础上的贷款方是有偿付能力的。

4.9.监管合规。根据经修订的1940年《投资公司法》，任何贷款方都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。任何贷款方都不从事为保证金存量提供信贷的重要活动之一（根据联邦储备理事会第X、T和U条）。每一贷款方（a）在所有重大方面都遵守了合理预期会造成重大不利影响的所有法律要求，（b）没有违反任何法律要求，如果违反这些要求，可以合理预期会造成重大不利影响。每一贷款方及其每一附属机构均已获得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出了所有申报或备案，并向所有政府当局发出了所有通知，这些政府当局必须继续按目前的方式开展其各自的业务，如果不这样做，可以合理地预期会对该贷款方的业务产生重大不利影响。

4.10.爱国者法案。在适用的情况下，每个贷款方均应遵守（a）经修订的《敌对法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年美国爱国者法）（“爱国者法”）。

4.11.OFAC。每一贷款方都遵守由OFAC、美国国务院和任何其他相关制裁机构管理和执行的经济和贸易制裁（“制裁”）。任何贷款方或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人（a）都不是受制裁人员或受制裁实体，（b）资产位于受制裁实体，或（c）直接或间接从事与受制裁人员或受制裁实体的投资或交易，或从这些投资或交易中获得收入。

4.12.反贿赂和反腐败法。

（a）每一贷款方均遵守经修订的1977年《美国反海外腐败法》以及它们开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律（统称为《反腐败法》）。

（b）任何贷款方在任何时候都没有：

（i）直接或间接向其任何外国（即非美国）政府当局或其任何公共国际组织的雇员、官员、代表或代表其任何外国政党或官员或外国政治职位候选人（统称“外国官员”）行事的其他人提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价物，或为其利益而提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱、礼物或其他有价物，目的是：（a）影响该外国官员以其官方身份作出的任何行为或决定；或（b）诱使该外国官员这样做，（c）取得任何不正当利益，以便为任何人取得或保留业务，或与任何人取得或保留业务，或向任何人指示业务；或

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（ii）以任何会使借款人根据任何反腐败法承担法律责任的方式行事或企图行事。

（c）对于任何贷款方或其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、股东或代理人，或其他以其名义行事或意图以其名义行事的人可能违反任何《反腐败法》的行为，没有任何指控、调查或调查。

（d）每一贷款缔约方均已通过、执行和维持合理设计的反贿赂和反腐败政策和程序，以确保遵守《反腐败法》。

4.13.纳税申报表和缴款；养恤金缴款。

（a）每一贷款方都及时提交了所有必要的纳税申报表和报告，而且该贷款方及时缴纳了该贷款方所欠的所有外国、联邦、州和物质地方税、摊款、存款和缴款，除非迅速提起并认真进行的适当程序对这些税款提出了善意的质疑，只要按照《公认会计原则》规定的准备金或其他适当备抵（如果有的话）已经作出。

（b）任何贷款方都不知道对该贷款方的任何先前纳税年度提出的任何索赔或调整，这些索赔或调整可能导致超过750000美元的额外税款由该贷款方到期应付。每一贷款方均已按照其条款支付了为所有现有养恤金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有款项，但没有任何贷款方退出参与、不允许部分或完全终止或允许发生与此种计划有关的任何其他事件，这些事件可以合理地预期会导致该贷款方的任何负债超过750000美元，包括对养恤金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何负债。

4.14.[保留]。

4.15.SEC报告。母公司已按照《交易法》的要求，在本协议日期之前的两（2）年内提交了母公司根据《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（上述材料，包括其中的证物和以引用方式并入其中的文件，在本协议中统称为“SEC报告”）。证券交易委员会报告在提交时在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）以及证券交易委员会（以下简称“证券交易委员会”）的适用规则和条例。没有任何合同、协议或其他文件需要在证券交易委员会的报告中加以说明和/或作为证物提交，而这些合同、协议或文件在所有重大方面都没有得到说明和/或根据适用的《证券法》或《交易法》的要求提交。在适用的《证券法》或《交易法》要求的范围内，未在SEC报告中描述和/或作为证据提交的任何此类合同或协议没有任何重大变更或修订，或放弃任何重大权利。美国证券交易委员会的报告作为一个整体，不包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，略去陈述必须在报告中陈述或在报告中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

9

4.16.与关联公司的交易。

（a）任何贷款方都不是与其任何关联公司进行的交易的当事方（贷款方之间的交易、可转换票据、股权投资或与Koch战略平台（及其关联公司）进行的任何其他融资机制，否则构成“允许的债务”），但在正常业务过程中（i）在截止日期（x）之前进行的交易或在一系列相关交易中分别不超过500,000美元的交易除外，或（y）在附表4.16（a）中披露，但该等交易是由母公司董事会中大多数无利害关系的董事会成员或母公司审计委员会按照当时有效的纽约证券交易所规则对关联方交易的要求批准的，或（ii）在截止日期后按照并在符合第6.7条的规定下订立的。

（b）附表4.16（b）列出任何贷款方的任何附属公司（属贷款方的附属公司除外）拥有的所有资产，这些资产已被或将被借款人用于项目或母公司根据通用汽车采购合同履行义务，以及该贷款方的任何附属公司（属贷款方的附属公司除外）将提供的所有服务（但此种资产或服务须在附表4.16（b）的补充文件中披露）。

4.17.环境条件。除附表4.17所列过去五（5）年内个别或合计不能合理地预期会导致重大赔偿责任的事项外，（a）任何贷款方，或据任何贷款方所知，在经过适当调查后，以前的所有人或经营者没有将任何财产用于处置或生产、储存、处理、处理、释放或运输任何危险材料，但此种处置、生产、储存、处理、释放或运输违反任何适用的环境法，（b）据贷款方所知，在经过适当调查后，没有任何财产根据任何环境保护法规被指定或确定为危险材料处置场，（c）没有任何贷款方收到或受任何尚未执行的书面命令、同意令或与任何人就任何财产的任何环境法或环境责任达成的和解协议的约束，（d）（x）没有任何财产是任何未决的或任何贷款方所知的（以书面形式）受威胁的环境行动的标的，（y）任何贷款方均未收到任何书面通知，表示任何财产有待政府当局就可能违反环境法的情况进行调查或调查，但在每种情况下仍未解决。任何贷款方都没有收到任何书面通知，表明任何环境法所产生的留置权已附加在任何财产上。

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4.18.材料合同和项目文件。

（a）附表4.18载列一份完整而准确的清单，列出截至截止日任何贷款方为其当事方的所有材料合同和项目文件，列明当事方及其标的以及对其的修正和修改。附表4.18（借款人可不时以书面形式补充）还包括与项目有关的所有已订立或预期将订立的所有材料合同和项目文件的清单，以及执行每一此种项目文件或材料合同的预期时间表（视情况而定），并具体指明借款人已经或预期将与关联公司订立的任何此种材料合同或项目文件。格鲁吉亚租约、收益债券、每份重要合同和每份项目文件（i）完全有效，对借款人具有约束力，并可根据其条款对借款人和据借款人所知的所有其他当事人强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，（ii）没有以对贷款人（以其本身的身份）有重大不利影响的方式加以修正或修改（除非贷款人另有同意），（iii）并非因借款人的行动而违约，或据借款人所知，因借款人的任何其他当事方的行动而违约，而该等违约将导致根据第7.5（a）条发生的违约事件。

（b）截至截止日，任何保证人作为当事人的每一份重要合同或项目文件（就截止日之后签订的任何项目文件或项目文件而言，在其执行之后）（i）具有完全的效力和效力，对该保证人具有约束力，并可根据其条款对该保证人和据该保证人所知的所有其他当事人强制执行，但强制执行可能受到衡平法原则或破产、破产、重组、暂停执行或与债权人权利有关或一般限制债权人权利的类似法律的限制，（ii）并没有以对贷款人（以其本身的身分）有实质上不利的方式作出其他修订或修改（除非贷款人另有同意），而（iii）并非因该担保人的行动而失责，或据该担保人所知，该担保人的任何其他一方的失责会导致根据第7.5（a）条发生的失责事件。

4.19.许可证等。

（a）借款人已经或正在取得并遵守所有项目许可证。附表4.19（可由借款人不时以书面补充）列出所有工程许可证的清单。借款人不知道有任何现有的依据有合理的可能推迟任何项目许可证的发放。

（b）每一贷款方已拥有或正在取得该贷款方合法拥有、租赁或经营该贷款方将经营的业务所需的所有许可证，并已遵守这些许可证。

（c）据贷款方所知，不存在任何条件或事件，而这些条件或事件本身或随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之，会合理地预期会导致暂停、撤销、减损、没收或不延续任何许可证。

4.20.保险。每一贷款方均按法律和第5.5节的要求（包括关于此种保险要求的开始日期）维持保险和所需服务及财务保证。

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4.21.谴责。没有任何待决的法律程序已送达任何贷款方，或据贷款方所知，以书面威胁通过任何谴责或征用权取得任何财产或其中的任何权益，或禁止或类似地阻止建造或使用该项目。

4.22.承包商。在本协议日期之前由借款人或母公司聘用的与本项目有关的所有承包商的姓名和地址，和/或在本协议日期聘用或雇用的与本项目有关的所有承包商的姓名和地址，以及他们与总承包商签订的合同的数额或估计数额载于附表4.22（借款人可不时以书面形式补充），包括截止日期欠他们的数额。

4.23.公用事业和接入。借款人已收到所有适当的公用事业公司和政府当局提供的充分证明或承诺，以确定：（一）为（a）在格鲁吉亚财产的边界建造改善设施和（b）为以后使用该项目所需的所有公用事业服务已列入计划，并将在足够的时间内完成，使借款人能够遵守里程碑；（二）此类公用事业足以为改善设施提供预定用途；（三）没有限制使用此类公用事业的条件，不包括公用事业供应商的正常收费。借款人与公用事业公司和适用的政府当局一道，在改善工程的开发和建设的适用阶段采取了一切适当步骤，以确保按照计划完整地建造、安装和使用这些公用事业。进入和占用改善设施所需的所有街道和地役权均可在该物业的边界使用。

4.24.分区。

（a）（一）本项目的建造以及本文所指的格鲁吉亚财产的使用和经营符合并符合这些公共和私人条件、限制、保留和分区条例的所有物质要求；（二）项目的建造以及格鲁吉亚财产的使用和经营在所有重大方面均符合所有有关政府当局的所有规则、条例和要求，并且不会导致任何重大违反现行并影响格鲁吉亚财产的任何法律、条例、条例或限制。

（b）（i）据Aspen RI所知，使用和经营此处所指的罗德岛财产符合并符合这些公共和私人条件、限制、保留和分区条例的所有重要要求；（ii）使用和经营罗德岛财产在所有重大方面均符合所有有关政府当局的所有规则、条例和要求，并不导致任何重大违反现有的任何法律、条例、条例或限制，并影响到罗德岛财产。

4.25.没有实质性的不利影响。自2021年12月31日以来，没有任何变化、事件、发生或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会对任何贷款方产生重大不利影响。

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4.26.全面披露。

（a）向贷款方提供的任何证书或书面陈述中关于贷款方的所有书面资料，包括每份预算所载的资料（包括根据贷款方认为在提交时是合理和准确的资料向贷款方提供的资料，包括与此有关的硬性费用和软性费用，以及根据第5.16节的要求获得与主要分包合同有关的付款和履约保证金的所有费用），以及任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件向贷款方提供的任何文件，作为一个整体，在提供时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明必要的重大事实，以使其中所载的陈述不因作出此类陈述的情况而具有重大误导性；但本条款（a）不适用于任何预算中提供的预测、预测、财务估计和其他前瞻性信息和/或其他预测信息、一般经济或行业特定性质的信息（统称“预测”）。

（b）预测是根据借款人在提交时认为合理的假设善意编制的（认识到此类预测不应被视为事实，并受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是借款人无法控制的，不能保证任何特定的财务预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，而且这种差异可能是重大的）。

4.27.知识产权。

（a）每一贷款方都是其拥有或声称完全拥有的知识产权的唯一所有人，但以下情况除外：（i）在正常经营过程中授予其客户的非排他性许可；（ii）可供公众商用的非处方或现成软件；（iii）美国政府就该贷款方与美国政府实体签订的合同可能拥有的任何权利；（iv）许可给该贷款方的重要知识产权；（v）许可给该贷款方的非重要知识产权。除证券交易委员会报告另有披露外，（a）该贷款方拥有或声称拥有的、对该贷款方的业务具有重要意义的每项专利均有效且可执行；（b）该贷款方拥有或声称拥有的、对该贷款方的业务具有重要意义的知识产权的任何部分均未被判定全部或部分无效或不可执行。据任何贷款方所知，没有人声称该贷款方拥有或声称拥有的知识产权的任何部分侵犯了任何第三方的知识产权，除非这种要求不会对该贷款方的整个业务产生重大不利影响。

（b）除《完美证书》所注明的情况外，任何贷款方都不是任何限制性许可证的一方，也不受其约束。

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5.平等权利公约。

借款人、父母和/或Aspen RI（视情况而定）各自订立契约并同意，在全额偿付债务之前，应履行下列义务：

5.1.遵约。

（a）在其各自的成立法域内保持其及其所有附属机构的合法存在和良好信誉（在适用这一概念的情况下），并在每个法域内保持资格。

（b）保持所有必要的政府批准，以便每一贷款方履行其作为当事方的贷款文件所规定的义务，并向贷款方提供担保物上的担保权益。每一贷款方应根据贷款方的要求，迅速向贷款方提供所获得的任何此类政府批准的副本。

5.2.财务报表，报表，证书。向贷款人提供下列资料：

（a）公司在母公司的每个财政季度（或贷款人以书面（包括电邮）协定的较长期间）结束后的四十五（45）天内，尽快并在任何情况下以贷款人合理可接受的格式，编制涵盖母公司及其附属公司在该季度的综合业务的综合资产负债表及收益表；

（b）在母公司财政年度结束后一百五十（150）天内（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）商定的较长期限），尽快提供根据公认会计原则编制的、一贯适用的经审计的合并财务报表，以及对毕马威会计师事务所或贷款人合理接受的其他独立注册会计师事务所的财务报表提出的无“持续经营”保留意见（任何债务即将到期的除外）；

（c）在借款人的每个财政年度结束后三十（30）天内（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）同意的较长期限），或由母公司董事会更频繁地更新，（a）母公司及其子公司下一个财政年度的年度经营预算（包括按月计算的损益表、资产负债表和现金流量表），（b）母公司董事会批准的下一个财政年度的年度财务预测（按季度计算），以及编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；

（d）只要母公司在提交文件后五（5）天内（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）同意的较长期限内）受《交易法》规定的报告要求的约束，母公司向证券交易委员会、接替证券交易委员会任何或所有职能的任何政府机构或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或分发给其股东（视情况而定）。根据本协议条款要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向证券交易委员会提交的材料中）可以电子方式交付，如果这样交付，则应视为在父母在父母网站上的父母网站上以父母的网站地址发布此类文件或提供链接之日已交付；但条件是，父母应将任何此类文件的发布迅速以书面形式（可以通过电子邮件）通知贷款人；

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（e）在交付后五（5）天内（或贷款人以书面（包括透过电邮）协定的较长期限），向母公司的任何证券持有人或任何重大债项的持有人（包括可转换票据持有人）提供（x）份的所有重要报表、报告及通知，以及（y）根据该等文件交付的可转换票据的转换通知书；

（f）在借款人的任何负责人员获知有关情况后，在任何情况下不迟于三（3）个营业日（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）商定的较长期限）内，将下列情况迅速通知贷款人：

（i）任何违约或违约事件的发生；

（ii）任何贷款方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序（不包括任何贷款方（a）为强制执行其知识产权而提起的诉讼、诉讼或法律程序，以及（b）为对其非物质知识产权提出的质疑而提起的诉讼、诉讼或法律程序；但如对任何贷款方的非物质知识产权提出的质疑（x）受格鲁吉亚设施或罗德岛设施运营所需的任何技术许可协议和/或（y）的约束，只应要求发出初次申报通知），或针对任何贷款方或任何政府当局，在每种情况下，合理地预期会导致该贷款方或其任何附属机构单独或合计超过750000美元的金钱损失，寻求强制性救济（包括任何贷款方的任何知识产权，但须遵守上述括号），或合理地预期会导致第7.6节规定的违约事件；

（iii）任何已导致或可合理导致的事项预期会导致重大不利影响；

（g）在上述投资完成后立即通知（x）任何贷款方的股权投资，以及（y）根据（c）、（g）、（j）、（k）（如与项目有关）或（l）条的定义产生任何准许的债务（或根据定义（i）条对上述债务进行任何再融资），并在符合上述定义的任何其他通知期的情况下，在发生上述债务前至少五（5）个营业日（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）约定的较短期限），上述限制不适用于任何贷款方根据与通用汽车公司的任何商业协议所承担的任何义务）；

（h）贷款人合理要求的、借款人可以合理获得的其他财务资料；

（i）如果贷款方现在不是一个注册组织，但后来成为一个注册组织，该贷款方应将此种情况迅速通知贷款方，并向贷款方提供该贷款方的组织识别号码（如可从有关司法管辖区获得）；

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（j）在交付第5.2（a）及5.2（b）条所规定的文件的同时，借款人须交付一份经更新的完美证书，该证书由一名借款人的负责人员签署，（i）载明依据完美证书所规定的资料，并指明该等资料与依据本条（j）款交付的最近一份完美证书的任何更改（或在依据本条（j）款首次交付完美证书之前），（ii）证明该等资料与根据本条（j）项交付的最近一份完美证书（或在根据本条（j）项首次交付完美证书之前，与在截止日期交付的完美证书（Perfect Certificate））没有任何变动；

（k）在借款人收到贷款后，借款人应在任何情况下不迟于五（5）个工作日（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）约定的较长期限）内，迅速向贷款人交付Koch Project Solutions向贷款方提供的每月进度状况报告，其格式与2022年9月22日借款人向贷款方提供的报告大致相同；以及

（l）在任何定期贷款的首次供资当日及之后，在每个财政月结束后五（5）个营业日（或贷款人以书面（包括透过电邮）协定的较长期间）内，以借款人于2022年11月22日向贷款人提供的Excel档案的“简要预算及追踪器”标签的形式，提供一份最新的预算追踪模板；

但为本条第5.2节的目的，不得要求母公司或其子公司披露或提供以下任何信息：（一）构成任何人的非金融商业秘密或非金融专有信息；（二）适用法律禁止向贷款人（或其任何缔约方代表）披露此类信息；（三）受律师-委托人或类似特权约束或构成律师工作产品；或（四）母公司或其任何子公司对任何第三方负有保密义务，此外，在考虑到本第5.2节的要求时，并未承担此种保密义务）；此外，条件是，尽管有上述规定，第5.2（a）和（b）节中的义务可在母公司向任何证券交易所或SEC或对与证券有关的事项具有管辖权的任何类似的政府或私营监管机构提交的信息（包括10-Q表格报告和10-K表格报告）中得到履行，并应被视为在此类信息已在SEC网站或相关的政府或私营监管机构或证券交易所的网站（为免生疑问，包括通过“EDGAR”）上提供之日交付。

5.3.税收；养老金。

（a）如果任何贷款方推迟支付任何有争议的税款，数额超过750000美元，该贷款方应（i）书面通知贷款方，该程序的启动和任何重大进展已在证券交易委员会的报告中披露，以及（ii）张贴债券或采取该贷款方可能（在其商业上合理的商业判断中）确定的任何其他步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局获得对任何担保物的留置权，而不是“许可留置权”。

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（b）及时提交所有必要的纳税申报表和报告，并及时付款，并要求每个子公司及时支付每一贷款方及其每一子公司所欠的所有外国、联邦、州和重要地方税、摊款、存款和捐款，但根据第5.3（a）节的规定推迟缴纳任何有争议的税款除外，并应在五（5）天内（或贷款人书面（包括通过电子邮件）商定的较长期限内）向贷款人交付证明这些付款的适当证明，并按照现有所有养恤金、利润分享和递延补偿计划的条款，支付为其提供资金所需的所有款项，除非合理地预计会导致对该贷款方的任何负债超过750000美元。

5.4.获取担保物；检查；簿册和记录。

（a）在合理的时间内，在至少一（1）个营业日的通知（条件是，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则无需通知）上，向贷款人及其代理人提供查阅担保物的权利，以及审计和复印任何贷款方账簿的权利。上述检查和审计的次数不得超过每十二（12）个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，检查和审计的次数应为贷款人认为必要的次数。上述检查和审计应由借款人承担费用，包括合理的自付费用。如果贷款方和贷款方提前五（5）天以上安排审计，而该贷款方在向贷款方发出不到五（5）天的书面通知的情况下取消或寻求或重新安排审计，则（在不限制贷款方任何权利或补救办法的情况下）借款人应偿还贷款方所发生的任何费用，以及与取消或重新安排直接有关的任何自付费用。

（b）除上述情况外，与贷款人合作（并安排建筑师、工程师和所有承包商合作），安排贷款人的任何代表在贷款人合理要求的任何时间，至少提前一（1）个营业日通知，并在正常施工时间内，检查项目，包括格鲁吉亚设施的施工进度，费用由借款人承担，（但前提是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需通知）；此外，贷款人及其代表同意在对项目进行此类检查时遵守借款人惯常的安全程序。

（c）为施行本条第5.4条，（i）就上述检查而向贷款人披露的任何资料，均须受第14.7条规限；（ii）根据上述检查，不得要求母公司或其子公司披露或提供构成任何人的非财务商业秘密或非财务专有资料的任何资料（a）（但上述限制不适用于任何贷款方根据与通用汽车公司的任何商业协议所承担的任何义务），（b）适用法律禁止向贷款人（或其任何一方代表）披露，（c）受律师-委托人或类似特权的约束，或构成律师工作产品，或（d）母公司或其任何子公司对任何第三方负有保密义务（此外，前提是在考虑本条第5.4条的要求时未订立此类保密义务）。

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5.5.保险。

（a）为贷款方和担保物取得和维持或安排维持完全有效的保险，并在适用的范围内至少提供下列保障：

（i）为担保物投保的保险，以防止目前或以后列入“特殊损失原因”（有时称为“所有人身损失风险”或“特殊风险”）分类的任何危险，并附有“条例和法律”背书，其金额在任何时候都足以防止贷款人在保单条款（如本文所定义）和适用法律的范围内成为共同保险人，但在任何情况下，此种保险的保额在适用免赔额后应等于项目的全部可保价值，“完全可保价值”一词是指每年由保险人、经认可的独立保险经纪人或由借款人选定并支付的独立评估师确定的担保物的实际重置成本（不考虑任何折旧，不包括挖掘、基础和地基、景观美化和铺路），在任何情况下均不低于任何租赁条款所要求的保额（“重置成本”）；

（二）所谓“发生”形式的商业一般责任保险，包括人身伤害、死亡和财产损失责任，针对任何和所有索赔的保险，包括在可保险范围内强加给贷款人的所有法律责任，以及因占有、使用、租赁、经营而产生或与之有关的所有法院费用和法律费用，担保物的维持或条件通常以商业上合理的溢价提供，机构放款人通常要求其拥有与担保物相当的财产，但无论如何，每次发生的限额至少为1000000美元，年度总额至少为2000000美元。这一要求可以通过商业一般责任、保护伞和超额责任保单的分层来满足，但在任何情况下，商业一般责任保单的金额都不会低于每次10,000，000美元，而人身伤害和财产损失责任的总额为10,000，000美元。

（三）与该项目有关的任何工程有关的法定工人赔偿保险。

（四）业务中断保险，保险金额足以避免任何共同保险罚款，并提供自伤亡或损失发生之日起不少于九十（90）天的期间的收益，其中载有延长的赔偿背书，其中规定，在担保物的实物损失得到修复后，将为收入的持续损失投保，直至该收入恢复到损失发生前的水平，或自损失发生之日起九十（90）天期满为止，以先发生的为准，尽管该保单可能在该期间结束前到期。

（v）广泛的锅炉和机械保险（不排除爆炸），涵盖位于罗德岛财产或项目内、其上或附近的所有锅炉或其他压力容器、机械和设备（包括“系统故障保险”），并针对机构贷款人通常要求的与罗德岛财产或项目相当的财产的任何故障所引起的占用或使用损失保险（视情况而定）；

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（vi）如果贷款人要求，水灾保险的金额至少等于（a）重置费用连同业务中断保险和（b）1968年《国家水灾保险法》、1973年《水灾保护法》和1994年《国家水灾保险改革法》规定的罗德岛财产和项目的最高保险限额中的较大者；

（vii）在就工程进行任何影响工程结构的建造、修理或改建的所有时间，（a）业主的或有责任或保护性责任保险，涵盖上述商业一般责任保险单的条款或规定未涵盖的索赔；（b）第5.5（a）（i）款所规定的保险，以所谓的建造商风险填妥价值表（1）在不报告的基础上，（2）针对根据第5.5（a）（i）和（3）条投保的所有风险，包括允许占用工程；

（viii）贷款人不时要求就抵押品或任何替换或替换或增加或增加承保限额投保的其他保险，而这些保险在当时通常是针对类似情况的财产投保的，包括但不限于天坑、矿坑下沉、地震和环境保险，并适当考虑到建筑物的高度和类型、建筑物的建造、位置、用途和占用；以及

（ix）借款人和Aspen RI应在记录格鲁吉亚财产的租赁担保债务契约和罗德岛财产的抵押后十五（15）天内各自获得贷款人合理满意的ALTA产权保险单（“产权保险单”），所有权保险单应由贷款人批准的保险人（“产权公司”）承保，金额为贷款人批准的金额，并为抵押和租赁担保债务契约下设定的留置权作为第一优先留置权提供保险，仅受提供给出贷人的产权保险单（“准许的例外”）中披露的所有权的例外情况和条件的限制，并载有出贷人可能合理要求的背书。此外，如果贷款人要求，贷款人合理接受的一个或多个其他产权保险公司应已签发由贷款人确定的共同保险和/或再保险。未经出贷人的明确书面同意，任何产权公司不得为产权事项投保。每笔定期贷款的预付款均应由产权公司在附表3.2（n）条所述的Georgia房产产权保单上以附件 G形式背书投保。

（b）第5.5（a）款所规定的所有保险，期限不少于一（1）年，并根据有效和可强制执行的保单（“保单”或单数的“保单”）获得，并应由一家或多家其他国内主要保险公司签发（美国境外Aspen敞口的保单除外），其一般保单评级为A-或更高，财务等级为IX或更高，由A.M. Best Company，Inc.提供（或如果不再提供A.M. Best Company，Inc.的评级，类似服务或继任服务的类似评级）。所有提供本合同所要求的保险的保险人，应被授权并获准在本项目或罗德岛财产所在州签发保险，作为

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适用，位于。上文第5.5（a）（ii）款所提述的保单须将贷款人列为额外受保人，而上文第5.5（a）（i）、（iv）、（v）、（vi）及（vii）款所提述的保单及适用的（viii）款所提述的保单，须规定所有收益须支付予被指名为抵押权人及损失受款人的贷款人，并须载有注销通知及重大更改通知及终止条款（在每宗个案中均为贷款人合理接受）。有关所有续期及更换保单的保险证据，须在本保单所规定的任何保单的有效期届满前，在切实可行范围内尽快送交贷款人，而该等保单的证据须附有证明已缴付保险费的记号。此种替换保单的原件或证据应在适用的贷款方收到后立即交付给贷款方，但无论如何应在保单生效日期后三十（30）天内（或贷款方以书面（包括通过电子邮件）约定的较长期限内）交付。如果任何贷款方未能保存并向贷款方交付本合同所要求的原始保单或保险证据，则贷款方可自行支付费用和费用购买此种保险。

（c）每一贷款方均须遵守所有保险规定，并不得在该项目或罗德岛财产上携带、保管或准许携带或保管任何物品，或致使或准许在该项目或罗德岛财产上存在保险规定所禁止的任何条件，或将使任何贷款方根据本条第5.5款在担保物的任何部分上或就担保物的任何部分维持本协议所规定的保险范围无效，并且不得购买任何额外数额的保险，使贷款方在保单条款内成为共同保险人。

（d）除非贷款人要求贷款方根据第5.5（a）节获得一份或多份单独的保单，否则所要求的保险范围可根据涵盖担保物的一份或多份综合保单执行；但除商业一般责任保险外，任何此类综合保单均应指明每栋建筑物的房地地址、分配给担保物的此类保单总保险范围的部分，以及适用于担保物的此类综合保单中的任何分限额，在任何情况下，均须提供与只为抵押品投保的单独保单相同的保障，并在其他方面符合本条第5.5条的规定。

（e）如果抵押权或承租权以担保债务的契约被取消赎回权，或担保物所有权在债务的全部或部分终止时发生其他所有权转移，则任何贷款方在当时有效的与担保物有关的保单中的所有权利、所有权和权益（建造商的风险除外），以及根据保单应付的所有收益，在发生其他所有权转移时，应在此种丧失赎回权时归于贷款人或买方，或归于其他受让人。

（f）应贷款人的要求，每一贷款方应交付保险单的证书和所有保险费付款的证据。

5.6.付款账户。将定期贷款的收益存入受管制协议约束的银行或金融机构的指定账户（“付款账户”），该账户完善了贷款人在该账户上的担保权益。

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5.7.保护知识产权。

（a）（i）在其合理的商业判断中采取其认为必要的行动，以保护、捍卫和维持其重要知识产权的有效性和可执行性；（ii）合理地迅速将其重要知识产权遭受重大侵犯的情况以书面通知贷款人；（iii）不采取任何行动或不采取任何行动，而这些行动可合理地预期会导致任何重要知识产权在未经贷款人书面同意的情况下被放弃、没收或专用于公众；但为本条第5.7（a）款的目的，“重要知识产权”应被视为包括但不限于，（x）受格鲁吉亚设施或罗德岛设施运营所需的任何技术许可协议和/或（y）项约束的知识产权。

（b）在二十（20）天内（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）约定的较长期限内）向贷款人发出书面通知，通知他们进入或受任何重要的限制性许可证（可供公众使用的非处方或现成软件除外）的约束。

5.8.诉讼合作。自本协议签订之日起，直至本协议终止为止，在贷款人认为有合理必要起诉或抗辩贷款人就任何担保物或与任何贷款方有关的任何第三方诉讼或程序时，向贷款人免费提供贷款方、贷款方及其各自的高级职员、雇员、代理人和簿册，但为本条的目的，不得要求母公司或其子公司披露或提供构成任何人的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息（但上述限制不适用于任何贷款方根据与通用汽车公司的任何商业协议所承担的任何义务），（ii）适用法律禁止向贷款方（或其任何缔约方代表）披露此类信息，（iii）受律师-委托人或类似特权所规限或构成律师工作产品的，或（iv）母公司或其任何附属公司对任何第三方负有保密义务的（此外，前提是在考虑本条第5.8条的规定时并未订立此类保密义务）。

5.9.成立或收购子公司。尽管有本条例第6.2及第6.6节所载的负面契约，但在不限制该等负面契约的情况下，如借款人或任何担保人设立或取得任何附属公司（包括但不限于根据某一分部），借款人及该担保人须在设立或取得该新的国内附属公司之前，将该等附属公司的事宜迅速通知贷款人，并应贷款人的要求，全权酌情采取贷款人合理要求的一切行动，（a）促使每一该等国内附属公司，由贷款人全权酌情决定，成为本条例下的共同借款人或担保人，连同这类适当的融资报表和/或控制协议，其形式和实质均合理地令贷款人满意（包括足以给予贷款人对这类新成立或收购的国内子公司的资产的第一优先留置权（但须有许可的留置权）），（b）向贷款人提供适当的证书和权力以及融资报表，质押这类新子公司的所有直接或实益所有权权益，其形式和实质均合理地令贷款人满意；但就任何外国子公司而言，（c）向贷款人提供贷款人合理满意的所有其他形式和实质内容的文件，包括贷款人合理满意的一项或多项律师意见，借款人只须向贷款人授予和质押最多不超过该外国子公司百分之六十五（65%）的完善的担保权益；借款人认为这些意见对执行和交付上述适用文件是适当的。依照本条第5.9款签立或签发的任何文件、协议或文书均为贷款文件。

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5.10.[保留]。

5.11.环境。

（a）保持任何贷款方拥有或经营的任何财产不附带任何环境留置权或邮政保证金或足以履行这些环境留置权所证明的义务或赔偿责任的其他财务保证；

（b）在所有重大方面遵守所有适用的环境法（考虑到任何适用的法律所规定的任何适用的补救办法），并向贷款人提供由持牌或注册的环境工程师或贷款人合理接受的其他合格当事人编写的环境报告和资料，这是贷款人不时以书面提出的合理要求；

（c）及时将任何贷款缔约方知悉危险材料从该贷款缔约方拥有、租赁或经营的财产上释放的任何可依法报告的情况通知贷款人，并在适用的环境法所要求的范围内采取任何补救行动，以减少该释放或以其他方式在所有重大方面遵守适用的环境法；以及

（d）在收到通知后的七（7）个营业日内（除非在有关情况下适当或需要较短的通知期）迅速（但无论如何）向贷款人提供下列任何一项的书面通知：（i）已就任何贷款方的任何不动产或个人财产提出环境留置权的通知，或（ii）开始任何环境诉讼或将针对任何贷款方提出环境诉讼的书面通知。

（e）在截止日期的二十（20）个营业日内（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）约定的较长期限），借款人应向贷款人交付关于每项财产的最近第一期报告的证明。

5.12.合并条款。如果任何贷款缔约方订立的任何其他融资机制属于债务融资机制（包括《循环贷款协议》），其中包括对贷款方更有利的条件（包括以不属于担保物的资产担保此类债务，或由非担保人实体为此类债务提供担保），与本协议规定的条件（不包括（i）任何货币、定价、利率规定、利率下限、费用、溢价（包括预付款溢价）、融资折扣和其他纯经济条件相比，（二）适用于此种其他融资机制的任何股权转换权（在所有方面均受第6.5和6.6节中关于贷款方进行任何限制性付款或以其他方式偿还、回购、回购或赎回任何此种债务融资机制的能力的限制）和（三）以反映根据本协议条款订立的任何循环债权人间协议中所约定的担保物的优先权）（本协议中的每一此种术语均称为“更有利的规定”），然后商定，更有利的规定应被视为

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自动纳入本协议，贷款人有权享有较优惠条款的所有权利和利益，如同自该等条款在其他融资机制生效之日起该等较优惠条款已纳入本协议一样；但条件是，在其他融资机制终止或较优惠条款被修正或放弃的情况下，因此，较优惠条款不再比本协议另有规定的条款更具限制性或对贷款人更有利，因此，贷款人不再有权享有较优惠条款的利益。应贷款方的请求，贷款方应修订本协议，以具体纳入任何此类更有利的条款（但以本第5.12节的条款为限）。

5.13.收益的使用。

（a）借款人应将任何定期贷款和任何额外融资机制的收益完全用于适用的（通用汽车预先核准的）定期贷款预算中规定的目的，并与项目预算保持一致（在每种情况下，允许的差异总额不得超过项目预算中规定的总额的115%（而不是逐行计算），再加上以股本供资的范围内超出的任何数额（“允许的差异”）。

（b）借款人或其任何附属机构不得直接或间接将根据本协议提供的任何定期贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人付款，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

（c）根据本协议提供的任何定期贷款的收益，不得直接或间接用于资助受制裁人或受制裁实体的任何业务、投资或活动，或为受制裁人或受制裁实体的利益支付任何款项，或以任何其他方式导致任何人违反制裁。

5.14.材料合同和项目合同的交付。（i）在五（5）个工作日内（或在贷款人可能同意的较长期限内（包括通过电子邮件））向贷款人发出书面通知，通知任何贷款方签订了一项重大合同或项目合同，对上述任何条款作出了重大修改，或对《管理文件》或《格鲁吉亚租约》作出了重大修改；（ii）在贷款人要求的范围内交付上述条款的副本；（iii）在贷款人要求的范围内订立此种重大合同或项目合同的附带转让。

5.15.进一步保证。执行任何进一步的文书，并在贷款人合理要求时采取进一步行动，以完善或延续贷款人在担保物上的留置权，或实现本协议的目的，除非贷款人以书面明确放弃。

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5.16.与建筑有关的盟约。

（a）许可证和执照。借款人应努力争取和保持（一）建造格鲁吉亚设施以及建造和经营该项目所需的所有项目许可证和（二）许可证。

（b）付款和履约保证金。借款人须取得或安排取得并向贷款人交付一笔付款及履约保证书，内容涉及（i）附表5.16（b）及（ii）在截止日期前批出的所有重大分包合同，而该合同所涉及的建造格鲁吉亚设施的工程，在截止日期后批出的所有重大分包合同，其形式及实质均为贷款人合理可接受的，（a）由获许可在该财产所在国经营业务的财政部上市担保人签发，（b）以三重权利人的形式写成，指定贷款人为共同权利人。

（c）合同。

（一）建筑合同。借款人应向贷款人交付对《总承包合同》的每项修订的副本：（一）是有保证的最高价格修订，（二）导致净增超过5000000美元，或（三）是非在正常业务过程中对其进行的非货币修订。

（二）承包者资料。如果贷款人提出要求，借款人应提供一份清单，列出在建造格鲁吉亚设施时将雇用的所有承包商、分包商和材料供应商，列出（i）将要进行的工作的性质，（ii）将要提供的劳动力和材料，（iii）与此有关的将要使用的工作和材料的美元数额，以及（y）已经完成的工作和已经使用的材料，包括与此有关的欠款；但就任何此类承包商而言，分包商或材料供应商如在提出此项要求时尚未在该项目上进行工作，或与任何贷款方就该项目订立合同，则只应在该贷款方当时已知的范围内提供此种资料。

（d）财产所有权。借款人应迅速着手纠正任何财产（许可留置权除外）和建造所需的任何不动产（按照适用的预算和里程碑，视情况而定）、在此种财产或此种其他不动产上经营、使用和/或享有工程项目所需的任何缺陷，并应努力完成或安排纠正这些缺陷。

（e）遵约。借款人在建造工程时，须在所有重要方面遵从适用的建筑守则，并须取得所有工程许可证，如贷款人提出要求，亦须向贷款人提供任何该等工程许可证的副本。

（f）政府当局的通知；伤亡；谴责。借款人须及时遵从任何政府当局就该财产发出的任何书面通知或申索，并须在贷款人合理要求下，迅速向贷款人提供该等书面欠妥通知的真实及完整副本，并须迅速将任何火警或其他伤亡，或就采取或进行影响该工程的显着领域行动或程序而发出的任何书面通知，或就适用的贷款方知悉的任何该等行动或程序而发出的书面威胁，通知贷款人。

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（g）产权公司。借款人应聘请产权公司作为付款代理，该公司应将付款账户中的定期贷款收益支付给与格鲁吉亚设施建设有关的借款人，并应将格鲁吉亚财产产权政策的背书“注明日期”，以反映每一笔定期贷款。

（h）通知。

（i）借款人应在任何借款人的负责人员获知以下情况后，迅速并在任何情况下不迟于五（5）个工作日（或贷款人以书面（包括通过电子邮件）约定的较长期限）通知贷款人：

（a）就工程项目提出的任何不足之处或提出的留置权（准许留置权除外），或就工程项目展开的类似法律程序；

（b）没有取得任何工程许可证或遗失任何工程许可证；

（c）就依据上文第5.16（b）条交付的任何付款或履约保证金而提出的申索；及

（d）计划或任何建筑合约的任何变动，如（a）会影响工程的生产能力，以致不符合母公司在通用采购合约下的义务，（b）会导致工程的基本设计概念发生任何变动，（c）会导致最近交付的定期贷款预算的增加或减少超过准许的差异，或（d）会合理地预期会导致借款人未能达到任何里程碑。

（i）赔偿。尽管第9.3节中有任何相反的规定，但在法律允许的最大限度内，并由借款人自行承担费用和开支，对贷款人及其高级职员、代理人和雇员进行赔偿、抗辩、履行所有判决并使其免受损害，使其免受任何财产或项目引起的或与之有关的所有索赔、诉讼、判决、费用、责任、损害、损失和开支，但不包括因贷款人、其高级职员、代理人和雇员的欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为而引起的责任。

（j）调查和更新所有权政策。在工程项目占用证明书发出后的三十（30）天内（或贷款人以书面（包括透过电邮）同意的较长期限内），迅速对工程项目进行ALTA竣工勘测。

（k）分区。

（i）（a）该项目的建造在所有重大方面均符合计划，（b）该项目的建造以及本文所示的格鲁吉亚财产的使用和经营将符合并符合这些公私条件、限制、保留和分区条例的所有重大要求，（c）该项目的建造以及格鲁吉亚财产的使用和经营将在所有重大方面符合所有有关政府当局的所有规则、条例和要求，并不会导致任何重大违反现时存在并影响格鲁吉亚财产的法律、条例、规例或限制的情况。

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（ii）（a）本文所指的罗德岛财产的使用和经营将符合并符合该等公私条件、限制、保留和分区条例的所有重要规定；（b）罗德岛财产的使用和经营将在所有重要方面符合所有有关政府当局的所有规则、条例和要求，并且不会导致任何重大违反任何现行的法律、条例、条例或限制，并影响到罗德岛财产。

5.17.抵押品。

（a）担保物应保存在《完美证书》规定的地点或借款人根据第5.2（j）节向贷款人发出通知的其他地点，并就其他地点或根据本协议或根据本担保协议另有许可的其他地点交付了有利于贷款人的担保物获取协议；但如果在任何此类地点保存的担保物的总价值低于250000美元，则无须签订担保物获取协议。

（b）每一贷款方均应保持对其声称根据本协议给予留置权的担保物的良好所有权和权利，并有权转让其声称给予留置权的每一项担保物（包括Aspen RI作为罗德岛财产费用权益的唯一所有人），不受任何和所有留置权的限制，但许可留置权除外。任何贷款方不得在任何银行或金融机构或在任何银行或金融机构开立抵押账户，但《完美证书》所述的抵押账户、付款账户、借款人已根据第5.2（j）节向贷款人发出通知并向贷款人交付控制协议的任何其他抵押账户除外，并在第5.9节要求的范围内并在符合任何适用的债权人间协议的前提下。

5.18.充分披露。所有关于贷款方的书面资料（预测资料除外），包括任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件向贷款方提供的每一份预算和任何文件所载的资料，作为一个整体，在提供时，将不会提供，载有关于某一重要事实的任何不真实的陈述，或忽略陈述一项必要的重要事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生重大误导（在不时对其作出所有补充和更新后生效）。

5.19.交割后交货。（x）附表3.2（e）、（i）、（j）、（k）、（l）、（o）、（p）、（q）、（r）及（s）条所列的项目，须于2022年12月16日或之前交付（或由贷款人以书面（包括透过电邮）协定的较长期限）；及（y）借款人须向贷款人交付一份有关罗德岛物业的新第一期报告，该报告须于2023年3月1日或之前（或由贷款人以书面（包括透过电邮）协定的较长期限）向贷款人核证。

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5.20.单独的税包。在截止日期后十（10）个工作日内，借款人应向Bulloch县评估员办公室提出请求，要求将建造格鲁吉亚设施的地块作为单独的税块分割开来，合作满足所有要求，并随时向贷款人通报这种努力的状况。

5.21.遵守法律。在不重复关于环境法的第5.11节的情况下，在所有方面遵守所有法律、命令、令状、禁令和法令的要求，并适当遵守任何政府当局的所有要求，在每种情况下，适用于它或它的业务或财产，除非不遵守这些要求不会导致重大责任或产生重大不利影响。

借款人、父母和Aspen Ri各自承诺并同意，在全额偿付债务之前，它们不会：

6.1.负债。设定、招致、承担或承担任何债务的责任，或准许任何附属公司这样做，但准许的债务除外；但任何贷款方的附属公司提供的任何准许的债务，不应有利息支付义务，要求在全额支付债务之前支付现金（不包括在控制权变更或资产出售事件发生时根据任何强制性赎回规定应付的任何现金利息，这些现金利息根据从属协议从属于债务）。

6.2.留置权。在其任何财产上设定、招致、允许或承受任何留置权，但许可留置权除外。

6.3.处置。转让、出售、租赁、许可证、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于依据某一分部）（统称“转让”），或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产（包括知识产权），但（a）在正常经营过程中的库存或设备转让除外；（b）磨损或过时的设备；（c）在构成转让的范围内，准许留置权和准许投资以及（d）在正常经营过程中使用任何贷款方或其子公司的财产的非排他性许可（包括根据准许留置权定义（h）条和任何技术许可协议）；但根据上述（a）至（c）条，不得向任何贷款方的非贷款方附属公司进行准许转让。

在本条第6.3款（a）或（b）项允许的范围内，任何担保物的转让应不受贷款单证所产生的留置权的影响，留置权应在此种转让完成后自动解除，贷款人应采取贷款方为实现上述目的而合理要求的任何行动；但如果是向任何贷款方进行的转让，相关转让资产应成为受让贷款方担保物的一部分（此种资产属于除外资产的除外）。

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6.4.合并或收购。合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或基本全部股本或财产（包括但不限于通过成立任何子公司或根据分部）。

6.5.限制付款；投资。（a）进行任何限制性付款（Aspen RI向母公司的任何分配除外）；或（b）直接或间接进行任何投资（包括但不限于对任何子公司的任何额外投资），但许可投资除外。

6.6.受限制的债务支付。

（a）根据（b）、（c）、（g）、（h）条（只要（h）条所规定的任何此种债务是借款人所欠）、（j）和（l）条“准许债务”定义（在每种情况下，除非其定义（i）条所允许的范围内）在规定的到期日之前预付、回购、回购或赎回任何未偿债务。

（b）（i）支付或准许支付任何次级债项或不合资格股权，但该等次级债项或不合资格股权须遵守的从属地位、债权人间或其他类似协议的条款所允许的范围除外，或（ii）修订任何文件中有关次级债项或不合资格股权的任何条文，而该等条文会使该等债项或不合资格股权的款额增加至本协议所不允许的范围，或对该等债项从属于欠贷款人的债务的地位产生不利影响。

6.7.与关联公司的交易。直接或间接与任何贷款方的任何关联公司（属于贷款方的关联公司除外）进行或允许存在任何重大交易，但（a）在该贷款方的正常业务过程中进行的交易，每笔交易单独或在一系列相关交易中不超过500,000美元，（b）可转换票据、股权投资和Koch战略平台（及其关联公司）提供的任何额外融资机制，否则构成“允许的债务”，（c）单独超过500,000美元的任何交易除外，此种交易所依据的公平合理的条件对该贷款方并不比在与非关联人的公平交易中所取得的条件不利；此外，本条款（c）项下的此种交易应由母公司董事会中无利害关系的董事会成员过半数批准，或由母公司审计委员会根据当时有效的纽约证券交易所规则对关联方交易的要求批准；此外，条件是在截止日期之后的任何时间，在进入上述（b）或（c）条所准许的任何交易后，适当的贷款方须在切实可行范围内尽快向贷款人交付附表4.16（a）的补充文件，列明该项交易。

6.8.对重大合同和其他债务文件的修正。修订、修改或更改任何重要合同、项目文件、任何管理文件或格鲁吉亚租赁的任何条款或条件的任何条款或规定，这些条款或规定无论是个别的还是总体的，在任何重大方面对贷款人都是不利的。

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6.9.对消极承诺和其他协议的限制。除贷款文件或关于受许可留置权约束的任何许可债务的文件（并受适用的债权人间协议的约束）所规定的情况外，订立、招致或准许直接或间接存在任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或限制任何贷款方对其任何财产或收入（不论是现在拥有的还是以后获得的财产或收入）设定、招致或准许存在任何留置权的能力，或者如果为另一项义务提供担保，则要求为某项义务提供任何担保。

6.10.控制协议。任何贷款方不得对任何含有其他融资机制收益的账户订立任何控制协议。

6.11.遵约。根据经修订的1940年《投资公司法》，成为“投资公司”或“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一，提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生可报告事件或不可豁免的禁止交易（如ERISA中的定义）；未能遵守《联邦公平劳动标准法》或违反任何其他法律或法规，或允许其任何子公司这样做；撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止或允许发生与任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划有关的任何其他事件，这些事件可以合理地预期会导致任何贷款方的任何负债超过750000美元，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府机构的任何负债。

6.12.OFAC；《爱国者法》；《反腐败法》。未遵守第4.10、4.11和4.12条所指的法律、条例和行政命令。

下列任何一项或多项事件均构成本协定规定的违约事件（每一项均称为“违约事件”）：

7.1.付款违约。借款人或任何其他贷款方没有（a）在到期日支付任何定期贷款的本金或利息，或（b）在到期后三（3）个营业日内支付任何其他债务（其中三（3）个营业日的补救期不适用于到期日到期的付款）。在治愈期内，不支付或不支付根据本条款（b）所指明的任何款项不属于违约事件（但在治愈期内不会为任何定期贷款提供资金）；

7.2.违约。

（a）任何贷款方没有履行或忽略履行第5.2条所订的任何义务（但借款人须自排定的到期日期起计有十（10）个营业日，以纠正根据第5.2（a）及（b）条、第5.4、5.6、5.12、5.13、5.16（b）、5.17、5.18条或第6条的任何契诺所订的任何违约；或

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（b）任何贷款方没有或忽略履行、保存或遵守本协议或任何贷款文件所载的任何其他条款、条文、条件、契诺或协议，而就该等可予纠正的其他条款、条文、条件、契诺或协议所订的任何违约（本条所指明的除外）而言，在违约发生后十（10）天内未能纠正该违约；但条件是，如果违约的性质不能在十（10）天期限内得到纠正，或在该贷款方的勤勉努力后不能在该十（10）天期限内得到纠正，而该违约很可能在合理时间内得到纠正，则该贷款方应有一段额外的期限（无论如何不得超过三十（30）天）来试图纠正该违约，在该合理期限内，未能纠正违约不应被视为违约事件（但在该补救期内不得为任何定期贷款提供资金）。根据本条规定的治愈期，除其他外，不适用于上文（a）条所列的任何其他契诺；

7.3.附件；征费；业务约束。

（a）（i）政府当局或任何其他方就任何财产、工程项目或任何贷款方的任何资产提交留置权或征款通知书（准许留置权除外），而根据本条第（i）及（ii）款作出的送达，并非在该等通知书发生后三十（30）天内，以受托人或类似程序寻求将任何贷款方或在该贷款方控制下的任何实体（包括附属公司）的任何资金，解除贷款或中止贷款（不论是通过邮寄债券或其他方式）；但在任何三十（30）天的补救期内，不得为定期贷款提供资金；或

（b）（i）任何贷款方的资产的任何重要部分被附着、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止该贷款方经营其业务的任何重要部分；

7.4.破产。（a）任何贷款方及其附属公司作为一个整体不具备偿付能力，（b）任何贷款方开始破产程序；或（c）破产程序是针对任何贷款方开始的，并且在四十五（45）天内没有被驳回或中止（但在（a）条所述的任何条件存在时和/或在任何破产程序被驳回之前，不得为任何定期贷款提供资金）；

7.5.其他债务和协议。

（a）在任何贷款方为一方的任何物料合同或任何通用采购合同下的违约，在每一情况下，在根据该合同适用的补救期（如有的话）过去后，并使任何放弃生效，导致该第三人有权加速该贷款方在该合同下的义务到期，或终止该物料合同或任何通用采购合同；

（b）发生格鲁吉亚租赁下的违约事件，在该文书所规定的任何适用宽限期届满并行使其中或适用法律所规定的补救办法时，格鲁吉亚租赁的出租人可终止格鲁吉亚租赁；或

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（c）在符合任何工程项目文件的适用补救期的规定下，任何借款人不遵从任何工程项目文件的任何条款或条件，而该等条款或条件可合理地预期会导致工程项目出现最坏情况。

7.6.里程碑。任何里程碑均不得在三十（30）天内得到满足（但因任何不可抗力的延误而有一天可延长一天（但最多不超过六十（60）天））而该日期可由贷款人以书面（包括透过电邮）进一步延展，在该里程碑已达到或工程的建造工程已停止的日期后，延展任何连续三十（30）天的期间（但经贷款人批准的停工或因不可抗力而停工的情况除外（只按日延长，但最多不超过连续三十（30）天）；但尽管有上述规定，所有里程碑的合计延展不得超过六十（60）天。

7.7.判断。应对任何贷款方作出一项或多项最终判决、命令或法令，要求支付金额至少为750000美元的款项（独立的第三方保险未涵盖该保险承运人已接受的赔偿责任），但该判决、命令或法令不应在贷款进入后三十（30）天内解除，或在执行后解除，在上诉期间中止或担保，或在任何此类中止期满前不解除此类判决（条件是在解除贷款之前不提供任何定期贷款），该等判决、命令或判令的中止或粘合）；

7.8.失实陈述。任何贷款方或任何负责人员现在或以后在本协议、任何贷款文件或以任何书面形式向贷款方作出任何陈述、保证或其他陈述，或诱使贷款方进入本协议或任何贷款文件，而该等陈述、保证或其他陈述在作出时在任何重要方面均不正确；

7.9.政府批准；不遵守；许可证失效。

（a）任何政府批准均应（i）已被撤销、撤销、中止、以不利方式修改或在正常过程中未被延长一整个期限，或（ii）在政府当局就任何此类政府批准的续期申请指定听询或可能导致政府当局采取上文第（i）款所述任何行动的任何决定的规限下，（i）已被撤销、撤销、中止、修改或不续期具有或可合理地预期具有重大不利影响；

（b）工程项目或其任何部分没有遵从任何政府规定，而在贷款人向借款人发出书面通知后三十（30）天内，该等不符合规定的情况没有得到纠正；或

（c）任何工程许可证失效或不再完全有效，并在其后十（10）个营业日内不得恢复或续期。

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7.10.贷款文件。

（a）任何贷款文件的有效性或可执行性，须在任何时间因任何理由而宣布为无效，或任何寻求证明该文件无效或不可执行性的人（贷款人、任何合资格受让人或其任何附属公司除外）须展开法律程序，或任何贷款方或贷款文件的任何其他方，须否认该人根据任何贷款文件（在每宗个案中，但不完全是由于（i）贷款人的行动或不作为，或（ii）在付清全部债务后）；或

（b）贷款人对项目担保物任何重要部分的留置权、抵押权或担保权益全部或部分变得不可执行，或全部或部分不再具有本协议所要求的优先权或适用的债权人间协议或排序次序协议所要求的优先权或该协议的有效性或可执行性，应由借款人或其任何担保人或其任何关联公司提出质疑或拒绝（但（i）根据贷款文件的条款解除担保物（包括与根据第6.3条允许的任何转让有关或在全额支付债务后），或（ii）由于贷款人的任何作为或不作为（包括贷款人未能保持对交付给他的任何担保物的管有权，或贷款人未能提交UCC融资报表、修订或续贷）。

7.11.控制权变更。控制权的变更，无论是直接或间接的，均应发生，但不属于许可的控制权变更。

7.12.诉讼程序。（a）根据任何刑事法规对任何贷款方或任何附属公司提出检控或展开刑事法律程序，（b）对任何贷款方展开民事法律程序，据此展开的法律程序所寻求或可利用的惩罚或补救办法包括向任何政府当局没收该贷款方的任何重要部分的财产。

7.13.债券违约。任何用于履行工程或支付工程费用的保证金的一方当事人未遵守以该保证金的效力为条件的条款，而如果不遵守这些条款，则可以合理地预期该保证金的失效将导致项目的MAE。

8.1.权利和补救办法。在违约事件发生和持续期间，除根据本协议或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救办法外，贷款人可（在向借款人发出书面通知后）宣布定期贷款和所有其他债务的本金以及任何和所有应计和未付利息和费用立即到期应付，不论这些债务是由本协议或任何其他贷款文件证明的，因此，这些债务应成为并立即到期应付，而借款人有义务全额偿还所有这些债务，而无需出示、要求、抗议或另行通知或其他任何形式的要求，所有这些都是借款人在此明确放弃的，并根据贷款文件、适用法律或股权行使贷款人可利用的所有其他权利和补救办法。此外，在违约事件发生时和在违约事件持续期间，任何提供定期贷款的承诺应在向借款人或任何其他人发出通知或贷款人的任何作为后终止。尽管有上述相反的情况，但在发生第7.4节所述的任何违约事件时，除上述补救办法外，无须通知

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借款人或任何其他人或贷款人的任何作为，定期贷款的债务，包括本协议或任何其他贷款文件所证明的定期贷款和所有其他债务的本金以及任何和所有应计和未付的利息和费用，应自动成为并立即到期应付，借款人应自动有义务全额偿还所有这些债务，而无需出示、要求、抗议、通知或其他任何种类的要求，而所有这些都是借款人明确放弃的，而作出定期贷款的任何承诺均应终止。

8.2.累积补救办法。贷款人在本协议、其他贷款文件和所有其他协议下的权利和补救办法应是累积性的。根据《守则》的规定、法律规定或衡平法规定，贷款人应享有与本协议不抵触的所有其他权利和补救办法。放款人对一项权利或补救办法的行使不应被视为一种选择，放款人对任何违约事件的放弃不应被视为一种持续放弃。贷款人的任何拖延均不构成其放弃、选择或默许。

9.1.要求；抗议；等。借款人在任何时间放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续延由贷款人持有的文件、票据、动产票据和担保，借款人可以任何方式对其承担责任。

9.2.出贷人对抵押品的赔偿责任。借款人在此同意：（a）只要贷款人遵守《守则》规定的任何义务，贷款人不以任何方式或方式对下列事项承担责任或承担责任：（i）担保物的保管；（ii）担保物因任何原因而发生或以任何方式或方式产生的任何灭失或损坏；（iii）担保物价值的任何减少；或（iv）任何承运人、仓库管理员、保管人、货运代理或其他人的任何作为或违约；（b）担保物灭失、损坏或毁坏的所有风险应由借款人承担。

9.3.赔偿。借款人应向与出借人有关的人（每个人，一个“受保人”）支付、赔偿、辩护，并使其免受（在法律允许的最大范围内）任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及在任何时候（无论是否提起诉讼）在与此项赔偿有关或与执行此项赔偿有关的实际发生的所有其他费用和支出，或其中任何一方（a）在就本协议、任何其他贷款文件、或在此或在此所设想的交易或在此所设想的交易或在此所设想的交易或在监测借款人遵守贷款文件条款的情况时，就本协议、任何其他贷款文件的建议、结构设计、起草、审查或管理、执行或管理（包括与本协议有关的任何重组或解决办法）所招致的执行和交付，或因执行和交付而招致的，或与执行和交付有关的，但，本条款（a）项下的赔偿，不得仅适用于贷款人与其各自的附属公司之间或之间的纠纷，而该纠纷并不涉及借款人的任何作为或不作为；及（b）与本协议、任何其他贷款文件、根据本协议提供定期贷款或根据本协议使用定期贷款的收益有关的任何实际或预期的调查、诉讼或法律程序（不论是否

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获弥偿的人是其中的一方），或任何与此有关的作为、不作为、事件或情况（上述每一项，即“获弥偿责任”）。尽管有上述相反的规定，但对于主管司法管辖权的法院最终认定因该获弥偿人或其高级人员、董事、雇员、律师或代理人的欺诈、重大过失、恶意或故意不当行为而导致的任何获弥偿责任，借款人无须根据本条第9.3条对任何获弥偿人承担任何义务。本条款应在本协议终止和全部义务付清后继续有效。如任何获弥偿人就一项获弥偿法律责任向任何其他获弥偿人作出任何付款，而借款人须就该项法律责任向接受该项付款的获弥偿人作出弥偿，则作出该项付款的获弥偿人有权获弥偿及由借款人就该项法律责任作出补偿。任何要求支付赔偿责任的要求，须在要求支付赔偿责任后三十（30）天内提出。上述赔偿应不受限制地适用于每一受偿人全部或部分因受偿人或任何其他人的任何行为或不行为（欺诈、严重疏忽、恶意或故意不当行为除外）而引起或产生的赔偿责任。

除本协议另有规定外，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式，（财务报表和其他资料文件除外，可按第5.2条的规定以电子方式提供）应以挂号信或挂号信（预付邮资、要求回执）、隔夜快递、电子邮件（按一方当事人根据本协议指定的电子邮件地址）或传真方式亲自送达或发送。如向借款人或其他贷款方或贷款人（视属何情况而定）发出通知或要求，则应将通知或要求送至下列各自的地址：

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If to the lender：General Motors Holdings LLC

底特律财政部

文艺复兴中心300号

邮编：482-C26-D41

密歇根州底特律48265

注意：Yana Shor，助理财务主任

电子邮件：treasurysfrm@gm.com

通用汽车控股有限公司

全球采购和供应链

科尔工程中心

路易·雪佛兰路29755号

华伦，米48090-9020

M/C 480-210-8N

Attn：Aaron M. Silver

电子邮件：aaron.silver@gm.com

并：

霍尼格曼律师事务所

东艾森豪威尔公园道315号

套房100

密歇根州安阿伯48108-3330

作者：Barbara A. Kaye，Esq。

电子邮件：bkaye@honigman.com

本合同任何一方均可通过以上述方式向另一方发出的书面通知，更改其根据本合同收到通知的地址。按照第10条发出的所有通知或要求，须当作是在实际收到的日期或在该通知或要求存入邮件后三（3）个营业日中较早的日期收到；但（a）以隔夜快递服务发出的通知，须当作是在收到时发出的，（b）以传真发出的通知，须当作是在发出时发出的（但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则属例外，（c）在收件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）后，应视为在收件人下一个营业日营业时收到电子邮件通知。

（a）本协议和其他贷款文件的有效性（除非另一份贷款文件中就此种其他贷款文件作出相反的明确规定），本协议和其他贷款文件的构建、解释和执行以及由此产生的内容，本协议和其他贷款文件中各方对本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所涉及的一切事项的权利，以及任何索赔、争议

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在此或在此之下或在此之下或在此之下或在此之下或在此之下或在此之下或在此之下产生的争端，应根据密歇根州的法律加以裁定、管辖并按照该州的法律加以处理；但就位于密歇根州以外的任何部分担保物而言，该担保物所在或被视为所在的地方的法律应适用于程序性和实质性的范围

（b）当事各方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有诉讼或程序只能在密歇根州审理和提起诉讼，在适用法律允许的范围内，由位于密歇根州韦恩县的州法院或位于密歇根州东部地区的联邦法院审理和提起诉讼；但要求对任何担保方强制执行的任何诉讼每一贷款方和出贷人在适用法律允许的范围内放弃其可能有权坚持论坛的非方便原则，或在按照第11（b）条提出任何程序的情况下反对任何地点。

（c）在适用法律允许的最大限度内，每一贷款方和出贷人放弃对任何直接或间接基于或源于任何贷款单证或其中所设想的任何交易的债权、争议、争端或诉讼因由进行陪审团审判的权利（如有的话），包括合同债权、侵权债权、违反义务债权每一贷款方和出贷方均表示，各自已审查了这一放弃，并在与法律顾问协商后，各自明知和自愿地放弃其陪审团审判权。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。

（d）在因任何贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，每一出贷人和贷款方均不可撤销地无条件地向设在密歇根州和密歇根州的州和联邦法院提交专属管辖权。本协议每一方当事人均同意，在任何此种行动或程序中的最后判决应是结论性的，并可在其他行动或程序中强制执行

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根据判决或以法律规定的任何其他方式提起诉讼的管辖权。本协议或任何其他贷款文件均不影响出贷人在任何法域的法院就本协议或任何其他贷款文件向任何贷款当事人或其财产提起诉讼或诉讼的任何权利。

（e）任何借款方不得就任何违反合同的申索或因该项交易而引起或与该项交易有关的任何其他赔偿责任理论，就任何特别的、间接的、后果性的、惩罚性的或示范性的损害或损失，向出借人或出借人的任何附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表或实际代理人提出申索是否积累，是否知道或怀疑存在有利于它的情况。

12.1.作业。贷款人可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务，包括所欠债务，转让给一名或多于一名合资格受让人，但须至少提前三（3）个工作日向借款人发出书面通知（但未经借款人同意）。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务，包括债务。

12.2.继任者。本协议对每一方当事人各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

13.1.修正和豁免。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改，以及对任何贷款方离开协议的任何同意，均不具有效力，除非该修改、放弃或其他修改必须是书面的，并由贷款方和贷款方签署，然后，任何此种放弃或同意应具有效力，但仅限于在特定情况下和为特定目的而给予的。

13.2.不放弃；累积补救办法。贷款人不行使本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权利、补救或选择，或贷款人拖延行使这些权利、补救或选择，均不作为对这些权利、补救或选择的放弃。除非是以书面形式，然后只在具体说明的范围内，否则贷款人的任何放弃都不具有效力。在任何情况下，贷款人的任何放弃均不影响或削弱贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。根据本协议和其他贷款文件，贷款人的权利是累积的，不排除贷款人可能拥有的任何其他权利或补救办法。

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14.一般规定。

14.1.章节标题。本协议中的章节标题仅供参考，不影响本协议的结构或在本协议的解释中予以考虑。

14.2.口译。

（a）无论根据任何解释规则或其他规则，本协议或本协议中的任何不确定性或模糊性均不得解释为对贷款人或借款人不利。相反，本协议已经过所有各方的审查，并应根据所用词语的普通含义加以解释和解释，以便公平地实现所有各方的目的和意图。

（b）本协定中的术语定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词都包括相应的男性、女性和性别中立形式。“包括”、“包括”、“包括”等词语之后将被视为“不受限制”。“将”一词意在解释为与“应”一词具有相同的含义和效果，意指强制性而非允许性，“不得”意指绝对禁止。除非上下文另有要求：

（i）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，将被解释为提述该协议、文书或其他文件，并不时予以修订、重述、补充、修改、续期或延展；

（ii）本文对任何人的任何提述将被解释为包括该人的准许继承人和受让人；

（iii）“本协议”、“本协议”及“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，将被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款；

（iv）凡在此提述各条，均须解释为提述本协定的各条；及

（v）“资产”和“财产”一词将被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和一般无形资产。

14.3.条款的可分割性。本协议在任何法域被禁止或不可执行的任何条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不使本协议的其余条款无效，任何法域内的任何此种禁止或不可执行不应使此种条款在任何其他法域内无效或不可执行。

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14.4.债务人-债权人关系。贷款者与借款者之间的关系，一方面是由于贷款单证或由此设想的交易而产生的或与之有关的，完全是债权人和债务人之间的关系。贷款人对借款人不存在（或应被视为具有）因贷款文件或其中所设想的交易而产生或与之相关的任何信托关系或义务，而贷款人与借款人之间也不存在凭藉任何贷款文件或其中所设想的任何交易而产生的代理或合资关系。

14.5.对应件；电子执行。本协议可由任何数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方上签署，每一份协议在签署和交付时均应视为正本，而所有这些协议合并在一起，仅构成一份相同的协议。以传真或其他电子传送方式交付本协定的已执行对应方，其效力与交付本协定的已执行对应方原件同等。以传真或其他电子传输方式交付本协议已执行对应方的任何一方也应交付本协议已执行对应方的原件，但未交付已执行对应方的原件不应影响本协议的有效性、可执行性和约束力。上述规定应比照适用于相互间的贷款文件。

14.6.恢复和恢复义务；某些放弃。如果贷款人偿还、退还、恢复或全部或部分返还以前支付或转让给贷款人的任何款项或财产（包括担保品的任何收益），以全部或部分清偿任何债务，或由于借款人或担保人在任何贷款文件下的任何其他债务，因为根据与债权人权利有关的任何法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优先权的规定，如此履行的债务的支付、转让或发生被主张或宣布为无效、可撤销或以其他方式可收回，或其他可撤销或可收回的债务或转移（每一项均称为“可撤销的转移”），或由于贷款人在其律师就付款、转移或发生是或可能是可撤销的转移的索赔提出合理建议后选择这样做，那么，对于任何此类可撤销的转移，或贷款人选择偿还、恢复或返还的金额（包括根据与此有关的任何索赔的解决），以及与此相关的贷款人的所有合理费用、开支和律师费，借款人对所支付、退还、恢复或归还的金额或财产的赔偿责任将自动立即恢复、恢复和恢复，并将继续存在。

14.7.保密。

（a）贷款方和贷款方同意，关于贷款方和任何贷款方的所有信息，以及任何一方的业务、资产、现有的和预期的业务计划（“机密信息”），应由另一方以保密方式处理，任何一方均不得向非本协议当事方的人披露，但（i）向各当事方的律师和其他顾问、会计师、审计员和顾问以及向贷款方和借款方的雇员、董事和高级职员（本款（i）项中的人）披露的情况除外，“缔约方代表”）在“需要知道”的基础上就本协议和本协议所设想的交易进行交易，并在保密的基础上根据本条第14.7条的规定进行交易；此外，条件是，披露方应对该缔约方代表遵守本条第14.7款的行为负责，（二）在“需要知道”的基础上并在保密的基础上向贷款人和借款方的子公司和附属公司提供与本协议和本协议所设想的交易有关的信息；条件是，任何此类子公司或附属公司

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应已同意在符合本条第14.7款规定的情况下接收本协议项下的此类信息；但条件是，披露方应对其子公司和关联公司遵守本条第14.7款（iii）项规定负责，但条件是监管当局应将此类信息的机密性质告知监管当局，（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的此类信息，（v）另一方事先书面同意的此类信息，（vi）根据任何政府当局依据任何传票或其他法律程序提出的要求或要求，（vii）关于公众普遍可得的任何资料（任何贷款方、贷款人或其各自的缔约方代表禁止披露的情况除外），（viii）关于依据第12.1条准许的任何转让、参与或质押的资料，但在收到机密资料之前，任何该等受让人、参与人，或质权人须已书面同意接收该等机密资料，但须符合本条第14.7条的规定，或须符合与本条第14.7条所载的保密规定大致相仿或以其他方式为父母合理接受的保密规定（而该等人可将该等机密资料披露予上文第（i）款所述的受雇或受雇的人），（ix）就涉及合约各方的任何诉讼或其他对抗程序而言，该等诉讼或对抗程序涉及与合约各方根据本协议或其他贷款文件所享有的权利或承担的义务有关的申索，以及（x）就合约任何一方行使其根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或采取的补救措施而提出的申索，并在合理需要的范围内；但就根据第（iii）、（iv）、（vi）、（ix）或（x）、（a）条作出的任何披露而言，在根据本协议作出的任何披露之前，披露方同意在切实可行的范围内向另一方提供事先通知，并在该等管理当局、政府当局、法规、决定、司法或行政命令、规则、条例或其他法律或适用的诉讼或对抗程序允许披露方向另一方提供事先通知的范围内，（y）根据该等规定作出的任何披露应限于该管理当局、政府当局、法规、决定、司法或行政命令、规则所要求的机密信息部分，法规或其他法律或为捍卫其在此类诉讼或对抗程序下的权利而合理必要的法律（如适用）和（z）披露方应采取商业上合理的努力，以确保如此披露的任何此类信息得到保密处理。

（b）在未事先征得贷款人同意的情况下，任何贷款方不得以任何方式：（i）宣传或公布贷款人是任何贷款文件的当事人或履行其在任何贷款文件下的任何义务的事实，也不得披露本协议、定期贷款或任何其他贷款文件的条款；（ii）在其广告或宣传材料中使用贷款人的商标、商号或机密信息；（iii）以任何形式的电子通信，如网站（内部或外部）使用贷款人的商标、商号或机密信息，博客或其他类型的帖子，除非根据本协议或根据法律要求，包括根据适用的《证券法》或《交易法》执行。尽管如此，本协议双方就本协议的执行所作的任何公告将由借款人在截止日期之前合理地与贷款人分享。

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14.8.生存。任何贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作的一切陈述和保证，均应视为其他贷款方所依赖的，并应在贷款文件的签署和交付以及任何定期贷款的发放后继续有效，不论任何该等另一方或代表该另一方进行任何调查，即使在根据本协议提供任何信贷时，贷款人可能已获通知或知悉任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，但只要该等债务未获足额偿付，该等债务即继续有效。

14.9.一体化。本协议连同其他贷款文件反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前，不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。

14.10.没有抵挡。借款人根据本协议或根据任何票据或其他贷款文件所作的所有付款，将无须抵销、反诉或其他抗辩，也无须扣除或扣缴任何税款。

[签名页如下。]

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作为证据，本协议双方已安排在上述第一个书面日期签署和交付本协议。

贷款协议签署页

放款人：General Motors Holdings LLC，作为放款人：/s/Yana Shor

贷款协议签署页