美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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董事长兼首席执行官的信
尊敬的股民：
诚邀您参加将于美国中部时间2026年4月21日（星期二）上午10：30通过互联网以虚拟会议形式举行的北方信托公司 2026年年度股东大会。
135多年来，我们广大股民的支持对于北方信托的稳定和成功至关重要。你的投票起着至关重要的作用，对我们的未来非常重要。无论你是否计划以虚拟方式出席年会，我促请你尽快投票表决你的股份。
所附的年度股东大会通知和代理声明为您提供了有关将在年度会议上审议的每个提案的信息，以及您可能认为对您的股份投票有用的其他信息。如果您计划以虚拟方式参加年会，请查看随附的代理声明中的出席程序信息。
选择不出席的，可以在会议召开前通过网络、电话方式对所持股份进行表决。如收到代理材料的纸质复印件，也可在随附信封内填写、签名、注明日期、寄回代理卡。通过网络或电话投票的说明可在您的代理卡或您关于代理材料可用性的通知中找到。
感谢您一直以来对北方信托公司的支持，对我司未来的贡献。
真诚的，
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Michael G. O’Grady
董事会主席兼首席执行官
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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1
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2026年年度股东大会通知
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日期和时间
2026年4月21日星期二
美国中部时间上午10：30
访问
我们的年会几乎可以在www.virtualshareholdermeeting.com/NTRS2026.不会举行实体的、面对面的会议。
记录日期
如果您在2026年2月23日收盘时是登记在册的股东，您可以也应该投票。
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投票
我们的普通股持有人将有权对所有提案进行投票。在2026年3月11日左右，我们向股东发布了代理材料，并向我们普通股的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）发送了代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的财政年度2025年度报告，以及如何通过互联网或电话投票。
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邮寄
填写、签名，并注明收到的每一张代理卡或投票指示表的日期，并用预付信封寄回。
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通过电话
说明显示在您的代理卡或投票指示表上。
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通过互联网
说明显示在您的互联网可用性通知上。
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在年度会议上
年会期间将在会议网站上提供说明。
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投票事项
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项目
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董事会建议
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| 1 | 选举董事 |
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“为”全体董事
页13
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| 2 | 关于高管薪酬的咨询投票 |
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“为”
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| 3 |
批准北方信托公司 2026年度员工持股购买计划
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“为”
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| 4 | 批准委任独立注册会计师 |
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“为”
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3月11日，2026
根据董事会的命令，
Susan C. Levy
执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
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关于将于2026年4月21日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知
这份代理声明、其他代理材料、我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及网络或电话投票方式的链接，可在http://www.proxyvote.com.
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2
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北方信托公司 | ||||
目 录
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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3
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关于北方信托
我们的生意
北方信托公司（简称“银行”）成立于1889年，通过其美国业务及其在美国和非美国的多家分支机构和子公司开展业务。该银行是一家总部位于芝加哥的伊利诺伊州银行公司，也是该公司的主要子公司。截至2025年12月31日，该行合并资产为1764亿美元，普通银行股权资本为114亿美元。
北方信托公司（“公司”）于1971年作为本行的控股公司组建而成。该公司在全球设有办事处，在世界各地设有办事处，其中24个在美国各州和华盛顿特区，22个在加拿大、欧洲、中东和非洲（EMEA）以及亚太地区（APAC）设有办事处。截至2025年12月31日，该公司的合并总资产为1771亿美元，股东权益为130亿美元。
北方信托通过其两个以客户为中心的报告部门：财富管理和资产服务，专注于管理和服务客户。资产管理和相关服务主要由资产管理业务向财富管理和资产服务客户提供。
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银行成立于
1889
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1770亿美元
合并资产总额*
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全球
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客户资产*
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23,800
全职等效雇员*
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| 托管资产/ 行政管理 |
资产下
监护权
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资产下
管理
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$ 18.7T
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$ 14.9T
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$ 1.8T
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*截至2025年12月31日
| 我们做什么 | |||||
财富
管理
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财富管理专注于目标市场的富裕个人和家庭、企业主、高管、专业人士、退休人员以及已成立的私营企业。在支持这些目标细分领域方面，财富管理提供信托、投资管理、托管和慈善服务；财务咨询；监护和遗产管理；家族企业咨询；家庭金融教育；经纪服务；以及私人和商业银行业务。
我们的财富管理业务是美国首屈一指的咨询服务提供商之一，截至2025年12月31日，托管和管理资产（AUC/A）为1.3万亿美元，管理资产（AUM）为5072亿美元。
我们的财富管理服务由多学科团队通过遍布美国19个州和华盛顿特区以及伦敦、格恩西岛、新加坡和阿布扎比的办事处网络提供。
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4
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北方信托公司 | ||||
关于北方信托
| 我们做什么 | |||||
资产
服务
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Asset Servicing是一家为全球企业和公共退休基金、基金会、捐赠基金、基金经理、保险公司、主权财富基金和其他机构投资者提供资产服务的全球领先供应商。
我们的资产服务及相关服务包含全方位的能力，包括但不限于：托管；资金管理；投资运营外包；投资管理；投资风险和分析服务；员工福利服务；证券借贷；外汇；金库管理；经纪服务；过渡管理服务；银行业务；以及现金管理。
截至2025年12月31日，Asset Servicing的AUC/A总额为17.4万亿美元，AUM为1.3万亿美元。
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资产
管理
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Asset Management通过公司的各个子公司，通过向世界各地的客户提供范围广泛的资产管理和相关服务及其他产品，支持资产服务和财富管理报告部门。
我们资产管理的能力包括主动和被动权益；主动和被动固定收益；现金管理；多资产和另类资产类别（如私募股权和对冲基金的基金）；以及多经理咨询服务和产品。资产管理活动还包括叠加服务和其他风险管理服务。Asset Management通过子公司和分销安排开展国际业务，其收入和费用全部分配给Asset Servicing和Wealth Management。
截至2025年12月31日，北方信托管理着1.8万亿美元的资产，其中资产服务客户1.3万亿美元，财富管理客户5072亿美元。
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我们的策略
2024年我们推出了题为“一个北方信托”的多年战略。它不仅仅是一种指导理念；它是一个纪律严明的框架，借力整合三大战略支柱：优化增长、加强弹性&管理风险，以及驱动财务绩效。这些支柱不是孤立运作的，而是协同工作，以帮助我们确保我们保持敏捷、负责并对客户和不断变化的环境做出响应。2025年，正如我们从第页开始的“薪酬讨论与分析”部分中更详细讨论的那样，我们针对跨越其三大支柱的One 北方信托战略取得了持续进展42本代理声明。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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5
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关于北方信托
2025年财务业绩指标来自企业记分卡
以下财务绩效指标用于我们的激励薪酬计划，作为公司记分卡框架的一部分。这些指标是根据非公认会计原则（“GAAP”）提出的。见下表脚注（1）。完整的2025年企业记分卡反映了这些以及额外的财务绩效指标，在“薪酬讨论与分析——创建目标激励—— 2025年企业记分卡”中介绍。
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财务业绩指标
（调整后，非公认会计原则）(1)
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2024 | 2025 |
改变
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收入增长
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$ 7.6b
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$ 8.1b | 7% | ||||||||
| 费用增长 |
$ 5.5b
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$ 5.7b
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5% | ||||||||
| 利润率（税前） | 28.1% | 29.9% | + 1.8pp | ||||||||
| 股本回报率 | 13.7% | 14.8% | + 1.1pp | ||||||||
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摊薄每股盈利增长
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$7.70 | $9.00 | 17% | ||||||||
(1)非GAAP财务业绩指标调整选定的基于GAAP的财务指标，以排除某些值得注意的项目的影响，这些项目是非GAAP财务指标。非GAAP财务指标应被视为对按照GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关本代理声明中提出的非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。
关键发展–领导层变动
我们在2025年宣布了以下领导层结构变动：
•Aengus Hallinan加入北方信托担任首席风险官，自2025年5月19日起生效，接替在服务超过40年后从公司退休的Mark C. Gossett。
•Michael Hunstad最近担任全球联席首席投资官，成为资产管理总裁，自2025年9月3日起生效。
•最近担任Asset Servicing总裁的Teresa A. Parker在北方信托服务了40多年后退休，自2025年12月31日起生效，由Clive Bellows和Guy Gibson共同接任。
•将继续担任欧洲、中东和非洲总裁的克莱夫·贝罗斯也成为资产服务部门的联合总裁，自2026年1月1日起生效。
•盖伊·吉布森（Guy Gibson）将继续担任机构银行和市场全球主管，他还成为了资产服务部门的联合总裁，自2026年1月1日起生效。
人力资本管理
我们公司的成功在很大程度上依赖于我们所雇用的人的力量。吸引、吸引、发展、留住北方信托人才至关重要。我们对员工进行整体投资，以不断构建未来领导者的强大管道，并使内部专业进步。下面的概述概述了北方信托的人力资本目标——人才管理和总奖励。
员工体验
我们通过在三个核心领域进行投资，提升从招聘到退休的员工体验：专业发展、奖励绩效、加强员工队伍和运营弹性。通过培养员工茁壮成长的环境，我们确保我们的员工充分参与、激励、庆祝和装备，以推动我们的战略。
我们的文化影响着我们作为一个组织的行为方式，并将我们跨业务、跨地域和跨职能地团结在一起。嵌入我们文化的是帮助我们实现战略目标的五种行为：坚持不懈地以客户为中心，不断管理风险，尊重坦诚，有意包容，以及始终负责。
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6
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北方信托公司 | ||||
关于北方信托
专业发展
从实习到高管发展，我们的目标是帮助我们的员工在当前的角色中表现出色，并为未来的成长获得新的技能。通过北方信托大学，我们提供全面的专业和功能性培训计划，旨在为员工在其职业生涯的每个阶段提供装备。我们的绩效管理实践促进了整个公司的高绩效，并与我们的战略保持一致，从目标设定到评估。
我们的管理人通过他们的团队在推进北方信托的战略目标方面发挥着举足轻重的作用。北方信托有意通过一项综合计划R（i）SE投资于经理人发展，该计划针对与四个重点领域一致的企业和个人优先事项：工具和资源、发展、参与和人才流程。我们认为，管理者不仅需要有效领导的技能，还需要正确的生态系统才能取得成功。通过对R（I）SE的投资，我们正在加强整个组织的经理能力，这反过来又增强了员工体验，支持敬业度和发展，并使所有员工受益。
奖励性表现
认可和奖励我们员工的贡献对于他们持续成功至关重要。我们根据不同的机会和成就提供各种奖项和表彰计划。我们的Celebrate Great平台提供实时、点对点的识别，加强日常的欣赏时刻。我们的面对面庆祝活动，例如表彰我们长期任职的员工的Quarter Century Club，以及表彰杰出个人和团队成就的董事长奖，进一步强化了绩效和欣赏文化。我们定期与员工互动，了解对他们最有意义的奖励。因此，我们推出了Anchor Awards，这是一项特殊贡献的现场表彰计划，并计划在获得股东批准的情况下，提供员工股票购买计划（“ESPP”），以进一步协调员工和股东的利益。
我们通过使员工的总薪酬与其角色、经验和绩效具有市场竞争力的薪酬保持一致，确保我们的员工获得公平的薪酬。我们的总奖励包括基本工资、与绩效挂钩的激励薪酬，以及旨在满足员工及其家庭需求的综合福利。
劳动力&运营复原力
我们的运营模式旨在加强我们的控制框架的实力，促进企业变革管理，提供稳健的治理和监督，加速可扩展的增长，并利用和发展我们的人才。为了与我们的战略保持一致，并为公司未来的成功定位，我们从内部人才库中任命了新的领导者，并从外部招聘来带来新的技能和专业知识。
规划领导弹性是我们人才战略的核心组成部分。我们确定并培养具有执行业务战略所需技能的领导者，并记录了领导弹性角色的继任计划。我们的福利计划支持员工，并帮助维持一个包容和有韧性的环境。通过这些计划，我们提高了员工敬业度，降低了劳动力风险，并建立了一种适应性强、高绩效的文化。
2025年，我们超过87%的员工参与了年度员工敬业度调查，这是了解和满足员工需求并推动敬业度和保留率的关键工具。调查结果由董事会审查并在领导层会议上进行讨论，反映了我们对持续改进的奉献精神。
嵌入在我们的敬业度调查中的是一个包容性指数，这是一个衡量标准，用于了解我们的员工的归属感以及他们为公司成功做出贡献的能力。我们致力于培育一个符合公司使命、价值观、目标、商业惯例和所有适用法律的包容性工作场所。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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7
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代理声明摘要
| 1 |
选举董事
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董事会建议投票“为”本议案
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苏珊
皇冠，67岁
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董事长兼首席执行官，
Owl Creek Partners，LLC
董事自： 1997
委员会： CG慧聪
其他公板： 1
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杰伊
L. Henderson，70岁
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前客户服务副主席，
普华永道会计师事务所
董事自： 2016
委员会：
其他公板： 2
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罗伯特
E. MORITZ，62岁
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前全球主席，
普华永道会计师事务所
董事自： 2025
委员会： 一家慧聪
其他公板： 2
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马丁
P. SLARK，71岁
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|
前首席执行官，
Molex有限责任公司
董事自： 2011
委员会： 慧聪TO
其他公板： 1
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查尔斯
A. TRIBBETT III，70
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董事会副主席
和CEO咨询小组，
Russell Reynolds Associates
董事自： 2005
委员会： CG慧聪
其他公板： 0
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|
钱德拉
丹达帕尼，58岁
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|
首席执行官，
马格尼特有限责任公司
董事自： 2024
委员会：R至
其他公板：0
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马西
S. KLEVORN，66岁
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|
前首席转型官，
福特汽车公司
董事自： 2019
委员会：
其他公板： 2
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迈克尔
G.奥格拉迪，60岁
|
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董事长兼首席执行官，
北方信托公司和
北方信托公司
董事自： 2017
委员会：
其他公板： 1
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|
大卫
H.B.史密斯，JR.，59岁
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政策与法律执行副总裁
事务和总法律顾问，Mutual
基金董事论坛
董事自： 2010
委员会：
其他公板： 1
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| 传奇： | ||||||||
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独立 | |||||||
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牵头独立董事 | |||||||
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椅子 | |||||||
| A | 审计 | |||||||
| CG | 公司治理 | |||||||
|
迪恩
哈里森（M.Harrison），71岁
|
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|
前执行主席，
西北纪念医疗保健
董事自： 2015
委员会：
其他公板： 0
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|
SIDDHARTH N。
“BOBBY”MEHTA，67岁
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|
前总裁兼行政总裁
军官，TransUnion
董事自：2019
委员会：R至
其他公板： 2
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|
理查德
M. Petrino，58岁
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|
前首席运营官，
美国运通国家银行
董事自： 2025
委员会： A至
其他公板： 0
|
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|
唐纳德
汤普森，62岁
|
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|
创始人兼首席执行官，
克利夫兰大道有限责任公司
董事自： 2015
委员会：
其他公板： 1
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| E | 行政人员 | |||||||
| 慧聪 | 人力资本与薪酬 | |||||||
| R | 风险 | |||||||
|
至
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技术与运营 | |||||||
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8
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北方信托公司 | ||||
代理声明摘要
2026年董事会提名人快照
| 年龄 | ||
| 保有权 | ||
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Independence
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公司治理亮点
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股东权利
 代理访问权
股东召集特别会议的权利
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董事会监督
与董事会和执行官的年度战略规划会议
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其他治理做法
在无竞争的董事选举中不进行多数投票
无交错板
无毒丸
无绝对多数投票要求
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董事会独立性和结构
多数独立董事
敬业的首席董事
独立董事频繁召开高管会议
委员会主席定期轮值
定期审查治理文件
定期聘请独立第三方进行年度董事会自我评估
董事的过度管理政策
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2026年股东周年大会的代理声明通知
|
9
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代理声明摘要
| 2 |
关于高管薪酬的咨询投票
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董事会建议投票“为”本议案
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行政薪酬设计的变更
正如去年的薪酬讨论和分析所讨论的那样，人力资本和薪酬委员会（“委员会”）与管理层及其独立顾问合作，对公司的高管薪酬计划进行了全面审查。作为公司激励框架持续发展的一部分，委员会在2024年为首席执行官引入了平衡计分卡，以支持对财务、战略和风险层面的绩效进行更全面的评估。2025年，委员会将记分卡框架扩大到其他执行官，包括指定的执行官（“NEO”），以便在整个领导团队中更紧密地对绩效评估进行调整，同时允许根据个人角色和职责进行适当区分。
这种记分卡方法——在整个行业得到广泛认可，并为北方信托的战略目标量身定制——提供了一个透明且可衡量的框架，该框架平衡了财务业绩和战略成就，包括加强弹性和管理风险。激励继续通过现金激励和长期股权奖励相结合的方式交付，强化问责制，支持可持续成果，提升长期股东价值。
针对2025年，为所有被任命的执行官建立并批准了目标激励，告知2025年薪酬的确定。
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目标激励薪酬总额
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|
加权业绩达成%
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实际激励薪酬
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需要注意的是，下表并不是要取代第页的2025年薪酬汇总表72，因为下表中的某些金额与2025年赔偿汇总表中的金额不同。最显著的区别在于，该表反映了2025年业绩年度于2026年2月授予的长期激励奖励，而2025年薪酬汇总表则提供了授予当年股权奖励的价值。
|
被任命为行政长官
干事
|
2025
基本工资
|
2025年目标
激励
奖项(1)
|
2025年实际
激励
占目标%
|
2025年实际
激励
奖项(2)
|
2025
合计
Compensation
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|
Michael G. O’Grady
|
$1,000,000 | $10,500,000 | 104 | % | $10,920,000 | $11,920,000 | |||||||||||
|
大卫·W·福克斯，JR。
|
675,000 | 3,475,000 | 110 | % | 3,825,000 | 4,500,000 | |||||||||||
|
Peter B. Cherecwich
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675,000 | 4,400,000 | 110 | % | 4,825,000 | 5,500,000 | |||||||||||
|
Jason J. Tyler
|
675,000 | 4,325,000 | 100 | % | 4,325,000 | 5,000,000 | |||||||||||
|
Thomas A. South
|
675,000 | 3,375,000 | 105 | % | 3,550,000 | 4,225,000 | |||||||||||
(1)激励在年度现金激励和长期激励之间分配，形式为业绩股票单位和限制性股票单位。
(2)实际激励奖励可能与加权绩效绩效得分略有差异，主要是由于四舍五入的原因。
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10
|
北方信托公司 | ||||
代理声明摘要
目标激励薪酬组合
与我们的绩效薪酬理念一致，我们的首席执行官和我们每一个被任命的执行官的薪酬组合都非常强调激励薪酬。我们的长期激励组合进一步强调基于绩效的薪酬，CEO总目标激励的75%，其他任命的执行官总目标激励的70%，通过长期激励奖励交付。
在长期激励中，奖励主要基于绩效，65%以绩效股票单位交付，在三年业绩期结束时悬崖归属，35%以限制性股票单位交付，在四年期间内按比例归属。因此，绩效股票单位和限制性股票单位分别占CEO激励薪酬总额的49%和26%，占其他指定执行官激励薪酬总额的45%和25%。
对于根据英国薪酬法规被指定为重大风险承担者的精选高管，长期激励奖励仅以限制性股票单位交付，在四年内按比例归属。
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CEO激励2025 MIX
|
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其他指定执行官激励2025 MIX
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补偿做法亮点
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
 密切协调薪酬和绩效，委员会每年都会验证这种协调
确保绩效薪酬构成激励薪酬的最重要部分(1)
在我们的财务报表重述和某些其他类型的不当行为发生时，对短期和长期激励奖励进行追回或没收
确保我们的高管符合稳健的持股准则，包括对任何低于持股准则的高管的持股要求
使用独立薪酬顾问向委员会提供建议
确保人力资本和薪酬委员会与我们的审计和风险委员会之间的成员重叠
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 行政人员变更管制安排的消费税总额
控制权利益的单触发式变更
我们的证券交易政策允许的卖空、保证金、套期保值、质押或质押公司股份
鼓励过度冒险的补偿计划
额外津贴过多
水下期权的重新定价
就未归属的业绩股票单位或限制性股票单位奖励分配的股息等值
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(1)对于根据英国薪酬规定被指定为捷运公司的高管，长期激励完全以限制性股票单位提供，在四年内按比例归属。在被点名的执行官中，索斯先生被指定为捷运。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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11
|
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代理声明摘要
| 3 |
批准北方信托公司 2026年度员工持股购买计划
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董事会建议投票“为”本议案
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| 4 |
批准委任独立注册会计师
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董事会建议投票“为”本议案
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12
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北方信托公司 | ||||
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项目
1
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选举董事
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股东将被要求在年会上选举十三名董事。这十三名被提名人中的每一人目前都担任该公司及其主要子公司——世界银行的董事。
十三位董事提名人中的每一位，如果在年会上当选，都同意担任董事。每位当选为董事的被提名人将任职至下一届股东年会或其继任者当选并获得资格。如果任何被提名人在年会召开时不能担任董事，你的代理人可能会被投票选举董事会提出的另一位被提名人或董事会可能会减少年会上将选出的董事人数。
正如在“公司治理——董事提名和资格以及代理准入”下进一步讨论的那样，在评估董事提名时，公司治理委员会会考虑多种因素，包括相关业务和行业经验、专业背景、年龄、当前就业、社区服务以及其他董事会服务。因此，十三名董事提名人拥有广泛的经验、资历和技能，这使董事会具备了有效履行监督职能的集体专业知识。每一位候选人也都有良好的声誉和长期的记录，诚信和良好的商业判断力；有高度负责的领导职位的经验；没有可能干扰他或她对公司及其股东的职责的利益冲突；并且愿意并能够为有效的董事会服务作出必要的时间承诺和关注。
关于在年度会议上竞选董事会成员的候选人的进一步信息，包括某些关键技能、经验和人口背景信息的摘要，载于以下页面。
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董事会一致建议你投为各被提名人的选举。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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13
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我们的董事会
董事资格、技能及经验
| 技能和经验 |
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财务/会计
会计、财务报告或审计流程和标准方面的知识或经验
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金融服务
包括资产管理在内的金融服务行业内部的高级领导或监督经验
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全球/国际
与国际业务战略和运营相关的经验
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领导力
管理复杂业务运营和战略规划的经验
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上市公司董事会经验
在上市实体董事会任职的经验
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监管
受监管业务的经验、监管要求以及与监管机构或机构的关系
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风险管理
跨大型复杂组织的风险管理流程方面的知识或专长
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人才管理与发展
在高级管理人员发展、继任计划和薪酬事务方面的经验
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科技/创新/网络安全/数字
对创新技术、信息/数据管理系统、金融科技、隐私和/或网络安全的经验或监督
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14
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北方信托公司 | ||||
我们的董事会
被提名人传记
除非另有说明，以下关于在年度会议上被提名参加董事会选举的候选人的信息截至本委托书之日。
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Susan Crown
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独立董事
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董事自：1997
年龄： 67
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董事会委员会：
公司治理、人力资本和薪酬
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现任公共和/或投资公司董事
•伊利诺伊机械有限公司，自1994年
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任职资格
董事会得出结论，Crown女士应担任董事，这是基于她在各种大型组织（包括商业和非营利组织）的服务中获得的领导、风险监督、治理和企业责任经验，包括担任拉什大学医学中心和拉什大学健康系统董事会主席。
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专业经验
•Owl Creek Partners，LLC（私募股权公司）
–董事长兼首席执行官，自2010
•Susan Crown Exchange Inc.（社会投资组织）
–董事长、创始人，自2009年
•Henry Crown and Company（多元化投资的公司）
–副总裁，1984年至2015年
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Chandra Dhandapani
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独立董事
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董事自：2024
年龄： 58
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董事会委员会：
风险、技术和运营
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•2018年至2020年的On Deck Capital
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任职资格
董事会认为，Dhandapani女士应担任董事，因为她拥有丰富的技术、管理和金融行业经验。
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专业经验
•Magnit，LLC（全球特遣队劳动力管理公司）
–首席执行官，自2024年11月
•CBRE集团股份有限公司（全球商业房地产服务和投资公司）
–高级顾问，2024年4月至2024年9月
–2022年至2024年4月全球工作场所解决方案首席执行官
–全球工作场所解决方案首席转型官和首席运营官，2021年至2022年
–首席行政官，2020年至2021年
–首席数字与技术官，2016年至2020年
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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15
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我们的董事会
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Dean M. Harrison
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独立董事
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董事自：2015
年龄： 71
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董事会委员会：
审计、行政、风险（主席）、技术和运营
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•无
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任职资格
董事会的结论是，Harrison先生应担任董事，这是基于他在高度监管的行业中领导大型复杂组织的丰富经验，包括他的风险监督经验。
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专业经验
•Northwestern Memorial HealthCare（西北大学范伯格医学院的主要教学附属机构和西北纪念医院的母公司）
–执行主席，2023年
–2006年至2022年总裁兼首席执行官
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Jay L. Henderson
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首席独立董事
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董事自：2016
年龄： 70
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董事会委员会：
审计、执行、公司治理（主席）、人力资本和薪酬、风险、技术和运营
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•伊利诺伊机械有限公司，自2016年
•The J. M. Smucker Company，自2016
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任职资格
董事会的结论是，Henderson先生应担任董事，这是基于他与跨多个市场和行业部门的各种复杂全球组织合作并担任董事的丰富经验，以及他在普华永道会计师事务所担任各种职务的领导经验。
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专业经验
•PricewaterhouseCoopers LLP（专业服务公司）
–罗兵咸永道会计师事务所客户服务副董事长，2007年至2016年
–大芝加哥市场管理合伙人，2003年至2013年
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16
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北方信托公司 | ||||
我们的董事会
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Marcy S. Klevorn
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独立董事
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董事自：2019
年龄： 66
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董事会委员会：
行政、风险、技术和运营（主席）
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•Cerence，Inc.，自2023年起
•哈门那，Inc.，自2021年
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任职资格
董事会认为，Klevorn女士应担任董事，这是基于她在新技术和新兴技术的创新和应用方面的丰富经验。
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专业经验
•福特汽车公司（全球汽车制造商）
–首席转型官，2019年
–执行副总裁兼总裁，流动性，2017年至2019年
–首席信息官兼集团副总裁，信息技术，2015年至2017年
–首席信息官办公室主任，2013年至2015年
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SIDDHARTH N.“BOBBY”MEHTA
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独立董事
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董事自：2019
年龄： 67
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董事会委员会：
风险、技术和运营
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•好事达保险公司，自2014年
•仲量联行公司，自2019年
•2007年至2022年的TransUnion
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任职资格
董事会的结论是，基于Mehta先生在大型复杂组织的管理和董事会经验以及他在金融服务行业的经验，Mehta先生应担任董事。
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专业经验
•TransUnion（全球风险和信息解决方案提供商）
–2007年至2012年总裁兼首席执行官
•HSBC Finance Corporation（住宅房地产贷款组合的所有者和服务商）和HSBC North America Holdings，Inc.（HSBC Holdings PLC在美国业务的控股公司）
–首席执行官，2005年至2007年
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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17
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我们的董事会
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罗伯特·莫里茨
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独立董事
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董事自：2025
年龄： 62
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董事会委员会：
审计、人力资本和薪酬
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•沃尔玛公司，自2024年8月
•标普全球，自2026年2月
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任职资格
董事会的结论是，Moritz先生应通过在普华永道会计师事务所担任的各种职务，根据其全球领导经验和在金融服务行业的丰富经验担任董事。
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专业经验
•PricewaterhouseCoopers LLP（专业服务公司）
–普华永道国际全球主席，2016年至2024年6月
–美国主席和高级合伙人，2009年至2016年
–美国保障领袖，2006至2009年
–执行合伙人，纽约办事处和大都会区，2004年至2006年
–金融服务审计和业务咨询负责人，2001至2004年
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Michael G. O’Grady
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董事长兼首席执行官
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董事自：2017
年龄： 60
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董事会委员会:
行政（主席）
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•雅培，自2023
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任职资格
董事会认为，基于O’Grady先生在北方信托业务方面的经验和持续责任，他应担任董事。
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专业经验
•北方信托公司与北方信托公司
–董事长，自2019年
–首席执行官，自2018年
–总裁，自2017
–2014年至2016年企业与机构服务总裁
–2011至2014年度首席财务官
•美银美林
–投资银行集团董事总经理，2000年至2011年
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18
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北方信托公司 | ||||
我们的董事会
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理查德·佩特里诺
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独立董事
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董事自：2025
年龄： 58
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董事会委员会：
审计、技术和运营
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•全球商旅集团，2019年至2024年
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任职资格
董事会得出结论，Petrino先生应担任董事，这是基于他曾在美国运通公司担任高管时在金融服务行业拥有重要的战略、运营和风险管理经验。
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专业经验
•美国运通公司（金融服务公司）
–2020年至2024年6月美国运通国家银行首席运营官
–执行副总裁、公司控制人兼首席财务官,2018年至2020年
–高级副总裁、首席运营风险官兼全球监督主管，2016年至2018年
–高级副总裁，全球资本市场（财政部）主管，2014年至2016年
–高级副总裁，企业规划和投资者关系主管，2007年至2014年
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Martin P. Slark
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独立董事
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董事自：2011
年龄： 71
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董事会委员会：
人力资本与薪酬、技术与运营
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•Hub Group, Inc.，自1996
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任职资格
董事会得出结论，Slark先生应担任董事，这是基于他领导一家复杂的全球公司的经验以及他作为Molex LLC首席执行官和其他大型复杂公司的董事的风险监督经验，包括Liberty Mutual Insurance Company。
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专业经验
•Molex LLC（电子、电气和光纤互连产品和系统制造商）
–首席执行官，2005年至2018年
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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19
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我们的董事会
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小大卫H.B.史密斯。
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独立董事
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董事自：2010
年龄： 59
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董事会委员会：
审计（主席）、行政、风险
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•伊利诺伊机械有限公司，自2009
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任职资格
董事会得出结论，史密斯先生应担任董事，这是基于他在美国证券交易委员会和共同基金董事论坛任职期间获得的金融行业监管和领导经验。董事会还认为，史密斯先生作为持有大量公司普通股的信托受益人的利益进一步使他的利益与公司股东的利益保持一致。
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专业经验
•共同基金董事论坛（投资公司董事非营利会员组织）
–政策与法律事务执行副总裁兼总法律顾问，自2005年
•美国证券交易委员会
–2001-2005年投资管理司副司长
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Donald Thompson
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独立董事
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董事自：2015
年龄： 62
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董事会委员会：
公司治理、高管、人力资本和薪酬（主席）
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•Royal Caribbean Cruises Ltd.，自2015年
•Beyond Meat, Inc.,2015年至2021年
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任职资格
董事会的结论是，汤普森先生应根据他在其他复杂的全球公司的管理和董事会经验担任董事。
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专业经验
•Amistad Financial Group，LLC（金融控股公司）
–董事长，自2025年4季度
•Cleveland Avenue，LLC（食品饮料加速器和投资公司）
–创始人兼首席执行官，自2015
•麦当劳公司（全球餐饮服务零售商）
–总裁兼首席执行官，2012年至2015年
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20
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北方信托公司 | ||||
我们的董事会
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Charles A. Tribbett III
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独立董事
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董事自：2005
年龄： 70
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董事会委员会：
公司治理、人力资本和薪酬
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最近担任的其他公共和/或投资公司董事
•无
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任职资格
董事会的结论是，Tribbett先生应根据其评估和物色高级管理专业人员的全球领导咨询经验以及他在Russell Reynolds Associates的领导经验担任董事。
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专业经验
•Russell Reynolds Associates（全球高管招聘公司）
–董事会副主席兼CEO咨询小组，自2020年
–董事总经理，自1989年起
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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21
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我们的董事会
董事提名及茶点流程
董事提名程序
公司治理委员会负责审议、评估、推荐董事候选人。
| 1 |
考虑
公司治理委员会考虑来自多种来源的董事候选人，包括董事会、管理层、猎头公司和股东提出的提名人选。股东提名将按照公司章程规定的提名程序进行审议，并在第页“2027年年会股东提案”中进一步说明104.股东还可以按照下文“与董事会和独立董事的沟通”中所述的与董事沟通的程序推荐董事候选人。该公司的章程还包括代理访问权，为符合条件的股东提供了在公司代理材料中包括他们自己的董事会选举候选人的权利，以及董事会提名的候选人。这一代理访问权允许至少在过去三年中保持公司已发行普通股3%或更多的持续合格所有权并在适用的年度会议日期之前继续拥有所需普通股的任何股东或最多20名股东团体，在公司的代理材料中包括该股东自己的董事会选举提名人选，其中最多包括两名个人或董事总数的20%，前提是该股东及其被提名人满足公司章程中规定的要求。
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| 2 |
评价
公司治理委员会在评估董事候选人，包括股东推荐的人员时，会考虑公司《公司治理准则》中规定的因素，以确保董事会具有多元化的观点和背景，包括从事公司业务的公司董事履行职责所需的专业知识和经验的性质，以及相关业务和行业经验、专业背景、年龄、当前就业、社区服务和其他董事会服务等事项。公司治理委员会寻求确定具有以下声誉和记录、诚信和良好商业判断力的董事候选人：
（一）具有高度责任心的任职经历，在所属组织中担任领导职务；
（ii）不存在可能干扰董事对公司及其股东的职责的利益冲突；及
（iii）愿意及有能力作出有效董事会服务所需的时间及注意的必要承诺。
公司治理委员会还考虑到候选人的金融知识水平，并监测董事的技能和经验组合，以确保董事会拥有有效履行监督职能所需的集体专业知识。
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| 3 |
推荐
按照其评估程序，公司治理委员会向全体董事会推荐董事提名人，董事会根据其对委员会建议的审议情况作出董事提名人的最终确定。
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22
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北方信托公司 | ||||
我们的董事会
董事继任规划/更新
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批判性地评估个别董事及其对我们董事会的贡献是年度重新提名决定不可或缺的一部分。
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在考虑是否建议重新提名一名董事在我们的年度会议上进行选举时，公司治理委员会进行了与评估新的董事候选人的侧重点不同的全面审查。特别是，公司治理委员会强调董事在董事会的服务表现和持续有效性，包括考虑以下因素：
•董事的判断、技能、资历和经验在多大程度上继续有助于董事会的有效性和公司的成功；
•来自年度董事会和委员会自我评估过程的反馈，包括每位董事和首席董事之间的个别讨论；
•董事出席董事会和委员会会议的情况、参与情况和准备情况；
•董事在适用标准下的持续独立性；
•考虑到董事会当前和预期的需求，董事对董事会的观点、背景、技能、经验和专长组合做出贡献的程度；
•股东反馈，包括在上一次股东年会上获得的支持程度；和
•董事的外部董事会服务和其他专业从属关系，包括考虑时间承诺、过度考虑以及任何实际或感知的利益冲突。
虽然董事会不维持董事的固定任期限制，但公司治理委员会将服务年限和整体董事会更新视为其重新提名分析的一部分。董事会认为，这种个性化的方法使其能够在董事经验和机构知识的好处与独立性、持续参与和有效监督的需要之间取得平衡。根据公司的企业管治指引，除经董事会批准外，任何董事在年满72岁后均不得参加董事会的选举，而身为公司雇员的董事预计将在退休或从公司辞职后辞去董事会职务。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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23
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企业管治
板Structure
领导结构
董事会目前的领导结构包括合并的董事长和首席执行官职位（现为O’Grady先生）和独立的首席董事（现为Henderson先生），该董事每年由公司的独立董事根据公司的公司治理准则任命。董事会已确定，合并董事长和首席执行官的职位在此时对公司来说最为合适，因为由一人担任董事长和首席执行官为公司提供了统一的领导和方向，并加强了首席执行官制定和实施战略举措以及在危机情况下有效应对的能力。董事会还认为，首席董事的突出作用充分实现了董事会独立领导的愿望。
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当前领导层Structure
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Michael G. O’Grady
董事长兼首席执行官
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Jay L. Henderson
牵头董事
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委员会主席
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David H. B. Smith, Jr.
审计
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Jay L. Henderson
公司治理
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Donald Thompson
人力资本与薪酬
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Dean M. Harrison
风险
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Marcy S. Klevorn
技术与运营
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Michael G. O’Grady
行政人员
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24
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北方信托公司 | ||||
企业管治
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迈克尔·G。
奥格雷迪
董事长兼首席执行官
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杰伊L。
亨德森
首席董事
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主要责任包括：
•为董事会和管理层提供领导，并支持有效的董事会领导结构，通过首席董事角色提供独立监督；
•主持董事会会议，并酌情主持执行委员会会议；
•与首席董事、其他董事和管理层合作，帮助确保董事会议程适当处理公司的关键战略、风险和治理事项，并促进有效的董事会审议；
•担任董事会和管理层之间的主要纽带，促进公开沟通，同时尊重董事会的独立监督责任；和
•领导管理层制定和实施公司战略，并支持董事会对战略执行和高级管理层绩效的监督。
|
对公司的作用是重大的，主要责任包括：
•批准董事会会议日程和议程，以确保有足够的时间讨论所有董事会议程项目，并监督向董事会提供的信息；
•在牵头董事认为必要或可取的任何时间召集董事会特别会议或独立董事特别执行会议；
•在牵头董事认为必要或可取的任何董事会定期会议或特别会议的议程上增加项目；
•主持独立董事的所有常会和任何特别执行会议；
•担任独立董事与董事长兼CEO的联络人；以及
•通过与包括董事长和首席执行官在内的每位董事面谈的方式，进行董事会对其业绩的年度自我评估，然后向董事会提供一份总结报告。
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董事会认为，Henderson先生丰富的业务和领导经验以及他在其他上市公司董事会的领导角色提供了适当的专业知识和商业头脑，有助于确保董事之间强有力的独立监督和有效协作。在Henderson先生的带领下，董事会独立成员在2025财年期间举行了十次定期安排的执行会议（没有董事长和首席执行官在场），讨论与监督、董事会事务和首席执行官绩效相关的各种事项。Henderson先生利用在每次执行会议期间从我们董事会的独立成员那里收集到的意见，与董事长兼首席执行官和管理层成员讨论未来董事会会议的议程和材料。Henderson先生还经常参加他不是成员的其他董事会委员会会议，并参与了与公司所有利益相关者的重要接触和外联努力，包括投资者、监管机构、客户、员工和我们经营所在的社区。
考虑到公司首席董事角色的突出地位，董事会决定，公司目前的董事会领导结构为董事会提供了重要的独立领导，此时最适合公司。该公司拥有强大的独立董事会，除奥格雷迪先生外的所有现任董事均已根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市标准确定为独立董事，除执行委员会仅由独立董事组成外，董事会的所有常设委员会均已确定为独立董事。公司独立董事的重大和有意义的责任，连同首席董事的责任，也促进了良好的治理做法，并规定对与公司有关的关键事项进行实质性的独立监督。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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25
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企业管治
董事会委员会主席
董事会的每个常设委员会由董事会根据董事的知识、兴趣和专业领域任命的一名主席领导。委员会主席主持委员会会议，并根据适用的委员会章程并与委员会成员协商，确定会议的频率和要处理的事项。委员会主席在每次会议后向董事会报告委员会的活动和建议，委员会会议记录分发给全体董事会。通过这些职责，委员会主席支持联委会对每个委员会职责范围内的事项进行监督，并为整个联委会的有效运作作出贡献。委员会主席定期轮换，平衡了对新视角的需求与对经验和连续性的需求。
董事会委员会主席
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David H. B. Smith, Jr.
审计
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Jay L. Henderson
公司治理
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Donald Thompson
人力资本与薪酬
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Dean M. Harrison
风险
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Marcy S. Klevorn
技术与运营
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Michael G. O’Grady
行政人员
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董事会各委员会
董事会的常设委员会为审计委员会、公司治理委员会、执行委员会、人力资本和薪酬委员会、风险委员会以及技术和运营委员会。除执行委员会外，所有常务委员会均由独立董事单独组成。执行委员会由奥格雷迪先生担任主席，包括董事会其他常设委员会的主席。执行委员会根据需要举行会议，并有权在法律允许的范围内，在必要和适当的董事会会议之间代表董事会行事。因此，独立董事直接监督关键事项，并适当监督董事长和首席执行官以及高级管理层的其他成员。每个常务委员会由书面章程管理。这些章程详细说明了每个委员会的职责和责任，可在公司网站www.northerntrust.com.
关于理事会常设委员会的作用、职责和组成的更多信息载列如下。
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26
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北方信托公司 | ||||
企业管治
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审计委员会
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会议
2025年：
6
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独立
董事：
100%
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大卫·H·B。
史密斯，JR。
椅子
|
迪恩·M。
Harrison
|
杰伊L。
亨德森
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罗伯特·E。
莫里茨
|
理查德·M。
佩特里诺
|
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主要职责/监督领域
审计委员会协助董事会监督：
•公司合并年度和季度财务报表和收益发布的完整性；
•公司对会计、法律、法规要求的遵守情况；
•公司公共会计师的资格和独立性；及
•公司内部审计职能和公共会计师的履行情况。
董事会已确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则和纳斯达克上市标准，审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，所有审计委员会成员都具备在委员会任职所需的财务经验和知识，根据SEC规则，Harrison、Henderson、Moritz、Petrino和Smith各自满足“审计委员会财务专家”的定义。
作为其持续监督的一部分，审计委员会在其全年举行的会议上定期审查某些常设议程项目，其中可能包括：审计服务报告；年度审计计划；季度和全年业绩；毕马威的报告；内部控制状况；批准审计师服务；以及法律和法规更新。审计委员会除了常设议程项目外，还灵活履行职责，处理不断变化的优先事项，包括由内部和外部事件引起的临时和专题事项。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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27
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企业管治
| 企业管治委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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会议
2025年：
6
|
独立
董事：
100%
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
|
杰伊L。
亨德森
椅子
|
苏珊 Crown |
唐纳德 汤普森 |
查尔斯A。
特里贝特三世
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主要职责/监督领域
公司治理委员会协助董事会：
•董事提名或委任候选人的认定；
•对董事会委员会结构的监督；
•监督董事会及其委员会的年度评估；
•制定公司的公司治理准则；
•在公司首席执行官意外死亡、伤残或辞职的情况下任命继任者；
•与股东与董事会沟通有关的程序；和
•对公司及其子公司具有重要意义的其他可持续发展事项。
董事会已确定，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，公司治理委员会的所有成员都是独立的。
作为持续监督的一部分，公司治理委员会在其全年举行的会议上定期审查某些常设议程项目，其中可能包括：董事会组成；委员会框架、结构和组成；董事独立性和专长；董事提名；咨询董事任命；可持续性更新；政治/游说和公众宣传；以及关键治理文件的年度审查。公司治理委员会除了其常设议程项目外，还灵活履行职责，处理不断变化的优先事项，包括内部和外部事件产生的临时和专题事项。
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北方信托公司 | ||||
企业管治
| 人力资本和薪酬委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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会议
2025年：
4
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独立
董事：
100%
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唐纳德
汤普森
椅子
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苏珊 Crown |
杰伊L。
亨德森
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罗伯特·E。
莫里茨
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马丁
P.SLARK
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查尔斯A。
特里贝特三世
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主要职责/监督领域
人力资本和薪酬委员会协助董事会监督：
•董事及执行人员的薪酬；
•员工福利和基于股权的计划；
•包容性战略和倡议；
•管理发展和继任规划；和
•其他具有重要意义的人力资本管理事项。
董事会已确定，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，人力资本和薪酬委员会的所有成员都是独立的。
作为持续监督的一部分，人力资本和薪酬委员会定期审查某些常设议程项目，包括高管、首席执行官和非雇员董事薪酬；高管和首席执行官的目标和绩效；薪酬和福利方案设计；年度激励应计和最终激励筹资结果，包括业绩、风险和薪酬决策的一致性；以及关键的人力资本和劳动力事项，例如执行官任命、进行风险管理、继任规划和员工敬业度。人力资本和薪酬委员会除了其常设议程项目外，还灵活履行职责，处理不断变化的优先事项，包括内部和外部事件引起的临时和专题事项。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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企业管治
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风险委员会(1)
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会议
2025年：
6
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独立
董事：
100%
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迪恩·M。
Harrison
椅子
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钱德拉 丹达帕尼 |
杰伊L。
亨德森
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马西·S。
克莱文
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西德哈斯 N. MEHTA |
David H.B。
史密斯，JR。
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主要职责/监督领域
风险委员会协助董事会监督：
•公司全球运营的风险管理政策；
•公司全球风险管理框架的运作；和
•管理层识别、衡量、汇总和报告以下方面的程序：
•公司基于风险的资本要求；和
•公司及子公司以下几类业务的固有风险，以及相关风险主题：信用风险、市场和流动性风险、受托风险、操作风险、合规风险和战略风险。
董事会已确定，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，风险委员会的所有成员都是独立的。
作为持续监督的一部分，风险委员会在其全年举行的会议上定期审查某些常设议程项目，其中可能包括：首席风险官报告和企业风险简介；风险偏好/风险管理框架；流动性/资本充足审查；压力测试/情景分析；业务单位风险审查；运营弹性和恢复；资本和股息行动；合规和道德报告；以及反洗钱计划和培训。除常设议程项目外，风险委员会以灵活的方式履行职责，处理不断变化的优先事项，包括内部和外部事件产生的临时和专题事项。
(1)自2025年4月22日起，董事会将业务风险委员会更名为风险委员会，并通过了更新的风险委员会章程，该章程取代了之前的业务风险委员会章程，此外，还反映了将资本治理委员会的职责和责任纳入风险委员会。
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30
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北方信托公司 | ||||
企业管治
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技术和运营委员会(1)
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会议
2025年：
4
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独立
董事：
100%
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马西·S。
克莱文
椅子
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钱德拉 丹达帕尼 |
迪恩·M。
Harrison
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杰伊L。
亨德森
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西德哈斯 N. MEHTA |
理查德·佩特里诺
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马丁 P.SLARK |
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主要职责/监督领域
技术和运营委员会协助董事会：
•对公司技术和运营的监督，包括相关战略、投资和风险；
•对网络安全事项的监督；
•对运营战略和运营模式有效性的监督；
•审查重要的技术和运营举措，包括系统实施、平台迁移和报废规划；
•与风险委员会协调，对技术和运营相关风险进行监督；
•审查支持董事会监督的管理信息系统的充分性；和
•审查委员会章程和相关治理事项。
董事会已确定，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，技术和运营委员会的所有成员都是独立的。
作为持续监督的一部分，技术和运营委员会在其全年举行的会议上定期审查某些常设议程项目，其中可能包括：企业首席运营官报告；技术性能和可靠性指标；网络安全风险和事件；监管问题和事件更新；企业变更管理更新、信息技术审计问题、网络安全渗透测试；以及行业和新兴技术趋势。除常设议程项目外，技术和运营委员会以灵活的方式履行职责，处理不断变化的优先事项，包括内部和外部事件产生的临时和专题事项。
(1)该委员会成立于2025年4月22日。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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企业管治
行政会议
该公司的独立董事在2025年期间与管理层举行了9次单独的执行会议。牵头董事或在其缺席时由牵头董事指定的另一名独立董事主持独立董事的常务会议。董事会各常设委员会还在2025年定期举行执行会议。这些会议由各自的独立委员会主席主持。
董事独立
董事会已确定，根据我们的独立性标准，在2025年任职的每位董事过去和现任董事都独立于公司，这些标准符合SEC规则和纳斯达克的上市标准，但目前担任公司董事长兼首席执行官的奥格雷迪先生除外。
要被视为独立，董事会必须肯定地确定董事与公司没有任何关系，董事会认为这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。该公司的公司治理准则要求，在董事会任职的大多数董事符合纳斯达克上市标准下的“独立性”标准。
董事会在作出独立性决定时，除所有其他相关事项外，会考虑纳斯达克上市标准中所载的独立性标准。根据这些标准，以下人员不得被视为“独立”：
•在过去三年的任何时间，是或曾经是公司的雇员或行政人员，或其家庭成员（定义见下文）是或曾经是公司的行政人员的董事；
•董事在过去三年内的任何连续十二个月期间从公司收到或已经收到，或其家庭成员收到或已经收到超过120,000美元的补偿，但董事和委员会费用、符合税收条件的退休计划下的福利或其他形式的非酌处性补偿除外；但在确定独立性时，不需要考虑董事的家庭成员因担任公司雇员（不包括作为执行官）而收到的补偿；
•董事，其家庭成员是公司外部审计师的现任合伙人，或曾是公司外部审计师的合伙人或雇员，曾在过去三年中的任何时间参与公司的审计工作；
•公司的董事，如在过去三年的任何时间，公司的任何执行人员在该其他实体的薪酬委员会任职，而该董事或其家庭成员受聘为另一实体的执行人员；或
•董事，或其家庭成员是公司在当前或过去三个财政年度中向其支付或从其收取的任何组织的合伙人、控股股东或执行官，其财产或服务付款超过该年度收款人综合总收入的200000美元或5%（以较高者为准），但仅因投资于公司证券而产生的付款或根据非全权慈善捐款匹配计划支付的款项除外。
“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲和岳父岳母、儿子和儿媳、兄弟姐妹以及与该人同住的任何人（家庭佣工除外）。
除分类标准外，董事会认为，公司或其子公司向其每位董事或与这些董事有关联的个人或实体提供金融服务，但Klevorn女士和Tribbett先生除外，包括信托和相关服务、经纪服务、投资管理、资产服务、资产管理、信贷服务和其他银行服务。这些交易是在正常业务过程中进行的，其条款（包括贷款交易的利率和抵押品）与当时与与公司无关的其他人或交易中涉及的任何关联实体进行可比交易的现行条款基本相同。这些交易都没有涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（k）条的规定，允许向公司董事和执行官提供任何信贷。这些交易或公司或其任何子公司向公司的任何董事或与其董事有关联的个人或实体出售或购买产品和服务的任何交易，对公司或参与交易的任何关联实体来说都不是重要的。关于Henderson先生，董事会还审议了审计委员会根据下文所述的公司关联交易政策审查和批准的关联交易。在每一个案例中，董事会都认定这些关系不影响任何董事在履行其作为董事的职责时行使独立判断的能力。
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北方信托公司 | ||||
企业管治
董事会的监督作用
战略监督
董事会负责直接监督公司的战略方向和关键战略举措，而管理层则负责战略的制定和执行。为履行这一职责，董事会与管理层就公司战略进行持续对话，包括考虑竞争环境、市场条件、监管发展和公司的风险状况。董事会审查和批准公司的战略计划，并根据战略目标监测管理层的执行情况。
董事会对战略的监督得到了结构化治理框架的支持，其中包括董事会会议期间的定期战略讨论以及与执行管理层的年度战略规划会议。通过这一过程，董事会评估战略优先事项、资本分配和长期增长举措，并根据既定目标评估进展情况。董事会及其委员会还在各自的职责范围内监督战略要素，确保战略举措与公司的风险偏好、运营能力和长期股东价值创造保持一致。
风险管理监督
| 董事会 | ||||||||
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•直接或通过其某些委员会对风险管理进行监督：审计委员会、风险委员会、技术和运营委员会以及人力资本和薪酬委员会。
•每年批准公司的风险管理框架和企业风险偏好声明。
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| 风险委员会 | ||||||||
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•对信用风险、操作风险、技术和网络风险、受托风险、合规风险、市场风险、流动性风险、战略风险以及相关风险主题承担主要责任和监督。
•还协助董事会履行与资本管理和解决方案规划活动有关的监督职责。
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管理
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全球企业风险委员会
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| 信用风险 委员会 |
市场&流动性
风险委员会
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操作风险 委员会 |
信托风险 委员会 |
合规风险
委员会
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信息 技术风险 委员会 |
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•根据风险管理框架，全球企业风险委员会举行会议，就北方信托内部风险和风险主题类别的管理提供执行管理层监督和指导。除其他风险管理职责外，全球企业风险委员会接收来自负责风险管理的高级风险委员会的报告、升级或建议，并可能不时将风险问题的责任委托给这些委员会。高级风险委员会包括上述在全球企业风险委员会下列出的那些委员会。
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此外，审计委员会对财务报告和法律风险进行监督，而人力资本和薪酬委员会则监督公司及其子公司激励薪酬计划的制定和运作。人力资本和薪酬委员会每年审查对激励薪酬安排的设计和绩效的有效性的评估，以及在提供与公司及其子公司的安全和稳健相一致的激励措施方面的做法。该评估包括对这些激励性薪酬安排和做法是否阻止参与者不适当的冒险行为进行第三方评估。人力资本和薪酬、风险以及技术和运营委员会的章程规定，各委员会可酌情与监督公司日常风险管理职责的个人以及管理层的其他成员、顾问或顾问会面。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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企业管治
网络安全和技术风险的监督
作为一家受托保护敏感信息的金融服务公司，董事会认为，强有力的网络安全和技术风险管理计划对于公司在网络安全威胁日益增加的环境中取得成功至关重要。因此，董事会在公司网络安全和技术风险管理的监督方面发挥积极作用。
董事会对网络安全和技术风险进行监督，包括与管理层以及酌情与第三方专家就公司对网络安全事件的准备情况进行定期讨论。作为这一监督的一部分，董事会接收行业更新信息，并审查管理层主导的旨在评估和加强公司网络安全事件响应和复原力能力的活动。
此外，董事会还对公司使用人工智能（“AI”）进行监督，作为其对战略、技术和风险管理进行更广泛监督的一部分。与人工智能相关的事项通过现有的董事会和委员会治理结构来解决，包括关于人工智能举措、相关风险以及与公司战略目标保持一致的定期管理更新。董事会定期收到旨在增强董事对人工智能发展的理解的简报。
董事会的监督得到了委员会结构的支持。风险委员会主要负责监督公司的企业风险管理框架，包括重大网络和技术风险。风险委员会监督管理层识别、评估、缓解和补救重大网络安全和技术风险的行动，作为其对公司企业和运营风险状况监督的一部分。风险委员会每年审查和批准公司的网络和技术风险管理政策，并定期收到高级管理层关于公司网络安全和技术风险管理做法、风险概况和补救工作的最新信息。
技术和运营委员会通过对技术、运营和网络安全事务（包括相关战略、投资和风险）进行重点监督来协助董事会。技术和运营委员会协助董事会监督公司的技术和运营，包括网络安全事务，以及相关战略、投资和风险。技术和运营委员会对技术和运营举措进行重点监督，包括系统实施、平台现代化和运营弹性，并审查管理层识别、评估和管理技术和运营相关风险的方法。技术和运营委员会定期收到管理层关于网络安全、技术绩效、运营弹性以及重要技术和运营举措的最新信息，并与风险委员会进行协调，以确保与公司的企业风险管理框架保持一致。
此外，内部审计职能部门通过各种保证活动定期评估网络安全，并将结果报告给审计委员会。
通过这种协调一致的方法，董事会及其委员会以旨在支持公司战略目标和长期复原力的方式监督网络安全和技术风险。有关公司董事会和管理层的风险管理政策和做法的进一步说明，包括与网络安全和技术风险管理相关的政策和做法，请参阅公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中分别题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——风险管理”和“网络安全”的章节。
可持续性
在我们的监督和管理结构下，我们通过纪律严明的执行和对整个社区和运营的切实影响来推进我们的可持续发展优先事项。我们对可持续发展的承诺植根于我们的核心运营和长期企业绩效目标中，反映出我们致力于加强弹性、负责任的增长和卓越运营。通过将可持续性考虑纳入我们如何管理和应对新出现的风险，我们正在不断加强我们的治理实践和机构复原力。与此同时，我们正在推进减轻气候变化风险的努力，认识到与气候相关的挑战以及我们保护利益相关者长期利益的责任。这种融合的方式，植根于我们的价值观和专长，定义了与众不同的北方信托客户体验。
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北方信托公司 | ||||
企业管治
关键的可持续发展决策由我们组织的最高层做出。我们的董事会及其委员会对影响公司及其子公司的关键可持续发展事项进行积极监督。公司治理委员会负责监督公司治理实践、人权、慈善事业和可持续性。人力资本和薪酬委员会负责监督人才和包容性举措。我们的企业可持续发展、包容性和社会影响负责人直接向我们的董事长和首席执行官报告，领导我们企业可持续发展战略的设计和执行。她还担任企业可持续发展委员会（“ESC”）的主席，这是一个由高级领导人组成的跨职能小组，负责指导和推动我们在整个组织内实施可持续发展议程。我们的首席可持续发展官直接向我们的企业可持续发展、包容性和社会影响负责人报告，并通过ESC在推动整个组织的协作方面发挥核心作用。他们共同致力于建立组织能力并嵌入可持续发展最佳实践，以实现我们的战略目标。
我们今年的可持续发展报告包括发布我们首个全企业范围的气候相关财务披露工作组（“TCFD”），作为企业可持续发展报告的附录，并继续包括与可持续发展会计准则委员会（“SASB”）标准保持一致的披露，此外还包括我们与全球报告倡议组织（“GRI”）标准和我们十多年来每年发布的温室气体排放报表保持一致的披露。
北方信托通过战略投资、慈善贡献和志愿服务，在社区投资和参与方面拥有悠久的历史。2025年，北方信托在全球范围内支持了超过2000个慈善和非政府组织，贡献了超过1600万美元的慈善捐款。在过去十年中，我们捐赠了超过2.35亿美元，贡献了超过一百万小时的志愿服务。此外，在2025年，我们承诺提供超过4.4亿美元的社区发展投资，以支持负担得起的住房、教育和社会服务、创造就业机会和创造财富。该银行还在最近一次考试中获得了芝加哥联邦储备委员会的“杰出”CRA评级，该考试评估了银行为中低收入社区、家庭和个人提供资本的承诺。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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企业管治
董事会参与
股东参与
该公司认识到定期与股东和其他关键成员接触的重要性。与利益相关者进行开放和建设性的对话有助于他们进一步了解我们的战略和业绩，并使我们能够就对他们很重要的问题获得直接反馈。我们与我们的管理团队和董事会分享这些反馈，以加深他们对股东和其他利益相关者观点的理解。
因此，公司的长期做法是全年主动和例行地与广泛的利益相关者进行接触，包括股东、固定收益投资者、信用评级机构和潜在投资者。这种做法在2025年继续，我们的首席执行官、首席财务官和其他高级管理层成员与代表我们流通股约40%的股东进行接触。讨论的主题包括商业战略和财务业绩、公司治理、高管薪酬、人工智能和可持续性。外联工作通过路演、个人会议和电话会议以及出席分析师和行业会议来完成。我们重视我们的股东参与，并打算持续主动寻求和考虑投入。
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数字参与度（2025年）
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~630
投资者互动
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~170
主办的投资者会议
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~200
投资者互动
与C-Suite
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~100
投资公司参与
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~40%
普通股
杰出的敬业
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12
与评级机构的会议
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| 我们和谁交往 | |||||||||||||||||||||||||||||
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•散户和机构投资者
•卖方分析师
•债券持有人
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•信用评级机构
•管理团队
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| 我们如何参与 | |||||||||||||||||||||||||||||
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•一对一和小组会议，面对面和虚拟
•季度收益电话会议
•行业和卖方事件
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•主动外联
•书面和电子通信
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| 谁参加 | |||||||||||||||||||||||||||||
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•行政管理
•投资者关系团队
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•高层领导
•题材专家
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| 关键参与资源 | |||||||||||||||||||||||||||||
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•季度财报电话会议/材料
•年度股东大会
•年度代理声明
•年度报告
•其他SEC文件
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•北方信托的网站
•可持续发展报告
•公共活动和演讲
•向各评级评估员披露
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订婚的关键主题
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整体业务战略
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当前业务条件
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财务表现
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业务连续性和运营复原力
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可持续性
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公司治理和行政
补偿做法
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人力资本管理
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北方信托公司 | ||||
企业管治
与董事会的沟通
股东和其他利害关系人可以与公司的任何董事（包括首席董事或独立董事作为一个团体）进行沟通，方法是写信给适用的董事，c/o 北方信托公司,50 South La Salle Street，M-9，Chicago，Illinois 60603，Attention：Corporate Secretary。任何股东或其他有关人士如对其希望提请审计委员会注意的会计、内部会计控制或其他审计事项有特别关注，可使用上述地址将这些关注事项告知审计委员会或其主席。公司的公司秘书将审查并将通信转发给适当的董事会成员。公司秘书无需转发或保留任何被确定为群发邮件、业务或贡献的例行招揽，或被确定为与履行董事会职责无关的通信。
董事会出席情况
2025年期间，该公司董事会举行了13次会议。2025年期间所有在任董事至少出席了其任职期间发生的董事会及其所任职委员会会议总数的75%。我们的公司治理准则规定，所有董事都应出席每一次股东年会。按照这一预期，时任董事均出席了于2025年4月22日召开的2025年年度股东大会。
董事会评估流程
董事会及其每个常设委员会在一年中彻底评估其自身的有效性。评估是一个多方面的过程，包括与我们的首席董事进行讨论、个别董事对董事会和委员会会议议程主题的投入、管理层不在场的执行会议、就议程主题和提高董事会和委员会有效性向我们的董事长兼首席执行官和其他高级管理层成员定期提供投入、由公司治理委员会监督的年度正式自我评估，以及对其他董事的表现进行坦诚反思的机会。自我评价过程总结如下。
| 确定格式 | 行为评估 | 审查反馈 | 实施反馈 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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每年，公司治理委员会都会正式审议和批准董事会和委员会自我评估的流程，以确保它们保持高效和有效的评估手段，并促进董事会及其委员会的不断加强。
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公司治理委员会不时与独立第三方接触，以告知或进行其自我评估过程。最近的一次此类接触是在2024年，当时聘请了独立第三方，通过与我们的每位董事和高级管理层的某些成员进行一系列深入、一对一的讨论，进行自我评估过程。
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每年向全体董事会提供一份自我评价结果摘要，供其审议。每个常设委员会还举行执行会议，以提供机会讨论评估过程的关键要点，因为这些要点可能适用于此类委员会的有效性。
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根据评估过程的反馈，董事会和委员会与管理层合作改进政策和做法，以提高董事会和委员会的有效性。
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| 持续的反馈机会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 除了正式的年度自我评估程序外，我们鼓励所有董事在全年的任何时间提供反馈，以进一步改进董事会的做法。除其他方式外，此类反馈的机会是通过与我们的首席董事进行一对一的对话以及董事会及其每个委员会在管理层不在场的情况下的定期执行会议等方式提供的。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
作为这一评估过程的结果，近年来对董事会和委员会的组成和做法以及会议材料进行了某些改进，以进一步提高其有效性。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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企业管治
治理政策和做法
公司治理准则
该公司的公司治理准则自2000年开始实施。公司治理委员会至少每年审查和重新评估公司治理准则的充分性，并建议董事会批准任何变更。公司的公司治理准则体现了公司的许多长期做法，并纳入了加强其对公司治理最佳做法的承诺的政策和程序。《企业管治指引》副本可于公司网页查阅，网址为www.northerntrust.com.
商业行为和道德守则
公司董事会通过了一项商业行为和道德准则，以：
•促进诚实和道德行为，包括公平交易和实际或明显利益冲突的道德处理；
•推动充分、公平、准确、及时、易懂地公开披露公司情况；
•促进在公司开展业务的任何地方遵守适用的法律和政府规则、守则和条例；
•确保公司合法经营利益得到保护；和
•阻止不法行为。
商业行为和道德准则满足适用的SEC和NASDAQ要求，适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员（包括公司首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工。该公司打算通过在其网站上发布此类信息，披露对董事和执行官商业行为和道德准则的任何修订或豁免。商业行为和道德准则的副本可在公司网站上查阅，网址为www.northerntrust.com.
证券交易政策和对冲政策
公司通过了一项
证券交易政策
禁止董事、雇员（包括我们指定的执行官）及其某些家庭成员购买或出售任何类型的证券，无论是由我们还是其他公司发行，而这些人知悉与证券发行人有关的重大非公开信息，并在知悉此类信息的情况下向任何可能进行交易的人提供此类重大非公开信息。该政策还禁止董事、雇员及其某些家庭成员（i）从事公司证券的卖空、保证金、质押或质押；（ii）买卖期权、认股权证、看跌期权、看涨期权，以及公司证券上的掉期、远期、期货或类似工具等衍生工具；（iii）从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消任何北方信托股权证券市场价值下降的任何其他交易。我们认为，我们的证券交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纳斯达克上市标准。我们的证券交易政策已作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
关联人交易
董事会通过其审计委员会，通过了一项书面的关联人交易政策，以指导对公司或其子公司作为当事方、所涉金额超过120,000美元且任何关联人拥有直接或间接重大利益的任何交易、安排或关系的审查、批准和批准。“相关人士”是指公司的董事、董事提名人、执行官、超过5%的实益拥有人、其直系亲属以及与其同住的任何人（租户或雇员除外）。
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北方信托公司 | ||||
企业管治
任何建议与公司或其附属公司订立潜在关联方交易的关连人士，必须将建议交易的事实及情况通知公司秘书。如果公司秘书发现该交易将构成关联交易，则必须由审计委员会或审计委员会主席审查和批准或批准。在审议关联人交易时，审计委员会或审计委员会主席将考虑所有相关事实和情况，仅批准那些符合或不违反公司及其子公司最佳利益的关联人交易。
Kathleen Henderson，Henderson先生的女儿，自2005年以来一直受雇于该银行，目前担任该银行财富管理业务的高级副总裁。在担任这一职务期间，亨德森女士在2025年获得了超过12万美元的报酬，并获得了退休、健康和保健福利，所有这些条件都与为银行其他员工提供的条件相当。根据关联人交易政策，我们的审计委员会每年审议并批准Henderson女士的聘用。亨德森先生回避了对这类事项的考虑。
董事薪酬
人力资本和薪酬委员会负责审查非雇员董事薪酬，并就此向董事会提出建议。在此过程中，人力资本和薪酬委员会与其独立薪酬顾问合作，定期审查人力资本和薪酬委员会使用的同一同行群体的非雇员董事薪酬数据，为其有关高管薪酬的决策提供信息，并有权获得其认为适当的其他资源。在目前的方案设计下，非雇员董事的服务以现金补偿和限制性股票单位形式的股权奖励获得补偿。身为公司雇员的董事不会因在董事会或任何董事会委员会任职而获得额外报酬。关于O’Grady先生收到的与2025年有关的赔偿，请参阅2025年赔偿汇总表。
董事薪酬要素
下表介绍了2025年非职工董事薪酬的构成部分。年度限制性股票单位授予以外的所有部分均以现金方式支付。
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补偿部分
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2025年金额
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年度限制性股票授予
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$170,000 | ||||
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年度现金保留人
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110,000 | ||||
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年度首席董事保留人
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50,000 | ||||
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年度委员会主席聘用者（审计、风险以及技术和运营）
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40,000 | ||||
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年度委员会主席保留人（公司治理和人力资本与薪酬）
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30,000 | ||||
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年度委员会聘用者（审计、风险和技术与运营）
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15,000 | ||||
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年度委员会保留人（公司治理和人力资本与薪酬）
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10,000 | ||||
年度限制性股票单位于2025年4月授予非雇员董事，并计划于2026年4月21日，即2026年年度股东大会日期归属。董事的股票单位没有投票权，其股息等价物与基础股票单位受相同的归属、没收和分配条款的约束。每个股票单位赋予董事在归属时获得一股普通股的权利，除非董事选择推迟收到股份。
自2025年4月22日起，根据我们的独立薪酬顾问对董事薪酬进行的市场研究，我们的年度限制性股票单位授予、首席董事聘用金、委员会主席聘用金和委员会聘用金均有所增加。
递延赔偿
非雇员董事可选择推迟支付其现金薪酬和股票单位，直至终止其董事服务。任何递延现金补偿将转换为代表普通股股份的股票单位。每个此类股票单位的价值基于本应支付现金补偿的日历季度末的股票价格。2018年1月1日之前递延的所有股票单位的股息（包括股票单位
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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企业管治
代表递延现金薪酬）按季度支付至现金账户，并按人力资本和薪酬委员会不时确定的利率计息。2018年1月1日或之后递延的所有股票单位（包括代表递延现金补偿的股票单位）的股息将根据本应支付该股息当日股票的收盘价转换为代表普通股股份的额外股票单位。对于2018年1月1日之前递延的补偿，代表递延现金补偿的股票单位的价值，以及代表任何形式递延补偿的股票单位的所有股息，将以现金支付，而代表递延股票单位补偿的股票单位将以股票形式分配，在每种情况下一次性分配或在董事选举时最多分十年分期分配。对于2018年1月1日或之后递延的补偿，所有股票单位的价值（包括代表递延现金补偿的股票单位，以及代表任何形式递延补偿的股票单位的所有股息）将在董事选举时以股票形式一次性或最多分十年分期分配。
董事股票所有权准则
到当选董事会五周年时，非雇员董事必须持有公司普通股的股份，相当于提供给董事的年度现金保留金的五倍。如果在该日期当日或之后的任何时间未达到最低要求，则预计他或她将保留在授予股权奖励或行使股票期权时获得的净、税后股份的100%，直至达到最低要求。
截至2025年12月31日，除Dhandapani女士和Petrino先生外，所有非雇员董事均达到或超过了他们所遵守的持股准则，预计他们将在过渡期内达到最低持股门槛。
2025年董事薪酬表
下表列出了公司每位非雇员董事在2025年获得的全部薪酬。
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姓名
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费用
赚了还是
以现金支付
($)(1)
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股票
奖项(2)
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合计 ($) |
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Linda Walker Bynoe
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$ | 44,615 | — | $ | 44,615 |
(4)
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Susan Crown
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123,846 | 169,963 | 293,809 | |||||||||||||||||||||||
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Chandra Dhandapani
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132,207 | 169,963 | 302,170 | |||||||||||||||||||||||
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Dean M. Harrison
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195,385 |
(3)
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169,963 | 365,348 | ||||||||||||||||||||||
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Jay L. Henderson
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253,462 |
(3)
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169,963 | 423,425 | ||||||||||||||||||||||
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Marcy S. Klevorn
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165,000 | 169,963 | 334,963 | |||||||||||||||||||||||
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SIDDHARTH N.“BOBBY”MEHTA
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185,000 |
(3)
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169,963 | 354,963 | ||||||||||||||||||||||
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罗伯特·莫里茨
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110,718 | 169,963 | 280,681 | |||||||||||||||||||||||
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理查德·佩特里诺
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125,791 | 169,963 | 295,754 | |||||||||||||||||||||||
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Martin P. Slark
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127,308 | 169,963 | 297,271 | |||||||||||||||||||||||
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David H. B. Smith, Jr.
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161,923 | 169,963 | 331,886 | |||||||||||||||||||||||
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Donald Thompson
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148,462 | 169,963 | 318,425 | |||||||||||||||||||||||
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Charles A. Tribbett III
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123,846 | 169,963 | 293,809 | |||||||||||||||||||||||
(1)Dhandapani女士、Harrison先生和Thompson先生选择根据我们的非雇员董事可用的递延薪酬计划，以股票单位代替现金，作为他们在2025财年赚取的所有年度现金保留金。
(2)此栏显示根据FASB ASC主题718计算的2025年所有非雇员董事的股票奖励的授予日公允价值。股票单位奖励的估值是根据授予日2025年4月22日股票的收盘价确定的。截至2025年12月31日，在该日期任职的每位非雇员董事持有1,902个未归属股票单位，这代表上述公司于2025年4月作出的股票单位奖励。
(3)包括以现金支付的在公司子公司的某些董事会委员会服务的费用。
(4)为Bynoe女士报告的金额反映了截至2025年4月22日（即她从董事会退休的生效日期）所获得的补偿。
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40
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北方信托公司 | ||||
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项目
2
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关于高管薪酬的咨询投票
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根据《交易法》第14A条以及美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例，公司必须在本代理声明中包括一项单独的决议，但须经咨询投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”咨询投票）。在我们2023年年度股东大会上举行的关于薪酬发言权投票频率的非约束性咨询投票中，股东投票赞成每年进行薪酬发言权投票。鉴于这一结果，以及董事会考虑的其他因素，公司将继续每年举行薪酬发言权投票。因此，董事会要求股东投票支持以下决议：
“已解决，现批准根据《交易法》S-K条例第402项，在其日期为2026年3月11日的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
作为咨询投票，这一提案对公司没有约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和人力资本与薪酬委员会重视我们股东的意见，并且按照以往惯例，在确定薪酬政策和为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时，将考虑投票结果。
公司的高管薪酬方案以及用于评估和为我们指定的高管做出2025年薪酬决定的框架在从第页开始的薪酬讨论和分析中进行了描述42本代理声明。
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董事会一致建议你投为这个建议。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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薪酬讨论与分析
我们指定的执行官
这份薪酬讨论和分析描述了我们如何对2025年指定的执行官进行薪酬，其中包括：
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Michael G. O’Grady
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董事长兼首席执行官
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大卫·W·福克斯，JR。
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首席财务官
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Peter B. Cherecwich
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首席运营官
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Jason J. Tyler
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总裁，财富管理
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Thomas A. South
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首席信息官
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概述
薪酬讨论与分析描述了北方信托 2025年高管薪酬方案的理念、设计及结果。本次薪酬讨论和分析首先概述了用于评估高管绩效和设定总薪酬的框架，随后讨论了如何建立目标激励、如何管理薪酬决策以及2025年薪酬结果如何反映公司、业务和个人绩效。人力资本和薪酬委员会（“委员会”）认为，这一结构为战略、绩效和薪酬之间的联系提供了清晰透明的解释。
2025年，我们对照One 北方信托战略的三大支柱持续取得进展：优化增长；加强弹性和管理风险；以及推动财务业绩（例如生产力）。委员会2025年的薪酬决定反映了这一进展，以及随着我们继续推进这些优先事项，执行领导团队的范围和职责不断变化。
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
补偿讨论与分析目录
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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43
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薪酬讨论与分析
1.指定的高管薪酬Structure和记分卡框架
执行摘要
正如去年的薪酬讨论和分析中所讨论的，在2024年，委员会与管理层及其独立顾问合作，对我们的高管薪酬计划进行了彻底审查，并实施了一项高管激励薪酬计划，旨在：
•与我们的一个北方信托战略保持一致；
•推动对企业和个人成果的问责；
•平衡可持续增长、风险管理、财务业绩；
•支持股东价值创造；
•加强与市场实践的一致性；以及
•就委员会如何确定奖励薪酬奖励提供更高的透明度和明确性。
作为公司激励框架持续发展的一部分，委员会在2024年为首席执行官引入了一个记分卡，以支持对财务业绩和战略成就的绩效进行更全面的评估，其中包括优化增长、加强弹性和管理风险，以及推动财务业绩（例如生产力）。2025年，委员会将记分卡的使用范围扩大到公司的其他执行干事，包括其他指定的执行干事，以便在整个领导团队中更紧密地协调执行业绩评价，同时允许根据个人角色和职责进行适当区分。
记分卡方法
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为什么
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在可持续增长、风险管理和财务业绩之间建立平衡，旨在确保高级管理层的运作符合公司目标和利益相关者的期望，并有能力证明结果。
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什么
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透明和可衡量的平衡计分卡和目标激励，激励可持续的结果，同时纳入风险管理和促进可持续的长期股东价值创造。
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如何
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记分卡结合了企业和业务部门（“BU”）/企业集团（“CG”）层面的财务业绩和战略成就，包括对个人文化行为的评估。
•财务表现跨越一系列绩效指标，无论是绝对的还是相对于同行的。
•战略成就根据与战略优先事项相一致的目标和关键绩效指标进行评估，包括优化增长、加强弹性和管理风险，以及推动财务业绩（例如生产力）。
•个体文化行为通过整体评估，利用公司的五大文化行为：无情以客户为中心、不断管理风险、尊重坦诚、有意包容、始终负责。
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44
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
我们指定的2025业绩年度高管目标激励组合显著偏重于长期股权薪酬：
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CEO激励2025 MIX
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其他指定执行干事2025年奖励组合
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•首席执行官总激励的75%，以及其他任命的执行官总激励的70%，通过长期股权奖励交付。
•65%的长期股权奖励以业绩股票单位的形式交付，这些股票在2025业绩年度之后有额外的三年业绩期。因此，绩效股票单位占首席执行官总激励薪酬的49%，占其他有资格获得此类奖励的指定执行官总激励薪酬的45%。
•对于根据英国薪酬法规被指定为重大风险承担者（“MRT”）的高管，长期激励完全以限制性股票单位奖励的形式提供，在四年内按比例归属。在被点名的执行官中，索斯先生被指定为捷运。
2025年业绩概览
2025年反映出强劲的经营和财务业绩，这得益于在其三大支柱——优化增长、加强弹性和管理风险——以及推动财务业绩（例如生产力）——上严格执行One 北方信托战略的驱动，并得到对三个使能因素的持续投资的支持：人才和文化；技术、数据和人工智能，以及卓越运营。在过去两年中，该公司加强了其运营模式，提高了弹性和控制能力，产生了持续的积极运营杠杆，并在整个企业中实现了一致的执行。在2025年，这些努力转化为盈利能力和回报的改善，包括更高的利润率（税前）和每股收益增长的增加，每一项都不包括知名人士，这促成了强劲的业绩，反映在页面上的企业记分卡上51.
该公司在2025年的业绩表现出在每个战略支柱上的均衡执行：
优化增长： 该公司通过优先考虑整个企业的可扩展、可盈利的增长和更深入的客户关系来推进其优化增长战略，支持持续的价值创造并扩大优先领域的市场份额。公司范围内的举措包括扩大私人市场足迹、提高资本市场和银行业渗透率——目前贡献了超过三分之一的企业收入。这些努力得到了更强有力的跨业务协作和持续创新的支持，使北方信托能够在加速增长势头的同时提供更多集成解决方案。
•财富管理在更高层次的细分领域表现强劲，包括全球家族办公室创纪录的新业务、超高净值和咨询渠道的持续势头，以及财富管理管理管理资产增长至5070亿美元（+ 13%），信托费用增长6%。
•Asset Servicing实现了盈利、可扩展的增长，托管和管理的资产增至17.4万亿美元（+ 11%），费用增长6%，这得益于资本市场活动、私人市场收入增长、新的资产所有者授权以及更高利润率服务的销售增加。
•在差异化投资解决方案的推动下，资产管理在2025年保持强劲增长。管理的流动性资产接近3400亿美元，这得益于连续十二个季度的正流动性流动。业绩还因产品创新增加而凸显，产品推出同比增长，包括11只新的交易所交易基金，替代品和独立管理账户的持续扩张，以及与财富管理公司更密切合作以提供定制的客户解决方案。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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45
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薪酬讨论与分析
强化韧性，管控风险：该公司继续加强其风险和控制环境，执行弹性和监管举措，并在高层加强强大的风险文化和基调。资本、流动性和信贷指标保持强劲，远高于监管要求，包括12.6%的CET1比率和7.8%的一级杠杆率，保守的资产负债表久期低于一年，以及非常强劲的信贷质量，包括2025年没有净冲销。该公司还继续在网络安全、云采用、数据现代化、平台升级和核心风险流程方面进行投资，以加强运营弹性并支持在整个市场周期中的可持续表现。
推动财务业绩（例如生产力）:该公司继续通过严格的费用管理、运营模式简化和结构性生产力举措提高效率，支持对战略优先事项的投资，并为改善盈利能力和盈利增长做出贡献。
持续实施更精简、以客户为中心的运营模式推动了生产力的提高，包括核心流程标准化、管理跨度增加、组织层级减少以及整个企业的问责制得到改善。这些行动增强了效率、可扩展性和执行一致性，同时支持跨业务协作。
2025年，该公司实现的生产力节约超过了调整后2024年支出的4%，(1)将其再投资于增长和复原力举措，以支持在各种宏观经济周期中的可持续表现。这些成果得到了技术和自动化举措的支持，包括扩大使用数字和人工智能工具，这些工具提高了工作流程效率和服务质量，作为更广泛、更严格的生产力和费用管理方法的一部分。
(1)调整后的费用是一种非GAAP基础的财务计量，已进行调整以排除某些值得注意的项目的影响，。非GAAP财务指标应被视为对按照GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关本代理声明中提出的非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。
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46
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
公司和指定执行干事记分卡概览
该委员会在企业、首席执行官和指定的执行官级别应用记分卡，以全面评估绩效并加强对财务业绩和战略成就的问责。企业记分卡反映了企业范围内的绩效，代表了CEO记分卡的80%和每位指定执行官记分卡的40%。对于CEO以外的指定执行官，业务部门或企业集团（“BU/CG”）记分卡在适用的BU/CG级别评估财务业绩和战略成就，并代表其记分卡的40%。个人评估占CEO和指定执行官记分卡的20%。
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企业记分卡(1)
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指标(2)
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重量 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融
业绩
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•收入增长
•费用增长
•利润率（税前）
•股本回报率
•每股收益增长
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•有机费用vs计划
•有机费用vs计划
•税前收入vs计划
•股东总回报（“TSR”）排名
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50% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 企业记分卡结果 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 50% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 战略成就 |
•优化增长
•强化韧性&管控风险
•推动财务业绩（例如生产力）
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(1)可能会对公司记分卡结果的重大风险事件或其他考虑因素进行调整
(2)公司记分卡包含某些财务绩效指标，这些指标调整了选定的基于GAAP的财务结果，以排除某些值得注意的项目的影响，这些项目是非GAAP财务指标。本代理声明中提供的公司记分卡应与附录A中非GAAP措施与相应GAAP措施的对账一起阅读。
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| CEO个人评估考虑因素 | ||
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•定战略方向、促成果
•与董事会合作确保强有力的治理和监督
•领先的人才管理和继任规划，以实现劳动力弹性
•促进各级文化行为和员工敬业度
•与外部利益相关者（如投资者和监管机构）接触
•保持对公民领导力和慈善事业的承诺
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CEO记分卡
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其他指定执行干事个人评估考虑因素
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•彰显和强化文化行为
•廉洁行事、健全判断
•交付与战略相一致的成果，设定明确的目标并做出数据驱动的决策
•发展人才和组织能力
•通过透明沟通引领变革，强化期望的行为并将工作与企业目标联系起来
•维持强大的风险和控制环境
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其他被点名的执行干事记分卡
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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薪酬讨论与分析
补偿风险管理
我们薪酬计划的一个关键目标是帮助确保激励薪酬设计不会鼓励不适当的冒险行为。我们根据美联储系统理事会就金融机构健全的激励薪酬政策提供的指导，考虑了我们的激励薪酬计划。我们相信，我们的激励薪酬安排与我们的安全性和稳健性相一致，并与我们的整体风险状况适当保持一致。
我们的薪酬框架在几个方面支持有效的风险管理。在确定激励薪酬奖励时，委员会会同时考虑企业和个人的风险管理绩效。该评估采用记分卡方法，其中包含财务绩效和战略成就考虑因素，包括对风险行为和控制的定性评估。计分卡旨在支持激励结果不仅反映绩效结果，还反映这些结果是如何实现的。
此外，授予指定执行官的激励薪酬中至少有70%（CEO为75%）以递延长期激励股权奖励的形式交付，其中65%的长期激励以绩效股票单位的形式提供。绩效股票单位包括指定执行官的有意义的绩效目标，只有在这些目标实现时才以股票形式支付。这些奖项不鼓励不适当的冒险行为，因为只有通过实现长期业绩目标才能获得这些奖项，并且因为它们的价值比股票期权更不容易受到股价短期波动的影响。所有长期激励奖励归属于多年期间，并包含基于我们普通股价值变化的固有风险调整。
指定执行官的短期和长期激励薪酬安排都受到某些没收和补偿条款的约束，包括在不适当的冒险行为导致重大负面风险结果的情况下。有关这些规定的更多信息在“其他补偿做法——没收和补偿”下提供。
委员会每年审查对我们的激励薪酬安排的设计和有效性的评估，以确认这些安排不会鼓励与公司及其子公司的安全和稳健不一致的风险承担。该评估包括对我们的激励薪酬安排和做法是否阻止不适当的冒险行为进行独立的第三方评估。关于这项审查，还向委员会提交了由首席风险官监督的年度奖励薪酬风险绩效评估——反映对公司及其每一项重要业务的风险绩效的观察和评估。委员会将继续监测并酌情修订我们的激励薪酬计划，以适当平衡股东目标、业务需求和风险考虑。
根据其章程，委员会必须至少有一名成员是风险委员会成员，至少有一名成员是审计委员会成员。这种构成上的重叠旨在确保薪酬决定反映审计委员会和风险委员会的投入。
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
2.创建目标激励
我们的薪酬设定程序
委员会建立目标激励机制，以激励和奖励我们一个北方信托战略支柱的实现。这些激励目标旨在将高管薪酬的很大一部分置于风险之中，使激励措施与短期和长期业绩保持一致，并反映每位高管角色的范围和复杂性。
关于更新的薪酬结构，委员会进行了全面审查，以告知2025年激励目标。审查考虑了包括角色范围和复杂性、角色任期、具有市场竞争力的薪酬数据以及与执行One 北方信托战略相关的责任等因素，并得到了委员会独立薪酬顾问的支持。
| 指定执行干事 | 基本工资 |
2025年目标
奖励(1)
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2025年目标总数
Compensation
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Michael G. O’Grady
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$ | 1,000,000 | $ | 10,500,000 | $ | 11,500,000 | ||||||||||||||
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大卫·W·福克斯，JR。
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675,000 | 3,475,000 | 4,150,000 | |||||||||||||||||
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Peter B. Cherecwich
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675,000 | 4,400,000 | 5,075,000 | |||||||||||||||||
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Jason J. Tyler
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675,000 | 4,325,000 | 5,000,000 | |||||||||||||||||
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Thomas A. South
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675,000 | 3,375,000 | 4,050,000 | |||||||||||||||||
(1)实际激励奖励可能与加权绩效绩效得分略有差异，主要是由于四舍五入的原因。
业绩年度结束后，委员会在公司、首席执行官和指定执行官级别使用平衡计分卡评估业绩。这些评价既包括定量的财务结果，也包括对战略成就的定性评估，重点是取得的成果以及这些成果是如何取得的。
在确定最终薪酬结果时，委员会酌情行使判断和酌处权，以反映绩效的整体，包括风险、控制和行为考虑。该委员会可能会从记分卡结果向上或向下调整薪酬结果，以实现公平、平衡和符合长期股东利益的风险调整结果。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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49
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薪酬讨论与分析
全面奖励办法
委员会按总额而不是按个别组成部分评估奖励薪酬。由于总激励薪酬每年都面临风险，委员会认为每个组成部分都是基于绩效的。在确定每位指定执行官的总激励后，委员会在考虑监管要求的情况下，建立年度现金激励、绩效股票单位和限制性股票单位的适当组合。对于根据英国薪酬规定被指定为MRT的高管，长期激励措施仅以限制性股票单位奖励的形式提供。
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年度现金奖励
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•提供现金奖励以奖励上一年的业绩。
•代表CEO的激励薪酬不超过25%，其他指定高管的激励薪酬不超过30%。
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业绩股票单位
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•根据未来长期业绩结果提供递延激励薪酬；通过激励执行官充当所有者，与股东利益保持一致。
•将归属的股份数量将根据我们三年平均绝对和相对ROE表现来确定。
•包括65%的股权报酬（捷运公司股权报酬的0%）。
•3年后悬崖归属。
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限制性股票单位
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•根据基于时间的归属要求提供递延激励薪酬；通过激励执行官作为所有者与股东利益保持一致，并提供增强的保留。
•包括35%的股权补偿（100%股权补偿的捷运）。
•在四年的时间里，马甲的比例越来越高。
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50
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
2025年企业记分卡
企业记分卡支持对财务业绩和战略成就的绩效进行整体评估。下面的财务绩效指标被设计为难以实现，但可以通过可靠的管理绩效实现。公司相信透明度，并努力向股东披露尽可能多的信息，除非我们认为提供充分甚至有限的披露会损害公司和我们股东的利益。我们认为，某些披露可以为我们的竞争对手提供有关机密业务战略的洞察力，而不会有意义地增加我们的股东对该指标的理解。
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财务业绩指标
（调整后，非公认会计原则）(1)
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2024 | 2025 |
改变
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业绩
评估(3)
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总体结果
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重量
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收入增长
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$ 7.6b
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$ 8.1b
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7% |
强
业绩
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106% | 50% | |||||||||||||||||||||||
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费用增长
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$ 5.5b
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$ 5.7b
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5% |
固体
业绩
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利润率（税前）
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28.1% | 29.9% |
+ 1.8pp
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固体
业绩
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| 股本回报率 | 13.7% | 14.8% |
+ 1.1pp
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强
业绩
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摊薄每股盈利增长
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$7.70 | $9.00 | 17% | 卓越表现 | X | ||||||||||||||||||||||||
| 有机费用vs计划 | — | — | — |
固体
业绩
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| 有机费用vs计划 | — | — | — |
固体
业绩
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| 税前收入vs计划 | — | — | — | 卓越表现 | |||||||||||||||||||||||||
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TSR排名(2)
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7日
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第3届
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+4
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强
业绩
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(1)公司记分卡下的非GAAP财务业绩指标会调整选定的基于GAAP的财务业绩，以排除某些值得注意的项目的影响，这些项目是非GAAP财务指标。非GAAP财务指标应被视为对按照GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关本代理声明中提出的非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。
(2)TSR排名由外部数据服务提供，反映了2025年股东总回报，包括股息再投资，相对于我们的薪酬同行群体。有关我们的薪酬同行组的更多信息，请参阅页面上的“薪酬同行组和市场数据的使用”部分56.在根据我们的TSR排名评估绩效时，相对于我们的同行群体的6个位置被认为是稳健的绩效。
(3)绩效采用五桶定性量表（低于预期、中等、扎实、强劲、例外）进行评估，一般对应80% – 120%的范围。结果反映了委员会对实际绩效相对于预期、度量难度和重要性以及总体绩效质量的定性评估。指标的权重不相等，没有一个单一的指标是决定性的。基于这一全面审查和知情酌处权，委员会批准了106%的总体绩效结果。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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51
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薪酬讨论与分析
| 战略成就 | 关键成果 |
业绩评估
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总体结果
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重量
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| 优化增长 |
•通过在全公司范围内执行One 北方信托战略，扩大了市场份额和客户关系。
•扩大了更高增长、利润率更高的业务，包括全球家族办公室、私人市场和另类选择。
•先进的产品创新和分销，加强差异化的客户解决方案。
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固体
业绩
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强化韧性管控风险
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•通过对技术、网络安全和数据基础设施的投资，加强了风险和控制能力。
•通过运营模式现代化和改善治理，增强运营弹性。
•保持了较强的资本、流动性、信用质量远高于监管要求。
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固体
业绩
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95% | X | 50% | ||||||||||||||||||
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推动财务业绩
（例如，生产力）
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•通过严格的费用管理和生产力举措提供了积极的经营杠杆。
•通过组织简化和扩大使用AI支持的自动化提高了效率。
•将生产力收益进行再投资，以支持可持续增长和企业弹性。
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固体
业绩
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根据财务业绩和战略成就成果以及记分卡加权，委员会确定2025年企业记分卡实现了100%的目标。
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+
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50%的106%
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50%的95%
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目标的100%
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财务业绩
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战略成就
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52
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
业绩评估
正如本薪酬讨论与分析前面所讨论的，CEO记分卡由企业记分卡（80%）和个人考核（20%）组成。为确定对O’Grady先生的个人评估，首席董事收集了董事会每位成员关于首席执行官在以下领域表现的反馈：
•定战略方向、动成果；
•与董事会合作，确保强有力的治理和监督；
•领先的人才管理和继任规划员工队伍弹性；
•推动各级文化行为和员工敬业度；
•与外部利益攸关方接触；
•保持对公民领导力和慈善事业的承诺。
委员会举行了执行会议，讨论并最终确定了业绩结果。
对于其他指定的执行官，每位指定的执行官的绩效评估基于公司记分卡（40%）、BU/CG记分卡（40%）的加权组合，后者评估相关BU/CG级别的财务绩效和战略成就，以及个人评估（20%）。个人评估反映了每位高管在以下领域的表现：
•展示和强化文化行为；
•廉洁行事、健全判断；
•交付与战略相一致的成果，设定明确的目标并做出数据驱动的决策；
•发展人才和组织能力；
•通过透明沟通引领变革，强化期望的行为并将工作与企业目标联系起来；
•维持较强的风险和管控环境。
委员会在确定每位被任命的执行干事的绩效结果时，通盘考虑所有投入。下表汇总了这些绩效评估，并在从第页开始的“2025年指定执行官薪酬决定”下提供了更多详细信息62本代理声明。
| 指定执行干事 |
企业
记分卡
结果
|
BU/CG 业绩 评估 |
个人 业绩 评估 |
整体 结果 |
||||||||||
|
Michael G. O’Grady
|
100 | % |
不适用。
|
120 | % | 104 | % | |||||||
|
大卫·W·福克斯，JR。
|
100 | % | 120 | % | 110 | % | 110 | % | ||||||
|
Peter B. Cherecwich
|
100 | % | 115 | % | 120 | % | 110 | % | ||||||
|
Jason J. Tyler
|
100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||
|
Thomas A. South
|
100 | % | 102 | % | 120 | % | 105 | % | ||||||
|
2026年股东周年大会的代理声明通知
|
53
|
||||
薪酬讨论与分析
3.补偿指导原则与流程
行政赔偿的指导原则
我们的薪酬理念使我们能够吸引、奖励和留住各级人才，他们将为我们的长期成功做出贡献。以强劲的长期财务业绩和创造长期股东价值为目标，我们的高管薪酬计划和薪酬决策由以下四项指导原则构成。
| 指导原则 | 对薪酬设计的影响 | ||||
| 与长期业绩挂钩 |
•绩效股票单位，构成长期激励薪酬的65%，(1)是基于绝对基础上三年平均ROE目标的实现情况和我们相对于业绩同行组的三年平均ROE。
|
||||
| 与股东利益一致 |
•大部分激励薪酬在长期激励中兑现。
•高管须遵守稳健的持股准则。
|
||||
| 在市场上具有竞争力的地位 |
•薪酬水平是参照可比公司同行群体中的类似角色制定的。
|
||||
| 不鼓励不适当承担风险 |
•如果发生财务重述或某些不当行为，包括不适当的冒险行为导致重大的负面风险结果，短期和长期激励措施可能会被收回或没收。
•委员会可能会行使否定的酌处权，以减少激励薪酬。
•薪酬旨在平衡短期和长期绩效目标。
|
||||
我们的薪酬治理最佳做法
我们实施了以下总结的薪酬实践，以使我们的薪酬计划与股东目标保持一致。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | |||||||||||||
|
密切协调薪酬和绩效，委员会每年都会验证这种协调
确保绩效薪酬构成激励薪酬的最重要部分(1)
在我们的财务报表重述和某些其他类型的不当行为发生时，对短期和长期激励奖励进行追回或没收
确保我们的高管符合稳健的持股准则，包括对任何低于持股准则的高管的持股要求
使用独立薪酬顾问向委员会提供建议
确保人力资本和薪酬委员会与我们的审计和风险委员会之间的成员重叠
|
行政人员变更管制安排的消费税总额
控制权利益的单触发式变更
我们的证券交易政策允许的卖空、保证金、套期保值、质押或质押公司股份
鼓励过度冒险的补偿计划
额外津贴过多
水下期权的重新定价
就未归属的业绩或限制性股票单位奖励分配的股息等值
|
|||||||||||||
(1)对于根据英国薪酬规定被指定为捷运公司的高管，长期激励完全以限制性股票单位提供，在四年内按比例归属。在被点名的执行官中，索斯先生被指定为捷运。
|
54
|
北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
角色与责任
| 董事会 |
•全体董事会确定了我们董事长和首席执行官的薪酬。在确定董事长和首席执行官的适当薪酬水平时，联委会对委员会的建议给予相当大的重视，但保留对此类薪酬决定的最终监督和责任。
|
|||||||
| 人类 资本和 Compensation 委员会 |
•全年，委员会评估高管薪酬计划的有效性，并讨论公司和高管的绩效。
•每年1月，委员会确定最近完成的业绩年度的执行干事薪酬。在此过程中，委员会评估整体企业绩效、业务单位或企业集团绩效、个人高管绩效，以及市场薪酬水平和预期趋势。该委员会在直接薪酬总额的基础上评估高管薪酬，从整体上考虑该计划的所有要素，而不是孤立地评估单个组成部分。
•评估公司、业务部门/企业集团以及董事长兼首席执行官（与全体董事会相关）和我们其他指定执行官的个人绩效。委员会根据财务业绩和在执行公司战略方面的战略成就，使用计分卡框架评估业绩。这一战略得到三大支柱的支持：优化增长；加强弹性和管理风险；以及推动财务业绩（例如生产力）。财务绩效评估包括与上一年和预算结果的比较，以及与同行和相关指数的相对绩效，而战略执行则根据既定目标和关键绩效指标进行评估。委员会还可能考虑支持长期增长和股东价值的其他因素，并保留根据风险考虑和其他相关因素调整激励结果的酌处权。
|
|||||||
| 董事长兼首席执行官 |
•董事长兼首席执行官向委员会提供关于其他执行官总目标薪酬的建议。这些建议考虑了企业、业务单位或企业集团，以及个人绩效。
•虽然委员会对董事长和首席执行官的建议给予了相当大的重视，但它保留了为除董事长和首席执行官之外的所有执行官设定薪酬的最终权力和责任。
|
|||||||
| 人力资源 |
•人力资源职能部门提供材料，协助委员会作出高管薪酬决定，包括执行干事当前和历史薪酬数据。我们的首席行政官，除其他职责外，还担任我们的首席人力资源官，出席并参加所有委员会会议。人力资源职能还协助董事长和首席执行官制定其对所有其他执行官的薪酬建议。
|
|||||||
|
委员会的
独立
Compensation
顾问
|
•委员会聘请了全国公认的高管薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为其独立薪酬顾问。委员会与Meridian协商，以确保薪酬决定与股东的长期利益和金融服务行业内与薪酬相关的最佳做法保持一致，并在考虑高管薪酬时参考市场数据。至少有一名Meridian代表出席了2025年期间的所有委员会会议。
•Meridian提供有关薪酬趋势和市场实践的见解，提供薪酬提案的观点，并参加委员会讨论和执行会议。公司不聘请Meridian向委员会提供除高管薪酬咨询以外的任何服务。委员会根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准评估了Meridian的独立性和潜在的利益冲突，并确定不存在冲突或独立性问题。
|
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|
2026年股东周年大会的代理声明通知
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55
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薪酬讨论与分析
使用薪酬同行群体和市场数据
为了帮助为决策提供信息，委员会审查了同行群体关于市场上具有竞争力的薪酬水平和整体薪酬方案设计的数据。委员会用于确定薪酬的同行群体历来由公司最具可比性的信托和托管同行以及在某些方面与公司相似的某些其他银行、财富管理和资产管理公司组成，但不一定代表主要业务竞争对手。委员会在考虑整体薪酬计划设计时使用的同行群体由公司与之竞争业务和人才的一组更广泛的金融服务公司组成。委员会认为，同行群体最能反映我们的业务组合、复杂性和地理足迹，以及我们所受的各种监管框架。
在制定基本工资决定和确定为2025年业绩年度确定的激励薪酬目标的规模时，以下反映的同行群体被用来评估竞争性薪酬。这与2024年业绩年度使用的同行群体相同。
|
赔偿同行集团
|
||||||||||||||
|
•贝莱德，公司。
•五三银行
•富兰克林资源公司
•美国科凯国际集团
•美国制商银行有限公司
•美国道富集团
|
•Truist Financial Corporation
•罗派斯集团有限公司
•纽约梅隆银行公司
•嘉信理财公司
•The PNC金融服务集团
•美国合众银行
|
|||||||||||||
在作出薪酬决定时，委员会考虑建议的薪酬水平将如何与同行集团公司中可比职位的市场进行比较。该委员会还考虑了行业调查和公开文件中报告的其他大型金融服务公司（即标普 500指数金融子集）中可比头寸的市场数据。然而，委员会认识到，薪酬水平可能会根据我们的表现或具体的个人情况而有所不同，包括高管在该角色中的任期、高管职责的性质以及高管的个人表现。
|
56
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
股东外联和支付结果
我们的2024年指定执行官薪酬是在我们的2025年年度股东大会上由我们的股东在咨询基础上批准的。出席会议并有权在会上投票的大约94.4%的选票，包括弃权票，支持批准2024年指定执行官薪酬。尽管这类咨询投票不具约束力，但在确定薪酬政策和为指定的执行官做出未来薪酬决定时，董事会会审查并深思熟虑地考虑投票结果。此外，正如从第页开始的“股东参与”中所述36在这份代理声明中，我们的做法是全年主动和例行地与股东接触，以帮助他们进一步了解我们的业绩和战略，并让我们能够收到有关公司相关问题的直接反馈。
董事会和委员会就2025年薪酬做出的决定反映了董事会和委员会的信念，即基于近年来关于指定高管薪酬的咨询投票结果以及我们与股东的持续对话，我们的股东普遍支持我们的整体高管薪酬计划。
|
历史上的付费发言支持
（投票年份）
|
||
董事会致力于与我们的股东保持持续对话，以确保我们始终充分了解股东对我们指定的执行官薪酬和其他对股东重要的问题的期望。
|
2026年股东周年大会的代理声明通知
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57
|
||||
薪酬讨论与分析
4.2025年任命的执行干事薪酬要素
下表简要描述了我们2025年薪酬计划的要素，以及每个要素如何帮助解决我们的高管薪酬指导原则。
| 元素 |
结果称重
|
表格 |
与赔偿的联系
哲学
|
理由/主要特点 | ||||||||||||||||
| 首席执行官 |
其他NEOS
|
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|
基本工资 |
|
|
现金 |
•基本工资提供了反映角色范围和复杂性的稳定薪酬水平。
|
•针对薪酬同行集团公司中具有竞争力的水平。
|
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| 激励薪酬 |
•总激励资金是根据税前收入的百分比以及其他几个因素建立的，例如我们收益的质量和可持续性、市场地位以及风险管理，包括监管合规。
•委员会使用包含企业绩效、业务单位/企业集团绩效和个人绩效的计分卡框架确定激励奖励。
|
•个人奖项针对薪酬同行集团公司中具有竞争力的水平，实际奖项各不相同，以反映企业和个人的表现。
•以主要基于股权的组合进行分配（75%用于首席执行官，70%用于其他指定的执行官）。
|
||||||||||||||||||
| 年度现金奖励 |
|
|
现金 |
•提供现金奖励以奖励上一年的业绩。
|
•代表CEO的激励薪酬不超过25%，其他指定高管的激励薪酬不超过30%。
|
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
| 业绩股票单位 |
|
|
股权 |
•根据未来长期业绩结果提供递延激励薪酬。
•通过激励执行官作为所有者与股东利益保持一致。
|
•包括65%的股权报酬。(1)
•将根据三年平均绝对和相对ROE表现确定归属的股份数量。
•3年后的悬崖马甲。
|
|||||||||||||||
| 限制性股票单位 |
|
|
股权 |
•提供递延激励薪酬受制于基于时间的归属要求。
•通过激励执行官作为所有者与股东利益保持一致，并提供增强的保留。
|
•包括35%的股权报酬。(1)
•背心ratably over 四年。 |
|||||||||||||||
(1)对于根据英国薪酬规定被指定为重大风险承担者的高管，长期激励完全以限制性股票单位提供，在四年内按比例归属。在被点名的执行官中，索斯先生被指定为重大风险承担者。
|
58
|
北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
基本工资
委员会认为，基薪应提供与执行干事的职位和职责、有竞争力的薪酬做法和执行干事内部公平相一致的固定年收入水平。
委员会在确定基薪时考虑以下因素：
•平衡市场薪酬做法与内部公平原则的目标基薪水平；
•高管个人的经验和资历；
•执行官在该职位或类似级别职位的任职时间；
•任务或责任范围发生重大变化；以及
•相对于既定目标和对职位的期望，个人在上一年的表现。
自2025年4月1日起，委员会批准增加以统一指定执行官的基薪，将基薪从Fox先生的560,000美元和Tyler和South先生的600,000美元增加到675,000美元。
奖励性赔偿
委员会对个人薪酬决定采取全面的激励方法，提供最大的财务灵活性来调整可变薪酬的所有要素。鉴于总激励每年都“面临风险”，委员会认为所有激励薪酬工具都是基于绩效的。在确定每位指定执行官的总激励薪酬后，委员会评估激励薪酬工具的适当组合，包括年度现金激励、绩效股票单位和限制性股票单位。对于2025年业绩年度，我们指定的执行官的激励薪酬成分组合显著偏重于长期薪酬。
业绩股单位
在2024年、2025年和2026年2月授予的绩效股票单位将根据一个公式进行支付，该公式使用我们与目标结果的绝对三年平均ROE的比较，以及我们相对于绩效同行组的三年平均ROE表现。
|
授予的PSU
2024-2026年
|
为什么选择Metric
|
||||||||||
|
50%
三年平均调整
ROE率
|
委员会认为，ROE是作为绩效股票单位支出基础的适当绩效指标，因为它是内部和外部用于评估我们长期绩效的主要财务绩效指标。
|
|||||||||
|
50%
三年平均报告ROE与业绩
同行组
|
委员会认为，绩效股票单位将支付的公式中的一个相对绩效部分，通过考虑我们实现ROE的背景，为奖励结构提供了平衡。这种平衡有助于确保高管既不会因为表现不佳而仅仅因为它超过了我们的业绩同行群体的表现而获得奖励，也不会因为表现超出预期而获得奖励，如果这种表现相对于同行而言不达标。
|
|||||||||
|
计量周期
|
|
||||||||||
|
归属
|
|
||||||||||
|
2026年股东周年大会的代理声明通知
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59
|
||||
薪酬讨论与分析
下表说明了2026年授予指定执行官的绩效股票单位赠款的归属要求。委员会根据公司历史业绩、内部预测以及考虑到当前和预计的经济环境的外部分析师预期，将三年平均年净资产收益率绝对目标从上年的11% – 12%区间提高至13%。绩效股票单位支出可能为零，这使得这些奖励完全基于绩效，完全处于风险之中。
|
业绩股票单位业绩时间表
2026年2月赠款
|
|||||||||||||||||
|
三年平均
调整后的年度
净资产收益率
（50%加权）
|
百分比 股票单位 既成 |
三年平均
报告的年费率
ROE VS.业绩
同行集团
（50%加权）
|
百分比 股票单位 既成 |
||||||||||||||
|
≤ 8%
|
0 | % |
< 25第百分位
|
0 | % | ||||||||||||
| 10 | % | 50 | % |
25第百分位
|
50 | % | |||||||||||
| 13 | % | 100 | % |
50第百分位
|
100 | % | |||||||||||
|
≥ 15%
|
150 | % | 最高百分位 | 150 | % | ||||||||||||
我们如何选择绩效同行群体
委员会建立的绩效同行组，为了部分绩效股票单位归属的目的，我们的ROE绩效将根据该组进行衡量，其中包括以下机构：
|
业绩对等组
|
||||||||||||||
|
•美国银行公司
•花旗集团，公司。
•摩根大通公司。
•摩根士丹利
•美国道富集团
•纽约梅隆银行公司
|
•嘉信理财公司
•高盛集团
•The PNC金融服务集团
•Truist Financial Corporation
•美国合众银行
•富国银行集团公司
|
|||||||||||||
该集团被委员会选为业绩比较目的，因为它们代表的是那些总部设在美国的金融服务公司，其规模、全球活动和监管制度与公司最具可比性。
限制性股票单位
限制性股票单位被视为使高管成为我们股票的所有者，从而使其与股东利益保持一致的有效工具。限制性股票单位通常在四年内按比例归属，这有效地帮助我们留住关键人才，并确保高管在其职业生涯中拥有显着的未归属股权价值。
有关授予我们指定行政人员的受限制股份单位的进一步讨论，载于从第页开始的“2025年授予的某些奖励的说明”部分74本代理声明。
|
60
|
北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
额外福利和额外福利
|
退休、健康和福利福利
|
perquisites
|
||||||||||||||||
|
退休福利一般是为公司员工设计的，不是专门为执行官设计的。我们的退休计划具有市场竞争力，总退休福利目标约为同行集团公司的中位数水平。执行官员还按照与其他雇员相同的条件参加公司的健康和福利福利计划，包括医疗、退休人员医疗、牙科、残疾和人寿保险。
|
我们提供数量有限的额外津贴，以协助执行人员代表公司履行职责。这些额外福利包括财富规划和税务咨询服务以及有限的个人使用公司汽车。我们还向执行官报销在某些情况下与使用公司车辆相关的个人所得税以及应税搬迁费用。委员会定期审查额外津贴的种类和费用，以确认它们与我们的赔偿理念保持一致。
|
||||||||||||||||
|
离职福利和控制计划的变化
|
|||||||||||||||||
|
我们维持一项遣散计划，该计划为因裁员、裁员或计划中规定的其他合格原因而非自愿无故解雇的美国雇员提供合理福利。我们相信，离职福利的提供增强了我们在吸引和留住人才方面与同行公司竞争的能力。
美国的执行官按照与所有其他类似情况的员工相同的条件参与该计划，可能有资格获得遣散费，其中包括：
•对我服务满26年以上每满一年一次性支付两周基薪，或对我服务满26年以上52周基薪；
•按主动伙伴费率提供为期六个月的COBRA补贴，用于持续的医疗和牙科保险；
•全额归属于北方信托公司节俭激励计划（“TIP”）、补充节俭激励计划（“补充TIP”）、养老金计划、以及补充养老金计划、增强的员工养老金计划下的提前退休资格以及新岗安置援助；和
•对于通知期开始于绩效年度的7月1日至下一个日历年的1月31日之间的员工，根据Northern Partners Incentive Plan（“NPIP”）下的员工上一年度年度年度奖励奖励，按通知年度内的受雇天数按比例分配一笔特别付款；该金额可根据公司的唯一酌情权进行调整。
获得遣散费取决于解除、豁免和和解协议的执行情况。在这些福利受《国内税收法》第409A条约束的情况下，福利限于执行官基薪的两倍或根据《国内税收法》第401（a）（17）条在合格计划下可能考虑的最高金额的两倍中的较低者。这些限制实际上将遣散费的上限限制在2024年的69万美元和2025年的70万美元。遣散费也会因其他福利计划、计划或个人合同下的任何应付金额而减少。
除了上述离职计划外，每位被任命的执行官还参与了北方信托公司高管变更控制权离职计划（“控制权计划变更”），该计划在控制权发生变更后的两年内符合条件的终止雇佣时提供福利。控制计划的改变旨在让高管们在交易期间和之后继续专注于他们的责任，而不会过度关注个人情况。我们认为，该计划是具有竞争力的高管薪酬计划的重要组成部分，特别是考虑到所有被点名的高管都是随意聘用的。
有关控制计划变更的进一步讨论，包括在2025年12月31日假设控制权变更和终止雇佣关系时应支付给每位指定执行官的潜在福利，请参见从第页开始的标题为“终止雇佣或公司控制权变更时的潜在付款”的部分81本代理声明。
|
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|
2026年股东周年大会的代理声明通知
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61
|
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薪酬讨论与分析
5.2025年任命的执行官薪酬补偿决定
2025年赔偿结果
委员会根据如前所述的目标激励和绩效结果确定了我们指定的执行官的2025年激励薪酬。
| 目标激励薪酬总额 |
|
加权业绩达成% |
|
实际激励薪酬 | ||||||||||
下表提供了2025年总激励薪酬的详细信息，然后按照前面提到的公式组合分配给年度现金激励、绩效股票单位和限制性股票单位。
还展示了2025年目标激励，供参考。
|
被任命为行政长官
干事
|
2025年目标
奖励
|
实际
占比%
目标
|
2025年实际
激励
奖项(1)
|
实际激励成分 | ||||||||||||||||
|
现金
激励
|
业绩
股票单位
|
受限 股票单位 |
||||||||||||||||||
|
Michael G. O’Grady
|
$10,500,000 | 104 | % | $10,920,000 | $2,730,000 | $5,323,500 | $2,866,500 | |||||||||||||
|
大卫·W·福克斯，JR。
|
3,475,000 | 110 | % | 3,825,000 | 1,147,500 | 1,740,375 | 937,125 | |||||||||||||
|
Peter B. Cherecwich
|
4,400,000 | 110 | % | 4,825,000 | 1,447,500 | 2,195,375 | 1,182,125 | |||||||||||||
|
Jason J. Tyler
|
4,325,000 | 100 | % | 4,325,000 | 1,297,500 | 1,967,875 | 1,059,625 | |||||||||||||
|
Thomas A. South
|
3,375,000 | 105 | % | 3,550,000 | 1,065,000 | — | 2,485,000 | |||||||||||||
(1)实际激励奖励可能与加权绩效绩效得分略有差异，主要是由于四舍五入的原因。
注：上表显示了委员会对2025年业绩年度指定执行官的薪酬决定。本表中显示的金额与“2025年薪酬汇总表”中显示的金额不同，因为长期激励奖励显示在确定价值的业绩年度，而不是授予价值的日历年度。
|
62
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
| Michael G. O’Grady | 董事长兼首席执行官 | |||||||
|
作为公司的董事长兼首席执行官，奥格雷迪先生主要负责领导One 北方信托战略的制定和实施；管理风险；培养我们的高级领导者；并体现我们的服务、专业知识和诚信的指导原则。
|
|||||||
正如本薪酬讨论和分析前面所讨论的，董事会为奥格雷迪先生制定了2025年业绩年度目标总激励1050万美元。在记分卡框架下，104%的绩效结果导致总奖励为1092万美元，总薪酬为1192万美元。
关键结果：
•实现了强劲的财务业绩，反映在以下指标中，也包含在公司记分卡中（调整后的非公认会计原则基础上的财务业绩）:(1)
–2025年综合营收总额增至81亿美元，2024年为76亿美元，增幅为7%。
–2025年的股本回报率为14.8%，高于2024年的13.7%；2025年的利润率（税前）为29.9%，而2024年为28.1%。
–2025年稀释后每股收益为9.00美元，2024年为7.70美元，增长17%。
•表现出纪律严明的资本管理，向股东返还19亿美元，包括创纪录的股票回购，同时保持强劲的资本状况。
•设定战略方向，通过建立明确的目标和目的，驱动一个北方信托成果，引导组织走向成功。
•占调整后2024年费用4%以上的先进企业生产力节省，(1)同时将储蓄再投资以支持增长举措并加强运营弹性。
•通过向关键利益相关者提供及时沟通、推动问责制和透明度，确保强有力的治理和监督。
•通过与投资者、监管机构和其他关键利益相关者进行有效沟通，与外部利益相关者进行接触。
•倡导推出多年经理发展计划，提供技能、工具和资源，以加强领导效能。
•通过展示对社区参与和慈善倡议的奉献精神，保持对公民领导力和慈善事业的承诺。
|
首席执行官2025
赔偿结果
|
称重
|
百分比
成就
|
加权
支付
|
||||||||
|
企业业绩
|
80% | 100% | 80% | ||||||||
|
个人表现
|
20% | 120% | 24% | ||||||||
|
总体成绩
|
104% | ||||||||||
2025年直接赔偿总额
|
CEO目标总激励
|
$ | 10,500,000 | |||
|
实际奖励性赔偿总额
|
$ | 10,920,000 | |||
|
2025年CEO薪酬总额
|
$ | 11,920,000 | |||
(1)非GAAP财务业绩指标调整选定的基于GAAP的财务业绩，以排除某些值得注意的项目的影响，这些项目是非GAAP财务指标。非GAAP财务指标应被视为对按照GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关本代理声明中提出的非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。
|
2026年股东周年大会的代理声明通知
|
63
|
||||
薪酬讨论与分析
|
大卫·W·福克斯，JR。
|
首席财务官
|
|||||||
|
作为公司的首席财务官（“CFO”），Fox先生主要负责监督公司的全球财务战略、职能和运营，包括财务、财务控制、公司税务、投资者关系、资本管理、管理层报告、规划和分析、公司发展和战略。
|
|||||||
正如本薪酬讨论和分析前面所讨论的，委员会为福克斯先生制定了2025年绩效年度目标总激励347.5万美元。在记分卡框架下，110%的绩效结果导致了382.5万美元的总激励和450万美元的总薪酬。
关键结果：
•实现了强劲的财务业绩，反映在以下指标中，也包含在公司记分卡中（调整后的非公认会计原则基础上的财务业绩）:(1)
–2025年综合营收总额增至81亿美元，2024年为76亿美元，增幅为7%。
–2025年的股本回报率为14.8%，高于2024年的13.7%；2025年的利润率（税前）为29.9%，而2024年为28.1%。
–2025年稀释后每股收益为9.00美元，2024年为7.70美元，增长17%。
•在资本规划、压力测试和流动性管理方面与董事会和执行领导层合作。
•定向财务规划和分析，支持跨业务和跨职能的动态战略决策。
•管理投资者关系和外部财务沟通，加强与股东和市场的信誉。
•指导费用纪律和生产力举措，以支持运营杠杆和利润率弹性。
•与内部和外部审计员合作，围绕财务风险、控制和审计监督加强治理。
•将财务执行与企业战略相结合，支持穿越周期的可持续财务业绩。
•监督税务、财务和资金活动，优化了公司的资本结构和资金成本。
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首席财务官2025
赔偿结果
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称重
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百分比
成就
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加权 支付 |
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企业业绩
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40% | 100% | 40% | ||||||||
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企业集团业绩
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40% | 120% | 48% | ||||||||
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个人表现
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20% | 110% | 22% | ||||||||
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总体成绩
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110% | ||||||||||
2025年直接赔偿总额
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CFO目标总激励
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$ | 3,475,000 | |||
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实际奖励性赔偿总额
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$ | 3,825,000 | |||
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2025年CFO总薪酬
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$ | 4,500,000 | |||
(1)非GAAP财务业绩指标调整选定的基于GAAP的财务业绩，以排除某些值得注意的项目的影响，这些项目是非GAAP财务指标。非GAAP财务指标应被视为对按照GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关本代理声明中提出的非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。
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64
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
| Peter B. Cherecwich |
首席运营官
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作为公司的首席运营官（“COO”），Cherecwich先生负责确保整个企业的卓越运营、弹性和可扩展的增长。这包括调整整个组织的运营优先事项，并监督不断加强风险管理、控制和业务连续性。
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|||||||
正如本薪酬讨论和分析前面所讨论的，委员会为Cherecwich先生制定了2025年绩效年度目标总激励440万美元。在记分卡框架下，110%的绩效结果导致总奖励为482.5万美元，总薪酬为550万美元。
关键结果：
•倡导强大的企业风险文化，通过建立四个新的第一道防线枢纽，强化问责制和一线管控。
•监督将核心企业运营集中化为超过12500个合作伙伴的新组织结构，注重规模、韧性、纪律严明的执行。
•担任该公司约30个最具战略意义的客户关系的主要执行发起人，支持长期合作价值。
•领导供应商管理和第三方监督，加强成本纪律、风险管理和服务质量，同时同比减少15%的供应商数量。
•推动全公司的生产力举措，将战略转化为可衡量的效率和产能收益，并实现生产力节约，占调整后2024年费用的4%以上。(1)
•拥有客户端能力运营模式，对齐人员、流程和技术以支持增长并简化组织，将控制跨度增加约33%，层级减少15%。
•与业务领导者合作，通过跨业务部门实施服务水平协议和110多项绩效指标，降低运营复杂性并提高上市速度。
•通过质量、风险和生产力指标以及正式审查论坛，加强了运营治理，以提高问责制、透明度和一致的结果。
•倡导跨核心流程的持续改进，平衡创新与强大的控制和执行纪律。
•主动管理企业操作风险，在内外部变化加剧的时期保持较强的风险结果，包括实施强制性ISO20022标准。
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首席运营官2025
赔偿结果
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称重
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百分比
成就
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加权 支付 |
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企业业绩
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40% | 100% | 40% | ||||||||
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企业集团业绩
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40% | 115% | 46% | ||||||||
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个人表现
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20% | 120% | 24% | ||||||||
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总体成绩
|
110% | ||||||||||
2025年直接赔偿总额
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COO目标总激励
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$ | 4,400,000 | |||
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实际奖励性赔偿总额
|
$ | 4,825,000 | |||
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2025年COO总薪酬
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$ | 5,500,000 | |||
(1)非GAAP财务业绩指标调整选定的基于GAAP的财务业绩，以排除某些值得注意的项目的影响，这些项目是非GAAP财务指标。非GAAP财务指标应被视为对按照GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。有关本代理声明中提出的非GAAP措施与相应GAAP措施的对账，请参见附录A。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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65
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薪酬讨论与分析
| Jason J. Tyler |
总裁，财富管理
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作为财富管理总裁，Tyler先生主要负责业务的整体绩效，该业务为富裕个人、家庭、家族办公室、基金会、捐赠基金和私营企业提供整体财富管理服务。
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正如本薪酬讨论和分析前面所讨论的，委员会为Tyler先生制定了2025年绩效年度目标总激励432.5万美元。在记分卡框架下，100%的绩效结果产生了432.5万美元的总激励和500万美元的总薪酬。
关键结果：
•提供了强劲的财富管理势头，管理的资产达到5070亿美元，同比增长13%，这得益于有利的市场和关键领域的持续净流入。
•在全球家族办公室取得了创纪录的全年新业务业绩，超过了前一年的高水位线。
•推动全球家族办公室在国内和国际市场实现强劲增长，包括在国际新业务方面进行有意义的扩张。
•深化超高净值细分领域的领导地位，全球家族办公室持续走强，家族办公室解决方案成功推出和扩展，超额完成全年目标。
•在信托、投资和其他服务费方面产生了稳健的费用增长。
•有机增长动力增强，全球家族办公室和咨询业务的增长速度快于财富管理投资组合的其他组成部分。
•增强了销售有效性和覆盖模型，统一了跨业务的销售，改善了管道纪律，提高了赢率预期。
•在整个财富管理领域实施了领导团队变革，以更好地与战略优先事项保持一致。
•冠军数字使能，包括一个财富助理。
•通过积极的社区领导和公民参与，继续代表北方信托。
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总统，财富
管理2025
赔偿结果
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称重
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百分比
成就
|
加权 支付 |
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|
企业业绩
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40% | 100% | 40% | ||||||||
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业务单位业绩
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40% | 100% | 40% | ||||||||
|
个人表现
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20% | 100% | 20% | ||||||||
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总体成绩
|
100% | ||||||||||
2025年直接赔偿总额
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总裁、财富管理目标总激励
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$ | 4,325,000 | |||
|
实际奖励性赔偿总额
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$ | 4,325,000 | |||
| 2025年总裁、财富管理总薪酬 | $ | 5,000,000 | |||
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66
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
| Thomas A. South | 首席信息官 | |||||||
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作为公司的首席信息官（“CIO”），South先生负责信息技术的全球战略愿景和执行，以支持提供技术能力和解决方案的业务职能。
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正如本薪酬讨论和分析前面所讨论的，委员会为South先生制定了2025年绩效年度目标总激励337.5万美元。在记分卡框架下，105%的绩效结果导致总激励为355.0万美元，总薪酬为422.5万美元。
关键结果：
•领导该公司的技术议程，主要关注平台弹性、运营连续性和系统可靠性。
•加强企业安全和网络安全态势，加强对客户端数据和关键基础设施的保护。
•监督技术风险管理，使控制和监测与公司更广泛的风险框架保持一致。
•推进了该公司的企业人工智能计划，加强了治理和用例纪律，以支持负责任和可扩展的部署。
•与董事会合作成立新的技术和运营委员会，加强对技术、网络和运营弹性的监督。
•与技术和运营委员会主席密切合作，确定议程、报告和升级机制。
•使技术战略与业务优先事项保持一致，以提高客户体验和运营效率。
•推动核心平台和基础设施现代化，以支持可扩展性和长期增长。
•促进了技术、运营和业务领导力之间的更紧密融合，以提高执行力和问责制。
•有保障的技术投资平衡了创新、安全性和可靠性，以支持可持续的绩效。
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CIO 2025
赔偿结果
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称重
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百分比
成就
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加权 支付 |
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企业业绩
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40% | 100% | 40% | ||||||||
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企业集团业绩
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40% | 102% | 41% | ||||||||
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个人表现
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20% | 120% | 24% | ||||||||
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总体成绩
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105% | ||||||||||
2025年直接赔偿总额(1)
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首席信息官目标总激励
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$ | 3,375,000 | |||
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实际奖励性赔偿总额
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$ | 3,550,000 | |||
| 2025年CIO总薪酬 | $ | 4,225,000 | |||
(1)根据英国薪酬规定，Mr. South被指定为重大风险承担者，因此，长期激励完全以限制性股票单位交付，在四年内按比例归属。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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67
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薪酬讨论与分析
一次性授予首席运营官
关于Cherecwich先生作为首席运营官的角色扩大、2025年期间取得的成就以及促进留任，委员会于2026年2月批准了以基于时间的限制性股票单位奖励形式的一次性奖励，总授予日公允价值为300万美元。
该奖项旨在：
•锚定连续性和执行具有高影响力的COO任务
•保留可降低运营风险并加速交付的领导能力
•确保与股东持续保持一致。
这笔赠款不属于我们的年度奖励。基于时间的限制性股票单位在三年内按比例授予归属，不包括通常包含在我们的年度奖励中的退休归属条款。
|
68
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北方信托公司 | ||||
薪酬讨论与分析
6.其他补偿政策和做法
股票所有权准则
支持我们与股东利益保持一致的指导原则，我们有一个长期的做法，即强调持股，并为指定的执行官保持稳健的持股准则。公司执行人员目前遵守的持股准则如下：
|
股票所有权准则(1)
预期所有权为基本工资的倍数
|
|||||
| 董事长/首席执行官 | 8倍 | ||||
| 总统 | 5倍 | ||||
| 首席运营官/首席财务官/业务部门负责人 | 4x | ||||
| 其他执行干事 | 3倍 | ||||
(1)个人持有多个岗位受本持股指引约束的，将受与其岗位相关联的最高持股指引约束。
预计每位执行官将在成为执行官或担任具有更高持股准则的新职位的第五个周年之前达到各自的最低持股水平。如果在该日期当日或之后的任何时间未达到最低所有权水平要求，他们将被要求保留在归属股权奖励或股票期权行使时获得的100%净、税后股份，直至达到最低要求。截至2025年12月31日，我们任命的每一位高管都超过了我们的持股准则。
为确定是否符合持股准则，北方信托适用以下原则：
| 100%贷记 | |||||
直接拥有的股份
福利计划中持有的股份（例如，北方信托公司节俭激励计划）
通过股票期权行权获得的净份额
| 50%已入账 | |||||
与基于时间的长期激励奖励（限制性股票单位奖励）相关的未归属单位
| 0%贷记 | |||||
基于业绩的股份奖励（业绩股票单位奖励）
未行使股票期权奖励（已归属但未行使）
没收和追讨
在重述公司财务报表和某些其他类型的不当行为时，授予指定执行官的短期和长期激励奖励将被没收或补偿。此类奖励还受制于与“事后”风险相关的没收和补偿条款，这意味着由接受者不适当的风险承担导致的风险，直到发生这种不适当的风险承担的履约期之后才会实现。此外，如果确定适用的指定执行官进行了不适当的风险承担，导致某些被视为“重大风险结果”的事件，则授予指定执行官的所有限制性股票单位将被没收或补偿。每年都会完成对重大风险结果的分析，以确定此类重大风险结果是否与不适当的冒险行为有关。这项分析的结果由委员会审查。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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69
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薪酬讨论与分析
根据《交易法》第10D-1条规则和相应的纳斯达克上市标准，董事会采用了北方信托公司第10D-1条基于激励的薪酬补偿政策。在发生会计重述的情况下，该政策要求公司收回基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的错误授予的补偿，以及我们现任和前任执行官在公司被要求编制会计重述之日之前的三个财政年度内收到的补偿。就该政策而言，“会计重述”是指（i）由于重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求，或（ii）更正了对先前发布的财务报表不重要的错误，但如果该错误在本期更正或在本期未更正，则将导致重大错报。可收回的金额是已支付或应付的补偿，超过根据重列财务业绩本应支付或应付的金额。委员会负责管理这项政策。
套期保值和质押政策
我们维持证券交易政策，其中包括禁止董事、雇员及其某些家庭成员（i）从事公司证券的卖空、保证金、质押或质押；（ii）买卖期权、认股权证、看跌期权、看涨期权，以及公司证券的掉期、远期、期货或类似工具等衍生工具；以及（iii）从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消北方信托股权证券市场价值的任何下降的任何其他交易。
税务处理
与往年一样，虽然委员会会考虑根据前第162（m）条就我们行政人员的薪酬安排进行扣除，但扣除将不是决定薪酬水平或方法的唯一因素。委员会在设计其补偿安排时，除了补偿的可扣除性外，还考虑了许多因素，并保持灵活性，如果他们认为这符合我们公司和我们的股东的最佳利益，则可以授予奖励或支付不可扣除的补偿金额。
《国内税收法》第409A条对不合格的递延补偿计划施加了限制。我们为员工的利益维持递延补偿计划，包括提供超过IRS固定缴款计划限额的员工和雇主缴款的不合格递延补偿计划。我们维持的递延补偿计划旨在豁免第409A条的规定，或者，如果不是豁免，则是为了满足第409A条的规定，我们已经审查并酌情修订了我们的每一项递延补偿计划，以满足这些规定。
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70
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北方信托公司 | ||||
人力资本和薪酬委员会报告
人力资本和薪酬委员会负责对公司董事和执行官的薪酬进行监督。在履行其监督职责时，委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及2026年年度股东大会的这份委托书，每一份都提交给SEC。
人力资本和薪酬委员会
Donald Thompson（主席）
Susan Crown
Jay L. Henderson
罗伯特·莫里茨
Martin P. Slark
Charles A. Tribbett III
|
2026年股东周年大会的代理声明通知
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71
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行政赔偿
2025年薪酬汇总表
下表列出了有关2025年、2024年和2023年支付给指定执行官或由其赚取的薪酬的信息。对福克斯来说，只显示了2025年和2024年的薪酬，因为这是他担任指定执行官的第二年。对南先生来说，只显示了2025年的薪酬，因为这是他作为指定执行官的第一年。
|
名称和
校长
职务
|
年 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票
奖项
($)(1)
|
非股权
激励
计划
Compensation
($)(2)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(3)
|
全部
其他
Compensation
($)(4)
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Michael G. O’Grady
主席和
首席执行官
|
2025 | $1,000,000 | $— | $6,150,111 | $2,730,000 | $135,667 | $43,376 | $10,059,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,000,000 | — | 7,700,038 | 2,050,000 | 137,067 | 42,681 | 10,929,786 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,000,000 | — | 8,500,150 | 500,000 | 138,719 | 35,891 | 10,174,760 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
大卫·W·福克斯，JR。
首席财务官
|
2025 | 646,250 | — | 1,533,225 | 1,147,500 | 92,106 | 31,992 | 3,451,073 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 560,000 | — | 726,040 | 657,000 | 58,567 | 15,655 | 2,017,262 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Peter B. Cherecwich
首席运营官
|
2025 | 675,000 | — | 2,502,615 | 1,447,500 | 131,638 | 25,786 | 4,782,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 675,000 | — | 2,677,594 | 1,072,500 | 120,460 | 26,937 | 4,572,491 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 675,000 | — | 3,080,055 | 1,147,500 | 174,409 | 24,038 | 5,101,002 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Jason J. Tyler
总裁，财富管理
|
2025 | 656,250 | — | 2,380,111 | 1,297,500 | 171,117 | 20,526 | 4,525,504 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | — | 2,310,100 | 1,020,000 | 152,407 | 18,976 | 4,101,483 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 600,000 | — | 2,520,087 | 990,000 | 155,469 | 18,383 | 4,283,939 | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
Thomas A. South
首席信息官
|
2025 | 656,250 | — | 2,635,177 | 1,065,000 | 246,476 | 21,449 | 4,624,352 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)此栏中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿—股票补偿（“FASB ASC主题718”）计算的限制性股票单位和业绩股票单位奖励的授予日公允价值。就2025年授予的业绩股票单位而言，授予日公允价值反映了授予时的可能业绩水平，即目标业绩。业绩股票单位包括的金额如下：奥格雷迪先生：3,997，572美元；福克斯先生：996,562美元；切雷克维奇先生：1,626，632美元；泰勒先生：1,547，038美元。如果达到最高绩效水平，绩效股票单位的价值如下：奥格雷迪先生：5,996，358美元；福克斯先生：1,494，844美元；切雷克维奇先生：2,440，004美元；泰勒先生：2,320，557美元。South先生在2025年没有获得绩效股票单位奖励。见页面开头“2025年授予的某些奖励的说明”下的叙述74本委托书，以获取有关这些奖项的更多信息。
(2)本栏中的金额代表根据NPIP为所有指定执行官获得的年度现金奖励。
(3)本栏金额为养老金计划和补充养老金计划项下累计福利精算现值的合计增加额。正如从第页开始的“2025年养老金福利”中进一步描述的那样77在这份委托书中，所有被任命的执行官的福利都是根据养老金计划的“PEP公式”累积的。于2025年12月31日，退休金计划下的适用贴现率下降至5.53%，补充退休金计划下的适用贴现率下降至5.22%。2024年12月31日，养老金计划下的适用贴现率增至5.7%，补充养老金计划下的适用贴现率增至5.55%。于2023年12月31日，退休金计划项下适用贴现率降至5.03%及补充退休金计划项下适用贴现率降至4.95%。
|
72
|
北方信托公司 | ||||
行政赔偿
(4)下表列出了构成2025年“所有其他补偿”的项目的详细细目。
| 姓名 |
捐款
给小费和
补充提示
($)(a)
|
perquisites和
其他个人
福利
($)(b)
|
税
偿还
和其他
($)（c）
|
合计 ($) |
|||||||||||||||||||
| 奥格拉迪先生 | $30,000 | $10,290 | $3,086 | $43,376 | |||||||||||||||||||
| 福克斯先生 | 19,244 | 10,763 | 1,985 | 31,992 | |||||||||||||||||||
| 切雷奇维奇先生 | 20,250 | 2,633 | 2,903 | 25,786 | |||||||||||||||||||
|
泰勒先生
|
19,594 | 22 | 910 | 20,526 | |||||||||||||||||||
|
索斯先生
|
19,594 | 1,800 | 55 | 21,449 | |||||||||||||||||||
(a)包括公司代表参与TIP和补充TIP的指定执行官所做的匹配贡献。
(b)关于奥格雷迪、福克斯和泰勒先生，金额包括个人使用公司汽车（分别为23美元、96美元和22美元）。关于奥格雷迪、福克斯、切雷克维奇和南方，金额还包括财富规划和税务咨询服务（分别为10,267美元、10,667美元、2,583美元和1,800美元）。关于Cherecwich先生，金额还包括50美元的Celebrate Great Award，这是一项员工表彰计划。
（c）系指因使用公司汽车而提供的税款补偿。
2025年基于计划的奖励的赠款
| 姓名 |
赠款
日期(3)
|
估计可能的支出
在非股权激励下
计划奖
(1)
|
预计未来
支出
股权激励下
计划奖
(2)
|
所有其他
股票
奖项：
股份数目
股票
或单位
(#)(4)
|
赠款
日期公平
价值
股票和
选项
奖项
($)(5)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值
(#)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 奥格拉迪先生 | — | $ | 2,050,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 19,012 | $ | 2,152,539 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 8,827 | 35,308 | 52,962 | 3,997,572 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 福克斯先生 | — | 657,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 4,740 | 536,663 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 2,201 | 8,802 | 13,203 | 996,562 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
切雷奇维奇先生
|
— | 1,072,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 7,737 | 875,983 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 3,592 | 14,367 | 21,551 | 1,626,632 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
泰勒先生
|
— | 1,020,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 7,358 | 833,073 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 3,416 | 13,664 | 20,496 | 1,547,038 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
索斯先生
|
— | 465,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/5/2025 | 25,850 | 2,635,177 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这些栏目显示了有关NPIP下支出的信息。尽管该计划没有规定目标或门槛，但目标栏下列出的金额代表2025年就2024年业绩实际授予指定执行官的金额。
(2)阈值、目标和最高栏下列出的金额表示如果公司实现相对于预先设定的目标分别为8.5%、11.0%至12.0%或14.0%或更高的三年平均年ROE，以及相对于我们的业绩同行组分别处于第25个百分位、第50个百分位或最高百分位的ROE表现，将在业绩股票单位下支付的普通股股份数量。
(3)委员会于2025年1月21日批准了2025年基于计划的奖励。
(4)本栏显示2025年授予适用的指定执行官的限制性股票单位数量。
(5)表示根据FASB ASC主题718计算的每份股权奖励的授予日公允价值，反映了对捷运奖励（2025年授予Mr. South的股票奖励）的适用调整，包括不存在股息等价物和归属后持有要求。
|
2026年股东周年大会的代理声明通知
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73
|
||||
行政赔偿
2025年授予的若干奖励的说明
业绩股单位
每个业绩股票单位构成在三年业绩期内获得公司普通股和归属的权利，但须满足作为ROE函数的特定业绩目标（业绩条件），并继续受雇至归属期结束。2025年授予指定执行官的股息等值递延至现金账户，并在奖励归属时支付，仅涉及在满足适用的业绩条件后实际归属于业绩股票单位的现金账户部分。
对于2025年授予指定执行官的奖励，如果在业绩期间，高管的雇佣在某些情况下被终止，使高管有权获得公司离职计划下的福利，则该高管的业绩股票单位将有资格在业绩期间结束时获得全部归属和分配，但须满足某些条件，包括满足适用的业绩条件。一旦执行人员在业绩期间死亡或伤残，或如果执行人员在满足适用的年龄和服务要求后退休，该执行人员的业绩股票单位将有资格在业绩期间结束时获得全部归属和分配，但须符合某些条件，包括满足适用的业绩条件。
根据英国审慎监管局和金融行为监管局的规则，绩效股票单位奖励不授予被指定为MRT的高管，这些规则管理受英国法规约束的金融公司的激励延期、归属和支付结构。由于被指定为捷运，South先生在2025年没有获得绩效股票单位奖励。
一旦公司控制权发生变更，每个绩效股票单位奖励的按比例部分（基于截至控制权变更时已过的业绩期间部分的实际绩效）将转换为对具有同等经济价值的收购方的奖励。绩效奖励的剩余部分在绩效股票单位协议中规定的目标绩效水平上转换为对具有同等经济价值的收购方的奖励。每个绩效股票单位奖励中基于实际绩效的部分和基于绩效归属目标水平的部分，仅受制于接受者在适用的绩效期间的剩余时间内继续受雇，并在绩效期间结束时支付，但须在符合条件的终止时加速归属，在这种情况下，单位将在60天内分配。如果控制权发生变更，收购人拒绝或无法同意前述转换和归属条款，则在控制权发生变更时授予。
限制性股票单位
2025年授予奥格雷迪、福克斯、切雷克维奇和泰勒先生的限制性股票单位分四次等额年度分期授予，每年25%。每份限制性股票单位奖励赋予高管在奖励归属时获得一股普通股的权利，但须在归属期结束前继续受雇。这些限制性股票单位的股息等值递延至现金账户，并仅就实际归属的限制性股票单位应占现金账户部分在奖励归属时支付。
2025年授予Mr. South的限制性股票单位是根据适用于被指定为重大风险承担者的员工的监管要求授予的。根据长期激励框架授予South先生的限制性股票单位在七年内归属，分五次等额年度分期（20%），从授予日期后的第三年开始，并受制于归属后12个月的保留期。此外，South先生根据短期激励框架获得了限制性股票单位，这些单位在授予日归属，但须遵守归属后12个月的保留要求。2025年授予捷运运输的限制性股票单位奖励在未偿还时没有资格累积股息等值。
对于2025年授予指定执行官的奖励，如果在归属期内，某高管的雇佣在某些情况下被终止，使该高管有权获得公司遣散计划下的福利，则该高管的限制性股票单位将继续按照其条款归属。此外，如果高管在满足适用的年龄和服务要求后退休，该高管的限制性股票单位将继续按照其条款归属。一旦高管在归属期内死亡或伤残，该高管的限制性股票单位将有资格获得全部归属和分配。
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74
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北方信托公司 | ||||
行政赔偿
一旦公司控制权发生变更，根据适用的授标协议的条款和条件，授予执行官的所有限制性股票单位将被转换为具有相同价值的收购方单位，并在不超过原始归属时间表的期限内继续归属；但前提是，如果高管在控制权发生变更后经历了合格的终止雇佣（在这种情况下，它们将在60天内分配），则它们将完全归属于与控制权变更相关的控制权。如果控制权发生变更，收购人拒绝或无法同意前述转换和归属条款，则在控制权发生变更时授予。
2025年财政年度末杰出股权奖
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 选项 不可行使 (#) |
选项 运动 价格 ($) |
选项 到期 日期 |
数量
股份或
单位
股票
那
还没有
既成
(#)(1)
|
市场
价值
股份或
单位
股票
还没有
既成
($)(2)
|
股权
激励
计划奖：
数量
心怀不轨
股份、单位
或其他
权利
还没有
既成
(#)(3)
|
股权
激励
计划奖：
市场或
支付价值
心怀不轨的
股份、单位
或其他权利
有
未归属
($)(4)
|
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| 奥格拉迪先生 | 34,489 | — | 58.25 | 2/16/26 | 63,986 | $ | 8,739,848 | 235,130 | $ | 32,116,407 | ||||||||||||||||||||||
| 40,649 | — | 88.06 | 2/21/27 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 福克斯先生 | — | — | — | — | 13,807 | 1,885,898 | 19,773 | 2,700,794 | ||||||||||||||||||||||||
|
切雷奇维奇先生
|
— | — | — | — | 23,851 | 3,257,808 | 86,186 | 11,772,146 | ||||||||||||||||||||||||
| 泰勒先生 | 4,599 | — | 58.25 | 2/16/26 | 21,580 | 2,947,612 | 74,837 | 10,221,986 | ||||||||||||||||||||||||
| 3,873 | — | 88.06 | 2/21/27 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
索斯先生
|
— | — | — | — | 33,339 | 4,553,774 | 49,353 | 6,741,126 | ||||||||||||||||||||||||
(1)下表列出了在每个归属日归属每位指定执行官的限制性股票单位数量
| 姓名 | 3/1/2026 | 3/1/2027 | 3/1/2028 | 3/1/2029 | 3/1/2030 | 3/1/2031 | 3/1/2032 | ||||||||||||||||
|
奥格拉迪先生
|
26,526 | 20,246 | 12,653 | 4,561 | — | — | — | ||||||||||||||||
|
福克斯先生
|
5,610 | 4,288 | 2,772 | 1,137 | — | — | — | ||||||||||||||||
|
切雷奇维奇先生
|
9,905 | 7,420 | 4,670 | 1,856 | — | — | — | ||||||||||||||||
|
泰勒先生
|
8,656 | 6,716 | 4,369 | 1,839 | — | — | — | ||||||||||||||||
|
索斯先生
|
6,059 | 4,249 | 6,342 | 4,173 | 4,172 | 4,172 | 4,172 | ||||||||||||||||
(2)本栏所列限制性股票单位的市值基于每股136.59美元的价格（2025年12月31日公司普通股的收盘市价）。
(3)下表列出了每位指定执行官在业绩股票单位下可能获得的最大股份数量：
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授予的绩效股票单位奖励 | ||||||||||||||||
| 姓名 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||||||
|
奥格拉迪先生
|
88,194 | 93,974 | 52,962 | ||||||||||||||
|
福克斯先生
|
3,162 | 3,408 | 13,203 | ||||||||||||||
|
切雷奇维奇先生
|
31,957 | 32,678 | 21,551 | ||||||||||||||
|
泰勒先生
|
26,148 | 28,193 | 20,496 | ||||||||||||||
|
索斯先生
|
24,150 | 25,203 | — | ||||||||||||||
于2024年及2025年授出的业绩股票单位的实际分派股份数目将以满足若干业绩条件为基础。因此，可能不会根据这些业绩股票单位分配普通股股份。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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75
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行政赔偿
2026年2月17日，2023年授予的2023年至2025年业绩期间的普通股标的业绩股票单位的股份进行了分配。
| 2023年业绩股票单位奖 | ||||||||||||||||||||||||||
| 123.55% | 三年平均调整后ROE （50%的机会） |
三年相对ROE表现
（50%的机会）
|
||||||||||||||||||||||||
| 实际成绩：13.6% | 实际成绩：83.2nd百分位 | |||||||||||||||||||||||||
| 按目标百分比归属的股份 |
|
|
||||||||||||||||||||||||
|
6%
门槛
|
12% - 13% 目标 |
15%
最大值
|
< 25日
门槛
|
第50届
目标
|
最高ROE
最大值
|
|||||||||||||||||||||
在确定绝对绩效目标的年均ROE时，委员会根据绩效股票单位的条款和条件调整了公司2023、2024和2025年的净收入，以排除某些项目的影响。委员会没有对相对比较的ROE进行类似调整，而是使用报告的ROE来保持与报告的同行结果的可比性。下表列出了根据公认会计原则编制的适用于2023年授予的绩效股票单位的三年业绩期内每一年的净收入和ROE与委员会确定的调整后净收入和调整后ROE的对账，这是非公认会计原则财务指标。
|
净收入和ROE的调节
调整后的净收入和调整后的ROE
|
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| （百万美元） | 2025 | 2024 | 2023 |
平均
|
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| 适用于普通股的净收入（GAAP） | $ | 1,695.1 | $ | 1,989.3 | $ | 1,065.5 | $ | 1,583.3 | ||||||||||||||||||
| 添加调整： | ||||||||||||||||||||||||||
| 与参与Visa，Inc.交换要约相关的净收益 | — | (879.9) | — | (293.3) | ||||||||||||||||||||||
| 出售股权投资收益 | — | (65.1) | — | (21.7) | ||||||||||||||||||||||
| 因出售或出售意图而确认的可供出售担保损失净额 | — | 189.4 | 169.5 | 119.7 | ||||||||||||||||||||||
| 慈善捐款 | — | 70.0 | — | 23.3 | ||||||||||||||||||||||
| 联邦存款保险（FDIC）特别评估 | (9.5) | 14.7 | 84.9 | 30.0 | ||||||||||||||||||||||
| 与遣散费有关的费用 | 58.4 | 86.6 | 39.4 | 61.5 | ||||||||||||||||||||||
|
签证互换协议的盯市活动
|
19.2 | — | — | 6.4 | ||||||||||||||||||||||
| 投资减值 | — | 7.6 | — | 2.5 | ||||||||||||||||||||||
| 法律解决 | — | 10.6 | — | 3.5 | ||||||||||||||||||||||
| 减去与以下相关的税收影响的调整： | ||||||||||||||||||||||||||
| 与参与Visa，Inc.交换要约相关的净收益 | — | 223.2 | — | 74.4 | ||||||||||||||||||||||
| 出售股权投资收益 | — | 15.9 | — | 5.3 | ||||||||||||||||||||||
| 因出售或出售意图而确认的可供出售担保损失净额 | — | (48.0) | (39.6) | (29.2) | ||||||||||||||||||||||
| 慈善捐款 | — | (17.2) | — | (5.7) | ||||||||||||||||||||||
| FDIC特别评估 | 2.3 | (3.7) | (21.5) | (7.6) | ||||||||||||||||||||||
| 与遣散费有关的费用 | (14.0) | (21.1) | (12.3) | (15.8) | ||||||||||||||||||||||
|
签证互换协议的盯市活动
|
(4.7) | — | — | (1.6) | ||||||||||||||||||||||
| 投资减值 | — | (1.9) | — | (0.6) | ||||||||||||||||||||||
| 法律解决 | — | (2.7) | — | (0.9) | ||||||||||||||||||||||
| 适用于普通股的调整后净收入（非GAAP） | $ | 1,746.9 | $ | 1,567.7 | $ | 1,286.0 | $ | 1,533.5 | ||||||||||||||||||
| 平均普通股权益（GAAP） | $ | 11,791.1 | $ | 11,414.9 | $ | 10,612.0 | $ | 11,272.7 | ||||||||||||||||||
| 净资产收益率（GAAP） | 14.4 | % | 17.4 | % | 10.0 | % | 13.9 | % | ||||||||||||||||||
| 调整后ROE（Non-GAAP） | 14.8 | % | 13.7 | % | 12.1 | % | 13.6 | % | ||||||||||||||||||
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76
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北方信托公司 | ||||
行政赔偿
下表列出了于2026年2月17日就2023年授予的业绩股票单位向每位指定执行官分配的实际股份数量：
| 姓名 | 股份 | |||||||
|
奥格拉迪先生
|
72,642 | |||||||
|
福克斯先生
|
2,604 | |||||||
|
切雷奇维奇先生
|
26,322 | |||||||
|
泰勒先生
|
21,537 | |||||||
|
索斯先生
|
19,892 | |||||||
(4)本栏所列业绩股票单位的市值基于每股136.59美元的价格（2025年12月31日公司普通股的收盘市价）。
2025年期权行权和股票归属
下表列出了2025年每位指定执行官的股票期权行使和股票奖励归属的信息。该公司自2017年以来没有向其指定的执行官发行期权。
|
|
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
股份
获得
锻炼（#）
|
价值
实现了
运动 ($)(1) |
数量
股份
获得
归属（#）
|
•
|
价值
实现了
归属
($)(2)
|
|||||||||||||||||||||
|
奥格拉迪先生
|
23,739 | $1,020,658 | 90,953 | $10,182,106 | ||||||||||||||||||||||
|
福克斯先生
|
— | — | 8,092 | 898,069 | ||||||||||||||||||||||
|
切雷奇维奇先生
|
26,132 | 635,120 | 35,104 | 3,931,287 | ||||||||||||||||||||||
|
泰勒先生
|
2,968 | 126,407 | 27,098 | 3,033,372 | ||||||||||||||||||||||
|
索斯先生
|
— | — | 25,819 | 2,891,081 | ||||||||||||||||||||||
(1)股票期权行权时实现的价值表示期权行权价格与行权日普通股公允市场价值的税前差额。
(2)分配股票单位实现的价值表示归属的股票单位数量乘以归属日普通股的公允市场价值，这可能与本委托书其他地方用于对未偿股权奖励进行估值的年终股票价格不同。
2025年养老金福利
截至2025年12月31日，关于退休金计划和补充退休金计划下每位指定执行官的应计福利信息如下。
| 姓名 | 规划名称 | 年数 信用服务 (#) |
现值 累计受益 ($) |
||||||||||||||
|
奥格拉迪先生
|
养老金计划 | 14.4 | $ | 205,487 | |||||||||||||
| 补充养老金计划 | 14.4 | 1,545,008 | |||||||||||||||
|
福克斯先生
|
养老金计划 | 13.7 | 189,086 | ||||||||||||||
| 补充养老金计划 | 13.7 | 450,456 | |||||||||||||||
|
切雷奇维奇先生
|
养老金计划 | 18.5 | 284,029 | ||||||||||||||
| 补充养老金计划 | 18.5 | 1,340,840 | |||||||||||||||
|
泰勒先生
|
养老金计划 | 14.3 | 207,556 | ||||||||||||||
| 补充养老金计划 | 14.3 | 791,981 | |||||||||||||||
|
索斯先生
|
养老金计划 | 26.4 | 821,184 | ||||||||||||||
| 补充养老金计划 | 26.4 | 1,216,804 | |||||||||||||||
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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77
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行政赔偿
养老金计划和补充养老金计划
养老金计划是一种符合税收条件的固定福利退休计划，提供如下所述的退休福利，受《国内税收法》和养老金计划的各种限制。补充养老金计划是一种不合格的固定福利退休计划，提供由于国内税收法和养老金计划限制而无法根据养老金计划支付的雇员福利部分。
资格和归属
符合条件的雇员在完成六个月归属服务后的每月第一天开始参加养老金计划。拥有至少六个月归属服务的员工，如果因《国内税收法》或养老金计划限制而从养老金计划中获得的部分利益受到限制，也将参加补充养老金计划。参与者在完成三年归属服务后，有资格获得养老金计划和补充养老金计划下的福利。
Benefit公式-传统公式
在2012年4月1日之前，South先生的福利是根据养老金计划的“传统公式”确定的。正常退休（65岁）福利等于（i）参与人最高连续六十个日历月合格工资的平均数的1.8%乘以参与人的记账服务年限（最长不超过三十五年）减去（ii）0.5%乘以抵消补偿，等于参与人（a）社会保障涵盖的补偿限额或（b）参与人退休前连续三个日历年合格工资的平均数中的较低者，日历年度补偿不超过给定日历年有效的社会保障应税工资基数，乘以参与者的信用服务年限（最长三十五年）。South先生在2012年4月1日之前的传统公式福利将基于截至2012年3月31日计算的信用服务和平均薪酬，将在2012年4月1日及之后的任何期间按每年1.5%的比率指数化，在此期间他根据养老金计划获得信用服务。
Benefit公式– PEP公式
自2001年6月1日起，对养老金计划进行了修订，规定公司及其附属公司的所有新雇用的美国雇员的福利将根据养老金计划的“养老金权益计划（PEP）公式”计算。由于O'Grady、Fox、Cherecwich和Tyler先生在该日期之后开始就业，因此他们在养老金计划和补充养老金计划下的福利完全根据PEP公式计算。自2012年4月1日起，对养老金计划进行了进一步修订，规定对于2012年3月31日之后获得的信用服务，所有员工，包括之前选择传统公式的员工，将根据下文所述的修订后的PEP公式累积福利。因此，South先生将有权获得与其应计项目之和相等的年度福利：（i）根据传统公式为2012年4月1日之前的贷记服务期间提供福利；（ii）根据修订后的PEP公式为其2012年3月31日之后的贷记服务期间提供福利。
根据PEP公式，参与者目前在其服务的前十年记入贷方的每一年中赚取4%的养老金抵免额，在服务的第十一年增加一个百分点，此后每五年增加一个百分点，直到他们完成服务的三十五年（在此之后不赚取额外的养老金抵免额）。参与者的PEP公式一次性总付金额等于其养老金抵免额之和乘以该参与者符合条件的最高连续六十个日历月工资的平均值。参与者在PEP公式下的年度权益等于65岁开始的单一终身年金的精算等值的他或她的PEP公式一次性总付金额。单身终身年金采用养老金计划中规定的利率和死亡率假设计算。
Benefit Formula – Supplemental Pension Plan
补充养老金计划下的福利等于根据养老金计划计算的福利，不考虑国内税收代码限制，包括符合条件的工资中根据北方信托公司递延补偿计划（“递延补偿计划”）递延的金额，减去根据养老金计划条款计算的福利。
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78
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北方信托公司 | ||||
行政赔偿
合格薪酬
就传统公式而言，“符合条件的薪酬”是指基本工资（包括任何税前工资扣减）、班差、加班费以及某些类型的基于绩效的激励薪酬，包括现金、NPIP下的北方信托绩效激励、前管理层绩效计划下的薪酬、前年度绩效计划的付款以及某些股票期权的现金价值。递延薪酬计划下递延的现金奖励不包括在养老金计划下的合格薪酬中，但包括在补充养老金计划下的合格薪酬中。
在2012年4月1日之前，符合条件的薪酬在PEP公式中的定义与传统公式相同，只是在PEP公式下符合条件的薪酬还包括NPIP下的现金销售和技术奖励，最高可达参与者上一年基本薪酬的50%。自2012年4月1日起，PEP公式下的合格薪酬包括NPPI下的所有现金奖励。
退休
如果参与者在65岁或之后终止雇佣关系，并且已完成至少五年的归属服务，则通常有资格获得正常的退休福利。如果参与者在55岁或之后终止雇佣关系，并已完成十五年的信用服务，则有资格获得提前退休福利。Cherecwich和South先生有资格获得提前退休福利。凡有三年归属服务但在有资格获得正常或提前退休福利之前终止雇佣关系的参与者，可获得既得终止人福利。
根据传统公式，提前退休福利等于上述正常退休福利，在62岁之前收到付款的每个月减少0.5%，最长可达84个月，然后在55岁之前收到付款的每个月精算减少。有资格获得“既得终结者”福利的参与者有权获得在65岁之前收到付款的每个月（最多120个月）减少0.5%的福利付款，然后在55岁之前收到付款的每个月精算减少。根据PEP公式，提前退休福利和既得终结者福利均等于正常退休福利（如上所述以每月单一终身年金的形式），并根据65岁之前的提前开始进行调整。调整是使用养老金计划中规定的利率和死亡率假设进行的。
福利金支付的形式
养老金计划下的正常福利支付形式是（i）未婚参与者的单一终身年金或（ii）已婚参与者的50%共同和遗属年金。可选择的支付方式包括一次总付选择权、75%的连带和遗属年金，在有限的情况下，100%的连带和遗属年金或水平收入选择权年金。补充养老金计划下的正常福利形式是（i）五年期特定年金，分五年分期支付给参与者，根据补充养老金计划中规定的公式计入利息，或（ii）如果补充养老金计划福利的价值为125,000美元或以下，则一次性支付。
假设
计算累积福利现值所使用的假设载于公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第8项所载综合财务报表的“附注21 —雇员福利”。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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行政赔偿
2025年不合格递延补偿
| 姓名 | 延期的形式 Compensation |
行政
捐款
在上一财年
($)(1)
|
注册人
捐款
在上一财年
($)(2)
|
聚合
收益
在上一财年
($)(3)
|
聚合
余额
在上一财年
($)(4)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奥格拉迪先生 | 递延补偿计划 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 补充提示 | 39,000 | 19,500 | 82,180 | 871,844 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福克斯先生 | 递延补偿计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补充提示 | 29,494 | 8,744 | 89,715 | 687,657 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
切雷奇维奇先生
|
递延补偿计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补充提示 | 19,500 | 9,750 | 158,437 | 996,676 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
泰勒先生
|
递延补偿计划 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补充提示 | 18,375 | 9,094 | 8,593 | 233,676 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
索斯先生
|
递延补偿计划 | 139,500 | — | 95,956 | 777,501 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补充提示 | 122,500 | 9,094 | 46,046 | 432,170 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)这一栏中的金额也包含在“2025年薪酬汇总表”中报告的每位指定执行官的薪酬中，称为“薪酬”。
(2)这一栏中的金额也包含在“2025年薪酬汇总表”中每位指定执行官的“所有其他薪酬”中。
(3)本栏汇总收益不“高于市场”，因此不在“2025年薪酬汇总表”之列。
(4)本栏中代表高管或公司缴款的所有金额此前均已包含在“2025年薪酬汇总表”中报告的每位指定高管的薪酬中，前提是每位此类高管的薪酬数据通常已包含在该表中。
递延补偿计划
该公司向包括指定执行官在内的某些高薪员工提供机会，将其原本应在特定日历年内支付的短期激励奖励最多100%递延到递延薪酬计划中。递延金额代表公司的一般无担保债务。该公司设立了一个设保人信托（简称“拉比”信托），根据该信托，递延补偿计划的资产被持有和投资。该公司没有就递延金额提供任何匹配的捐款或保证回报率。递延补偿计划项下递延金额的贷记收益是基于该计划下提供并由参与者选择的多种投资替代方案的表现。参与者在任何时候都完全归属于他们递延的金额。
每位参与者在每个绩效年度开始之前就其延期和分配选举进行年度不可撤销的选举。参与者须作出退休（养老金计划定义的正常、提前或延期退休）基础分配选择一次总付或五年或十年分期。参与者可以选择在本应支付的奖金本应支付的年份之后至少三个日历年进行另一种短期延期选择，以一次性分配。如果参与人因任何原因在其提前退休日期和短期递延分配日期之前结束雇用，参与人的账户余额将在参与人终止雇用日期的60天内分配。特别规则适用于与参与者死亡有关的分配。如果参与者被视为《国内税收法》所定义的“关键雇员”，任何2004年12月31日后因离职而应支付的延期付款将在离职之日后的六个月内延迟。
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80
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北方信托公司 | ||||
行政赔偿
补充提示
补充TIP是一种不合格的固定缴款退休计划，它提供了由于《国内税收法》对确定TIP福利时可考虑的参与者补偿金额的限制而无法根据TIP支付的雇员福利部分。为补充TIP提供的账户信息还包括在北方信托公司补充员工持股计划中的账户余额，该计划于2005年1月1日起被冻结。
资格和归属
如果雇员参加TIP，并且截至之前的11月30日，他或她的基本工资超过了《国内税收法》的补偿限额，他或她就有资格参加任何日历年的补充TIP。美国雇员有资格参与TIP，并在受聘后立即选择延期支付工资，并有资格在完成六个月归属服务后的每月第一天开始获得雇主匹配缴款。每个参与者通常在TIP和补充TIP下按五年内每年20%的累进基准归属雇主供款，并在完成五年归属服务后完全归属。所有被点名的执行官都在2025年参与了这两项计划，并完全归属于他们的TIP和补充TIP账户。
捐款
每个参与者必须在一个日历年度开始之前进行选举，以向补充小费缴纳其基本工资中超过《国内税收法》补偿限额的一部分。公司使用TIP中的公式在补充TIP下进行匹配贡献，即递延工资的前6%的50%，最高匹配贡献为工资的3%。
投资
每个参与者的补充TIP账户根据在补充TIP下提供的各种共同基金投资备选方案（通常类似于参与者在TIP下可获得的投资备选方案）计入收益或损失，由参与者选择，并且可以每天更改。
分布
参与者受雇期间不得提取或借用补充TIP资产。整个补充TIP账户余额的分配一般在参与者终止雇佣后的九十天内进行。如果参与者被视为《国内税收法》所定义的“关键雇员”，则其补充TIP账户在2004年12月31日之后累积的部分将在终止雇佣六个月周年之后作为一次性总付分配。
终止雇用或公司控制权发生变更时的潜在付款
除了公司雇员一般在终止雇用时有权享受的福利外，公司在某些类型的终止雇用时向符合条件的雇员提供某些额外福利，包括涉及公司控制权变更的终止雇用。下文描述的是在某些类型的终止雇佣、公司控制权发生变化以及公司控制权发生变化后终止时，指定的执行官将获得的福利。
股权补偿计划和协议
如上文“2025年授予的某些奖励的说明”中所述，从页面开始74，公司的股权补偿计划和协议在因死亡、残疾或退休而终止与公司或子公司的雇佣关系时（当此种终止不是下文讨论的控制计划变更中描述的终止时），为指定的执行官提供更高的福利。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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81
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行政赔偿
在因死亡或残疾而终止指定执行官的雇用的情况下，限制性股票单位和绩效股票单位的股权奖励协议规定了此类单位的全部归属。在指定执行官因离职而终止雇佣的情况下，限制性股票单位和绩效股票单位的股权奖励协议规定了持续归属。在因退休（在满足适用的年龄和服务要求之后）而终止指定执行官的雇用的情况下，限制性股票单位和绩效股票单位将继续归属。
控制计划的变化
正如上文在从第页开始的“遣散费福利和控制计划的变化”下所讨论的61，我们指定的每位执行官都是北方信托公司高管变更控制权遣散计划的参与者，在控制权发生变更后的两年内符合条件的终止雇佣情况下，为参与者提供一定的福利。公司决定采取控制计划变更和确定计划下的效益水平是在判断中行使的，通知如下：（i）承认所有指定的执行官都是随意聘用的；（ii）公司希望为指定的执行官提供足够的安全保障，以帮助确保他们在控制权变更期间和之后不会分心并继续专注于最大化股东价值；（iii）公司的目标是按水平提供高管薪酬与其同行集团公司中的类似职位具有竞争力的；（iv）被指名的执行官所承担的工作职责的性质和范围；（v）公司向被指名的执行官支付的其他类型薪酬的条款。特别是，在确定各种终止情形下应支付给指定执行官的福利条款时，委员会在很大程度上遵循的愿望是，对市场力量和公司寻求吸引、激励和留住其指定执行官的环境做出充分反应，方法是提供与其竞争顶级高管人才的同行集团公司的福利一致且具有竞争力的福利。
控制计划的变更在发生以下与公司控制权的实际变更有关的终止雇佣时提供福利：
•公司控制权发生变更后两年内无“正当理由”终止公司或子公司对高管的聘用；或
•高管因“正当理由”自愿终止与公司或子公司的雇佣关系，发生在公司控制权发生变更后的两年内。
在终止雇用时向指定的执行干事提供的福利将包括以下内容：
•一次性付款，金额相当于以下各项之和的两倍（或CEO的三倍）：（i）在雇佣终止之日生效的指定执行官的年薪，如果更高，则为控制权变更之日；（ii）在终止之日之前参与此类计划的最后三个财政年度，或如果更高，则为控制权变更之日，指定执行官根据公司现金奖励计划获得的奖励的平均数。
•一次性支付在终止日期之前参与此类计划的最后三个财政年度（如果更高，则为控制权变更日期）根据公司现金奖励计划支付给指定执行官的平均金额的按比例部分，减去根据这些计划支付给指定执行官的与指定执行官的雇佣终止当年发生的已完成的业绩期间相关的任何金额。
•金额等于指定执行官在控制权变更和随后终止雇佣时参与的某些福利福利计划的每月福利保费（减去此类保险的在职员工费率）乘以24（或CEO为36）。
尽管有上述规定，控制计划的变更规定，如果向指定执行官支付的任何款项被确定为“超额降落伞付款”（定义见《国内税收法》），则必须减少此类付款，使其任何部分都不需缴纳消费税，或者，如果对税后基础上应支付的指定执行官更有利，则该指定执行官必须支付适用的消费税，而无需获得公司或其关联公司的任何协助。
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82
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北方信托公司 | ||||
行政赔偿
除另有说明外，下表量化了假设相关触发事件发生在2025年12月31日（最近完成的财政年度的最后一个工作日），每位指定的执行干事在相关触发事件发生时将收到的上述额外金额。
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退休(1)
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死亡/残疾(1)
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遣散费 |
终止
连接
有变化
控制中
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| 奥格拉迪先生 |
限制性股票单位(2)
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9,392,887 | 9,392,887 | 9,392,887 | 9,392,887 | ||||||||||||||||||||||||
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业绩股票单位(3)
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22,563,552 | 22,563,552 | 22,563,552 | 22,563,552 | |||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 6,550,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金 | 1,183,333 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利福利(4)
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68,838 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 31,956,439 | $ | 31,956,439 | $ | 31,956,439 | $ | 39,758,610 | |||||||||||||||||||||
| 福克斯先生 |
限制性股票单位(2)
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2,018,110 | 2,018,110 | 2,018,110 | 2,018,110 | ||||||||||||||||||||||||
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业绩股票单位(3)
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1,865,375 | 1,865,375 | 1,865,375 | 1,865,375 | |||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 2,462,800 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金 | 556,400 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利福利(4)
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38,659 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 3,883,485 | $ | 3,883,485 | $ | 3,883,485 | $ | 6,941,344 | |||||||||||||||||||||
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切雷奇维奇先生
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限制性股票单位(2)
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3,494,307 | 3,494,307 | 3,494,307 | 3,494,307 | ||||||||||||||||||||||||
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业绩股票单位(3)
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8,265,011 | 8,265,011 | 8,265,011 | 8,265,011 | |||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 3,710,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金 | 1,180,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利福利(4)
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38,659 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 11,759,318 | $ | 11,759,318 | $ | 11,759,318 | $ | 16,687,977 | |||||||||||||||||||||
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泰勒先生
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限制性股票单位(2)
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不适用。 | 3,145,761 | 3,145,761 | 3,145,761 | ||||||||||||||||||||||||
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业绩股票单位(3)
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不适用。 | 7,167,608 | 7,167,608 | 7,167,608 | |||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 3,410,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金 | 1,030,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利福利(4)
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45,892 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 10,313,369 | $ | 10,313,369 | $ | 14,799,261 | |||||||||||||||||||||||
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索斯先生
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限制性股票单位(2)
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4,715,283 | 4,715,283 | 4,715,283 | 4,715,283 | ||||||||||||||||||||||||
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业绩股票单位(3)
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4,777,589 | 4,777,589 | 4,777,589 | 4,777,589 | |||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | 2,915,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 按比例奖金 | 782,500 | ||||||||||||||||||||||||||||
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福利福利(4)
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45,892 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ | 9,492,872 | $ | 9,492,872 | $ | 9,492,872 | $ | 13,236,264 | |||||||||||||||||||||
(1)在退休、死亡或残疾时，每一位被任命的执行官仍有资格根据NPIP根据委员会的酌处权获得终止年度奖金。
(2)限制性股票单位金额为截至2025年12月31日所有未归属限制性股票单位的价值（包括限制性股票单位的应计现金股息）。
(3)业绩股票单位奖励价值基于截至2025年12月31日尚未兑现的2023、2024和2025年度奖励的目标股份数量（包括业绩股票单位的应计股息等价物）。
(4)这种持续福利保险的价值是通过将公司在2025年提供此类保险的年度成本乘以适用的遣散倍数得出的。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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83
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CEO薪酬比
下表列出截至2025年12月31日止年度，我们CEO的年度总薪酬与除CEO以外的所有员工的年度总薪酬中位数之比的估计数。
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2025年CEO年度薪酬总额
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$ | 10,059,154 | |||
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2025年员工薪酬中位数年度总薪酬
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$ | 73,867 | |||
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2025年CEO与员工薪酬中位数比率
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136:1
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我们的中位数员工是截至2023年10月1日确定的，使用截至2023年9月30日的九个月期间支付给所有司法管辖区所有全职、兼职、季节性和临时员工的总现金薪酬。2023年聘用的全职员工以及因自愿休假而减少薪酬的员工的薪酬按SEC规则允许的情况按年计算。我们在确定员工中位数时没有使用任何其他重大假设、调整或估计。
在确定在列报截至2025年12月31日止年度首席执行官年度总薪酬与所有员工中位数的比率时，使用先前确定的员工中位数是否合适时，我们考虑了对我们的员工人数或员工薪酬安排的任何变化是否会对我们的薪酬比率披露产生重大影响，并得出结论认为它们不会。此类员工的年度总薪酬是使用与上页“2025年薪酬汇总表”中用于计算我们指定执行官薪酬的相同方法计算的72本代理声明。
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84
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北方信托公司 | ||||
薪酬与业绩
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官和我们其他指定的执行官“实际支付的薪酬”与公司某些财务业绩之间的关系。根据SEC要求确定的实际支付的薪酬并不反映我们的执行官在涵盖年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关公司按绩效付费的理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅从页面开始的“薪酬讨论与分析”42本代理声明。
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年
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总结
Compensation
表格总计
为首席执行官
($)(1)
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Compensation
实际上
支付给CEO
($)(2)
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平均
总结 Compensation 表格总计
Compensation
用于其他NEOS
($)(3)
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平均
Compensation
实际上
支付给
其他NEOS
($)(4)
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初始价值
固定100美元投资 基于： |
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公司
股东总回报
($)
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KBW指数
股东总回报
($)(5)
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净
收入
($)
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调整后
净资产收益率
($)(6)
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| 2025 | $
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$
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$
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$
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% | ||||||||||||||||||||
| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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(1)
奥格雷迪先生
担任每个涵盖年度的首席执行官。
(2)
本栏报告的金额基于2025年薪酬汇总表中为我们的CEO报告的薪酬总额。对业绩年度2025的2025年薪酬汇总表中报告的薪酬的调整如下表所示。2024年业绩年度的调整可在与我们的2025年年度股东大会相关的代理声明中找到。2021-2023业绩年度的调整可在与我们的2024年年度股东大会相关的代理声明中找到。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。
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2025 | ||||||
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2025年薪酬汇总表中报告的薪酬总额
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$
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减法
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涵盖财政年度的2025年薪酬汇总表中报告的养老金价值变化
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(
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减法
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涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值 | (
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添加
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归属于涵盖财政年度服务的养老金价值以及归属于涵盖年度的计划修订的养老金价值的任何变化 |
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添加
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在涵盖财政年度授予且在该涵盖财政年度结束时未归属的股权奖励的公允价值–按年终估值 |
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添加
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在涵盖财政年度授予且在该涵盖财政年度归属的股权奖励的公允价值–在归属日期估值 |
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添加
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在归属日期之前的涵盖财政年度就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在涵盖财政年度的总薪酬中
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添加
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上一会计年度末至涵盖会计年度末公允价值变动对在本会计年度末未归属的前一会计年度作出的奖励 |
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添加
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在涵盖的财政年度内归属的上一财政年度作出的奖励的公允价值从上一财政年度结束到归属日期的变化 |
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减法
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在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值 |
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等于
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实际支付给CEO的薪酬 | $
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(3)对于2025年，我们任命的其他执行官是福克斯、切雷克维奇、泰勒和南方。对于2024年，我们其他任命的执行官是切雷维奇、福克斯、弗拉德金、甘巴和泰勒。2023年，我们其他任命的执行官是切雷克维奇、弗拉德金、甘巴和泰勒。对于2022年，我们任命的其他执行官是切雷克维奇、弗拉德金、泰勒、托马斯和泰勒女士。对于2021年和2020年，我们任命的其他执行官是切雷克维奇、弗拉德金、托马斯和泰勒。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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薪酬与业绩
(4)
本栏报告的金额基于2025年薪酬汇总表中为我们其他指定的执行官报告的总薪酬的平均值。对业绩年度2025的2025年薪酬汇总表中报告的薪酬的调整如下表所示。2024年业绩年度的调整可在与我们的2025年年度股东大会相关的代理声明中找到。2021-2023业绩年度的调整可在与我们的2024年年度股东大会相关的代理声明中找到。股权奖励的公允价值是根据公司用于财务报告目的的方法计算的。
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2025 | ||||||
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2025年薪酬汇总表中报告的薪酬总额
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$
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减法
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涵盖财政年度的2025年薪酬汇总表中报告的养老金价值变化
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(
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减法
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涵盖财政年度内授予的股权奖励的公允价值 | (
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添加
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归属于涵盖财政年度服务的养老金价值以及归属于涵盖年度的计划修订的养老金价值的任何变化 |
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添加
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在涵盖财政年度授予且在该涵盖财政年度结束时未归属的股权奖励的公允价值–按年终估值 |
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添加
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在涵盖财政年度授予且在该涵盖财政年度归属的股权奖励的公允价值–在归属日期估值 |
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添加
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在归属日期之前的涵盖财政年度就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，但不包括在涵盖财政年度的总薪酬中 |
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添加
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上一会计年度末至涵盖会计年度末公允价值变动对在本会计年度末未归属的前一会计年度作出的奖励 |
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添加
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在涵盖的财政年度内归属的上一财政年度作出的奖励的公允价值从上一财政年度结束到归属日期的变化 |
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减法
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在上一财政年度结束时确定的本财政年度被没收的奖励的公允价值 |
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等于
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实际支付予指定行政人员的补偿 | $
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(5)
KBW指数是一个修正后的资本加权指数，由美国24家最大的银行公司组成。该公司被纳入KBW指数。
(6)
对于ROE的解释和调节
调整后ROE
，见网页76本代理声明。
财务业绩计量
正如“薪酬讨论与分析”中所讨论的，我们的高管薪酬方案和薪酬决定反映了与长期业绩挂钩并与股东利益保持一致的指导原则。选择我们的激励计划中使用的指标来支持这些目标。以下是公司确定的最重要的财务业绩衡量标准，用于将实际支付给公司指定的执行官员的高管薪酬与公司最近完成的财政年度的业绩挂钩：
•
股东总回报（“TSR”）
•
调整后ROE
•
净收入
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86
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北方信托公司 | ||||
薪酬与业绩
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但并非所有这些绩效衡量标准都在上面列出的薪酬与绩效表中列出。此外，公司一般寻求激励长期业绩，因此不会具体将实际支付的公司薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）与特定年份的公司业绩保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于“薪酬与绩效”表中信息之间关系的图形描述。
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实际支付的补偿和TSR(1)
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(1)TSR测量期于2020年12月31日开始。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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87
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薪酬与业绩
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实际支付的补偿和净收入
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实际支付的薪酬和调整后的ROE
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88
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北方信托公司 | ||||
股权补偿计划信息
下文载列有关截至2025年12月31日公司普通股获准发行的股权补偿计划的信息。
| 计划类别 | 证券数量 待发行 行使 优秀的选项， 认股权证和权利 (#) |
加权-平均 行使价 优秀的选项， 认股权证和权利 ($) |
证券数量 仍可使用 为发行下 股权补偿 计划（不包括 反映的证券 在第二栏） (#) |
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股权补偿方案获股东批准
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3,482,364 |
(1)
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$76.72 |
(2)
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11,211,977 |
(3)
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股权补偿方案未获股东认可
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不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
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合计
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3,482,364 | $76.72 |
(2)
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11,211,977 | ||||||||||||||||
(1)包括已发行或递延限制性股票单位、业绩股票单位和股票期权奖励的普通股基础股份。
(2)在确定加权平均行权价格时，不包括限制性股票单位和业绩股票单位。
(3)根据公司2017年长期激励计划，所有股票可供发行。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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项目
3
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批准北方信托公司 2026年度员工持股购买计划
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公司股东被要求批准北方信托公司 2026年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于2026年3月9日获得董事会通过。公司董事会和管理层认为，ESPP将为符合条件的员工提供机会，以低于公司普通股市值的价格通过自愿工资扣减购买普通股股份，从而鼓励他们参与公司的所有权，并为他们促进公司的持续成功提供激励。此外，他们还认为，这将增强公司吸引、留住和奖励合格员工的能力。
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董事会一致建议你投为这个建议。
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ESPP的某些特性
•期权-在ESPP规定的每个发行期开始时，参与的员工被授予根据发行期内累积的工资扣除额购买公司普通股的期权。
•符合资格的参与者-只有公司的雇员或公司的任何参与母公司、子公司或关联公司（“指定公司”）才有资格根据ESPP获得期权，在任何情况下，参与者都不得在其终止日期之后根据ESPP获得期权。
•获授权的股份-根据ESPP中规定的公司资本化变化进行调整，根据ESPP可供发行的股份数量将为3,500，000股。根据ESPP授权的股份约占公司截至2026年2月23日已发行普通股的1.89%。截至2026年2月23日，该公司普通股在纳斯达克的收盘价为140.38美元。
•股份购买价格–除非ESPP管理人（定义见下文）在发售期开始前另有决定，并受ESPP条款的约束，否则每股购买价格将等于该发售期购买日股票公平市场价值的90%。
ESPP的说明
以下描述通过参考计划文件对其整体进行限定，该计划文件的副本作为附录B附上，并通过引用并入本代理声明。
计划组成部分
ESPP包括两个组成部分——一个旨在符合《国内税收法》第423条含义内的员工股票购买计划资格的423部分和一个不打算符合《国内税收法》第423条下的员工股票购买计划资格的非423部分。
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90
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北方信托公司 | ||||
项目3：批准北方信托公司2026年员工股票购买计划
目的
ESPP的目的是为公司及其指定公司的合格员工提供机会，通过自愿捐款以折扣价购买公司普通股的股份，从而吸引、留住和奖励这些人，并加强这些人与公司股东之间的利益互惠。
行政管理
ESPP由人力资本和薪酬委员会（“委员会”）管理，如委员会授权，则由委员会的一个或多个小组委员会、公司的一名或多名官员或委员会认为必要、适当或可取的其他个人或人群，在其可能在授权时或之后设定的条件或限制下（“ESPP管理员”）。ESPP管理人拥有管理ESPP的全部权力和权力，包括但不限于解释ESPP的权力；确定资格，确定根据ESPP购买公司普通股股份的任何权利的条款和条件；建立、修订、暂停或放弃此类规则和条例，并指定其认为适当管理ESPP的代理人；修订购买公司普通股股份的未行使权利，前提是修正后的权利在其他方面符合ESPP的条款；并作出ESPP管理人认为对ESPP的管理必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。ESPP管理员有关ESPP的所有行动、决定和决定以及解释将是最终的，并对所有参与者具有约束力。
预留股份
根据ESPP中包含的资本化调整条款，公司普通股的3,500，000股将保留用于ESPP下的发行。
公司交易
如因公司普通股的资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、分拆、拆分、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、合并、供股、分离、重组或清算或公司结构或公司普通股股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配（但不包括任何定期现金股息）而导致影响公司普通股的数量、类别、价值或条款的任何变化，则ESPP管理人，为防止稀释或扩大根据ESPP拟提供的利益或潜在利益，将以其认为公平的方式，调整根据ESPP可能交付的公司普通股的数量和类别、每股购买价格以及ESPP项下每项权利所涵盖但尚未行使的公司普通股的股份数量。
在控制权发生变化（如ESPP中所定义）的情况下，购买公司普通股股份的每一项未行使权利将被公平调整和承担或购买由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的股份的同等权利。如果控制权变更中的继承公司拒绝承担或替代购买权，或者继承公司不是公开交易的公司，则将通过设置新的购买日期缩短当时进行中的发售期，该日期将在公司提议的控制权变更日期之前。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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91
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项目3：批准北方信托公司2026年员工股票购买计划
参与
只有公司或指定公司的雇员才有资格根据ESPP获得期权，在任何情况下，参与者都不得在其终止日期之后根据ESPP获得期权。此外，如果员工拥有我们股票或我们的任何母公司或子公司的股票的总合并投票权或价值的5%或更多，则任何员工不得参与发售期。在发售期的适用注册期之前，ESPP管理人可选择将（i）自其最后一次聘用日期（或ESPP管理人酌情决定的较短时间）以来未完成至少两年服务的合格雇员排除在该发售期的参与之外，（ii）通常每周工作不超过20小时（或ESPP管理人酌情决定的较短时间），（iii）习惯上每个日历年工作不超过五个月（或ESPP管理人酌情决定的较短时间），（iv）是《国内税收法》下的高薪雇员，或（v）是《国内税收法》下薪酬超过一定水平的高薪雇员，或是高级职员或受《交易法》第16（a）节披露要求约束的人员。
截至2026年3月3日，假设ESPP管理人已将公司的子公司和关联公司指定为指定公司，约有24,000名公司和指定公司的员工将有资格参加ESPP。
工资扣除
参与者可以选择在发售期间按该参与者“合格薪酬”（如ESPP中定义）的每个组成部分的1%至10%的全部百分比扣除工资。参与者进行的所有工资扣减将记入其购买账户。参与者根据ESPP在每个发售期内购买的股份不得超过250股，或ESPP管理人可能为一个发售期确定的最大股份数量。
股份购买价格
除非ESPP管理人在发售期开始前另有决定，否则每股购买价格将等于该发售期购买日股票公平市场价值的90%。ESPP管理人可以确定一个发售期的不同每股购买价格，前提是该每股购买价格在发售期开始之前传达给参与者，并且在任何情况下，该每股购买价格都不会低于（i）授予日股份公平市场价值的85%或（ii）购买日股份公平市场价值的85%中的较低者。
提供和购买期限
发行期为自每年1月1日开始的三个月St，4月1日St，7月1日St和10月1日St或ESPP管理员指定的其他期限。ESPP管理人有权建立额外或替代的连续或重叠的发售期、发售期内不同数量的购买期、一个或多个发售期或购买期的不同持续时间或此类发售期的不同开始或结束日期，而无需股东批准，如果此类变更是在随后受影响的第一个发售期的预定开始之前宣布的，则无需股东批准。在任何情况下，募集期的期限都不得超过27个月。
期权的可转让性
参与人不得以任何方式（遗嘱、世系和分配法律除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与人购买账户的工资扣款或与行使期权或根据ESPP收取股份有关的任何权利。
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项目3：批准北方信托公司2026年员工股票购买计划
终止雇用
一旦参与者在发售期的行权日之前因任何原因不再是合资格雇员，除非ESPP管理人另有决定，参与者在其不再是合资格雇员之前作出的供款将在下一个购买日期的股份购买中应用。
修正和终止
董事会或ESPP管理人可随时修订ESPP，但条件是，如果根据适用法律（包括公司普通股上市或报价所依据的任何证券交易所或报价系统的规则）需要股东批准，则除非公司股东在适用法律可能要求的期限内批准，否则此类修订将不会生效。董事会或ESPP管理人可随时暂停ESPP或终止ESPP，包括缩短与分拆或其他类似公司事件有关的发售期。ESPP终止后，所有缴款将停止，随后贷记参与者账户的所有金额将公平地用于购买当时可供出售的全部股份，任何剩余金额将立即退还参与者，不计利息（除非适用法律另有要求）。
新计划福利
参与员工根据ESPP可能获得的福利无法确定，因为福利取决于员工的参与程度和公司普通股在未来发行期间的交易价格。
联邦所得税后果
以下关于ESPP的美国联邦所得税后果的讨论旨在作为当前有效的适用联邦法律的摘要。参与者不应将其视为税务建议。我们呼吁参与者咨询他们的个人税务顾问。以下讨论不涉及可能适用于ESPP的非美国、州或地方税。
裁决的税务后果可能因具体情况而异，需要注意的是，所得税法律法规及其解释经常发生变化。参与者应依靠自己的税务顾问就适用于他们的具体税务后果提供建议，包括州、地方和外国税法的适用性和效力。
423个组成部分提供
根据ESPP的423部分，参与者将不会确认任何应税收入，并且在授予或行使购买权时，公司（或，如适用，关联雇主）将不允许任何扣除。应税收入将不会被确认，直到根据ESPP获得的股份被出售或以其他方式处置，或者在参与者在仍然拥有所购买的股份时应该死亡的情况下。
如果参与者在获得股份的发售期开始日期后两年内或在该等股份的购买日期后一年内出售或以其他方式处置所购买的股份，以较晚者为准，则参与者将在出售或处置当年确认普通收入，等于购买日股份的公允市场价值超过为该等股份支付的购买价格的金额，而公司（或，如适用，关联雇主）将有权获得与参与者确认为普通收入的金额相等的纳税年度的所得税减免（受《守则》规定的适用限额限制，如适用，包括《国内税收法典》第162（m）节规定的限额）。这笔普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，因此在出售或处置时确认的任何由此产生的收益或损失将是资本收益或损失。自买入之日起持股超过一年的，其收益或损失将是长期的。
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项目3：批准北方信托公司2026年员工股票购买计划
如果参与者在获得股份的发售期开始日期后超过两年且在该等股份的购买日期后超过一年（“合格处置”）出售或处置所购买的股份，则参与者将在出售或处置当年确认普通收入，等于（a）在出售或处置日期的股份的公平市场价值超过为该等股份支付的购买价格的金额或（b）所购买股份的适用购买价格折扣中的较低者，以该发售期首日股票的公允市场价值计量。处置的任何额外收益将作为长期资本收益征税。或者，如果股份在出售或处置之日的公允市场价值低于购买价格，则不会产生普通收益，确认的任何损失将是长期资本损失。公司（或，如适用，关联雇主）将无权就合格处置获得所得税减免。
NON-423组件产品
如果根据ESPP的非423部分授予购买权，那么在参与者需缴纳美国联邦所得税的范围内，参与者将在购买当年确认普通收入，金额等于购买日期股票的公平市场价值超过购买价格的部分。此类普通收入的金额将被添加到参与者在股份中的基础上，在处置股份时确认的任何额外收益或由此产生的损失，在此类基础调整后，将是资本收益或损失。如果参与者在购买日期后持有股票超过一年，则资本收益或损失将是长期的。公司（或，如适用，关联雇主）可能有权在购买当年获得相当于参与者实现的普通收入金额的扣除额（受《守则》规定的适用限额限制，包括（如适用）《国内税收法》第162（m）节规定的限额）。
以上仅是参与者和公司参与ESPP的美国联邦所得税汇总。这种讨论并非旨在详尽无遗，也不会为ESPP的参与者提供税务指导，因为后果可能各不相同。该摘要未涉及其他联邦税（包括就业税或消费税，或《国内税收法典》第409A条规定的可征税性）或根据州、地方或非美国税法征收的税款的影响。摘要不是为了避免税务处罚而有意或书面使用，也不能使用。
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项目
4
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批准委任独立注册会计师
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独立注册会计师事务所每年由公司审计委员会任命。审计委员会定期审查我们独立注册会计师事务所的业绩和保留情况，包括评估服务质量、非审计服务的性质和范围，以及在评估独立于公司及其管理层时需要考虑的其他因素。审核委员会亦会定期考虑是否应轮值我们的主要独立注册会计师事务所。截至12月31日止年度，2026，审计委员会已授权聘请毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任该公司截至12月31日财年的独立注册会计师事务所，2025.毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
不需要股东批准选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会将选择毕马威会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所提交给股东批准，因为它认为这样做是治理方面的最佳做法。如果股东未能批准毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所，审计委员会将重新评估其任命，但在这种情况下，它仍可能选择保留毕马威会计师事务所。此外，即使该选择获得批准，审计委员会可酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是它确定此类变更将符合公司及其股东的最佳利益。
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董事会一致建议你投为批准毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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审计事项
独立审计师的年度评估和甄选
审计委员会每年评估公司独立审计师的业绩，包括高级审计业务团队，并决定是否重新聘用目前的独立审计师或考虑其他审计公司。在决定重新聘请毕马威会计师事务所为公司2026年独立审计师时，审计委员会考虑了一些因素，包括：
•毕马威的全球能力；
•毕马威的技术专长和对公司全球运营和行业的了解；
•毕马威与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；
•毕马威的独立性；
•毕马威提供的服务的质量和效率，包括管理层对毕马威业绩的投入，以及毕马威如何有效地展示了其独立的判断力、客观性和职业怀疑态度；
•关于审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会关于毕马威及其同行公司的报告；和
•毕马威收费的适当性、毕马威作为独立审计师的任期（包括相对较长任期的利弊）以及有助于确保毕马威持续独立性的控制和流程。
在过去几年中，审计委员会继续评估和平衡审计师轮换和留任的好处。审计委员会认为有利于保留毕马威会计师事务所为公司独立审计师的因素包括：
•审计质量提升—毕马威对公司的全球业务、会计政策和做法以及对财务报告的内部控制具有重要的机构知识和深厚的专业知识，从而提高了审计质量。
•有竞争力的收费—由于毕马威对公司和我们行业的熟悉，审计和其他费用与同行公司相比具有竞争力。
•避免与新审计员相关的费用—引入新的独立审计师成本高昂，需要投入大量时间，这可能会导致管理层分心.
独立注册会计师事务所费用
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费用说明
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2025 | 2024 | |||||||||
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审计费用
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$ | 6,192,892 | $ | 5,521,900 | |||||||
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审计相关费用
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4,738,308 | 4,045,077 | |||||||||
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税费
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714,666 | 792,027 | |||||||||
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所有其他费用
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5,408 | 4,500 | |||||||||
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合计
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$ | 11,651,274 | $ | 10,363,504 | |||||||
审计费用包括为本财政年度公司合并财务报表年度综合审计（包括与财务报告内部控制审计有关的服务）、附属财务报表审计、对公司季度报告表格10-Q所载财务报表的审查和安慰函提供的专业服务的费用。
审计相关费用包括与会计年度年度年度合并财务报表审计业绩合理相关的服务费用，审计费用除外，如员工福利计划审计、内部控制审查、服务组织控制报告和其他鉴证服务。
税费包括报税准备、税务合规和税务建议的费用。
所有其他费用 包括审计费用、审计相关费用和税费以外的所有服务费用，包括各种咨询和监管服务。
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北方信托公司 | ||||
审计事项
审计委员会的事前审批政策和程序
审计委员会制定了关于聘请独立公共会计师事务所为公司提供审计师服务的政策。该政策的目的是建立审计委员会预先批准其独立注册公共会计师事务所将向公司提供的所有审计师服务的程序。审计师服务包括审计服务、审计相关服务和非审计服务，包括税务服务。该政策规定，审计委员会、主席或任何授权的审计委员会成员（“指定成员”）有权授予审计师服务的预先批准。此外，该政策规定，可聘用独立注册会计师事务所仅提供以下非审计服务：（i）SEC规则允许的服务；（ii）根据审计委员会的判断，保持独立注册会计师事务所与公司的独立性。审计委员会或其指定成员在评估公司独立注册会计师事务所为特定许可的非审计服务而提议的聘用是否保持该事务所独立于公司时，必须考虑提议的聘用是否会导致独立注册会计师事务所：（a）审计其自身的工作；（b）履行管理职能；或（c）担任公司的辩护人。独立注册会计师事务所在任何情况下均不得受聘执行政策规定的任何禁止服务。
毕马威会计师事务所2025年提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务均根据审计委员会关于聘请独立公共会计师事务所为公司提供审计师服务的政策获得预先批准。
审计委员会报告
审计委员会负责对公司的财务报告职能和财务报告内部控制进行监督。审计委员会的职能之一是监督，确认：（i）管理层负责完整和准确地编制公司的合并财务报表，包括财务报告的内部控制；（ii）毕马威会计师事务所是公司的独立注册公共会计师事务所，负责对这些合并财务报表进行审计，并就这些报表是否不存在重大错报和是否按照美国公认会计原则列报发表意见。毕马威会计师事务所还负责就公司是否保持有效的财务报告内部控制发表意见。
根据其监督职责，审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了该公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了该事务所对公司内部控制的评估以及《上市公司会计监督委员会审计准则第1301号》要求讨论的事项，“与审计委员会的沟通.”审计委员会还收到并讨论了毕马威会计师事务所根据上市公司会计监督委员会第3526条要求提供的书面披露，“与审计委员会就独立性进行沟通”，并与毕马威会计师事务所就其独立性进行了讨论。审计委员会还审议了毕马威会计师事务所在截至2025年12月31日的财政年度向公司提供非审计服务是否符合保持毕马威会计师事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，并受制于上述审计委员会的作用和职责的限制，审计委员会建议董事会将公司的经审计合并财务报表纳入其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向SEC提交。
审计委员会
David H. B. Smith, Jr.（主席）
Dean M. Harrison
Jay L. Henderson
罗伯特·莫里茨
理查德·M·佩特里诺
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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股票所有权信息
董事和执行官的证券所有权
下表显示了截至2025年12月31日公司作为一个集团的每位董事、每位指定的执行官以及所有董事和执行官对公司普通股的实益所有权。
| 受益所有人名称 |
股份(1)(2)
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所持股份
可行使
选项(3)
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受益总额
所有权
普通股
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百分比 班级人数 |
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| 非雇员董事： | ||||||||||||||
| Susan Crown | 54,076 | — | 54,076 | * | ||||||||||
| Chandra Dhandapani | 3,467 | — | 3,467 | * | ||||||||||
| Dean M. Harrison | 32,013 | — | 32,013 | * | ||||||||||
| Jay L. Henderson | 16,416 | — | 16,416 | * | ||||||||||
| Marcy S. Klevorn | 10,456 | — | 10,456 | * | ||||||||||
| SIDDHARTH N.“BOBBY”MEHTA | 9,490 | — | 9,490 | * | ||||||||||
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罗伯特·莫里茨
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4,784 | — | 4,784 | * | ||||||||||
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理查德·佩特里诺
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428 | — | 428 | * | ||||||||||
| Martin P. Slark | 24,046 | — | 24,046 | * | ||||||||||
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David H. B. Smith, Jr.(4)
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89,674 | — | 89,674 | * | ||||||||||
| Donald Thompson | 29,597 | — | 29,597 | * | ||||||||||
| Charles A. Tribbett III | 37,545 | — | 37,545 | * | ||||||||||
| 任命的执行干事： | ||||||||||||||
| Michael G. O’Grady | 396,473 | 75,138 | 471,611 | * | ||||||||||
| 大卫·W·福克斯，JR。 | 49,196 | — | 49,196 | * | ||||||||||
| Jason J. Tyler | 59,585 | 8,472 | 68,057 | * | ||||||||||
| Peter B. Cherecwich | 65,561 | — | 65,561 | * | ||||||||||
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Thomas A. South
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52,637 | — | 52,637 | — | ||||||||||
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全体董事和执行官为一组（24人）
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1,124,209 | 104,516 | 1,228,725 | * | ||||||||||
(1)除下文所述外，本表所示股份的实益所有权性质为唯一投票权和投资权（包括本表所涵盖的个人的配偶和未成年子女拥有此类权力的股份）。
(2)金额包括按计划在2025年12月31日后60天内归属的公司普通股股份按一对一的方式支付的限制性股票单位，金额如下：O’Grady先生– 26,526股；Fox先生– 5,610股；Tyler先生– 8,656股；Cherecwich先生– 9,905股；South先生– 10,000股；以及所有董事和高级职员作为一个整体– 109,181股。
(3)金额包括截至2025年12月31日可行使的期权以及此后60天内可行使的期权。
(4)金额包括在一个信托中持有的1,704股股份，史密斯先生与另一名个人分享投票权和投资权。金额不包括Smith先生直接或间接与三个或更多其他个人分享投票权和投资权的某些信托持有的1,002，660股股份。史密斯先生是一家信托的受益人，该信托持有1,002，160股此类被排除在外的股票。
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股票所有权信息
若干受益所有人的证券所有权
下表列出了截至2025年12月31日公司已知是公司普通股5%以上已发行股份实益拥有人的股东的信息。
| 姓名和地址 | 股份 | 占班级百分比 | ||||||
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领航集团有限公司(1)
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
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23,376,334 | 12.6 | % | |||||
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贝莱德，公司。(2)
东52街55号
纽约，纽约10055
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15,311,708 | 8.2 | % | |||||
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FMR有限责任公司(3)
夏日街245号
马萨诸塞州波士顿02210
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13,811,661 | 7.4 | % | |||||
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美国道富集团(4)
道富金融中心
林肯街一号
马萨诸塞州波士顿02111
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9,493,634 | 5.1 | % | |||||
(1)正如2024年2月13日提交的附表13G/A所报告的那样，在所报告的股份中，领航集团有限公司（“Vanguard”）对所报告的任何股份不拥有唯一投票权，而是对258,618股（占已发行普通股的0.1%）分享投票权。Vanguard对22,471，115股（占已发行普通股的12.1%）拥有唯一投资权，对905,219股（占已发行普通股的0.5%）拥有共同投资权。
(2)正如2024年1月26日提交的附表13G/A所报告的那样，在报告的股份中，贝莱德，Inc.（“贝莱德”）对13,824，274股股份拥有唯一投票权，占已发行普通股的7.4%，并且它对报告的任何股份没有共享投票权。对于报告的所有股票，贝莱德拥有唯一的投资权。
(3)正如FMR LLC和Abigail P. Johnson于2026年2月5日提交的附表13G/A所报告的那样，FMR LLC对9,325，231股拥有唯一投票权，占已发行普通股的5.0%。没有任何实体对报告的任何股份拥有投票权或投资权。FMR LLC和Abigail P. Johnson对报告的所有股票拥有唯一的投资权。根据附表13G，附表13G提交的证券由其中确定的一个或多个其他人/实体拥有记录。
(4)正如2025年11月10日提交的附表13G所报告的那样，在报告的股份中，美国道富集团（“道富”）对报告的任何股份不拥有唯一投票权，而是对1,763，576股股份拥有投票权，占已发行普通股的0.9%。对于所报告的任何股票，道富没有唯一的投资权，而对于9,493，634股，即已发行普通股的5.1%，拥有共同的投资权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司的董事、执行官和公司股票10%以上的实益拥有人向SEC提交所有权的初始报告和公司任何股本证券的所有权变更报告。仅根据公司对此类报告人或其代表在这方面提交的报告的审查以及此类报告人关于不需要其他报告的书面陈述，公司认为，《交易法》第16（a）条要求的所有报告均在2025年期间或就2025年及时提交，但（i）为Linda Walker Bynoe提交的一份表格4涉及2025年4月1日的一笔交易；（ii）为Kelley Conway提交的一份表格4涉及2月18日的两笔交易，（iii）向Chandra Dhandapani提交的三份表格4，分别与2025年1月1日、2025年3月31日和2025年4月1日的一笔交易有关；（iv）向Dean M. Harrison提交的两份表格4，分别与2025年3月31日和2025年4月1日的一笔交易有关；（v）为Michael Hunstad提交的一份表格3，与2025年9月3日的一笔交易有关；（vi）为Marcy S. Klevorn提交的一份表格4，与4月1日的一笔交易有关，2025；（vii）Siddharth N.“Bobby”Mehta提交的一份表格4涉及2025年4月1日的一笔交易；（viii）Robert E. Moritz提交的一份表格4涉及2025年8月13日的一笔交易；（ix）Martin P. Slark提交的一份表格4涉及2025年4月1日的一笔交易；（x）Donald Thompson提交的两份表格4涉及2025年3月31日和2025年4月1日各一笔交易；以及（xi）Charles A. Tribett III Charles A. Tribbett III提交的一份表格4涉及2025年4月1日的一笔交易，所有报告均因行政失误而迟到，但亨斯塔德的表格3除外，这是由于SEC的行政延误。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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有关年度会议的一般资料
年会在何时何地举行？
年会将于美国中部时间2026年4月21日上午10时30分举行。
我们已确定，年会将仅以虚拟会议形式举行，可通过互联网在www.virtualshareholdermeeting.com/NTRSS2026.虚拟会议平台将于美国中部时间上午10点15分开始访问，我们鼓励您在开始时间之前访问虚拟会议平台。对于那些无法参加虚拟年会的人，将在我们的网站上提供记录版本。
谁能参加年会？
在记录日期2026年2月23日营业结束时，股东或其正式指定的代理人可在我们的年度会议上参加、投票和提交问题。要这样做，您必须输入您的关于代理材料可用性的通知（“通知”）、代理卡或投票指示表上的控制号码，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/NTRSS2026.如果您不是股东或没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法参加。
股东参加我们的虚拟年会的机会与参加面对面会议的机会基本相同。符合年会行为规则和与年会宗旨相关的问题将在会议期间得到答复，但受时间限制。我们可能会在一个单一的回应中解决基本相似的问题，或与同一主题相关的问题。如果您有个人感兴趣的问题不是所有股东普遍关心的，或者年会上提出的问题没有得到其他答复，我们鼓励您在年会结束后通过访问的方式单独与我们联系www.northerntrust.com/contact-us-corporate-overview.
如果我遇到技术困难或想要更多信息怎么办？
如在接入虚拟年会时遇到技术难题，可拨打虚拟会议平台登录页面上发布的技术支持电话。如需额外的股东支持或有任何其他问题，请通过访问方式与我们联系www.northerntrust.com/contact-us-corporate-overview。
谁能在年会上投票？
2026年2月23日收盘时公司普通股的记录持有人可以在年度会议上投票。在该日期，该公司有185,320，921股已发行普通股。
您有权对您在2026年2月23日营业结束时登记在册的每一股普通股拥有一票表决权。代理卡或通知（如适用）表明您有权在年度会议上投票的股份数量。
怎么投票？
无论您是否计划参加年会，我们敦促您及时投票表决您的股份。
如果您是“记录股东”（即您以自己的名义持有公司普通股的股份），您可以使用以下任一方式通过代理投票您的股份：
•使用《通知》所列互联网站或代理卡；
•拨打代理卡上列明的免费电话号码；或
•完成、签署、约会并归还您的代理卡。
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100
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北方信托公司 | ||||
有关年度会议的一般资料
通知和代理卡上规定的互联网和电话投票程序旨在认证股东身份，允许股东提供其投票指示并确认其指示已被正确记录。如以网络或电话投票，请勿退回代持证。
如果我是“实益拥有人”怎么办？
如果您是“实益拥有人”，也被称为“街道名称”持有人（即您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的公司普通股股份），您将收到记录持有人以通知或其他形式发出的投票指示（包括有关如何通过互联网或电话投票的指示，如果有），您必须遵循这些指示，以便让您的股份在年度会议上投票。根据各国家和地区证券交易所的规则，代表受益所有人持有证券的经纪商、银行和其他代名人，即使未收到其所持有证券的受益所有人的投票指示，一般也可以就常规事项进行投票，但除非收到此类投票指示，否则不得就非常规事项进行投票。虽然批准公司独立注册会计师事务所的任命被视为例行事项，但本委托书中描述的将在年度会议上提交给股东的其他每一项事项均被视为非常规事项。因此，如果您未能提供您的具体投票指示，您的经纪人只能就批准公司独立注册会计师事务所的任命对您的股份进行投票。因此，重要的是，您使用以下任何一种方法传达您的投票指示，以便您的投票可以被计算在内：
•使用投票指示表所列的互联网站；
•拨打投票指示表上所列的免费电话；或
•填写、签署、约会并返回您的投票指示表。
如果我通过TIP拥有我的股份怎么办？
如果您作为TIP的参与者拥有普通股股份，您的代理卡将涵盖记入您的计划账户的股份。填妥的代理卡（或通过网络或电话投票）将作为您对TIP受托人的投票指示。为给受托人投票留出充足时间，您的投票指示必须在美国东部时间2026年4月16日晚上11：59之前收到。
如果我退回我的代理卡而没有指定我的投票选择怎么办？
无论您通过网络、电话或邮件投票，您的股份将按照您的指示进行投票。如果您签署、注明日期并归还您的代理卡，但未说明您希望您的股份如何被投票，代理持有人将根据董事会的以下建议对您的股份进行投票：
项目1 —选举各董事提名人；
项目2 ——根据SEC的薪酬披露规则，以咨询投票方式批准公司指定执行官的2025年薪酬，如本委托书所披露；
项目3-for批准北方信托公司 2026年员工持股购买计划；及
项目4 ——批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所。
代理持有人有权投票，因为他们应自行决定可能在年度会议之前适当进行的任何其他事务。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
您可以在年度会议上通过以下方式投票之前随时更改或撤销您的代理：
•向公司的公司秘书发出书面撤销通知；
•提交另一份签署日期较晚的代理卡；
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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101
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有关年度会议的一般资料
•日后以互联网或电话投票；或
•出席年度会议并在会议期间在线填写并提交选票www.virtualshareholdermeeting.com/NTRSS2026。
如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票并希望撤销您的代理，您将需要联系该方以撤销您的代理。
什么构成法定人数？
召开年会需要达到股东的法定人数。有权在年度会议上投票的已发行股份的大多数必须出席才能确定法定人数。为确定法定人数，如有弃权和经纪人不投票，将被视为出席。当为实益拥有人持有股份的代名人不对特定提案进行投票时，就会发生“经纪人不投票”，因为该代名人对该提案没有全权表决权，也没有收到实益拥有人的指示。如上所述，除批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所外，经纪人、银行和其他被提名人一般不能就本委托书所述的年度会议上将提交给股东的任何事项对您的股份进行投票，而无需您的具体指示。请交回您的代理卡或投票指示表（如适用），或通过网络或电话投票，以便您的投票可以被计算在内。为年会任命的选举督察员将把年会上投出的所有选票制成表格。如果年会没有达到法定人数，我们预计年会将延期或推迟，以征集更多的代理人。虚拟出席我们的年度会议构成出席会议的目的，以确定会议的法定人数。
批准每一项提案所需的投票是多少？
下表显示了批准将在年度会议上提交给股东的每个项目所需的投票以及弃权和经纪人不投票的影响。
| 项目 | 要求投票 | 弃权和经纪商不投票的影响 | ||||||
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项目1—选举董事
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对每一位被提名人投了过半数票的赞成票。详情见下文。
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•对被提名人的弃权将不会对该被提名人的选举产生影响。
•经纪人未投票将对该项目的投票没有影响。
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项目2—关于高管薪酬的咨询投票
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出席并有权投票的普通股过半数票的赞成票。 |
•弃权票将具有对本项目投反对票的效力。
•经纪人未投票将对该项目的投票没有影响。
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项目3—《北方信托公司 2026年度员工持股购买计划》获批
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出席并有权投票的普通股过半数票的赞成票。 |
•弃权票将具有对本项目投反对票的效力。
•经纪人未投票将对该项目的投票没有影响。
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项目4—批准独立注册会计师事务所
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出席并有权投票的普通股过半数票的赞成票。 |
•弃权票将具有对本项目投反对票的效力。
•经纪人可以就这一项目进行未经指示的股份投票。
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102
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北方信托公司 | ||||
有关年度会议的一般资料
根据公司的章程，在无争议的选举中（例如今年的选举中，唯一的被提名人是董事会推荐的人）的董事提名人必须在待选举的股东大会上获得就其选举所投的多数票的赞成票。在有争议的选举中，选举一名董事将需要获得所投多数票的赞成票。公司的《公司治理准则》要求现任董事在股东大会的无争议选举中未能获得对其选举所投过半数票的赞成票，在股东投票证明后提交辞呈。此种辞职将首先由企业管治委员会成员（招标董事除外，如适用）审议，他们将在考虑企业管治委员会认为相关的所有因素后，向董事会建议是否接受或拒绝辞职，包括但不限于股东为何不支持已提出辞职的董事、该董事的服务年限和资格、该董事对公司的贡献以及公司的企业管治准则的任何陈述理由。董事会（招标董事除外）在考虑公司治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的额外信息和因素后，将不迟于股东大会日期后的九十天采取行动接受或拒绝委员会的建议。
公司如何分发代理材料？
根据美国证券交易委员会通过的规则，对于我们的一些股东，我们正在通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。规则允许我们将通知发送给登记在册的股东和受益所有人。所有股东均可在《通知》提及的网站上查阅代理材料，www.proxyvote.com，或在本站点索取一套打印的代理资料或拨打免费电话1-800-579-1639。关于在互联网上查阅代理材料或索取打印副本的完整说明，可在通知中找到。此外，股东可以通过邮件或电子邮件在上述网站上或在电子投票时要求接收所有未来的印刷形式的代理材料。选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将节省我们打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们年度股东大会对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
什么是“持家”？
我们仅向共享同一地址的在册股东交付一份关于表格10-K和代理声明（或，如适用，通知）的年度报告，除非他们通知我们他们希望继续收到多份副本。这种被称为“持家”的做法减少了重复邮寄，节省了印刷和邮资成本以及自然资源，并且不会影响股息支票邮寄。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-866-540-7095或联系Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。希望现在收到另一套代理材料的股东，请在同一电话号码或邮寄地址与Broadridge联系，材料将根据您的要求立即送达您。
如果您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份我们的代理材料，或者如果您在一个以上的账户中持有我们的股票，并且在任何一种情况下，您希望将来只收到一份此类材料的副本，请通过上述电话号码或邮寄地址与Broadridge联系，并附上所有账户注册的名称和您希望接收邮件的账户名称。
谁在支付这次代理征集的费用？
公司将承担与本次征集代理有关的材料的准备、印刷和邮寄费用。除了邮寄这些材料外，公司的高级管理人员和其他雇员可以在不获得额外补偿的情况下，亲自或通过邮件、电话或电子通讯方式征集代理人。公司将补偿银行和经纪商与向股票受益所有人转发代理材料或与本次招标有关的其他方面相关的合理自付费用。此外，该公司还聘请Georgeson Inc.协助征集代理，费用约为13500美元，外加合理的自付费用。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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103
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有关年度会议的一般资料
2027年年会股东提案
公司2027年年度股东大会的任何股东提案（代理访问提名除外）必须在不迟于2026年11月10日由公司收到，并提请公司公司秘书注意，才有资格列入公司的代理声明和该次会议的代理形式。根据公司章程中的代理访问条款列入公司2027年年度股东大会的代理声明和代理表格的董事提名必须不早于2026年10月11日和不迟于2026年11月10日由公司的公司秘书收到。股东提交的所有提案和董事提名必须在所有方面遵守SEC的规则和条例以及公司的章程。
根据公司的章程，其他没有资格列入代理声明的提案将被视为及时的，如果公司以书面通知的形式收到这些提案，并在不早于2026年11月22日和不迟于2026年12月22日向公司的公司秘书发出通知，则可能有资格在2026年年度股东大会上提出。如要求召开2027年年度股东大会的日期不在本次年度会议周年日之前或之后的三十天内，则股东为及时而发出的通知必须在邮寄2027年年度会议通知或公开披露年度会议日期后的十天内收到，以先到者为准。通知必须包含公司章程要求的信息。
为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月20日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
2027年年会的重要日期
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股东提交
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提交窗口
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关于列入代理声明的建议
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2026年11月11日或之前
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其他提案（未包含在代理声明中）
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2026年11月22日至2026年12月22日期间
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根据代理准入条款提名董事
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2026年10月12日至2026年11月11日期间
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有意征集代理人以支持除公司提名人以外的董事提名人的通知
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2027年2月20日或之前
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104
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北方信托公司 | ||||
附录A：
非公认会计原则对账
下表列出了根据公认会计原则编制的总收入、非利息费用、适用于普通股的净收入、平均普通股本回报率、稀释每股收益和税前利润率与此类计量的对账，但不包括某些值得注意的项目，这些项目属于非公认会计财务计量。这些衡量标准与人力资本和薪酬委员会评估管理绩效的方式是一致的。非GAAP财务指标应被视为对按照GAAP确定的财务指标的补充，而不是替代或优于。
| 收入总额的调节 | ||||||||||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | ||||||||||||
| 收入-GAAP | $ | 8,086.4 | $ | 8,290.4 | ||||||||||
| 添加调整： | ||||||||||||||
| 与参与Visa，Inc.交换要约相关的净收益 | (879.9) | |||||||||||||
| 因出售或出售意图而确认的可供出售担保损失净额 | 189.4 | |||||||||||||
| 出售股权投资收益 | (65.1) | |||||||||||||
| 与签证互换协议相关的盯市活动 | 19.2 | |||||||||||||
| 投资减值 | 7.6 | |||||||||||||
| 完全应税等值（“FTE”）调整 | 28.5 | 31.8 | ||||||||||||
| 调整后收入-非GAAP | $8,134.1 | $7,574.2 | ||||||||||||
| 非利息费用的调节 | ||||||||||||||||||||
| %变化 | ||||||||||||||||||||
| （百万美元） | 2025 | 2024 | 2025年VS 2024年 | |||||||||||||||||
| 非利息费用-GAAP | $ | 5,754.4 | $ | 5,633.9 | 2 | % | ||||||||||||||
| 添加调整： | ||||||||||||||||||||
| 与遣散费有关的费用 | (58.4) | (86.6) | ||||||||||||||||||
| 慈善捐款 | (70.0) | |||||||||||||||||||
| FDIC特别评估 | 9.5 | (14.7) | ||||||||||||||||||
| 法律解决 | (10.6) | |||||||||||||||||||
| 调整后非利息费用-非GAAP | $ | 5,705.5 | $ | 5,452.0 | 5 | % | ||||||||||||||
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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105
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附录A：非公认会计原则对账
| 净收入与平均普通股回报率的调节 | ||||||||||||||
| （百万美元） |
2025
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2024
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| 适用于普通股的净收入-GAAP | $ | 1,695.1 | $ | 1,989.3 | ||||||||||
| 添加调整： | ||||||||||||||
| 与参与Visa，Inc.交换要约相关的净收益 | (879.9) | |||||||||||||
| 因出售或出售意图而确认的可供出售担保损失净额 | 189.4 | |||||||||||||
| 出售股权投资收益 | (65.1) | |||||||||||||
| 与签证互换协议相关的盯市活动 | 19.2 | |||||||||||||
| 投资减值 | 7.6 | |||||||||||||
| 与遣散费有关的费用 | 58.4 | 86.6 | ||||||||||||
| 慈善捐款 | 70.0 | |||||||||||||
| FDIC特别评估 | (9.5) | 14.7 | ||||||||||||
| 法律解决 | 10.6 | |||||||||||||
| 减去与以下相关的税收影响的调整： | ||||||||||||||
| 与参与Visa，Inc.交换要约相关的净收益 | 223.2 | |||||||||||||
| 因出售或出售意图而确认的可供出售担保损失净额 | (48.0) | |||||||||||||
| 出售股权投资收益 | 15.9 | |||||||||||||
| 与签证互换协议相关的盯市活动 | (4.7) | |||||||||||||
| 投资减值 | (1.9) | |||||||||||||
| 与遣散费有关的费用 | (14.0) | (21.1) | ||||||||||||
| 慈善捐款 | (17.2) | |||||||||||||
| FDIC特别评估 | 2.3 | (3.7) | ||||||||||||
| 法律解决 | (2.7) | |||||||||||||
| 适用于普通股的调整后净收入-非美国通用会计准则 | $ | 1,746.9 | $ | 1,567.7 | ||||||||||
| 平均普通股权益-GAAP | $ | 11,791.1 | $ | 11,414.9 | ||||||||||
| 平均普通股本回报率-GAAP | 14.4 | % | 17.4 | % | ||||||||||
| 调整后的平均普通股本回报率-非公认会计原则 | 14.8 | % | 13.7 | % | ||||||||||
| 每股普通股稀释收益的调节 | ||||||||||||||
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2025
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2024
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| 每股普通股摊薄收益-GAAP | $ | 8.74 | $ | 9.77 | ||||||||||
| 添加调整： | ||||||||||||||
| 与参与Visa，Inc.交换要约相关的净收益 | — | (3.23) | ||||||||||||
| 因出售或出售意图而确认的可供出售担保损失净额 | — | 0.69 | ||||||||||||
| 出售股权投资收益 | — | (0.24) | ||||||||||||
| 与签证互换协议相关的盯市活动 | 0.07 | — | ||||||||||||
| 投资减值 | — | 0.03 | ||||||||||||
| 与遣散费有关的费用 | 0.23 | 0.32 | ||||||||||||
| 慈善捐款 | — | 0.26 | ||||||||||||
| FDIC特别评估 | (0.04) | 0.05 | ||||||||||||
| 法律解决 | — | 0.04 | ||||||||||||
| 调整后稀释后每股普通股收益-非公认会计准则 | $9.00 | $7.70 | ||||||||||||
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北方信托公司 | ||||
附录A：非公认会计原则对账
| 利润率调节（税前） | ||||||||||||||
| （百万美元） |
2025
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2024
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| 税前收入-GAAP | $ | 2,339.5 | $ | 2,659.5 | ||||||||||
| 调整项目的影响 | 96.6 | (534.3) | ||||||||||||
| 调整后税前收入-非美国通用会计准则 | $2,436.1 | $2,125.2 | ||||||||||||
| 总收入-GAAP | $ | 8,086.4 | $ | 8,290.4 | ||||||||||
| 调整项目的影响 | 47.7 | (716.2) | ||||||||||||
| 调整后总收入-非GAAP | $8,134.1 | $7,574.2 | ||||||||||||
| 利润率（税前）* | 28.9 | % | 32.1 | % | ||||||||||
| 调整后利润率（税前）-非美国通用会计准则* | 29.9 | % | 28.1 | % | ||||||||||
*按税前收入除以总收入计算
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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107
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附录b：
北方信托公司
2026年员工股票购买计划
经股东于[ __ ]
1.计划的目的.该计划的目的是为公司及其指定公司的合格员工提供机会，通过自愿捐款以折扣价购买普通股，从而吸引、留住和奖励这些人，并加强这些人与公司股东之间的利益互惠。该公司打算根据该计划进行的发售符合《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”（每项均为“第423条发售”）；但条件是，委员会还可以根据委员会为此目的通过的任何规则、程序、协议、附录或次级计划（每项均为“非423条发售”），授权授予并非旨在遵守《守则》第423条要求的计划发售下的权利。
2.定义.
（a）“关联公司”指直接或间接控制或受公司控制的任何个人或实体。适用于任何个人或实体的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”）是指直接或间接拥有通过投票或其他证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致该个人或实体的管理和政策方向的权力。委员会将有权决定在上述定义范围内确定“附属”地位的时间或时间。
（b）“适用法律”是指根据州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价所在的任何证券交易所或报价系统的规则以及根据该计划授予或将授予权利的任何非美国司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励管理有关的要求。
（c）“董事会”是指公司的董事会。
（d）“控制权变更”是指发生以下任一事件：
（i）任何个别实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）收购公司股本证券的实益所有权（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内），该证券代表公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本证券的投票权的30%以上（“已发行的公司有投票权证券”），但就本（i）款而言，以下收购不应构成控制权变更：（a）公司的任何收购，（b）由公司或公司控制的任何法团所赞助或维持的任何雇员福利计划（或有关信托）所进行的任何收购，及（c）依据符合第（iii）款（a）、（b）及（c）条的交易进行的收购；或
（ii）自生效日期起董事会组成的变动（“现任董事会”），导致公司当时在任的董事不足过半数成为现任董事会成员，但任何在生效日期后成为董事的个人，其选举或由公司股东选举的提名，经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过，须视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或
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108
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北方信托公司 | ||||
附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
（iii）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产或购买另一实体的资产或股票（“业务合并”），在每种情况下，除非紧接此类业务合并之后，（a）在紧接此类业务合并之前作为已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或基本全部个人和实体将直接或间接实益拥有，在该业务合并产生的实体（包括但不限于因该交易而直接或通过一个或多个子公司直接或通过该实体拥有公司或公司几乎全部资产）的董事（或同等理事机构，如适用）选举中有权普遍投票的当时已发行的有表决权证券的当时已发行的合并投票权的50%以上，与其所有权的比例基本相同，紧接在该已发行公司有表决权证券的业务合并之前，（b）任何人（不包括公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或由该业务合并产生的该等实体）将直接或间接实益拥有该实体当时尚未偿付的有表决权证券的合并投票权的多数，但公司的该等所有权在业务合并之前已存在的情况除外，及（c）董事会（或同等理事机构）的至少过半数成员，如适用）因此类业务合并而产生的实体，在就此类业务合并作出规定的初始协议或董事会行动时，将一直是现任董事会的成员；或者
（iv）公司股东批准公司彻底清算或解散。
尽管有上述规定，如果交易的唯一目的是改变公司成立的司法管辖权或创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有未偿还的公司有表决权证券的人以基本相同的比例拥有，则该交易不构成控制权的变更。
（e）“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。提及《守则》的特定部分或其下的美国财政部条例将包括该部分或条例、根据该部分颁布的任何有效条例或其他官方适用指南，以及任何未来修订、补充或取代该部分或条例的立法或条例的任何类似条款。
（f）“委员会”指董事会的人力资本和薪酬委员会或第4（e）节所指的任何小组委员会。
（g）“普通股”是指公司的普通股，面值为1.66 2/3美元，因为这些股票可能会被转换、变更、重新分类或交换。
（h）“缴款”是指参与者通过工资扣减或委员会可能允许参与者为行使根据该计划授予的购买股份的权利而支付的其他款项而缴纳的合格薪酬金额。在不受限制的情况下，缴款可能包括公司可能接受的参与者的直接付款或工资扣减，以调整公司在处理注册表格或以其他方式影响参与者根据计划进行选举时的延迟或错误，或酌情遵守《守则》第423条的要求。
（i）“公司”指北方信托公司、特拉华州的公司或该公司全部或几乎全部业务的任何继承者，该公司采用该计划。
（j）“指定公司”指委员会不时全权酌情指定为有资格参与该计划的任何母公司、子公司或关联公司，无论是现在存在的还是未来存在的。委员会可指定任何母公司、附属公司或附属公司为非423发售的指定公司。就第423条发售而言，只有公司和任何母公司或子公司可以成为指定公司；但条件是，在任何特定时间，根据第423条发售为指定公司的母公司或子公司将不是根据非第423条发售的指定公司。
（k）“生效日期”指董事会通过的计划获得公司股东批准的日期，如本协议第18条所规定。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
（l）“合资格雇员”指为所得税和就业税代扣代缴和报告目的而与公司或指定公司存在雇员-雇主关系的任何个人。为明确起见，除非《守则》第423条另有规定，否则“合资格雇员”一词将不包括以下内容，无论公司或指定公司、任何政府机构或任何法院随后将其重新归类为雇员：（i）任何独立承包商；（ii）任何顾问；（iii）已与公司或指定公司订立独立承包商或顾问协议的为公司或指定公司提供服务的任何个人；（iv）根据采购订单为公司或指定公司提供服务的任何个人，供应商协议或公司或指定公司为服务而订立的任何其他协议；（v）公司或指定公司分类为合约劳工的任何个人（如承包商、合约雇员、职业购物者），不论服务年限；（vi）公司或指定公司的发薪部门或发薪提供者未处理其基本工资或薪金支付的任何个人；及（vii）任何租赁雇员。委员会将拥有专属酌处权，以确定个人是否为该计划的合资格雇员。
（m）“合资格薪酬”是指公司或任何母公司、子公司或关联公司向合资格员工支付的总金额（不包括终止雇佣后支付的未计入合资格员工最终薪酬的金额，即使这些金额是为终止前日期服务支付的），如（1）基本工资或工资（包括第13/14个月的付款、假期工资或当地法律规定的类似概念）；和/或（2）根据北方合伙人激励计划（包括任何次级计划）（“NPIP”）支付的现金奖励；但不包括任何其他形式的补偿，包括但不限于非NPIP现金奖金、佣金、加班费、津贴、一次性付款以代替已成定局的绩效增长、因工作变动而产生的“奖金买断”、养老金、聘用金、遣散费、伤残津贴、特别留职奖金、股票期权所得收入、股票增值权、限制性股票单位和根据其获得的股票的处置、任何其他津贴，以及任何其他特别薪酬或可变薪酬。根据《守则》第125、132（f）、402（e）（3）、402（h）或403（b）条的规定，对于美国的合格雇员，合格薪酬将包括不包括在合格雇员总收入中的可选金额。委员会可酌情为随后的发售期确定一个不同的合格薪酬定义，对于第423条的发售，该定义应在统一和非歧视的基础上适用。此外，委员会将有酌处权决定将这一定义适用于美国境外的合格雇员。
（n）“注册期”是指符合条件的员工可以选择参与计划的期间，该期间发生在委员会规定的每个发售期的第一天之前。
（o）“交易法”指经不时修订的1934年美国证券交易法，或其任何继承法，以及据此颁布的条例。
（p）“公允市场价值”是指，在任何特定日期，（i）普通股在适用日期在纳斯达克报价的收盘价，或者，如果在该日期没有发生出售，则为紧接发生出售的该日期之前的第一个交易日报告的收盘价；或（ii）如果普通股不在交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统定期报价，则在该市场或系统报价的该日期的收盘价，或者，如果在该日期没有发生销售，则在紧接报告销售价格的该日期之前的日期；或（iii）在本条第1（p）款（i）或（ii）所述类型的普通股没有既定市场的情况下，委员会本着诚意确定的公平市场价值。
（q）“零碎股份权益”是指在购买股份时分配给参与者的股份权益，并由公司的经纪公司提供便利，其中规定了委员会应指明的与股份有关的权利。为明确起见，公司不得根据该计划发行零碎股份。
（r）“要约”指第423条要约或非第423条要约，在第6条进一步描述的要约期内根据该计划购买股份的权利。除非委员会另有决定，就《守则》第423条而言，指定公司的合资格雇员可能参与的计划下的每项发售将被视为单独发售，即使每项该等发售的适用发售期限的日期相同，而计划的规定将分别适用于每项发售。关于第423条发售，单独发售的条款不必相同，前提是在特定发售中被授予购买权利的所有合格员工将拥有相同的权利和特权，除非代码第423条可能允许；非423发售不需要满足此类要求。
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北方信托公司 | ||||
附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
（s）“发售期”指根据第6条设立的期间，在此期间，可根据计划授予购买股份的权利，并可在一个或多个购买日期购买股份。根据第6及17条，发售期间的期限及时间可能会有所改变。
（t）“母公司”是指《守则》第424（e）条所定义的“母公司”，无论现在或以后存在。
（u）“参与者”指选择参与该计划的合资格雇员。
（v）“计划”指《北方信托公司 2026年员工股票购买计划》，该计划可能会不时修订。
（w）“购买日期”指每个购买期的最后一个交易日（或委员会可能决定的其他交易日）。
（x）“购买期”是指委员会根据第6条规定的发售期内的一段时间，一般从每个发售期的第一个交易日开始，到购买日结束。发售期可能包括一个或多个购买期。
（y）“购买价格”是指在购买日期可能获得股份的购买价格，该价格将由委员会确定；但条件是第423条发售的购买价格将不低于（i）发售期第一个交易日的股份公平市场价值或（ii）购买日期的股份公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）。除非委员会在发售期开始前另有决定，否则购买价格将为购买日股份公平市值的百分之九十（90%）。
（z）“股份”是指普通股的股份。
（aa）“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。
（bb）“与税务有关的项目”是指与参与者参与计划有关的任何所得税、社会保险、工资税、记账支付或其他与税务有关的项目。
（CC）“交易日”是指股票上市的主要交易所开放交易的一天，或者，如果股票未在已建立的证券交易所或全国市场系统上市，则为委员会善意确定的工作日。
3.预留股份数量.根据本协议第16条进行调整后，可根据该计划出售3,500，000股。此类股份可能是授权但未发行的股份、库存股或在公开市场购买的股份。为免生疑问，根据本第3条保留的最多股份数目可用于满足根据第423条发售的股份购买，而该等最多股份数目的任何剩余部分可用于满足根据非423发售的股份购买。
4.计划的管理.
(a)委员会担任署长.该计划将由委员会管理。尽管《计划》中有任何相反的规定，但在适用法律的规限下，根据《计划》的条款可由委员会行使的任何权力或责任，或可由管理局行使。在符合适用法律的规定下，董事会或委员会（或其代表）的任何成员将不对与计划的运作、管理或解释有关的任何善意行动或决定承担责任。委员会在履行与该计划有关的职责时，将有权依赖公司的高级人员或雇员、公司的会计师、公司的大律师和委员会认为必要的任何其他方面提供的信息和/或建议，而委员会的任何成员将不对所采取或未采取的任何行动承担责任。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
(b)委员会的权力.委员会将拥有充分的权力和权力：管理该计划，包括但不限于以下权力：（i）解释、解释、调和任何不一致之处、纠正任何缺漏和提供任何遗漏，并适用该计划的条款以及与该计划有关的任何注册表格或其他文书或协议，（ii）确定资格并裁决根据该计划提交的所有有争议的索赔，包括合格员工是否将参与第423条发售或非第423条发售，以及公司的哪些子公司和关联公司（或母公司，如适用）将是参与第423条发售或非423条发售的指定公司，（iii）确定根据该计划购买股份的任何权利的条款和条件，（iv）建立、修订、暂停或放弃该等规则和条例，并委任其认为适当管理该计划的代理人，（v）修订一项尚未行使的购买股份权利，包括为实现根据本协议第16条所设想的交易而可能需要的对一项权利的任何修订（包括但不限于，根据行使一项权利或适用于一项权利的购买价格而可能发行的股票类别或类型的修订），前提是该修订后的权利在其他方面符合该计划的条款，以及（vi）作出任何其他决定并采取委员会认为对管理该计划必要或可取的任何其他行动，包括但不限于采用此类规则、程序、协议、附录或次级计划（统称，“次级计划”）作为必要或适当的，以便利外籍或在美国境外受雇的雇员参与该计划和/或利用某些司法管辖区可能提供的该计划的税务合格待遇，下文第4（c）节进一步规定。
（c）非美国次级计划.尽管本计划中有任何相反的规定，委员会仍可采纳与计划的运作和管理有关的子计划，以适应美国以外司法管辖区的当地法律、习俗和程序，其中子计划的条款可优先于本计划的其他条款，但本计划第3节除外，但除非该类子计划的条款另有取代，否则本计划的条款将管辖此类子计划的运作。在不符合第423条规定的范围内，任何此类子计划将被视为非423发售的一部分，而根据该计划条款授予的购买权将不会被要求遵守守则第423条。在不限制上述一般性的情况下，委员会有权为特定的非美国司法管辖区通过次级计划，这些计划修改或补充计划的条款，以满足有关但不限于（i）参与资格、（ii）合格薪酬的定义、（iii）发售期或参与者可能为购买股份作出贡献的其他期间的日期和期限、（iv）确定购买价格的方法以及可能购买股份的公平市场价值的折扣，（v）参与者根据适用的次级计划在发售期或其他指定期间可能作出的任何最低或最高供款金额，（vi）在控制权变更或公司资本化发生变化时对购买权的处理，（vii）在行政上不可行或在其他方面不允许的情况下处理工资扣减或替代支付方式，（viii）建立银行、建筑协会或信托账户以持有供款，（ix）支付利息，（x）兑换当地货币，（xi）支付工资税的义务，（xii）确定受益人指定要求，（xiii）预扣程序，（xiv）退还任何工资扣款，以代替在合资格雇员退出或终止计划后的下一个购买日期申请购买股份）和（xv）处理股份发行。公司须就任何该等次级计划及有关的司法管辖权差异保持纪录。
（d）具有约束力的当局.委员会在执行和管理该计划以及在解释和解释该计划以及与该计划有关的任何注册表格或其他文书或协议方面的所有决定将由委员会全权酌情作出，并将对所有目的和对所有感兴趣的人具有最终约束力和决定性。
（e）授权.在适用法律不加禁止的范围内，委员会可不时将其在计划下的部分或全部权力转授给委员会的一个或多个小组委员会、公司的一名或多名高级人员或其认为必要、适当或可取的其他个人或人群，并按委员会在转授时或之后可能设定的条件或限制进行转授。就本计划而言，提及委员会将被视为指任何小组委员会、小组委员会或委员会根据本条第4（e）款授予权力的其他个人或群体。
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附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
5.合资格雇员.
(a)一般.任何在发售期开始时为合资格雇员的个人将有资格参与该计划，但须遵守第7条的规定。
(b)非美国雇员.为指定公司工作且为美国以外司法管辖区的公民或居民的合资格雇员（无论该个人是否也是美国公民或居民或居民外国人（在《守则》第7701（b）（1）（a）条的含义内））可被排除在参与计划或要约之外，前提是该合资格雇员的参与在适用司法管辖区的法律或如果遵守适用司法管辖区的法律将导致计划或第423条要约违反《守则》第423条。在非423项要约的情况下，如果委员会全权酌情决定该等合资格雇员（或一组合资格雇员）因任何原因参与不可取或不可行，则该等合资格雇员（或一组合资格雇员）可被排除在参与计划或要约之外。
（c）代码第423节限制.尽管计划有任何相反的规定，任何合资格雇员将不会被授予购买股份的权利（i），但在紧接授出后，该等合资格雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该等合资格雇员的任何其他人）将拥有公司的股本和/或持有尚未行使的购买股本的期权，该期权拥有公司或公司任何母公司或子公司所有类别股本的总合并投票权或价值的百分之五（5%）或更多，或（ii）根据第423条发售，只要他或她根据公司及任何母公司和子公司的所有员工股票购买计划购买股本的权利按超过价值2.5万美元（2.5万美元）的此类股票（按授予此类权利时此类股票的公平市场价值确定）的比率在此类购买权利尚未行使的每个日历年累积。尽管有上述规定，对于2026日历年，上述所指的两万五千美元（25000美元）限额应为一万二千五百美元（12500美元）。
（d）对资格的其他限制.委员会可酌情决定，在某项要约中将授予的所有购买权利的注册期之前，（在第423条要约的统一和非歧视性基础上）不时确定，合格雇员的定义将包括或不包括以下情况的个人：（i）自其最后一次聘用日期（或委员会酌情决定的较短期限）以来，尚未完成至少两（2）年的服务，（ii）按惯例每周工作不超过二十（20）小时（或委员会酌情决定的较短时间），（iii）按惯例每个历年工作不超过五（5）个月（或委员会酌情决定的较短时间），（iv）是《守则》第414（q）条所指的高薪雇员，或（v）是《守则》第414（q）条所指的薪酬高于一定水平的高薪酬雇员，或是高级职员或受《交易法》第16（a）条披露要求约束，前提是排除适用于每项第423条发售的相同方式，适用于其雇员参与该发售的指定公司的所有高薪酬个人。
6.发售期间.该计划将以连续发售期实施，新的发售期自相关发售期的第一个交易日开始，至相关发售期的最后一个交易日结束。除非及直至委员会酌情另有决定，否则每个发售期将包括一（1）个约三（3）个月的购买期，与发售期同时进行。除非委员会另有规定，发售期间将从：
（a）7月1日（或其后的第一个交易日）至9月30日（或该日期前的第一个交易日），
（b）10月1日（或其后的第一个交易日）至12月31日（或该日期前的第一个交易日），
（c）1月1日（或其后的第一个交易日）至3月31日（或该日期前的第一个交易日）及
（d）4月1日（或其后的第一个交易日）至6月30日（或该日期前的第一个交易日）。
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
委员会有权确定额外或替代的连续或重叠的发售期、发售期内不同数量的购买期、一个或多个发售期或购买期的不同持续时间或此类发售期的不同开始或结束日期，而无需股东批准，前提是此类变更是在随后受影响的第一个发售期的预定开始之前宣布的，但任何发售期的持续时间不得超过二十七（27）个月。在委员会确定额外或重迭的发售期的范围内，委员会将有酌情权安排发售期，以便如果参与者当前注册的发售期的第一个交易日的普通股股份的公允市场价值高于随后任何发售期的第一个交易日的普通股股份的公允市场价值，公司将自动在随后的发售期中注册该参与者，并将终止其对该原始发售期的参与。
7.参与.
(a)入学和工资扣除.合资格雇员可在任何注册期间选择参与该计划下的发售期。任何此类选择将通过公司指定的计划经纪人完成在线注册流程，或在该注册期内填写并向委员会或其指定人员提交注册表，授权在扣除适用的发售期内购买期间的合格员工合格工资的每个组成部分的百分之一（1%）至百分之十（10%）的全部百分比的供款。合资格雇员应根据第2（m）（1）条和第2（m）（2）条分别作出适用于其合资格薪酬部分的扣除选择。
(b)选举变动.参与者可通过公司指定的计划经纪人或向委员会或其指定人员在线提交适当表格，选择在随后的任何注册期间增加或减少此类缴款的比率，但不允许更改缴款，前提是此种更改将导致缴款总额超过合格雇员合格工资任何组成部分的百分之十（10%），或委员会可能确定的其他最低或最高金额。在购买期间，参与者不得更改其缴款率，但参与者可将其缴款率降低至零百分比（0%），以便在填写修订后的注册表格后（通过公司的在线计划注册流程或通过向委员会或其指定人员提交适当表格）尽快生效。如果参与者在一个发售期内将其供款率降低至零百分比（0%），则该参与者在该减少前作出的供款将用于下一个购买日期的股份购买，但如果参与者至少在下一个后续发售期开始前两周（或在委员会确定的其他截止日期前）未将该供款率提高至零百分比（0%）以上，则该行动将被视为参与者根据本协议第14条退出计划。
（c）参与后续发售期.一旦合资格雇员选择参与发售期，则该参与者将自动参与紧接该上一发售期最后一天之后开始的发售期，其供款水平与上一发售期相同，除非该参与者选择增加或减少供款率或退出或被视为退出本计划，如本第7节上文所述。根据本条第7款自动注册进入下一个发售期的参与者无需提交任何额外文件以继续参与该计划。
（d）委员会管理局.委员会有权修改本第7节中关于参与计划的上述规则。
8.贡献.公司将以簿记分录的形式为每个参与者建立一个账户，以跟踪每个参与者在发售期间所作的贡献，并将每个参与者所作的所有贡献记入该账户。除非委员会另有决定或适用法律另有规定，否则公司没有义务将缴款与公司或任何指定公司的普通基金分开，也不会就这些缴款支付任何利息。公司根据本计划在任何购买日期就公司出售的股份而收取的所有出资，可用于任何公司用途。
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9.员工可能购买的股票数量.根据第5（c）节规定的限制，每个参与者将有权以适用于该发售期的购买价格购买截至发售期最后一天（或委员会可能确定的其他日期）记入其账户的出资可能购买的尽可能多的股份，包括零碎股份权益；但前提是，参与者不得在每个发售期购买超过250股计划下的股份，或委员会可能为发售期确定的其他最高股份数量（在每种情况下可根据本协议第16条进行调整）。尽管有上述规定，委员会仍可决定不得根据该计划购买零碎股份权益，在这种情况下，参与者账户中因不足以购买全部股份而未在购买日期用于购买股份的任何剩余金额将结转用于下一个购买日期的购买股份。然而，任何在发售期内因除前句所述以外的任何原因而未适用于购买股份的金额，应在该购买日期后立即退还，且不会结转到随后的任何发售期。
10.税收.在参与者的购买权被全部或部分行使时，或在参与者处置根据该计划获得的部分或全部股份时，参与者将为任何与税收相关的项目作出充分准备。除委员会另有决定外，公司或雇用参与者的指定公司可全权酌情通过扣留参与者的工资或其他补偿来履行其扣留与税务有关的物品的义务。此外，公司可（a）扣留足够数量的股份（或零碎股份权益，如委员会允许），否则可在购买后发行，其合计公平市场价值足以支付股份所需扣留的与税务有关的项目，或（b）通过自愿出售或公司安排的强制出售，从购买时发行的股份的出售收益中扣留。公司或雇用参与者的指定公司可以通过委员会认为可以接受和适用法律允许的任何其他方法履行其扣留与税收有关的物品的义务。
11.经纪账户或计划份额账户.每个参与者通过加入该计划，将被视为已授权代表其在委员会选定的证券经纪公司开设一个经纪账户。或者，委员会可以规定由公司或委员会选定的非经纪公司的外部实体为每个参与者设立的计划份额账户。参与者根据该计划购买的股份将在参与者的经纪或计划股份账户中持有。公司可要求在该经纪或计划股份账户中保留股份一段指定的时间，和/或可建立允许跟踪股份处置的程序。除非委员会另有决定，参与者购买的股份必须自购买日期起在参与者的经纪或计划股份账户中持有六（6）个月。
12.作为股东的权利.除非及直至记录在委员会选定的经纪公司或（如适用）公司、其转让代理、股票计划委员会或非经纪公司的其他外部实体的账簿中，除非紧接下文另有规定，否则参与者将不会就根据本计划授予的任何权利所规限的股份或根据本计划可交付的任何股份作为股东享有任何权利。除非委员会另有规定，在贷记给参与者的零碎股份权益合计为一整股之前，参与者不应也不应拥有公司股东的任何权利或特权，包括投票权。
13.不可转让的权利.
（a）根据本计划授予的权利，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得由参与者转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。
（b）向参与者发行的任何零碎股份权益，在零碎股份权益处置前，应保留在参与者在公司经纪行的账户中，且不得转让给其他经纪人，除非且直至任何零碎股份权益合计为一整股。
14.提款.参与者可通过公司指定的计划经纪人或向委员会或其指定人在线提交适当的经修订的注册表格后，退出发售期以尽快生效。收到该通知后，将在行政上尽快停止自动扣除代表参与者的缴款，该参与者将在下一个招生期之前没有资格参加该计划。除非委员会另有决定，否则参与者在退出前所作的贡献将用于下一个购买日期的股份购买。
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附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
15.终止雇用.
(a)一般.一旦参与者在购买日期之前因任何原因（包括根据下文第15（c）条）不再是合资格雇员，除非委员会另有决定，参与者在不再是合资格雇员之前作出的供款将用于下一个购买日期的股份购买。
(b)请假.根据委员会的酌处权，如果参与者获得带薪休假，代表参与者的工资扣款将继续进行，记入参与者缴款账户的任何金额可用于购买计划规定的股份。如果参与者获得无薪休假，代表该参与者的工资扣减将停止，并且不允许进行其他缴款（除非委员会另有决定或适用法律要求），但随后记入该参与者缴款账户的任何金额可用于在下一个适用的购买日期购买股票。如果休假时间超过三（3）个月，且参与者的再就业权利没有法规或合同保障，则将被视为在该休假开始后三（3）个月零一（1）天终止雇佣关系。
（c）就业转移.除非委员会另有决定，参与者在受雇从一国的指定公司转移到另一国的单独指定公司时，应被视为已不再是当前发售期的合格雇员，但前提是，根据计划第2（r）节，这些指定公司不参与计划下的同一第423节发售。任何根据本第15（c）条退出本计划的参与者，可在其根据本计划第7条有资格的任何其后发售期重新加入本计划。
16.调整条款.
(a)资本化变动.如果因资本重组、股票分割、反向股票分割、股票股息、分拆、分拆、合并、重新分类或交换股份、合并、合并、供股、分立、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括任何特别股息或特别分配（但不包括任何定期现金股息）而导致影响普通股股份的数量、类别、价值或条款的任何变化，则委员会为防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，将，以其认为公平的方式，调整根据计划可能交付的普通股的数量和类别（包括第3和第9节的数量限制）、每股购买价格以及计划下每项权利所涵盖的尚未行使的普通股股份数量。为免生疑问，委员会不得授权根据本节作出调整。除本文明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别的股票的证券，均不会影响受购买权约束的股票数量或价格，也不会因此而作出调整。
(b)控制权变更.在控制权发生变更的情况下，每项尚未行使的购买股份的权利将被公平调整和承担或同等的购买由继承公司或继承公司的母公司或子公司取代的股份的权利。如果控制权变更中的继承公司拒绝承担或替代购买权，或者继承公司不是公开交易的公司，则将通过设置新的购买日期缩短当时进行中的发售期，该日期将在公司提议的控制权变更日期之前。在新的购买日期前至少十（10）个交易日，委员会将以书面通知每位参与者新的购买日期，并且将在新的购买日期自动为参与者购买股票，除非在该日期之前参与者已退出发售期，如第14条所规定。
17.计划的修订及终止.董事会或委员会可随时修订计划，但如根据适用法律要求股东批准，则除非公司股东在规定的期限内批准，否则该等修订将不会生效。董事会或委员会可随时暂停该计划或终止该计划，包括缩短与分拆或其他类似公司事件有关的发售期。计划终止后，所有缴款将停止，所有随后记入参与者账户的金额将公平适用于购买当时可供出售的全部股份，任何剩余金额将立即退还给参与者，不计利息（除非适用法律另有要求）。为免生疑问，董事会或委员会（如适用于此）不得根据本条授权修订或暂停计划的运作。
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附录B：北方信托公司2026年员工股票购买计划
18.股东批准；生效日期.该计划于2026年3月9日获董事会通过，并将于董事会通过该计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。该计划将于生效日期生效。
19.发行股份的条件.尽管该计划有任何其他规定，除非对适用于股份的任何登记、资格或其他法律要求有可用的豁免，否则公司将无需在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或交易所控制法或根据任何政府监管机构的裁决或条例完成股份的任何登记或资格之前，或在获得任何美国或非美国联邦、州的任何批准或其他许可之前，交付根据该计划行使的权利时可发行的任何股份，或地方政府机构，委员会将在其绝对酌处权下认为必要或可取的注册、资格或批准。公司没有义务向任何美国州或非美国证券委员会登记或限定股份，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售股份。如果根据本条第19款，委员会确定不会向任何参与者发行股份，则记入该参与者账户的任何缴款将立即退还给该参与者，不计利息（除非适用法律另有要求），而不对公司或其任何子公司或关联公司（或任何母公司，如适用）承担任何责任。
20.取消资格处分；强制持有期.第423条发售的每一参与者应就根据该计划获得的股份的任何处置及时向公司发出书面通知，如果此类处置是在发售期的第一个交易日后两年内或购买日期后一年内作出的。委员会可决定施加强制持有期，在此期间，第423条发售和非第423条发售的参与者不得处置根据该计划获得的股份，但该强制持有期将不超过：（a）发售期适用的第一个交易日后的两年期间，或（b）适用的购买日期后的一年期间中较长者。就非423发行的参与者而言，强制持有期（如有）无需统一适用于每个参与者。
21.代码第409a节；税务资格.
(a)代码第409a节.购买根据第423条发售授予的股份的权利可豁免适用《守则》第409A条，而购买根据非第423条发售授予的股份的权利旨在根据其中所载的“短期延期”豁免豁免适用《守则》第409A条。为促进上述规定，且尽管计划中有任何相反的规定，如委员会裁定根据计划批出的权利可能受《守则》第409A条规限，或计划中的任何条文将导致计划下的权利受《守则》第409A条规限，则委员会可修订计划的条款和/或根据计划批出的未行使权利，或采取委员会认为必要或适当的其他行动，在每种情况下，未经参与者同意，豁免根据计划可能授予的任何未行使权利或未来权利，或允许任何此类权利遵守《守则》第409A条，但仅限于委员会的任何此类修订或行动不会违反《守则》第409A条的范围内。尽管有上述规定，如果根据计划购买股份的权利拟获豁免或符合《守则》第409A条，或委员会就此采取的任何行动，则公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。该公司不表示根据该计划购买股票的权利符合《守则》第409A条。
(b)税务资格.尽管公司可能会努力（i）根据美国法律或美国以外司法管辖区的法律，使购买股份的权利符合有利的税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司不会就此作出任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利的税务待遇的契诺，尽管本计划中有任何相反的规定，包括本计划第21（a）条。该公司的公司活动将不受限制，而不考虑该计划对参与者的潜在负面税收影响。
22.没有就业权利.参与该计划不会被解释为给予任何参与者保留为公司、其子公司或其关联公司或母公司（如适用）的雇员的权利。此外，公司、子公司或关联公司（或母公司，如适用）可随时解雇任何参与者，免除计划下的任何责任或任何索赔。
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23.管辖法律；论坛的选择.除本计划的条款受《守则》的适用条款或美国联邦法律的任何其他实质性条款管辖外，本计划将受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不会使其法律冲突原则生效。公司和每个参与者，作为该参与者参与该计划的条件，在此不可撤销地提交位于伊利诺伊州的任何州或美国联邦法院对由该计划引起或与之相关或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。公司及每名参与者，作为该参与者参与计划的条件，承认本第23条指定的论坛与计划及该参与者与公司之间的关系具有合理的关系。尽管有上述规定，本计划并不排除公司为强制执行本第23条的条文而向任何其他法院提起任何诉讼或法律程序。
24.可分割性.如计划的任何条文因任何理由被认为无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本计划的任何其他条文，而计划须解释为该无效或不可执行条文被省略。
25.标题.计划各章节及小节的标题仅为方便参考而设。此类标题将不会被视为与规划的构建或解释有任何重大或相关意义。
26.费用.除非计划中另有规定或委员会决定，否则管理计划的所有费用，包括与购买股份出售给参与者有关的费用，将由公司及其子公司或关联公司（或任何母公司，如适用）承担。
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北方信托公司 | ||||
有用的资源
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在哪里可以找到更多信息
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年会
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年度报告、代理声明及更新：www.northerntrust.com/about-us/investor-relations/financial-information-regulatory-disclosures
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通过互联网投票选举你的代理人：www.proxyvote.com
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| 董事会 | ||||||||
| www.northerntrust.com/about-us/investor-relations/governance在“董事会成员”标题下 | ||||||||
| 与董事会的沟通 | ||||||||
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www.northerntrust.com/about-us/investor-relations/governance下的“与 Board”标题 |
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治理文件
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| www.northerntrust.com/about-us/investor-relations/governance在以下标题下： | ||||||||
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•附例
•公司治理准则
•委员会章程
•商业行为和道德准则
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| 投资者关系 | ||||||||
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www.northerntrust.com/about-us/investor-relations
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可持续性
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可持续发展报告：
https://www.northerntrust.com/content/dam/northerntrust/corporate/global/en/documents/about-us/corporate-sustainability/corporate-sustainability-report-2024.pdf
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GRI和SASB指数：
https://www.northerntrust.com/content/dam/northerntrust/pws/nt/documents/corporate/csr/gri-sasb-2024.pdf
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人权声明：
https://www.northerntrust.com/content/dam/northerntrust/pws/nt/documents/about-us/policy/human-rights-statement.pdf
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关于气候变化和温室的声明
气体排放：
www.northerntrust.com/about-us/corporate-social-responsibility/policy在“气候变化和温室气体排放声明”标题下
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关于政府关系和政治贡献的声明：
www.northerntrust.com/about-us/corporate-social-responsibility/policy在“关于政府关系和政治贡献的声明”标题下
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选择定义和缩写
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| 银行 | 北方信托公司 | |||||||
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CCAR
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全面资本分析与回顾 | |||||||
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首席执行官
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首席执行官 | |||||||
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首席财务官
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首席财务官 | |||||||
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管制计划变更
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北方信托公司高管变更控制权解除计划 | |||||||
| 株式会社 | 北方信托公司 | |||||||
| 递延补偿计划 | 北方信托公司递延补偿计划 | |||||||
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交易法
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1934年证券交易法 | |||||||
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公认会计原则
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美国公认会计原则 | |||||||
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GRI
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全球报告倡议 | |||||||
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纳斯达克
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纳斯达克股票市场有限责任公司 | |||||||
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NPIP
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北方合伙人激励计划 | |||||||
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养老金计划
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北方信托公司养老金计划 | |||||||
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净资产收益率
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平均普通股回报率 | |||||||
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SASB
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可持续发展会计准则委员会 | |||||||
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SEC
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美国证券交易委员会 | |||||||
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补充养老金计划
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北方信托公司补充养老金计划 | |||||||
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补充提示
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北方信托公司补充节俭激励计划 | |||||||
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TCFD
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气候相关财务披露问题工作队 | |||||||
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提示
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北方信托公司节俭激励计划 | |||||||
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2026年股东周年大会的代理声明通知
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