附件 4.1

Tidewater Inc.

2030年到期的9.125%高级票据

indenture

截至2025年7月7日

威尔明顿信托，美国国家协会，
作为受托人

目 录

页

附件

这份日期为2025年7月7日的契约由特拉华州公司Tidewater Inc.（更全面地定义为此处的“发行人”）、此处签名页上列出的担保人以及作为受托人（“受托人”）、付款代理人和注册商的Wilmington Trust，National Association签署。

发行人、担保人及受托人为彼此的利益，以及为（i）发行人于本契约日期发行的2030年到期的9.125%优先票据（“初始票据”）及（ii）其后根据本契约的条件及规定发行的附加票据（定义见本契约）的持有人（定义见本契约）的平等及可予评定的利益，同意如下：

第一条
定义和通过引用纳入

第1.1节。定义。

“后天负债”是指：

（1）就任何于发行日期后成为受限制附属公司的人而言，该人及其附属公司在该人成为受限制附属公司时存在的债务（为免生疑问，包括为取得在其业务中使用或有用的资产而在该人的正常业务过程中招致的债务）；及

（2）就发行人或任何受限制附属公司而言，除发行人或受限制附属公司外，任何人的任何债务（为免生疑问，包括在该人的正常业务过程中为收购其业务中使用或有用的资产而招致的债务），在该人与发行人或受限制附属公司合并或并入发行人或受限制附属公司时已存在，或发行人或任何受限制附属公司就向另一人收购一项或多项资产而明确承担的债务。

“附加票据”是指根据第二条或以其他方式符合本义齿规定而发行的票据（初始票据除外），无论其是否带有相同的CUSIP编号。

任何人的“关联关系”是指直接或间接控制或受指称人控制，或与指称人处于直接或间接共同控制之下的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力。

“代理人”是指根据本契约指定的任何注册官、付款代理人、共同注册官或其他代理人。

“修正”是指修正、补充、重述、修正和重述或者以其他方式修改，包括先后修改，“修正”具有相关含义。

“适用溢价”是指，就任何适用赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：

（1）该票据本金的1.0%；及

（2）超出部分（如有）：

（a）在该赎回日期的现值（i）该票据于2027年7月15日的赎回价格（该赎回价格载于第3.7（b）条所载的表格）加上（ii）该票据截至2027年7月15日到期的所有规定利息付款（在每种情况下不包括截至该赎回日期的应计和未付利息），计算方法为使用相当于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上按半年基准（假设一年360天由十二个30天的月份组成）折现至赎回日期的50个基点；超过

（b）该票据的本金。

“资产”是指任何资产或财产，包括但不限于股权。

“资产收购”是指：

（1）发行人或发行人的任何受限制子公司对任何其他人的投资，如果该人因该投资而成为发行人的受限制子公司，或与发行人或发行人的任何受限制子公司合并或并入；

（2）发行人或发行人的任何受限制附属公司收购任何其他人（发行人的受限制附属公司除外）的全部或实质上全部资产或任何该等其他人的任何分部或业务范围（在正常业务过程中除外）；或

（三）发行人或任何受限子公司在正常经营过程之外收购一艘或多艘船舶或其他重大资产。

“资产出售”是指：

（1）发行人或任何受限制附属公司向发行人或任何受限制附属公司以外的任何人（包括以售后回租交易或合并或合并的方式）出售、转让、转让、租赁、许可、转让或以其他方式处置发行人或其任何受限制附属公司的任何资产，包括但不限于任何人的股权，但在正常业务过程中除外；或

（2）向发行人或任何受限制子公司以外的任何人发行受限制子公司的股权（根据第4.9节发行的受限制子公司的优先股除外）（本第（1）和（2）条所述的行动，就本定义而言，统称为“转让”）。

就本定义而言，“资产出售”一词不应包括：

（a）现金或现金等价物的转移；

（b）受第4.13条或第5.1条管辖并按照其作出的资产（包括股权）的转让；

（c）根据第4.7节允许的许可投资和限制付款；

（d）在本契约不受禁止的任何留置权上设定或变现，以及因任何该等留置权的强制执行或取消赎回权而导致的任何资产转移；

（e）在不对发行人及受限制子公司的业务造成实质性干扰的范围内，出售或授予使用发行人或任何受限制子公司的专利、商业秘密、专有技术和其他知识产权的许可或分许可，以及其他资产的许可、租赁或转租；

（f）在正常业务过程中转让存货；

（g）在正常业务过程中或在破产或类似程序中与妥协、结算或收取有关的应收款的转让，但不包括保理和类似安排，或就判决、诉讼或其他债权的权利的转让或处分；

（h）在合营企业协议或任何类似的有约束力安排中规定的合营方之间的习惯买卖安排所要求或依据该安排作出的范围内转让对合营企业的投资；

（i）为清偿在正常经营过程中产生的债务而收到的资产的转移；

（j）（i）在正常业务过程中放弃或放弃合约权利，或解决、解除或放弃任何种类的合约、非合约或其他债权，及（ii）作为关闭或买断退休金或其他设定受益计划的一部分或为支持任何该等退休金或其他设定受益计划的追讨计划而进行的任何财产或资产转让；

（k）转让非受限制附属公司的股权或债务；

（l）向发行人或任何受限制附属公司发行或出售任何受限制附属公司的股权；但如属由非全资拥有的受限制附属公司发行，亦可根据该拥有人在相关类别股权中的相对所有权权益（或较少份额）向该非全资拥有的受限制附属公司的股权权益的任何其他拥有人发行或出售该等股权；

（m）任何转让或一系列有关转让，但如不因本（m）条而属资产出售，则在该等转让生效后，在该等交易或任何该系列有关交易中转让的资产的合计公平市场价值每次发生不超过3,500万美元；

（n）任何船舶在正常业务过程中的转管、光船、时间、航程、其他租船、租赁或使用权；

（o）受伤亡或定罪程序（或类似事件）规限的财产转移；

（p）在正常经营过程中出租、转租不动产或个人财产，且不干预发行人及其受限子公司业务的任何重大方面，整体而言；

（q）将成为本地内容实体的子公司的股权转让给“本地内容实体”定义（b）条中提及的一个或多个人；

（r）转让设备、个人财产、固定装置或其他资产，而这些资产（i）在正常经营过程中已过时、磨损或不再用于或不再可用于其预期目的，或（ii）在转让后365天内被设备、个人财产、固定装置或具有相当适宜性的资产所取代，包括但不限于转让任何锅炉、发动机、机械、桅杆、桅杆、锚杆、电缆、链条、索具、索具、铲具、绞盘、装备、工具、泵、泵送设备、服装、家具、配件、设备、备件或任何船只不再有用、必要的任何其他附属物，在这类船只的操作中获利或有利，由新的锅炉、发动机、机械、桅杆、翼梁、锚、电缆、链条、索具、索具、吊车、绞盘、装备、工具、泵、泵送设备、服装、家具、配件、设备、备件或任何类似适用性的附属物取代；及

（s）放弃、未能维护、允许失效或以其他方式处置对发行人和受限制子公司的业务开展并不重要的知识产权，整体而言，或发行人或任何受限制子公司在其合理的商业判断中确定维持在经济上不可行的知识产权。

“资产互换”是指发行人和/或一家或多家受限制子公司应与非关联公司的人交换其拥有的一项或多项许可业务资产所依据的任何交易或一系列关联交易，以换取该人拥有的一项或多项许可业务资产；但必须根据第4.10节适用与构成资产出售的资产互换有关的任何现金或现金等价物。

“破产法”是指关于债务人救济的Title 11、美国法典或任何类似的联邦、州或外国法律，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组、清盘、重组、审查或类似的债务人救济法律。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。就本定义而言，在完成交易或（如适用）该协议所设想的一系列相关交易之前，一个人应被视为不会实益拥有作为股票、单位或资产购买协议、合并协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）标的的证券。

“董事会”就任何人而言，指（i）在任何法团的情况下，该人的董事会，以及（ii）在任何其他情况下，前述职能的等同者，或在每种情况下，该机构的任何正式授权委员会。

“营业日”是指纽约州、德克萨斯州休斯顿或支付地的银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的周六、周日或其他日子以外的一天。

“现金等价物”是指：

（1）由美国、英国、欧盟任何成员国、加拿大、日本、新加坡、澳大利亚或新西兰政府发行或直接全额担保或投保的可销售债务，或在每种情况下，由其任何机构或工具（前提是该政府的全额信用和信用被质押以支持其）发行或直接全额担保或投保的可销售债务，自获得之日起一年内到期；

（2）任何贷款人根据任何债务融资或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何合资格银行或任何其他合资格银行的美国分行在其取得日期起计一年内到期的活期及定期存款及存款证；

（三）经标普评级为至少A1级或同等级别的商业票据和欧洲商业票据，如经穆迪公司评级为至少P-1级或同等级别的商业票据、经惠誉公司评级为至少F-1级或经国家认可的评级机构的同等级别的评级，则若丨穆迪公司、穆迪公司和惠誉公司均普遍停止公布商业票据发行人的评级，且在每种情况下到期日均不超过收购之日起一年；

（4）与任何合资格银行订立的上文第（1）款所述类型的基础证券的期限不超过一年且在该时间后不超过一年到期的回购义务；

（5）由美国、英国、欧盟任何成员国或加拿大、日本、新加坡、澳大利亚或新西兰的任何州、联邦或地区或其任何政治分部或税务机关发行并提供全额担保的、至少被穆迪或标普评级为A级且自收购之日起期限不超过一年的证券；

（6）投资于货币市场或其他基金，其资产实质上全部包括上文第（1）至第（5）款所述类型的证券；

（七）在正常经营过程中保持的活期存款账户；及

（8）如发行人的任何附属公司在美国境外组织或主要营业地在美国境外，以该附属公司组织地或主要营业地所在司法管辖区的货币计值的投资与上文第（1）至（7）条规定的项目类似。

“控制权变更”是指在发行日之后发生以下任一事件：

（1）在一项或一系列关联交易中，将发行人及其受限子公司的全部或几乎全部财产或资产作为一个整体，直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给受限子公司以外的任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）条中使用的此类术语）；

（2）采纳与发行人清算或解散有关的计划；或

（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”直接或间接成为发行人50%以上有表决权股份的实益拥有人，以投票权而非股份数量衡量。

尽管有《交易法》第13（d）-3条的前述规定或任何规定，（i）个人或团体不得被视为根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议实益拥有表决权的股票，认股权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议），直至完成与该协议所设想的交易有关的投票权股份的收购（ii）一个人或团体将不会因拥有该另一人的有表决权股份或该另一人的母实体的其他证券（或相关合同权利）而被视为实益拥有该另一人的有表决权股份，除非该个人或团体拥有有权投票选举该母实体的董事的有表决权股份总数的50%或以上，并在该母实体的董事会中拥有总票数的多数。

尽管有前述规定，（a）如果（i）发行人成为母公司的直接或间接全资子公司，且（ii）紧接该交易之后，没有任何人（满足本句要求的母公司除外）直接或间接成为该母公司（或其普通合伙人，如适用）超过50%的有表决权股份的实益拥有人，且（b）（i）发行人或其任何受限制子公司从有限合伙企业、公司、有限责任公司或其他形式的实体向有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体或（ii）将一种形式的实体中的所有未偿股权交换为另一种形式的实体中的股权各自不应构成控制权的变更，只要紧接此类转换或交换或交易之后没有“人”实益拥有该实体（或其普通合伙人，如适用）的50%以上的有表决权股票。除非且直至该控制权变更实际完成，否则不会被视为发生控制权变更。

尽管根据本契约有任何相反的规定，发行人或任何受限制的附属公司订立任何一项或多项租船合同协议或在正常业务过程中对发行人或受限制的附属公司的任何船舶的转管、光船、时间、航程、其他租船、租赁或其他使用权（在每种情况下）均不应被视为涉及控制权变更。

“控制权变更触发事件”是指票据同时发生控制权变更和评级下降。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”是指就任何人而言，该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论是否指定，以及是否有投票权或无投票权），无论在发行日是否已发行，包括但不限于该普通股的所有系列和类别。

任何期间的“合并摊销费用”是指相关人员及其受限制子公司在该期间的摊销费用，根据公认会计原则在合并基础上确定。

任何期间的“合并现金流”是指，就任何特定人员及其受限制子公司而言，在没有重复的情况下，该期间的金额之和为：

（1）合并净收益，加

（2）在不重复的情况下，（a）发行人善意预测的因已采取或将采取的特定行动而实现的净成本节约、运营费用减少和协同增效的金额（其中成本节约、运营费用减少或协同增效应按备考基础计算，如同此类成本节约、运营费用减少或协同增效已在该期间的第一天实现），扣除该期间因此类行动而实现的实际效益的金额；但前提是（a）此类成本节约，运营费用减少或协同增效是可以合理识别和在事实上可以支持的，（b）在确定采取此类行动之日后的18个月内已经采取或将采取此类行动，以及（c）在任何此类期间根据本条第（2）款（a）项增加到合并现金流中的总额，连同根据下文第（3）款（g）项增加到合并现金流中的任何此类金额，不得超过该期间合并现金流的15%（在实施本条第（2）款（a）项规定的调整之前计算），（b）与注销债务、掉期和/或其他衍生工具相关的收益、损失和非现金费用，（c）因应用新开始会计而产生的任何非现金调整和费用，（d）与任何收购或处置有关的交易费用和整合成本，（e）与员工福利计划、管理层激励计划、股权薪酬计划或其他基于股票的薪酬安排有关的非现金费用和开支，加上

（3）在每种情况下仅在确定合并净收益时扣除的范围内，

（a）合并所得税费用，

（b）合并摊销费用，

（c）合并折旧费用，

（d）合并利息费用，

（e）业务中断保险的现金收益净额或偿付与任何收购或处置有关的已收费用，

（f）与任何承诺或实施重组（包括任何税务重组）、成本节约举措和成本合理化计划、业务优化举措、系统实施、终止或修改材料合同、进入新市场、战略举措、扩张或搬迁、合并任何设施、修改任何养老金和退休后雇员福利计划、软件开发、新系统设计、项目启动、咨询、商业诚信和企业发展有关的可归因于遣散的费用、成本或损失；但根据本第（3）（f）条的现金费用、成本或损失总额，连同根据上文第（2）（a）条增加到综合现金流量的任何金额，不得超过该期间合并现金流量的15%（在实施上文第（2）（a）条规定的调整之前计算），且

（g）减少该期间合并净收益的所有其他非现金项目（不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用）。

任何期间的“合并折旧费用”是指相关人员及其受限制子公司在该期间的折旧费用，根据公认会计原则在合并基础上确定。

任何期间的“合并所得税费用”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的相关人员及其受限制子公司的税项拨备。

“合并利息覆盖率”是指，在任何确定日期，就任何人而言，（x）在交易日期或之前结束的第四季度期间的合并现金流量导致需要计算合并利息覆盖率（“交易日期”）与（y）第四季度期间的合并利息费用的比率。就本定义而言，合并现金流量和合并利息费用应在计算期间按备考基准生效后计算至：

（1）发生任何债务或发行发行人的任何不合格股权或任何受限制子公司的不合格股权或优先股（及其收益的应用）及任何偿还，回购或赎回其他债务或其他不合格股权或优先股（及其所得款项的运用）（根据任何循环信贷安排在日常业务过程中为营运资金目的而产生或偿还债务除外）发生在第四季期间或第四季期间最后一天之后的任何时间以及在交易日期或之前的任何时间（受以下但书限制），犹如该等产生、偿还、回购、发行或赎回（视情况而定）（及其所得款项的运用），发生在第四季度期间的第一天；但条件是，根据第4.9（b）节和第4.9（g）节中所述的规定，备考计算不应使在交易日期发生的任何债务生效，但基于比率的规定除外；和

（二）在正常经营过程或者资产取得之外的任何资产出售或者资产的其他重大处置（包括但不限于因发行人或任何受限制附属公司（包括因该等资产收购而成为受限制附属公司的任何人）产生所收购的债务而导致需要作出该等计算的任何资产收购，亦包括在第四季度期间或在第四季度期间最后一天之后的任何时间以及在交易日期或之前的每宗个案中发生的任何合并现金流量（包括已发生或合理预期将在未来12个月内发生的任何备考费用和成本削减），犹如此类资产出售或资产收购（包括产生、承担或承担任何此类债务或获得的债务）发生在第四季度期间的第一天；前提是，此类备考计算应由发行人负责的财务或会计官员本着诚意确定，无论SEC规则或指南是否允许此类备考调整。

就本合并利息覆盖率计算合并利息费用时：

（a）截至交易日按浮动基准厘定且其后将继续如此厘定的未偿还债务的利息，须当作已按相等于交易日有效的该等债务的利率的固定年利率累积；

（b）如在交易日实际发生的任何债务的利息可选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定的利率，则交易日有效的利率将被视为在第四季度期间有效；及

（c）尽管有上述（a）或（b）条的规定，在浮动基础上确定的债务利息，只要该利息由与套期保值义务有关的协议所涵盖，应被视为按该等协议的运作生效后产生的年利率累计。

任何期间的“合并利息费用”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的相关人员及其受限制子公司在该期间的总利息费用的总和，不重复，包括但不重复：

（一）融资租赁义务的推算利息；

（二）为财务义务提供担保的信用证、银行承兑汇票融资和应收账款融资所欠的佣金、贴现和其他费用；

（三）与利率相关的套期保值义务相关的净成本；

（四）债务发行费用、债务折价或溢价等融资费用和支出的摊销；

（5）任何延期付款义务的利息部分；

（6）所有其他非现金利息支出；

（七）资本化利息；

（8）发行人的任何系列不合格股权或指定优先股或任何受限制子公司的任何优先股的所有股息支付（以发行人的合格股权或发行人的受限制子公司的合格股权应付的范围内的股权股息除外）；

（9）就已终止经营业务而须支付的全部利息；及

（10）债务定义第（6）或（7）条所述任何债务的全部利息。

尽管有上述规定，任何不属于融资租赁义务的租赁的利息部分将不计入合并利息费用。

任何期间的“合并净收入”是指该个人及其受限制子公司的净收入（或亏损），在每种情况下，该期间根据公认会计原则在合并基础上确定；但在计算该净收入（或亏损）时应排除在外，但以其中另有包括的范围为限，不得重复：

（1）发行人及受限制附属公司以外的任何人拥有所有权权益的任何人（受限制附属公司除外）的净收益（或亏损），但（i）以该人或其任何受限制附属公司实际已收到金额等于任何该等收益或其他投资回报的现金为限，或（ii）该其他人于该期间（视属何情况而定）向该人或其任何受限制附属公司偿还的任何贷款的金额为限；

（2）除根据前述第（1）款计入发行人净收入（或亏损）的范围外，任何人在（a）该人成为受限制附属公司或与发行人或任何受限制附属公司合并或合并或（b）该人的资产由发行人或任何受限制附属公司取得的日期之前产生的净收入（或亏损）；

（3）任何非受限制附属公司的净收益，但（i）该等非受限制附属公司于该期间内以现金实际支付予发行人或其任何受限制附属公司的股息或分派或其他投资回报的金额（或发行人或其任何受限制附属公司于该期间内收取非现金股息或分派并转换为现金的金额）（视属何情况而定）除外，（ii）该等非受限制附属公司向发行人或其任何受限制附属公司偿还的任何贷款的金额，视情况而定及（iii）该等非受限制附属公司根据循环信贷融资以现金支付的任何其他款项；

（4）除担保人外的任何受限制附属公司在该期间的净收入（但不包括亏损），但该受限制附属公司就该收入宣派或支付股息或类似分派因其章程条款或适用于该附属公司（根据第4.9节规定该受限制附属公司的任何未偿债务的条款除外），但该受限制附属公司在该期间实际以现金支付给发行人或另一受限制附属公司（或在该期间发行人或其任何受限制附属公司收到非现金股息或分配并转换为现金的范围内）除外；

（5）任何（i）因任何发行或授出股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的非现金补偿费用或开支，以及就任何退休金负债或其他拨备而产生的任何非现金当作财务费用，及（ii）可归因于递延补偿计划或信托的收入（亏损）；

（六）仅因币值波动产生的非现金损益；

（七）会计原则、政策发生变更的累积影响；

（8）（a）与任何债务或股权发行、投资、收购、处置、资本重组或发生、修订、豁免、修改、消灭或再融资有关的任何成本、开支或收费（包括咨询、法律及专业费用），不论是否已完成，包括与发行票据及任何债务融资有关的该等费用、开支或收费，（b）与交易有关的任何成本、开支或收费，及（c）法律和解费用；

（9）由于衍生工具的公允市场价值变动而导致的ASC 815（以及任何替代、修改或取代该报表的报表）项下的非现金损益或正向或负向调整；以及

（十）商誉或者其他资产的减记、减记或者其他非现金减值。

“合并总资产”是指，就截至任何日期的任何人而言，根据公认会计原则，将在根据公认会计原则确定的该人及其受限制子公司的合并资产负债表的“总资产”（或任何类似标题）标题下列出的金额。

“合并总债务比率”是指，截至任何确定日期，（1）（i）发行人及其受限制子公司的合并总债务减去（ii）发行人及其受限制子公司的非限制性现金和现金等价物的比率，在每种情况下，截至紧接确定日期之前的第四季度期末，与（2）发行人该第四季度期间的合并现金流量的比率，并对合并总债务进行此类备考调整，现金等价物和合并现金流量，视情况而定，并与“合并利息覆盖率”定义中规定的备考调整条款保持一致。

“合并总债务”是指在任何确定日期，发行人及其受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的总和，其中包括借款债务或与融资租赁义务有关的债务。

“公司信托办公室”指在任何时候主要管理其公司信托业务的受托人的办公室，截至本协议日期，该办公室位于50 South Sixth Street，Suite 1290，Minneapolis，MN 55402，或受托人不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址，或任何继任受托人的公司信托办公室（或该继任受托人不时通过通知持有人和发行人而指定的其他地址）。

“惯常追索权例外”是指，就无限制子公司的任何无追索权债务而言，对于此类无限制子公司的自愿破产、欺诈、滥用现金、环境索赔、浪费、故意破坏以及放款人惯常排除在免责条款之外或在无追索权融资中列入单独赔偿协议的其他情况，将其排除在与此类无追索权债务有关的免责条款之外。

“债务融资”是指提供循环信用贷款、债务证券、资本市场融资、定期贷款、应收账款融资或信用证的一项或多项债务融资或其他信贷协议、契约或商业票据融资（可能同时未偿还，包括但不限于循环信贷融资），在每种情况下，视此类协议可能被修改、再融资、重述、退还或以其他方式重组，就该等协议或任何继承或替代协议或协议项下的全部或任何部分债务，以及由同一或任何其他代理人、贷款人、贷款人集团或机构贷款人或投资者不时（包括增加根据该协议的可用借款金额或增加发行人的附属公司作为根据该协议的额外借款人或担保人）全部或部分债务。

“违约”是指（1）任何违约事件或（2）任何事件、行为或条件，经通知或时间的流逝或两者兼而有之，将构成违约事件。

“存管人”是指就可全部或部分以全球形式发行或发行的票据而言，本协议第2.3节中指定的作为全球票据存管人的人，以及根据本协议指定为存管人并已根据本契约的适用条款成为存管人的任何和所有其继承人。

就某人而言，“衍生工具”指该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司（受监管银行或经筛选的关联公司除外）作为一方当事人（无论是否要求该人进一步履行）的任何合同、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，票据的价值和/或业绩和/或业绩参考的信誉对其（或其任何重要部分）产生重大影响的价值和/或现金流量。

「指定非现金代价」指发行人或发行人的受限制附属公司就如此指定为指定非现金代价的资产出售而收取的非现金代价的公平市场价值。

“指定优先股”是指发行人根据高级职员证书指定为发行人的优先股。

任何人的“不合格股权”是指该人的任何类别的股权，根据其条款，或根据任何相关协议的条款，或根据其可转换、可回售或可交换的任何证券（在每种情况下，由其持有人选择），或在任何事件发生或时间流逝时，被要求由该人根据其持有人的选择赎回，或根据偿债基金义务或其他方式到期或强制赎回，全部或部分，然而，在票据规定的到期日之后91天的日期或之前；规定根据其条款授权该人在支付股息或到期时全额履行其义务、赎回（根据偿债基金或其他方式）或回购或以其他方式交付不属于不合格股权的股权，且不可转换、可回售或可交换为不合格股权或债务的股权的任何类别的股权，将不会被视为不合格股权，只要该人仅通过交付不属于不合格股权的股权来履行其与此相关的义务；但进一步规定，任何不会构成不合格股权的股权，除非其条款赋予其持有人（或此类股权可转换为或可转换为其的任何证券的持有人，可交换或可行使）要求发行人在票据规定的到期日之后第91天之前发生控制权变更或资产出售时回购或赎回该等股权的权利，不构成不合格股权，前提是股权明确规定发行人不会在发行人分别根据第4.10节和第4.13节的要求购买票据之前根据该等规定回购或赎回任何该等股权。

“美元”、“美元”或“美元”是指美国的合法货币。

“境内受限子公司”是指，根据美国、美国任一州或哥伦比亚特区的法律组建的受限子公司，是发行人的任何直接或间接子公司。

“DTC”是指存托信托公司和任何继任者。

“合格银行”是指拥有资本和盈余总额超过2.50亿美元（或截至确定之日的等值外币）且被至少一个国家认可的统计评级组织评为“A”（或此类其他类似等值评级）或更高的任何商业银行，或其为银行控股公司的主要银行子公司。

任何人的“股权”是指（1）该人的任何及所有股份或其他股权（包括普通股、优先股、有限责任公司权益、信托单位和合伙权益），以及（2）购买、认股权证或期权（无论目前是否可行使）、参与或其他等价物或权益（无论是否指定）该等股份或该人的其他权益的所有权利，但不包括上述所有任何可转换或可交换为股权和/或现金或现金等价物的任何组合的债务证券，无论该等债务证券是否包括任何以股权参与的权利。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“公允市场价值”是指，就任何资产而言，自愿卖方和自愿且有能力的买方之间在公平交易中就现金进行谈判的价格（在考虑了与该资产有关的任何负债后），由于该价格是由发行人的管理层善意确定的，因此两者均不是在任何强制下完成交易的。

“融资租赁义务”是指，对任何人而言，根据公认会计原则确定的被归类为融资租赁（而不是经营租赁）的所有租赁要求在该人的资产负债表上资本化的该人的负债总额。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司或其评级机构业务的任何继承者。

“境外子公司”是指发行人的任何不属于境内受限子公司的受限子公司。

“四季期”是指发行人最近结束的、可获得内部财务报表的四财季期间。

“GAAP”是指美国公认会计原则，不时生效。

“Global Note Legend”是指在附件 A中标识为此类的图例。

“全球票据”是指以全球形式发行并登记在存托人或其代名人名下的附件 A形式的票据。

“担保”是指任何人对任何其他人的任何债务的直接或间接担保，包括该人为以任何其他方式向该债务的债权人保证支付该债务或为保护该债权人免受损失（全部或部分）而订立的任何直接或间接、或有或其他义务；“担保”，当用作动词时，与“担保”具有相关含义。

“担保”个别指担保人根据本契约条款支付票据的任何担保和本契约的任何补充契约，以及统称为所有此类担保。

“担保人”是指发行人在发行日为就票据提供担保而成为本契约一方的每一受限制子公司，以及被要求或经发行人选择在发行日之后确实根据本契约条款成为担保人的彼此，在每种情况下，直至该人根据本契约条款解除其担保。

任何人的“套期保值义务”是指该人在期权、掉期、上限、项圈、远期购买或旨在管理利率或货币汇率或商品价格（就本定义而言，包括但不限于在正常业务过程中使用的电力的费率）的风险敞口的类似协议或安排下的义务，无论是一般义务还是在特定或有事项下的义务。

“持有人”是指票据不时登记的任何持有人。

“招致”是指，就任何债务或义务而言，招致、创造、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或以其他方式，关于该等债务或义务；但（1）在该人成为发行人的受限制附属公司时存在的人的债务，在该受限制附属公司成为发行人的受限制附属公司时，不得视为已由该受限制附属公司招致；及（2）任何权益的应计利息或原发行折扣的增加或股息的增加或累积均不得视为已招致债务。

任何人在任何日期的“负债”是指，不重复：

（1）该人就所借款项而承担的所有或有负债或其他负债（不论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅针对其中的一部分）；

（2）该人以债券、债权证、银行承兑汇票、票据或其他类似票据为证明的全部义务；

（3）该人就信用证、保函及类似信贷交易承担的全部偿付义务；

（4）该人在取得该等财产或提供该等服务后超过六个月到期而须支付的递延及未支付的购买物业或服务价款的所有义务；

（5）该人的所有融资租赁义务（但不是任何不属于融资租赁义务的租赁）；

（6）以该人任何资产上的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该债务是否由该人承担；

（七）由该人担保的其他人在该担保范围内的全部债务；但由发行人或其子公司担保的发行人或其子公司的债务，在计算发行人及其子公司合并口径的负债金额时，只计算一次；

（8）在本定义未另有包括的范围内，该人的净套期保值义务；及

（9）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的资产有关的所有义务，前提是上述任何项目（信用证或套期保值义务除外）将按照公认会计原则出现在该人的资产负债表上；

但“债务”的定义不应包括：（i）为满足资产出卖人的担保、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；（ii）惯常的现金池和现金管理做法以及在正常业务过程中产生的期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）的其他公司间债务；（iii）在正常业务过程中产生的递延补偿、贸易应付款项和应计费用、递延税款，在正常经营过程中根据船期租或其他形式的服务协议承担的义务或承担的责任（例如，投标保证金、履约担保以及尚未赚取的船期租或类似合同项下的预付租金），或与股权有关的义务不构成不合格股权；（四）因在正常业务过程中为收款而背书的票据而产生的负债；（五）已将金额足以全额偿还该债务的本金和应计利息的现金或现金等价物托管给受托人或其他存托人的任何债务，以便贷款人或持有人就该债务享有利益，但仅限于根据管辖该债务的适用协议，前述内容构成对该债务的完全撤销（vi）个人或其任何受限制附属公司就惯常追索权例外而承担的任何偿还或偿还义务，除非并直至发生触发该个人或该受限制附属公司对贷款人或实际欠该义务的其他人的直接偿还或偿还义务（相对于或有或履约义务）的事件或情况，在此情况下，该直接支付或偿还义务的金额应构成债务。就本契约而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合营企业的债务，但以该债务对该人有追索权为限。

任何债项于任何日期按其到期时的本金折让而招致的款额，须当作已按其于该日期的增值而招致。任何人在任何日期的债务金额应为上述所有无条件债务在该日期的未偿余额，该人在该日期对任何该等或有债务的最大赔偿责任，就第（6）条而言，（a）任何受留置权约束的资产在留置权附加之日为他人的债务提供担保的公平市场价值和（b）所担保的债务金额中的较低者。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“知识产权”是指发行人或任何受限制子公司开展业务所必需的所有专利、专利申请、商标、商号、服务标志、版权、技术、商业秘密、专有信息、域名、专有技术和流程。

“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）、惠誉给予BBB-（或同等评级）、标普给予BBB-（或同等评级）的评级，在每种情况下，展望均为稳定或更好。

任何人的“投资”是指：

（1）该人对任何其他人（包括关联公司）的所有直接或间接投资，其形式为构成该其他人债务的贷款、垫款或出资或其他信贷展期，以及对任何其他人债务的任何担保；

（2）该人对任何其他人的债务、股本权益或其他证券的所有购买（或其他对价收购）（构成其定义第（2）条所述类型的限制性付款的任何该等购买除外）；

（3）根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将被归类为对另一人的投资的所有其他项目；以及

（4）指定任何附属公司为非受限制附属公司。

除本定义另有明确规定外，任何投资（以现金进行的投资除外）的金额应为其在进行该投资之日的公允市场价值。根据第（4）条进行的投资的金额应为根据第4.16条确定的指定金额。如发行人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何受限制附属公司的任何股权，或任何受限制附属公司发行任何股权，在任何一种情况下，使得在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是附属公司，则发行人应被视为已在任何该等出售或其他处置日期作出投资，相等于该等受限制附属公司的股权的公平市场价值以及保留在该受限制附属公司的所有其他投资。虽有前述规定，购买或赎回发行人的股权，应视为不属于投资。

“发行日”是指2025年7月7日，即最初发行首期票据的日期。

“发行人”是指Tidewater Inc.，一家特拉华州公司，以及因第5.1节允许的任何交易而产生的任何继任者。

“留置权”是指，就任何资产而言，任何抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、转让、以担保方式转让、质押、租赁、地役权、限制、契约、押记、担保权益或与该资产有关的任何种类或性质的类似产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议。

“有限条件交易”是指（1）任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股权或其他方式），其完成不以获得或获得第三方融资为条件（或者，如果确实存在此类条件，则发行人或任何受限制的子公司将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或因未获得或获得此类第三方融资而承担任何赔偿、索赔或其他责任）和（2）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、被取消资格的股权或优先股需要在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知。

“本地内容实体”是指发行人的任何关联公司（a）拥有或拟拥有一艘船舶，或为租船合同协议的一方或拟成为其拥有或发行人拥有的船舶的任何终止、光船、时间、航程、其他租船、租赁或其他使用权，任何受限制的附属公司或其他本地内容实体，以及（b）其股权由发行人或任何受限制的附属公司及根据当地法律或习俗被要求或有必要的任何其他人共同拥有，以拥有本地内容实体的股权作为（i）船只在该司法管辖区运营的条件，（ii）该实体在该司法管辖区拥有或预期将获得的任何资产的所有权，或（iii）已交易或预期将交易的业务，由该司法管辖区的此类实体提供；但当地内容实体不应包括在正常过程中组建的合资企业，以及出于当地法律要求或当地法律习俗以外的目的。

“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化的衍生工具和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“可用收益净额”是指，就任何资产出售而言，发行人或其任何受限制子公司从该资产出售中收到的现金或现金等价物形式的收益，扣除：

（1）该资产出售的经纪佣金及其他费用及开支（包括法律顾问、会计师及投资银行、顾问及配售代理的费用、折扣及开支）；

（2）因该资产出售（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后）而应缴纳的税款（包括就从收到该等收益的任何受限制子公司向发行人转让该等收益而已支付或合理估计应支付的任何预扣税或其他税款）的规定；

（3）须支付予在资产出售标的资产中拥有实益权益或对其有留置权的任何人（发行人或任何受限制附属公司除外）的款项；

（4）在该资产出售之时或在该资产出售之日后30天内支付与所出售资产有关的未承担负债（不构成债务）；及

（5）发行人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）应提供的适当金额，作为根据公认会计原则规定的准备金，以应对与该资产出售相关并由发行人或任何受限制附属公司（视情况而定）在该资产出售后保留的该等资产或资产或负债的出售价格的任何调整，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与该资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债；但前提是，经调整后剩余的任何金额，此类储备的重估或清算应构成可动用收益净额。

“净空头”是指，就票据持有人或受益所有人而言，截至确定之日，要么（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）截至确定之日其多头衍生工具价值之和，要么（ii）合理地预计，如果发行人发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），紧接该确定日期前的任何担保人或任何母公司。

“无追索权债务”是指非受限制子公司的债务，发行人或任何受限制子公司（a）通过任何承诺、协议或文书提供任何种类的信贷支持将构成债务，但惯常的追索权例外情况除外，或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但在每种情况下以非受限制子公司的股权质押除外。

“票据托管人”是指就全球票据或其任何继承实体被指定为保存人的托管人。

“票据”是指初始票据和任何附加票据。初始票据和附加票据（如有）在本契约下的所有目的下均应被视为单一类别。

“义务”是指根据管辖任何债务的文件应付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、成本、费用、损害赔偿和其他责任。

「发售备忘录」指发行人的发售备忘录，日期为2025年6月24日，内容有关首期票据的发售及发售。

“高级职员”是指发行人或任何担保人的以下任一情形：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、董事总经理、财务主管或秘书。

“军官证书”是指由两名军官签署的符合本契约第11.4节要求的证书。

“律师意见”是指受托人可以接受的法律顾问的书面意见。律师可以是发行人或受托人的雇员或顾问。

“母公司”指任何人士于发行日期后成为或成为发行人的直接或间接母公司（其中可组织为合伙企业）。

“Pari Passu债务”是指发行人或任何受限制的子公司的任何非次级债务。

“参与者”就存托人而言是指在存托人处有账户的人。

“付款代理人”是指发行人授权代表发行人支付任何票据的本金、溢价（如有）或利息的任何人。

“付款违约”是指在票据到期时支付金额的任何违约，而不会使任何宽限期生效。

“业绩参考”是指发行人、担保人或任何母公司中的任何一家或多家。

“许可业务”指与发行人或受限制子公司在发行日的任何业务相同或相关、附属或互补的任何业务，以及发行人善意确定的上述任何业务的任何合理延期或演变。

“许可经营资产”是指（a）一艘或多艘船舶，（b）拥有一艘或多艘船舶的人的股权和/或（c）对发行人或其受限制子公司的业务有用的任何其他资产。

“许可业务投资”是指对从事许可业务的任何人（包括不受限制的附属公司或合营企业）的投资。

“允许投资”是指：

（1）发行人或任何受限制的附属公司对（a）任何受限制的附属公司或本地内容实体或（b）任何在该投资后将立即成为受限制的附属公司或本地内容实体或将合并或合并为发行人或任何受限制的附属公司的人的投资，以及任何该等人在该时间持有的任何在考虑该等收购、合并或合并时未发生的投资；

（二）任何受限制子公司对发行人的投资；

（3）向发行人及其受限制子公司的董事、雇员和高级职员提供的贷款和垫款（i）在正常业务过程中（包括与工资、旅行和娱乐相关的垫款）（但向任何董事或执行官（或其等价物）提供的任何将违反《萨班斯奥克斯利法案》第402条的贷款或垫款除外）和（ii）购买发行人在任何一次未偿还总额不超过1000万美元的股权；

（四）发行人或任何非以投机为目的的受限制附属公司在正常经营过程中为善意套期保值目的订立的套期保值义务；

（5）投资于现金、现金等价物、美国国债、英国、欧盟任何成员国、挪威、新加坡、日本、加拿大、澳大利亚和新西兰的政府证券、投资级公司债务证券或主要投资于前述的任何基金；

（6）应付发行人或任何受限制的附属公司（如设立或取得）的应收款项，以及因销售或租赁货物或服务、租赁设备或许可财产而产生的应收款项性质的垫款或信贷展期，在每种情况下均在正常经营过程中，并根据习惯贸易条款应付或解除；但前提是，该等贸易条款可包括发行人或任何该等受限制的附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；

（7）在该等贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排收到或在妥协或解决与该等当事人的诉讼、仲裁或其他争议时收到的对贸易债权人或客户的证券的投资；

（8）发行人或任何受限制的附属公司因就根据第4.10条作出的资产出售或被排除在资产出售定义之外的交易而收到的对价而进行的投资；

（九）日常经营过程中的租赁、公用事业及其他类似保证金；

（十）为清偿在正常经营过程中产生的、欠发行人或任何受限制子公司的债务或为满足判决而收到的股票、债务或证券；

（11）对非受限制附属公司的投资不超过在投资时确定的发行人综合总资产的（x）5000万美元和（y）2.0%中的较高者；但前提是，如果根据本条第（11）款对任何在该日期后成为受限制附属公司的人进行了任何投资，则该投资此后应被视为已根据上文第（1）条进行，且只要该人继续为受限制附属公司，则应终止根据本条第（11）款进行；

（12）对发行人或其根据第4.9节许可的任何受限子公司的债务担保；

（十三）发行人及其受限子公司的票据或其他债务的回购或其他投资；

（14）在发行日存在或根据在发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及不会增加被修改、更新或延长的投资金额的任何修改、更新或延长（由该修改、更新或延长日期确定），除非该等投资的增量在本协议下另有许可；

（15）将所支付的款项由发行人的股权（不包括不合格的股权）构成的投资；但前提是，此类股权不会增加限制性付款建设者篮子下可用于限制性付款的金额；

（16）对任何具有合计公平市场价值（在每项该等投资作出之日计量且不影响其后价值变动）的人的其他投资，连同自发行日期以来根据本条第（16）款作出且其后未偿还的所有其他投资一起计算时，不超过1亿美元；

（十七）正常经营过程中任何贸易、非金融经营合同（本身构成负债的该合同除外）的履约担保；

（18）为支持发行人或任何受限制子公司发起的设定受益计划或养老金计划而根据恢复计划进行的投资；以及

（19）允许的无限量商业投资，只要在给予其备考效力后，合并总债务比率不超过1.25至1.00。

在确定任何投资是否为许可投资时，发行人可以在本定义的条款和第4.7节的任何规定之间分配或重新分配投资的全部或任何部分。

“许可留置权”是指以下几种留置权：

（1）对尚未到期应付或拖欠的税款、评税或政府收费或征费的留置权，或正由适当的法律程序善意地提出争议的留置权；条件是发行人或其受限制的子公司（视情况而定）按照公认会计原则在账簿上保持足够的准备金；

（二）法律、合同规定的发行人或任何受限制子公司的财产的留置权，不是为借款担保债务而发生或产生的，如承运人、仓储人、材料人、房东、工人、供应商、修理工和机械师的留置权等在正常经营过程中产生的类似留置权，合计不对发行人或其受限制子公司的财产价值整体造成实质性减损，也不对其在发行人及其受限制子公司经营业务中的使用造成实质性减损，作为一个整体；

（3）（i）在正常业务过程中就第4.9（b）（7）及（ii）条所述类型的债务而作出的与此有关的质押或存款；就发行人或其受限制附属公司所发起的设定受益计划或退休金计划或为其利益而招致的留置权；

（4）（i）在正常业务过程中为保证履行投标、投标、贸易合同、停留和关税债券、租赁、法定义务、担保和上诉债券、法定债券、政府合同、履约和返还资金债券和其他类似义务（不包括支付所借款项的义务）而产生的留置权（i）或（ii）在正常业务过程中为保证对保费的责任或就向保险承运人的偿付或赔偿义务而产生的留置权；

（5）就为促进购买、装运或储存该等库存品或其他货物而为该人的帐户而签发或创设的银行承兑而担保该人的债务的任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权；

（6）因未导致违约或违约事件的判决或裁决而产生的留置权，只要该留置权被充分绑定，且可能已为复核该判决而妥为启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可能启动该程序的期限尚未届满；

（七）所有权、地役权、路权、限制（包括分区限制）、契诺、侵占、突出等类似限制、收费或产权负担、所覆盖区域内管道实物放置和位置的缺陷和不规范，以及有利于发行人或任何受限制子公司的不动产上的其他权利，在每种情况下均不干扰业务的正常开展，且不实质性减损其影响的财产的价值；

（8）（i）为与该等信用证及其产品及其收益有关的单证和其他资产作保的商业信用证的偿付义务提供担保的留置权，以及（ii）为以信用证、银行承兑汇票、保函和类似信贷交易（或与其有关的偿付协议）所代表的债务提供担保的留置权；

（9）为担保发行人或任何受限制子公司的法定、监管、合同或保证要求所产生的义务而作出的设押存款的留置权，包括抵销权和抵销权；

（10）银行家的留置权、抵销权和其他仅就存放在发行人或任何受限制附属公司维持的一个或多个账户上的现金及现金等价物而存在的类似留置权，在每种情况下均在正常业务过程中授予有利于维持该等账户的银行或银行，以保证在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项，包括涉及集合账户和净额结算安排的款项；

（11）发行人或任何受限制附属公司订立的任何租赁项下出租人的任何权益或所有权不违反本契约；

（12）根据《统一商法典》提交融资报表仅作为与经营租赁、货物托运或账户转移有关的预防措施，在每种情况下均以不能确保履行付款或其他义务为限；

（13）为票据和任何担保提供担保的留置权；

（十四）发行人或任何非以投机为目的的受限制附属公司为善意套期保值目的而订立的套期保值义务的留置权；

（十五）为日常经营过程中订立的特定现金管理协议提供担保的留置权；

（十六）有利于发行人或受限制子公司的留置权；

（17）根据第4.9（b）（1）条招致债务融资项下的债务担保留置权，其后尚未清偿；

（18）根据购货款债务或融资租赁义务产生的留置权；但前提是（i）任何该等留置权（包括与此相关的任何费用和开支）所担保的债务（包括其再融资）不超过在发生该等债务时被收购或租赁的财产成本的100.0%，以及（ii）任何该等留置权仅附于根据该等购货款债务被融资的财产（加上与此相关的改良、加入、收益、置换或股息或分配），并且不对发行人或任何受限制子公司的任何其他财产设押；

（19）为取得的债务提供担保的留置权；但该等债务最初并非因该人成为受限制附属公司或被收购或合并为发行人或发行人的受限制附属公司而产生或在考虑中产生，且该等留置权不延伸至在收购时不受该等留置权约束的资产（加上与此有关的改进、加入、收益、置换或股息或分配）；

（20）对在该人被收购或与发行人或任何受限制的附属公司合并或合并或并入或合并时存在的人的财产的留置权（且不是在预期或考虑时创建的）；但该等留置权不延伸至在收购时不受该等留置权约束的财产（加上与其有关的改良、加入、收益、替换或股息或分配）；

（21）对发行人拥有的任何非限制性子公司或任何合营企业或发行人的任何限制性子公司的股权进行留置和质押，以担保该非限制性子公司或合营企业的无追索权债务或其他债务为限；

（22）为减少或解除债务而以信托方式存放资金或证券所产生的留置权，但该等资金或证券的存放及该等减少或解除债务是根据第4.9条准许的；

（23）（i）销售或授予截至发行日期已存在的知识产权（x）许可的许可或分许可（或以其他方式授予使用或利用的权利）许可，或（y）发行人与其受限制子公司之间或任何受限制子公司之间或任何受限制子公司之间或之间，或（ii）发行人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予的知识产权许可，且不干预发行人或该受限制子公司正常开展业务的任何重大方面；

（24）发行人或任何受限制的附属公司在正常经营过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；

（25）对受托人以受托人身份持有或收取的款项或财产按本契约的规定作出有利于受托人的留置权；

（26）发行日期存在的留置权（根据循环信贷融资除外）；

（二十七）准许的海事留置权；

（28）与债务有关的其他留置权，这些债务的总额在任何时候均不超过（i）8500万美元和（ii）发行人在发生时确定的合并总资产的4.0%中的较高者；

（29）根据公认会计原则记录为融资租赁的许可债务的担保留置权；

（30）根据普通法或法规或习惯账户文件产生的任何抵销权；和

（31）任何续订、延长、再融资或退还第（13）、（18）、（19）、（20）、（26）、（28）条及本条第（31）款所允许的留置权的留置权，但该等留置权并不延伸至任何额外资产（改善、加入、收益、置换或有关的股息或分派除外），且该等债务的金额不会增加，除非为支付与该等再融资有关的应计及未付利息、溢价、费用或开支所必需。

如果发生任何留置权担保义务，以对最初依赖参考合并总资产百分比计量的一篮子产生的留置权担保义务进行再融资，并且如果根据该再融资日期的合并总资产计算，该再融资将导致超过合并总资产百分比，合并总资产的该百分比将不被视为超过，前提是该等新产生的留置权所担保的该等债务的本金金额不超过该等留置权被再融资所担保的该等债务的本金金额，加上债务的任何应计和未付利息加上根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及任何撤销费用和任何费用和开支（包括原始发行折扣，预付费用或类似费用）因发行此类新债务，或此类再融资债务的延期、置换、退款、再融资、展期或撤销而产生。

“许可海事留置权”是指，在任何时候，就船舶而言：

（1）对在正常业务过程中解除且累计不超过90天（或循环信贷融资规定的较长期间）的船员工资（包括船长的工资）的留置权，除非发行人或相关受限制子公司出于善意并通过适当程序或其他行为对任何该等留置权提出异议，而发行人或相关受限制附属公司应已就该留置权在其帐簿上预留足够的储备金，且只要该延期付款不会使船只遭受出售、没收或损失；

（2）打捞（包括合同打捞）或普通海损的留置权，以及船舶所有人、船长或该船舶的承租人或承租人所雇用的装卸工的工资的留置权，在每种情况下，这些留置权的累积时间不超过90天（或循环信贷融资规定的更长期限），除非发行人或相关受限子公司出于善意并通过适当程序或其他行为对任何此类留置权提出异议，而发行人或相关受限制附属公司应已就该留置权在其帐簿上预留足够的储备金，且只要该延期付款不会使船只遭受出售、没收或损失；

（3）船厂留置权及在经营、保养、修理、改装、翻新或重建船舶的正常业务过程中产生的因法律运作而产生的其他留置权（上文第（1）及（2）条所提述的除外），包括因必需品而产生的海事留置权，除非任何该等留置权是由发行人或相关受限制附属公司出于善意并通过适当程序或其他行为提出的，且发行人或相关受限制附属公司应已就该留置权在其账簿上预留足够的准备金，且只要该延期付款不会使船只遭受出售、没收或损失；

（4）因海事侵权而产生的损害未获申索，或已由保险及适用的任何免赔额承保，或已代表发行人或相关受限制附属公司向适当的法院或其他审裁处张贴保证金或其他担保，以阻止扣押或确保船舶免于扣押的留置权，除非发行人或相关受限制附属公司出于善意并通过适当的程序或其他行为对任何此类留置权提出异议，而发行人或相关受限制附属公司应已就该留置权在其帐簿上预留足够的准备金，且只要该延期付款不会使船只遭受出售、没收或损失；

（五）保险公司书面承认责任所表明的由保险承保的留置权（以合理免赔额为准）；及

（6）本契约不加禁止的租船或转租或租赁或转租的留置权。

“人”是指任何个人、公司、公司、豁免公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、法人或非法人协会、股份公司、信托、资金互助信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构或任何种类的其他法人实体。

“优先股”就任何人而言，是指该人的任何及所有优先股或优先股或其他股权（无论是否指定），无论其现已发行或在发行日期后发行，在清算、解散或清盘时支付股息方面优先。

“本金”就票据而言是指票据的本金和溢价（如果有的话）。

“购货款债务”是指发行人或任何受限制子公司为向发行人或任何受限制子公司的业务中使用或有用的物业（包括船舶）、厂房或设备的全部或任何部分购买价格或其翻新、修理、升级安装、建造或改进的成本而发生的债务，包括融资租赁义务，但前提是（融资租赁义务的情况除外）该债务的金额不得超过该购买价格或该等活动的成本。

任何人的“合格股权”是指该人的股权，但不包括不合格的股权；但该等股权不应被视为合格股权，只要出售或欠该人的附属公司或直接或间接使用（1）从该人或该人的任何附属公司借入的资金，直至并在该借款得到偿还或（2）由该人或该人的任何附属公司出资、展期、担保或垫付（包括但不限于就任何员工持股或福利计划而言）。除特别说明外，合格股权是指发行人的合格股权。

“合格股权发售”是指发行人以现金为主要基础进行的任何公开或非公开出售股权（不合格股权除外），或向发行人作出的其他现金股权贡献，但（a）根据雇员福利计划进行的任何发行或以其他方式补偿高级职员、董事、受托人或雇员，或（b）就在表格S-4或S-8上登记的发行人的合格股权（或与此相关的期权、认股权证或权利）进行的公开发售除外。

“评级机构”意指穆迪、标普和惠誉。

“评级下降”是指发生两个或两个以上评级机构对票据的评级下降（包括评级类别内的等级、以及类别之间）在（a）首次公开宣布发生控制权变更或发行人有意实现控制权变更的日期或（b）发生控制权变更的日期后60天内（对评级机构而言，60天期限应予延长，只要该评级机构正在公开宣布考虑可能下调该评级机构的评级）；但前提是，因特定评级下调而产生的评级下降将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言将不会被视为控制权变更触发事件），除非作出本定义将适用的评级下调的每个该等评级机构应发行人或受托人的请求以书面宣布或公开确认或通知受托人该下调是全部或部分结果，由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级下降时发生）。

“再融资”是指以价值赎回、再融资、置换、失效、解除、退还或以其他方式退休。

“再融资债务”是指发行人或受限制子公司因全部或部分赎回、再融资、替换、撤销、解除、退还或以其他方式以有价值的方式清退发行人或受限制子公司的任何债务而发生的债务（“再融资债务”）；但前提是：

（1）再融资债务的本金额（或增值，如为折价发行的债务）不超过再融资债务的本金额加上再融资债务的应计未付利息金额、支付给再融资债务持有人的任何溢价以及与发生再融资债务有关的合理费用和开支；

（二）再融资债务的债务人不包括不属于再融资债务债务人的任何人（发行人或者任何担保人除外）；

（3）如再融资债务在受付权上次于票据或担保（视属何情况而定），则根据其条款，该再融资债务在受付权上次于票据或担保（视属何情况而定），至少在与再融资债务相同的程度上；

（4）再融资债务的规定到期日为（a）不早于再融资债务进行再融资或（b）不早于票据到期日后91天；及

（5）计划在票据到期日或之前到期的再融资债务的任何部分（如有）在该再融资债务发生时的加权平均到期期限等于或大于计划在票据到期日或之前到期的正在再融资的再融资债务部分的加权平均到期期限。

“受监管银行”是指合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行，即（i）其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）外国银行的分支机构、代理机构或商业贷款公司，该公司根据12 CFR第211部分根据理事会的批准并在其监督下运营；（iv）由第（iii）条提及的美国分支机构管理和控制的外国银行的非美国分支机构；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分支机构，任一法域的银行监管部门监管的机构或其类似机构。

“Regulation S Legend”是指在附件 A中标识为此类的Legend。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其通常履行的职能与当时应分别担任该高级人员的人员所履行的职能相似，或由于该人员对特定主题的了解和熟悉而被转介给该人员的任何公司信托事项，并且在每种情况下，该人员对本契约的管理负有直接责任。

“受限票据图例”是指在附件 A中标识为此类图例。

“受限缴款”指以下任一情形：

（1）就发行人或任何受限制附属公司的股权支付任何股息或任何其他分派（不论以现金、证券或其他财产作出），或向发行人或任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人（以其身份）支付任何款项，包括但不限于，与涉及发行人或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款，但不包括（a）仅以合格股权支付的股息或分派或通过就该等股权增加或累积该等股息而支付的股息或分派，以及（b）在受限制子公司的情况下，支付给发行人或受限制子公司的股息或分派（如果该受限制子公司不是全资子公司，则按比例或以对发行人和其他受限制子公司更有利的基础向其股权的其他持有人支付）；

（2）发行人或受限制附属公司以外的人所持有的发行人或发行人的任何直接或间接母公司的任何股权的购买、赎回、撤销或以其他方式取得或报废的价值（包括但不限于与涉及发行人的任何合并或合并有关的任何付款）；

（3）许可投资以外的任何投资；或

（4）在任何预定到期日之前或在任何预定偿还本金或偿债基金付款（视属何情况而定）之前就次级债务（在任何该等预定到期日或预定偿还或偿债基金付款后一年内作出的任何该等付款及根据第4.9（b）（6）条准许的发行人或任何受限制附属公司所欠及持有的任何次级债务除外）的任何本金支付、购买、赎回、撤销、提前偿还、减少或其他价值收购或报废。

“限制期”是指根据《证券法》颁布的条例S中定义的40天分配合规期。

“受限制子公司”是指除非受限制子公司以外的任何子公司。除另有说明外，对受限制子公司的提法应为发行人的受限制子公司。

“循环信贷便利”指发行人（作为借款人）、担保人、DNB银行ASA纽约分行（作为行政代理人）以及若干贷款人和其他一方的代理人于发行日或前后签署的信贷协议，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品和担保文件、票据和协议（包括与根据该协议产生的债务相关的套期保值义务），以及在每种情况下该等协议或协议或便利可能会不时修订（包括其任何修订或重述）、补充或以其他方式修改，包括任何协议或契约交换，在银行或债务资本市场（或其组合）延长、再融资、展期、替换、替换或以其他方式重组的期限（包括增加根据该协议提供的可用借款金额或增加或取消作为借款人或担保人的子公司）该协议或融资或任何继承或替换协议或融资下的全部或任何部分债务。

“标普”是指标普全球评级或其评级机构业务的任何继任机构。

“经筛选的关联公司”是指票据持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人和该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司作出投资决策，（ii）在其与该持有人和该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司之间设置了惯常的信息屏幕，且该屏幕禁止共享与发行人、其子公司或任何母公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人指示，以及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例在发行日有效。

“特定现金管理协议”是指提供金库、存管、采购卡或现金管理服务的任何协议，包括与发行人或任何受限制子公司与其任何提供者之间的任何自动清算所资金转账或任何类似交易有关的协议。

“规定的到期日”就任何债务而言，是指与该债务有关的协议或证书中指定的日期，作为该债务本金的最终支付到期和应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有义务。

“次级债务”是指发行人或任何担保人分别在受偿权上明确从属于票据或担保的债务。

“附属”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、公司、获豁免公司、有限责任公司、协会、信托或其他业务实体，而其有权（不考虑任何意外情况的发生）在其董事会选举中投票的股权总投票权的50.0%以上，在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制；及

（2）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人是该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人是该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

除特别说明外，“子公司”是指发行人的子公司。

“TIA”或“Trust Indenture Act”是指经修订的1939年《Trust Indenture Act》（15 U.S. Code § § 77aaa-77bbbb）。

“交易日期”具有“合并利息覆盖率”定义中阐述的含义。

“交易”具有发售备忘录中规定的含义。

“转让受限制票据”是指承担或被要求承担受限制票据图例的票据。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，在计算恒定期限的美国国库券时的到期收益率（在最近的美联储统计发布H.15中汇编和发布，该版本在赎回日期前至少两个工作日（或者，如果该统计发布不再发布，则为任何公开来源或类似市场数据））最接近于赎回日至2027年7月15日期间的收益率；但前提是，如果赎回日至7月15日期间，2027年不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但如果从赎回日到2027年7月15日的期限不足一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债证券的周平均收益率。

“统一商法典”是指统一商法典或其任何后续条款可能在纽约州不时生效。

“美国”或“美国”是指美利坚合众国。

“无限制附属公司”指（a）在确定时应由发行人的董事会根据第4.16条指定为无限制附属公司的任何附属公司和（b）无限制附属公司的任何附属公司。

“美国政府义务”是指美国的直接不可赎回义务或由美国担保的担保或美国完全信任和信用的义务。

“船只”是指任何海上支援船只。

就任何人士而言，“有投票权股份”指该人士的任何类别股权的证券，赋予其持有人（无论在任何时候或仅在没有任何高级类别的股票或其他相关股权因任何或有事项而具有投票权的情况下）在该人士的董事会成员选举中投票的权利。

“到期加权平均年限”适用于任何日期的任何债务，是指通过将（1）所获得的产品的总和乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金支付（包括在规定的到期日支付）的金额乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）除以（2）该债务当时未偿还的本金金额而获得的年数。

「全资附属公司」指受限制附属公司，其全部股权（董事合资格股份除外）由发行人或其他全资附属公司拥有。

第1.2节。其他定义。

第1.3节。建筑规则。除非上下文另有要求：

（a）一个术语具有本文赋予它的含义；

（b）此处未另行定义的会计术语具有根据公认会计原则赋予它的含义；

（c）“或”不是排他性的；

（d）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数；

（e）除非另有指明，凡提述第1节、第1条或附件，均指本义齿的第（视属何情况而定）节、第1条或附件；

（f）条文适用于连续的事件及交易；及

（g）对《证券法》或《交易法》下的章节或规则的引用应被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承的章节或规则。

第1.4节。有限条件交易。

（a）尽管本契约有任何相反的规定，当（a）确定遵守本契约要求计算综合利息覆盖率或综合总债务比率的任何规定时，（b）确定遵守本契约要求没有发生、正在继续或将由此导致的违约或违约事件的任何规定，或（c）测试本契约中规定的篮子（包括以综合总资产百分比计量的篮子）下的可用性，在每种情况下，与有限条件交易有关，确定该比率或其他规定的日期，确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续发生或将由此导致，确定是否遵守任何陈述或保证或任何篮子下的可用性，应由发行人选择（发行人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”，LCT选择可能就上述（a）、（b）和（c）项中的一项或多项条款而言），视为就该有限条件交易订立最终协议（或其他相关最终文件）的日期（“LCT测试日期”）。

（b）如在使该有限条件交易生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生或发行、不合格的股权或优先股及其收益的使用），并按该等比率和其他规定计算，犹如该等有限条件交易或其他交易发生在可获得发行人年度或季度综合财务报表的LCT测试日期之前的最近结束期间的开始（由发行人善意确定），发行人本可以按照适用的比率或其他规定在相关LCT测试日期采取此类行动，此类规定应被视为已得到遵守，除非根据第6.1节（仅就发行人而言）第（1）、（2）和（7）条发生的违约事件应在此类有限条件交易完成之日继续发生。

（c）为免生疑问，（i）如在LCT测试日期后，任何该等比率或其他条文因该等比率的波动（包括由于波动导致该等比率的任何组成部分（包括由于任何有限条件交易的标的的波动））或在有关有限条件交易完成时或之前的其他条文而超出或违反，此类比率和其他规定将不会被视为已超过或未能满足此类波动的结果，仅用于确定本协议是否允许有限条件交易，并且（ii）此类比率和遵守此类条件的情况不得在完成此类有限条件交易时进行测试，除非在该日期，根据第6.1条下第（1）、（2）和（7）条（仅就发行人而言）的违约事件应继续存在。如发行人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何后续计算任何比率、篮子可用性或在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成日期的最早日期之前遵守本协议项下的任何其他规定而言，该有限条件交易的最终协议终止或在未完成该有限条件交易的情况下到期之日，任何该等比率，篮子或遵守本协议下的任何其他规定，应在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务的产生或发行、不合格的股权或优先股及其收益用途）已在LCT测试日期完成的情况下，按备考基础计算。

（d）尽管有上述规定，发行人仍可随时撤回任何LCT选择，在此情况下，根据上述在该时间未清偿的事项（如有的话）依赖该LCT选择而招致的任何债务和留置权，须当作在该撤回日期招致。

第二条
笔记

第2.1节。形式和约会。票据应基本上采用随附的附件 A的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明应注明其认证日期。这些票据将以记名形式发行，不带息票，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。就所有目的而言，注册持有人将被视为该票据的拥有人。

票据中包含的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

（a）票据最初应以一张或多张全球票据的形式发行，该票据应代表由此代表的票据购买者存放在票据托管人处，并以保存人或保存人的代名人的名义登记，由发行人正式签署，并按下文规定由受托人认证。

每份全球票据应代表其中应指明的未偿还票据，每份票据应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据总额，以反映交换、赎回和利益转移。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或票据托管人根据受托人的指示，按照第2.6节要求的持有人发出的指示作出。

（b）发行人仅（i）向合理认为是“合格机构买家”（定义见《证券法》第144A条（“第144A条”））（“QIBs”）和（ii）依据《证券法》第S条（“第S条”）发行的初始票据。在此类首次发行之后，作为转让限制性票据的初始票据可以依据规则144A转让给QIB，在美国境外根据S条例，根据某些转让限制转让给发行人。依据第144A条发售的初始票据，应以一张或多张永久性全球票据的形式发行，其形式大致上采用附件 A中所列的形式，并附有限制性票据传奇和全球票据传奇（统称“第144A条全球票据”），存放于票据托管人，由发行人正式签署，并经受托人如下规定认证。依据S条例在离岸交易中发售的初始票据，最初应以一张或多张基本采用附件 A所列形式并附有S条例图例和全球票据图例的永久性全球票据（统称“S条例全球票据”）的形式发行，存放于票据托管人，由发行人正式签署，并经受托人如下规定认证。如果根据第2.14节签发了CUSIP号码，则应分别签发细则144a全球票据和条例S全球票据的CUSIP号码。每份全球票据的本金总额可根据本协议第2.6（b）节的要求，根据受托人的指示，通过对票据托管人的记录进行调整而不时增加或减少。QIB之间的票据转让以及根据S条例向或由购买者进行的票据转让，应按照第2.15节中更充分规定的方式，以适当增加和减少适当的全球票据的相应金额表示。

（c）第2.1（b）节仅适用于存放于或代表保存人存放的全球票据。

发行人应执行，受托人应根据本条第2.1节和第2.2节认证并交付（i）应以保存人或保存人代名人的名义登记的全球票据，以及（ii）应由受托人交付给保存人或根据保存人的指示或由保存人的票据托管人为保存人持有的全球票据。

第2.2节。执行和认证。高级人员须以手工、传真或电子签字方式为发行人签署《说明》。

如在一份说明上签名的人员在该说明认证时已不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人的授权签字人手工签字认证后，票据才有效。受托人获授权签字人的签字，即为票据已根据本义齿认证的确凿证据。

受托人在收到由一名人员签署的发行人书面命令，指示受托人认证票据，并证明本文件所载发行票据的所有先决条件均已获遵守，并在收到律师意见后，须以该书面命令所述的本金总额认证原始发行的票据。

受托机构可以指定发行人合理接受的认证代理人对票据进行认证。除非受该委任条款所限，认证代理人可随时认证Notes，但受托人可这样做。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理或代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利处理持有人或发行人或发行人的关联方。

第2.3节。注册官；付款代理人。发行人应维持（i）可出示票据以进行转让登记或交换的办事处或机构（“注册官”）和（ii）可出示票据以向付款代理人付款的办事处或机构。书记官长须备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可指定一名或多名共同登记员和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可变更任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。发行人和/或任何受限制的子公司可以担任付款代理人或注册人。

发行人应将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人和持有人。发行人应与非本契约一方的任何代理人订立适当的代理协议。如发行人未能委任或维持注册官或付款代理人，或未能发出前述通知，则受托人须按上述规定行事，并有权根据第7.6条获得适当补偿。

发行人最初指定受托人担任注册人和付款代理人，在其公司信托办公室。

发行人初步委任DTC担任全球票据的存托人。

第2.4节。支付代理以信托方式持有资金。发行人应要求除受托人以外的各付款代理人书面约定，付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付本金或溢价（如有）或票据利息而持有的所有款项，并应将发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况书面通知受托人。当任何此类违约继续发生时，受托人可要求付款代理人为持有人或受托人的利益向受托人支付其以信托方式持有的所有款项。发行人可以随时要求付款代理人为持有人或受托人的利益将其以信托方式持有的全部款项支付给受托人。一旦支付给受托人，付款代理人（如果不是发行人或其任何子公司）将不再对该款项承担任何责任。发行人或其任何子公司作为付款代理人的，应当将其作为付款代理人持有的全部款项分离并以单独的信托基金形式为持有人的利益而持有。发生第6.1节规定的任何事件时，受托人应担任票据的付款代理人。

第2.5节。持有人名单。受托人须以合理可行的当前格式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。如受托人并非注册官，则发行人须在每个付息日至少七个营业日前，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供一份表格及截至受托人合理要求的日期的持有人姓名及地址的名单。

第2.6节。全球票据的记账条款。

（a）每份全球票据应（i）作为DTC的托管人存放于受托人，（ii）以Cede & Co.的名义注册，作为DTC的代名人，以及（iii）按照第2.6（e）节的要求载有全球票据的传说。每份全球票据实益权益的所有权应限于存托人的参与者或通过参与者持有权益的人。

保存人的成员或参与者根据本契约对保存人或票据托管人代表其持有的任何全球票据或根据此类全球票据不享有任何权利，而保存人可被发行人、受托人或任何代理人及其各自的任何代理人视为此类全球票据的绝对所有人，无论出于何种目的。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或任何代理人或其各自的代理人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其参与者之间损害规范行使任何全球票据实益权益所有人权利的习惯做法的运作。

受托人或任何代理人均不得就保存人（或其代名人）或其任何成员或参与者的记录的准确性，就票据的任何所有权权益，或就根据或就票据交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额或交付任何票据（或其他担保或财产），对作为保存人成员的任何持有人或任何其他人承担任何责任或义务。受托人和任何代理人可依赖（并应在依赖时得到充分保护）保存人就其成员、参与者和票据中的任何受益所有人提供的信息。

受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

（b）全球票据的转让应限于将该全球票据全部而非部分转让给保存人、其继任者或其各自的被提名人。全球票据受益所有人的权益可根据第2.15节和保存人的规则和程序进行转让。此外，只有当（i）存托人通知发行人其不愿或无法继续担任全球票据的存托人或存托人不再是根据《交易法》注册的“清算机构”，并且在每种情况下，发行人未在90天内指定继任存托人或（ii）发行人全权酌情通知受托人其选择促使发行凭证式票据且任何参与者根据存托人的程序请求提供凭证式票据时，凭证式票据才应转让给受益所有人以换取其实益权益。

（c）就根据第2.6（b）节向受益所有人转让整张全球票据而言，该全球票据应被视为已交还给受托人以供注销，发行人应执行，而受托人（根据第2.2节）应认证并向保存人确定的每一受益所有人交付相等的本金总额的授权面额的凭证式票据，以换取其在该全球票据中的实益权益。

（d）全球票据的注册持有人可授予代理人或以其他方式授权任何人，包括参与者和可能通过参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

（e）每份全球票据应在其正面印有全球票据图例。

（f）在全球票据的所有实益权益已被交换为凭证式票据、赎回、回购或注销时，所有全球票据应根据第2.11节退还或保留并由受托人注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何实益权益被交换为凭证式票据、赎回、回购或注销，则该全球票据所代表的票据本金金额应相应减少，并应由受托人或票据托管人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少。

（g）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让及交换的登记，发行人须签立，而受托人须应处长的要求认证（根据第2.2节）全球票据及凭证式票据。

（2）不得就任何转让或交换登记向持有人收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付任何印花或转让税或与此有关而须支付的类似政府押记的款项（根据第3.6条、第4.10条、第4.13条或第9.4条在交换或转让时须支付的任何该等印花或转让税或类似政府押记除外）。

（3）在全球票据或凭证式票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和凭证式票据，均为发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益，与在此类转让或交换登记时交出的全球票据（或其中的权益）或凭证式票据相同。

（4）发行人、受托人或司法常务官均无须（a）在任何选择赎回的票据之日前15天开始并在该选择当日营业时间结束时开始的期间内发行、登记转让或交换票据，（b）登记转让或交换如此选择赎回的任何票据的全部或部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外，或（c）在一个记录日期与下一个付息日之间登记转让票据或交换票据。

（5）在任何票据的转让登记到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为该票据的绝对拥有人并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该等票据的本金及利息（受截至有关记录日期的持有人的权利规限）及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

（6）受托人须按照第2.2节的规定认证全球票据及凭证式票据。除第2.6（b）条另有规定外，受托人或书记官长均不得认证或交付任何经认证的票据以换取全球票据。

（7）每一持有人同意赔偿发行人、受托人和代理人，使其免于因违反本契约和/或适用的美国联邦或州证券法的任何规定而转让、交换或转让该持有人的票据而可能产生的任何责任。

（8）受托人或任何代理人均无任何义务或义务监督、确定或查询根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的权益的参与者或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约明示要求的证书和其他文件或证据，并在本契约条款明示要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（9）就任何建议将凭证式票据交换为全球票据而言，发行人或保存人须向受托人提供或安排向受托人提供所有必要资料，以容许受托人遵守任何适用的报税义务，包括但不限于《守则》第6045条下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

第2.7节。替换说明。如任何残缺的票据被交还给受托人，或发行人和受托人就任何票据的销毁、遗失或失窃收到令其信纳的证据，则发行人应发行，而受托人应根据发行人的书面命令，经发行人的一名高级人员签署，在符合受托人的要求的情况下，对替换票据进行认证。持有人必须提供足以在受托人的判断中保护受托人和在发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免受他们中的任何人在票据被替换时可能遭受的任何损失的赔偿保证金。发行人、受托人和代理人更换票据的费用可以自付。

每份替换票据是发行人的一项额外义务，应有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本义齿的所有利益。

第2.8节。未付票据。任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.8中描述为未偿还的票据除外。除第2.9节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。

如果票据根据第2.7节被替换，除非受托人收到令其满意的证明，证明被替换的票据由《统一商法典》第8-405节所指的受保护购买者持有，否则该票据将不再未清偿。

如付款代理人（发行人、附属公司或其任何附属公司除外）在任何付款日期持有足以支付该日期应付票据项下款项的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并应停止产生利息。

第2.9节。国库券。在确定所要求的票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人或发行人的任何关联公司拥有的票据应被视为未偿付，但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、放弃或同意时受到保护，只有受托人的负责人员已书面通知为如此拥有的票据才应被如此忽略。尽管有上述规定，发行人或发行人的关联公司根据交换要约、要约收购或其他协议将获得的票据，在此类票据的法定所有权转移给该实体之前，不应被视为由该实体拥有。

第2.10节。保留。

第2.11节。取消。发行人可随时将此前根据本协议认证并交付的任何票据或发行人可能以任何方式取得的任何票据交付受托人注销，如此交付的所有票据应由受托人及时注销。为登记转让、交换或付款而交还的所有票据，如交还给受托人以外的任何人，则应交付给受托人。受托人和其他任何人不得撤销所有为登记转移、交换、支付、替换或注销而交出的票据。除第2.7节另有规定外，发行人不得发行新票据以取代其已赎回或支付或已交付受托人注销的票据。受托人持有的所有已注销票据应根据其当时有效的保留政策进行处置，并根据发行人的书面请求将其处置证明交付给发行人。

第2.12节。违约利息。如发行人拖欠票据的利息付款，则发行人须以任何合法方式，加上在合法范围内就拖欠利息应付的利息，向在其后的特别记录日期（该日期为切实可行的最早日期，但在所有情况下均为在付款日期前至少五个营业日）的持有人支付拖欠利息，在每种情况下均按票据及第4.1节规定的利率支付。发行人应确定或促使确定每个该等特别记录日期和付款日期，并应随后迅速将任何该等日期通知受托人。发行人（或应发行人、受托人的书面请求，以发行人的名义并由发行人承担费用）应在特别记录日前至少15日向持有人发送或促使其向持有人发送一份通知，其中载明特别记录日期、相关的支付日期和该利息的支付金额。受托人将没有任何责任确定是否应支付任何违约利息或其金额。

尽管有上述规定，发行人在未按期支付利息之日起30天之前支付违约利息的，不设置特别记录日期，自原记录日期起向持有人支付。

第2.13节。利息的计算。票据的利息（如有）应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

第2.14节。CUSIP号码。发行人在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码，如果使用，受托人应在赎回或交换通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；但任何该等通知可声明，对于通知或票据中印刷的CUSIP号码的正确性或准确性并不作出任何陈述，以及可仅依赖票据上印刷的其他识别号码，且任何该等赎回或交换不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人在任一CUSIP编号发生变更时，应当及时以书面形式通知受托管理人。

第2.15节。特别转让条款。根据《证券法》规定的注册豁免（依据S条例除外）发行的每张票据将构成转让限制性票据，并须承担限制性票据传说，直至原始发行日期与发行人或发行人的任何关联公司（根据《证券法》第405条规则的含义）是此类票据（或其任何前身）的所有者的最后日期（以较晚者为准）后六个月之日，除非且直至根据《证券法》下的有效登记声明转让或交换此类转让受限票据。

（a）转移到QIBs。以下条文适用于根据规例S发行的票据向QIB的任何建议转让的登记：

（1）如该等转让是由一名建议转让人向处长提供（a）一份适当填妥的以附于该票据的格式的转让证明书及（b）一份由建议转让人提供的大致以该票据所附的格式的证明书；但本条所规定的信函只须在限制期届满前提出，则处长须将该等转让登记。

（2）如建议受让人是参与者，而拟转让的票据由S条全球票据的权益组成，则在处长收到（x）上文第2.15（a）（1）段所要求的项目及（y）按照保存人及处长的程序发出的指示后，处长须在其簿册上反映并记录第144A条全球票据的日期及增加的本金，金额相等于拟如此转让的S条全球票据的实益权益的本金，而书记官长须在其簿册及纪录上反映该条例S全球票据的日期及相应的本金减少额，金额相等于将如此转让的该条例S全球票据的实益权益的本金。

（b）根据S规例进行的转让。以下条文适用于根据S规例进行转让受限制票据的任何建议转让的登记：

（1）处长须在接获（a）一份适当填妥的以票据所附格式的转让证明书及（b）一份由建议转让人提供的大致以本协议所列格式的证明书后，将持有人依据S规例提出的转让受限制票据的任何建议转让予以登记。

（2）如建议受让人是参与者，而拟转让的转让受限制票据包括处长在收到（x）上述第2.15（b）（1）段所要求的信函（如有）及（y）根据保存人及处长的程序作出的指示后于规则144A全球票据中的权益，则处长须在其簿册上反映S条全球票据的日期及增加的本金额，金额相等于拟转让的规则144A全球票据中的实益权益的本金额，而书记官长应在其簿册和记录中反映第144A条全球票据的日期和相应的本金减少额，数额相当于将转让的该第144A条全球票据的实益权益的本金。

（c）如根据第2.6节将全球票据兑换为经证明的登记形式的票据，则该等票据只能按照与上文第2.15节（a）和（b）条的规定基本一致的程序（包括旨在确保该等转让符合规则144A、条例S或其他适用豁免（视情况而定）的证明要求）以及发行人可能不时采用并以书面通知受托人的其他程序进行交换。

（d）限制性票据图例。在转让、交换或更换不带有限制性票据图例的票据时，书记官长应交付不带有限制性票据图例的票据。在转让、交换或更换载有受限制票据图例的票据时，书记官长应仅交付载有受限制票据图例的票据，除非向书记官长交付了发行人合理满意的律师意见，大意是既不需要该图例也不需要相关的转让限制，以保持对《证券法》条款的遵守。

（e）条例S图例。在转让、交换或更换不带条例S图例的票据时，书记官长须交付不带条例S图例的票据。在转让、交换或更换载有条例S Legend的票据时，书记官长应仅交付载有条例S Legend的票据，除非向书记官长交付了发行人合理满意的律师意见，大意是为保持遵守《证券法》的规定，既不需要这种传说也不需要相关的转让限制。

（f）一般。通过接受任何附有限制性票据图例或条例S图例（如适用）的票据，该票据的每一持有人均承认本义齿和限制性票据图例或条例S图例（如适用）中规定的转让该票据的限制，并同意其仅转让本义齿中规定的该票据。全球票据实益权益的转让，如不涉及将此种权益交换为凭证式票据或另一全球票据的实益权益，应遵守适用法律和保存人的适用程序，但不受本契约要求的任何程序的约束。

对于根据S条例或根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免（根据规则144A除外）提出的任何转让，发行人可要求提供律师意见、其他证明或发行人满意的其他信息。

书记官长应保留根据本条2.15收到的所有信函、通知和其他书面通信的副本。

第2.16节。发行额外票据。发行人有权根据本契约发行本金总额无限的附加票据，其条款应与初始票据相同，但发行日期、发行价格、适用于其的首次付息日、产生利息的日期和转让限制除外；但此类发行不受本契约条款禁止，包括第4.9节；此外，如果任何附加票据不能与初始票据进行美国联邦所得税或其他目的的互换，此类附加票据应有一个与初始票据分开的CUSIP编号。初始票据和任何附加票据在本契约下的所有目的均应被视为单一类别。

就任何附加票据而言，发行人须在高级人员证明书内载明以下资料，该证明书的副本须交付予受托人：

（a）依据本指引须认证及交付的该等额外票据的本金总额；

（b）该等附加票据的发行价格、发行日期、CUSIP编号、首次付息日及起息日；

（c）该等额外票据是否应为转让受限制票据；及

（d）此种发行不受本契约禁止。

受托人在收到高级职员证明书及大律师意见后，须按照本指引第2.2节的规定认证附加票据。

第三条
赎回及预付款项

第3.1节。向受托人发出的通知。发行人如依据第3.7节的选择性赎回条文选择赎回票据，须在发出有关赎回的通知前至少两个营业日（或受托人可接受的较短期间）向受托人提供高级人员证明书，载列赎回发生所依据的本指引（i）节、（ii）赎回日期及（iii）将予赎回的票据本金。

第3.2节。选择要赎回的票据。如果根据可选赎回在任何时候赎回的票据少于全部，受托人应在收到高级职员证书和发行人的事先书面请求后，按比例选择用于赎回的票据（但全球票据所代表的任何票据将通过保存人可能要求的方法选择用于赎回的除外）。

在适用的赎回日期当日及之后，除非发行人拖欠支付赎回价款，否则只要发行人已根据本契约向票据资金的支付代理存入以清偿适用的赎回价款（包括拟赎回票据的应计和未付利息），则被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。受托机构应将选择赎回的票据及时书面通知发行人。受托人可选择最低面额大于2000美元的票据本金的赎回部分（相当于1000美元或其1000美元的任何整数倍）。

第3.3节。可选择赎回的通知。发行人应根据第11.2条向其票据将被赎回的每一持有人交付或安排交付一份可选择的赎回通知（连同一份副本给受托人），至少在赎回日期前10天但不超过60天（但赎回通知可在赎回日期前60天以上交付，如果该通知是根据第八条就票据的失效或本义齿的清偿和解除而发出的）。任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件。如此类赎回须满足一项或多项先决条件，则该通知应说明每项该等条件，如适用，应说明发行人可酌情决定将赎回日期延迟至满足任何或所有该等条件（或由发行人自行决定放弃）的时间（包括邮寄或交付赎回通知之日后60天以上，包括通过电子传输），或该等赎回可能不会发生，而该等通知可能会在任何或所有该等条件未获满足（或由发行人自行酌情豁免）的情况下于赎回日期或如此延迟的赎回日期被撤销，或该等通知可能会在发行人善意确定的情况下随时由发行人酌情撤销，任何或所有该等条件将不会得到满足。发行人应以向受托人发出相关赎回通知的相同方式向受托人提供满足或放弃该等先决条件、延迟赎回或撤销该等赎回通知的书面通知，并应发行人的书面请求，受托人应以向该等持有人发出相关赎回通知的相同方式向该等持有人发送该等通知的副本。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该赎回有关的义务可由另一人履行。在任何情况下，受托人都不会负责监测或收取知悉根据本契约有资格赎回的票据的最高总额。

通知应标识拟赎回票据，并应说明：

（a）赎回日期；

（b）赎回价格（或将以何种方式确定）；

（c）如任何票据仅被部分赎回，则该票据的本金将被赎回的部分，且在赎回日期后，在交出该票据时，须在原票据注销时发行一张或多于一张本金相等于该票据未赎回部分的新票据；

（d）付款代理人的姓名及地址；

（e）要求赎回的票据必须交还给付款代理人以收取赎回价款；

（f）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息（如有的话）于赎回日期当日及之后停止累积；

（g）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；

（h）对于该通知所列或印于票据上的CUSIP号码（如有的话）的正确性或准确性，并无作出任何陈述；及

（i）该等赎回的任何先决条件。

应发行人的书面请求，受托人应以发行人的名义发出赎回通知，费用由发行人承担；但条件是，发行人应已在发出赎回通知之日前至少两个工作日（或受托人可接受的较短期限）向受托人交付高级人员证书，要求受托人发出该通知，并按前款规定载明通知中应载明的信息。以此处提供的方式发出的通知，无论持有人是否收到该通知，均应视为已妥为发出。在任何情况下，未能向任何票据的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

第3.4节。赎回通知的效力。一旦根据第3.3节交付赎回通知，要求赎回的票据将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，但须满足赎回通知中指明的任何条件，并如第3.3节第一段进一步设想的那样。

第3.5节。赎回价款的交存。在赎回日期的上午11：00（纽约市时间）或之前，发行人应向受托人或付款代理人（发行人或发行人的关联公司除外）存入足以支付在该日期将赎回的所有票据的赎回价格的款项。受托人或付款代理人应将发行人存放于受托人或付款代理人的超过支付全部待赎回票据赎回价款所需金额的款项及时退还发行人。

如被要求赎回的票据已获支付，或发行人已向受托人或付款代理存入足以在赎回日期当日及之后支付所有将被赎回的票据的赎回价款、未付利息及应计利息（如有）的款项，则票据或被要求赎回的票据部分（无论是否实际交出该等证券的凭证）将停止产生利息（如有）。如票据于利息记录日期或之后赎回，但在有关的利息支付日期或之前赎回，则任何应计及未付利息（如有的话）须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。如任何被要求赎回的票据因发行人未遵守前款规定而在交出赎回时不得如此支付，则须就未付本金支付利息（如有），自赎回日起至该本金支付为止，并在合法范围内就该未付本金未支付的任何利息（如有），在每种情况下，按票据和第4.1节规定的利率支付。

第3.6节。部分赎回的票据。在交出和注销部分赎回的票据后，发行人应发行并应第2.2节规定的发行人高级人员的书面请求，受托人应为持有人认证本金金额等于交出和注销的票据未赎回部分的新票据，费用由发行人承担；但每份此类新票据的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

第3.7节。可选赎回。

（a）发行人经发出第3.3条所规定的通知后，可选择在2027年7月15日之前的任何时间或不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于已赎回票据本金额的100.0%加上适用的溢价，以及应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日期（但须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日当日或之前到期的利息）。发行人将计算国库券利率和适用的溢价，并在赎回日期之前向受托人提供一份高级职员证明，说明国库券利率和适用的溢价。受托人没有义务计算或核实发行人计算的库款利率或适用的溢价。

（b）在2027年7月15日或之后的任何时间或不时，发行人可选择在接到第3.3条规定的通知后，按以下所列的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），连同有关的应计及未付利息（如有的话）全部或部分赎回票据，直至（但不包括）赎回日期（但须受限于有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日当日或之前到期的利息），如果在以下所示年份的7月15日开始的12个月期间赎回：

（c）在2027年7月15日之前的任何时间或不时，发行人可选择在任何一个或多个场合，经发出第3.3条所规定的通知后，赎回根据本契约发行的未偿还票据本金额的最多40.0%，金额不超过一次或多次合格股票发行的现金所得款项净额，赎回价格相当于待赎回票据本金额的109.125%，加上应计及未付利息（如有的话），但不包括，兑付日（以相关登记日的记录持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）；前提是：

（1）于发行日原根据本契约发行的票据本金总额的至少60.0%（不包括发行人及其附属公司持有的票据）在紧接任何该等赎回生效后仍未偿还（除非所有该等票据实质上同时赎回）；及

（2）赎回发生在任何该等合资格股权发售截止日期后不超过180日。

（d）就有关票据的任何要约收购，包括任何控制权要约或替代要约的变更，如持有未偿还票据本金总额不少于90.0%的持有人在该要约收购中有效投标且不撤回该等票据，而发行人或代替发行人提出该等要约收购的任何第三方购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则发行人有权在不少于10天或不多于60天的事先通知后，鉴于在任何该等购买日期后不超过30天，以等于在该要约收购中向彼此持有人支付的价格加上（在不包括在要约收购付款中的范围内）截至（但不包括）赎回日期或购买日期的应计和未支付的利息（如有）的价格赎回在该购买后仍未偿还的所有票据，但以相关记录日期的记录持有人有权收取在赎回日期或之前的相关利息支付日到期的利息为限。

（e）发行人可以根据适用的证券法通过赎回以外的方式获得票据，无论是根据要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式。

第四条
盟约

第4.1节。支付票据。发行人应按票据规定的日期和方式支付或安排支付票据的本金、溢价（如有）和利息。本金、溢价（如有）和利息应被视为在受托人或付款代理人（如果不是发行人或其子公司）截至相关付款日期上午11：00（纽约市时间）所持有的日期为本协议项下的所有目的已支付，由发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付所有该等本金、溢价（如有）和届时到期的利息的美元。发行人应在合法范围内按与当时适用的票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。

第4.2节。办公室或机构的维护。发行人应设立一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交还票据以进行转让登记或交换，并在该办事处或代理机构可就票据和本契约向发行人和担保人送达或向其送达通知和要求。发行人应当迅速书面通知受托人该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则有关票据及本契约的该等陈述、交出、通知及要求可在受托人的企业信托办事处作出或送达。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在那里可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定。发行人应就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

发行人特此根据第2.3节指定受托机构的公司信托办公室为发行人的一个此类办公室或机构。

第4.3节。提供财务信息。

（a）无论SEC是否要求，只要任何未偿还的票据，发行人应在SEC关于非加速申报人的规则和条例规定的时间段内，在其中任何适用的宽限期生效后，向持有人提供：

（1）如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格10-Q和10-K向SEC提交的所有季度和年度报告；以及

（2）如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告；

前提是（a）上述信息将不需要包含（i）S-X条例第3-10条、13-01条或13-02条所设想的担保人的单独财务信息，（ii）S-X条例第3-09条所设想的未合并子公司或50%或以下拥有人的任何财务报表，（iii）S-X条例第3-16条所设想的任何信息，（iv）S-X条例要求的任何附表，或（v）在每一种情况下，任何后续条款和（b）此类信息不应被要求遵守《交易法》下的G条例或S-K条例第10（e）项关于其中所载的任何非公认会计原则财务措施，（v）在发行人需要提供备考财务信息的范围内，发行人可以仅提供备考收入、净收入、EBITDA、优先担保债务、总债务和资本支出（或同等财务信息）来代替这些信息，并且（vi）上文第（1）和（2）条提及的报告不应被要求提供补偿或受益所有权信息，或包括表格10-K、表格10-Q或表格8-K要求的任何证据。

（b）如果发行人不受《交易法》第13或15（d）节要求的约束，那么发行人可以通过提供与任何母公司有关的此类财务信息来履行其在本第4.3（a）节要求的与发行人有关的信息方面根据本第4.3节承担的义务；但前提是，如果如此提供的财务信息与任何母公司有关，则在财务信息的正面或其脚注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中均附有合理详细的说明，有关该等母公司的资料，一方面与有关发行人及受限制附属公司的资料在独立基础上的数量差异，另一方面，如属重大。

（c）如果发行人已指定其任何子公司为非限制性子公司，而这些非限制性子公司单独或合并构成重要子公司，则第4.3（a）节要求的季度和年度财务信息将包括合理详细的列报，无论是在财务报表正面还是在其脚注中，以及在管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中，发行人及其不包括非限制性子公司的限制性子公司的财务状况和经营成果。

（d）只要任何票据尚未发行（除非受法律限制，包括与任何拟议的证券发行有关），发行人还将：

（1）在第4.3（a）（1）节所述信息交付后（可能是与持有发行人和/或其受限子公司和/或发行人的任何母公司的其他证券或债务的投资者和出借人一起）使用其商业上合理的努力，与其当时对什么是审慎的判断一致，参加季度电话会议，以讨论财务和经营业绩及相关事项，除非发行人合理地确定这样做会与适用的证券法相冲突；以及

（2）发布新闻稿或以其他方式提供此类电话会议的通知，其方式与根据第4.3（a）（1）条传递信息的方式相同，该条将提供任何此类电话会议的日期和时间，并将指示持有人、潜在投资者和证券分析师联系发行人的投资者关系办公室，以获得参加电话会议的权限。

（e）发行人可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）（或任何后续系统）向SEC提交相关信息，或通过将其与上述要求的电话会议时间和日期的详细信息以及如何获得此类电话会议访问权限的信息一起发布的公共网站上提供，或在Intralinks或任何类似的受密码保护的在线数据系统上提供，从而履行其与本契约要求的任何信息相关的交付义务，这可能需要保密确认。

（f）因未能及时提供本契诺所规定的任何资料或通知而产生的任何及所有失责，在提供本条第4.3条所设想的资料或通知（但不考虑如此提供该等资料或通知的日期）时，须当作已获纠正（而发行人须当作已符合本条第4.3条）。

（g）只要任何票据仍未偿还，发行人应应持有人、证券分析师和潜在投资者的请求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息。

（h）向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定知悉或通知，包括发行人、任何担保人或任何其他人遵守本契约或票据中的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人将没有义务持续或以其他方式监测或确认发行人、任何担保人或任何其他人遵守本文所述的任何契约的情况，或确定此类报告、信息或文件是否已发布在任何网站或其他在线数据系统或通过EDGAR（或其他适用系统）向SEC提交，以检查此类报告、信息、文件以确保遵守本契约的规定，确定信息或其中包含的陈述的正确性或其他方面，或参加任何电话会议。

第4.4节。合规证书。发行人应每年向受托人交付一份关于遵守本契约的声明，并在发行人的任何高级职员知悉任何违约后30天内，交付一份高级职员证书，指明该违约以及发行人正在采取或提议就此采取的行动。发行人还将有义务通知受托人在履行本契约下的任何契诺或协议方面的任何违约或违约。

第4.5节。[保留]

第4.6节。停留、延期和高利贷法律。发行人和各担保人的契诺（在其可能合法这样做的范围内），即其不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的、可能影响契诺或本契约履行的任何中止、延期或高利贷法，且发行人和各担保人（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，及承诺其不得藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但须承受并准许执行每一项该等权力，犹如并无该等法律已颁布一样。

第4.7节。限制付款的限制。

（a）发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接进行任何受限制的付款，前提是在此类受限制付款时：

（1）付款违约或违约事件应已发生并仍在继续，或因此而发生；

（2）发行人无法根据覆盖率例外产生至少1.00美元的额外债务；或

（3）该等受限制付款的金额，如加上在发出日期后作出的所有其他受限制付款的总额（根据第4.7（b）（2）至（10）及第4.7（b）（11）（a）条作出的受限制付款除外；但根据第4.7（b）（11）（b）条在发出日期后作出的受限制付款，不得导致根据下文第4.7（a）（3）条计算的金额在任何财政期间低于零），则超过（不重复）的总和（“受限制付款构建者篮子”）：

（a）发行人及受限制附属公司自2025年1月1日起至紧接可取得综合财务报表的该等计算日期前结束的财政季度的最后一天（包括该财政季度的最后一天）期间（作为一个会计期间）的综合净收益的50.0%（或，如该综合净收益为亏损，则减该等亏损的100.0%），加上

（b）（i）现金所得款项净额总额的100.0%，或任何从事许可业务的人的任何资产或股权的公平市值，发行人或其受限制子公司在发行日或之后收到的每一种情况下，作为对发行人普通股本的贡献，或因发行或出售发行人的合格股权或因发行或出售发行人的可转换或可交换的不合格股权或发行人的可转换或可交换债务证券而收到的已转换为或交换该等合资格股权（不包括向发行人的受限制附属公司发行或出售的股权或债务证券或发行人根据第3.7（c）条规定适用于赎回票据的范围内从合格股权发行中获得的现金所得款项净额），以及（ii）发行人或其任何受限制附属公司在上述第（i）款所述的任何转换或交换时获得的现金所得款项净额（如有）总额，加上

（c）就发行人在发行日之后作出的任何投资的处置或偿还或回报而言，一笔金额（在不包括在合并净收益计算中的范围内）相当于发行人或任何受限制附属公司以现金或其他财产（按其公允市场价值估值）收到的总金额的100.0%，作为与该投资有关的资本回报，加上

（d）在非受限制子公司重新指定为受限制子公司时，一笔金额（在不包括在合并净收益计算中的范围内）等于（i）紧接该重新指定后发行人在该子公司的按比例权益的公允市场价值，以及（ii）发行人在该子公司的投资总额中的较低者，前提是该等投资减少了受限制的付款构建器篮子，并且之前没有偿还或以其他方式减少。

（b）尽管有上述规定，第4.7（a）条不得禁止：

（1）如在宣布日期时，股息、赎回或分派款项（视属何情况而定）本应符合本指引的条文，则在宣布日期后60天内支付任何股息或赎回款项或作出任何分派；

（2）为交换或从实质上同时发行及出售合资格股权的收益中作出的任何受限制付款（或在该发行及出售后不超过180日）；

（3）购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废发行人或任何受限制附属公司的次级债务的价值，以换取或从根据第4.9条和本契约其他条款允许发生的再融资债务的实质上同时发生的收益（或不超过发生后180天）；

（4）发行人或任何受限制附属公司（a）在控制权根据类似于第4.13条的条文发生变更的情况下，以不多于该等附属债务本金额的101.0%的购买价格购买、回购、赎回、撤销或以其他方式取得或报废，或（b）根据类似于第4.10条的条文以不多于该等附属债务本金额的100.0%的购买价格购买；但在该等购买、回购、赎回、撤销或以其他取得或报废之前或同时，发行人已就票据作出该等契诺所规定的控制权变更要约或净收益要约（如有要求），并已完成回购或赎回所有就该等控制权变更要约或净收益要约有效提交付款的票据；

（5）只要没有发生付款违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，发行人、任何母公司或高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员（或其受让人、其遗产下的遗产或受益人）所持有的任何受限制附属公司的股权的发行人赎回、回购或其他收购或退休的价值，（x）在任何该等个人死亡、残疾、退休、遣散或终止雇用或服务时，或（y）根据任何股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议；但在任何情况下，为所有此类赎回、回购或其他收购或退休支付的总现金对价不得超过（a）任何日历年的2000万美元（任何日历年的未使用金额结转到随后的日历年）加上（b）发行人收到或向其贡献的任何现金净收益（以发行人或任何受限制子公司收到或向其贡献的金额为限）在向其高级职员发行合格股权之日后从发行和出售中获得的任何现金净收益的金额，未根据本条第（5）款适用于受限制付款的董事或雇员，加上（c）未根据本条第（5）款适用于受限制付款的任何“关键人物”人寿保险保单的现金所得款项净额；

（6）（a）发行人因行使股票期权、认股权证、取得发行人股权的权利或其他可转换证券而被视为发生的、发行人或任何母公司的股权的价值赎回、回购或其他收购或退休，前提是该等股权代表其行使或交换价格的一部分，以及（b）就任何行使或交换股票期权、认股权证或类似权利而作出的任何回购、赎回或以其他方式取得或退休的发行人股权价值，以代替预扣税款；

（7）只要没有发生付款违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，发行人或任何受限制子公司的不合格股权或指定优先股或任何受限制子公司的任何优先股的股息或分配，在每种情况下均按照第4.9节的规定发行，只要此类股息或分配包括在合并利息费用的定义中；

（八）以现金代替发行人零碎股权的支付情况；

（9）就符合第5.1节的资产合并、合并或转让而言，依据适用法律向异议股东支付或分配款项；

（十）发行人按照分配再投资计划或者股利再投资计划向发行人股权持有人进行的现金分配，以该等款项用于直接向发行人购买股权为限；或者

（11）只要没有发生付款违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，（a）自发行日期起不时以总额不超过1亿美元的方式支付其他受限制付款，及（b）以无限金额支付其他受限制付款，只要在给予其形式上的影响后，合并总债务比率不超过1.25至1.00。

但任何用于根据上文第（2）或（5）（b）条进行付款的合格股权的发行和出售，均不得在此类付款的范围内增加限制性付款建设者篮子。

为确定遵守本条第4.7款的情况，如果任何限制性付款或投资（或其一部分）符合第4.7（a）节或第4.7（b）（1）至（11）节所述的限制性付款类别中的一个以上的标准和/或“许可投资”定义中所载的一个或多个条款，发行人将有权全权酌情将第4.7（a）条和/或第4.7（b）（1）至（11）条和/或“许可投资”定义中包含的一个或多个条款以符合本契约的方式全部或部分划分或分类（或随后划分、分类或重新分类）此类限制性付款或投资（或其任何部分）。

如果进行投资的任何人（该投资在作出时构成受限制付款）此后根据本契约成为受限制的附属公司，则先前对该人进行的所有此类投资应为其定义第（1）（b）条规定的许可投资，为免生疑问，所有此类投资不得再被视为根据“受限制付款”定义第（3）条计算受限制付款总额的目的的受限制付款，在每种情况下，只要这些投资本来会如此计算。

为确定遵守任何以美元计价的限制以外币计价的受限制付款的规定，该等受限制付款的美元等值金额应根据作出该等受限制付款之日有效的相关货币汇率计算。任何受限制付款（现金除外）的金额将为发行人或该受限制附属公司（视情况而定）根据受限制付款建议转让或发行的资产或证券在受限制付款日期（或在股息的情况下，在宣布日期）的公平市场价值。

第4.8节。限制分红及其他影响受限制子公司的限制。

（a）发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接对任何受限制的附属公司的以下能力设置或以其他方式导致或允许存在或生效的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

（1）就其股权向发行人或其任何受限制子公司支付股息或就其股权进行任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与进行任何其他分配，或以其利润计量（有一项理解，即任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权不应被视为对股权分配能力的限制）；

（2）向发行人或任何其他受限制的附属公司提供贷款或垫款，或支付所欠的任何债务或其他义务（据了解，向发行人或任何受限制的附属公司提供的贷款或垫款与发行人或任何受限制的附属公司产生的其他债务或义务的排序顺序不应被视为对提供贷款或垫款的能力的限制）；或

（3）将其任何财产或资产转让给发行人或任何其他受限制的子公司（据了解，此类转让不包括上文第（1）或（2）款所述的任何类型的转让）；

（b）尽管有上述规定，第4.8（a）条不得禁止产权负担或限制：

（1）根据于发行日存在的循环信贷融资或在发行日存在的任何其他协议而存在；

（2）根据本契约而存在的票据及保证；

（3）根据任何管辖由发行人或其任何受限制附属公司所取得的人的已取得债务或股权的文书而存在，而该产权负担或限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

（4）根据发行人取得的人的任何协议或其他文书而存在的人或其于该项收购时存在的任何受限制附属公司（但并非在考虑该等收购时设立），而该等产权负担或限制不适用于任何人，或任何人的财产或资产，但该人及其附属公司除外，或该人及其附属公司的财产或资产，因此而取得（包括在取得财产后）；

（5）根据本第4.8（b）条第（1）、（2）、（3）、（4）或（10）款或本第（5）款所提述的协议的任何修订、重述、修改、续期、增加、增加、补充、退还、替换或再融资而存在的；但规定，根据发行人的善意判断，该等修订、重述、修改、续期、增加、补充、退还、替换或再融资所载的该等产权负担和限制，整体而言，并不比该等条款所提述的协议中所载的该等产权负担和限制在发行日或该等受限制附属公司成为受限制附属公司或合并为受限制附属公司之日实质上更具限制性，以适用者为准；

（六）根据或者由于适用的法律、法规或者命令而存在的；

（7）因在正常业务过程中订立的任何合同（包括任何租船合同协议或任何转管、光船、时间、航程、其他租船或任何租赁）的非转让条款而产生的；

（8）就上文第4.8（a）（3）条而言，根据第4.12条的条文准许招致的设押或限制，限制债务人处分担保该等债务的资产的权利；

（9）根据根据本契约所准许的任何协议向任何人出售股权或资产而施加，以待该出售完成；

（10）（a）因发行日期后订立的任何其他规管债务或其他义务的协议而产生，该协议载有担保和限制，而根据发行人的善意判断，就任何受限制的附属公司而言，整体而言，根据在发行日期有效的协议或本契约所载的协议，该等协议并无实质上比在发行日期有效的那些限制性更强，票据和担保或（b）载于规管该等债务的协议或文书中，这些协议或文书是惯常的，并不禁止（除非发生违约或发生违约事件）支付由发行人善意确定的足以在到期时按期支付票据现金利息和本金的股息；

（十一）因合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合营企业协议、股东协议及在日常经营过程中订立的其他类似协议中的习惯规定，限制对该合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司或类似人的所有权权益或资产的处分或分配；

（12）因任何规管购货款债务的协议以及根据第4.9条对所获资产施加第4.8（a）（3）条所述性质的限制而招致的与该协议有关的任何再融资债务；

（十三）客户、供应商或者房东在正常经营过程中订立的合同项下征收的现金或者其他保证金或者净值；

（十四）就依据或因某项协议而订立的非受限制附属公司或其股权而言，该非受限制附属公司是在该非受限制附属公司成为受限制附属公司的日期之前订立的一方；但该等协议并非因预期该非受限制附属公司成为受限制附属公司而订立，且任何该等产权负担或限制不得延伸至发行人或任何其他受限制附属公司的任何资产或财产，但如此取得的资产和财产除外；及

（15）因公司章程、章程、股东协议及类似文件和协议下存在的绝对多数投票要求而产生的。

在上述每一种情况下，尽管对可能受此种产权负担或限制的资产或财产有任何明文规定的限制，但对特定资产或财产或资产或财产的组或类型的资产或财产的产权负担或限制也可能适用于其所有改良、增加、修理、附着或附着、附着于其上的资产和财产、其部分、替换和替代，以及其所有产品和收益，包括股息、分配、利息和与其有关的增加。

第4.9节。追加债务的限制。

（a）发行人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接产生任何债务（包括已取得的债务）；但发行人及其任何受限制的附属公司可能会产生额外债务（包括已取得的债务），在每种情况下，如果在按形式生效后（包括对其收益的应用给予形式上的效力），发行人的综合利息覆盖率将至少为2.00至1.00；此外，前提是，非担保人的受限子公司不得根据本条第4.9（a）款产生任何债务，如果非担保人的受限子公司根据本条第4.9（a）款产生的当时所有未偿债务的本金总额超过（i）25.0百万美元和（ii）发行人在发生时确定的合并总资产的1.25%（“覆盖率例外”）中的较高者。

（b）尽管有上述规定，应允许发生以下每一项债务（“允许的债务”）：

（1）发行人或任何受限制附属公司在一项或多于一项债务融资项下根据本条第4.9（b）（1）款在任何时间产生的本金总额未偿还的债务，包括信用证的签发和创设以及根据该等债务融资项下的银行承兑汇票（信用证和银行承兑汇票被视为本金金额等于其面额）不超过发行人在发生时确定的合并总资产的（a）3亿美元和（b）15.0%中的较高者；

（2）（a）于发行日发行的票据（不包括任何额外票据）及（b）票据的担保所代表的债务；

（3）发行人及其受限制附属公司在发行日未偿还的债务（本第4.9（b）条第（1）及（2）款所指的债务除外）；

（4）发行人或任何受限制的附属公司根据本义齿的规定允许发生的债务的担保；但如果正在担保的该等债务是次级债务，则相关担保在受付权上应从属于票据或担保（如适用）；

（五）发行人或任何受限制子公司在正常经营过程中为善意套期保值目的而订立的套期保值义务项下的债务，且不以投机为目的；

（6）发行人欠受限制子公司并由其持有的债务以及发行人或任何其他受限制子公司欠受限制子公司并由其持有的债务；但前提是

（a）如发行人或担保人是该等债务的债务人，而非担保人的受限制附属公司是债权人，则该等债务在受付权上从属于该担保人的票据或担保（如适用）；及

（b）（i）任何其后发行或转让股权或导致任何该等债务由发行人或任何其他受限制附属公司以外的人持有的任何其他事件；及（ii）向发行人或任何其他受限制附属公司以外的人出售或以其他方式转让任何该等债务，在本第（b）款的每一情况下，均须视为构成本第（6）款不允许的该等债务的产生；

（7）与（a）工人赔偿索赔、银行保函、仓单或类似设施、财产、伤亡或责任保险、法定义务、供应安排中的照付不议义务、自保义务或竣工、投标、贸易合同、履约保证金、投标保证金、上诉或担保保证金及类似义务有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括与支持此类工人赔偿索赔的信用证、银行保函、仓单或类似设施、财产、伤亡或责任保险、法定义务、供货安排中的照付不议义务、自保义务或竣工、履约、投标、贸易合同、履约保证金，投标债券、履约、商业秘密、租约、上诉或担保债券和类似义务以及（b）由发行人或其受限制子公司为过去、现在或未来雇员的利益发起的养老金计划和养老金计划；

（8）发行人或任何受限制附属公司根据本条第4.9（b）（8）条所招致的本金总额的购买款项债务或融资租赁债务，连同与此有关的再融资债务，在任何时候均不得超过发行人在发生时确定的合并总资产的（a）1.20亿美元和（b）6.0%中的较高者；

（九）因银行、其他金融机构在正常经营过程中不慎（日光透支的情况除外）以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据而产生的债务；

（十）在正常经营过程中发生的与存放票据背书有关的债务；

（11）就依据覆盖率例外而招致的债项或就依据本条第4.9（b）条第（2）、（3）、（8）、（11）、（13）、（15）或（16）款招致的债项而进行的再融资债项；

（12）赔偿、调整购买价格、盈利或类似义务，在每种情况下，与收购或处置发行人的任何业务或资产或任何受限制子公司或受限制子公司的股权有关而招致或承担，但任何人为融资或考虑进行任何该等收购而收购该等业务、资产或股权的全部或任何部分而招致的债务担保除外；

（13）发行人或任何受限制附属公司根据本条第（13）款产生的本金总额的额外债务，连同与其有关的再融资债务，在任何时候均不得超过发行人在发生时确定的合并总资产的（a）8,500万美元和（b）4.0%中的较高者；

（十四）与日常经营过程中订立的特定现金管理协议有关的债务；

（15）在发行人或任何受限制的附属公司收购该等人士，或与发行人或任何受限制的附属公司合并或合并或并入该等人士或任何受限制的附属公司或发行人或任何受限制的附属公司为任何该等收购或合并提供资金而招致的债务时，该等人士或资产在该等人士或资产被发行人或受限制的附属公司收购时发生或未偿还的债务；但条件是，在该等人士或资产被发行人或受限制的附属公司收购时，或与发行人或任何受限制的附属公司合并或合并，并在根据本条第（15）款对产生此类债务给予形式上的影响并应用由此产生的收益后，（a）发行人本应能够根据覆盖率例外产生1.00美元的额外债务；或（b）发行人及其受限制的附属公司的合并利息覆盖率将大于或等于紧接此类收购、合并或合并之前的该合并利息覆盖率；

（16）根据本条第（16）款产生的本金总额的债务、不合格股权和外国子公司的优先股，连同与其相关的再融资债务，在任何时候均不得超过发行人合并总资产（在发生或发行时计量）的（x）5000万美元和（y）2.25%中的较高者；

（十七）保险费融资构成的债务；及

（18）在构成债务的范围内，在正常经营过程中根据任何船舶合同、集合协议或租船合同协议预付财产或服务款项。

（c）为确定是否符合本条第4.9款的规定，如果某一债务项目符合上文第（1）至（18）条所述的许可债务类别中的一个以上的标准，或有权根据覆盖率例外情况发生债务，则将允许发行人全权酌情对该债务项目进行划分和分类，或随后以符合本条第4.9款的任何方式对该债务项目的全部或部分重新分类（前提是在重新分类时它符合该类别或类别中的标准）；但前提是，在发行日根据循环信贷融资产生的债务应被视为已根据上文第（1）条产生，不得重新分类。此外，为确定本契约下的任何特定债务金额，以低于其本金的价格发行的债务金额将等于根据公认会计原则确定的与此相关的负债金额。

（d）应计利息、原始发行折扣的增加或摊销以及以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息将不被视为根据本条第4.9条产生的债务；但在每一种情况下，其金额作为应计计入发行人的综合利息费用。

（e）为确定遵守任何以美元计价的限制以产生以外币计价的债务，依据该限制而产生的该等债务的美元等值本金额，在定期债务的情况下，或在循环信贷债务的情况下，应根据该等债务发生之日（以较早者为准）的相关货币汇率计算；但如该等债务是为以外币计价的其他债务再融资而发生的，而该等再融资如按该等再融资当日有效的相关货币汇率计算，会导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等以美元计价的限制。为其他债务再融资而发生的任何债务，如以与被再融资债务不同的货币发生，其本金金额应根据在该再融资之日有效的适用于该再融资债务计价货币的货币汇率计算。

（f）如任何时间一间非受限制附属公司成为受限制附属公司，则该附属公司的任何债务须当作受限制附属公司自该日期起已招致（而根据本条第4.9条，如截至该日期该等债务不获准许招致，则发行人须违反本条第4.9条）。

（g）尽管本条第4.9条另有相反规定，如某项负债（或其任何部分）发生或发出、产生任何留置权或依赖任何基于比率的例外情况、阈值和篮子进行其他交易，则该等比率（s）须就该等发生、发出或其他交易计算，而不影响同日根据任何其他例外情况、阈值或篮子（基于比率的篮子除外）使用的金额。发生或发放的每一项债务、发生的每一项留置权以及相互进行的交易，均应视同已发生、发放或先行，在可用的范围内，根据相关的基于比率的测试。

（h）如依赖参考合并总负债比率或合并总资产百分比计量的一篮子债务而发生任何债务，且其任何再融资将导致在该再融资之日根据合并总负债比率或合并总资产（如适用）计算的合并总负债比率或合并总资产百分比超过合并总负债比率或合并总资产百分比，则该合并总负债比率或合并总资产百分比（如适用），将不会被视为超过，只要该等新产生的债务的本金额不超过（i）该等债务的本金被再融资、延期、置换、退还、续期或解除的总和，加上（ii）该债务的任何应计和未支付的利息（或优先股的任何应计和未支付的股息以及不合格股权的任何应计和未支付的股息（如适用）被如此再融资、延期、置换、退还、续期或解除的总和，加上（iii）根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额，以及与发行该等新债务或该等再融资债务的延期、置换、退款、再融资、续期或撤销有关的任何撤销费用和任何费用和开支（包括原始发行折扣、前期费用或类似费用）。

第4.10节。资产出售限制。

（a）发行人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接完成任何资产出售，除非：

（1）发行人或该受限制附属公司（视属何情况而定）收取的代价（包括以与资产出售有关的任何或有或其他责任的救济方式，或由任何承担责任的人收取）至少等于受该资产出售规限的股权或资产的公平市场价值（该公平市场价值将于合约上同意该资产出售之日确定）；及

（2）除资产互换外，发行人或受限制附属公司（视属何情况而定）自发行日期起按累积基准进行的该等资产出售及所有其他资产出售的总代价的至少75.0%以现金或现金等价物形式存在。

就上述（a）（2）条而言，且不作其他用途，以下款项应视为现金：

（a）发行人或该受限制附属公司被注销、终止的任何负债（如发行人或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示，或如在该资产负债表日期之后发生或应计，如该等发生或应计发生于该资产负债表日期或之前，则本应在发行人或该受限制附属公司的综合资产负债表或其附注中反映的该等负债）的金额（不重复），由受让人根据书面协议免除发行人或该受限制附属公司的进一步责任或赔偿发行人或该受限制附属公司的进一步责任而免除或明确承担任何该等资产；

（b）发行人或该受限制附属公司在该资产出售后180天内（以实际收到的现金为限）从该等受让方收到的任何证券、票据或其他债务的金额；

（c）第4.10（b）（2）条所提述的任何资产或股本权益；

（d）发行人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）在出售该等业务后保留的业务的应收帐款；但该等应收帐款（i）逾期不超过60天，及（ii）自产生该等应收帐款的发票日期起付款日期不超过90天；及

（e）发行人或该受限制附属公司在该资产出售中收到的任何具有合计公平市场价值的指定非现金代价，连同根据本条款（e）收到的所有其他指定非现金代价，不超过等于（i）7500万美元和（ii）发行人综合总资产（在收到该指定非现金代价时确定）的3.5%中较高者的金额，且指定非现金代价的每一项目的公平市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动。

如根据定罪、扣押、占用或类似的取得（包括以契据代替定罪）进行任何资产出售，或任何实际或推定的全部损失或商定或妥协的全部损失，则该等资产出售无须满足本条第4.10（a）条第（1）及（2）款的规定。

（b）如发行人或任何受限制附属公司进行资产出售，发行人或该受限制附属公司可在收到任何由此产生的可用收益净额后的365天内，将全部或任何由此产生的可用收益净额用于：

（1）偿还、回购、赎回、解除或以其他方式清偿发行人或受限制子公司的任何债务（发行人或担保人的任何次级债务除外，欠发行人或发行人的关联公司的债务除外）；或

（2）（a）作出本契约不加禁止的任何资本开支，（b）收购发行人或其任何受限制附属公司以外的人在从事许可业务的人所持有的合资格股权，而该等业务应于收购完成后立即成为受限制附属公司，或（c）（a）及（b）的组合；但如发行人或任何受限制附属公司订立承诺进行收购的协议，则就任何资产出售而言，应视为符合本条款（b）（2）的规定，上述投资或支出在收到该等净可得收益后365天内善意预期该等净可得收益将在该365天期限后的180天内根据该协议用于履行该承诺，如果该等净可得收益未在该180天期限内如此应用，则该等净可得收益应构成超额收益（定义见下文）。

未按照本第4.10（b）条第（1）或（2）款的规定应用或投资的可用收益净额应构成“超额收益”。

（c）在资产出售后的第366天（或由发行人选择的较早日期），如果超额收益总额等于或超过5000万美元，则发行人应被要求向所有持有人提出购买或赎回要约（“净收益要约”），并在发行人的其他PARI PASU债务条款要求的范围内，向所有其他未偿Pari Passu债务的持有人提供类似规定，要求发行人以任何资产出售所得款项提出购买或赎回该等Pari Passu债务的要约，以购买或赎回票据的最高本金金额以及可从超额收益中购买或赎回的净收益要约所适用的任何该等Pari Passu债务，要约价格为现金，金额相当于票据本金金额的100.0%和Pari Passu债务加上应计未付利息（如有），截至购买之日，按照本契约规定的程序或适用的管辖Pari Passu债务的协议，在每种情况下，最低面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

尽管有本盟约的任何其他规定，（i）在适用法律禁止或延迟任何资产出售的任何或所有可用净收益的范围内，受此影响的此类可用净收益的部分将无需按照本第4.10条的规定予以适用，而这些金额可由发行人或子公司（如适用）保留，只要适用法律不允许汇回美国（发行人特此同意使用合理努力（根据发行人的善意判决确定），或以其他方式导致适用的子公司，迅速采取适用法律合理要求的一切行动，以允许此类遣返），一旦根据适用法律允许此类遣返任何此类受影响的可用净收益，将迅速实施此种遣返，并在发行人已善意确定的范围内，根据本条第4.10和（二）款（无论是否实际发生遣返）迅速（无论如何不迟于此种遣返可以作出后的五个工作日）适用此种遣返后的可用收益净额（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款）（无论是否实际发生遣返）汇回任何此类被禁止或延迟的资产出售的任何或所有可用收益净额将对此类可用收益净额产生重大不利的税务成本后果（为免生疑问，可能包括但不限于任何预付款，据此发行人、任何受限制的子公司或其任何关联公司和/或股权合伙人将产生税务责任，包括由于股息或视同股息或预扣税），因此受影响的可用收益净额可能由适用的子公司保留。为免生疑问，因前述规定而不适用任何提前还款金额将不构成违约或违约事件。受托人有权最终依赖发行人出具的高级职员证书，大意是适用法律不允许将这些金额汇回美国。

如果根据净收益要约如此有效投标的票据和Pari Passu债务的本金总额低于超额收益，发行人可以将任何剩余的超额收益或其中的一部分用于本义齿条款未另有禁止的任何目的。如果根据净收益要约如此有效投标的票据和Pari Passu债务的本金总额超过超额收益的金额，发行人应根据票据和Pari Passu债务的未偿本金总额（可进行调整以维持票据的授权面额）按比例选择将购买的票据和Pari Passu债务。根据前述规定完成该等所得款项净额要约后，作出该等所得款项净额要约的超额收益金额应视为为零。

（d）所得款项净额要约将在其开始后的20个营业日期间内保持开放，但适用法律要求更长期限的情况除外（“所得款项净额要约期”）。不迟于所得款项净额要约期终止后五个营业日（“所得款项净额购买日”），发行人将购买根据本第4.10条规定购买的票据本金和Pari Passu债务（“所得款项净额要约金额”），或者，如果少于已如此有效投标的所得款项净额要约金额，则为响应所得款项净额要约而有效投标的所有票据和Pari Passu债务。

（e）倘所得款项净额购买日期为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，则任何应计及未付利息将于该记录日期营业结束时支付予以其名义登记票据的人，而根据所得款项净额要约投标票据的持有人将不会获支付额外利息。

（f）在依据本条第4.10款对任何可用收益净额提出最后申请之前，此种可用收益净额的持有人可暂时将此种可用收益净额用于减少循环债务融资项下的未偿债务，或以本契约不加禁止的任何方式以其他方式对此种可用收益净额进行投资。

（g）在所得款项净额购买日或之前，发行人将在合法范围内，在必要范围内按比例接受票据及Pari Passu债务的所得款项净额要约金额或如此有效投标且未根据所得款项净额要约适当撤回的部分票据及Pari Passu债务，或如低于所得款项净额要约金额已有效投标且未适当撤回，则所有如此有效投标且未适当撤回的票据及Pari Passu债务，在每种情况下，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。发行人或付款代理人（视属何情况而定）将迅速（但无论如何不迟于所得款项净额要约期终止后的五个营业日）邮寄或交付予各投标持有人，而发行人将邮寄或交付予各投标持有人或Pari Passu债务（视属何情况而定）的贷款人，金额相当于该持有人或贷款人（视属何情况而定）如此有效投标但未适当撤回的票据或Pari Passu债务的购买价格，并获发行人接受购买，发行人将立即发行一张新的票据，而受托人在从发行人交付一份高级职员证书后，将按照受托人合理满意的形式，并根据第2.2节，认证并将此种新票据邮寄或交付给该持有人，其本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分；但每份此类新票据的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。任何未被如此接受的票据将由发行人及时邮寄或交付给其持有人。发行人应在净收益购买日之后，在切实可行的范围内尽快将净收益要约结果予以公告。

（h）尽管有本条第4.10条的前述规定，发行人及其受限制附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体的出售、转易或以其他方式处分，须受第4.13条和/或第5.1条管辖，而非受本条第4.10条管辖。

（i）发行人应遵守美国所有适用的证券法律法规，包括但不限于《交易法》第14e-1条的要求以及与根据净收益要约购买票据有关的任何其他适用法律法规。任何适用的证券法律、法规的规定与本条第4.10款相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规，不得因其遵守而被视为违反了本条第4.10款规定的义务。

第4.11节。对与关联公司交易的限制。

（a）发行人不得、也不得允许其任何受限制子公司在一项交易或一系列相关交易中直接或间接向任何关联公司出售、出租、转让或以其他方式处置其任何资产，或向任何关联公司购买任何资产，或与任何关联公司订立任何合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立任何合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保（“关联交易”），涉及就任何单一交易或一系列相关交易向发行人或受限制子公司支付的合计款项或对价超过1500万美元，除非：

（1）该关联交易的条款（i）对发行人或该受限制附属公司（视情况而定）的有利程度不低于在该交易发生时与非该关联公司的人进行公平交易时可合理预期在可比交易中获得的条款，或（ii）如果发行人董事会或高级管理层的善意判断中没有可用于比较该关联交易的可比交易，从财务角度来看对发行人或此类受限制的子公司是公平的；以及

（2）发行人向受托人交付，（i）就任何涉及总值超过2500万美元的关联交易而言，证明该关联交易符合上文（a）（1）条及（ii）就涉及总值超过5000万美元的任何关联交易而言，证明该关联交易符合上文（a）（1）条的高级职员证书，该证书载列并认证已获发行人董事会批准的决议，包括发行人董事会的大多数无私成员（如有）。

（b）尽管有上述规定，第4.11（a）条不适用于：

（1）（i）发行人与一家或多家受限制子公司或（ii）受限制子公司之间或之间的交易；

（2）合理的董事、受托人、高级人员、顾问及雇员薪酬（包括奖金）及其他福利（包括依据任何雇佣协议或任何退休、健康、股票期权或其他福利计划）、向发行人的董事、受托人、高级人员、顾问及雇员的付款或贷款（或取消贷款）及弥偿安排，在每种情况下，均由发行人的董事会或高级管理人员善意厘定；

（3）根据第4.7条作出的准许投资或受限制付款；

（4）依据于发行日期有效的任何协议或其后经修订或取代的任何方式进行的交易，整体而言，对发行人或其受限制附属公司的有利程度不低于于发行日期有效的该协议；

（5）仅因发行人或受限制子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人（发行人的非受限制附属公司除外）进行的任何交易；

（6）与客户、客户、供应商、承包商、合资伙伴或货物或服务的购买者或出卖人进行的交易，或与货物或服务的购买或销售有关的其他交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且不违反本契约的条款；但在发行人董事会或发行人高级管理人员合理确定的情况下，从财务角度或以不比当时可合理预期在可比交易中按公平原则从非发行人关联公司的人处获得的条件对发行人及其受限制子公司而言，此类交易对发行人及其受限制子公司是公平的；

（七）发行或出售发行人的任何合格股权，并向发行人的关联公司授予与此相关的登记、赔偿和其他惯常权利，或收取其出资；

（8）就发行人或其任何受限制附属公司的票据或任何其他债务向附属公司作出的付款，其基础与就该票据向非附属公司作出或要约作出的同时付款类似；

（9）发行人或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）向受托人交付具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的函件，述明该等交易从财务角度对发行人或该受限制附属公司是公平的，或该等交易符合第4.11（a）（1）条的规定；

（十）发行人或相关受限子公司支付的唯一对价为发行人合格股权的任何交易；

（11）发行人或任何受限制附属公司与任何人之间的交易，而该人的董事亦为发行人或发行人的任何直接或间接母公司的董事，而该董事是该人被视为发行人或任何受限制附属公司的关联公司的唯一因由；但条件是，该董事须在涉及该另一人的任何事项上作为发行人或该直接或间接母公司（视情况而定）的董事投弃权票；

（12）发行人和/或一个或多个子公司与发行人或该等子公司被要求或被允许提交综合纳税申报表或发行人或该等子公司为合并集团的一部分以供该人用于纳税的任何其他人之间订立分税协议或依据该协议支付的款项，且发行人和受限制子公司支付的款项不超过其本应单独支付的纳税义务；

（十三）正常经营过程中或符合行业惯例的知识产权许可；

（14）发行和出售债务或股权，或就债务或股权支付款项，在每种情况下的条款与向非发行人关联公司的人提供或支付的条款基本相同；和

（15）（a）非限制性子公司股权的质押和其他转让，以及（b）与关联公司的任何交易，其中支付的对价仅由发行人的股权组成。

第4.12节。对留置权的限制。

（a）发行人不得、也不得允许任何担保人直接或间接在其任何财产或资产（包括在发行日期拥有或其后获得的任何受限制附属公司的股权）上设定、招致、承担或允许或容受存在任何种类的留置权（“初始留置权”）（允许的留置权除外），而该留置权为债务提供担保，除非与该留置权同时发生：

（1）如任何留置权担保债项并非次级债项，则订立有效条文，以担保该等票据或该等担保（视属何情况而定），至少与该等债项相同或在该等债项之前以同一抵押品上的留置权同等及按比例作出；及

（2）就任何留置权担保次级债项的情况而言，订立有效条文，以担保票据或该等担保（视属何情况而定），而该留置权在同一抵押品上优先于担保该等次级债项的留置权。

（b）依据第4.12（a）条为持有人的利益而设定的留置权，须在其条款中规定，该留置权须于初始留置权解除及解除时自动无条件解除及解除。此外，如初始留置权是或成为准许留置权，发行人可根据其选择，在不征得任何票据持有人同意的情况下，选择解除和解除根据第4.12（a）条就该初始留置权为票据持有人的利益而设定的任何留置权。

第4.13节。控制权变更触发事件时的购买要约。

（a）一旦发生任何控制权变更触发事件，除非发行人先前或同时行使其根据第3.7节所述赎回所有票据的权利，除下文规定的情况外，每个持有人均有权要求发行人以相当于拟购买票据本金101.0%的现金价格（“控制权变更购买价格”）购买该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），加上应计和未支付的利息（如有），但不包括，购买日期。

（b）不迟于控制权变更触发事件发生后30天，发行人应向持有人交付或安排交付通知，并将通知副本抄送受托人：

（一）描述构成控制权变更的一项或多项交易；

（2）根据本义齿所规定的程序并在通知中描述的要约购买（“控制权变更要约”），在通知中指定的日期，该日期应为自通知送达之日起不早于30日或不迟于60日的营业日（“控制权变更支付日”），而就控制权购买价格的变更而言，该持有人在控制权变更支付日之前的第二个营业日纽约时间下午5：00之前根据该控制权变更要约适当提交的所有票据；以及

（三）说明发行人确定的、与本义齿一致的、持有人接受控制权变更要约必须遵循的程序。

（c）在控制权变更支付日或之前，发行人将在合法范围内：

（1）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于控制权变更购买价格的金额；

（2）接纳根据控制权变更要约妥为提交的所有票据或部分票据（金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍）以供支付；及

（3）将如此接纳的票据连同说明发行人正在购买的票据本金总额或票据部分的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

（d）付款代理人须向如此投标票据的每名持有人迅速交付该等票据的控制权购买价格的变更，而受托人须在发行人以受托人满意的格式交付高级人员证书后，迅速认证并向每名持有人邮寄（或安排以记账方式转让）本金相等于如此投标的票据的任何未购买部分（如有的话）的新票据，但每份该等新票据的本金将为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

（e）如控制权变更支付日为利息记录日期当日或之后及相关利息支付日期当日或之前，则任何应计及未付利息（如有的话）将于有关利息支付日期向于该记录日期营业时间结束时以其名义登记票据的人支付。

（f）控制权变更要约须保持开放至少20个营业日或法律规定的较长期限。发行人应于控制权变更支付日当日或之后在切实可行的范围内尽快公告控制权变更要约的结果。

（g）如（i）第三方以适用于发行人作出的控制权变更要约的方式、时间及其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约适当提交且未被撤回的所有票据，（ii）与任何公开宣布的控制权变更有关或正在考虑控制权变更，则发行人无须在控制权变更触发事件发生时作出控制权变更要约，发行人已提出购买要约（“替代要约”）以等于或高于控制权变更购买价格的现金价格有效投标的任何及所有票据，并已购买根据替代要约的条款适当投标的所有票据，或（iii）已根据第3.3节发出赎回所有未偿还票据的通知，除非及直至适用的赎回日期出现赎回价款支付违约或由于适用的赎回通知所载的先决条件未能达成而未能完成赎回。

（h）发行人应遵守美国所有适用的证券法规，包括但不限于《交易法》第14e-1条以及与根据控制权变更要约购买票据有关的任何其他适用法律法规的要求。任何适用的证券法律、法规的规定与本条第4.13款相抵触的，发行人应当遵守适用的证券法律、法规，不得因其遵守而被视为违反了本条第4.13款规定的义务。

（i）本契约项下有关发行人作出控制权要约变更的义务的条文，经当时未偿还票据本金过半数的持有人书面同意，可予放弃、修改或终止。

（j）尽管本条第4.13条载有任何相反的规定，控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生前作出，条件是该控制权变更触发事件或其他事件或情况，但如在作出控制权变更要约时已就控制权变更订立最终协议。

第4.14节。公司存在。在不违反第五条的情况下，发行人应根据发行人或任何该等担保人各自的组织或章程文件（可能不时修订）以及发行人和担保人的权利（章程和法定）、执照和特许经营权，做或促使做一切必要的事情，以保持其法人存在和每一担保人的法人、合伙企业、有限责任公司或其他存在，并使其充分生效，但不得要求发行人保留任何该等权利，许可证或专营权，或任何担保人的公司、合伙企业或其他存在，如果发行人应确定在发行人及其子公司整体开展业务时不再需要保留该许可证或专营权，并且该许可证或专营权的损失在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第4.15节。额外担保。如（i）发行人的任何尚未成为担保人的境内受限制附属公司在债务融资项下产生任何债务（购买款项债务、非全资附属公司所招致的债务及已取得的债务除外）或（ii）发行人的任何尚未成为担保人的受限制附属公司须为发行人或任何担保人在（x）循环信贷融资项下的任何债务或（y）发行人或任何担保人的任何其他债务融资项下的任何债务提供担保，如属第（i）或第（ii）（y）条，本金总额超过发行人合并总资产的（x）25.0百万美元和（y）1.25%（以较高者为准），则发行人应在30天内促使该受限制子公司签署并向受托人交付一份补充契约，其形式大致为本协议所附的证据附件 B，据此，该受限制子公司应根据条款并受第十条规定的解除条款和其他限制的约束，成为票据的担保人。

第4.16节。非限制性子公司的指定限制。

（a）发行人只有在以下情况下，方可指定发行人的任何附属公司（包括任何新成立或新收购的附属公司或通过合并或合并或投资于其中而成为附属公司的人）为本契约下的“非限制性附属公司”（“指定”）：

（1）在该指定生效时或紧接该指定生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（2）发行人将被允许在作出该指定时，（a）根据第4.7条作出的许可投资或（b）投资，在任一情况下，金额（“指定金额”）等于发行人在该日期在该附属公司的按比例权益的公平市场价值。

（b）任何子公司不得被指定为“非限制性子公司”，除非：

（1）该附属公司及其附属公司的所有债务在指定日期均由无追索权债务组成，但（i）仅为支持发行人或任何受限制附属公司对该非受限制附属公司的股权质押而提供的任何担保除外，该担保不以其他方式向发行人或任何受限制附属公司追索权，（ii）在正常业务过程中的任何惯常的keepwell（keepwell不追索发行人或任何受限制附属公司）及（iii）发行人或受限制附属公司对该附属公司的任何债务担保，而该担保既可作为债务的产生，亦可作为根据第4.7条及第4.9条准许的投资（在每宗个案中，金额均等于如此担保的该等债务的金额）；

（2）除第4.11条允许外，在该附属公司被指定为非受限制附属公司之日，该附属公司不是与发行人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解（本第4.16（b）条第（1）款允许的担保除外）的一方，除非该协议、合同、安排或谅解的条款对发行人或受限制附属公司的有利程度不低于当时可以合理预期从非发行人关联公司的人员处获得的条款；以及

（3）该附属公司是指在该附属公司被指定为非受限制附属公司之日，发行人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购该人的额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩（在每种情况下，本第4.16（b）条第（1）款允许的担保除外）或在第4.7条允许的范围内被视为投资的人。

发行人的任何此类指定应通过向受托人提交一份使该指定生效并证明该指定符合上述条件的高级职员证书向受托人证明。

（c）发行人只有在以下情况下，方可将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司（“重新指定”）：

（1）在该重新指定生效时及之后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；及

（2）紧接该重新指定后该等非受限制附属公司的所有留置权、债务及投资，如在该时间招致或作出，将已获准为本义齿的所有目的招致或作出。

任何该等重新指定须向受托人提交证明该等重新指定符合上述条件的高级人员证明书，作为向受托人证明的证据。

第4.17节。盟约的效力。

（a）如果：

（1）在发行日期后的任何时间，票据获得任何两家评级机构的投资级评级；及

（2）没有发生违约或违约事件，其后仍在继续；然后，在发行人向受托人交付具有前述效力的高级职员证书后，以下标题下所述的本契约项下的契诺应于其后终止并停止适用：

（a）第4.7条；

（b）第4.8节；

（c）第4.9节；

（d）第4.10条；

（e）第4.11条；

（f）第4.15条；

（g）第4.16条；及

（h）第5.1（a）（3）条。

受托人没有责任监察票据的评级，或独立决定或核实终止契诺的条件是否已获满足，并可就上述契诺的终止最终依赖任何高级人员证书。

第五条
继任者

第5.1节。合并、合并、转让、转让或租赁。

（a）发行人不得直接或间接在单一交易或一系列关联交易中，（x）与另一人（不论发行人是否为存续人）合并、合并或并入另一人，或（y）出售、出租、转让、转让或以其他方式处置或转让发行人及其受限子公司（作为一个整体）的全部或几乎全部资产予任何人，除非：

（1）任一情况：

（a）发行人将是尚存的或持续的人；或

（b）由该等合并或合并所组成或存续或继续进行的人（如不是发行人），或须向其作出该等出售、租赁、转让、转易或其他处分或转让的人（统称为“继承人”）是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织和存在的公司、公司、有限责任公司或有限合伙企业，且继承人通过补充契约明确承担发行人在票据和本契约项下的所有义务；条件是，如果继承人不是公司，一家受限制的子公司，该子公司是一家公司或一家公司，根据签署并交付给受托人的本契约的补充契约，明确承担发行人在本契约和票据下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效及承担本条第5.1（a）条第（1）（b）款所列的责任及产生与该交易有关的任何债项，以及以形式使用由此产生的任何所得款项净额后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；

（3）紧接在给予该交易的形式上的效力及承担本条第5.1（a）条第（1）（b）款所载的义务及产生与该交易有关的任何债务，以及在形式上使用由此产生的任何所得款项净额后，（i）发行人或其继任人（视属何情况而定）可根据覆盖率例外或（ii）发行人或其继任人（视属何情况而定）的综合利息覆盖率而产生1.00美元的额外债务，及其受限制的附属公司将大于或等于该交易前的该综合利息覆盖率；及

（4）发行人须已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，大意为该合并、合并或转让及该协议及/或补充契约（如有的话）符合本契约。

就本条第5.1款而言，继承者的任何债务，如不是紧接交易前发行人的债务，应视为与该交易有关而招致。

（b）除本契约规定根据第10.5条所述解除担保人的担保的情况外，任何担保人不得且发行人不得直接或间接允许任何担保人（x）在单一交易或一系列相关交易中与另一人（无论该担保人是否为存续人）合并或合并，或（y）出售、出租、转让、转让或以其他方式处分或转让该担保人的全部或基本全部资产予任何人，除非：

(1)

（a）（i）该等担保人将是尚存或持续的人；或（ii）由任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如该等担保人除外）是发行人或另一担保人，或通过补充契约承担该担保人在该担保人的担保和本契约项下的所有义务；及

（b）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且该违约仍在继续；或

（2）该交易不违反第4.10条。

就本条第5.1款而言，转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或系列交易中）发行人的一个或多个受限子公司的全部或基本全部财产或资产，其股权构成发行人及其受限子公司（作为一个整体）的全部或基本全部财产和资产，应视为转让发行人的全部或基本全部财产和资产。尽管根据本契约有任何相反的规定，发行人或任何受限制的附属公司订立任何一项或多项租船合同协议或发行人或受限制的附属公司的任何船舶的转管、光船、时间、航程、其他租船、租赁或其他使用权（在每种情况下，在正常业务过程中）均不应被视为涉及为上述契诺的目的而出售、租赁、转让、转让或处置资产。

（c）发行人或担保人的任何合并或合并，或发行人或担保人的全部或基本全部资产按照前述进行的任何转移，其中发行人或该担保人不是票据或其担保项下的持续债务人（如适用），由该合并或合并所组成的存续实体或发行人或该担保人并入的存续实体或出售、转让、租赁、转让、处分或转让所针对的人将继承或取代，并可行使发行人或该担保人在本契约、票据及担保项下的每项权利及权力，其效力犹如该存续实体已在其中被指定为发行人或该担保人一样，且除租赁情况外，发行人或该担保人（视情况而定）将免除支付票据本金及利息或就其担保（视情况而定）的义务，以及发行人或该担保人在票据、本契约及其担保（如适用）项下的所有其他义务和契诺。

（d）尽管有本条第5.1款的规定，（i）任何受限制附属公司可在一项交易或一系列交易中将其全部或实质上全部资产合并或并入或转让、转让、出售、处分、转让或租赁给发行人或另一受限制附属公司，以及（ii）发行人或任何担保人可（i）在一项交易或一系列交易中将其全部或实质上全部资产合并或并入或转让、转让或租赁，其对发行人或另一担保人的全部或部分财产和资产或（II）仅就本条款（II）与发行人的受限制子公司合并，目的是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律重组发行人或任何担保人。

第六条
违约和补救措施

第6.1节。违约事件。以下每一项均为“违约事件”：

（a）未能在任何票据到期应付时支付该等票据的利息，以及任何该等未能支付的持续30天；

（b）在任何票据到期应付时（不论是在规定的到期日）、在赎回、规定的购买、加速或其他情况下，未能就任何票据支付溢价本金（如有的话）；

（c）发行人或其任何受限制附属公司未能遵守第5.1节所述各自的任何协议或契诺，或发行人未能就其根据第4.13节作出控制权变更要约或根据第4.10节作出所得款项净额要约的义务遵守；

（d）（1）除非就第4.3条而言，或如本第6.1条第（3）款所述，发行人或任何受限制的附属公司未能遵守本契约所载的任何其他契诺或协议，并在受托人或发行人向发行人发出失败通知后将此失败持续60天及受托人由当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人或（2）发行人在通知失败后120天内未能遵守第4.3条而向发行人或由当时未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人发出通知；

（e）发行人或任何受限制附属公司在任何抵押、契约或其他文书或协议项下发生违约，而根据这些文书或协议，发行人或任何受限制附属公司的借款存在担保或有证据证明的债务，无论该债务现在是否存在或在发行日之后发生，该违约：

（1）是由于未能在适用的明示宽限期及其任何延期内就该等债项按其所述明的到期日支付本金，或

（2）导致该债务在其规定的到期前加速偿还，

在每种情况下，这种债务的本金数额，连同（a）或（b）条所述事件已经发生并正在继续的任何其他债务的本金数额，合计为7500万美元或更多，在任何这种情况下，这种债务没有得到偿还，或这种未能支付的情况没有得到纠正，或这种加速没有在30天内被撤销、废止或以其他方式得到纠正；

（f）须对发行人或其任何重要附属公司作出一项或多于一项有关支付总额超过7500万美元款项的判决（在保险未涵盖的范围内），且该判决须在连续60天期间内保持未获解除，在此期间执行不得有效中止；

（g）发行人或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限制附属公司，根据或在任何破产法的含义范围内，合起来将构成重要附属公司：

（一）自愿立案的，

（二）同意在非自愿情况下对其作出的济助令的录入，

（3）同意委任其托管人或其全部或实质上全部财产的托管人，

（四）为其债权人的利益进行全面转让，或者

（五）书面承认债务到期一般未予偿付的；或者

（6）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下，针对发行人或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限制附属公司而合在一起将构成重要附属公司的救济；

（b）指定发行人的托管人或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限制附属公司，合计将构成重要附属公司；或

（c）命令清算发行人或发行人的任何重要附属公司或发行人的一组受限制附属公司合计将构成重要附属公司

并且，在每种情况下，该命令或法令仍未中止，并在连续60天内有效；或

（h）任何担保不再具有完全效力和效力（根据该担保和本契约的条款除外）或被宣布为无效和不可执行或被认定为无效或任何担保人否认其在该担保人的担保下的责任（根据本契约的条款解除该担保人的担保除外）。

第6.2节。加速。如果违约事件（第6.1（g）节中就发行人规定的违约事件除外）应已发生并在本契约下继续进行，则受托人可通过向发行人发出书面通知的方式，或通过向发行人和受托人发出书面通知的方式，宣布（“加速声明”）票据项下的所有欠款到期应付。在此类加速申报后，未偿票据的本金总额以及应计和未付利息应立即到期应付；但条件是，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，如果除未支付加速本金和利息外的所有违约事件已按本契约的规定得到纠正或豁免，则此类未偿票据的本金总额多数持有人可撤销和取消此类加速。

如果第6.1（g）节规定的违约事件发生在发行人身上，则所有未偿票据项下的所有欠款均应到期应付，无需在适用法律允许的范围内采取任何进一步行动或发出通知。

第6.3节。其他补救办法。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施以收取票据上的付款或强制履行票据或本契约的任何条款。

受托人可维持一项程序，即使其并无持有任何票据或并无在该程序中出示其中任何票据。受托人或任何持有人在行使违约事件产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救办法都是累积的。

第6.4节。对过去违约的豁免。除第9.2条另有规定外，当时透过向受托人发出书面通知而尚未偿付的票据的本金总额占多数的持有人，可代表所有票据的持有人，放弃任何现有的违约及其在本契约下的后果，但在支付利息或溢价或票据本金方面的持续违约除外。

第6.5节。多数人控制。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。然而，（i）受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，而该指示可能涉及受托人的个人责任，或受托人善意地确定可能不适当地损害未加入发出该指示的票据持有人的权利（据了解，受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害未加入发出该指示的票据持有人的权利的肯定责任）及（ii）受托人可采取其认为适当的与从票据持有人收到的任何该等指示并不矛盾的任何其他行动。除第7.1节另有规定外，在根据本协议采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得其满意的赔偿。

第6.6节。诉讼限制。持有人不得就本契约或票据寻求任何补救，除非：

（a）持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（b）未偿还票据本金总额至少25.0%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

（c）该等持有人就任何讼费、法律责任或开支提出并（如有要求）提供受托人信纳的受托人弥偿；

（d）受托人在接获要求及弥偿要约后60天内没有遵从要求；及

（e）在该60天期间内，未偿还票据本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

持有人不得使用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定持有人的任何此类使用是否损害任何其他持有人的权利或获得相对于该等其他持有人的优先权或优先权的肯定义务）。

第6.7节。票据持有人收取货款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的到期日期或之后收取该票据的本金、溢价（如有的话）或利息的付款或提起诉讼以强制执行任何该等付款的合同权利，未经持有人同意，不得修改。

第6.8节。受托人的催收诉讼。如果第6.1（a）条或第6.1（b）条规定的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以自己的名义并作为明示信托的受托人，就票据上剩余未付的本金、溢价和利息的全部金额以及逾期本金的利息，以及在合法范围内，足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括受托人、其代理人和大律师的赔偿和合理费用、付款和垫款，向发行人收回判决。

第6.9节。受托人可提出索赔证明。受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的赔偿和合理开支、付款和垫款的任何债权），并有权并有权收取，接收和分配在票据转换或交换或任何此类债权时应付或交付的任何款项或其他证券或财产，任何此类司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人应同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，作为受托人、其代理人和大律师的补偿和合理费用、支出和垫款，以及根据第7.6条应付受托人的任何其他款项。凡在任何该等程序中向受托人、其代理人及大律师支付任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及受托人根据第7.6条应从遗产中支付的任何其他款项，须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以持有人在该等程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产（不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）上的留置权作担保，并须从该等财产中支付。本条第6.9条不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

第6.10节。优先事项。受托人依照第六条规定收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付该款项或者财产：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据第7.6节到期的款项，包括支付由其支付的所有赔偿和产生的合理费用和责任（包括但不限于合理和有文件证明的费用和法律顾问的费用），以及所有垫款，以及收款的成本和费用；

第二：就本金、溢价（如有）及利息按比例向持有人就票据上到期及未付的款项，分别按本金、溢价（如有）及利息按票据上到期及应付的款项，不享有任何种类的优先权或优先权；

第三：在不重复的情况下，就本契约及票据项下欠持有人的任何其他义务向持有人；及

第四：对发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.11节。承担成本。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，适当顾及当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、持有人根据第6.7条提出的诉讼或持有人提出的当时未偿还票据本金总额超过10.0%的诉讼。

第6.12节。记事人方向。

（a）尽管有上述规定，不得就已采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前两年以上公开报告。任何一名或多名票据持有人（但在票据持有人指示中证明其为受监管银行的任何持有人除外）（每个“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每名该等票据持有人向发行人和受托人交付的书面陈述，表明该票据持有人不是（或者，在该票据持有人是DTC或其代名人的情况下，该票据持有人仅由非）净空头（“头寸表示”）的实益拥有人指示，在与交付违约通知有关的票据持有人指示的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每个指示持有人被视为承诺向发行人提供发行人可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，票据持有人为DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议规定的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核实契约。

（b）如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速发行之前，发行人善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级职员证明，说明发行人已在有管辖权的法院提起诉讼，要求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人持有的票据百分比将不足以有效提供该票据持有人指示。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，发行人向受托人提供高级职员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示被置之不理；如果没有该票据持有人的参与，其余票据持有人持有的票据百分比如果该票据持有人指示不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是应将该违约事件视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到此类票据持有人指示或此类违约或违约事件的任何通知；但此类票据持有人指示的此类无效不应使指示持有人向受托人提供的任何赔偿或担保无效，此类赔偿或担保义务应继续存在。

（c）尽管第6.12（a）条或第6.12（b）条另有相反规定，在根据第6.1（g）条发生的违约事件待决期间向受托人交付的任何记账人指示，无须遵从第6.12（a）条或第6.12（b）条。此外，为免生疑问，第6.12（a）条和第6.12（b）条不适用于任何为受监管银行并已在适用的票据持有人指示中如此说明的票据持有人。为免生疑问，（a）受托人有权最终依赖根据本指引交付予其的任何记账人指示，并无责任查询或调查任何持仓陈述的准确性，强制遵守任何核查契约，核实交付予其的任何高级职员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定，（b）并无义务监察或厘定指示持有人是否净短缺，及（c）可最终依赖指示持有人的职位代表、发行人交付予受托人的任何高级人员证明书及主管司法管辖权的法院作出的裁定。受托人对发行人、任何票据持有人或任何其他根据票据持有人指示或高级人员证明书善意行事（或不善意行事）的人概无法律责任。

第七条
受托人

第7.1节。受托人的职责。

（a）如受托人已收到书面通知或受托人的负责人员实际知悉的违约事件已经发生并仍在继续，则受托人须行使本契约赋予其的权利及权力，并在行使该等权利及权力时使用与审慎人在有关情况下在处理其本身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎及技巧。除本身的重大过失或故意不当行为外，受托人不对其在履行本契约下的职责时采取或不采取的任何行动承担责任。

(b)

（1）受托人的职责须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人只须履行本指引具体载明的职责而无须履行其他职责，且不得将任何默示契诺或义务解读至本指引中针对受托人；及

（2）就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性而言，受托人可确凿地依赖向受托人提供并符合本指引规定的证明书或意见（但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性）；但如任何该等证明书或意见是根据本条文特别规定须向受托人提供的，受托人应审查向其提供的证书和意见，以确定其表面上是否符合本义齿的要求。

（c）不得对受托人本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为免除责任，但下列情形除外：

（1）本条第7.1（c）款并不限制第7.1（b）、7.1（d）或7.1（e）或7.2段的效力；

（2）受托人无须对受托人的负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；

（3）受托人无须就其依据其依据第6.5条所接获的指示而采取或不采取的任何行动承担法律责任；及

（4）本契约的任何条文不得要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何法律责任。

（d）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人无须就其所收款项的利息或投资承担法律责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。受托人没有投资酌处权，受托人对投资的唯一责任是遵循发行人的书面指示。如无书面投资指示，受托人持有的所有款项或存款均应未投资。受托人不对根据本契约进行的任何投资所产生的损失承担任何责任。不得要求受托人确定任何投资的适当性或合法性。

（e）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文均受第七条规限。

第7.2节。受托人的权利。

（a）受托人可根据其认为真实并已由适当人士签署或出示的任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、通知、报告、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他文件（不论是正本或传真形式）作出作为或不作为，并须获充分保障。受托人无须调查其中所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人无须对其依赖该等人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。在采取、遭受或接受任何行动之前，受托人可咨询受托人自己选择的大律师，而受托人应就其本着诚意并最终依赖该大律师的建议或意见而根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动获得充分的法律责任保护。

（c）受托人可透过其律师及代理人行事，并不对任何获适当注意委任的律师或代理人的不当行为或疏忽负责。

（d）受托人无须对其认为已获授权或在本指引赋予其的酌处权或权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（e）除非本指引另有具体规定，发行人或担保人的任何要求、要求、指示或通知，如由发行人或该担保人的高级人员签署，即为足够。

（f）受托人无须应任何持有人的要求或指示行使本指引赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供（如有要求，则提供）受托人满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（g）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权在正常营业时间内查阅发行人的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由发行人承担，且不因此类查询或调查而产生任何类型的责任或额外责任。

（h）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩大至受托人根据本协议以其每一身份、代理人以及彼此的代理人、托管人和受雇根据本协议行事的人，并由其强制执行。

（i）受托人可要求发行人及每名担保人须向受托人交付载明发行人及每名担保人的个人姓名及/或高级人员职衔（如适用）的高级人员证书，而该等高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付且未被取代的任何该等证书中指明为如此授权的人。

（j）受托人不得被当作收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的负责人员对此有实际知悉，或受托人须已在交付予其的书面文书或文件中被具体告知违约或违约事件，其中提及本契约，描述该违约事件并说明该通知为“违约通知”。

（k）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（l）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（m）发行人将负责根据票据进行所要求的计算，包括但不限于确定赎回价格、溢价（如有）以及票据上的任何其他应付金额。发行人将本着诚意进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。发行人将在适用时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权最终依赖发行人计算的准确性，而无需进行独立验证。

（n）受托人作出本契约所列事情的允许权，不得解释为一项责任。

（o）受托人无须就就受托人可利用的任何补救或行使本契约所赋予的任何权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，根据票据本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

第7.3节。受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联人处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。任何代理人都可以以同样的权利和义务做同样的事情。受托人亦受第7.9条规限。

第7.4节。受托人的免责声明。受托人不得对本契约、票据或任何担保的有效性或充分性负责或作出任何陈述，不得对票据所得款项的使用或向发行人支付的任何款项或根据发行人根据本契约任何条款的指示负责，不得对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责，也不得对本契约中的任何陈述或陈述或票据中的任何陈述负责，根据本协议交付给受托人的任何高级职员证书，或与出售票据或依据本契约有关的任何其他文件，但受托人根据本协议的认证证书除外。

第7.5节。违约通知。如违约或违约事件发生且仍在继续，且如受托人的负责人员知悉第7.2（j）条所述，则受托人须在违约或违约事件发生后90天内向持有人交付通知。除任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付出现违约或违约事件外，如且只要受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第7.6节。赔偿和赔偿。发行人应不时就其接受本义齿以及根据书面约定由其根据本协议提供的所有服务向受托人支付补偿；包括但不限于担任注册官或付款代理人。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿法律的限制。发行人应在请求时及时向受托人偿还除对其服务的补偿外其发生或作出的一切合理付款、垫款和费用（如适用）。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

发行人和担保人各自应共同和个别地对受托人（以其个人和受托人身份或以其作为登记官或付款代理人的身份）及其高级职员、董事、雇员和代理人就其产生的任何和所有索赔、损害、损失、责任、诉讼、诉讼、费用或开支（包括但不限于其代理人和大律师的费用和开支以及法庭费用）进行赔偿、辩护、保护和使其免受损害，履行其在本协议项下的义务和/或行使其在本协议项下的权利，包括向发行人或任何担保人强制执行本契约的成本和费用（包括本第7.6节），以及就与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔（无论由发行人或任何持有人或任何其他人主张）或责任为自己进行辩护的成本和费用，但任何此类损失、索赔、损害、责任或费用应由其自身的重大过失或故意不当行为造成的情况除外，由有管辖权的法院在终审中裁定，不可上诉的判决。受托人对其可能要求赔偿的任何索赔，应及时通知发行人。受托人未通知发行人的，不解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。受托人可以有单独的法律顾问，发行人应为受托人支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝其同意。

发行人和担保人根据本条第7.6款承担的义务应在本契约的清偿和解除、票据的支付或受托人的辞职或免职后继续有效。

为担保发行人在本条第7.6条中的付款义务，受托人应对受托人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但为支付特定票据的本金或利息（如有）而以信托方式持有的款项或财产除外。该留置权应在本契约的满足和解除、票据的支付以及受托人的辞职或撤职后继续有效。

当受托人在第6.1（g）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿（包括其代理人和律师的费用和开支）旨在构成任何破产法下的管理费用。

第7.7节。更换受托人。受托人的辞职或免职以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.7条所规定的委任后才生效。

受托人可随时以书面辞职，并可在辞职生效日期前不少于30日如此通知发行人而解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可提前30天通知，以书面通知受托人和发行人，解除受托人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（a）受托人没有遵从第7.9条；

（b）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（c）保管人或公职人员掌管受托人或其财产；或

（d）受托人变得无行为能力。

受托人辞职或被免职或因任何原因出现受托人职务空缺的，发行人应当及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，该退任受托人（费用由发行人承担）、发行人或当时未偿还票据本金至少10.0%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。

如受托人在作为票据的善意持有人至少六个月的任何持有人提出书面要求后，未能遵守第7.9条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人及委任继任受托人。

继任受托人应当将其委任的书面接受书送达退任受托人和发行人。因此，退任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人应享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应当向持有人送达继任通知。退任受托人应迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但前提是本协议项下欠该受托人的所有款项均已支付，且须遵守第7.6条规定的留置权。尽管根据本条第7.7条更换了受托人，但发行人和担保人根据第7.6条承担的义务应继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.8节。合并的继任受托人等。如受托人或任何代理人将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本项交易）合并、合并或转换为另一公司，或将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本项交易）转让予另一公司，则无任何进一步作为的继任公司应为继任受托人或任何代理人（如适用）。

第7.9节。资格；取消资格。任何时候都应有根据美国或其任何州的法律组织和开展业务的受托人根据这些法律被授权行使公司受托人权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。此类受托人连同其关联公司在任何时候都应拥有至少5000万美元的合并资本盈余，如其最近的年度状况报告所述。

第八条
Defection；解除本契约

第8.1节。实施法定撤销或契约撤销的选择权。发行人可随时通过交付高级职员证书，选择在符合本条第八条规定的下述条件后，将第8.2节或第8.3节适用于所有未付票据。

第8.2节。法律败诉。在发行人根据第8.2节适用的选择权第8.1节行使时，发行人在满足第8.4节规定的条件的情况下，应被视为已在下述条件满足之日解除其对所有未偿还票据的义务（以下简称“法律失效”）。为此目的，法律撤销是指发行人和担保人应被视为已支付并解除票据和担保所代表的全部义务，本契约对所有未偿还的票据和担保不再具有进一步效力，此后仅就第8.5节和下文（a）和（b）中提及的本契约的其他章节而言，这些票据和担保应被视为未偿还，并已履行其在该票据、担保和本契约下的所有其他义务（以及受托人，应发行人的书面要求并由发行人承担费用，应签署发行人合理要求的文书，确认相同），且本契约对所有此类票据和担保不再具有进一步效力，但以下规定除外，这些规定在本协议另有规定终止或解除之前仍然有效：（a）未偿票据持有人就本金、利息和溢价（如有）收取付款的权利，8.4（b）节所述信托基金应支付此类款项时的此类票据；（b）发行人根据第2.2节、2.3节、2.4节、2.6节、2.7节和4.2节对此类票据的义务；（c）受托人和代理人的权利、权力、信托、职责、赔偿和豁免，包括但不限于根据第7.2节、7.6节、8.5节和8.7节以及发行人和担保人与此有关的义务；以及（d）本条第八条的规定。在遵守本条第八款的前提下，发行人可以行使本条第8.2款规定的选择权，尽管已根据第8.3款事先行使了选择权。

第8.3节。盟约违约。发行人根据上文第8.1节行使适用于本第8.3节的选择权后，在满足下文第8.4节规定的条件的情况下，发行人应在下述条件满足之日及之后解除其在第4.3节、第4.7节、第4.8节、第4.9节、第4.10节、第4.11节、第4.12节、第4.13节、第4.15节、第4.16节和第5.1节（a）（3）项下的义务（以下简称“公约失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或行为（及其任何后果）而言，票据应被视为未履行，但在本协议项下的所有其他目的下应继续被视为未偿还（有一项理解，即此类票据在会计目的下不应被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据而言，发行人或其任何附属公司可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文任何其他条款或任何其他文件的任何提述而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且对其不承担任何责任，而该等不遵守不构成第6.1节下的违约，但除上文指明外，本契约的其余部分及该等票据不受影响。

第8.4节。法律或盟约撤销的条件。以下是对未付票据适用第8.2节或第8.3节的条件：

（a）发行人必须不可撤销地以信托资金的形式存放于受托人，仅为持有人的利益、美国法定货币、美国政府义务或其组合，其金额将足以（不考虑任何利息再投资）由发行人选定并交付并寄给受托人的国家认可投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在规定的支付日期或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金、溢价和利息（如有），视情况而定，

（b）如属法律失责，发行人应已向受托人交付美国大律师的大律师意见，确认：

（1）发行人已收到美国国税局的裁定，或已有美国国税局公布的裁定，或

（2）自发布之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，

在任何一种情况下，大意是，并以此为基础，律师的意见应确认，未偿票据的受益所有人将不会因此类法律失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，

（c）在《盟约》失效的情况下，发行人应已向受托人交付美国大律师的律师意见，确认未偿还票据的实益拥有人将不会因该《盟约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生该《盟约》失效的情况，

（d）在该存款的日期，不得发生任何违约，且该违约仍在继续（因借入将应用于该存款的资金及授予任何保证该借款的留置权而导致的违约除外），

（e）法律失效或契约失效不会导致违反或违反发行人或其任何附属公司作为一方或发行人或其任何附属公司受其约束的任何其他重要协议或文书（本契约及管辖任何其他债务被撤销、解除或替换的协议除外），或构成违约，

（f）发行人须已向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于持有人而非其任何其他债权人或以击败、阻碍、延迟或欺骗其任何其他债权人或其他人为意图而作出，及

（g）发证人须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，大意为本条第8.4条（a）至（f）条所订定的先决条件已获遵从。

第8.5节。存放款项和以信托方式持有的美国政府义务；其他杂项规定。除第8.6条另有规定外，根据第8.4条或第8.8条就未偿还票据存放于受托人（或其他合资格受托人，就本第8.5条而言统称为“存款受托人”）的所有美元和美国政府债务（包括其收益）应以信托形式持有，不得投资，并应由存款受托人根据该等票据和本契约的规定直接或通过存款受托人可能确定的任何付款代理人（包括发行人或作为付款代理人的任何子公司）适用于付款，就本金、溢价（如有）及利息（如有）向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人应向存款受托人支付并赔偿根据第8.4节或第8.8节存入的现金或不可赎回的美国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，但法律规定由未偿票据持有人承担的任何此类税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第八条中有任何相反的情况，存款受托人应应发行人的书面请求不时向发行人交付或支付款项，并免除其根据第8.4节或第8.8节的规定所持有的任何美元或不可赎回的美国政府债务的所有责任，而这些债务经国家认可的独立公共会计师事务所在其向存款受托人交付的书面证明中表示（可能是根据第8.4（b）节交付的意见），超过随后将被要求存入以实现同等法律违约或契约违约或满足和解除（视情况而定）的金额。

第8.6节。偿还发行人。在符合任何适用的废弃物权法的规定下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有的任何款项，用于支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息（如有的话），并在该本金和溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领，应应按发行人的书面请求向发行人支付，或（如当时由发行人持有）应解除该信托；此后，该票据的持有人应作为无担保一般债权人，只向发行人寻求付款；而受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，应随即终止；但条件是，受托人或该付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可在费用和发行人的要求下，安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上发表一次通知，该等款项仍无人要求，并且在其中规定的日期之后，自该通知或公布之日起不少于30日，该款项当时剩余的任何无人认领的余额应偿还给发行人。

第8.7节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请而无法根据第8.2节、第8.3节或第8.8节（视情况而定）适用任何美元或美国政府义务，则发行人和担保人在本契约和票据下的义务应恢复和恢复，如同没有根据第8.2节发生存款一样，第8.3条或第8.8条，直至受托人或付款代理人获准根据第8.2条、第8.3条或第8.8条（视情况而定）运用所有该等款项为止，但规定如发行人在其债务恢复后支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息，则发行人须代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人所持款项中收取该等款项的权利。

第8.8节。放电。在以下任一情况下，本契约将被解除，并将不再对所有未偿还票据具有进一步效力（受托人和代理人的权利、保护和豁免除外）：

（a）所有经认证及交付的票据（已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据及其付款款项已以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有并其后偿还予发行人或从本信托解除的票据除外），已交付予受托人注销；或

(b)

（1）所有未交付予受托人以作注销的票据，否则（i）已到期应付，（ii）将于一年内到期应付，或可能被要求赎回，或（iii）已依据第3.7条被要求赎回，且无论如何，发行人已不可撤销地以信托基金形式存放或安排存放于受托人，仅为持有人的利益、美国法定货币、美国政府债务或其组合，在不考虑任何利息再投资的情况下（在存入美国政府债务的情况下，国家认可的投资银行、评估公司或由发行人选定并交付给受托人的独立公共会计师事务所认为）支付和清偿之前未交付给受托人注销的票据的全部债务（包括所有本金、溢价和应计利息，如果有的话）（前提是如果根据第3.7（a）、（x）节的规定进行此类赎回，则以美元计算的现金金额，必须不可撤销地存入的不可赎回的美国政府债务，或其组合，将使用截至该存款日期计算的假定适用溢价确定，并且（y）存款人必须不可撤销地在赎回日期存入或安排在必要时以信托方式存入额外款项，以支付该日期确定的适用溢价）（任何该等金额，“适用的保费赤字”）（据了解，任何清偿和解除须受制于该等适用的保费赤字事实上已支付之后的条件）；但如果该等适用的保费赤字在本契约的任何清偿和解除后实际上并未支付，且任何适用的保费赤字将在该等适用的保费赤字存入前交付给受托人的高级职员证书中列出，该证书确认该等适用的保费赤字将用于该赎回；

（2）发行人已支付其根据本契约须支付的所有其他款项；及

（3）发行人已根据本契约向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据。

在票据不再未偿还后，发行人和担保人在第7.6节、第8.5节和第8.7节中的义务在根据本第8.8条解除的任何情况下仍然有效。

在此类交付或不可撤销的存款并收到高级职员证书和律师意见，其中说明解除的先决条件已得到满足后，受托人应根据书面请求，以书面形式确认发行人在票据和本义齿下的义务的解除，但上述规定的尚存义务除外。

第九条
修订、补充及豁免

第9.1节。未经票据持有人同意。尽管有第9.2条的规定，未经任何持有人同意，发行人、担保人及受托人可随时及不时为以下任何目的修订或补充本契约、根据本契约发行的担保或票据：

（a）纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

（b）订定除凭证式票据外或代替凭证式票据的条文（但该等票据须采用《守则》第163（f）条所指的注册形式）；

（c）订定在合并、合并或出售发行人或该担保人的全部或实质上全部资产，或根据第5.1条出售、租赁、转让、转易或其他处分或转让的情况下，承担发行人或担保人对持有人的义务；

（d）增加任何担保或使任何担保人解除其在其担保或本契约条文下的任何义务（在按照本契约的范围内）；

（e）作出将向持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更，包括遵守SEC或DTC的要求，以便根据《证券法》下的规则144A或《证券法》下的S条例保持票据的可转让性；

（f）为票据或任何担保或本契约项下的任何其他义务作担保，或（在按照本契约条文的范围内）解除与其有关的任何抵押品；

（g）就继任受托人接受委任提供证据及订定条文；

（h）使本义齿或票据的文本符合发售备忘录所载的“票据说明”的任何规定，但以“票据说明”中的该等规定旨在基本上逐字背诵本义齿、担保或票据的某项规定为限，并由发行人的高级职员证书证明；

（i）就按照本契约发行额外票据订定条文；

（j）在发行人的选举中遵守SEC的要求，以便根据《信托契约法》实施或维持本契约的资格；

（k）修订本契约中有关本契约所准许的票据的转让及加注的条文，包括便利票据的发行及管理；或

（l）为持有人的利益而增加发行人及其受限制附属公司的契诺或违约事件，或作出将根据任何持有人的本契约向持有人提供额外权利的更改，或放弃授予发行人或任何担保人的任何权利或权力。

根据本契约作出的修订生效后，发行人应向票据持有人交付一份简要说明该修订的通知。然而，未能向票据的所有持有人发出该等通知，或其中的任何缺陷，将不会损害或影响修订的有效性。

第9.2节。经票据持有人同意。经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而取得的同意），发行人、担保人及受托人可修订或补充本契约、票据或任何担保，或在符合第6.7条的规定下，豁免任何现有的违约或违约事件或遵守本契约或票据的任何规定；但前提是，该等修订、补充或放弃不得，未经因此而受影响的每份未偿还票据持有人的同意（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约而获得的同意）：

（a）减少或更改任何票据的本金；

（b）降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（c）减少在赎回票据时须支付的任何溢价，或更改任何票据须予赎回的日期（通知条文除外），或放弃就赎回票据而支付的任何款项，但条件是，仅为免生疑问，且无任何其他涵义，任何购买或回购票据（包括依据第4.10及4.13条）不得当作赎回票据；

（d）作出任何票据，而非票据内所述者须以金钱或货币支付；

（e）减少同意对本契约或票据作出修订或放弃所需的持有人百分比；

（f）豁免任何票据的本金或溢价或利息（如有的话）的支付违约（除非根据本契约的规定由票据持有人撤销加速票据，以及豁免因该加速而导致的支付违约）；

（g）修改持有人的合约权利，以在到期日当日或之后收取票据上的本金或利息（如有的话），或就强制执行票据上的任何付款提起诉讼；

（h）解除任何担保人在其担保或本契约下的任何义务，但本契约许可的除外；或

（i）对本修订及豁免条文作出任何更改。

根据本条第9.2条，无须取得票据持有人的同意，以批准任何建议修订或放弃的特定形式。如该等同意批准建议的修订或放弃的实质内容，则该等同意即为足够。

第9.3节。同意书的撤销及效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是持有人和该票据的每一名后续持有人的持续同意，即证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在票据上注明同意。然而，如受托人在豁免、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人可撤销对其票据的同意。当一项修订、补充或放弃根据其条款生效时，其后对每一持有人具有约束力。

发行人可以但无义务确定记录日期，以确定哪些持有人同意此类修改、补充或放弃。

第9.4节。Notes on or exchange of notes。受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。发行人以交换所有票据可发行，而受托人须根据第2.2节认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.5节。受托人签署修订等。受托人应当签署依据第九条授权的任何经修订或补充的契约，如果该修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。在签署或拒绝签署任何修订或补充契约时，受托人须获提供及（在符合第7.1条的规定下）在依赖高级人员证书和大律师意见时获得充分保护，该意见述明执行该等修订或补充契约是本契约授权或许可的，且有关的所有先决条件均已满足或豁免。

第十条
担保

第10.1节。保证。

（a）各担保人特此共同及个别地、全面及无条件地为发行人在本协议项下及项下的票据及义务提供担保，并向受托人认证及交付的票据的每名持有人及向受托人保证：（i）票据的本金及溢价（如有）及利息（如有）须于到期时（不论是在规定的到期日）以加速、要求赎回或其他方式全额支付，连同逾期本金的利息（如有）及任何逾期利息（如有）的利息（在合法范围内），及发行人根据本义齿或票据向持有人或受托人承担的所有其他义务均应全额支付或履行，全部按照本协议及其条款；及（ii）如任何票据或任何该等其他义务的支付或续期时间有任何延长，则该等义务应在到期时全额支付或按照延期或续期的条款履行，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式。每一份保函都应是付款的保证，而不是收款的保证。

（b）各担保人特此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人对本协议或其任何条款的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。

（c）每一担保人特此放弃在发行人破产或破产的情况下的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对发行人或任何其他人进行诉讼的任何权利、抗诉、通知以及所有要求和契诺，即该担保人的担保不得就任何票据或本义齿解除，除非完全履行该票据和本义齿所载的义务以及该担保。各担保人在此同意，如果任何票据的本金或溢价（如有）或利息发生违约，无论是在其规定的到期日，通过加速、要求赎回、购买或其他方式，可由受托人代表或由该票据的持有人在遵守本契约规定的条款和条件的情况下，直接对各担保人提起法律诉讼，以强制执行每一担保人的担保，而无需先对发行人或任何其他担保人提起诉讼。各担保人同意，如果在违约事件发生后和违约事件持续期间，受托人或任何持有人因适用法律而无法行使其各自的权利以加速票据到期、收取票据利息或强制执行或行使与票据有关的任何其他权利或补救措施，则该担保人应按要求为持有人的账户向受托人支付，如果受托人或任何持有人允许行使此类权利和补救措施，以及根据本契约应付和应付给受托人的任何其他金额，本应到期和应付的金额。各担保人还同意支付受托人在执行本条第10.1款规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费）。

（d）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人或任何担保人、或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或任何担保人行事的其他类似官员退还，则他们中的任何人向受托人或该持有人支付的任何款项，每名担保人的担保，在已解除的范围内，须恢复完全有效。本款10.1（d）项即使受托人或任何持有人可依赖所需退回的款额而采取任何相反行动，仍保持有效。本款10.1（d）项在本义齿终止后继续有效。

（e）各担保人进一步同意，就各担保人而言，一方面，持有人和受托人之间，（x）为该担保人的担保目的，可按照第六条的规定加速履行在此担保的义务，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的义务方面的加速履行，以及（y）如果发生第六条规定的此类义务的任何加速履行，该等债务（不论是否到期应付）应随即由各担保人为该担保人的担保而到期应付。

（f）根据其担保支付分配款项的每一担保人在全额支付本义齿项下的所有担保义务后，有权根据公认会计原则，根据所有担保人在支付此类款项时各自的净资产，按比例向对方担保人寻求此类款项的分摊。

第10.2节。担保的执行和交付。为证明其在第10.1节中所述的担保，每个担保人同意，本契约或作为附件 B所附形式基本相同的补充契约应由该担保人的一名高级职员（如果该高级职员不在，则由董事会成员或董事）代表该担保人以手工或传真签字方式签署。各担保人在此同意，本协议第10.1节中规定的其担保应保持完全有效，即使票据上没有任何此类担保的背书。如该担保人的高级职员、董事会成员或董事（其签名在本契约或补充契约（如适用）上）在受托人认证任何票据时已不再任职，则该担保仍有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表担保人到期交付本义齿中规定的担保。

第10.3节。可分割性。任何担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.4节。担保人责任限制。每一担保人及其在此接受每一持有人确认，根据《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律或其当地法律有关欺诈性转让或转让的规定，所有此类当事人的意图是，该担保人的担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人在其担保项下的义务（作为发行人直接或间接母公司的公司除外），在该担保人的所有其他或有负债和固定负债（包括但不限于循环信贷融资项下的任何担保）生效后，以及在从，就该其他担保人在其担保下的义务或根据其在本契约下的出资义务而从任何其他担保人或代表任何其他担保人收取出资或付款的权利，导致该担保人在其担保下的义务构成适用法律下的欺诈性转让、欺诈性优先或欺诈性转让或其他可审查的交易。

第10.5节。发布。担保人在下列情况下自动解除其担保和本义齿项下的任何义务：

（a）将该担保人的全部或实质上全部资产（通过合并、合并或其他方式）出售或以其他方式处置给并非（在该交易生效之前或之后）发行人或受限制附属公司的人，前提是该出售或以其他方式处置不违反本契约第4.10条；

（b）任何出售、交换或转让（通过合并、合并或其他方式）该担保人的股权，之后适用的担保人不再是受限制的附属公司，而该出售、交换或转让并不违反本契约第4.10条；

（c）发行人根据本契约条款适当指定该受限制附属公司为非受限制附属公司；

（d）该担保人停止担保或对其担保或发生的债务承担责任，而如果该担保人不是担保人，则该担保人有义务根据第4.15条成为担保人；

（e）依据第8.2条、第8.3条或第8.8条对本契约作出法律或契诺上的否决或满足及解除；或

（f）解散该担保人；条件是没有发生正在继续的违约事件。

在向受托人交付高级人员证书和大意为上述解除担保人担保的条件已获满足的律师意见后，受托人应签立发行人合理要求的任何文件，以证明此类解除。

任何担保人未解除其担保项下义务，仍须对票据的本金和利息全额承担责任，并对任何担保人在本契约项下的本十条规定的其他义务承担责任。

第10.6节。惠益得到认可。各担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其根据其担保提供的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

XI条
杂项

第11.1节。关于《信托契约法案》。TIA不适用于本契约、票据或担保，也不受其管辖。

第11.2节。通知。发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知、请求、指示、指示或通信，如以书面形式亲自送达或以第一类邮件（挂号或认证、要求回执）、电子图像扫描、传真传送或隔夜航空快递保证次日送达的方式邮寄，则妥为送达下列地址：

If to the issuer or any guarantor：

Tidewater Inc.

842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77024

ATTN：首席财务官

If to the trustee：

威明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

Attn：Tidewater Notes管理员

双方当事人可通过书面通知他人，为后续通知或通信指定额外或不同地址。

所有通知和通信（发送给持有人和受托人的通知和通信除外）均应视为已妥为送达：在以专人送达的时间，如亲自送达；在存入邮件后五个工作日，预付邮资，如邮寄；在确认收货时，如电传复印；以及在及时送达快递员后的下一个工作日，如以隔夜航空快递发送，承诺下一个工作日送达。

向持有人及受托人发出的任何通知或通讯，须以头等邮件或隔夜航空信使的方式发出，并承诺于下一个营业日将其送达注册主任备存的登记册所显示的地址。尽管有上述规定，只要票据是全球票据，应根据其不时生效的适用政策，向保存人发出通知。未向持有人交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。

就本指引而言，受托人并无任何责任或义务核实或确认以电子传送方式发送指示、董事、报告、通知或其他通信或信息的人，事实上是获授权代表意图发送此类电子传送的一方发出此类指示、董事、报告通知或其他通信或信息的人；受托人对任何一方因依赖或遵守此类指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或费用概不承担任何责任，董事、报告，通知或其他通信或信息。彼此同意承担因使用电子方式向受托人提交指示、指示、报告、通知或其他通信或赔偿而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

如在规定的时间内按上述规定的方式交付通知或通讯，则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出，但向受托人发出通知或通讯的情况除外，该通知或通讯仅在受托人的负责人员实际收到后生效。

发行人向持有人送达通知或者通讯的，应当同时向受托人和各代理人邮寄或者送达副本。

第11.3节。条件先决条件的证明及意见。发行人向受托人提出根据本契约采取任何行动的任何请求或申请，发行人应根据请求向受托人提供：

（a）受托人合理满意的格式的高级人员证明书（其中须包括第11.4条所列的陈述书），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（b）大律师的意见（其中须包括第11.4条所列的陈述），其形式合理地令受托人满意，述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

第11.4节。证书或意见中要求的陈述。关于遵守本契约所规定的条件或契诺的每份证书或意见应包括：

（a）作出该证明或意见的人已阅读及理解该契诺或条件的陈述；

（b）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简明陈述；

（c）该人认为他或她已作出所需的审查或调查的陈述，以使他能就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见；及

（d）有关该人认为该条件或契诺是否已获满足的陈述。

第11.5节。受托人和代理人的规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。各代理人可对其职能制定合理规则、设定合理要求。

第11.6节。没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。发行人或任何担保人本身的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东、合伙人或成员，将不会对发行人在票据或本契约下的任何债务、义务或责任，或对其担保下的任何担保人的任何债务、义务或责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免及解除是发行票据及担保的部分代价。

第11.7节。准据法；管辖权的同意。纽约州的法律将得到管辖，并将被用于建造这一契约、票据和担保。本契约的每一方均在此不可撤销地服从任何纽约州或设在纽约市曼哈顿区的联邦法院在由票据、担保或本契约引起或与之相关的任何诉讼或程序中的非专属管辖权，并且所有这些方在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或联邦法院进行审理和裁定，并在此不可撤销地放弃，在他们可以合法地这样做的最大范围内，不方便诉讼地对维持该诉讼或程序的抗辩。

第11.8节。没有对其他协议的不利解释。本契约不得用于解释发行人或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第11.9节。继任者。发行人和担保人在本契约及票据和担保中的所有协议（如适用）对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力。

第11.10节。可分割性。如本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第11.11节。在对口部门执行。本契约可以在两个或两个以上的对应方中执行，如此执行时应构成一份相同的协议。以传真或PDF传送的方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约，但受托人认证票据的情况除外。除受托人认证Notes外，以传真或PDF传送的协议各方的签名在所有用途上均应视为其原始签名。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何文件相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第11.12节。目录、标题等。本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第11.13节。持有人的行为。

（a）由持有人提出或采取的任何由本契约提供的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由以书面妥为指定的代理人（或就全球票据而言，按照保存人的规则和程序另有规定）签署的一份或多份期限大致相似的文书中，并由其证明；除本文另有明确规定外，该等行动应在该等文书或文书交付给受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给发行人时生效。这类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署这类文书或文书的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第11.13条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且具有有利于受托人及发行人的结论性。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可藉该等签立的证人的誓章或获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该高级人员确认了该等文书或书面的签立。签字人以签字人个人身份以外的身份执行的，该证明或者誓章也应当构成该签字人权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人全权酌情认为足够的任何其他方式证明。

（c）票据的拥有权须由处长根据本协议备存的注册纪录册证明。

（d）任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一票据的每一未来持有人和在该票据的转让登记时发行的每一票据的持有人具有约束力，或作为交换条件或替代条件，对受托人或发行人依赖该票据所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否在该票据上注明了该行动。

（e）如果发行人应向持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，发行人可根据其选择，通过或根据发行人董事会的董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权提出此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但发行人没有义务这样做。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定所需比例的未偿票据持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还票据应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后六个月根据本义齿的规定生效。

第11.14节。不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于火灾、暴乱、罢工或因任何原因停工、禁运、政府行为、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而导致或导致的任何未能或延迟履行本协议项下义务承担责任或承担责任，据了解，受托人应采取与美国银行业公认做法一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第11.15节。法定假日。倘有关票据的任何付款日期落在并非营业日的某一天，则将于该付款日期作出的付款将于下一个营业日作出，其效力及效力与于该付款日期作出的相同，而不会因该等延迟付款而仅产生额外利息。

第11.16节。美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录可识别建立关系或开立账户的每个人或法人的信息。发行人同意，将向受托人提供受托人可能合理要求的有关发行人的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第11.17节。放弃陪审团审判。每一发行人、任何担保人和特此受托人，以及其接受票据的每一持有人，在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本契约、票据或其所设想或特此提出的任何交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

【下一页签名】

截至2025年7月7日。

签名页

义齿

签名页

义齿

附件 A

票据的形式

【全球笔记传奇】

除非本证明由存管信托公司（55 WATER STREET，NEW YORK，NEW YORK）的授权代表向发行人或其代理人提出登记或转让、交换或付款，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或存管信托公司的获授权代表或存管信托公司的该等其他代表可能要求的其他名称（并据此向CEDE & CO作出任何付款。或存管信托公司的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或对任何人进行的任何转让、质押或使用本协议是错误的，因为在此登记的所有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球票据的转让应限于向CEDEE & CO提名人的全部转让，而不是部分转让。或其继任者或此类继任者的提名人。

【受限票据图例】

该证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。本证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在原发行日期较晚的日期（“转售限制终止日”）之前（即在此之后的六个月）提供、出售或以其他方式转让该证券，即发行任何额外票据的原发行日期仅（a）向发行人或其任何附属公司，（b）根据《证券法》宣布有效的登记声明，（c）只要根据《证券法》第144a条（“第144a条”）的规定，证券有资格转售给它合理地认为是为其购买的第144a条规则定义的“合格机构买受人”的人（d）根据《证券法》第s条所指范围内向在美国境外发生的非美国人提供和销售，（e）根据《证券法》第501（a）条所指范围内向不是合格机构买方且正在为其自有账户或为另一机构认可账户购买的机构“认可投资者”提供和销售根据（d）、（e）或（f）条进行出售或转让，要求向它们各自提供律师意见、证明和/或其他信息令人满意。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。

通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于购买或持有该证券（或该证券的任何权益）的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的资产教会计划、美国或非美国计划，或受联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或守则（“类似法律”）的此类规定的法律或条例约束的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（2）购买、持有和随后处置

【法规S图例】

该证券没有也不会根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被豁免于或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其自己和为其购买证券的任何投资者账户，在原发行日期后40天的日期（“转售限制终止日”）之前提供、出售或以其他方式转让该证券，发行任何额外票据的原始发行日期以及本证券（或此类证券的任何前身）首次依据《证券法》下的第s条规则向发行人以外的人（如《证券法》下的第s条规则第902条所定义）提供的日期，仅（a）向发行人或其任何附属公司，（b）根据登记站对于它有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为其自己的账户或为向其发出通知的合格机构买方的账户购买转让是根据第144a条规则进行的，（d）根据在美国境外发生的根据条例s非规则的含义向非美国人提供和销售（e）根据《证券法》规则501（a）所指的机构“认可投资者”，该投资者不是合格的机构买方，并且正在为其自己的账户或另一机构认可投资者的账户购买，在每种情况下均以证券的最低本金或（f）根据注册要求的另一项可用豁免认证和/或其他信息令他们每个人都满意。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。根据其在此获得的信息，持有人在此表示，它不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》条例S在离岸交易中获得这种证券。

通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于购买或持有该证券（或该证券的任何权益）的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的资产教会计划、美国或非美国计划，或受联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或守则（“类似法律”）的此类规定的法律或条例约束的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，或（2）购买、持有和随后处置

2030年到期的9.125%优先票据

CUSIP号。
ISIN

Tidewater Inc.（包括其任何继任者）承诺向[ Cede & Co. ]¹或注册转让人，本金$ [·]（_________________美元）[（可按随附附的2030年到期的9.125%优先票据增减明细表规定增减）]²2030年7月15日。

付息日期：1月15日、7月15日，2026年1月15日开始

备案日期：1月1日、7月1日（无论是否为营业日）。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有此处所载的同等效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工签字方式签署，否则本说明不应有权获得本说明反面提及的义齿项下的任何利益或为任何目的有效或具有义务性。

¹仅供Global Notes使用。

²仅供Global Notes使用。

这是内述义齿中提及的Notes之一：

日期：

（反向9.125%优先票据）
2030年到期的9.125%优先票据

此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义，除非另有说明。

（1）利息。特拉华州公司Tidewater Inc.及其任何继任者（“发行人”）承诺，将按固定年利率9.125%支付本次2030年到期的9.125%优先票据（“票据”）未支付本金金额的利息。发行人将于1月15日和7月15日每半年支付一次拖欠的美元利息，自[ 2026年1月15日]³（每一“付息日”）或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日，具有与该付息日相同的效力和效力，且不得仅因该等延迟付款而产生额外利息。票据的利息应自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日（含）起计。发行人应在合法范围内按与当时适用的票据利率相等的利率支付逾期本金的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）；发行人应在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括在任何破产法下的任何程序中的请愿后利息）。利息应按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。

（二）支付方式。发行人须于适用的付息日向在付息日（不论是否为营业日）前的1月1日及7月1日营业结束时为登记持有人的人士支付票据的利息，即使该等票据在该记录日期后及在该付息日或之前被注销，但义齿第2.12节中有关违约利息的规定除外。如果以实物、凭证式形式持有票据本金总额至少为5,000，000美元的持有人已在适用的利息支付日期前至少十个工作日向受托人发出书面电汇指示，则发行人将通过电汇立即可用的资金到这些指示中指定的美国账户的方式支付该持有人票据的所有本金、溢价和利息（如有）。否则，票据的付款将在受托人或付款代理人的办事处或代理机构进行，除非发行人选择以按持有人名册所列地址邮寄予持有人的支票支付利息。此种付款应使用在付款时为公共和私人债务付款法定货币的美利坚合众国硬币或货币。

本票据本金在规定的到期日之前的任何支付均对本票据的所有未来持有人以及在本票据登记转让或作为交换或代替本票据时发行的任何票据具有约束力，无论是否在本票据上注明。在本票据到期时到期应付的最终本金金额，只有在受托人的公司信托办公室或为此目的指定的受托人代理人出示和交出本票据时才应支付。全球票据的付款将通过电汇立即可用的资金给存托人的方式进行。

³关于初始说明。

（3）付款代理人及注册官。最初，受托人应担任付款代理人和登记官。发行人可以在不事先通知任何持有人的情况下变更任何付款代理人或注册人，发行人和/或任何受限制的子公司可以担任付款代理人或注册人。

（4）义齿。发行人根据日期为2025年7月7日的契约（“契约”）在发行人、其担保人及受托人之间发行票据。票据的条款包括契约中所述的条款。如本说明的规定与义齿的规定不一致，则以义齿为准。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至契约以获得此类条款的声明。于发行日发行的首期票据的初始发行本金总额为650,000，000美元。义齿允许在符合某些条件的情况下发行额外票据。

票据的本金和利息以及义齿项下的所有其他金额的支付由担保人在优先无抵押基础上以连带方式无条件担保。

（五）赎回与回购。票据可选择赎回、净收益要约和控制权变更要约，如契约中进一步描述的那样。不得要求发行人对票据进行强制赎回或偿债基金支付。

（六）面额、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有初始最低面额2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。

票据的转让可能会被登记，票据可能会按照义齿的规定进行交换。书记官长、受托人和发行人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人根据义齿第2.6（g）（2）节支付法律要求或义齿允许的任何印花税或转让税或类似的政府费用。注册处处长无须（a）在任何选择赎回的票据之日前15天开市起至该选择当日营业结束时止的期间内发行、登记转让或交换票据，（b）登记转让或交换如此选择赎回的任何票据的全部或部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外，或（c）登记在一个记录日期与下一个利息支付日期之间的转让或交换票据。

（7）被视为拥有人的人。就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为其拥有人。

（八）修正、补充和放弃。义齿、票据和担保可以修改或补充，并且可以放弃遵守其中的规定，在每种情况下，如义齿中规定的那样。

（九）违约与补救。持有人在发生违约时的补救措施如契约中所述。

（十）不得对他人追诉。发行人或任何担保人的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东、合伙人或成员本身，均不对发行人在票据或义齿项下的任何债务、义务或责任，或对其担保项下的任何担保人的任何债务、义务或责任，或对基于、关于或由于此类义务或其创设的任何索赔承担任何责任。每一持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。在适用法律允许的范围内，豁免和解除是发行票据和担保的部分对价。

（十一）认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本附注无效。

（十二）简称。习惯上的缩写可以用在持有人或受让人的名义上，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）和U/g/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（十三）CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已导致在票据上打印CUSIP号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而可仅依赖于放置于票据上的其他识别号码。

分配表格

要转让本说明，请填写以下表格：（i）或（we）转让本说明并将其转至

并不可撤销地指定
在发行人的账簿上转让本票据。代理人可以代替另一人代他行事。

持有人选择购买

如果您希望选择由发行人根据义齿第4.10节或第4.13节购买此票据，请选中以下方框：

丨第4.10节丨第4.13节

如果您希望发行人根据义齿第4.10节或第4.13节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：$ ______________

[包括在转让受限制票据]

须予交付的证明书
交换转让受限制票据

Tidewater Inc.

842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77024

威明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

Attn：Tidewater Notes管理员

回复：CUSIP没有。

特此提及Tidewater Inc.（“发行人”）、其中指定的担保人以及作为受托人（“受托人”）的Wilmington Trust，National Association之间日期为2025年7月7日的特定契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语具有义齿中规定的含义。

本证书涉及下列签署人在（勾选适用空间）_____________记账式或_____________最终形式中持有的本金金额为_____________美元的票据。

下列签署人______________（转让方）（在下面勾选一框）：

关于本证书所证明的任何票据在经修订的1933年《证券法》第144（d）条所述期间届满之前发生的任何转让，以下签署人确认此类票据正在按照其条款进行转让：

勾选下面的一个框：

（1）——向发行人或其任何附属公司；或

（2）——根据经修订的1933年《证券法》宣布生效的登记声明；或

（3）——向“合格机构买方”（定义见经修订的1933年《证券法》第144A条）购买，该“合格机构买方”为自己的账户或为合格机构买方的账户购买，向其发出通知称，此类转让是依据经修订的1933年《证券法》第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守其下的第144A条规则；或

（4）-根据经修订的1933年《证券法》第S条所指的离岸交易在美国境外进行，符合其下的第904条规则；或

（5）——向经修订的1933年《证券法》第501（a）条所指的机构“认可投资者”，该机构不是合格的机构买方，且为自己的账户或为另一机构认可投资者的账户进行购买；或

（6）——根据经修订的1933年《证券法》注册要求的另一项可用豁免。

除非选中其中一个方框，否则注册主任将拒绝将本证明书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其各自及任何此类账户均为经修订的1933年《证券法》第144A条（“第144A条”）所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的免于登记。

【包括在载有《规例》图例的附注内】

须予交付的证明书
交换载有《规例》图例的票据

Tidewater Inc.

842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77024

威明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

Attn：Tidewater Notes管理员

回复：CUSIP没有。

特此提及Tidewater Inc.（“发行人”）、其中指定的担保人以及作为受托人（“受托人”）的Wilmington Trust，National Association之间日期为2025年7月7日的特定契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语具有义齿中规定的含义。

本证书涉及下列签署人在（勾选适用空间）_____________记账式或_____________最终形式中持有的本金金额为_____________美元的票据。

下列签署人______________（转让方）（在下面勾选一框）：

关于在限制期（定义见义齿）届满之前发生的本证书所证明的任何票据的任何转让，以下签署人确认该等票据正在根据其条款进行转让：

勾选下面的一个框：

（1）——向发行人或其任何附属公司；或

（2）——根据经修订的1933年《证券法》宣布生效的登记声明；或

（3）——向“合格机构买方”（定义见经修订的1933年《证券法》第144A条）购买，该“合格机构买方”为自己的账户或为合格机构买方的账户购买，向其发出通知称，此类转让是依据经修订的1933年《证券法》第144A条进行的，在每种情况下均依据并遵守其下的第144A条规则；或

（4）-根据经修订的1933年《证券法》第S条所指的离岸交易在美国境外进行，符合其下的第904条规则；或

（5）——向经修订的1933年《证券法》第501（a）条所指的机构“认可投资者”，该机构不是合格的机构买方，且为自己的账户或为另一机构认可投资者的账户进行购买；或

（6）——根据经修订的1933年《证券法》注册要求的另一项可用豁免。

在限制期届满前，除非选中其中一个方框，否则注册主任将拒绝将本证明书所证明的任何票据以其注册持有人以外的任何人的名义注册。

以下签署人声明并保证，其为自己的账户或其行使单独投资酌情权的账户购买本票据，且其各自及任何此类账户均为经修订的1933年《证券法》第144A条（“第144A条”）所指的“合格机构买方”，并且知道向其出售是依据规则144A进行的，并承认其已收到以下签署人根据规则144A要求的有关发行人的信息或已确定不要求提供此类信息，并且其知道转让人正在依赖以下签署人的上述陈述以主张规则144A提供的免于登记。

[纳入全球票据]

2030年到期高级票据增减变动表9.125%

这张全球票据的初始未偿本金金额为____________美元。本次全球票据的转让、兑换和赎回情况如下：

附件 b

【拟交付的补充契约的形式
由随后的保证人]

这份补充契约和担保，日期为[·]、20 [·]（此“补充契约”或“担保”），由[·]（“新担保人”）、Tidewater Inc.（一家特拉华州公司（“发行人”）、现有的保证方（“现有担保人”）以及Wilmington Trust，National Association作为契约下的受托人（“受托人”）签署。

W I T N E S E T H：

然而，发行人、若干担保人及受托人此前已签署及交付日期为2025年7月7日的契约（经修订、补充、豁免或以其他方式修改，“契约”），就发行人于2030年到期的本金总额为9.125%的无限优先票据（“票据”）作出规定；

然而，义齿第4.15节规定，发行人将促使发行人的任何受限制的子公司，如果不是其中所述的为某些债务提供担保的现有担保人，则按照义齿中规定的相同条款和条件执行和交付有关票据的担保。

然而，根据义齿第9.1节，受托人被授权执行和交付本补充义齿以修订义齿，而无需任何持有人同意增加一名额外的担保人。

现据此，基于前述及其他良好的、有价值的对价的考虑，特此确认收到，新担保人、发行人、现有担保人、受托人为了持有人的平等、可予评定的利益，相互约定如下：

第一条
定义

第1.1节定义的术语。如本补充义齿中所使用的，在义齿或其序言或背诵中定义的大写术语在此使用，如其中定义的那样。本补充义齿中使用的“herein”、“hereof”和“herein”等类似含义的词语是指本补充义齿整体，而不是指本补充义齿的任何特定部分。

第二条
协议受约束；担保

第2.1节约定受约束。新担保人特此作为担保人成为义齿的一方，因此应享有义齿项下担保人的所有权利并受其所有义务和协议的约束，包括其第十条。

第三条
杂项

第3.1节管辖法律。本补充契约应受纽约州法律管辖并按其解释。

第3.2节可执行性条款。如本补充义齿中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且该条款仅在该无效、违法或不可执行的范围内无效。

第3.3节批准义齿；补充义齿义齿的一部分；受托人无责任。除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的票据的每个持有人都应受此约束。受托人对本补充契约或新担保人的保证的有效性或充分性不作任何陈述或保证。此外，受托人不应以任何方式对此处包含的任何陈述或陈述负责，所有这些陈述或陈述仅由新的担保人作出，受托人不对任何此类事项作出任何陈述。

第3.4节对应方。本补充契约可以在两个或两个以上的对应方中执行，如此执行时应构成一份相同的协议。以传真或PDF传输的方式交换本补充义齿的副本和签名页，应构成本补充义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本协议中的“执行”、“签署”、“签字”、“交付”等字样以及与本协议或与本协议有关的任何拟签署文件的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第3.5节标题。本保函中各条款和章节的标题仅供参考，不应被视为改变或影响本保函任何条款的含义或解释。

第3.6节受托人。受托人不得以任何方式对本补充义齿的有效性或充分性或对本补充义齿所载的陈述负责，或对本补充义齿所载的陈述负责，所有这些陈述均由新的担保人单独作出。

【下一页签名】

作为证明，本合同双方已促使本补充契约自上述第一个书面日期起正式签署。

附件 C

[须交付的证明书表格
与根据规则144a进行的转让有关】

Tidewater Inc.

842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77024

威明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

Attn：Tidewater Notes管理员

Re：Tidewater Inc.（“发行人”）2030年到期的9.125%优先票据（“票据”）

女士们先生们：

与我们提议的在票据到期时出售本金总额为[·]美元（CUSIP编号[·]），我们在此证明，此类转让是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条（“第144A条”）进行的，因此，我们在此进一步证明，票据正在转让给我们合理地认为是为自己的账户购买票据的人，或为该人行使单独投资酌情权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户在符合规则144A要求的交易中是规则144A所指的“合格机构买方”，并且这些票据是根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行转让的。

发行人和您有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。

附件 D

[须交付的证明书表格
与根据第s条进行的转让有关】

Tidewater Inc.

842 West Sam Houston Parkway North，Suite 400

德克萨斯州休斯顿77024

威明顿信托，全国协会

全球资本市场

南六街50号，1290套房

Minneapolis，MN 55402

Attn：Tidewater Notes管理员

Re：Tidewater Inc.（“发行人”）2030年到期的9.125%优先票据（“票据”）

女士们先生们：

就我们建议出售本金总额为$ [·]的票据（CUSIP No。U8859YAB3），我们确认此类出售是根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）的S条例（“S条例”）进行的，因此，我们声明：

（1）票据的要约并非向在美国的人作出；

（2）（a）在产生买入订单时，受让人在美国境外或我们和任何代表我们行事的人合理地认为受让人在美国境外，或（b）交易是在指定的离岸证券市场、在或通过指定的离岸证券市场设施执行的，而我们或任何代表我们行事的人均不知道该交易已与美国境内的买方预先安排；

（3）并无在美国作出违反S规例第903（b）条或第904（b）条（如适用）的规定的定向销售努力；及

（4）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或方案的一部分。

此外，如果出售是在限制期内进行，而S规例第903（b）条或第904（b）条的规定适用于此，我们确认该出售是根据第903（b）条或第904（b）条（视情况而定）的适用规定进行的。

发行人和您有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与本协议所涵盖事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本协议的副本。本证书中使用的术语具有条例S中规定的含义。