已公布的CUSIP数字

成交：68401BAT4

期限：68401BAU1

2026年3月6日

甲骨文股份有限公司
作为借款人

这里提到的出借人
作为初始放款人

美国银行，N.A.，
作为行政代理人

BOFA SECURITIES，INC.，

巴黎银行，

中信银行，N.A.，

德意志银行证券公司，

高盛美国银行，

美国汇丰银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

劳埃德银行PLC，

PNC银行，美国国家协会，

三井住友银行，

美国银行全国协会，
和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联合银团代理

 

BANCO SANTANDER，S.A.纽约分行，
INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分公司，

美穗银行股份有限公司，

MUFG银行股份有限公司，

标准特许银行，

和

TD SECURITIES（USA）LLC，
作为联合文档代理

 

加拿大帝国商业银行纽约分行，

ING BANK N.V.，都柏林分行，

和
纽约梅隆银行，

作为共同管理代理

BOFA SECURITIES，INC.，

巴黎银行，

中信银行，N.A.，

德意志银行证券公司，

高盛美国银行，

美国汇丰银行，N.A.，

摩根大通银行，N.A.，

劳埃德银行PLC，

PNC银行，美国国家协会，

三井住友银行，

美国银行全国协会，
和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

 

10,000，000,000美元

循环信贷协议

内容

 

条款/章节		页
第一条	定义和会计术语	1
	第1.01款某些定义术语	1
	第1.02款时间周期的计算	19
	第1.03款会计术语；一般术语	19
	第1.04款四舍五入	19
	第1.05款一天中的时间	19
	第1.06款利率	19
第二条	垫款金额和条款	20
	第2.01款进展	20
	第2.02款取得进展	20
	第2.03款费用	21
	第2.04款终止或减少承诺	22
	第2.05款承诺增加	22
	第2.06款延期选项。	23
	第2.07款偿还垫款	24
	第2.08款利息	24
	第2.09款利率厘定	25
	第2.10款可选转换预付款	25
	第2.11款可选预付款项	26
	第2.12款成本增加；额外准备金要求	26
	第2.13款违法	27
	第2.14款无法确定利率。	27
	第2.15款更换任期SOFR或继任率	28
	第2.16款付款和计算	29
	第2.17款税收	30
	第2.18款缓解义务；更换贷款人	33
	第2.19款共享支付等。	33
	第2.20款破碎费赔偿	34
	第2.21款所得款项用途	34
	第2.22款债务证据	34
第三条	[保留]	35
第四条	贷款的条件	35
	第4.01款生效日期的先决条件	35

	第4.02款每次借款的先决条件	36
	第4.03款根据第4.01条作出的决定	36
第五条	申述及保证	36
	第5.01款借款人的申述及保证	36
第六条	借款人的契诺	39
	第6.01款肯定性盟约	39
	第6.02款消极盟约	40
第七条	违约事件	43
	第7.01款违约事件	43
第八条	代理	45
	第8.01款委任及授权	45
	第8.02款作为贷款人的权利	45
	第8.03款开脱罪责条文	45
	第8.04款代理人的依赖	46
	第8.05款下放职责	46
	第8.06款代理人辞职	46
	第8.07款不依赖代理及其他贷款人	47
	第8.08款没有其他职责等。	47
	第8.09款可撤销金额	48
	第8.10款追回误付款项	48
	第8.11款代理人可提出索赔证明	48
	第8.12款ERISA代表	49
第九条	杂项	50
	第9.01款修正案等	50
	第9.02款通知；效力；电子同意书	51
	第9.03款不放弃；补救办法	52
	第9.04款费用；赔偿；损害免责	52
	第9.05款抵销权	53
	第9.06款绑定效果	53
	第9.07款任务和参与	53
	第9.08款管治法	56
	第9.09款对应件；集成；电子执行	57
	第9.10款管辖权等	57
	第9.11款放弃陪审团审判	58
	第9.12节保密	58

	第9.13节爱国者法案通知	58
	第9.14款利率限制	59
	第9.15款受影响的金融机构的保释金认可书及同意书	59
附表1	承诺
附件 A	本票的形式
附件 b	借款通知书表格
附件 C	转让及接纳表格
附件 D	借款人内部法律顾问意见的形式
附件 e	Freshfields US LLP的意见形式
附件 f	美国税务合规证明表格
附件 G	美国税务合规证明表格
附件 H	美国税务合规证明表格
附件 i	美国税务合规证明表格

循环信贷协议
截至2026年3月6日

特拉华州公司甲骨文股份有限公司（“借款人”）与本协议不时出现的银行、金融机构和其他机构贷款人（“初始贷款人”）以及作为行政代理人的Bank of America，N.A.（“Bank of America”）（在此身份下，“代理人”；如下文进一步定义），同意如下：

第一条
定义和会计术语

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：

“收购债务”是指借款人或其任何子公司的任何债务，其发行的目的是为一项合格收购提供全部或部分融资以及任何关联交易或一系列关联交易（包括为再融资或置换借款人的任何先前存在的债务的全部或部分，其任何附属公司或将被收购的人或资产）；但该等债务须满足以下一项或多项要求：（a）向借款人及其附属公司释放其收益取决于该等合格收购的完成，并且在该等释放之前，该等收益以托管方式持有（并且，如果最终协议（或，在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）就该等合资格收购事项在该等合资格收购事项完成前终止，或如该等合资格收购事项未能在有关该等债务的最终文件所指明的日期前完成，该等收益应迅速用于清偿和履行借款人及其子公司就该等债务承担的所有义务）；（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）或以其他方式要求赎回或预付该等债务，前提是该等合格收购未在与该债务有关的最终文件规定的日期之前完成（并且如果最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）就该等合资格收购事项在该等合资格收购事项完成前根据其条款终止，或该等合资格收购事项未能在与该等债务有关的最终文件所指明的日期前完成，该等债务在该等终止或该指明日期（视情况而定）后90天内如此赎回或预付）；或（c）该等债务不包括“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）或具有与未能完成该等合资格收购事项相关的偿还或赎回特征，前提是，然而，除非借款人或其附属公司已在相关合格收购事项的最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，为最终要约文件）根据其完成前的条款终止后迅速采取行动偿还、赎回、解除或开始要约回购该等债务，或该等合格收购事项未在相关最终文件规定的日期之前完成，否则该等债务根据本条款将不再构成“收购债务”。

“额外贷款人”应具有第2.05（b）节中规定的含义。

“额外贷款人补充”应具有第2.05（b）节规定的含义。

“额外许可留置权”是指仅由不动产权益、现金和现金等价物及其任何收益组成的借款人或其任何子公司的资产上本协议不允许的留置权；但受此类留置权约束的所有资产的总价值在任何时候均不得超过1,000，000,000美元，基于此类留置权附加时确定的此类资产的账面价值。

“行政调查问卷”是指代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“垫款”是指作为承诺项下借款的一部分，贷款人向借款人垫款，是指以美元为单位的基本利率垫款或以美元为单位的定期SOFR利率垫款（每一种垫款应为“类型”）。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构，控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“关联方”是指，就任何自然人而言，（a）该自然人（或该自然人的遗产）对该公司、合伙企业、信托或其他实体持有的任何借款人的共同权益具有决定权或投票权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体；（b）其受益人仅由该自然人、该自然人的任何直系亲属或（a）条所述的任何人组成的任何信托；（c）受托人、法定代表人、受益人或受益所有人（在每种情况下，（a）或（b）条中提及的任何该等公司、合伙企业、信托或其他实体仅以该等身份而非其个人或其他身份）；（d）该等自然人的遗产（为免生疑问，理解为本（d）条将不包括任何证券从任何该等遗产转让给的任何人）；及（e）该自然人的直系亲属。

“代理人”具有本协议导言段规定的含义，应包括任何继任行政代理人。

“代理人账户”是指以书面形式指定给借款人的美国银行账户。

“协议”是指本协议。

“反腐败法”是指分别经修订的《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》及其下的规则和条例。

“适用当局”是指CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对代理或此类管理人就其发布Term SOFR具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以此类身份行事。

“适用贷款办公室”是指，就每个贷款人而言，在基准利率提前的情况下，该贷款人的国内贷款办公室和在定期SOFR利率提前的情况下，该贷款人的定期SOFR利率贷款办公室。

“适用保证金”是指不时以每年基点表示的适用保证金，对应于定价网格中规定的适用公债评级。

 

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近有效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“适用汇率”具有第2.03（a）节规定的含义。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和接受”是指由贷款人和合格受让人（在第9.07条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的转让和接受，其形式基本上是本协议中的附件 C或代理人批准的任何其他形式。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“基准利率”是指，在任何时候，浮动的年利率等于最高的

（a）最优惠利率；

（b）联邦基金有效利率不时加0.50%；

（c）期限SOFR加1.00%；和

（d）1.00%。

如果根据本协议第2.14节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基本利率垫款”是指按第2.08（a）（i）节规定计息的美元垫款。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（就29 C.F.R.第2510.3-101节（经ERISA第3（42）节修改）或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01条进行的同一类型的同步垫款（或者，在定期SOFR利率垫款的情况下，具有相同的利息期）组成的借款。

“营业日”是指除周六、周日或其他法律要求或授权银行在纽约市或代理办事处所在州关闭的日子以外的任何一天。

“类别”是指，在参考公共债务评级时，以下类别的评级：

类别	标普或给予惠誉评级	穆迪评级
第1类	A-或更高	A3以上
第2类	BBB +	Baa1
第3类	BBB	Baa2
第4类	BBB-	Baa3
第5类	低于BBB-	低于Baa3

为前述目的，如果评级机构发布的各自公债评级相差一级，则应适用此类公债评级中较高者的类别（第1类公债评级为最高，第5类公债评级为最低）；（b）如果评级机构发布的各自公债评级相差一级以上，那么比这种公共债务评级的最高值低一个类别的类别应适用；（c）如果借款人只有一个公共债务评级，那么比这种公共债务评级低一个级别的类别应适用；（d）如果穆迪和标普实际上都有一个公共债务评级，那么该类别应通过参考这种公共债务评级来确定，惠誉的公共债务评级应不予考虑；（e）如果借款人没有任何公共债务评级，则应适用第5类。

最初，适用的保证金和承诺费应根据自生效之日起生效的公开债务评级确定。此后，因公开宣布的公债评级变动而导致的适用保证金和承诺费的每次变动，应在自该公开公告之日起至紧接下一次该等变动生效日期之前的日期止的期间内生效；但如未作出该等公告，则适用保证金和承诺费的该等变动应在公债评级变动生效之日起生效。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）。尽管有任何相反的情况，（a）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》，以及（b）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在实施中发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

 

“承诺”具有第2.01条规定的含义。

“承诺费”具有第2.03（a）节赋予该术语的含义。

“承诺增加”是指增加第2.05节中规定的承诺。

“增承诺通知”具有第2.05节规定的含义。

“承诺增加补充”具有第2.05（c）节规定的含义。

“承诺期”是指自生效日（含）起至终止日的期间。

“公司关联方”是指，借款人的子公司以及借款人和借款人子公司的董事和高级管理人员。

“一致变动”是指，就SOFR的使用、管理或与之相关的任何公约或任何拟议的Term SOFR后续利率（如适用）而言，对“基准利率”、“SOFR”、“Term SOFR”、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”、“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），在代理人的合理酌处权下，以反映采用和实施该等适用汇率的情况，并允许代理人以与美元市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或者，如果代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该美元汇率的市场惯例，则以代理人认为与管理本协议和任何票据合理必要的其他管理方式）。

“合并”指的是按照公认会计原则合并账目。

“合并EBITDA”是指，就任何期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，金额等于该期间的合并净收益加上（a）以下不重复并在计算该合并净收益时扣除的金额：（i）所得税费用，（ii）利息费用、债务贴现和债务发行成本及佣金的摊销或注销、折扣以及与债务相关的其他费用和收费（包括垫款），（iii）折旧和摊销费用，（iv）无形资产和组织成本的摊销，（v）任何非常、不寻常或非经常性非现金费用或损失（包括，无论是否以其他方式在该期间的该等合并净收益报表中作为单独项目列入，在正常业务过程之外出售资产的非现金损失），（vi）该期间的任何特别、不寻常或非经常性现金费用或损失（包括与实际或未来诉讼、法律和解、罚款、判决或命令有关的成本、费用和付款）和（vii）基于股票的赔偿费用，减去（b）在计算该等合并净收益时包括的以下各项：（i）合并利息收入，（ii）任何特别、不寻常或非经常性非现金收入或收益（包括，无论是否以其他方式在该期间的该等合并净收益报表中作为单独项目包括，在正常业务过程之外出售资产的非现金收益），（iii）该期间的任何特别、不寻常或非经常性现金收入或收益，以及（iv）所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内）。

“合并利息费用”是指，在任何期间，对于借款人及其在合并基础上的子公司，借款人及其子公司在该期间的现金利息费用总额（包括借款人及其子公司在资本租赁项下与该期间相关的租金费用按照公认会计原则视为利息的部分）相对于借款人及其子公司的所有未偿债务（不包括所有佣金，与信用证和银行承兑融资相关的折扣和其他费用和收费，但包括掉期合同项下与利率相关的净成本，前提是这些净成本可根据公认会计原则分配到该期间。

“合并利息收入”是指，对于借款人及其子公司在合并基础上的任何期间，借款人及其子公司收到的现金利息收入总额。

“合并净收益”是指，在任何时期，对于借款人及其子公司而言，借款人及其子公司在合并基础上根据公认会计原则确定的净收入（或亏损）。

“合并净利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）截至该日期的合并净利息支出的比率，但前提是合并EBITDA和合并净利息支出应按备考基础计算，以使在该期间完成的任何合格收购（如果完成）以及对其子公司或运营部门的任何其他收购或出售生效，金额超过3,000，000,000美元。

“合并净利息支出”是指，截至任何确定日期，合并利息支出减去该日期的合并利息收入。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.09或2.10节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

任何人的“债务”是指（a）该人对所借款项的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（在该人的正常业务过程中发生且未启动催收程序的贸易应付款项除外，前提是，已启动催收程序的贸易应付款项不得包括在“债务”一词中，只要此类贸易应付款项的支付是出于善意和通过适当的程序提出的争议，并且正在为此保留适当的准备金），但以按照公认会计原则计入借款人及其子公司的综合资产负债表为限，（c）以票据、债券、债权证或其他类似工具为证明的该人的所有义务，（d）该人根据任何有条件出售或其他类似所有权保留协议就该人所获得的财产设定或产生的所有义务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），但以按照公认会计原则列入借款人及其子公司的综合资产负债表为限，（e）该人作为承租人根据已经或应该按照公认会计原则记录为资本租赁的租赁承担的所有义务，（f）该等人就接受书、向该等人提供账户方的信用证或向该等人提供的类似信贷展期而承担的所有义务，（g）该等人就对冲协议承担的合计净债务；但就本条而言，借款人及其附属公司的债务只应包括借款人及其附属公司的综合资产负债表所列的借款人及其附属公司就对冲协议承担的合计金额超过50,000，000美元的净债务，截至确定之日，根据公认会计原则，（h）上述（a）至（g）款或下文第（i）款中提及的其他人的所有债务由该人担保，或实际上由该人通过书面协议直接或间接担保（1）支付或购买该债务或垫付或提供资金以支付或购买该债务或（2）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产，或购买或出售服务，主要为

使债务人能够偿付该债务或向该债务的持有人保证免受损失的目的，以及（i）上述（a）至（h）条所述的所有债务，由该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）上的任何留置权（或该债务的持有人拥有现有权利或有权利或以其他方式获得担保）担保，即使该人并未承担或承担支付该债务的责任。在厘定任何上述（h）或（i）条所指类型的人的债务金额时，其金额须等于（i）所提供的担保金额或抵押品的公平市场价值（如适用）及（ii）该其他人如此担保或担保的基础债务金额中的较低者。

“违约”是指任何违约事件或任何将构成违约事件但要求发出通知或时间流逝或两者兼而有之的事件。

“违约利息”具有第2.08（b）节规定的含义。

“违约贷款人”是指任何贷款人（i）在要求根据本协议为预付款提供资金之日起两个营业日内，已违约履行其根据本协议为预付款提供资金的义务，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（ii）已书面通知借款人或代理人，其不打算根据本协议为垫款提供资金（除非该书面涉及该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面中具体指明）或（iii）受破产、无力偿债或类似程序的约束，或受FDIC或其他接管人的指定，受托人或托管人；但贷款人不得仅凭（i）任何政府当局拥有或取得该贷款人或其附属公司的股权，或（ii）如属有偿付能力的贷款人，就成为违约贷款人，在任何情况下，只要此类所有权权益或行动不会导致或向此类贷款人提供豁免，使其免于美国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许此类贷款人（或此类政府当局）拒绝、否定、否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议，就此类贷款人而言，一种未予披露的预防性管理。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身受到广泛禁止与该国或领土（截至本文件发布之日，这些国家或领土是乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国）打交道的任何制裁对象。

“dollars”，符号“$”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在本协议附表1A或其成为贷款人所依据的转让和接受中指定为其“境内贷款办事处”的办事处，或该贷款人可能不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的所有先决条件均已满足或放弃的日期。

“合格受让人”是指（a）贷款人，（b）贷款人的关联公司，（c）核定基金，（d）根据美国或其任何州的法律组建的商业银行，其资本和盈余总额至少为250,000，000美元；（e）根据美国或其任何州的法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，其资本和盈余总额至少为250,000，000美元；（f）根据（x）经合组织成员国的任何其他国家的法律组建的商业银行，（y）位于任何初始贷款人的司法管辖范围内或（z）已与国际货币基金组织订立与其借款的一般安排或任何此类国家的政治分支有关的特别贷款安排，且资本和盈余总额至少为250,000，000美元，只要该银行是通过位于美国的分支机构或机构行事；（g）财务公司、保险公司或其他金融机构或基金（不论是公司、合伙企业、信托或其他实体）从事制造，在其正常业务过程中购买或以其他方式持有商业贷款，并拥有至少250,000，000美元的合并资本和盈余或其核定基金，以及（h）经（i）代理人批准的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非根据第7.01（a）条或第7.01（e）条发生的违约事件已经发生并仍在继续，借款人（每项此类批准不得被无理拒绝或延迟，而就借款人而言，自借款人收到此类批准请求之日起十个营业日内未收到回复的，视为已作出回复）；但尽管有上述规定，“合格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司。

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府当局执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府当局或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与污染或保护环境、健康、安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、守则、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指南，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指根据《国内税收法》第414条的含义，就ERISA标题IV而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于共同控制之下的任何人。

“ERISA事件”是指（a）就任何计划发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非与此类事件有关的30天通知要求已被PBGC放弃；（b）就某项计划申请最低资金豁免；（c）借款人、任何ERISA关联公司、任何计划或多雇主计划的管理人、PBGC或上述任何组合的规定，根据ERISA第4041A或4041（a）（2）条终止此类计划或多雇主计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条提及的计划修订有关的任何此类通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下借款人或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（e）借款人或其任何ERISA关联公司在计划年度内因借款人或任何ERISA关联公司退出多雇主计划而承担的任何责任它是ERISA第4001（a）（2）条所定义的主要雇主；（f）借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出多雇主计划而承担任何责任；（g）根据ERISA第303条对任何计划施加留置权；（h）PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或情况，合理预期会导致终止，或委任受托人管理计划；（i）就任何计划而言存在非豁免禁止交易（为免生疑问，包括存在因订立本协议或根据本协议进行的任何交易而产生的非豁免禁止交易）；（j）确定任何计划处于或预计将处于“有风险”状态（在《守则》第430条或ERISA第303条的含义内）；或（k）确定多雇主计划是或预计是，处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“除外征税”是指，就代理人、任何贷款人或借款人根据本协议承担的任何义务（“受款人”）将支付或因其承担的任何付款的任何其他接收方而言，（a）由于该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（不包括仅因该受让人已执行、交付、成为其在担保权益下的一方当事人、履行其在担保权益下的义务、收取其在担保权益下的付款、收到或完善的担保权益、强制执行、出售或转让的权益而产生的关联，或根据本协议从事任何其他交易），（b）根据该受让人组织所在或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）征收或以净收入（无论如何计价）和特许经营税计量的税款，或就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人而言，（c）美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或受让人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，（d）就放款人（根据借款人根据第2.18（b）条提出的请求的受让人除外）而言，在该放款人成为本协议的一方（或指定新的贷款办事处）时对应付给该放款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，或可归因于该放款人未能遵守第2.17（e）条（法律变更除外），除非该放款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第2.17（a）和（e）节根据FATCA征收的任何预扣税，从借款人处收取与此种预扣税有关的额外金额。

“现有信贷协议”是指借款人、其签字页所列银行、金融机构和其他机构贷款人、美国银行作为行政代理人，以及其他代理人、联席牵头安排人、联席账簿管理人及其他当事人之间日期为2022年3月8日的某些循环信贷协议。

“现有终止日期”具有第2.06（a）节规定的含义。

 

“延长贷款人”具有第2.06（e）节规定的含义。

 

“延期日期”具有第2.06（a）节规定的含义。

 

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构当天的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，此费率应视为零。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司。

“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”具有第1.03节规定的含义。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“给予贷款人”具有第9.07（g）节规定的含义。

“危险材料”是指（a）石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯和氡气，以及（b）根据任何环境法律、法规或条例指定、分类或管制为危险或有毒或作为污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。

“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约等类似的利率或货币汇率套期保值协议。

“非实质性子公司”是指借款人以书面形式向代理人指定的借款人的任何子公司（仅为本定义的目的而确定，不考虑其定义的最后一句话）（a）其资产不超过借款人及其子公司合并资产总额的5%，（b）其净收益不超过借款人及其子公司合并净收益总额的5%，（c）其收入不超过借款人及其子公司合并收入总额的5%，在每种情况下，根据公认会计原则，截至或（如适用）最近结束的四个财政季度，即借款人最近结束的财政季度的最后一天确定。

“直系亲属”是指，就任何特定自然人而言，与该特定自然人有任何血缘关系、婚姻关系或收养关系且不比表亲更远的任何其他自然人。

“补偿税款”是指对借款人根据本协议所承担的任何义务所支付的任何款项或因其所承担的任何义务而征收的税款，但不包括税项。

“受偿人”具有第9.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“初始放款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“知识产权”是指所有商标、服务标记、商品名称、互联网域名（定义见15 U.S.C. § 1127）、外观设计、徽标、标语和类似性质的一般无形资产，连同与上述相关的所有商誉、注册和申请；所有发明（无论是否可获得专利或不可获得专利以及是否减少为实践）；专利和工业外观设计（包括任何延续、分立、部分延续、续期、重新发行，以及对上述任何一项的申请）；版权（包括对上述任何一项的任何注册和申请）；软件；“口罩作品”（定义见17 U.S.C. § 901）以及“口罩作品”的任何注册和申请；技术、商业秘密、专有技术、工艺、公式、算法、模型、方法、发现、改进、规格和其他专有或机密信息；数据库和数据权利；上述内容的图纸、记录、书籍或其他标记，无论是否有证据证明；与使用真人的姓名、肖像、声音、签名和传记信息有关的公开权和隐私权；与客户、竞争对手有关的名单或其他信息，供应商或任何其他人；在每种情况下，对与知识产权有关的另一人提出索赔的权利；在每种情况下，在生效日期或之后由借款人或其任何子公司拥有。

“利息期”是指，就构成同一借款一部分的每笔定期SOFR利率垫款而言，自该定期SOFR利率垫款之日起或任何基本利率垫款转换为该定期SOFR利率垫款之日起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天止的期间，此后，就定期SOFR利率垫款而言，自紧接的上一个利息期的最后一天开始，至借款人根据以下规定选定的期间的最后一天结束的每一后续期间。每一此种利息期的期限应为一个或三个月，由借款人在不迟于该利息期第一天前的第三个营业日上午11：00（纽约市时间）收到代理人的通知（包括电子平台或电子传输系统上应由代理人批准的任何表格）后选择；但条件是：

（a）借款人不得选择在终止日期后结束的任何利息期；

（b）构成同一借款部分的定期SOFR利率垫款自同日开始的利息期应具有相同的期限；

（c）凡任何利息期的最后一天本应发生在营业日以外的某一天，则该利息期的最后一天须延长至下一个营业日发生，但如该延长将导致该利息期的最后一天发生在下一个历月，则该利息期的最后一天须发生在下一个上一个营业日；及

（d）凡任何利息期的第一天发生在一个最初历月的某一天，而该历月中并无在数值上相对应的日期接替该最初历月，其月数等于该利息期的月数，则该利息期须于该下一个历月的最后一个营业日结束。

“国内税收法典”或“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“IRS”是指美国国税局。

“贷款人”是指附表1中规定的初始贷款人以及根据第2.05或9.07条应成为本协议一方的每个人。

“留置权”是指任何留置权、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担。

“重大不利影响”是指一项或多项事件、变化或影响的结果，这些事件、变化或影响可以单独或合计合理地预期会对（a）借款人及其子公司的财务状况结果（作为一个整体）或（b）本协议的有效性或可执行性或本协议项下各方可获得的权利、补救措施和利益产生重大不利影响。

“重大附属公司”是指任何不属于非重大附属公司的附属公司。

“最高额”具有第9.14节规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司、其继任者和受让人。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款义务，或在前五个计划年度中的任何一个年度内作出或应计作出供款义务。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员以及除借款人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任。

“非同意贷款人”具有第9.01（c）节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.06（b）节规定的含义。

“票据”是指借款人根据根据第2.22节提出的请求以本协议基本上以附件 A的形式交付的应付任何贷款人的本票，证明借款人因该贷款人的垫款而对该贷款人的总债务。

“通知日期”具有第2.06（b）节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02（a）节规定的含义。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。

“提供的增加金额”具有第2.05（a）节规定的含义。

“其他代理人”是指本协议封面所述联席牵头安排人、联席账簿管理人、联席银团代理人、联席文件代理人、联席管理代理人及联席代理人的统称。

“其他税项”是指因根据本协议支付的任何款项或因本协议的执行、交付或执行或以其他方式与本协议有关而产生的所有现有或未来的印花、法院、无形、记录、备案、跟单或类似税项。

“隔夜利率”是指，对于任何一天，（i）联邦基金有效利率和（ii）代理人根据银行业同业报酬规则合理确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第9.07（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第9.07（d）节规定的含义。

“爱国者法案”意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56,2001年10月26日签署成为法律。

“付款权”具有第6.02（a）（x）节规定的含义。

 

“PBGC”是指养老金福利担保公司（或任何继任者）。

“许可持有人”是指（a）Larry Ellison及其关联各方中的任何一方和（b）1934年《证券交易法》第13（d）条含义内的任何“集团”，这些“集团”仅由（a）条所述的人员组成，或（a）条所述的任何人员为其成员，但在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，（a）条所述的任何人员统称，实益拥有借款人的有表决权股份，占该集团当时持有的借款人有表决权股份总投票权的50%或以上。

“许可留置权”就任何人而言是指：（a）在本条例第6.01（b）条规定不需支付的范围内，对税款、摊款和政府收费和征费的留置权；（b）为保证工人赔偿、失业、保险和其他社会保障法律或类似立法规定的义务而作的质押或存款；（c）为保证与该人为一方当事人的投标、投标、合同（支付金钱的合同除外）或租赁有关的履约而作的质押或存款；（d）为保证该人的公共或法定义务而作的存款；（e）材料工人、机械师、承运人、工人，修理人在正常业务过程中的留置权和其他类似留置权，或在此种留置权合计不会产生重大不利影响的情况下获得此类留置权解除的存款；（f）用于担保的存款和该人作为一方当事人的上诉债券；（g）在正常业务过程中用于类似目的的其他质押或存款，包括用于担保赔偿的质押和存款，履约或其他类似的债券以及与保险有关的；（h）由任何诉讼或法律程序产生或产生的留置权，而当时这些诉讼或法律程序目前正受到适当程序的善意争议；（i）在正常经营过程中作出的租赁或存在于所获得的财产上的租赁；（j）该人为一方当事人的租赁下的房东留置权；（k）分区限制、地役权、许可证，

以及对不动产的使用或所有权上的轻微违规行为的限制，就对借款人及其子公司具有重大意义的财产而言，整体而言，不会对在该人的业务经营中使用该财产或为该业务的目的而使用该财产的价值造成重大损害；（l）由租赁或转租以及在正常经营过程中授予他人的许可或分许可构成的留置权，不会干预借款人及其子公司业务的任何重大方面，作为一个整体，以及出租人或许可人在任何租赁或许可下的任何权益或所有权（如适用）；（m）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；（n）构成出借人习惯性质的抵消权的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指单一雇主计划或多个雇主计划。

“定价网格”是指下列网格：

类别	期限SOFR利率垫款-适用保证金（基点）	基准利率预付款–适用保证金（基点）	承诺费（基点）
第1类	87.5个基点	0.00个基点	8.0个基点
第2类	100个基点	0.00个基点	10.0个基点
第3类	112.5个基点	12.5个基点	12.5个基点
第4类	125.0个基点	25.0个基点	15.0个基点
第5类	150.0个基点	50.0个基点	20.0个基点

“最优惠利率”是指代理人根据包括成本和期望收益、一般经济条件等多种因素确定的年利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。代理人公布的该等最优惠利率的任何变动，应于该等变动的公告所指明的当日开市时生效。

“备考基础”是指，就任何计算或遵守本协议项下的任何契诺而言，在任何收购生效后，子公司或经营实体的任何资产出售，其相关期间的历史财务报表是可用的，或产生任何债务（包括由可直接归因于此类收购、资产出售或任何债务产生的事件引起的备考调整，在每种情况下均根据《证券法》第S-X条例第11条确定的基础，经SEC解释，以及代理人合理满意的其他调整，在每种情况下均由借款人的首席会计官证明）为确定此类计算或合规性而使用如此收购或出售的所有实体或资产的历史财务报表以及借款人及其子公司的合并财务报表，这些报表应被重新制定为如同此类收购或资产出售，以及所有其他收购或资产出售已

期内完成，且与此相关的任何债务或其他负债将发生或偿还已在该期间开始时完成并发生或偿还。

“禁止交易”具有ERISA第406节和《守则》第4975（c）节赋予该术语的含义。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“公共债务评级”是指，截至任何确定日期，对于借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务，最近已由任何一家标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的评级。出于上述目的，（a）如果由标普、穆迪或惠誉建立的任何评级发生变更，则该变更应自作出该变更的评级机构首次公开宣布该变更之日起生效；（b）如果标普、穆迪或惠誉应更改建立评级的基础，则对标普、穆迪或惠誉（视情况而定）宣布的公共债务评级的每次提及均应提及由标普、穆迪或惠誉（视情况而定）当时的同等评级。

“合格收购”是指根据本协议允许并在生效日期或之后完成的交易，借款方或其任何子公司（i）通过该交易获得任何持续经营或业务或任何商号、公司或有限责任公司或其分立的全部或基本全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（ii）直接或间接至少获得一个人的股本证券的多数（票数），前提是借款人及其子公司为支付此类交易的购买价格和其他对价而招致或打算招致的债务总额，加上借款人及其子公司就此类交易承担或打算承担的债务金额，至少为3,000，000,000美元的债务。

“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉中的任何一家。

“注册”具有第9.07（c）节规定的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“规定贷款人”是指在任何时候，贷款人（违约贷款人除外）至少欠当时总循环信贷敞口的多数利息，或者，如果当时没有未偿还的垫款，则贷款人（违约贷款人除外）至少欠承诺的多数利息。

“申购金额”具有第7.01（d）节规定的含义。

“可撤销金额”具有第8.09条规定的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06条规定的含义。

 

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监、执行副总裁、高级副总裁、总法律顾问或助理总法律顾问，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，以及仅为通知的目的，借款人的秘书或任何助理秘书

根据第二条，由上述任何一名高级人员在给代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与代理人之间的协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由借款人的负责官员签署，应被最终推定为已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应被最终推定为已代表借款人行事。

“循环信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人的垫款的未偿本金总额。

“标普”是指标准普尔评级服务公司，一家标准普尔金融服务有限责任公司的业务，其继任者和受让人。

“被制裁人员名单”是指特别指定国民名单、外国逃避制裁名单或部门制裁识别名单，或由OFAC维护的类似名单。

“制裁”是指美国政府（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“预定不可用日期”具有第2.15（b）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的《证券法》。

“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节定义的单一雇主计划，该计划（a）是为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持的，除借款人和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，如果该计划已经或将要终止，则借款人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4062或4069条对此承担责任。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“软件”是指任何和所有（a）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，无论是以源代码还是对象代码形式，（b）数据库和汇编，包括任何和所有数据和数据集合，以及（c）与上述任何内容有关的所有文档，包括用户手册和培训材料。

“SPC”具有第9.07（g）节规定的含义。

“股东权益”是指在任何日期，经合并确定的借款人及其子公司在该日期的股东权益。

任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）超过（a）已发行和流通股本的50%，具有选举该公司董事会过半数的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否在任何或有事项发生时拥有或可能拥有投票权），（b）在该有限责任公司的资本或利润中的权益，合伙企业或合资企业或（c）此类信托或产业的实益权益，在当时直接或间接拥有或控制

由该等人、该等人及其一间或多于一间其他附属公司或该等人的一间或多于一间其他附属公司作出。尽管有上述规定，本协议中提及的“附属公司”不应包括根据本定义的前述部分否则将成为借款人的附属公司且借款人不直接或间接控制的任何人；前提是该人也是非实质性的附属公司。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或与上述任何一项有关的任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR利率预付款的任何利息期而言，每年的利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就任何日期的基本利率垫付的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFR屏幕利率，

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“Term SOFR Rate Advance”是指根据Term SOFR定义（a）条款按利率计息的预付款。

“Term SOFR Rate Lending Office”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在本协议附表1A的名称对面指定为其“Term SOFR Rate Lending Office”的办事处，或在其成为贷款人所依据的转让和接受中指定为其“Term SOFR Rate Lending Office”的办事处（或，如果未指定该办事处，则为其国内贷款办事处），或该贷款人可能不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。

“术语SOFR替换日期”具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或代理满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或代理可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”具有第2.15（b）（i）节规定的含义。

“终止日期”是指（a）生效日期五周年和（b）根据第2.04或7.01节终止全部承诺的日期中较早的日期。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未披露行政当局”是指，就荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank N.V.）根据《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht，“WFT”）受本国管辖监管的贷款人而言，荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank N.V.）根据或基于《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht，“WFT”）第1：76条对该贷款人适用并施加的未披露行政当局（still curatele），关于荷兰中央银行（De Nederlandsche Bank N.V.）尚未公开披露有关此类贷款人的托管人（馆长）的任命以及与之相关的情况。

 

“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。

 

“美国税务合规证明”具有第2.17（e）（ii）（b）（III）节规定的含义。

“有表决权股份”是指由公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事（或履行类似职能的人），即使这样的投票权已因此类或有事项的发生而被暂停。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节时间周期的计算。在本协议中，在计算从指定日期到以后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”，“到”和“直到”各表示“到但不包括”。

第1.03节会计术语；一般术语。所有会计或财务性质的条款均应按照在美国不时生效的公认会计原则（“GAAP”）进行解释，但前提是，如果借款人通知代理，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在本协议日期之后、在GAAP中或在其应用中发生的任何变更的影响（或如果代理通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论该通知是在《公认会计原则》的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定均应在现行《公认会计原则》的基础上适用，并应在该变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或该规定已根据本协议修订。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“但不限于”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，（c）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，以及（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。此处凡提述合并、转让、合并、转让、出售、处分或转易或类似术语，均应视为适用于有限责任公司或有限合伙的分立或由其分立，或向有限责任公司或有限合伙的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），如同是合并、转让、合并、转让、出售、处分或转易，或类似术语（如适用）向单独的人、或与单独的人。有限责任公司或有限合伙的任何分立应构成本协议项下的单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司或有限合伙的每一分立也应构成该人或实体）。

第1.04节四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间（白天或标准，视情况而定）的引用。

第1.06款利率。代理人不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与“SOFR”定义中的费率有关的任何其他事项或对作为任何此类费率（包括但不限于任何定期SOFR继承费率）的替代或继承者的任何费率（为免生疑问，包括选择此类费率和任何相关价差或其他调整）或对任何此类费率（包括但不限于任何定期SOFR继承费率）的影响承担任何责任

上述情况，或任何一致的变化。代理及其关联机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何定期SOFR继承利率）（或上述任何组成部分）或任何相关利差或对其的其他调整的交易或其他活动。代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何期限SOFR继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

第二条
垫款金额和条款

第2.01款预付款。各贷款人各自同意，根据以下所列条款和条件，在承诺期内的任何营业日不时向借款人提供美元预付款，总额不会导致该贷款人的循环信贷风险敞口在任何时候超过本协议附表1中该贷款人名称对面所列的金额，或者，如果该贷款人已进行任何转让和接受，或者是一名额外的贷款人，则按代理人根据第9.07（c）节维持的登记册中为该贷款人规定的金额，因为这些金额可能会根据第2.04或2.05节（此类贷款人的“承诺”）减少或增加。在本条第2.01款限额内，借款人可根据本条第2.01款借款、根据第2.11款预付款项和根据本条第2.01款再借款。

第2.02节进行推进。（a）借款人可在承诺期内的任何营业日根据承诺进行借款，但每次借款应在发出通知后进行，不迟于拟议借款日期前的第三个营业日上午11：00（纽约市时间）（如借款由定期SOFR利率垫款组成）或拟议借款的营业日（如借款由基本利率垫款组成），由借款人向代理人提供，代理人应就此向每个贷款人发出及时通知。每份该等借款通知（“借款通知”）均应以书面（或电话方式，立即以书面确认）的形式大致采用本协议的附件 B或代理人可能批准的其他形式（包括由代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），其中应指明要求的（i）该借款的日期，（ii）[保留]，（iii）构成该借款的垫款类型，（iv）该借款的总额，（v）汇款指示和（vi）在由定期SOFR利率预付款组成的借款的情况下，每笔此种预付款的初始利息期。各贷款人应在此类借款发生之日下午1：00（纽约市时间）之前，在该代理人的账户上为其适用的贷款办事处的账户提供当日资金，该贷款人的此类借款的应课税部分。在代理人收到这类资金后，并在满足第四条规定的适用条件时，代理人将在第9.02节所指的代理人地址向借款人提供这类资金。

（b）即使上文（a）款中有任何相反的规定，（i）借款人不得为任何借款选择定期SOFR利率垫款，但如贷款人以该货币作出定期SOFR利率垫款的合计义务随后根据第2.09或2.13条暂停，及（ii）定期SOFR利率垫款在任何时候不得作为十多项单独借款的一部分未偿还。

（c）每份借款通知均不可撤销，对借款人具有约束力。如有关借款通知书指明的任何借款将由定期SOFR利率垫款组成，则借款人应就该贷款人因未能在该借款通知书所指明的日期或之前就该借款履行第四条所列的适用条件而招致的任何损失、成本或开支，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失），向每名贷款人作出赔偿，由于清算或重新雇用该贷款人获得的存款或其他资金以资助该贷款人将作为该借款的一部分进行的垫款而产生的成本或费用，如果该垫款由于该失败而未在该日期进行。

（d）除非代理人在任何借款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则代理人可假定该贷款人已按照本条第2.02款（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用借款中的份额，则该贷款人和借款人分别同意应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）在借款人需要支付款项的情况下，适用于基准利率垫款的利率。借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人向代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人预付款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（e）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分而作出的垫款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出垫款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的垫款负责。

（f）就SOFR或定期SOFR而言，代理人将有权与借款人协商，不时作出符合规定的变更，尽管本协议有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

第2.03款费用。（a）承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向代理人支付一笔承诺费（“承诺费”），该承诺费自（i）生效日期起（就每个初始贷款人而言）、（ii）自其据此成为贷款人的转让和接受中指明的生效日期起（就彼此的贷款人（额外的贷款人除外）和（iii）自额外的贷款人补充文件中指明的生效日期起（就每个额外的贷款人而言），在每种情况下，直至终止日期，其年费率等于定价网格中与有效类别对应的“承诺费”一栏下规定的费率（“适用费率”），于终止日期前的每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季度支付，自2026年6月开始，并于终止时

日期，但不包括在任何违约贷款人的情况下，其为违约贷款人的任何期间。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率发生变化的，应按该适用费率生效的季度内每一期间的日均金额分别计算乘以适用费率。

（b）代理人费用。借款人应当为自己的账户向代理人支付借款人与代理人之间不时书面约定的费用。

第2.04节终止或减少承诺。借款人有权在向代理人发出至少三个营业日的通知后，全部终止或按比例部分减少贷款人各自承诺的未使用部分，但条件是每次部分减少的总额应为10,000，000美元或超过其总额1,000，000美元的整数倍，并进一步规定，贷款人承诺的总额不得减少至低于当时未偿还的循环信贷风险敞口总额之和的数额，并进一步规定，一旦终止，a承诺不得恢复。

第2.05款承诺增加。（a）借款人有权在生效日期后的任何时间及不时根据本条2.05按比例增加承付款，但须受本条2.05（d）款的限制（任何该等增加，a“承诺增加”）；条件是（i）没有发生违约或违约事件，并且在承诺增加之日仍在继续，或应由提议的承诺增加引起，以及（ii）第5.01节所载的陈述和保证在承诺增加之日和截至承诺增加之日的所有重大方面均应是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样（或者，如果任何此类陈述和保证被明确声明是在特定日期作出的，截至该特定日期）；但任何符合“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述或保证，在该承诺增加之日或截至该更早日期（视情况而定）的所有方面均应真实和正确。如果借款人希望在任何时候增加承诺总额，借款人应将该提议增加的金额（“提供的增加金额”）（该通知，“承诺增加通知”）以书面通知代理人；但承诺的任何此类初始增加的总额应至少为250,000，000美元，并且，此后承诺的任何后续增加应至少以100,000，000美元为增量。借款人须（x）先向现有贷款人提供机会，让现有贷款人参与该等现有贷款人之间的增加其承诺，以根据第2.05（c）款提供所提供的增加金额，而每名该等贷款人须在收到该通知后五个营业日内（或代理人及借款人可能指明的其他期间），通知该代理人是否同意增加其承诺，如同意，则是否以等于或大于，或低于其所要求的按比例增加的金额（且任何未在该时间段内作出回应的贷款人应被视为拒绝增加其承诺）和（y）其次，在现有贷款人未根据第（x）条同意增加承诺的情况下（由代理人和借款人按照其约定接受和分配），提供一个或多个额外的银行、金融机构或其他实体（由代理人批准，此类批准不得被无理拒绝）根据第2.05（b）款参与全部或部分要约增加金额的机会。

（b）任何额外的银行、金融机构或构成合格受让人的其他实体，如借款人选择提议参与承诺增加，并同意提供其根据第2.05（a）（y）款如此提议并接受的金额的承诺，则应与借款人和代理人签署额外的贷款人补充协议（基本上采用代理人指定的形式，每一项均为“额外的贷款人补充协议”），据此，该银行、金融机构或其他实体（在此

被称为“额外贷款人”）应成为所有目的的贷款人，其程度与最初作为本协议一方的程度相同，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益，但前提是任何此类额外贷款人的承诺金额应不低于10,000，000美元或借款人和代理人可能另行约定的较小金额。

（c）任何现有贷款人如依据第2.05（a）（x）款接受增加其承诺的要约，须与借款人及代理人签立增加承诺的补充协议（基本上以代理人指明的形式，每一项为“增加承诺的补充协议”），据此，该贷款人须就其如此增加的承诺的全部金额受本协议的约束并有权享有本协议的利益。

（d）尽管本条第2.05条另有相反规定，（i）在任何情况下，依据本条第2.05条进行的任何增加承付款项或交易，均不得导致根据本协议作出的承付款项总额超过12000,000，000美元；（ii）任何现有贷款人均无任何义务增加其承付款项，除非其同意以其唯一酌情决定权这样做。

（e）在承诺增加生效后，代理人应在贷款人之间分配必要的当时可能尚未偿还的垫款金额，以便在该等分配和在该日期的任何借款生效后，承诺的相关增加的全部或任何部分，欠贷款人的所有未偿还垫款的本金余额相当于每个此类贷款人对当时循环信贷风险敞口的适用百分比（在根据本节2.05行使承诺增加而导致的承付款的任何不可评估的增加生效后）。

按照本第2.05条增加承诺的，由代理人和借款人确定增加的生效日期和最终分配，并通知出借人。不需要进一步的修订或其他文件（上述承诺增加补充和/或额外的贷款人补充除外），该增加才能生效。

第2.06节延期选择。

（a）延期请求。除下文（f）段另有规定外，借款人可在不早于生效日期的任何周年日（每个该周年日为“延期日期”）前120天且不迟于35天前，藉向代理人（其应迅速通知贷款人）发出通知，要求每个贷款人将该贷款人的终止日期自本协议当时有效的终止日期（“现有终止日期”）起再延长365天。

（b）延长贷款人选举。每名贷款人凭其单独及个别酌情决定权行事，须藉不早于适用的延期日期前90天及不迟于适用的延期日期前20天的日期（“通知日期”）向代理人发出通知，告知该贷款人是否同意该等延期。每名决定不如此延长其终止日期的贷款人（「非延长贷款人」），须在该等确定后（但无论如何不迟于该通知日期）立即将该事实通知该代理人，而任何在该通知日期或之前未如此通知该代理人的贷款人，须当作非延长贷款人。任何贷款人选择同意这种延期不应迫使任何其他贷款人这样同意。

（c）代理人通知。代理人应不迟于适用的延期日期前15天（如该日期不是营业日，则应在下一个前一营业日）将每个贷款人根据本条作出的确定通知借款人。

（d）额外承诺贷款人。借款人有权在适用的延期日期或之前替换任何非延期贷款人的承诺，并根据本协议将一名或多名符合条件的受让人（每名为“额外承诺贷款人”）添加为第9.07条规定的“贷款人”，每名额外承诺贷款人应已订立转让和接受，据此，该额外承诺贷款人应自适用的延期日期起生效，承担承诺（并且，如果任何该等额外承诺贷款人已经是贷款人，其承诺应是该贷款人在该日期根据本协议作出的承诺的补充）。

（e）最低延期要求。如果（且仅当）已同意延长其终止日期的放款人的承诺总额（各自称为“延长贷款人”）和额外承诺放款人的额外承诺总额应超过紧接适用的延长日期之前有效的承诺总额的50%，则自该延长日期起生效，每个延长贷款人和每个额外承诺放款人的终止日期应延长至现有终止日期后365天的日期（但，如果该日期不是一个营业日，则如此延长的终止日期应为下一个前一个营业日），每个额外承诺贷款人应据此成为本协议所有目的的“贷款人”；但条件是任何非延长贷款人的终止日期不应发生变化。

（f）终止日期只可按照本条第2.06条延长，最多可延长两次。

（g）延期的条件。尽管有上述规定，除非（i）没有发生违约或违约事件，并且在适用的延期日期仍在继续，以及（ii）第5.01条所载的陈述和保证在适用的延期日期和截至适用的延期日期是真实和正确的，否则根据本条延长承诺对任何贷款人不具有效力。

第2.07款偿还垫款。借款人应于终止日向贷款人应课税账户的代理人偿还当时未偿还的垫款本金总额。

第2.08款利息。（a）预定利息。借款人应就每笔垫款的未付本金支付利息，自该垫款之日起，直至该本金金额应全额支付，年利率如下：

（i）基本费率预付款。在这些期间，此种预付款是基本利率预付款，年利率在任何时候都等于（x）不时生效的基本利率加上（y）此种预付款的适用保证金，在这些期间内，从2026年6月开始，按季度在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日支付欠款，期间从生效日期开始，然后结束。

（二）定期SOFR费率预付款。在这样的期间内，此种垫款是定期SOFR利率垫款，在此种垫款的每个利息期内的任何时候的年利率等于（x）此种垫款的此种利息期的定期SOFR加上（y）此种垫款的适用保证金之和，应在此种利息期的最后一天支付。

（b）违约利息。代理人可征得所需贷款人的同意，或应按其指示，要求借款人就（i）欠各贷款人的每笔逾期垫款的未付本金支付利息（“违约利息”），于上述（a）（i）或（a）（ii）条所述日期支付，年利率在任何时候均相当于根据上述（a）（i）或（a）（ii）条规定就该垫款所需支付的年利率的2%，以及（ii）在法律允许的最大范围内，任何

到期未支付的利息、费用或根据本协议应支付的其他款项，自该款项到期之日起，直至该款项全额支付为止，应在该款项全额支付之日按要求支付之日支付拖欠款项，年利率在任何时候均等于根据上述（a）（i）条规定的基准利率预付款所需支付的年利率的2%，但前提是，在根据第7.01条加速预付款后，无论代理人先前是否要求，违约利息均应在本协议项下产生和支付。

第2.09节利率确定。代理人应将代理人为第2.08（a）（i）或（ii）条的目的而确定的适用利率迅速通知借款人和贷款人。

（a）如就任何定期SOFR利率垫款而言，规定贷款人通知代理人，该等垫款的任何利息期的定期SOFR利率将不能充分反映该等规定贷款人在该利息期作出、资助或维持其各自的定期SOFR利率垫款的成本，则该代理人须随即通知借款人及贷款人，据此，（i）每项定期SOFR利率垫款将于当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款，及（ii）贷款人有义务作出，或将垫款转为、定期SOFR利率垫款暂停，直至代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情形已不存在。

（b）如果借款人未能按照第1.01节中“利息期”定义所载的规定为任何定期SOFR利率垫款选择任何利息期的期限，代理人将立即如此通知借款人和贷款人，并且此类垫款（除非已偿还）将自动在当时存在的利息期的最后一天继续一个新的利息期，其期限与当时结束的利息期相同，但须遵守“利息期”的定义。

（c）在包括任何借款的定期SOFR利率预付款的未付本金总额应通过付款或预付或其他方式减少至不到10,000，000美元之日，此种预付款应自动转换为基本利率预付款。

（d）在根据第7.01（a）条发生的任何违约事件发生时及持续期间，（i）每期SOFR利率垫款（除非已偿还）将在当时现有利息期的最后一天自动转换为基本利率垫款，及（ii）贷款人作出或将垫款转换为定期SOFR利率垫款的义务将暂停。

第2.10节可选转换预付款。借款人可于任何营业日，在不迟于建议转换日期前第三个营业日上午11时（纽约市时间）向代理人发出通知（包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）后，在符合第2.09及2.13条条文的规定下，将全部或部分转换（如属任何部分，包括，每个贷款人各自垫款的应课税部分，总额不少于10,000，000美元）一种类型的垫款，包括向借款人提供的相同借款转为另一种类型的垫款；但条件是，任何将定期SOFR利率垫款转换为基本利率垫款的行为应仅在此类定期SOFR利率垫款的利息期的最后一天进行，任何将基本利率垫款转换为定期SOFR利率垫款的行为的金额应不少于10,000，000美元。每份此类转换通知应在上述规定的限制范围内，指明（i）此类转换的日期，（ii）将被转换的预付款（或其部分），以及（iii）如果此类转换为定期SOFR利率预付款，则每笔此类预付款的初始利息期的持续时间。每份转换通知对借款人具有不可撤销的约束力。

第2.11节预付款的可选预付。借款人可在不迟于拟议的基准利率预付款日期上午11：00（纽约市时间）向代理人发出通知（包括代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）后，并在发出至少三个工作日的定期SOFR利率预付款通知后，在每种情况下说明拟议的预付款日期和本金总额，如果发出该通知，借款人应，全部或按比例部分预付构成向借款人进行的同一借款的一部分的垫款的未偿本金金额以及截至预付本金金额之日的应计利息；但前提是（x）每笔部分预付款的本金总额应为10,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍，（y）在任何此类预付定期SOFR利率垫款的情况下，借款人有义务根据第2.20节就此偿还贷款人。

第2.12款增加的费用；额外的准备金要求。（a）如有任何法律变更，须：（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供的信贷（本条第2.12条（e）款所提述的任何准备金规定除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；（ii）令任何贷款人就本协议或其作出的任何定期SOFR利率预支而须缴付任何种类的税款，或更改就该协议向该贷款人付款的课税基础（获弥偿税款除外，不包括税项定义（b）至（e）条所述的其他税项及税项；或（iii）向任何贷款人或适用的银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR利率垫款的任何其他条件、成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何定期SOFR利率垫款（或维持其作出任何该等垫款的义务）或该贷款人根据本协议应收款项（不论本金、利息或任何其他金额）的成本，然后，根据此类贷款人的请求，借款人将向此类贷款人支付额外的金额或金额，以补偿此类贷款人产生的额外费用或遭受的减少。

（b）如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的适用贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，由于本协议、该贷款人的承诺或该贷款人作出的垫款或其在本协议项下的义务而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有）的回报率，至低于该贷款人或该贷款人的控股公司若无此类法律变更本可达到的水平（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策），则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）载有本条第2.12条（a）或（b）段所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，该证明书即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何该等凭证后10个营业日内向该贷款人支付该等凭证上显示的到期金额；但贷款人无权根据本条第2.12款（a）或（b）款获得任何补偿，前提是该贷款人一般不是在类似情况下强加此类变更或要求其他情况类似的借款人提供此类补偿。

（d）任何贷款人未能或迟延根据本条第2.12条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第2.12条就在该贷款人通知借款人变更之日前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人作出赔偿

在导致此类增加的成本或减少的法律中，以及此类贷款人打算就此要求赔偿的法律中（但如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予以延长，以包括其追溯效力期间）。

（e）借款人须向每名贷款人（只要该贷款人须就定期SOFR利率垫款维持准备金）支付任何该等定期SOFR利率垫款的未付本金的额外利息，该利息相等于该贷款人分配予该垫款的该等准备金的实际成本（由该贷款人善意厘定），该利息须于就该等垫款支付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于此类额外利息的通知（并向代理人提供一份副本）。贷款人未在相关利息支付日10日前发出通知的，该等额外利息费用应在收到该通知之日起10日内到期支付。

第2.13节违法。如果任何贷款人确定，任何法律或法规的引入或任何变更或解释使任何贷款人或其适用的贷款办公室进行、维持或资助其利息由Term SOFR确定的预付款成为非法，或任何政府当局对该贷款人从事SOFR确定所包括类型的美国国债逆回购交易的权限施加了重大限制，或根据Term SOFR确定或收取利率或在适用的银行间市场购买或出售或吸收美元存款，则在该贷款人（通过代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人作出或维持Term SOFR Rate Advances或将基本利率Advances转换为Term SOFR Rate Advances的任何义务在每种情况下均应中止，（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基本利率垫付基准利率的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基本利率垫付利率应在必要时由代理人确定，而不参考基准利率的定期SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知该代理人和借款人导致这种确定的情况不再存在。（i）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），将该贷款人的所有定期SOFR利率垫款转换为基本利率垫款（如为避免此类违法行为而必要，该贷款人的基本利率垫款所依据的利率应由代理人在不参考基本利率的定期SOFR组成部分的情况下确定），在每种情况下，立即确定，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知代理人，该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.20节要求的任何额外金额。

第2.14节无法确定费率。

（a）如有关任何定期SOFR预付费率或将基本预付费率转换为定期SOFR预付费率或任何该等预付费率的延续（如适用）的请求，（i）代理人确定（该确定应是没有明显错误的结论性确定）（a）没有根据第2.15条确定定期SOFR的定期SOFR继续费率，并且就定期SOFR发生了第2.15条规定的情况或附表所列的不可用日期，或（b）就建议的定期SOFR利率垫款或与现有或建议的基本利率垫款有关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用），并无足够及合理的手段确定定期SOFR，或（ii）代理人或所要求的贷款人因任何理由确定任何所要求的定期SOFR

利息期或确定日期没有充分和公平地反映出为此类贷款人提供此类定期SOFR利率垫款的成本，代理将及时如此通知借款人和每个贷款人。

（b）此后，（x）贷款人提供或维持定期SOFR利率垫款或将基本利率垫款转换为定期SOFR利率垫款的义务，在每种情况下均应暂停，以适用的定期SOFR利率垫款或利息期或确定日期为限，以及（y）在发生前一句所述的关于基本利率的定期SOFR部分的确定时，在确定基本利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至代理人（或，如属第2.14（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出的决定，则直至代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知为止。

（c）在收到该通知后，（i）借款人可在受影响的定期SOFR利率垫款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内撤销任何未决的定期SOFR利率垫款借款请求或继续定期SOFR利率垫款请求，否则，将被视为已将该请求转换为基准利率垫款借款请求，并且（ii）任何未偿还的定期SOFR利率垫款应被视为已立即转换为基准利率垫款。

第2.15节更换任期SOFR或继任率。尽管本协议中有任何相反的规定，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），或借款人或规定贷款人通知代理人（在规定贷款人的情况下，须向借款人提供一份副本），借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（a）不存在确定Term SOFR的充分和合理手段（包括但不限于因为Term SOFR筛选率不可用），因为Term SOFR的任何期限均不可用或在当前基础上发布，且此类情况不太可能是暂时的；或者

（b）适用的主管当局已作出公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的所有期限将不再具有代表性或提供，或将不再用于确定以美元计价的贷款利率，或将终止或将终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令代理人满意的继任管理人将继续提供Term SOFR的此类代表性期限（Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

（i）然后，就Term SOFR Rate Advances而言，在代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“Term SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关利息支付日期（如适用）上计算的利息，并且仅就上述（b）条而言，不迟于附表所列的不可用日期，Term SOFR将根据本协议以（x）Daily Simple SOFR替换任何可由代理人确定的计算利息的支付期，在每种情况下，不经任何修订，或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或（y）如果代理人确定在定期SOFR替换日期或之前无法获得Daily Simple SOFR，适当考虑任何正在演变或当时存在的关于在美国银团和代理的类似信贷便利的公约，并以美元计价的此类替代基准的替代基准利率，以及在每种情况下，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，该等调整或计算该等调整的方法应在代理人以合理酌处权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问，对任何付款的任何调整

可由代理人厘定的利息计算期限，而任何该等修订须于代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该修订（就定期SOFR利率垫款而言，“定期SOFR后续利率”）；

（ii）代理人将迅速（在一份或多份通知中）通知借款人及每名贷款人任何定期SOFR继续费率的实施；及

（iii）任何定期SOFR继续费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对代理人而言在行政上不可行的情况下，该定期SOFR继续费率应以代理人另有合理确定的方式适用；

（iv）尽管本协议另有规定，如在任何时间如此厘定的任何定期SOFR继任费率在其他情况下将低于零，则就本协议及票据而言，定期SOFR继任费率将被当作为零；及

（v）就实施定期SOFR继续费率而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议有任何相反规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

第2.16节付款和计算。（a）借款人应不迟于当日上午11：00（纽约市时间）在代理人的账户上以美元支付给代理人的资金到期之日，根据本协议和票据支付的每笔款项，在每种情况下均未按本协议明文规定进行抵销、反诉或扣除。此后，代理人将迅速安排将与支付本金或利息或承诺费有关的资金（根据第2.12、2.17或2.20节应付的金额除外）按比例分配给贷款人，用于其各自适用的贷款办事处的账户，以及与支付任何应付给任何贷款人的任何其他金额有关的资金分配给该贷款人，用于其适用的贷款办事处的账户，在每种情况下均按照本协议的条款适用。

（b）所有以基准利率（参考最优惠利率计算）计算的利息，均须由代理人按365或366天（视属何情况而定）的一年计算，而所有以定期SOFR利率或基准利率（参考最优惠利率计算的情况除外）计算的利息及承诺费，均须由代理人按360天的一年计算，在每种情况下，对于该利息期间实际发生的天数（包括第一天但不包括最后一天），应支付承诺费。代理人对本协议项下利率的每一次确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，该利率的计算不存在错误。

（c）除本文另有规定外，凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须声明在营业日以外的日期到期，则该等款项须在下一个营业日支付，而在此情况下，该等延长时间须包括在利息或承诺费（视属何情况而定）的支付计算中；但如该等延长将导致在下一个历月支付定期SOFR利率垫款的利息或本金，该等款项须于下一个前一营业日支付。

（d）除非代理人在根据本协议应为贷款人的帐户向代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意，自向其分配此类款项之日起至但不包括向代理人支付款项之日起的每一天，按联邦基金有效利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息。

第2.17节税收。（a）借款人根据本协议承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应免于和清除任何税款，且不得扣除或预扣任何税款，但如适用法律要求借款人从该等付款中扣除或预扣任何税款，则（i）如该等税款为补偿税款或其他税款，则应视需要增加应付款项，以便在作出所有该等规定的扣除和预扣（包括适用于根据本条第2.17条应付的额外款项的扣除和预扣）后，代理人或贷款人，视情况而定，收取相当于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额的金额，（ii）借款人应进行此类扣除或预扣，以及（iii）借款人应根据适用法律及时向相关政府当局支付全额扣除的金额。

（b）在不限制上文（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人须在要求后10个营业日内，就代理人或该贷款人应付或支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第2.17条应付的款项而征收或主张的或可归因于该等款项的任何获弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向代理人及每名贷款人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地施加或主张该等获弥偿税款或其他税款。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（d）在借款人依据本条第2.17条向某政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）（i）任何有权就根据本协议支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人，须在适用法律订明或借款人或代理人合理要求的时间或时间，向借款人交付适用法律订明或借款人或代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许无须预扣或以减少的预扣率支付该等款项。此外，任何贷款人如经借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，使借款人或代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（e）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节所述的此种文件除外）将受制于

此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害此类贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向该借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前，并在其后不时应借款人或代理人的合理要求，向该借款人及代理人交付（以收款人要求的份数为单位），但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下，以以下任一情况为准：

（i）如外国贷款人就根据本协议支付的利息主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就根据本协议支付的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（III）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 F形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 G或附件 H、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证明；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 i形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或代理人的合理要求）向借款人及代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和

（d）如果根据本协议向贷款人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，前提是该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或代理人合理要求的额外文件，以使借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（f）如代理人或贷款人全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条第2.17条支付额外款项，则代理人或贷款人须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于借款人根据本条第2.17条就引起该退款的税款或其他税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除代理人或此类贷款人（视情况而定）的所有自付费用，且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），但借款人应代理人或此种贷款人的请求，同意在代理人或此种贷款人被要求向该政府当局偿还此种退款的情况下，向该代理人或此种贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款（f）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求代理人或任何贷款人根据本款（f）项向借款人支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款，且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项，则该代理人或该贷款人的税后净额状况将低于该代理人或该贷款人的状况。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。

（g）每名贷款人须在提出要求后10个营业日内，就（i）归属于该贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务）及（ii）因该贷款人未能遵守第9.07（d）条有关维持参与者名册的规定而应由该代理人就本协议支付或支付的任何税款，分别向该代理人作出赔偿，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时候抵销和适用根据本协议欠该贷款人的任何和所有金额或代理人从任何其他来源以其他方式应付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款（g）项应付给代理人的任何金额。

（h）为本条第2.17款的目的，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.18节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或要求借款人根据第2.17条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议项下的垫款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.12或2.17条应付的金额，视情况而定，在未来及（ii）将不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款额，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权（根据及受第9.07条所载的限制及所要求的同意）转让及转授其全部权益，本协议项下的权利和义务以及向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，则合格受让人可能是另一贷款人）提供的相关票据，但前提是（i）借款人应已向代理人支付第9.07条规定的转让费，（ii）该贷款人应已收到相当于其垫款未偿本金及其应计利息的款项，应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项（包括根据第2.20条支付的任何款项）从该合格受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他款项的情况下），（iii）如果是根据第2.12条提出的赔偿要求或根据第2.17条要求支付的款项而产生的任何此类转让，则此类转让将导致此后此类赔偿或付款的减少，并且（iv）此类转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第2.19节分摊付款等。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何垫款或借款人根据本协议承担的其他义务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其垫款总额的一定比例的付款及其应计利息或高于其在本协议规定的按比例分担的其他此类债务，然后，接受该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知代理人，并（b）购买（以面值现金）参与垫款和其他贷款人的其他义务，或作出公平的其他调整，直至所有该等付款的利益应由贷款人按照各自垫款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享，但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到此类收回的范围内，不计利息，（ii）本款的规定不得解释为适用于（x）借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项或（y）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何垫款的参与的对价而获得的任何款项，但借款人或其任何附属公司除外（本款的规定应适用于此）。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

第2.20款破碎费补偿。如任何定期SOFR利率预付款的本金或转换由借款人向贷款人或为贷款人的帐户而支付，但不是在该预付款的利息期的最后一天，由于根据本协议付款、提前付款或转换或根据第7.01条加速了预付款的到期，则借款人应根据该贷款人的要求（连同该要求的副本给代理人），为该贷款人的账户向代理人支付任何所需的金额，以补偿该贷款人因此类付款或转换而可能合理产生的任何额外损失、成本或费用，包括但不限于任何损失（不包括预期利润损失）、因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类预付款而获得的存款或其他资金而产生的成本或费用。

第2.21款收益用途。垫款所得款项应可用于（借款人同意将该等所得款项用于）营运资金用途和其他一般公司用途，但该等所得款项不得以任何会导致违反联邦储备系统理事会颁布的条例U或X的方式使用，如现在和以后不时生效。借款人不得并应尽合理努力确保任何附属公司或代表其行事的人不得使用任何垫款的收益（i）以任何将违反制裁、反腐败、反贿赂或反洗钱法律的方式，（ii）为（a）与作为制裁对象或对象的任何人的交易或交易提供资金，或（b）在指定的司法管辖区或（iii）以任何将导致参与制裁交易的任何人违反制裁的任何其他方式。

第2.22节债务证据。（a）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因不时欠该贷款人的每笔垫款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时就垫款应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知（连同向代理人发出的该通知的副本），大意是需要或适当的票据，以便该贷款人证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）欠该贷款人或将由该贷款人作出的垫款时，借款人应迅速签立并向该贷款人交付本金不超过该贷款人承诺的应付该贷款人的票据。

（b）代理人依据第9.07（c）条备存的注册纪录册须包括一个控制帐户，以及每个贷款人的附属帐户，其中的帐户（合并计算）须记录（i）根据本协议进行的每笔借款的日期和金额、构成该借款的垫款类型，以及（如适用）适用于该等借款的利息期，（ii）交付给代理人并由其接受的每笔转让和接受的条款，（iii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iv）代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人的该等款项的份额。

（c）每个贷款人依据上文（a）款在其一个或多个帐户中善意作出的记项，应是借款人根据本协议向该贷款人到期应付或即将到期应付的本金和利息数额的表面证据，无明显错误；但条件是，该贷款人未能在该等帐户或帐户中作出记项，或任何发现记项不正确，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的义务。

第三条
[保留]

第四条
贷款的条件

第4.01节生效日期的先决条件。生效日期应在满足以下先决条件时发生：

（a）自2025年5月31日起，不得发生任何重大不利影响。

（b）借款人应已支付代理人和贷款人的所有合理开票费用和自付费用（包括本协议所要求的向代理人提供律师的合理开票费用和开支），但以已在生效日期前至少一个营业日收到有关发票为限。

（c）在生效日期，下列陈述应是真实的，而代理人应已代表贷款人收到一份由借款人的正式授权人员签署的、日期为生效日期的证明，说明：

（i）第5.01条所载的陈述及保证在生效日期当日及截至生效日期（或在每宗个案中，如任何陈述或保证明示是在特定日期作出，则在该特定日期）均属真实及正确，及

（二）未发生构成违约的事件，且仍在继续。

（d）代理人应在生效日期当日或之前收到下列日期均为生效日期、形式和实质均令代理人满意的文件：

（i）不迟于生效日期前一个营业日根据第2.22条提出要求的每名贷款人（如有的话）的命令的说明。

（ii）（a）借款人董事会批准本协议所设想的交易以及执行和交付本协议和将由借款人交付的票据（如有）的决议的核证副本，（b）证明与本协议和此类票据有关的其他必要公司行动和政府批准（如有）的所有文件，以及（c）公司注册证书（应由特拉华州州务卿核证）和借款人的附例。

（iii）借款人的秘书或助理秘书的证明书，证明获授权签署本协议的借款人的高级人员的姓名及真实签名，以及借款人须交付的票据（如有的话）及根据本协议须交付的其他文件。

（iv）（i）借款人的内部法律顾问以附件形式提出的赞成意见D和（ii）借款人的法律顾问Freshfields US LLP以附件 E的形式提出的赞成意见。

（v）借款人的正式授权人员的证明书，日期为生效日期，证明截至第5.01（e）节所指财务报表的生效日期之前最近结束的财政季度末遵守第6.02（c）节所载的财务契约，或如较晚，财务报表已根据第6.01（f）节交付给贷款人。

（e）现有信贷协议项下的所有承诺均已终止，现有信贷协议项下到期的所有本金、利息及费用均已全额偿还。

第4.02节每次借款的先决条件。每个贷款人在每次借款时垫付款项的义务应受制于以下先决条件（但不限于第4.01节规定的生效日期的先决条件），即在此类借款之日，以下陈述应为真实（且每次发出适用的借款通知和借款人接受此类借款的收益均应构成借款人的陈述和保证，即在此类借款之日，此类陈述为真实）：

（a）由借款人作出的第5.01条所载的申述及保证（第5.01条（f）（i）及（g）条所载的申述及保证除外），在该等借款生效之前及之后，以及在该等借款的收益的运用之前及之后，在所有重要方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出（但任何该等陈述或保证与特定较早日期有关，而在该情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实的除外）；但任何对“重要性”、“重大不利影响”或类似语言有限定的陈述或保证，在该等借款日期及截至该等借款的收益的适用或截至该较早日期（视属何情况而定）的所有方面均属真实及正确，及

（b）没有任何构成违约或违约事件的事件已经发生且仍在继续，或将由此类借款或由此产生的收益的应用所导致。

第4.03节根据第4.01节作出的决定。为确定是否符合第4.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳每一份文件或根据该文件要求由贷款人同意或批准或可接受或令其满意的其他事项，除非负责本协议所设想的交易的代理人的高级人员应在生效日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。代理人应将预计生效日期及时通知出借人和借款人。代理人应当将生效日期的发生及时通知各方，该通知一经发出即为结论性通知。

第五条
申述及保证

第5.01节借款人的陈述和保证。借款人的陈述和保证如下：

（a）借款人是根据其成立国家的法律妥为组织、有效存在并具有良好信誉的法团。

（b）借款人执行、交付和履行本协议及其将交付的任何票据（如有），以及在此及由此设想的交易的完成，均在借款人的公司权力范围内，已通过所有必要的公司行动获得正式授权，并且不违反（i）借款人的章程或细则（或其他同等组织文件），（ii）适用法律或（iii）对借款人或其任何财产或资产具有约束力的任何合同或文书，这些合同或文书对借款人及其子公司整体而言是重要的。

（c）不需要任何政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案，以进行适当的执行、交付和

借款人履行其将交付的本协议或票据（如有），但（a）在生效日期之前已获得并保持完全有效的此类授权或批准以及（b）未能获得或履行的授权、批准、备案或行动不会被合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

（d）本协议已经、以及借款人在根据本协议交付时将交付的每份票据（如有）将已由借款人正式签署和交付。假设本协议已由代理人和每一初始贷款人正式签署，则本协议是，借款人在根据本协议交付时的每一份票据将是，借款人根据其各自条款可对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行和影响债权人权利和补救办法的其他类似普遍适用法律，以及（ii）衡平法的一般原则，无论在衡平法程序中还是在法律上适用。

（e）借款人及其附属公司截至2025年5月31日的合并资产负债表，以及借款人及其附属公司于该日终了的财政年度的相关合并收益和现金流量表，并附有一家或多家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所就其截至2025年5月31日止年度以表格10-K向美国证券交易委员会提交的意见，以及借款人及其附属公司截至2025年11月30日的合并资产负债表，以及借款人及其子公司截至2025年11月30日止六个月的相关合并收入和现金流量表，就截至2025年11月30日的财政季度以表格10-Q提交给美国证券交易委员会，在2025年11月30日所述资产负债表的情况下，公允列报，并说明截至2025年11月30日止六个月的收入和现金流量表，以不存在脚注和年终审计调整为前提，借款人及其子公司在该日期的综合财务状况以及借款人及其子公司在该日期结束的期间的综合经营业绩，均按照一贯适用的公认会计原则。

（f）不存在任何未决或（据借款人所知）威胁的行动、调查或程序，包括但不限于任何环境行动，影响借款人或其任何附属公司在任何法院、政府机构或仲裁员（由贷款人以外的人以贷款人身份提起的）（i）合理可能产生重大不利影响或（ii）看来影响本协议或任何票据的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成的任何法院、政府机构或仲裁员。

（g）自2025年5月31日以来，未发生任何实质性不利影响。

（h）借款人或其任何子公司均不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的投资公司。

（i）任何垫款收益的任何部分都不会以任何可能导致违反联邦储备系统理事会发布的条例U或X的方式使用，如在作出或被视为作出此表示的任何时候有效。

（j）垫款的收益应由借款人按照第2.21条的规定使用。

（k）借款人或其代表依据第6.01（f）款向代理人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表或其他书面资料（经向代理人或任何贷款人提供的任何其他资料修改或补充）均不包含或将包含对事实的任何重大错报，或根据其在何种情况下未说明作出其中陈述所需的任何重大事实

过去、现在或将要作出的，不具有误导性，除非事实（无论是否错报或遗漏）不会导致重大不利影响；但就任何预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息已经（或将）基于当时被认为合理的假设善意编制。

（l）（i）借款人遵守ERISA的所有重大规定，但所有未能遵守的情况总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；（ii）没有发生或合理地预期会发生可能总体上合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件；（iii）本协议的执行或本协议项下的交易均未产生非豁免的禁止交易。

（m）代理人和贷款人根据本协议对借款人的债权至少与其所有无担保债权人的债权享有同等地位，但其债权仅由对破产、无力偿债、清算或其他类似事件具有效力的一般适用法律优先考虑的除外。

（n）借款人及其子公司已提交所有美国联邦纳税申报表和对借款人及其子公司具有重要意义的所有其他纳税申报表，作为一个整体，这些申报表必须提交，并已支付所有美国联邦税款和对借款人及其子公司具有重要意义的所有其他税款，作为一个整体，在每种情况下，根据上述申报表或根据借款人或其任何子公司收到的任何重大评估而到期的所有其他税款，但此类税款（如有）除外，正如出于善意和通过适当程序提出的争议，并且正在根据公认会计原则维持适当的准备金。

（o）借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司（i）目前均不是任何制裁的对象，或（ii）位于、组织或居住在任何指定司法管辖区。作为借款人子公司的公司关联方均未列入被制裁人员名单，且据借款人所知，作为借款人的董事或高级管理人员的公司关联方或作为借款人子公司的公司关联方均未列入被制裁人员名单。借款人已实施并维持有效的合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司关联方遵守适用的制裁措施。任何垫款的收益都没有或将直接或据借款人所知间接地被借款人使用，或由借款人借出、出资、提供或以其他方式提供，以资助任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或资助位于、组织或居住在任何指定司法管辖区或受任何制裁对象的任何人的任何活动或业务或与其合作的任何活动或业务。

（p）借款人已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以促进借款人和所有公司关联方遵守适用的反腐败法。任何垫款的收益，过去或将来都不会直接或据借款人所知间接由借款人使用，或由借款人借出、出资、提供或以其他方式提供，以任何方式资助任何将导致任何人（包括任何贷款人、其他代理人或代理人）违反反腐败法的活动或业务。本条第5.01（p）款所作的任何陈述和保证，如会导致违反或冲突《德国对外贸易条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）、理事会条例（EC）第2271/1996号（欧盟封锁条例）或与此种贷款人有关的任何类似适用的反抵制法律或条例，则不得向任何适用的贷款人作出。

第六条
借款人的契诺

第6.01节肯定性盟约。只要任何垫款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将（并应促使其每个子公司）：

（a）遵守法律等。在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令（这种遵守包括但不限于遵守ERISA、环境法、《爱国者法案》以及制裁和反腐败法），除非不遵守不会产生重大不利影响。本条第6.01（a）款所规定的任何盟约，如会导致违反或冲突《德国外贸条例》（Au ß enwirtschaftsverordnung）、理事会条例（EC）第2271/1996号（欧盟封锁条例）或任何类似的适用于此类贷款人的反抵制法律或条例，则不得向任何适用的贷款人作出。

（b）缴税等。（i）对其或对其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费，以及（ii）所有合法债权，如果未缴纳，法律上可能成为对其财产的留置权；但借款人或其任何子公司均不得被要求支付或解除任何善意和通过适当程序提出争议且正在维持适当准备金的此类税款、评税、收费或索赔，除非及直至由此产生的任何留置权附加于其财产，并变得可针对其其他债权人强制执行，而该等留置权的总和将产生重大不利影响。

（c）企业存续的保全等。保留和维持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权；但条件是借款人及其子公司可以完成根据第6.02（b）条允许的任何交易，并进一步规定借款人及其子公司均不得被要求保留任何权利或特许经营权，也不得要求任何子公司保留和维持其公司存在，如借款人或该附属公司（或借款人或该附属公司授权的任何人）的高级管理人员确定，整体而言，在借款人及其附属公司开展业务时不再需要保全该等资产，且整体而言，该等资产的损失在任何重大方面对借款人及其附属公司并无不利。

（d）备存账簿。保存适当的记录和账簿，其中应根据不时有效的公认会计原则，对借款人和各附属公司的所有财务往来以及资产和业务进行完整和正确的分录。

（e）与关联公司的交易。与其任何关联公司（借款人及其子公司除外）进行本协议另有许可的所有交易，其条款公平合理，且对借款人或其子公司的优惠程度不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的优惠，除非未能这样做，总的来说不会产生重大不利影响。

（f）报告要求。向贷款人提供：

（i）在借款人每个财政年度的前三个季度（或SEC要求的较短期限）的每个季度结束后的45天内，借款人及其子公司截至该季度末的合并资产负债表和借款人及其子公司自上一个财政年度末开始至该季度末止期间的合并收益和现金流量表，并经首席财务官适当证明（以年终审计调整为准），作为已按照公认会计原则编制的借款人的财务主管或控制人；

（ii）在借款人的每个财政年度结束后的90天内（或SEC要求的较短期限），提供借款人及其子公司该年度的年度审计报告副本，其中载有截至该财政年度结束时借款人及其子公司的合并资产负债表和借款人及其子公司该财政年度的合并收益和现金流量表，在每一种情况下，均附有安永会计师事务所或代理人合理接受的具有国家认可地位的一家或多家其他独立注册会计师事务所的意见；

（iii）与本条第6.01款（f）（i）及（f）（ii）项同时发出的一份借款人的财务总监、司库或控制人证明书，证明就其所知，在该日期并无任何违约事件持续进行，或指明在该日期持续进行的任何违约事件，并指明该事件的性质及范围，以及就该事件已采取或拟采取的任何纠正行动；

（iv）在借款人的负责人员知悉在该声明日期持续的每项违约的发生后，尽快并在任何情况下于五个营业日内，提供借款人的首席财务官、司库或控制人的声明，述明该违约的详情，以及借款人已就该违约采取及拟就该违约采取的行动；

（v）在发送或提交后立即提供借款人向其任何证券持有人发送的所有季度和年度报告以及代理征集的副本，以及借款人向SEC提交的所有8-K表格报告的副本（仅为将证物纳入先前向SEC提交的登记声明的目的而提交的8-K表格报告除外）；

（vi）迅速通知在任何法院、政府机构或仲裁员面前影响借款人或其任何第5.01（f）条所述类型的附属公司的所有诉讼和程序；

（vii）对单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起可以合理地预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件作出迅速通知；和

（viii）任何贷款人透过代理人不时合理要求的有关借款人或其任何附属公司的其他资料。

根据上述第（i）、（ii）和（v）条要求为借款人交付的报告，应被视为在借款人在互联网上的借款人网站上以本协议签名页上为借款人列出的网站地址发布此类报告之日或当此类报告在SEC网站www.sec.gov上发布时已交付，且此类发布应被视为满足上述第（i）、（ii）和（v）条的报告要求。

（g）收益用途。根据第2.21节的规定使用预付款的收益。

第6.02节否定盟约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺：

（a）留置权等。任何借款人或其任何重要附属公司均不会对其任何财产（不论是现在拥有的或以后获得的）或对其任何收入或利润产生或遭受存在任何留置权，除非其已作出有效规定，据此，只要此种债务和债务如此担保，垫款应与如此担保的任何和所有债务和债务同等和按比例以此种留置权作为担保；但本条第6.02款的任何规定均不得解释为阻止或限制以下情况：

（i）准许的留置权；

（ii）对借款人或其任何物质附属公司取得、建造、开发、改良或持有的任何不动产、设备或其他固定资产或资本资产（包括对该不动产、设备或其他固定资产或资本资产及其任何收益或相关资产的任何改良、附着或附着的留置权），以担保支付购置、建造、开发或改良该等财产、设备或其他固定资产或资本资产的全部或任何部分成本，或为担保仅为购置融资而发生的债务，建造、发展或改善该等财产、设备或其他固定资产或资本资产，或在该等财产、设备或其他固定资产或资本资产购置、建造、发展或改善或有条件出售时存在的留置权，或与以后取得、建造、发展或改善的财产有关的其他类似所有权保留协议，或以相同或较少的金额延长、更新或更换上述任何一项（但增加的金额等于任何相关融资成本，包括但不限于应计利息和溢价，如有，但就该等延期、续期或置换而言），但该等留置权不得延伸至或涵盖除正在取得、建造、开发或改良的不动产、设备或其他固定资产或资本资产及其任何改良、附着物、附着物、其收益或相关资产以外的任何性质的任何财产，且该等延伸、续期或置换不得延伸至或涵盖在留置权被延伸、续期或置换的前提下未在此之前的任何财产（其任何改良、附着物、附着物、其收益或相关资产除外）；

（iii）在生效日期存在的留置权；

（iv）在某人成为借款人的附属公司或借款人的任何其他附属公司时存在的人的财产上的留置权，或与借款人或借款人的任何附属公司合并或合并；但（a）如果该等留置权是在该人是借款人的附属公司或附属公司时产生的，则该等留置权仅附于紧接该合并前受该等留置权约束的财产或资产，合并或收购，以及（b）在紧接此类合并、合并或收购之前的期间内产生的任何此类留置权不是在考虑合并、合并或收购时产生的；

（v）留置权，以担保借款人就借款人与其任何关联公司的合并或合并而发行的债务，以换取或以其他方式替代该关联公司的长期优先担保债务（不增加金额（但不包括增加金额等于任何相关融资成本的金额，包括但不限于所交换债务的应计利息和溢价（如有））或延长该关联公司债务的最后到期日）；

（vi）对保证金股票的留置权（在联邦储备系统理事会发布的条例U的含义内）；

（vii）将上述第（iii）及（iv）条所容许的任何留置权在其上或在其上受其规限的同一财产上的任何留置权予以替换、延长或续期，或将其所担保的债项予以替换、延长或续期（但不增加相当于任何相关融资成本的金额（包括但不限于被替换、延长或续期的债项的应计利息及溢价（如有的话）的金额除外）；

（viii）为借款人及其子公司之间的公司间债务义务提供担保的留置权；

（ix）额外的许可留置权；

（x）（i）借款人或任何材料子公司就借款人或任何材料子公司出售、转让、转让或以其他方式处置资产而提供的预防性留置权，借款人或此类材料子公司确定交易构成公认会计原则下的“出售”；（ii）与应收账款、租赁或应收贷款、其他应收款、收入流或任何种类的其他受付权（包括与此相关的任何合同、权利或债权，每一项均称为“受付权”）的货币化、证券化、保理或其他融资有关的留置权；但前提是，关于上述第（ii）条，（x）此类留置权不对受此类货币化、证券化、保理或其他融资、财产担保或与此类支付权相关的其他受付权以外的任何财产或资产（包括就此类融资而设立的任何特殊目的实体的股权和资产，以及收到与此类应收款有关的收款或收益的任何账户）设押，以及前述的任何收款或收益以及（y）由此类留置权担保的任何此类融资对借款人或任何其他重要子公司（相关特殊目的实体除外）是无追索权或有限追索权（但有一项理解是，“出卖人”、“发端人”或“服务商”与此类融资相关的惯常义务以及相同的无担保担保不构成对此类债务的追索权）；和

（十一）对授予担保债务或其他债务的资产的留置权，其总额不得超过（x）5,000，000,000美元和（y）当时确定的股东权益的25%中的较高者，但不受上述第（i）至（x）款中任何条款的其他约束。

如果一家子公司在其任何财产或资产上产生留置权，以在其不是重要子公司时担保或提供偿付任何债务，则在该子公司随后成为重要子公司时，该留置权的产生和存在不应受到本第6.02（a）条任何条款的禁止或限制，也不应减少该子公司随后成为重要子公司时的可用性，除非该留置权是在考虑该子公司成为重要子公司时产生的。

（b）合并等。借款人不会与任何人合并或合并，也不会将其全部或实质上全部资产（不论是在一项交易或一系列交易中）转让、转让、出租或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）予任何人，但（i）任何人可在借款人为遗属的交易中与借款人合并或并入借款人；及（ii）借款人可合并为其任何附属公司，以实现其注册地位从特拉华州变更为美国任何其他州，前提是（a）该附属公司仅为该合并的目的而在该其他州注册成立，并且在紧接该合并生效之前，拥有正的股东权益，（b）合理预期该合并不会导致重大不利影响，且（c）该附属公司书面同意承担借款人根据本协议承担的义务；及（iii）任何人可出售保证金股票（在联邦储备系统理事会条例U的含义内）。

（c）《财务盟约》。借款人应确保在生效日期后结束的每个财政季度，截至借款人任何财政季度最后一日的合并净利息覆盖率不低于3.0至1.0；但在任何合格收购的最终协议已被执行后的任何时间（或在以要约收购或类似交易形式的合格收购的情况下，要约应已发起后）和该等合格收购完成前（或终止有关的最终文件（或该等债务不再构成收购债务的较后日期）），任何收购债务（以及该等收购债务的收益，为免生疑问，包括该等收购债务产生的任何合并利息收入和合并利息费用）应排除在确定合并净利息覆盖率之外）。

第七条
违约事件

第7.01节违约事件。如借款人或其任何附属公司发生并持续发生以下任何事件（“违约事件”）：

（a）借款人须在任何垫款到期应付时不支付任何本金；或借款人须在该垫款到期应付后三个营业日内不支付任何垫款的利息；或借款人须在该垫款到期应付后十个营业日内不支付根据本协议应付的任何费用；或借款人须在借款人收到有关的书面要求后十个营业日内不支付根据本协议或任何票据应付的任何其他款项；或

（b）借款人在本协议中或借款人（或其任何高级人员）就本协议作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或

（c）（i）借款人须不履行或遵守第6.01（c）、（e）、（f）（iii）、（f）（iv）、（f）（vi）或（g）或6.02条所载的任何条款、契诺或协议，（ii）借款人须不履行或遵守第6.01（f）条所载的任何条款、契诺或协议（其中（iii）、（iv）及（vi）条除外），如该等不履行或遵守在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后十五（15）个营业日内仍未获补救，或（iii）借款人须不履行或遵守任何其他条款，本协议所载的契诺或协议，如在代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知后三十（30）天仍未获补救，则由其一方履行或遵守；或

（d）借款人或其任何附属公司在借款人或该附属公司（视属何情况而定）的本金（但不包括本协议项下的未偿债务）总额中至少500,000，000美元（但不包括本协议项下的未偿债务）（“所需金额”）的任何未偿债务的任何本金或溢价或利息，当该债务到期应付时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速、要求或其他方式），且此种未偿应在五（5）个工作日和适用的宽限期（以较晚者为准）后继续，如有，在与该债务有关的协议或文书中指明；或任何该等债务合计所需金额应宣布到期应付，或任何其他重要条款的任何其他违约或违约应发生或应存在于与任何该等债务合计所需金额有关的任何该等债务的任何协议或文书下，并应在适用的宽限期（如有）后继续存在，如果此类违约或违约的影响是加速此类债务的到期，则在此类协议或文书中指定；或任何汇总所需金额的此类债务应被要求提前偿还或赎回（定期安排的所需提前偿还或赎回除外）、购买或取消，在每种情况下，在其规定的到期之前，如果此类提前偿还、赎回、购买或取消的原因是发生了以财务状况出现重大不利恶化为前提的事件或情况，借款人或该附属公司的经营或财产的结果；条件是，对于汇总“债务”定义第（h）或（i）条所述类型的必要金额的债务，并且在该债务与附属公司以外的任何人的义务有关的范围内，只要该债务的支付受到善意和适当程序的质疑，并且正在维持适当的准备金，则不得发生违约事件；或者

（e）借款人或其任何附属公司（非物质附属公司除外）一般不得在该等债务到期时支付其各自的债务，或须以书面承认其一般无法支付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何程序须由或针对

借款人或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或根据与债务人的破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律对其或其债务的组成，或寻求为其或其财产的任何实质性部分输入救济令或指定接管人、受托人、托管人或其他类似官员，以及在针对其提起（但并非由其提起）的任何此类程序的情况下，该等法律程序须在六十（60）天期间内保持不被驳回或未中止，或该等法律程序所寻求的任何诉讼（包括但不限于输入针对其或其财产的任何实质部分的济助令，或委任接管人、受托人、保管人或其他类似官员）均须发生；或借款人或其任何附属公司（非重要附属公司除外）须根据任何与破产有关的法律采取任何公司行动以授权本（e）款所列的任何行动，债务人的破产或重组或救济；或

（f）任何关于支付超过500,000，000美元的款项的最终且不可上诉的判决或命令，须针对借款人或其任何附属公司（非实质性附属公司除外）作出，且自该判决成为最终且不可上诉的判决已过三十（30）天，且任何债权人已根据该判决或命令启动强制执行程序；但条件是，任何该等判决或命令，如及只要（i）该等判决或命令的金额由被告与承保人或承保人之间的有效及具约束力的保险单涵盖（以标准免赔额为限），（ii）该等承保人须予评级，或如有多于一名承保人，则该等承保人按所承保的风险金额计量的至少90%须予评级，A.M. Best Company或其继任者或其继任者至少“A-”，且（iii）该等保险人已获通知，且未拒绝就该判决或命令的金额提出的索赔进行抗辩；或

（g）任何人或两个或两个以上一致行动人（许可持有人除外）应已直接或间接获得借款人有表决权股票（或其他可转换为该有表决权股票的证券）的实益所有权（根据1934年《证券交易法》的SEC规则13d-3的含义），占借款人所有有表决权股票合并投票权的50%以上；

（h）借款人或其ERISA关联公司应承担或合理可能承担因以下一种或多种情况而产生重大不利影响的责任：（i）任何ERISA事件的发生；（ii）借款人或其ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划；或（iii）多雇主计划的重组或终止；或

（i）本协议不再完全有效或将被宣布为无效或借款人应以书面质疑本协议的有效性或可执行性或以书面否认其根据本协议承担任何进一步的责任，包括与贷款人未来垫款有关的责任；

则，在任何该等情况下，代理人（i）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉予借款人的通知，宣布各贷款人向借款人垫款的义务终止，据此，该义务应随即终止；及（ii）须应规定贷款人的要求或经其同意，藉予借款人的通知，宣布全部或部分垫款、其所有利息及借款人根据本协议应付的所有其他款项随即到期应付，因此，该等垫款，所有该等利息及所有该等其他款项应成为并立即由借款人到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；但条件是，如果根据美国破产法就借款人发出实际或视为输入的救济令，（a）每个贷款人向借款人提供垫款的义务应自动终止，并且（b）垫款、所有该等利息及所有

此类其他金额应自动成为并由借款人到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人在此明确放弃。

第八条
代理

第8.01条委任及授权。各贷款人在此不可撤销地指定美国银行作为本协议项下的代理人代表其行事，并授权该代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为代理人的利益，出借人和借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。据了解并一致认为，此处使用“代理人”一词（或任何其他类似术语）来提及代理人，并不是要意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第8.02节作为贷款人的权利。担任本协议项下代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。

第8.03节开脱罪责的规定。代理人或适用的任何其他代理人，除本协议明文规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人或任何其他代理人（如适用）及其各自的关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（b）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力除外，该等酌情权和权力要求代理人按规定贷款人的书面指示行使（或在本文所述情况下所需的有关贷款人的其他数目或百分比），但不得要求该代理人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反与破产、无力偿债或债务人重组或救济有关的任何法律规定的自动中止，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

（c）除在此明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，不得有任何义务或责任披露以任何身份向担任代理人或其任何关联人传达或获得或由其管有的与借款人或其任何关联人有关的任何信息（包括与业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息），且不对未能披露承担责任；

（d）无须就其（i）经所需放款人同意或在要求下（或在第9.01条所规定的情况下所需的放款人的其他数目或百分比，或代理人认为善意是必要的）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在没有其本身的重大过失或故意不当行为的情况下，而该等行为是由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定的。除非及直至借款人或贷款人以书面向代理人发出有关违约的通知，否则代理人须当作不知悉任何违约；及

（e）无须对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何责任或义务，以查明或查询（i）在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）有效性、可执行性，本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性或（v）满足本协议规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

第8.04节代理人的依赖。代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、张贴到互联网或内网网站或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，并不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定垫款的作出符合本协议项下的任何条件时，代理人可推定该条件令该出借人满意，除非该代理人在作出该垫款之前已收到该出借人的相反通知。代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05节职责下放。代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其在本协议项下的权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。代理人不对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第8.06节代理人辞职。代理人可以随时向出借人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在纽约设有办事处的银行，或任何此类银行在纽约设有办事处的关联公司。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「辞职生效日期」）接受该等委任，则该退休代理人可（但无须）代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。自辞任之日起生效

生效日期，（1）退任代理人须解除其在本协议项下的职责及义务；及（2）除当时欠退任代理人的任何弥偿款项或其他款项外，所有由该代理人、向该代理人或通过该代理人规定作出的付款、通讯及决定，均须改为由每名贷款人或直接向每名贷款人作出，直至规定贷款人按本款规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务（自辞职生效之日起欠退任代理人的任何赔偿付款或其他款项的权利除外），退任代理人应解除其根据本协议承担的所有义务和义务。借款人支付给继承代理人的费用，除借款人与继承代理人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议辞职后，本条第八款和第9.04款的规定应继续有效，以使该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方就其（x）在退任代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动以及（y）在该退任后，只要他们中的任何人继续以本协议项下的任何身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任代理人所采取的任何行动。

第8.07款不依赖代理和其他出借人。各贷款人明确承认，该代理人或任何其他代理人均未向其作出任何陈述或保证，且该代理人或此后采取的任何其他代理人的任何行为，包括同意和接受任何转让或审查其任何关联公司的借款人的事务，均不应被视为构成该代理人或任何其他代理人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该代理人或任何其他代理人是否披露了其（或其关联方）掌握的重要信息。各贷款人承认，其已独立且不依赖该代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还承认，其将独立且不依赖该代理人、任何其他代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何票据或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动方面继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，借款人及其子公司的财务状况和其他情况及资信情况。每一贷款人声明并保证：（i）本协议规定了商业贷款融资的条款，（ii）其在正常过程中从事制造、获得或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议的目的是为了制造、获得或持有商业贷款，而不是为了购买、获得或持有任何其他类型的金融工具，且每一贷款人同意不违反上述规定主张索赔。每个贷款人声明并保证其在作出、获取和/或持有商业贷款的决策方面是老练的，并且它或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面都很有经验。该代理人或任何其他代理人均不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。

第8.08节无其他职责等.。尽管有任何与本协议相反的情况，但任何代理人或其他代理人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，除非其在适用情况下作为本协议项下的代理人或贷款人的身份。借款人承认并同意（a）（i）由代理人、其他代理人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务是借款人与代理人、其他代理人和

另一方面，贷款人（ii）借款人已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及（iii）借款人能够评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及与之相关的文件，（b）（i）代理人、其他代理人和贷款人中的每一方现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去、现在、将来都不会作为顾问行事，借款人或其任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人，以及（ii）除此处和与此相关的其他文件中明确规定的义务外，该代理人、其他代理人或贷款人均不对借款人或其任何关联公司承担任何义务，以及（c）该代理人、其他代理人和贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，及任何代理人、其他代理人或贷款人均无义务向借款人或其附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就任何违反或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而对任何代理人、其他代理人或贷款人提出的任何债权。

第8.09款可撤销金额。就代理人根据本协议为出借人的账户作出的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性确定）适用于以下任何一种情况（该付款称为“可撤销金额”）而言：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）代理人已支付的款项超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该代理人因任何原因以其他方式错误地支付了该款项，则各出借人，视情况而定，各自同意按要求立即向代理偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，在同日资金中连同其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给代理之日，按隔夜利率偿还。

第8.10节追回错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论是否就任何借款人在该时间到期和欠下的债务而言，如果该付款是可撤销的金额，则在任何此种情况下，收到可撤销金额的每个贷款人分别同意应要求立即向代理人偿还该贷款人以立即可用的资金收到的可撤销金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括向代理人付款之日止的每一天，按隔夜利率计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第8.11节代理人可以提出索赔证明。如根据与破产、无力偿债或重组或债务人的救济有关的任何法律或与借款人有关的任何其他司法程序而进行的任何程序处于未决状态，则代理人（不论任何垫款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也不论该代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：

（a）就垫款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明一项申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、代理人的申索（包括就贷款人及代理人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索及

他们各自的代理人和律师以及贷款人应付的所有其他款项，以及本协议项下的代理人）在该司法程序中允许的；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各贷款人授权向该代理人支付该等款项，并在该代理人应同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该代理人支付该代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及该代理人根据本协议应支付的任何其他款项。

第8.12节ERISA代表。

（a）每名贷款人（x）声明及保证，自生效日期起，或如较后，该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，或如较后，则自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人为代理人及其他代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，管理和履行垫款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行垫款、承诺及本协议，（c）该等垫款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议均符合第I部第84-14部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款和本协议，或满足PTE 84-14第I部分（a）款的要求，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人已根据紧接前款（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，或（如较后）该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为

代理人和其他代理人的利益，而不是为了免生疑问，或为了借款人的利益，该代理人或任何其他代理人在该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议（包括与该代理人根据本协议或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产方面没有一人是受托人。

第九条
杂项

第9.01条修订等（a）任何修订或放弃本协议的任何条文或任何票据，或同意借款人对其的任何离开，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并由借款人及规定的贷款人签署，然后该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的有效；但（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出，并由所有贷款人签署，作出以下任何一项：（a）放弃第4.01条规定的任何条件，（b）更改承诺或循环信贷风险敞口的百分比，或贷款人或其中任何一方根据本协议采取任何行动所需的贷款人数目（根据第2.05条除外），或（c）修订本第9.01条；及（ii）任何修订、放弃或同意均不得，除非经规定贷款人及每名根据本协议或经该等修订、放弃或同意修改的票据作出承诺或已承担或正在承担义务的贷款人签署书面协议，（a）增加该贷款人的承诺或使该贷款人承担任何额外义务（根据第2.05条除外），（b）减少该贷款人垫款的本金或利息或根据本协议应付该贷款人的任何费用或其他款项，（c）推迟为支付该贷款人所作垫款的利息或根据本协议须向该贷款人支付的任何费用或其他款项而订定的任何日期，（d）延长终止日期或（e）修订或豁免第2.19条的适用。

（b）此外，即使本条另有相反规定，如代理人及借款人须已共同识别本协议任何条文中的明显错误或任何技术性错误或遗漏，在每宗个案中，则代理人及借款人须获准修订该条文，而在每宗个案中，如所需贷款人在收到有关通知后五个营业日内未以书面形式向代理人提出反对，则该修订应在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c）每一贷款人向代理人授予（x）购买该贷款人欠其的全部（但不少于全部）承诺和垫款以及其持有的票据及其在本协议项下的所有权利和义务的权利，以及（y）向借款人授予促使将该贷款人欠其的全部（但不少于全部）承诺和垫款、其参与其持有的票据以及其在本协议项下的所有权利和义务转让给合格受让人的权利，该权利可由代理人或借款人行使，视情况而定，如该等贷款人（“非同意贷款人”）拒绝执行任何根据上文（a）段第（i）或（ii）款需要所有或所有受影响贷款人书面同意的修订、放弃或同意，或或无法在代理人指明的期限内执行和/或交付该等根据上文（a）段第（i）或（ii）款需要所有或所有受影响贷款人书面同意的修订、放弃或同意，被要求的贷款人和借款人，并且被要求的贷款人和借款人另有约定；但就该转让而言，该非同意的贷款人应收到相当于欠该贷款人的未付预付款总额的付款（连同所有应计和未付的利息、费用和欠该贷款人的其他金额，包括第2.20条规定的任何金额）。各贷款人同意，如果代理人或借款人（视情况而定）行使其在本协议项下的选择权，则应迅速签署并交付为实现该转让而合理必要的一切协议和文件，无追索权，按设定

在第9.07节中提出，费用由借款人承担。如果借款人已要求贷款人签署此类协议或文件，而非同意贷款人未在该请求后两个营业日内遵守该请求，则借款人有权（但没有义务）代表该非同意贷款人签署和交付此类协议和文件，并且借款人如此签署的任何此类协议和/或文件（基本上以本协议的附件 C的形式）应对根据第9.07条进行的转让具有效力；但，所有到期和欠非同意贷款人的款项均已支付，借款人不得向该非同意贷款人增加任何义务或责任。

第9.02节通知；效力；电子同意书。（a）除下文（b）款规定或此处另有明文规定外，此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证邮件或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机（或如下文第（ii）款具体规定的电子邮件方式）发送如下：（i）如果是向借款人，请通过以下方式向其发送电话：甲骨文股份有限公司,2300 Oracle Way，Austin，TX 78741，税务和财务主管执行副总裁注意（电子邮件：TR-CREDITNOTICE _ US@ORACLE.com），并将副本抄送至甲骨文股份有限公司的总法律顾问，500 Oracle Parkway，Mailstop 5op7，Redwood City，加利福尼亚州 94065（Email：legal _ us@oracle.com）；（ii）if to the agent，to Bank of America at Bank of America，N.A.，Attn：mohnish Patel，Gateway Village-900 Building，6th Floor，900 W. Trade Street，Mail Code：NC1-026-06-04，Charlotte，NC 28255-0001（e-mail：mohnish.patel2@bofa.com，并副本至bridgett.manduk@bofa.com；电话号码：（980）388-5085；传真号码（704）625-5471）；及（iii）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或电传复印号码）向其发出。以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以电传复印机发出的通知，经电子方式确认收到时，视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信发出的通知，应按上述（b）款的规定具有效力。

 

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可依照代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第2.02条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该代理人其无法通过电子通信接收根据本条发出的通知。代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个工作日营业时已发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按前述通知第（i）款所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。代理人可以使用电子邮件和互联网及内联网网站分发通信，例如本协议规定的财务报表和其他信息，并分发供当事人执行的文件，代理人不对因使用电子邮件和互联网及内联网网站而可能产生的任何损失、成本、费用和责任负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。代理人和贷款人有权依赖借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知）并本着诚意行事。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其地址或电传复印机号码或本协议项下通知和其他通信的电子邮件地址。

第9.03节不放弃；补救办法。任何贷款人或代理人未行使或未延迟行使本协议项下或任何票据项下的任何权利，均不得作为对该权利的放弃而运作；亦不应因任何单一或部分行使任何该等权利而排除任何其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第9.04节费用；赔偿；损害免责。（a）借款人应支付（i）代理人及其附属公司发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括为代理人支付的合理和有文件证明的费用、收费和付款（以及可能是代理人雇员的律师的合理、有文件证明的费用和时间费用），与本协议规定的信贷便利的银团、本协议的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）有关（主题，在与本协议的准备、谈判、执行和交付以及本协议规定的信贷便利的银团有关的某些费用的情况下，借款人和代理人之间另行书面约定的任何限制）和（ii）代理人或任何贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括（x）代理人的一名律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出（以及可能是代理人雇员的律师的合理和有文件证明的费用和时间费用），（y）贷款人的一名律师，作为一个整体，（z）任何适用法域所需的任何当地律师，在每种情况下，涉及强制执行或保护他们与本协议和《说明》有关的各自权利，包括他们根据本条第9.04款所享有的各自权利，或涉及垫款，包括在与此种垫款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人须就任何上述人士（每名该等人士被称为“受偿人”）的代理人（及其任何次级代理人）、每名贷款人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有损失、索偿、损害、责任及相关开支，包括任何大律师为任何受偿人所招致或主张的合理费用、收费及支出（以及可能是代理人或任何贷款人雇员的律师的合理费用及时间收费），由任何受偿人所招致或主张，与，或由于（i）本协议或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、双方各自在本协议下的义务的履行或在本协议或由此设想的交易的完成，（ii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境行动，或（iii）任何实际或预期的索赔、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由借款人、其任何股东或债权人、受偿人或任何其他人提起，也不论任何受偿人是否为其一方，但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为是由于该受偿人的重大过失或故意不当行为造成的，或在借款人就该受偿人或其任何关联公司严重违反本协议而提起的任何诉讼中，借款人胜诉的范围内。本条第9.04（b）条不适用于任何非税务申索所引起的损失、索偿、损害赔偿、责任及相关开支的税项以外的税项。

（c）如借款人没有支付根据本条第9.04条（a）或（b）款规定须由其向代理人（或其任何分代理人）或任何上述任何一方的任何关连人士支付的任何款额

前述，但在不解除借款人在其项下的义务的情况下，各贷款人各自同意向该代理人（或任何该等分代理人）或该等关联方（视情况而定）支付该贷款人对该等未付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），但前提是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由该代理人（或任何该等分代理人）以其身份招致或主张的，或针对代表该代理人（或任何该等分代理人）就该等能力行事的任何上述任何一方的任何关联方。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.02（e）节规定的约束。

（d）在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易、在此设想的任何垫款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）向任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）段中提及的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）根据本条第9.04条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

（f）在不损害借款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.12、2.17、2.20条及本第9.04条所载的借款人的协议及义务，须在根据本协议及根据《票据》须支付的本金、利息及所有其他款项的全额付款后存续。

第9.05节抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，兹授权各贷款人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（任何货币），以对抗借款人根据本协议现在或以后存在的对该贷款人的任何和所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议提出任何要求，尽管借款人的此类义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有此类存款的分支机构或办事处不同，或对此类债务承担义务。每个贷款人及其各自的附属机构根据本条第9.05款享有的权利，是这些贷款人或其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后及时通知借款人和代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.06节约束效力。本协议自本协议由代理人签立之日起生效，且本协议的对应方已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第9.07节任务和参与。（a）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条第9.07条（b）款的规定转让予合资格受让人，（ii）按照本条第9.07条（d）款的规定以参与方式转让或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式转让

第9.07条（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本第9.07条（d）款规定的范围内，以及在特此明确设想的范围内，代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）任何贷款人可随时向一名或多名符合资格的受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和当时欠其的循环信贷风险）；但（i）除转让转让贷款人承诺的全部剩余金额及当时欠其的循环信贷风险外，或在转让予贷款人或贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金的情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的垫款），或如适用的承诺当时并不有效，受每项该等转让规限的转让贷款人的垫款的未偿本金余额（自有关该等转让的转让和接受交付给代理人之日起确定，或如转让和接受中指明“交易日期”，则自交易日期起确定）不得低于5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，除非每名该代理人，且只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项该等同意不得被无理拒绝或延迟及该等批准，如属借款人，如在借款人收到批准请求之日起十个营业日内未收到答复，则视为已作出答复）；（ii）每项部分转让应作为转让贷款人在本协议下就垫款或所转让的承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让；（iii）任何转让必须在（a）代理人和（b）借款人事先书面同意的情况下获得批准（每项此类批准不得被无理拒绝或延迟以及此类批准，就借款人而言，如在借款人收到批准请求之日起十个营业日内未收到答复，则视为已给予答复）；但就转让给贷款人、贷款人的关联公司、经批准的基金而言，无须取得借款人或代理人的同意，或就借款人而言，如果根据第7.01（a）条或第7.01（e）条发生的违约事件已经发生并仍在继续；（iv）每项转让的当事人应（1）通过代理人可接受的电子结算系统以电子方式执行并向代理人交付转让和接受，或（2）手动执行并向代理人交付转让和接受，连同3,500美元的处理和记录费；但在同时向两个或两个以上核准基金进行转让或由其进行转让时，只需支付一项此类费用；（v）合格受让人，如不是贷款人，应向代理人交付行政问卷，如有需要，还应交付适用的税表。

在代理人依据本条第9.07款（c）项接受和记录的情况下，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和接受所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.12、2.17、2.20和9.04节的好处。

（c）代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须备存一份交付予其的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及每项的承付款项和所欠垫款的本金金额

贷款人根据本协议的条款不时（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、代理人和贷款人应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知后，登记册须于任何合理时间及不时供借款人查阅。在其收到由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和接受、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条第9.07条（b）款所指的处理和记录费以及本条第9.07条（b）款所要求的对此种转让的任何书面同意后，代理人应接受此种转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（d）任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（每个人，“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或所欠的循环信贷风险）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、代理人及其他贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意就（a）减少该贷款人所作垫款的本金或利息或根据本协议应支付给该贷款人的任何费用或其他款项而作出的任何修改、修改或放弃，（b）推迟为支付该贷款人所作垫款的任何利息或根据本协议应付予该贷款人的任何费用或其他影响该参与者的金额而订定的任何日期，或（c）延长终止日期。除本条第9.07款（e）项另有规定外，借款人同意，每一参与人有权享有第2.12及2.17条的利益，并受其限制，其程度与其为贷款人并根据本条第9.07款（b）项以转让方式取得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.05条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.19条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人行事，应保存一份登记册，在该登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在垫款或本协议项下其他义务中的权益本金金额（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，垫款或其在本协议下的其他义务），但为确定此类承诺、垫款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为结论性的，且该贷款人、借款人和代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。

（e）根据第2.12及2.17条，参与者无权收取比适用贷款人就出售予该参与者的参与本应有权收取的更多的付款，除非出售予该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下作出的。

任何参与者均无权享有第2.17条的利益，除非该参与者为借款人的利益同意遵守第2.17（e）条，犹如其是贷款人一样。

（f）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或其他中央银行当局质押或转让担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。尽管本条例另有相反规定，任何属基金的贷款人，可就其所欠的全部或任何部分垫款及由其为该基金所欠债务的持有人而向受托人持有的票据（如有的话）设定担保权益，或为该基金所发行的证券作为该等债务或证券的担保，但除非及直至该受托人按照本条第9.07条的其他条文实际成为贷款人，（i）任何该等质押不得解除质押贷款人根据本协议承担的任何义务，及（ii）该受托人无权行使贷款人根据本协议及票据所享有的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式取得有关质押权益的所有权。

（g）尽管本条例另有相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将由批给贷款人不时以书面指明的特别目的资助工具（“SPC”）批给代理人及借款人，向借款人提供任何垫款的全部或任何部分的选择权，否则该批给贷款人将根据本协议有义务向借款人作出；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何最高管理委员会作出任何垫款的承诺，以及（ii）如果最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该垫款的全部或任何部分，则该批给贷款人有义务根据本协议的条款作出该垫款。SPC根据本协议作出垫款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该垫款是由该授出贷款人作出的。本协议各方在此同意，任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述规定，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在全额支付任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条第9.07条另有相反规定，任何证监会可（i）向借款人及代理人发出通知，但无须事先取得其书面同意，并因此无须支付任何处理费，将其在任何垫款中的全部或部分权益转让给授出贷款人或任何金融机构（经借款人和代理人同意），这些金融机构向或为该SPC的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持垫款的筹资或维持，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者披露与其垫款有关的任何非公开信息，向此类SPC提供担保或信用或流动性增强。未经在拟议修订时持有任何预付款的每个SPC的书面同意，不得修改本第9.07条。

（h）尽管有上述相反规定，未经每一贷款人和代理人事先书面同意，借款人无权转让其在本协议下的权利或本协议中的任何权益。

关于法律的第9.08节。本协议和票据以及任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）均应受纽约州法律管辖并按其解释。

第9.09节对应件；集成；电子执行。（a）本协议可以在对应方（以及在不同对应方中由不同的合同当事人）中执行，每一份协议应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及与应付给代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。以电传复印或其他电子方式，包括以附有.pdf或.tif副本的电子邮件方式，交付本协议签字页的已执行对应方或与本协议有关的任何文件或文书，应具有交付本协议或适用的其他此类文件或文书的原始已执行对应方的效力。

（b）“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中的类似词语、任何转让和接受或任何单独的与应付给代理人或贷款人的费用有关的信函协议均应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内并根据具体情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，但除非代理人或此类贷款人根据其批准的程序明确同意，否则任何代理人或任何贷款人都没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，条件是，在不限制前述情况的情况下，应任何一方的请求，任何电子签名应由该手动执行的对应方迅速跟进。

第9.10节管辖权等（a）在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，借款人为自己及其财产不可撤销和无条件地服从设在曼哈顿自治市纽约市的纽约州法院和设在曼哈顿自治市的美国地区法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。借款人不可撤销和无条件地同意，其不会在任何论坛上以任何方式针对代理人、任何出借人或前述任何相关方发起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律或公平方面，无论是在合同或侵权或其他方面，或在与本协议或票据或与此相关的交易有关的任何方式位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或票据或任何票据中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或票据有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第9.10款（a）项所提述的任何法院就本协议或《说明》引起的或与之有关的任何诉讼或程序确定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（c）协议的每一方不可撤销地同意以第9.02条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.11节放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或本协议或本协议或本协议所设想的票据或交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和票据，其中包括

第9.12节保密。各代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能向其、其关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级职员、雇员、顾问和代表（据了解，将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密）披露的信息除外，（b）在任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据《票据》行使任何补救办法，或与本协议或《票据》有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（f）在载有与本条第9.12条基本相同的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问）或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，（g）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）或（h）在此类信息（x）变得公开可用的范围内，而不是由于违反本第9.12条或（y）从借款人以外的来源以非保密方式提供给代理或任何贷款人。为免生疑问，本协议的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织披露或提供保密条款范围内的任何信息，但该保密条款中规定的任何此类禁止披露应为适用于该政府、监管或自律组织的法律或法规所禁止的范围。

为本条第9.12款的目的，“信息”是指从借款人或其任何子公司（或代表）收到的与借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但代理人或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是，如果从借款人收到的信息在本协议日期之后，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第9.12条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

第9.13节爱国者法案通知。每个贷款人和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，要求他们获得、核实和记录识别借款人身份的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址

以及允许此类贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持对《爱国者法案》的遵守。

第9.14节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何预付款的利率，连同根据适用法律被视为该预付款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该预付款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该预付款应付的利率，连同就该预付款应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就此种垫款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用应累积起来，就其他垫款或期间应付给该贷款人的利息和费用应增加（但不得超过按最高利率可收取的数额），直到该累计数额连同按截至还款之日的每一天的联邦基金有效利率计算的利息应由该贷款人收到。该贷款人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，应适用于减少该预付款的本金余额或退还给借款人，以便在任何时候就该预付款已支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第9.15节受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管本协议、每份票据或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构根据本协议或任何票据产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（c）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（d）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何票据就任何该等法律责任而享有的任何权利；或

（e）该等法律责任的条款与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的变更。

 

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排由各自的高级官员签署本协议，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

	甲骨文股份有限公司
	签名：		/s/Gregory Hilbrich
			姓名：Gregory Hilbrich
			职称：执行副总裁、司库

 

	美国银行，N.A.，
	作为代理人和贷款人
	签名：		/s/布里奇特·J·曼杜克·莫里
			姓名：Bridgett J. Manduk Mowry
			职称：副总裁

 

	美国银行，N.A.，
	作为贷款人
	签名：		/s/Erhlich Bautista
			姓名：Erhlich Bautista
			职务：董事

 

	富国银行，全国协会，
	作为贷款人
	签名：		/s/杰克·斯图兹曼
			姓名：Jack Stutesman
			职务：董事

 

	中信银行，N.A.，
	作为贷款人
	签名：		/s/丹尼尔·博塞利
			姓名：Daniel Boselli
			职称：副总裁

 

	法国巴黎银行，
	作为贷款人
	签名：		/s/Nicolas Doche
			姓名：Nicolas Doche
			职称：副总裁
	签名：		/s/瓦伦丁·德特里
			姓名：Valentin Detry
			职称：副总裁

 

	德意志银行股份有限公司纽约分行，
	作为贷款人
	签名：		/s/钟安妮
			姓名：钟安妮
			职称：董事总经理
	签名：		/s/艾莉森·卢戈
			姓名：Alison Lugo
			职称：副总裁

 

	摩根大通银行N.A.，
	作为贷款人
	签名：		/s/梅兰妮·乔治
			姓名：Melanie George
			职称：副总裁

 

	PNC银行，美国国家协会，
	作为贷款人
	签名：		/s/梅佐野健太郎
			姓名：梅佐野健太郎
			职称：副总裁

 

	美国银行全国协会，
	作为贷款人
	签名：		/s/卢卡斯·科尔曼
			姓名：卢卡斯·科尔曼
			职称：副总裁

 

	高盛美国银行，
	作为贷款人
	签名：		/s/丹·斯塔尔
			姓名：Dan Starr
			标题：授权签字人

 

	美国汇丰银行，N.A.，
	作为贷款人
	签名：		/s/Aleem Shamji
			姓名：Aleem Shamji
			职称：董事总经理

 

	劳埃德银行，
	作为贷款人
	签名：		/s/李·切斯特
			姓名：Lee Chester
			职称：副主任

 

	三井住友银行，
	作为贷款人
	签名：		/s/Irlen Mak
			姓名：Irlen Mak
			职务：执行董事

 

	INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分行，
	作为贷款人
	签名：		/s/Alessandro Toigo
			姓名：Alessandro Toigo
			职称：董事总经理
	签名：		/s/法比奥·德拉·马尔瓦
			姓名：Fabio Della Malva
			职称：董事总经理

 

	美穗银行股份有限公司，
	作为贷款人
	签名：		/s/特雷西·拉恩
			姓名：Tracy Rahn
			职称：董事总经理

 

	渣打银行，
	作为贷款人
	签名：		/s/泰特·米勒
			姓名：泰特·米勒
			职务：执行董事

 

	MUFG银行股份有限公司，
	作为贷款人
	签名：		/s/埃里克·恩伯格
			姓名：Eric Enberg
			职务：董事

 

	多伦多道明银行纽约分行，
	作为贷款人
	签名：		/s/迈克·特卡赫
			姓名：Mike Tkach
			标题：授权签字人

 

	BANCO SANTANDER S.A.，纽约分行，
	作为贷款人
	签名：		/s安德烈斯·巴博萨
			姓名：Andres Barbosa
			职称：董事总经理
	签名：		/s/卡罗琳娜·古铁雷斯
			姓名：Carolina Gutierrez
			职务：执行董事

 

	纽约梅隆银行，
	作为贷款人
	签名：		/s/Tak Cheng
			姓名：Tak Cheng
			职称：高级副总裁

 

	加拿大帝国商业银行纽约分行，
	作为贷款人
	签名：		/s/Ronak Shah
			姓名：Ronak Shah
			职务：执行董事

 

	ING Bank N.V.，
	作为贷款人
	签名：		/s/肖恩·哈塞特
			姓名：肖恩·哈塞特
			职务：董事
	签名：		/s/罗里·菲茨杰拉德
			姓名：罗里·菲茨杰拉德
			职务：董事