附件 3.1

公司编号：12446913

2006年公司法

股份有限公司上市公司

协会条款

的

Royalty Pharma plc

（以2025年5月12日通过的特别决议通过）

内容

公司编号：12446913

2006年公司法

股份有限公司上市公司

协会条款

的

Royalty Pharma公司

（以2025年5月12日通过的特别决议通过）

初步

示范文章

1本文件包括Royalty Pharma PLC（“公司”）的《公司章程》，任何有关公司的法规或法定文书（包括《公司（示范章程）条例2008》（SI2008/3229））中所载的任何法规均不得作为公司的《公司章程》。

定义

2在本条款中，除非主体或上下文另有要求：

A股是指公司股本中每股0.0001美元的有表决权的A类普通股，在第6条中确定，并享有其中和本条款中一般规定的权利；

法案指《2006年公司法》，包括对其进行的任何修改或重新制定，目前有效；

地址是指就电子通信而言，为进行此类通信而使用的任何号码或地址（在根据本条款允许的任何未经证明的代理指示的情况下，包括相关系统参与者的识别号码）；

章程细则指本章程细则，并经不时修订，“章程细则”应作相应解释；

核数师指当其时公司的核数师；

B股是指公司股本中每股0.000001美元的有表决权的B类普通股，在第7条中确定，并享有其中和本条款中一般规定的权利；

董事会指公司不时组成的董事会；

营业日是指除（i）星期六、（ii）星期日、（iii）公司主要办事处不营业的任何一天外的任何一天，以及（iv）法律或行政命令授权或有义务在纽约、纽约或英国的商业银行关闭的任何其他日子；

凭证股份是指以实物凭证形式持有的股份，本条款中提及以凭证形式持有的股份，应据此解释；

晴天是指，就发出通知而言，不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期或生效日期的期间；

本公司网站指由本公司经营或控制的网站，该网站根据法规载有有关本公司的资料；

违约股份具有第125（a）条赋予的含义；

递延股份指第10条所指的公司股本中的递延股份，以及其中及本章程一般所载的权利；

存托人是指为促进另一个人或个人对该等股份的实益所有权而持有股份法定所有权的任何经董事会批准的存托人、托管人或代名人；

衍生工具具有第117（a）（二）（b）条规定的含义；

指示通知具有第一百二十五条所赋予的含义；

董事指当其时公司的一名董事，包括任何担任董事职位的人，不论其名称为何；

股息是指股息或红利；

EEA州是指欧洲经济区内的州；

电子通信与《电子通信法》第15条规定的含义相同；

《电子通信法》是指《2000年电子通信法》（不时修订）；

电子形式是指以该法第1168（3）条规定的形式，并在其他方面符合该条规定的形式；

电子股东大会具有第90条赋予的含义；

就股份而言，因持有人死亡或破产或因法律实施而以传送方式享有的权利；

交易所具有第十九条所赋予的涵义；

《交易法》指经不时修订的《1934年美国证券交易法》及SEC据此颁布的规则和条例；

集团公司具有第二百零八条赋予的含义；

集团公司利益具有第二百零八条赋予的含义；

持有人是指，就某股份而言，其名称作为该股份的持有人而记入名册的成员；

利害关系董事具有第二百零七条所赋予的涵义；

成员指本公司的成员；

会员违约份额应具有第一百一十八条赋予的含义；

纳斯达克是指纳斯达克全球精选市场（或纳斯达克股票市场其他类似的国家报价系统）；

Office指本公司现时的注册办事处；

经营者指根据本条例获批准为有关系统的经营者的人；

普通决议具有该法第282节赋予的含义；

其他利益具有第117（a）（二）（d）条赋予的含义；

已付是指已付或记为已付；

优先股具有第九条赋予的含义；

公开公告指在路透社、道琼斯新闻社、美联社报道的新闻稿或董事会认为适当的其他公开公告方式的类似新闻服务中披露，或在适用的情况下，在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向SEC公开提交的文件中披露；

R股是指公司股本中每股1.00英镑的可赎回普通股；

注册纪录指本公司的会员名册；

法规指《2001年无证明证券条例》（SI2001/3755）（经不时修订和取代，以及根据其订立的任何从属立法和规则，目前有效）；

相关类具有第三十五条赋予的含义；

相关股本具有第一百三十六条（甲）项所赋予的涵义；

相关制度是指《规章》允许的任何基于计算机的制度、程序，使证券单位内的所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转移，并便利补充和附带事项的；

退任董事具有第一百六十九条赋予的含义；

权利具有第十七条赋予的含义；

权利计划具有第16条赋予的含义；

印章是指公司的普通印章（如有），包括公司根据该法第49或50条保存的任何公章（如有）；

SEC指美国证券交易委员会；

秘书指公司秘书，包括联席、助理、副或临时秘书及任何其他获委任履行公司秘书职责的人；

第793条通知具有第一百二十五条所赋予的含义；

《证券法》指经不时修订的1933年《美国证券法》及SEC据此颁布的规则和条例；

股东关联人具有第一百一十七条赋予的含义；

股东信息指公司希望或被要求向成员传达的通知、文件或信息，包括但不限于年度报告和账目、中期财务报表、财务报表摘要、会议通知和代理表格；

股份指公司股本中任何类别的股份，股份须据此解释；

情势冲突具有第二百零七条赋予的含义；

特别决议具有该法第283条赋予的含义；

规约是指该法令和所有其他规约（包括根据其作出的任何命令、条例或其他从属立法）目前对公司有效并对公司产生影响的法令（包括但不限于《条例》和《电子通信法》）；

英镑或英镑是指英国的法定货币；

未经证明的代理指示是指经适当认证的非物质化指示，及/或其他指示或通知，该指示或通知以有关系统的方式发出，并由该系统中代表公司行事的参与者按董事可能订明的方式接收，其形式及受董事不时订明的条款及条件所规限（始终须遵守有关系统的设施及要求）；

无证明股份是指就公司的任何股份或其他证券而言，对其所有权有证据证明并可通过相关制度转让；

英国是指大不列颠和北爱尔兰；

美元或$是指美利坚合众国的法定货币；

投票协议具有第117（a）（二）（c）条赋予的含义；

投票承诺具有第117（a）（i）条赋予的含义；

有表决权的股份是指A股和B股的股份；而

网站通讯是指根据该法案附表5第4部分在公司网站上发布通知或其他股东信息。

建设

3凡提述向某人或由某人发送、提供或给予的文件或资料，是指该文件或资料，或该文件或资料的副本，以本条款授权的任何方式发送、提供、给予、交付、发出或提供给或由其提供，或由其送达或由其送达，或存放给该人或由其存放，以及发送、提供和给予，均应据此解释。

提及公司已发行股份不包括公司以库存方式持有的股份。

提及电子平台包括但不限于网站地址和电话会议系统，提及以电子方式出席会议的人员是指通过该会议通知中所述的电子平台出席电子股东大会。

提及书写是指以任何方法或组合方法以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息，不论是以电子形式或其他方式，书面应作相应解释。

表示单数的词包括复数，反之亦然，表示男性性别的词包括女性性别，反之亦然，表示人的词包括法人团体（无论居民或住所在哪里）和非法人团体。

本条款中未在第2条中定义但在规约中定义的词语或表述具有与规约中相同的含义（但不包括对在本条款生效之日尚未生效的规约的任何修改），除非与主题或上下文不一致。

在不违反前两款的情况下，对任何成文法则或任何从属立法（由1978年《解释法案》第21（1）条所定义）的任何条款的提及，包括对该条款的任何修改或重新颁布，当其时生效。

在“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述之后的任何词语，应被解释为说明性的，不得限制这些词语之前的词语、描述、定义、短语或术语的意义。

提及“其他”和“其他”不应被解释为在可能进行更广泛建设的情况下的ejusdem generis。

在本条款中提述任何类别股份的持有人或持有人（视属何情况而定），在每宗个案中均须当作就任何库存股份而将公司排除在外。

插入标题只是为了方便，不影响这些文章的构建。

在本条款中，（a）转授权力不得作限制性解释，但须给予最广泛的解释；（b）在行使本条款所载的任何权力时，董事会一字包括由一名或多于一名董事、任何董事、公司任何其他高级人员组成的任何委员会，以及有关权力已获转授予或（视属何情况而定）有关权力已获转授的公司任何本地或分部董事会、经理或代理人；及（c）除非转授条款明文规定，一项权力的转授，不排除根据本条款或根据另一项权力的转授，由当时获授权行使该权力的任何其他机构或人士同时行使该权力。

股份资本和有限责任

有限责任

4成员的责任限于其所持股份的未支付金额（如有）。

股本

5除本条款另有规定外，公司发行的A股、B股、R股、递延股和任何类别的优先股应各自构成一个单独类别的股份。

6 A股股票应有下列权利：

公司余下供分配予A股股东，但须遵守以下第7（c）及10（c）条的规定。

7 B股股票具有以下权利：

8 R股应附带以下权利：

9公司可发行优先股（Preference Shares），该等优先股须以美元计值，面值由董事会厘定。优先股可按一个或多个类别或系列发行，并附有或不附有投票权，由董事会决定该等投票权的存在，以及（如有的话）该等投票权相对于公司股本中其他股份的排名。董事会可厘定任何类别优先股的任何其他条款及条件，包括有关其权利（i）收取股息（其中可能包括但不限于收取优先或累积股息的权利）、（ii）公司于清盘时作出的分派；及（iii）可转换为或可交换为任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或类别的股份的股份，按董事会可能确定的价格或价格或汇率并作出调整。优先股可作为可赎回股份发行，于

董事会的选择。

10递延股份应有下列权利：

递延股份的持有人。任何对公司章程的修订或更换，均不构成为任何目的而附属于递延股份的权利变动。第10条（f）款的规定与本条款其他任何规定发生冲突的，以第10条（f）款的规定为准。

有特别权利的股份

11在符合规约规定的情况下，在不损害任何现有股份或股份类别所附带的任何权利的情况下，任何股份可获发行优先、递延或其他特别权利，或受公司以普通决议决定的限制（不论是有关股息、资本回报、投票或其他方面），或在董事会决定的情况下，在没有该决定的情况下。

B股股票的重新指定

12有下列情形的，应当重新指定B股：

无证明股份

13在符合《规例》条文的规定下，且在不损害公司或董事会就股份及其他证券以任何形式发行、配发、处置、转换或以其他方式处理或作出安排而可能拥有的任何权力的情况下：

没有单独类别的股份

14属于某一类别的股份不得与该类别中的其他股份构成单独的股份类别，因为该类别中的任何股份均以未经证明的形式持有。

行使公司有关无证明股份的权利

15凡公司有权根据规约或本条款的任何规定出售、转让或以其他方式处置、没收、重新配发、接受交出或以其他方式强制执行对以无证明形式持有的股份的留置权，公司有权在不违反规约和本条款的规定以及相关制度的便利和要求的情况下：

权利计划

16在符合章程规定的情况下，董事会可行使公司的任何权力以建立股东权利计划（权利计划），包括执行与权利计划的采纳和/或实施（或两者兼而有之）有关的任何文件。权利计划可采用董事会全权酌情决定的形式，尤其可（但不受限制或限制）以本条款附录中出现的形式包括示例条款摘要中所述的条款。

17在符合章程规定的情况下，董事会可根据供股计划（权利）行使公司的任何权力，以授予认购公司股份和/或收购公司股份的权利。

18根据第16条和第17条的规定，董事会有权制定权利计划并根据该计划授予权利的目的应包括（但不限于）以下内容，如果出席适当召开的会议的董事会过半数成员认为，本着诚意并基于董事会认为合理的理由行事，而不论这些理由是否会被任何其他方认为是合理的，无论这些理由是否有事后诸葛亮的好处，这样做会提高以下可能性：

或以上全部或任何一项。

19在符合章程规定的情况下，董事会可决定不赎回权利，并据此行使公司的任何权力：

在除收购人权利以外的每种情况下，根据权利计划在每种情况下为股份（交易所）。董事会有权不赎回权利，并据此行使公司配发股份或实施交易所的任何权力的目的，须包括（但不限于）以下内容，凡出席妥为召开的会议的大多数董事会成员认为以诚信行事并以董事会认为合理的理由行事，而不论该等理由是否会被任何其他方认为合理，无论是否有后见之明的好处，不赎回权利并据此行使公司任何权力以进行交换或配发股份，将提高以下可能性：

或以上全部或任何一项。

20就第16至19条而言：

清关服务或该人的代名人。

配发股份的权力及取消优先购买权

配发股份的权力

21董事会拥有一般和无条件的权力，可在每一规定的551期间行使公司的所有权力，以配发公司股份或授予权利以认购或将任何证券转换为公司股份，但总面值不超过第551条金额。

优先购买权的撤销

22董事会有权在每个规定的561期间根据第21条授予的授权以现金方式分配股本证券，就好像该法案第561条不适用于任何此类分配一样，但其权力应限于分配股本证券，最高可达等于第561条金额的总面值。

本第22条适用于根据该法第560（3）条属于股本证券配发的股份出售，如同在本第22条中省略了“根据第21条授予的权力”等字样。

要约或协议配发

23在根据第21条授予的授权或根据第22条授予的权力到期后，公司可提出将或可能要求配发股份的要约或协议，或认购或将任何证券转换为将授予的股份的权利。董事会可根据该要约或协议配发股份，或授予认购任何证券或将其转换为股份的权利，犹如作出该要约或协议所依据的授权或权力尚未届满一样。

释义

第24条和第二十一条、第二十二条、第二十三条：

订明551期间指第21条所授予的权力以普通或特别决议给予的任何期间，述明第551条的金额（可与订明的561期间相同）；

订明的561期间是指第22条所赋予的权力以特别决议给予的任何期间，述明第561条的数额（可与订明的551期间相同）；

第551条金额是指，在任何规定的551期间内，有关决议中所述的金额；及

第561条数额是指，在任何规定的561期间内，有关特别决议中所述的数额。

25在符合有关授权、优先购买权或其他方面的规约的规定及公司在股东大会上根据该等决议通过的任何决议的规定下

规定，以及就可赎回股份而言，第二十六条的规定，公司股本中当时的所有股份（不论构成原始或任何已增加资本的一部分）及由其合法持有或代表其合法持有的公司全部股份（如有），应由董事会处置，董事会可按其认为合适的条款和条件及时间重新分类、配发（无论是否授予放弃权）、授予期权或以其他方式处置这些人。

26在符合章程规定的情况下，在不损害任何现有股份或股份类别所附带的任何权利的情况下，可根据公司或持有人的选择发行将被赎回或将有责任被赎回的股份。董事会可决定赎回股份的条款、条件及方式，但须在股份获配发前作出决定。

佣金

27公司可行使章程授予或允许的所有支付佣金或经纪的权力。根据章程的规定，任何该等佣金或经纪可通过支付现金或配发全部或部分缴款股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来满足，并且可能就有条件或绝对认购而言。

未获承认的信托

28除法律规定外，公司不得承认任何人以任何信托方式持有任何股份，且（除本条款或法律另有规定外）公司不受任何形式的约束或被要求承认任何股份（或股份的任何零碎部分）的任何权益，但持有人对全部股份（或股份的零碎部分）的绝对权利除外。

权利变动

变动权的方法

29在符合章程规定的情况下，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，则任何现有类别所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的配发条款另有规定）可予更改或废除，不论公司是否正在清盘：

但并非如此。

30在不违反第二十九条规定的情况下，存在两（2）类或以上股份的，股东大会的每一项决定应由其类别权利因此受到影响的每一类股东进行单独表决。

当权利被视为变更时

31就第二十九条而言，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别的股份，除非任何股份或类别的股份所附带的权利另有明确规定，则该等权利应被视为更改，但就递延股份而言除外，方式为：

但不应被视为通过以下方式更改：

32根据可发行任何股份的条款，任何类别的股份所附带的权利或特权，不得视为不会因与已发行的任何股份一起或在已发行的任何股份之后产生或发行任何在几乎所有方面均享有同等地位的新股份（该等新股份应享有股息的日期除外）或因公司购买其本身的股份而被更改或废除。

未经证实的形式的股份

使用有关系统的权力

33董事有权以其绝对酌情权实施其认为合适的安排，以使任何类别的股份成为参与证券（始终受《条例》及有关制度的便利和要求的约束）。凡这样做，第三十四条和第三十五条应在紧接前生效

有关制度的营运者准许有关股份类别为参与证券的时间。

条例的效力

34就任何类别的股份而言，当其时为参与证券，而只要该类别仍为参与证券，本条文的任何条文不得适用或具有效力，只要其在任何方面不符合：

并且，在不损害本第三十四条的概括性的原则下，本条款的任何规定，只要在任何方面与经营者以无证明形式就该类别的股份维持、保存或输入经营者证券登记册不一致，则不得适用或具有效力。

35在不损害第三十四条的概括性的原则下，即使本条文载有任何内容，但凡任何类别的股份暂时为参与证券（本条文中将该类别称为有关类别）：

出售、没收及交出无证明股份

36如果根据本条款或法规，公司有权出售、转让或以其他方式处置、没收、重新配发、接受放弃或以其他方式强制执行对未证明股份的留置权，则在符合本条款和法规的情况下，该权利应包括董事会的权利：

未获证明证券登记

37公司有权假定，其根据《条例》保持并定期与经营者所持证券的有关登记册核对的任何证券记录的记项，是对经营者所持证券登记册所记入的详情的完整和准确复制品，因此，对公司或代表公司依据该假设所作或不作的任何作为或事情不承担责任，特别是，本条款任何规定或设想将依据登记册所载资料采取行动的条文，须解释为容许依据任何有关证券登记册所载资料（如此维持和核对）采取该行动。

股票证书

会员取得证书的权利

38在符合本条款及《规例》规定的情况下，每名会员（除法律未规定公司须就其完成并已准备好交付证书的人外）在成为股份持有人时，除规约另有规定外，有权在配发或提交转让（除非发行股份的条款另有规定）后的两个月内，就其所持有的每一类别的所有凭证式股份向其发出一份证书（以及，于将其持有的任何类别的凭证式股份的一部分转让予其持有凭证式股份的余额的凭证式）。每名会员可选择就其任何凭证式股份收取一份或多于一份额外证书，但须就第一份证书后的每份证书支付董事会不时厘定的合理金额。

39每份证书应：

40董事会可藉决议决定，在一般情况下或在特定情况下或在特定情况下，公司在任何时间发行的任何股份证书或任何其他形式的证券上的任何签名不必是亲笔签名，但可以通过某些机械手段应用于证书，或可以打印在证书上，或证书无需由任何人签署。

41对于一人以上共同持有的凭证股份，公司不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份凭证，即为对其所有人的充分交付，并按照第一百二十二条规定确定资历。不同类别的股份可能不包括在同一份证书内。

更换证书

42如股份证书出现污损、磨损、遗失或毁损，则可按有关证据及弥偿的条款（如有）续期，并可支付公司在调查证据及编制必要的弥偿表格方面合理招致的任何特殊自付费用，由董事会决定，但以其他方式免费，以及（如出现污损或磨损）旧证书交付予公司时（如有的话）。

列恩

公司将拥有股份留置权

43公司对每一股股份（并非缴足股款的股份）拥有就该股份应付给公司的所有款项（无论目前是否）的第一和最高留置权。董事会可随时（一般或在特定情况下）放弃任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免本条第43条的规定。公司对股份的留置权应延伸至就该股份应付的任何金额（包括但不限于股息）。

以出售方式强制执行

44公司可按董事会决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的一笔款项目前应予支付，且未在书面通知发送给有关股份的持有人后十四（14）个净日内支付，或通过传送方式向有权获得该款项的人支付，要求支付目前应支付的款项，并说明如果不遵守该通知，则可出售该股份。

赋予销售效力

45为使任何该等出售生效，如股份为凭证式股份，董事会可授权其指示的人就出售予买方的股份或根据买方的指示签立转让文书。如该股份为无证明股份，董事会可为使公司能够按照本第四十五条的规定处理该股份，行使公司根据第十五条规定的任何权力，以实现向买方或按照买方的指示出售该股份。买受人不须受约束须遵守购买款项的申请及其对股份的所有权

不得因与出售有关的法律程序的任何不规范或无效而受到影响。

收益的运用

46出售所得款项净额在支付费用后，应用于或用于支付或清偿目前应支付的存在留置权的金额的一部分。任何剩余款项（如出售的股份为凭证式股份，则在向公司交出有关出售的股份的凭证式注销证书时，且不论出售的股份为凭证式股份或非凭证式股份，均须就任何现时未按出售前股份上存在的应付款项受相同留置权规限）于出售日期支付予有权获得该股份的人。

对股票的呼吁

拨打电话的权力

47根据任何股份的配发条款，董事会可不时就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向成员发出催缴通知。各会员须（须接获至少十四（14）个整日的通知，指明何时及于何处付款）按通知规定向公司支付其股份的催缴金额。电话可能需要分期付款。催缴通知可在公司收到根据该通知到期的款项前全部或部分撤销，并可根据董事会的决定全部或部分推迟支付催缴通知的固定时间。被追缴的人，即使被追缴的股份其后被转让，仍须就对其作出的追缴承担法律责任。

打电话的时间

48在授权召集的董事会决议获得通过时，应视为已作出召集。

共同持有人的责任

49股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

应付利息

50如催缴或催缴的任何分期付款在其到期应付后仍全部或部分未付，则该催缴或催缴的到期应付人须就该未付款项自其到期应付之日起支付利息，直至实际支付为止。利息应按股份配发条款或通知中确定的利率支付，如果没有确定利率，则按董事会确定的利率支付，每年不超过十五（15）%，如果更高，则按适当利率（如法案中所定义）支付，但董事会可就任何个别成员全部或部分放弃支付此类利息。任何该等股份的持有人不得就任何该等股份支付或分派股息或其他付款或分派，而任何该等股份的持有人不得行使任何其他根据本条款通常可行使的权利，只要任何该等款项或根据本条第50条就该等股份须支付的任何利息或开支仍未到期。

视同通话

51在配发时或在任何固定日期就股份应付的款额，不论是就面值或溢价或作为一次认购的分期，均须当作在如此确定的日期或根据配售的条款妥为作出及通知及应付的认购。如未予支付，则适用本条款的规定，犹如该款项已凭藉妥为作出的催缴通知而到期应付一样。

电话上的差异化

52在符合配发条款的情况下，董事会可就股份发行作出安排，以就获配售人或持有人就其股份支付催缴款项的金额和时间作出差额。

提前支付话费

53董事会如认为合适，可从任何成员处收取其所持有的任何股份的全部或任何部分未收回及未付款项。这种提前通知的付款应在付款的范围内消除对其所涉及的股份的赔偿责任。公司可按董事会与成员商定的利率（除非公司以普通决议另有指示）支付全部或任何如此垫付的款项（直到他们将不因这种垫付而成为目前应付的）利息，年利率不超过百分之十五（15）%，如果更高，则为适当的利率（如该法案所定义）。

没收和移交

要求支付催缴通知

54如任何催缴通知或催缴通知的任何分期在到期应付后仍全部或部分未付，董事会可在其后该催缴通知或分期付款的任何部分仍未付期间的任何时间，向该催缴通知的到期人发出不少于十四（14）个完整日的通知，要求支付未付款项连同可能已累积的任何利息，以及公司因该等未付款项而招致的任何成本、收费及开支。通知须指明付款地点，并须述明如通知未获遵守，则作出催缴的股份将会被没收。

因不遵守规定而被没收

55.如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份可在该通知所要求的付款已作出之前的任何时间，由委员会就此作出决议予以没收。没收应包括在没收前尚未支付的就被没收股份应付的所有股息或其他款项。股份被没收时，应将没收通知发送至没收前为该股份持有人的人。应迅速在股份记项对面的登记册中作出记项，显示已发出通知、股份已被没收和没收日期，该记项应被视为在相关董事会决议通过时发生。任何没收不得因不作为或疏忽发送该通知或作出该等记项而无效。

出售没收股份

56在符合法规规定的情况下，被没收的股份应被视为公司的财产，并可按董事会确定的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，出售给在没收前为持有人的人或任何其他人。在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。凡就其处置而言，一份被没收的凭证式股份将转让予任何人，董事会可授权任何人签立一份将该股份转让予该人的文书。凡就其处置而言，以无证明形式持有的没收股份将转让予任何人，董事会可根据第十五条行使公司的任何权力。公司可能会在其处置时收到就该股份所给予的对价，并可能会将受让方登记为该股份的持有人。

没收后的法律责任

57任何人，其任何股份已被没收或交还，须就任何已被没收的股份停止成为会员，如该股份以凭证式形式持有，须将任何被没收股份的证明书交还公司注销。该人士仍须就于没收日期由他现时就该股份应付予公司的所有款项向公司承担法律责任，并须按该等款项在没收前须支付利息的利率，或如无利息须如此支付，则按董事会厘定的利率，自没收之日起至付款，每年不超过百分之十五（15），或如较高，则为适当的利率（如法案所界定）。董事会可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不会因股份在被没收时的价值或就其处置而收取的任何代价而作出任何备抵。

投降

58董事会可根据可能商定的条款和条件接受放弃其能够没收的任何股份。在符合该等条款及条件的规定下，已交还的股份须当作已被没收。

权利的消灭

59股份被没收或交出，须涉及在被没收或交出股份的人与公司之间就该股份及与该股份有关的所有其他权利和责任在没收或交出时对公司的所有权益、所有债权和要求的消灭，但仅限于本条款明确保留的权利和责任，或章程在过去成员的情况下给予或施加的权利和责任除外。

没收或移交的证据

60由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被妥为没收或交还的法定声明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据。该声明应（必要时以签署转让文书为准，如有必要）构成该股份的良好所有权。被处置股份的人不受约束须遵守购买款项的申请（如有），其对股份的所有权不应因有关没收、放弃、出售、重新配发或处置股份的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

股份转让

转让方式

61以这些条款为准：

转让部分缴款的凭证式股份

62董事会可全权酌情拒绝登记未获足额缴款的凭证式股份的转让，但该拒绝并不妨碍公司股份在公开和适当的基础上进行交易。

凭证股份的无效转让

63董事会还可在其绝对酌情权下拒绝登记凭证股份的转让：

无证明股份的无效转让

64在《规章》或有关制度允许或要求的任何情形下，董事会也可以拒绝登记无证明股份的转让。

拒绝注册通知书

65.如董事会拒绝登记凭证式股份的转让，则董事会须在合理切实可行的范围内尽快向受让人寄发其拒绝的通知，无论如何，须在向公司递交转让文书（如股份以凭证式转让）或收到有关系统的指示的日期后的两（2）个月内，连同拒绝的理由。

注册时无需支付任何费用

66有关或影响股份所有权的任何转让文书或其他文件的登记不得收取任何费用。

保留转让

67公司有权保留已登记的转让文书，但董事会拒绝登记的转让文书（欺诈情况除外）应在拒绝通知发出时退还提交人。

书面转让文书

68为免生疑问，若纳斯达克的法规和规则另有规定，则本条款中的任何规定均不得要求以书面文书转让股份，且董事应被授权根据并在符合纳斯达克的法规和规则的情况下实施其认为合适的安排，以规范公司股份所有权的转让，并供董事会或该等转让登记的任何相关系统的经营者（视情况而定）批准或不批准。

放弃配发

69本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃以其他人为受益人配发任何股份。

股份转让

传输

70如任何成员死亡，其作为共同持有人的遗属或遗属，以及其作为唯一持有人或共同持有人的唯一遗属代表，将是公司承认对其权益拥有任何所有权的唯一人士。本条款不得解除已故成员（不论是单独或共同持有人）的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份的任何法律责任。

允许进行选举

71以传送方式获得股份权利的人，在出示董事会合理要求并在符合本条款的情况下证明其权利的任何证据后，可以选择登记为股份持有人或由其提名的另一人登记为受让方。如他选择成为持有人，他应就此向公司发出通知。如选择另一人登记，而该股份为凭证式股份，则须向该人签立该股份的转让文书。如他选择将他本人或另一人登记，而该股份为未经证明的股份，则他须采取董事会可能要求的任何行动（包括但不限于签署任何文件），以使他本人或该人能够登记为该股份的持有人。本条款有关股份转让的所有规定均适用于该转让通知或转让文书，犹如该通知或转让文书是由成员签立的转让文书，而该成员的死亡或破产或引起该传送的其他事件并未发生。

需要进行选举

72董事会可随时发出通知，要求任何该等人选择自己登记或转让该股份。如该通知在六十（60）天内未获遵从，则董事会可在该期间届满后扣留就该股份应付的所有股息或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。

以传送方式享有权利的人的权利

73以传送方式获得股份权利的人，在出示董事会适当要求并在符合第七十一条要求的情况下证明其权利的任何证据后，在股份方面享有与他作为股份持有人时相同的权利，但须遵守第269条的规定。该人可就该股份的所有应付股息及其他款项给予解除，但他在登记为该股份持有人前（除获董事会授权外），无权就该股份收到公司任何会议的通知，或有权出席公司任何会议或在该会议上投票，或有权收到任何类别股份持有人的任何单独会议的通知，或有权出席任何类别股份持有人的任何单独会议或在该会议上投票。

股本变动

新股、合并及拆细

74在符合规约及本条款规定的情况下，在不损害任何类别股份所附带的任何特别权利的情况下，公司可不时：

与其他人相比，可能有任何偏好或优势，

而如就任何合并、分立或拆细出现任何困难，董事会可酌情解决其认为合适的困难，条件是所有类别的有投票权股份必须按平等的每股基础重新计值、合并及分割和/或再分割，如同单一类别，且除本章程所载A股及B股权利明文规定的情况外，A股及B股股份必须按平等的每股基础重新指定。

75所有因增加公司股本（除非该类别股份的配发条款另有规定）、通过合并、分割或拆分其股本或将股票转换为缴足股份而产生的股份，均须遵守本条款的所有规定，包括但不限于与支付催缴款、留置权、没收、转让和传输有关的规定。

分数

76每当因股份合并、分立或细分、股份重新指定、公司储备资本减少或另一公司的股份分配而产生任何零碎，据此，任何成员将有权获得股份的零碎，董事会可代表成员按其认为合适的方式处理该零碎，特别是，但不限于，董事会可（代表该等成员）出售代表任何成员否则将有权获得的零碎的股份（包括，根据章程的规定，本公司）并在该等成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（但有关任何持股的所得款项少于董事会确定的金额可为本公司的利益而保留的情况除外）。凡拟出售的股份以凭证式持有，董事会可为使公司能够按照本第七十六条的规定处理该等股份，授权任何人签立股份转让文书，或根据买方的指示。凡拟出售的股份以无证明形式持有，董事会可作出其认为必要或适宜的一切作为和事情，以将股份转让予买方，或根据买方的指示。买方无须确保购买款项的适用，其对股份的所有权不会因与出售有关的程序的任何不规范或无效而受到影响。

购买自有股份

77在公司购买其本身的股份时，公司或董事会均无须在同一类别的股份持有人之间或在他们与任何其他类别的股份持有人之间或根据任何类别的股份所赋予的股息或资本的权利之间，或以任何方式以差饷或任何方式选择拟购买的股份。

股东大会

股东周年大会

78董事会应召开，公司应按照章程的要求召开股东大会和年度股东大会。股东周年大会应在董事会指定的时间和地点举行。

79股东大会（股东周年大会除外）如获得有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数同意，即合计持有不少于百分之九十五（95）%的多数同意，可通过较短的通知召集。按赋予该权利的股份的面值（不包括作为库存股持有的任何股份）。

班级会议

80在符合本条款及公司任何类别股份现时所附带的任何权利的规定下，本条款有关公司股东大会的所有条文须经比照适用于任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但以下情况除外：

就第80条而言，如果某人通过代理人或代理人出席，他仅被视为持有这些代理人被授权行使表决权的股份。

会议时间和地点

81董事会应决定股东大会是以实体股东大会还是电子股东大会的形式举行。董事会可在其决定的任何时间和地点（包括电子平台）召开股东大会。理事会根据章程规定提出成员要求，应按照章程要求及时召开大会。

股东大会通知

通知期限

82股东周年大会须以不少于二十一（21）个晴日的书面通知及不多于六十（60）天的书面通知方式召开。在符合规约规定的情况下，所有其他股东大会可通过不少于十四（14）个整天的书面通知和不超过六十（60）天的书面通知召开。

通知书的收件人

83在符合规约规定、本条款规定以及对任何股份施加的任何特别权利或限制的情况下，该通知应发送至截至该会议记录日期的每一位成员和每一位董事。核数师有权收到任何会员有权收到的任何股东大会的所有通知及与之有关的其他通讯。

通知内容：一般

84在不违反规约规定的情况下，通知应当载明：

以及须处理的业务的一般性质，并应以合理的突出地位说明有权出席和投票的成员有权指定一名或多名代理人、代替其出席、发言和投票，且该代理人不必是成员。

85.凡公司已在任何会议通知中提供电子地址，任何与会议程序有关的文件或资料均可通过电子方式发送至该地址，但须遵守相关通知中指明的任何条件或限制。

通知内容：附加要求

86如属股东周年大会，通知须指明会议本身。召开会议通过特别决议的，通知应当载列决议文本，并应当载明作为特别决议提出决议的意向。

股东大会记录日期

87尽管有本条款的任何其他规定，但在不违反该法案的情况下，公司或董事会可为决定哪些人有权出席公司的股东大会或任何类别股份持有人的单独股东大会并在会上投票，以及这些人可投多少票，在会议通知中指定一次，必须将某人记入名册，以便有权出席会议或在会议上投票，但该时间不得超过该会议日期前六十（60）天或不少于十（10）天，且在凭藉本条第87条规定的时间后更改名册，在决定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，应不予考虑。

通知阅览及聆讯程序的其他安排

88通知应包括为第92条的目的作出的任何安排的详细信息（明确参加这些安排不等于出席通知所涉及的会议）。

在多个地方举行大会

89在不损害第84条的情况下，董事会可通过同时出席和参加世界任何地方的卫星会议地点，决议使有权出席股东大会或续会的人能够这样做。亲自出席或委托代理人出席附属会议场所的成员，应计入有关大会的法定人数，并有权在该大会上投票。如果大会主席信纳在整个大会期间有足够的设施，以确保出席所有会议场所的成员能够：

大会主席应出席主要会议地点，会议应视为在主要会议地点举行。

电子股东大会

90在不损害第84条的原则下，董事会可决议使有权出席电子平台上主办的股东大会或续会（该会议为电子股东大会）的人能够通过电子方式同时出席而不一定有成员实际出席电子股东大会的方式这样做。出席的成员或其代理人应计入有关电子股东大会的法定人数，并有权在该电子股东大会上投票。如果电子股东大会主席信纳整个电子股东大会期间有足够的设施，以确保非一起在同一地点出席电子股东大会的成员可以通过电子方式出席并在会上发言和投票，则该会议应正式组成，其议事程序有效。

这些条款中的任何规定均不妨碍以实体方式和电子方式召开股东大会。

设施不足的情况下中断或休会

91如果大会主席认为：

已变得不足以达到第八十九条或第九十条所指的目的，则主席可在未经会议同意的情况下，中断或休会股东大会。在该次股东大会上进行的所有事务直至该次休会时均有效。第一百一十条的规定适用于该次延期。

在实体股东大会上查阅及聆讯议事程序的其他安排

92董事会可作出安排，使有权出席股东大会或续会的人士能够通过出席世界任何地方并非卫星会议地点的地点，查看和听取股东大会或续会的议事情况，并在会议上发言（不论是使用麦克风、扩音器、视听通讯设备或其他方式）。如股东大会仅作为实体会议而非同时作为电子会议举行，则在任何该等场所出席的人不得被视为出席股东大会或续会的股东大会，亦无权在该场所或在该场所举行的会议上投票。任何成员因任何理由不能亲自或通过代理人出席该场所，以查看或听取所有或

任何实体股东大会的议事程序或在会议上发言，均不得以任何方式影响会议议事程序的有效性。

控制实体股东大会的出席水平

93就根据第八十九条举行的会议而言，董事会可不时作出其绝对酌情决定权认为适当的任何控制已根据第八十九条或第九十一条作出安排的任何场所出席人数水平的安排（包括但不限于发行门票或施加某些其他选择方式），并可不时更改该等安排。如会员根据该等安排无权亲自或委托代理人出席某一特定会场，则他有权亲自或委托代理人出席已根据第89条或第91条作出安排的任何其他会场。任何成员亲自或委托代理人出席该会场的权利，须受当时有效的任何该等安排所规限，并须在会议通知或续会通知中说明，以向该会议提出申请。

地点/电子平台和/或会议时间的变更

94如在发出股东大会通知后但在会议举行前，或在股东大会休会后但在续会举行前，董事会以其无法控制的理由决定举行以下会议是不切实际或不合理的：

和/或在任何一种情况下，在规定的时间，它可以改变地点（或任何地点，在第89条或第91条适用的会议的情况下）或电子平台和/或推迟会议的召开时间。如果作出这样的决定，理事会随后可以改变地点（或任何地点，在第89条或第91条适用的会议的情况下）或电子平台和/或再次推迟时间，如果它认为这样做是合理的。无论哪种情况：

参与的意义

95就第89条、第91条、第92条、第93条和第94条而言，就实体股东大会而言，成员参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言权、投票表决、由代理人代表并有权查阅《规约》或本条款要求在会议上提供的所有文件。

96就第90条、第91条、第93条和第94条而言，就电子股东大会而言，成员参与任何股东大会事务的权利应包括但不限于发言权、投票表决、由代理人代表并有权查阅（包括电子查阅）《规约》或本条款要求在会议上提供的所有文件。

意外遗漏发送通知

97意外遗漏向任何有权收取会议通知或决议的人发送会议通知或决议通知，或在《规约》或本条款要求的情况下发送与在网站上发布会议通知有关的任何通知，或在《规约》或本条款要求的情况下向任何有权收取会议通知的人发送代理表格，或该人因任何原因未收到任何该等通知、决议或通知或代理表格，无论公司是否知悉该等遗漏或未收到，不得使该次会议的程序无效。

98如董事会认为有必要，可推迟举行股东大会。这种延期的通知，应当按照本条款的规定给予。

股东大会的议事程序

在股东大会上投票的成员名单

99在符合法案要求的情况下，至少在每次大会召开前十（10）天，秘书应编制一份有权在大会上投票的成员的完整名单。该清单应：

100根据第九十九条编制的成员名单应在大会召开前至少十（10）天的正常营业时间内提供，供任何成员为与会议有关的任何目的查阅。如会议通知未指明成员可查阅成员名单的地点，则成员名单应可在办公室或网站上查阅（由理事会酌情决定）。成员名单应供出席会议的任何成员在会议地点或电子平台查阅，并在会期内查阅。

法定人数

101任何股东大会除非达到法定人数，否则不得处理任何事务，但未达到法定人数并不妨碍选择或委任主席

根据本条款，不应将其视为会议事务的一部分。除本章程另有规定外，股东大会的必要法定人数应为至少两名有权就将处理的业务投票的合资格人士，无论是亲自出席还是通过代理人出席，他们共同代表至少三分之一的有表决权股份所附表决权，为所有目的在相关会议上投票，除非：

就本条第101条和第102条而言，“合资格人士”是指（i）作为公司成员的个人，（ii）根据章程授权就会议担任公司代表的人，或（iii）就会议获委任为成员代表的人。

102如公司只有一（1）名成员，则一名出席会议并有权就所处理的事务投票的合资格人士即为法定人数。

如果未达到法定人数

103如自会议指定的时间起十五（15）分钟（或会议主席决定的不超过三十（30）分钟的较长时间）内未达到法定人数，或如在会议期间该法定人数不再出席，则该会议如应成员的要求而召开，则须解散，并在任何其他情况下，须延期至会议主席所指定的时间及地点或电子平台（不少于十四（14）天，亦不多于其后的二十八（28）天），在符合规约规定的情况下，确定。如某次会议因达不到法定人数而休会，则休会会议的法定人数为两名亲自出席或委托代理人出席并有权参加表决的委员。如在指定举行会议的时间后十五（15）分钟内未达到法定人数，则该续会即告解散，但公司须就任何续会（即不包括续会当日及发出通知当日）向须向其发出公司股东大会通知的同一人发出至少7个整日的通知，并载有该通知须载有的相同资料。

董事长

104董事会主席（如有的话）或在其缺席时由公司任何副主席主持会议。在指定召开会议的时间后五（5）分钟内董事长、副董事长均未出席或者不愿意代行董事长职务的，由出席董事推选人数中的一人担任董事长。只有一名董事出席并愿意代理的，由其担任董事长。如没有董事愿意代行主席职务，或在指定召开会议的时间后五（5）分钟内没有董事出席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应推选亲自出席的成员或成员的代理人或就会议获授权担任法团代表的人担任主席。

有权发言的人士

105董事即使并非会员，亦有权出席任何股东大会及任何类别股份持有人的任何单独会议并发言。在符合章程的规定下，主席可邀请主席认为具备对公司业务的知识或经验的任何人出席公司的股东大会并在会上发言，以协助会议的审议工作。此外，主席可邀请获公司任何成员提名的任何人士（但须主席信纳在主席决定的时间，该成员作为该人士的代名人持有公司的任何股份）出席，并在主席认为适当时在股东大会上发言。

股东大会的安保

106董事会或会议主席可作出任何安排并施加其或其认为适当的任何要求或限制，以确保大会的安全，包括但不限于要求出席会议者出示身份证明、搜查其个人财产和限制可能被带入会场的物品。董事会或会议主席有权以其绝对酌情权拒绝任何拒绝遵守该等安排、规定或限制的人士进入任何股东大会或将其逐出任何股东大会。

电子股东大会的安保

107董事会或主席在任何电子股东大会上可按以下方式作出任何安排及施加任何规定或限制：

在这方面，公司能够授权任何其认为合适的电子股东大会的投票应用程序、系统或设施。

股东大会的安全

108董事会或会议主席可采取其认为适当的行动、作出指示或作出其认为适当的安排，以确保出席会议的人员的安全，并促进会议通知所载的会议事务的有序进行。主席对议事事项或因会议事务而附带产生的酌情权，为最终决定权，亦为他对任何事项是否具有此种性质的决定。

休会权力

109在不损害其根据本条款或普通法可能拥有的任何其他延期权力的原则下，主席：

上述（a）、（b）和（c）段中的每一段均应构成一项单独的延期权力，任何该段均不得限制或限制另一款所载的权力。

休会程序

110任何事务不得在续会上处理，除非是在该次会议上本可妥善处理的事务，否则不会处理该次续会的事务。除章程条文另有规定外，任何该等休会可按主席绝对酌情决定权决定的时间及其他地点（或如是在主要会议地点及附属会议地点举行的会议，则为其他地点）或电子平台举行，即使由于该等休会，某些成员可能无法出席经休会的会议。然而，任何该等成员可根据第一百五十二条或以硬拷贝形式的文件为续会委任代理人，该代理人如在续会主席或秘书或任何董事的会议上交付，即使发出的通知少于第一百五十二条（a）项所要求的通知，亦属有效。在不违反规约规定和第一百零三条规定的情况下，应在续会日期前至少七（7）个整天发出通知，指明续会的时间和地点（或地点，如属第八十九条或第九十一条适用的会议）或电子平台以及拟办理业务的一般性质。

对决议的修正

111适当提出为特别决议的决议，在下列情况下，可以普通决议予以修正：

112适当提出为普通决议的决议，在下列情况下，可以普通决议予以修正：

除非主席以绝对酌情权决定修正案可予考虑及表决。

113如果对审议中的任何决议提出修正案，但被主席善意排除在秩序之外，则该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。经主席同意，修正案可在表决前由其提议者撤回。

进行投票

114在不违反第一百一十五条的情况下，投票表决应按主席指示的方式进行，他可以并应在会议要求时指定监票人（不必是成员），并确定宣布投票结果的时间和地点或电子平台。投票结果应视为要求进行投票的会议的决议。

115应立即就主席选举或休会问题进行投票。任何其他问题的投票表决，须在会议上进行，或在主席指示的时间及地点进行，但不得超过会议后二十八（28）天。

特别决议的效力

116凡出于任何目的需要公司的普通决议，特别决议亦应有效。

提议的股东决议

与拟议决议有关的所需信息

117如果一个或多个成员根据该法案的规定要求公司（i）为在会议之前提出决议而召集股东大会，或（ii）就将在股东大会上提出的决议发出通知，则此种请求在每种情况下以及除《规约》的要求外，还必须：

公司的证券（包括但不限于基于此类证券或衍生工具价值的任何增减而获得股息或与业绩相关的费用的任何权利，或者如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会获利或分享因标的证券价值的任何减少而获得的任何利润）（统称为其他权益），

根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，就提案（如适用）的代理征集和/或在有争议的选举中选举董事而要求提交的声明或其他文件，

对合理成员对该被提名人的独立性或缺乏独立性的理解具有重要意义，并且

否则，此类业务必须是会员行动的适当事项。

就本第一百一十七条而言，任何成员的股东关联人是指（i）任何直接或间接控制该成员或与其一致行动的人，（ii）该成员在记录中拥有或实益拥有的股份的任何实益拥有人，以及（iii）任何控制、控制或与该股东关联人共同控制的人。

在符合本条款规定的情况下，只有由董事会提名或根据董事会指示或按照本条第117条规定的程序提名的人员，才有资格担任董事，并且只有在大会上由董事会或根据董事会指示或根据符合本条第117条规定的程序的成员请求提出的业务才能进行。

除法律或本条款另有规定外，会议主席有权有义务确定成员请求是否符合本第一百一十七条规定的程序，如有请求不符合本第一百一十七条规定，则声明该有缺陷的请求不予理睬。

根据一名或多于一名会员根据本条第117条提出的建议，有资格成为获委任或重新委任为公司董事的被提名人，任何人必须（按照本条第117条规定的递交请求的期限）向办公室的秘书提交一份书面调查表，说明该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他人或实体的背景（该调查表应由秘书应书面请求提供），以及一份书面陈述和协议（以秘书应书面请求提供的表格），表明该人：

（a）不是、也不会成为：

为本条第一百一十七条的目的，如果有关大会的请求是由一个以上成员提出的，则应根据上下文的要求分别对每个成员在通知和其他信息要求方面提及成员。

尽管本第一百一十七条前述规定有任何相反的规定，本第一百一十七条不适用于作为提供存管或清算服务的人或任何该等人的代名人的任何成员，或就其而言，但股东关联人定义中提及的成员应包括提供存管或清算服务的人或该人的代名人。

失职议员无权投票

118如果根据第117条提出的请求不包括该条规定的信息（除任何被提议的董事要求提供的信息外），或者如果没有按照第119条规定的时间和方式收到根据第117条提出的请求，就相关成员所持有的股份（该成员默认股份）而言，相关成员无权投票，在股东大会或在该类别股份持有人的单独会议上（或在任何此类会议的休会期间）亲自或通过代理人，该成员就根据第117条提出的请求中详述的事项默认股份。

信息的时间和方式

119在不损害任何成员根据该法所享有的权利的情况下，提出第117（a）（ii）条所涉及的请求的成员（如果将召开的大会是年度大会），必须在不早于第一百二十（120）个日历日的营业时间结束前或不晚于上一年年度大会一周年日期前的第九十（90）个日历日的营业时间结束前，以书面形式将任何此类请求送达办公室的秘书，但前提是，如年会日期在上一年度股东周年大会举行一周年的日期前三十（30）个历日或之后六十（60）个历日以上，则会员必须不早于该年度股东大会举行前一百二十（120）个历日的营业时间结束前，且不迟于该年度股东大会举行前第九十（90）个历日（以较晚者为准）的营业时间结束前，以书面送达通知，及（ii）如有关股东周年大会日期的首次公告较该会议日期不足一百（100）天，则第十（10^第）公司首次就该股东周年大会日期作出公告的日期的翌日的日历日期。在任何情况下，股东周年大会的任何休会或延期或其公告均不得开始发出本条第一百一十九条所述的会员通知的新时间段。

尽管本条第一百一十九条前述规定有任何相反的规定，但如董事会拟选出的董事人数增加，且公司没有在上一年度股东周年大会召开一周年日期至少一百（100）个历日之前，公开宣布提名所有董事提名人或指明增加的董事会人数，本条第一百一十九条要求的会员通知也应被视为根据本条第一百一十九条有效送达，但仅限于因该增加而产生的任何新职位的被提名人，前提是该通知应不迟于当地时间当地时间下午5：00，即公司首次发布该公告之日后的第十（10）个日历日，在办公室送达秘书。

尽管有第一百一十七条或第一百一十八条的规定或本条第一百一十九条的前述规定，会员还应就第一百一十七条或第一百一十八条和本条第一百一十九条所列事项遵守《规约》和《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求，但条件是，条款中任何提及《交易法》或根据其颁布的规则和条例的行为无意也不应限制本条款适用于会员请求的要求。第117条或第118条或本第119条中的任何规定均不得被视为影响成员根据《交易法》第14a-8条（或任何后续条款）要求将提案纳入公司代理声明的任何权利，也不得被视为影响公司从该公司代理声明中遗漏提案的权利，但在每种情况下均须遵守《交易法》。

成员投票

投票表决

120任何提交大会表决的决议都必须通过投票决定。本条第一百二十条只能由公司股东大会一致通过的委员以决议予以罢免、修改或变更。

投票投票权

121在不违反任何股份所附带的任何权利或限制的情况下，在以投票方式对决议进行表决时，每一位亲自出席或通过代理人出席的成员，对其为持有人或已就其委任代理人或公司代表的每一股份，均有一（1）票表决权。

联名持有人的投票

122如为股份的联名持有人，则须接纳投出投票的资深人士的投票，不论是亲自投票或委托代表投票，但不包括其他联名持有人的投票。为此目的，资历应根据持有人的姓名在共同持有的登记册中所处的顺序确定。

丧失工作能力下的成员

123对精神障碍事项具有管辖权的法院或官员（无论是在英国还是在其他地方）已就其作出命令的成员，可由其接管人、馆长博尼斯或该法院或官员指定的其他为此目的授权的人投票。该接管人、馆长博尼斯或其他人可通过代理投票。只有在董事会满意的证据下才能行使投票权

声称行使表决权的人的权力已交付至根据本条款规定的交付代理委任的地点，但不迟于必须收到代理委任才能在该人提议投票的会议或续会上有效使用的最后时间，且在未行使表决权的情况下，不得行使表决权。

欠款催缴

124除非董事会另有决定，任何成员均无权就其所持有的任何股份在股东大会或任何类别股份持有人的单独会议上投票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，除非其目前就该股份应付的所有款项均已支付。

《公司法》第793条：违约时的限制

125如果董事会在任何时候信纳任何成员或任何其他似乎对该成员所持股份感兴趣的人已根据该法案第793条（即第793条通知）妥为送达通知，并且在规定期限内未能向公司提供由此所要求的信息，或者在声称遵守该通知的情况下，已作出陈述或提供了在重要特定方面虚假或不充分的信息，则董事会可，在其后任何时间以绝对酌情权向该成员发出通知（指示通知）指示：

适用于该等股份的任何有关制度以即时实施该转换），而在此之后，该成员无权将其持有的全部或任何股份转换为无证明形式（董事会授权的情况除外），

（并且，为确保本条第125条（b）款可适用于持有人所持有的全部股份，公司可根据条例向经营者发出书面通知，要求将持有人以无证明形式持有的任何股份转换为凭证形式）。

致利害关系人的通知书副本

126公司应将指示通知发送给似乎对违约股份感兴趣的其他人，但公司未这样做或未这样做不应使该通知无效。

当限制停止生效时

127任何指示通知自公司收到以下较早者起计不超过七（7）天后停止生效：

撤回通知

128董事会可随时通过向违约股份的持有人送达大意如此的书面通知（撤回通知），全部或部分撤回指示通知，或全部或部分暂停在特定期间内对指示通知所载的任何限制施加。

取消限制

129除非及直至就有关事宜妥为送达撤回通知或有关的指示通知被当作已撤回、中止或更改，或指示通知所关乎的股份以经批准的转让方式转让，否则第125条所指的制裁继续适用。

130公司可就任何以无证明形式持有的违约股份行使第15条规定的任何权力。

补充规定

131为本条第一百三十一条和第一百二十五条至第一百三十条之目的：

或有合理因由相信有关人士在股份中拥有或可能拥有权益；

就第（ii）分段而言，任何联系人（定义见1986年《破产法》第435条）应包括在与该成员有关联的人或任何似乎对此类股份感兴趣的人中。

该法案第794条

132第125条至第131条中的任何内容均不限制该法案第794条规定的公司权力。

投票中的错误

133如有任何本不应计票或可能被否决的票数被计算在内，除非在同一次会议上，或在任何续会上指出，否则该错误不应破坏表决结果，而且主席认为，其幅度足以破坏表决结果。

反对投票

134不得对任何投票人的资格提出异议，但在提出反对投票的会议或续会或投票时除外。在该次会议上未被否决的每一票均有效，本应计票的每一票未计票不予理会。适时提出的异议，交由董事长作出终局结论性决定。

多票

135在投票中，有权获得一次以上投票的成员、代理人或公司代表，如果投票，则不必使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

股份权益的通知

释义

136就第一百三十七条至第一百四十九条而言：

额外义务

137第一百三十六条至第一百四十九条的规定是对法律或其他方面产生的任何其他权利或义务的补充和分离。

通知

138持有相关股本的非存托人成员在以下情况下，应将其在相关股本中的权益（如有）通知公司：

通知的时间

139持有相关股本的非存托人成员应在其合法能力范围内将其作为登记持有人的相关股本中任何其他人的权益通知公司（或在其无法合法作出该通知的范围内，应尽其合理努力促使该人向公司作出其权益通知），如果：

百分比水平

140第138（c）和139（c）条中的表述百分比水平，是指通过表达紧接在有关时间之前或紧接在有关时间之后（视情况而定）该人拥有权益的有关股本中所包含的所有股份的总面值占该相关股本总面值的百分比并将该数字向下取整（如果不是整数）到下一个整数而发现的百分比数字。凡有关股本的总面值紧接有关时间后高于紧接之前，则紧接该时间前（以及紧接之后）的人士的权益百分比水平，须参照较大的金额厘定。

141就第138条、第139条和第140条而言：

在每种情况下，只要该人在发生时知道这种获得、停止或情况变化；和

通知的形式

142会员根据第138条和第139条要求作出的任何通知必须在该义务产生之日的下一个十（10）天内以书面形式向公司作出。如会员无法根据第139条合法作出通知，该会员应尽其合理努力促使有关人士在董事允许的十（10）天期限或更长期限内向公司通知其利益。

通知内容

143通知应具体说明与之相关的公司股本，还必须：

144通知（说明某人不再具有应予公布的权益的通知除外）应包括下列详情，以作出通知的人在发出通知之日所知悉为准：

145持有相关股本的存托人以外的人，如在相关股本中所组成的股份中拥有权益，或知悉或知悉任何其他人在其作为登记持有人的如此组成的股份中拥有权益，则该权益须予通知，须以书面通知（或在他无法合法作出该通知的范围内，须尽其合理努力促使该等其他人应通知）公司：

在任何一种情况下，他在任何利息通知日期之后的任何时间以及在该日期之后的第一次他就其在该股本中所包含的股份的权益承担任何进一步披露义务之前的任何时间知道这一点。根据本条第145条要求的通知，应在其产生之日的下一个十（10）日内作出。就某人在公司相关股本中所构成的股份权益而言，提及利息通知日期是指（i）他就其或任何其他人在本条第145条下的权益作出或促使作出的任何通知的日期，或（ii）他未能作出或促使作出通知的情况下，允许作出通知的期间结束的日期。

利息期限

146任何时间在股份中拥有须予公布权益的人，根据第145条须被视为继续在该等股份中拥有须予公布权益，除非及直至有关股份的登记持有人有义务作出或运用其合理努力促使发出通知，述明他（或任何其他有关人士）不再在该等股份中拥有该等权益。

代理机构

147如任何人授权他人（代理人）代其收购或处置有关股本中所构成的股份权益，他应确保该代理人立即通知他该代理人实施的收购或处置将会或可能导致本条第147条就其在该股本中的权益对其施加的任何披露义务。

须予公布权益的后果

148如经董事会注意到任何成员未在规定期限内作出或（视属何情况而定）促使作出第一百三十八条、第一百三十九条或第一百四十五条所规定的任何通知，公司可（在董事会的绝对酌情权下）在其后任何时间向该成员发出通知，该通知具有相同的内容和效力，并受本条款的相同规定的约束，犹如其是根据第一百二十五条发出的指示通知，但第125（b）（ii）条的规定不适用于受该指示通知规限的任何股份。

视为股份权益

149就本条第149条、第138条、第139条或第145条而言，如果持有任何股份的成员向公司发出通知，无论是在根据该法案送达通知之后还是在其他情况下：

代理人和公司代表

委任代理人

150任何成员有权委任另一名无须为成员的人士为其代理人，以就委任代理所关乎的有投票权股份行使其出席公司会议及在会上发言及投票的全部或任何权利。除非另有相反规定，代理委任对会议的任何休会以及与其有关的会议均有效。

151委任代理人（不论是以书面文书、电子形式或以网站通讯方式作出）应采用本条款所设想的任何通常形式或董事会可能以其他方式批准的任何通常形式。委任代理人的邀请须由公司向所有有权获任何会议通知及出席任何会议并于会上投票的人士发出或提供，并须就投票赞成或反对届时将提出的所有决议案作出规定

与会议程序有关的决议以外的会议。意外遗漏发出或提供委任代理人的邀请或任何有权出席某次会议并在会上投票的成员未收到邀请，不应使该次会议的程序无效。

152委任代理人应为：

代理的执行

153委任代理人，不论是以硬拷贝形式或电子形式作出，均须按公司或代表公司不时批准的方式执行。在符合上述规定的情况下，委任代理人须由委任人或任何获委任人正式授权的人签立，如委任人是法团，则须由正式授权人签立或盖上其法团印章或以其章程授权的任何其他方式签立。

代理的分配

154董事会如认为合适，但在符合章程规定的情况下，可由公司负担费用（不论是否已为其预付的回报作出规定）发送代表委任的硬拷贝表格，以供在会议上使用，或在任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，并以电子形式发出邀请，以董事会批准的形式就会议委任代表。如就任何会议委任代理人或邀请委任邀请书中指明的一人或若干人中的一人为代理人的目的而发出的费用由公司承担，则应向有权收到会议通知并在会上投票的所有成员（而非仅部分成员）发出。意外遗漏，或由于公司无法控制的情况而未能向任何有权出席某次会议并在会上投票的成员发送或提供该等委任代理人或发出该等邀请，或该成员未收到该等邀请，不应使该次会议的议事程序无效。委任代理人不妨碍委员亲自出席有关会议或投票表决。会员可委任多于一名代理人出席同一场合，但须每名该等代理人获委任行使权利

附属于该成员所持有的不同股份或股份。这些条款中对委任代理人的提及包括对委任多名代理人的提及。

交付/接收代理委任

155在不损害第94（b）（二）条或第一百一十条第三句的情况下，委任代理人应当：

在任何此类通知方法中由理事会规定的时间（由理事会根据《规约》的规定确定）之前。

董事会在确定提交代理人的日期时，可指明无需考虑非工作日的一天的任何部分。

156经本条第156条授权或根据本条授权的任何委任代理人的方式，须受董事会可能不时订明的任何条款、限制、条件或限制。在不限制前述规定的情况下，就任何以非持证形式持有的股份而言，董事会可不时准许委任以非持证代理指示形式以电子通讯方式作出的代表，并由董事会订明的代表公司行事的有关系统的参与者以董事会不时订明的形式及受其订明的条款及条件规限（始终以有关系统的便利及要求为准），并可能以类似方式允许通过类似方式作出对任何此类未经证明的代理指令的补充、修订或撤销。董事会还可以规定确定任何此类经过适当认证的非物质化指令（和/或其他指令或通知）被视为公司或此类参与者收到的时间的方法。The

董事会可将任何声称是或表示是代表股份持有人发送的此类未经证明的代理指令视为发送该指令的人代表该持有人发送该指令的授权的充分证据。

代表委任的认证并非由持有人作出

157在不违反规约规定的情况下，如委任代理人被表示已经或看来是由代表股份持有人的人作出、发出或提供：

代表委任的有效性

158在不违反第一百五十六条的情况下，未按照第一百五十五条规定交付或者接受的代理委任无效。当就同一股份交付或接获两（2）项或多于两项有效的代理委任以供在同一会议上使用时，最后交付或接获的一项须视为就该股份取代或撤销其他委任，但如公司确定其没有足够证据决定是否就同一股份作出代理委任，则其有权决定哪项代理委任（如有）须视为有效。在符合章程的规定下，公司可酌情决定就本条款而言，何时将代理委任视为已交付或已收到。

代理权

159委任代理人须被视为有权行使委任成员的全部或任何权利，就委任代理人所关乎的股份出席公司的会议，并在会上发言及投票。除另有相反规定外，委任代理人对会议的任何休会以及与其有关的会议均有效。

检查代理投票

160公司不应被要求检查代理人或公司代表是否按照其所获委任的成员发出的任何指示进行投票。任何未按指示投票的情况不应使有关决议的程序无效。

企业代表

161任何为公司成员的法团（在本条第161条中为设保人），可根据其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的一人或多人在公司的任何会议或任何类别股份持有人的任何单独会议上担任其代表或代表。董事、秘书或获秘书为此目的授权的其他人，可要求所有或任何该等人出示授权决议的核证副本，方可准许其行使权力。这类人有权（代表设保人）行使与设保人作为公司个人成员时可以行使的相同权力。凡设保人授权多于一（1）名人士行使权力且多于一（1）名获授权人士就相同股份声称：

撤销授权

162任何人作为法团的代理人或正式授权代表的权力终止并不影响：

除非终止通知是在有关会议或续会开始前至少二十四（24）小时或（如非在会议或续会的同日进行的投票）指定进行投票的时间前按以下句子所述送达或收到的。该等终止通知须以硬拷贝形式送达公司或代表公司根据第一百五十五（a）条可能指明的地点的文件或以电子形式由公司或代表公司根据第一百五十五（b）条在指明的地址（如有的话）收到的文件的方式发出，而不论任何有关的代理委任是否以硬拷贝形式或电子形式进行。

一般授权的期限

163以授权书或类似授权的形式给予的代理，授予某人在即将举行的一般会议上代表成员投票的权力，在超过十二个月的期间内不应被视为有效，除非其中说明了相反的意图。

董事人数

最低董事人数

164董事人数（任何候补董事除外）至少为两（2）人，并须受董事会过半数决议不时订定的任何最高人数规限。

少于最低董事人数

165如董事人数减至低于根据本章程规定的最低人数，则当期董事可为填补其人数空缺或召开公司股东大会而行事，但不得有其他用途。如果没有董事愿意采取行动，那么任何两名成员可以召集股东大会（或指示秘书这样做），以指定董事。

委任董事

退任董事人数

166于公司的每次股东周年大会上，于召开会议的通知日期的每名董事均须退任。退任董事可主动提出由委员续任，如此续任的董事按继续任职、不间断处理。

167在股东周年大会上退任的董事（除非根据本条款被免职或其职位出缺），须留任至其退任的会议结束时或（如较早时）该次会议通过不填补空缺或选举另一人代替其职位的决议或重新委任其的决议被提交会议而败诉时为止。

选举资格

168任何人不得在任何股东大会上获委任为董事，除非：

如委任的董事人数不足，则须作出规定

169如果：

会议，未获批准；及

所有在该次会议上申请连任的退任董事（就第一百六十九条和第一百七十条而言，退任董事）应被视为已连任董事，并应继续留任，但退任董事只能：

但不是因为任何其他原因。

170退任董事应在第一百六十九条所指的股东周年大会后在合理可行的范围内尽快召开股东大会，并在该次会议上退任。根据第一百七十条召开的任何会议结束时，董事人数少于第一百六十四条规定的任何最低董事人数的，第一百六十九条和第一百七十条的规定也适用于该次会议。

关于任命的单独决议

171除规约另有授权外，不得以单一决议提出委任两名或两名以上人士为董事的动议，除非该项决议应予作出，而该项决议已先获会议同意，且无任何反对票。

填补空缺和追加任命

172在符合本章程规定的情况下，公司可藉普通决议委任一名愿意代理董事的人士，以填补空缺或增补董事。委任一人填补空缺或增补为董事，自有关会议结束时起生效。

173董事会可委任一名愿意代理董事的人士，以填补临时空缺或作为额外董事。任何如此委任的董事，任期只至下一次股东周年大会，然后才有资格当选，或直至其根据本条款提前辞职或被免职。

无股份资格

174不得以任职资格的方式要求董事持有任何股份。

董事会的权力

由董事会管理的业务

175在符合本章程及本章程的规定及特别决议所发出的任何指示的规定下，采取或不采取指明行动，对公司的业务

须由董事会管理，董事会可行使公司的所有权力，不论是否与业务管理有关，包括但不限于处置公司全部或任何部分经营的权力。

176对本条款的任何修改和任何此种指示均不应使委员会的任何先前行为无效，如果没有作出该修改或没有发出该指示，该行为本应是有效的。第一百七十六条赋予的权力不受本条款赋予董事会的任何特殊权力的限制。出席达到法定人数的董事会会议，可行使董事会可行使的一切权力。

公司行使表决权

177董事会可按其认为合适的方式在所有方面行使公司持有或拥有的任何法人团体的股份所授予的投票权（包括但不限于行使该权力以支持委任其成员或其中任何一位该法人团体的董事的任何决议，或投票或就向该法人团体的董事支付薪酬作出规定）。

借贷权力

178在符合本条款规定的前提下，董事会可行使公司的所有权力，以借款、赔偿和担保、抵押或抵押其承诺、财产和资产（现在和未来）以及未催缴的资本或其部分，并在符合法规的情况下，为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务发行债权证和其他证券，无论是直接或作为抵押担保。

公司名称变更

179公司名称可由董事会决议更改。

董事会权力下放

董事会各委员会

180董事会可转授其任何权力：

任何该等转授，如在转授条款中没有明文相反的规定，则须当作包括将转授的全部或任何权力转授予一名或多于一名董事（不论是否作为委员会行事）或任何其他人的权力，并可在董事会指明的条件下作出，并可予撤销或更改。

在符合管理局施加的任何条件下，由两（2）名或两名以上成员组成的委员会的议事程序，在其能够提出申请的范围内，须受本规管董事议事程序的条文规管，但任何该等会议的法定人数须为

该委员会当时在任的成员过半数，除非该委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员应构成法定人数。

地方委员会

181董事会可在英国或其他地方设立地方或部门董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可任命任何人为地方或部门董事会的成员，或任何经理或代理人，并可确定其薪酬。董事会可向任何地方或分区董事会、经理或代理人转授予或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情权，并有权转授予，并可授权任何地方或分区董事会的成员或其中任何成员填补任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。根据本条第181条作出的任何委任或转授，可按委员会决定的条款和条件作出。委员会可将任何如此委任的人免职，并可撤销或更改该项转授，但任何本着诚意及在没有通知撤销或更改的情况下进行交易的人均不得受其影响。

代理商

182董事会可藉授权书或其他方式，委任任何人为公司的代理人，为董事会所决定的目的及所拥有的权力、权限及酌情权（不超过董事会所赋予或可由董事会行使的权力）及期间及条件，包括但不限于授权该代理人转授其全部或任何权力、权限及酌情权，并可撤销或更改该等转授。

包括职称“主任”在内的办公室

183董事会可委任任何人担任任何具有包括“董事”字样的指定或职称的职位或受雇，或附加该等指定或职称于公司的任何现有职位或受雇，并可终止任何该等委任或任何该等指定或职称的使用。在任何该等职位或雇用的指定或职称中包括“董事”一词，并不意味着该持有人是公司的董事，因此该持有人不得在任何方面获授权就本条款的任何目的担任或被视为公司的董事。

董事的辞职、取消资格及免职

辞职

184董事可以通过向董事会提交书面通知的方式辞职，也可以在其他董事决议接受该要约的情况下，通过书面提出辞职的方式辞职。

185在不损害本条款所载关于退休（轮值或其他方式）的规定的原则下，任何人应在以下情况下立即停止担任董事：

公司罢免董事的权力

186公司可在不损害章程规定的情况下，以普通决议将任何董事免职（尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议有任何规定，但不损害该董事因违反任何该等协议而可能提出的损害赔偿要求）。公司可以普通决议方式指定另一人代替依照本第一百八十六条规定被免职的董事。

董事薪酬及开支

与执行董事的安排

187在符合规约和本条款规定的情况下（在适用的范围内），根据本条款获委任担任任何雇佣或执行职务的任何董事的薪金或薪酬可以是固定金额，也可以全部或部分由董事会所做的业务或所获得的利润或以其他方式确定，并且可以是对根据本条款担任董事应支付给他的任何费用的补充或替代。

与非执行董事的安排

188在符合章程规定的情况下，董事会可与任何不担任执行职务的董事就其向公司提供服务订立、更改及终止协议或安排。任何该等协议或安排可按董事会确定的条款作出，但前提是任何该等协议或安排的条款不会导致不符合纳斯达克的任何上市要求。

普通薪酬

189应按董事会不时厘定的费率向每位非执行董事支付其服务的费用（该费用应视为每日累计），但前提是协议或支付任何此类费用不会导致不符合纳斯达克的任何上市要求。

特殊服务的额外报酬

190任何董事如不在公司担任执行职务，并执行董事会认为超出董事一般职责范围的特殊服务，可通过董事会决定的额外费用、薪金、佣金或其他方式获得额外薪酬，但任何该等额外薪酬的支付不会导致不符合纳斯达克的任何上市规定。

其他报酬

191除非董事会另有决定，否则董事无须就其作为公司附属企业或公司感兴趣的任何其他法人团体的董事或其他高级人员或雇员所获得的任何薪酬向公司负责。

费用

192董事因出席董事会或董事会各委员会会议、股东大会或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议或因履行董事职责而适当招致的一切合理差旅、酒店及其他开支，均可获支付。

执行干事

任命为执行办公室

193在符合章程规定的情况下，董事会可委任其机构的一名或多名成员或公司任何其他雇员担任任何执行职务（包括但不限于担任总裁、首席执行官、副总裁、执行副总裁、高级副总裁和/或司库，但不包括核数师）在公司，并可与任何该等董事或雇员订立协议或安排，以供其受雇于公司或由其提供董事或雇员一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事会确定的条款作出，包括但不限于薪酬条款，但前提是任何该等协议或安排的条款不会导致不符合纳斯达克的任何上市要求。董事会可撤销或更改任何该等委任，但不损害获撤销或更改委任的人因该撤销或更改而可能对公司拥有的任何权利或申索。

终止行政办公室的委任

194如任何董事不再担任董事，但在不损害他因该终止而可能对公司拥有的任何权利或主张的情况下，任何对执行办公室的委任均应终止。获委任为执行职务的董事，不得免于轮任退休，如因任何理由停止担任其所凭借的执行职务，则须根据第一百八十四条提出辞去董事职务，如其他董事决意接受该要约，则他亦不再担任董事。

薪酬由董事会厘定

195任何担任执行职务的董事或雇员因其本身的服务而担任的薪酬应由董事会厘定，但任何该等协议或安排的条款不会导致不符合纳斯达克的任何上市规定，且可能有任何种类，包括但不限于加入或继续成为公司为向雇员或其受养人提供退休金、人寿保险或其他福利而设立或出资或出资的任何计划（包括任何股份收购计划）或基金的成员，或在退休或死亡时或之后向他或他的受抚养人支付退休金或其他福利，但任何此类计划或基金的成员资格除外。

候补董事

委任候补人的权力

196任何董事（候补董事除外）可委任另一名董事，或经董事会批准并愿意行事并获法律许可的任何其他人为候补董事，并可随时以书面通知终止该委任。在符合前述规定的情况下，董事可委任多于一名（1）名候补董事，而一人可担任多于一名（1）名董事的候补董事。候补董事不得被要求持有公司的任何股份，在确定本条款允许的任何董事最高人数时不被计算在内。

委任或罢免的方法

197任何候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的通知公司，或以董事会批准的任何其他方式，并须在公司收到该通知时按照通知的条款生效（但须符合第一百九十六条规定的任何批准），该通知须以硬拷贝形式或电子形式发送至公司或代表公司为此目的指明的地址（如有）。任命通知必须包含一份由提议的候补人签署的声明，表明他愿意担任发出通知的董事的候补人。

有权收到通知的候补人

198候补董事须（在其向公司提供邮政地址及（如适用）其可收到有关电子通讯的地址的规限下）有权收到董事会的所有会议及其委任人为其成员的董事会各委员会的所有会议的通知，以出席委任他的董事未亲自出席但其委任人有权投票的任何该等会议并参加表决，及一般在其缺席时履行其委任人的所有职能（委任候补的权力除外），在其缺席时担任董事。

代表一名以上董事的候补委员

199任何董事或任何其他人可作为候补董事代表多于一名董事，而候补董事在董事会或董事会任何委员会的会议上，除作为董事本身的投票（如有的话）外，有权为其所代表的每一名董事（以及出席的董事）投一（1）票，但为决定是否有法定人数出席，他只应算作一（1）名董事。

终止委任

200候补董事自动不再为候补董事：

候补不是代理

201除本章程另有规定外，候补董事：

因此，除文意另有所指外，对董事的提述应被视为包括对候补董事的提述。

候补人员的开支及薪酬

202一名候补董事如曾为董事，可由公司偿还可能已适当偿还予他的开支，但就其作为候补董事的职位而言（除非公司藉普通决议另有决定），不得（除非公司藉普通决议另有决定）有权就其作为候补董事的服务而从公司收取任何酬金或费用，但以其他方式须支付予其委任人（如有的话）的酬金部分（如有的话）除外，该委任人可不时藉通知公司而指示。候补董事有权获得公司的赔偿，并获得任何保险或协议的利益，公司可就任何诉讼或调查直接承担费用，其程度与其担任董事的程度相同。

董事的权益

有兴趣的董事不得因法定人数或投票目的而被计算在内

203在不违反第二百零五条的情况下，如董事提出的决定与董事与公司有利益关系的实际或拟议的交易或安排有关，则该董事不应被视为参与法定人数或投票目的的决策过程。

释义

204就本条款而言，（i）利益冲突包括（x）利益和义务冲突和（y）义务冲突和（ii）利益包括直接和间接利益。

当感兴趣的董事可能被计算为法定人数或投票目的时

205如果：

董事如对与公司的实际或建议的交易或安排感兴趣，将被视为参与法定人数和投票目的的决策过程。

允许的原因

206就第205条而言，以下是允许的原因：

情势冲突

207董事可按照本章程规定的要求，授权任何董事向其提出的任何事项或情况，如不

经授权，涉及一名董事（“利害关系董事”）违反该法案第175条规定的职责以避免利益冲突（“情势冲突”）以及相关董事继续履行其作为董事的职责，其条款和条件由他们不时认为合适。

208在其遵守该法案第10部分规定的董事职责（本条第208条所指的该法案第175（1）条规定的职责除外）的前提下，董事可能是公司或公司子公司的高级职员、受雇于或持有公司的股份或其他证券（无论是直接或间接），或以其他方式直接或间接拥有公司或子公司的权益（在每种情况下，a“集团公司利益”及提述“集团公司”应作相应解释），尽管其任职或任何集团公司利益与公司利益之间存在实际或潜在的冲突，而该冲突将属于该条第175（1）款的范围，相关董事：

209任何订立的合约均不得因以下情况而承担被撤销的法律责任：

210第207条下的任何授权只有在以下情况下才有效：

211根据本条款对情势冲突的任何授权可以（无论是在给予授权时还是随后）：

212如果董事授权发生情势冲突，感兴趣的董事将有义务按照董事就情势冲突施加的任何条款和条件行事。

213董事可随时就任何情势冲突撤销或更改该授权，但这不会影响有关董事在该撤销或更改之前根据该授权的条款所做的任何事情。

214董事无须因身为董事（或因身为董事而建立的信托关系）而向公司交代其从涉及由董事或公司在股东大会上授权的情势冲突的关系中获得或与该关系有关的任何薪酬、利润或其他利益（在每种情况下均须遵守该授权所附的任何条款、限制或条件），且任何合同均不得因该等理由而承担责任予以撤销。

215第207-214条的规定不适用于董事因与公司的现有或拟议的交易或安排而产生的直接或间接利益冲突，而第203至206条和第219至220条的规定应适用于该交易或安排。

216就本条款而言，提及拟议的决定和决策过程包括任何董事会议或董事会议的一部分。

二百一十七条在不违反第二百一十八条的情况下，在董事会议或者董事委员会会议上出现董事为表决或者法定人数目的参加会议（或者部分会议）的权利问题的，可以在会议结束前将该问题

致主席，其就主席以外的任何董事作出的裁决为最终及最终裁定。

218如主席出现任何有关参加会议（或部分会议）的权利的问题，该问题将由该次会议上的董事作出决定，为此目的，出于投票或法定人数的目的，主席不应被视为参加会议（或该部分会议）。

交易冲突

219在不违反《规约》规定的情况下，并规定他已向董事会披露其利益的性质和范围（除非适用该法第177（5）条或第177（6）条中提及的情况，在这种情况下无需此类披露）董事尽管担任职务：

220为第219条之目的：

酬金、退休金和保险

酬金和养老金

221董事会可（通过设立或维持计划或其他方式）为公司或其任何附属企业或与其任何附属企业或任何法人团体有关联的任何过去或现在的董事或雇员，或为其任何家庭成员（包括配偶、民事合伙人、前配偶和前民事合伙人）或任何现在或曾经依赖他的人，提供利益，或通过支付酬金或退休金或通过保险或其他方式，并可（以及在他停止担任该职位或受雇之前或之后）向任何基金供款，并就购买或提供任何该等福利支付保费。

保险

222在不违反该法规定的情况下，在不损害第297至300条规定的情况下，董事会可行使公司的所有权力，为以下人员或为以下人员的利益购买和维持保险：

包括但不限于就该等人士在实际或声称执行或履行其职责或在行使或声称行使其权力或以其他方式就其与有关机构或基金有关的职责、权力或职务的任何作为或不作为而招致的任何法律责任作出保险。

不负责任的董事

223任何董事或前任董事不得就根据本条款提供的任何利益向公司或有责任交代的成员负责。任何该等利益的收取不会取消任何人士担任或成为公司董事的资格。

该法第247条

224董事会可就公司或任何附属公司的全部或部分承诺的终止或转让，为公司或其任何附属公司所雇用或曾雇用的任何人士（董事或前董事或影子董事除外）的利益作出拨备。任何此类规定应根据该法第247节由委员会通过决议作出。

董事会议事程序

法律程序的规管

225在符合本条款规定的情况下，董事会可酌情规范其程序。董事可召集董事会会议，而秘书应董事要求，须向每名董事发出至少五（5）天的会议通知，经每名董事同意，该通知可予放弃或缩短。董事会会议通知如由董事亲自或口口相传或发出，即视为向其发出

以硬拷贝形式以他最后为人所知的地址或由他或代表他为此目的而当时指明的其他地址（如有的话）送交公司，或以电子形式送交由他或代表他为此目的而当时指明的该等地址（如有的话）送交公司任何董事可放弃会议通知，而任何该等放弃可追溯。根据本条第225条发出的任何通知，如果董事会如此确定，则无需采用书面形式，并且任何此类确定可以追溯。

决策

226在任何董事会会议上提出的问题，应由出席该会议的董事以过半数票决定。由两（2）名或两名以上董事委任为候补董事的董事，在委任人缺席的情况下，有权代表每名委任人进行单独表决。

法定人数

227除非有法定人数出席，否则不得在董事会的任何会议上处理任何事务。董事会的业务交易所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定为任何其他人数，否则须为两（2）人，每名均为董事。本身并非董事的人，如其委任人未出席但有权计算在法定人数内，则须计算在法定人数内。出席法定人数的妥为召开的管理局会议，有权行使管理局当时所赋予或可行使的全部或任何权力、权力及酌处权。

228在董事会会议上不再担任董事的任何董事，如无董事反对，可继续出席并代行董事职责，并按法定人数计算，直至董事会会议终止。

229董事就其无权投票的事项或决议（或当其投票不能被计算在内时）不计入出席法定人数，但应计入与会议上审议或表决的所有其他事项或决议有关的出席法定人数。

董事人数低于最低人数时的权力

230持续董事或唯一持续董事可在其人数出现任何空缺的情况下行事，但如果董事人数少于确定为法定人数的人数，则持续董事或董事可仅为填补空缺或召开股东大会的目的行事。

董事长、副董事长

231董事会可委任其中一人为董事会主席，另一人为副主席，并可随时解除其中任何一人的上述职务。除本人不愿意外，由获委任为董事长的董事，或代其获委任为副董事长的董事，主持其出席的每一次董事会会议。没有董事担任上述任一职务的，或者在指定开会时间后五（5）分钟内董事长、副董事长均不愿意主持或者均不出席的，出席董事可以指定其人数之一担任会议主席。

董事会作为的有效性

232董事会会议、董事会委员会或作为董事或候补董事行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何董事或委员会任何成员或候补董事的委任存在缺陷，或其中任何人被取消任职资格，或已出缺，或无权投票，就所有善意与公司打交道的人而言，仍应如此，或该次会议并非法定人数（条件是出席研讯会议的董事真诚地认为该次会议是法定人数，并作出在当时情况下合理的所有查询以证明该次会议是法定人数）的有效性，犹如每名该等人士均已获妥为委任，并有资格继续担任董事或（视属何情况而定）一名候补董事，并有权投票，以及该次会议是法定人数一样。

书面决议

233经所有有权在董事会会议或董事会委员会会议上投票的董事同意的书面决议，但不包括就有关事项不计算其投票的任何董事（不少于组成董事会或董事会委员会法定人数所需的董事人数），该决议的效力及效力，犹如该决议已在董事会会议或（视属何情况而定）妥为召开及举行的董事会委员会会议上通过一样。为此目的：

以会议通讯方式举行的会议

234在不损害第225条第一句的原则下，有权出席董事会会议或董事会委员会会议的人，如果能够（直接或通过电子通讯）与所有出席或被视为同时出席的人交谈并听取其意见，则应被视为就所有目的出席。如此被视为出席的董事有权投票，并据此被计算在法定人数之内。此类会议应被视为发生在其召开地点或（如该地点没有董事出席）那些参加的人中最大的一组聚集的地点，或如果没有该组，则视为会议主席所在的地点。本条款中的会议二字应作相应解释。

暂停限制投票

235公司可藉普通决议在任何程度上（一般地或就任何特定事项）暂停或放宽本章程的任何条文，禁止

董事不得在董事会会议或董事会委员会会议上投票，或批准因违反该等条文而未获正式授权的任何交易。

提案的划分

236凡正在考虑有关委任（包括但不限于订定或更改委任条款）两名或两名以上董事担任公司或公司有权益的任何法人团体的职位或受聘的建议，则可就每名董事分别划分及考虑有关建议。在此情况下，每名有关董事均有权就每项决议投票，但有关其本身委任的决议除外。

董事长的决定终局结论性

237如在董事会会议或董事会委员会会议上出现有关董事投票权的问题，则可在会议结束前将该问题转交会议主席，而他就其本人以外的任何董事作出的裁决为最终的结论性裁决，但有关董事的利益的性质或范围未予公平披露的情况除外。如就会议主席产生任何该等问题，须由董事会决议决定（主席不得就该决议投票），而该决议将是最终的和结论性的，但主席利益的性质和程度未予公平披露的情况除外。

秘书

238在符合章程规定的情况下，秘书应由董事会按其认为合适的任期、薪酬和条件任命。任何如此委任的秘书可被董事会罢免，但不影响其与公司之间因违反任何服务合约而提出的损害赔偿要求。

分钟

需保留的会议记录

239董事会应安排记录会议记录，以便：

会议纪要的结论性意见

240任何该等会议记录，如看来是由与其有关的会议主席或宣读该等会议记录的下一次会议的主席认证的，即为该会议进行的程序的充分证据，而无须对其中所述事实作任何进一步证明。

海豹

契据签立的授权

241印章只能由董事会决议授权使用。委员会可决定由谁签署盖有印章的任何文件。没有签字的，应当由至少一名被授权人在见证签字的证人在场的情况下签字。任何文件都可以通过机械加盖印章或将印章或其传真印在文件上或通过任何其他方式将印章或其传真加盖到文件上的方式在印章下执行。经董事会决议授权，以该法案第44（2）条允许的任何方式签立并表示（以任何形式的文字）由公司签立的文件具有与盖章签立相同的效力。

股份及债权证凭证

242董事会可藉决议一般地或在任何特定情况下决定，任何股份或债权证的证明书或代表任何其他形式的担保的证明书，可有任何以某种机械或电子方式附加在其上的签字，或印在其上的签字，或如属以印章签立的证明书，则无须有任何签字。

登记册

海外和本地注册

243在符合章程及规例的规定下，公司可在任何地方备存海外或本地或其他注册纪录册，而董事会可订立、修订及撤销其认为适合备存该注册纪录册的任何规例。

副本和摘录的认证和认证

244任何董事或秘书或董事会为此目的委任的任何其他人，均有权认证和认证为以下文件的真实副本和摘录：

如以此方式核证，一份看来是决议副本的文件，或公司、任何类别股份的持有人、董事会或董事会委员会的会议记录的记录或摘录（不论是硬拷贝形式或电子形式），须为有利于所有依赖该文件或他们与公司打交道的人的确凿证据，证明该决议已妥为通过，或该记录是，或该记录的摘录是，在正式组成的会议上进行的程序的真实和准确的记录。

股息

宣派股息

245在符合章程规定的情况下，公司可以普通决议宣布，在可供分配的利润中，有按照本条款的规定向A股股东支付股息，但股息不得超过董事会建议的金额。

中期股息

246在符合章程规定的情况下，如果董事会认为公司可供分配的利润和公司的状况证明是合理的，则董事会可以派发中期股息。将股本分为不同类别的，董事会可：

如董事会本着诚意行事，则不会就任何已递延或非优先权利的股份合法支付中期股息可能蒙受的任何损失向授予优先权利的股份持有人承担任何责任。凡任何分配全部或部分由资产分配来满足，如在该分配方面出现任何困难，董事可按其认为合适的方式结算，特别是（但不限于）可发行零碎证书（或忽略零碎）并确定任何资产的分配价值，并可确定应根据如此确定的价值向任何成员支付现金，以调整成员的权利，并可将任何资产归属受托人。

不同币种的申报和支付

247股息可以董事会应确定的任何一种或多种货币申报和支付。董事会也可以确定汇率和相关日期，以确定以任何货币计算的股息价值。

248除股份所附权利另有规定外：

为本第二百四十八条之目的，提前赎回股份的金额为

就任何在支付后但在催缴前宣布的股息而言，视为未就股份缴足。

实物股息

249宣布派发股息的股东大会，可根据董事会的建议，以普通决议指示全部或部分通过分配资产，包括但不限于另一法团的缴足股份或债权证来偿付。倘就任何该等建议非现金分派支付的股份为无证明股份，则就该等建议非现金分派作为非现金代价而发行的公司任何股份必须为无证明股份。董事会可作出其认为合适的任何安排，以解决与分配有关的任何困难，包括但不限于（a）确定任何资产的分配价值，（b）根据该价值向任何成员支付现金以调整成员的权利，以及（c）将任何资产归属受托人。

允许的扣除和保留

250董事会可从就某股份应付任何成员的任何股息或其他款项中扣除其目前就该股份应付公司的任何款项。凡任何人有权以传送方式获得某股份，董事会可保留就该股份应付的任何股息，直至该人（或该人的受让人）成为该股份的持有人为止。

向持有人和其他有权

251就股份而须支付的任何股息或其他款项，可采用董事会在其绝对酌情权下决定的方法或组合方法支付（不论是以美元或其他货币支付），并在股份的共同持有人的情况下遵守第252条的规定。不同的持有人或持有人群体可能适用不同的支付方式。在不限制委员会可能决定的任何其他付款方式的情况下，委员会可决定全部或部分付款：

在不损害前述（d）段的原则下，就任何无证明形式的股份而言，该等付款可包括由公司或任何人代表其发出

指示有关系统的营运者将持有人或联名持有人的现金备忘账户贷记，或在公司允许的情况下，将持有人或联名持有人可能以书面指示的人的现金备忘账户贷记。

联合权利

252如有两（2）名或两名以上人士登记为任何股份的共同持有人，或以传送方式共同享有某一股份的权利，公司可（在不损害第254条的原则下）：

邮寄付款

253支票或认股权证或任何类似的金融工具可以邮寄：

对公司的排放和风险

254由提取支票或认股权证或类似金融工具的银行支付支票或认股权证或由指示进行转账的银行转移资金，或通过电子方式或董事会批准的任何其他方式向账户（董事会批准的类型）支付款项，或就无证明股份而言，按照相关制度的便利和要求进行支付，应是对公司的良好解除。有关银行或系统按照本条款发出或划转资金或支付款项的每一张支票或权证或类似金融工具，由持有人或有权人承担风险。公司按照第二百五十一条使用的任何方式在支付过程中发生的损失或者迟延的款项，公司概不负责。

未付利息

255除非股份所附带的权利另有规定，否则任何就股份应付的股息或其他款项不得对公司承担利息。

未领取股息的处理

256任何自到期支付之日起十二（12）年仍未领取的股息，如董事会如此决议，将被没收并不再由公司继续拖欠。就股份而须支付的任何无人认领的股息或其他款项，可由公司（但无须）支付至与公司本身的帐户分开的帐户。该等付款不构成公司就其而言的受托人。公司有权停止以邮递或其他方式向会员寄发股息认股权证、支票及类似金融工具，前提是该会员至少连续两（2）次未交付或未兑现这些工具，或在一（1）次此类情况之后，合理查询未能确定该会员的新地址。本条第256条赋予公司的任何会员的应享权利，如该会员主张股息或兑现股息认股权证、支票或类似金融工具，即告终止。

以股代息

257董事会可向A股的任何持有人提供选择收取全部（或部分，将由董事会决定）股息或任何股息的全部（或部分）而非现金的权利，但须遵守以下条款和条件：

但不得低于新A股的面值。核数师就任何股息作出的有关新A股价值的证明或报告，即为该价值的确凿证据；

利润和准备金的资本化

资本化的力量

258在不损害在通过本条款前授予董事会的任何授权的原则下，董事会可凭公司的普通决议授权：

及根据该授权订立的任何协议对所有该等成员均具约束力；及

始终规定，根据本条第258条进行的任何股份配发必须在每股平等的基础上进行，以便配发相同数量的A股和B股。

储备资本化：供股计划

259尽管有第258条的规定，在这种情况下：

为使第259（b）条所指的任何该等交换生效，董事会可（无须公司普通决议案授权）：

260第258条（f）款、第258条（g）款和第258条（h）款的规定应（比照适用）适用于根据第259条（b）款作出的任何理事会决议，如同它们适用于根据第258条作出的任何理事会决议一样。

261就上述第259条而言，收购人应具有第20条（c）项赋予的含义。

保留利润

262董事会在建议任何股息（不论是否优惠）前，可从公司利润中拨出其认为合适的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金须由董事会酌情适用于可适当应用公司利润的任何目的，而在该等申请前，亦可酌情受雇于公司业务或投资于董事会认为合适的投资，及因此无须将构成储备金或储备金的任何投资与公司的任何其他投资分开或区分。董事会亦可在不将该等款项拨作储备的情况下，结转其认为审慎而不派发的任何利润。

记录日期

263尽管本条款有任何其他规定，但在遵守该法案的情况下，公司或董事会可将任何日期定为任何股息、分配、配发或发行的记录日期，该日期可能在宣布、支付或作出股息、分配、配发或发行的任何日期之前或之后的任何时间或任何时间。

账户

查阅记录的权利

264任何会员（本身）均无权查阅公司的任何会计记录或其他账簿或文件，除非经法规授予或董事会授权，或经公司普通决议或有管辖权的法院命令。

寄发年度帐目

265在不违反规约的情况下，公司该财政年度的年度账目和报告的副本应在根据规约的规定提交该等文件副本的会议日期前至少二十一（21）个整日（为免生疑问，其中应包括以电子形式或通过网站通讯方式提供的）发送给每一位成员和公司债券的每一位持有人，及根据章程或本章程的规定有权收取公司会议通知的每名人士，或就任何股份或债券的联名持有人而言，向其中一名联名持有人收取会议通知。一份副本无须寄给公司没有当前地址的人。

财务报表摘要

266在不违反规约的情况下，就任何人而言，应视为满足第265条的要求，方法是向该人发送从公司年度账目和董事报告中得出的财务报表摘要，而不是此类副本，该财务报表应采用规约和根据规约制定的任何条例规定的格式并包含信息。

通讯

当通知要求以书面形式

267任何依据本条款须向任何人或由任何人发出的通知（召集董事会会议的通知除外）均应采用书面形式（为免生疑问，其中包括以电子形式或通过网站通讯方式发出的通知）。

公司发送通知的方法

268除第267条另有规定外，除非本条款另有规定，公司须以其绝对酌情权决定的形式及方式（包括但不限于，通过在网站上提供文件或信息），但适用于发送或提供法规要求或授权发送或提供的文件或信息的章程条款，在已作出必要修改后，也适用于发送或提供本章程或公司可能受其约束的任何其他规则或法规要求或授权发送的任何文件或信息。

会员发送股东信息的方法

269除第268条另有规定外，除本条款另有规定外，会员或有权以传送方式获得股份的人应根据本条款将任何股东信息以其绝对酌情权确定的形式和方式发送给公司，但前提是：

除本条款另有规定或董事会要求外，此类股东信息应按章程规定的方式认证，以认证以相关形式发送的文件或信息。

联名持有人须知

270在股份共同持有人的情况下：

英国、欧洲经济区或美国以外的注册地址

271除本条第271条不适用的保存人外，注册地址不在英国、欧洲经济区国家或美利坚合众国境内并向公司发送可能向其发送文件或信息的英国、欧洲经济区国家或美利坚合众国境内的地址的成员，有权在该地址向其发送文件或信息（但以电子方式发送的文件或信息的，包括但不限于法规要求的有关文件或信息可在网站上获得的任何通知，公司如此同意，公司有权以绝对酌情权拒绝该协议，包括但不限于在公司认为使用电子方式将文件或信息发送到该地址将会或可能违反任何其他司法管辖区的法律的情况下），但除此之外：

视为收到通知

272出席公司任何会议或任何类别股份持有人任何会议的成员，如亲自或透过代表出席，均须当作已收到会议通知，并视需要收到召开会议的目的通知。

电子通信的条款和条件

273董事会可不时发出、背书或采纳与使用电子手段有关的条款及条件，以将公司的通知、其他文件及代理委任发送予以传送方式有权的成员或人士，以及由成员或以传送方式有权的人士发送予公司。

以传送方式向有权人士发出通知

274股东资料可由公司以任何方式传送或提供予一名或多于一名有权透过传送股份的人公司可选择根据本条款授权向成员发送文件或资料，以姓名或死者代表的头衔、或破产人的受托人的头衔或以声称有权为此目的而可能提供的地址（如有）的任何类似描述发送或提供。在提供此类地址之前，股东信息可以在未发生导致传输的死亡或破产或其他事件的情况下以任何可能已发送的方式发送。

受事先通知约束的受让人

275每名有权获得股份的人，均须受有关该股份的任何通知的约束，而该通知在其姓名记入名册前已寄发给他的所有权来源的人，但任何透过传送股份而获得权利的人，均不得受根据第一百二十五条寄发给他的所有权来源的人的任何指示通知的约束。

发送证明/当通知被视为邮寄时

276股东信息被妥善处理、预付和张贴的证明，应当是该文件或信息被发送或提供的确凿证据。公司以邮寄方式发送给会员的股东信息，视为收到：

以电子形式发出的通知

277在不违反规约规定的情况下，任何通知或其他股东信息（不包括股份证书），如果由公司发送给任何成员或由成员提名的人以电子形式接收股东信息，则该人已同意（一般或具体地）（或者，如果该成员是一家公司并被规约视为已同意）该通信可以该形式发送，并且：

网站提供的通告

278在不违反规约规定的情况下，任何通知或股东信息（不包括股票），如果是通过网站通讯方式提供的，而该人已同意，或被规约视为已（一般或具体地）同意可以以该方式向其提供通讯，并且：

当视为以人手接获通知时

279公司以专人送达会员的股东信息，在交给会员或留在其注册地址时，视为会员已收到。

发送证明/当通知被视为以电子方式发送时

280以电子方式发送或提供的文件或信息被妥善处理的证明，应当是该文件或信息被发送或提供的确凿证据。

公司以电子形式向会员发送或提供的文件或信息，应视为该会员在文件或信息发送给会员的次日收到。即使公司知悉该会员因任何理由未能收到有关文件或资料，且即使公司随后以邮递方式向该会员寄发该文件或资料的硬拷贝，该会员仍须视为于该日收到该文件或资料。

当通知被视为由网站发送

281公司通过网站向会员发送或提供的通知、文件或信息，视为该会员已收到：

282凡根据本条款，任何会员有权或须向公司发出或寄发书面通知，如公司以绝对酌情决定权作出决定（且如已登记为这样做或被视为已获规约任何条文如此同意），则公司可准许该等通知以公司不时指明（或被视为经规约同意）的电子通讯方式寄发予公司，以便在公司（一般地或具体地）为此目的而在当时可能指明（或被法规视为指明）的地址接收。以电子通讯方式发出或发送该等通知的任何方式，须受管理局不时订明的任何条款、限制、条件或限制所规限。

当通知被视为以广告方式发出时

283公司以公开广告方式向会员发送或提供的通知、文件或其他信息，在该广告出现之日即视为已收到。

当通知被视为由保存人发出时

284公司通过相关系统向会员发送或提供的通知、文件或其他信息，应被视为在公司或代表公司行事的人向相关系统发送有关通知、文件或其他信息的指示后二十四（24）小时后收到。

如果公司没有当前地址，则无权收到通知

285会员无权收到公司根据《证券日报》的条文要求或授权向其发送或提供的任何通知、文件或资料

法规或根据本条款或公司可能受制于的任何其他规则或条例，如果根据本条款以邮寄方式发送或提供给该成员的文件或信息未送达公司而被退回：

在不损害前述内容的概括性的原则下，为确定该股东大会的议事程序的有效性，任何公司的股东大会通知如事实上已送交或看来是要送交该成员，则应予忽略。

本条第285款所适用的会员，当其已向公司提供可发送或提供该等文件或资料的地址，或应已按向公司指明的方式将可发送或提供该等文件或资料的电子地址通知公司时，即有权接收该等文件或资料。

服务中断期间的通知

286在不违反章程的情况下，如公司在任何时间因邮政服务暂停或缩减而无法透过邮递发出的通知有效地召开股东大会，则可透过广告充分发出股东大会通知。为本条第286条之目的以广告方式发出的任何通知，应在至少一份在英国有全国发行量的报纸上刊登广告。在一（1）份以上报纸刊登广告的，应当在同一日期刊登广告。此种通知应视为已在广告出现之日发送给所有有权获得会议通知的人。在任何该等情况下，如至少在会议召开前七（7）天再次将通知张贴至地址变得切实可行，公司须以邮递方式寄发该通知的确认副本。

文件的执行

287如果本条款规定的文件必须由成员或任何其他人签署，如果该文件为电子形式，则为了有效，该文件必须：

公司可指定用于验证任何此类文件的机制，任何此类机制的用户未验证的文件应被视为公司未收到。有关会议、文书或代理人或委任代理人的邀请的任何文件或信息，任何验证要求应根据第八十五条和第八十七条在相关会议通知中具体规定。

销毁文件

公司销毁文件的权力

288公司有权销毁：

前提是，公司可以在早于本条第288条授权的日期销毁任何此类文件，前提是制作并保留此类文件的副本（无论是以电子方式、缩微胶卷、数字成像或其他类似方式），直至销毁此类文件原件所适用的期限届满。

与被销毁文件有关的推定

289应最终推定有利于公司：

但

第290条第288条或第289条中对转让文书的提述，就未证明股份而言，应包括按照有关制度就该等股份的转让作出的指示和/或通知。

未追踪成员

处置未追踪股东股份的权力

291在以下情况下，公司有权以合理获得的最佳价格出售成员的股份或某人有权通过传输获得的股份：

公司亦有权出售在有关期间发行的任何额外股份（或如此发行的任何股份的权利），前提是就额外股份满足本条第291条中的标准（但犹如（a）段中省略了“十二（12）年期间”等字，（b）段中省略了“相关期间届满后”等字）。

出售时转让

292为根据第291条实施任何出售，董事会可（a）如股份为凭证式形式，授权任何人签立股份转让文书予买方，或根据买方的指示，或（b）如股份以非凭证式形式持有，则根据《规例》作出其认为必要及适宜的一切作为及事情，以将股份转让予买方，或根据买方的指示，买方（包括向经营者发出书面通知，要求将股份转换为凭证形式）。

转让的效力

293该人根据第292条签立的转让文书，其效力与该等股份的持有人或有权以传送方式签立的人相同。公司根据第291（b）条行使其权力的效力，犹如股份的登记持有人或有权以传送方式行使的人一样。受让人不受强制要求购买款项的申请，其对股份的所有权不受任何有关出售的程序不规范或无效的影响。

出售收益

294出售所得款项净额归公司所有，该公司有义务向前会员或先前有权获得与所得款项相等的金额的其他人交代。公司应将该前会员或其他人士的姓名作为该金额的债权人记入公司账簿。就债务而言，不设立任何信托，也不支付任何利息。公司无须就出售所得款项净额所赚取的任何款项入账，而该等款项可用于公司业务或以董事会不时认为合适的方式进行投资。

清盘

清算人可以实物分配

295如果公司被清盘，清算人可以在公司特别决议的批准和1986年《破产法》要求的任何其他制裁下：

但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

清盘人处置资产

296清盘人的变卖权力应包括为进行变卖而出售当时已经构成或即将构成的另一法人团体的全部或部分股份或债权证或其他义务的权力。

无偿性

第三方赔偿

297在不违反该法令的条文、并在该法令所允许及与其一致的情况下，但在不损害他可能有权以其他方式获得的任何赔偿的情况下，公司应从公司的资产中赔偿公司或任何联营公司的任何董事或其他高级人员（公司聘用为核数师的任何人（不论是否高级人员））在执行和履行其职务或与其有关的其他方面可能承受或招致的所有损失、法律责任和支出，但本条第297条仅在其条款根据该法第232或234条不无效的情况下才具有效力。

退休金计划弥偿

298公司还可以从公司的资产中赔偿公司或公司担任养老金计划受托人的任何关联公司的任何董事或其他高级人员因相关公司作为该计划受托人的活动而承担的责任，但本条298仅在其规定根据该法第232或234条不无效的情况下才具有效力。

辩护程序

299根据该法第205条的规定，公司可向公司或关联公司的董事或其他高级人员提供资金，以支付其在为与公司或关联公司有关的任何被指控的疏忽、违约、违反职责或违反信托有关的任何民事或刑事诉讼进行辩护（或就此寻求救济）时所招致或将要招致的支出，及公司应获准采取或不采取任何行动或订立任何安排，否则根据该法第197至203条将被禁止，以使董事能够避免产生该等开支。

300公司还可以向董事提供资金，以支付其在监管机构的调查中为自己辩护所招致或将要招致的支出，或针对监管机构就任何被指控的疏忽、失责而提议采取的行动，他违反有关公司或任何联营公司的职责或违反信托，而公司应获准采取或不采取任何行动或订立任何安排，否则将根据该法第197条被禁止，以使董事能够避免产生此类支出。

释义

301就第297条、第298条、第299条和第300条而言，“关联公司”一词是指作为该公司的子公司或控股公司或该控股公司的子公司的公司，正如该法案所定义的那样。

替代品

302凡任何人涉及公司须作出赔偿的任何性质的情况，可作出赔偿，可提供资金，或可采取或不采取任何行动或订立任何安排，以使董事或高级人员能够避免产生开支，在每宗个案中均按照上述第297至301条（“替代办法”）的任何规定，公司可承诺向任何第三方（作为公司对该第三方的直接和主要义务）支付任何替代方案可能适用的与此相关的任何费用或成本。

争端解决

专属管辖权

303除根据《证券法》或《交易法》产生的任何诉讼因由外，英格兰和威尔士法院拥有专属管辖权，以裁定任何成员以该成员的身份提起的任何和所有争议，或作为就归属于公司或代表公司寻求救济的诉讼因由提出的所谓衍生索赔，针对公司或董事会或任何董事或高级管理人员单独（或针对上述人员的任何组合），由本条款引起或与本条款有关，或由本条款引起或与本条款有关的任何非合同义务。

304除非公司以普通决议书面同意在美国选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》或《交易法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。

董事的职责

305在任何情况下，任何董事或高级人员均不得对任何成员（以该成员本身的身份）承担任何性质的任何义务。

补救措施

306损害赔偿本身可能不是任何违反第303条、第304条或第305条的充分补救办法，因此，在发生违反或预期违反的情况下，强制令补救办法和具体履行命令在适当情况下将各自可用。

管辖法律

307条款的管辖法律为英格兰实体法，本条款应按照英国法律解释。

释义

第308条就第303条至第306条而言：

附录

示例条款摘要

购买ROYALTY PHARMA PLC股份的权利

在遵守2006年《公司法》及其他不时生效的有关公司的成文法则（包括根据2006年《公司法》或任何该等其他成文法则作出的任何命令、规例或其他附属法例）的规定下，只要它们适用于或影响到Royalty Pharma PLC（“公司”），公司董事会（“董事会”）可行使公司的任何权力以建立股东权利计划（“权利计划”）。权利计划的形式可由董事会全权酌情决定，并可特别（但不受限制或限制）包括本示例条款摘要中所述的条款。

根据供股计划，董事会将就公司股本中的每一股已发行有表决权股份（每一股“有表决权股份”）宣派及发行一股股份购买权（“权利”）。每项权利将使登记持有人有权在向公司支付供股计划中规定的每项权利的价格后，向该持有人交付一股与发行该权利所涉及的有表决权股份相同类别的有表决权股份或供股计划中规定的任何其他类别或系列的一股股份（“股份”），但须作出调整。

直至（i）一名个人或一组关联或关联人士或一致行动人士（“集团”）已取得百分之十五（15）的实益拥有权的公告后10天（以较早者为准）发生为止。或更多的已发行有表决权股份（该个人或集团，“收购人”）和（ii）在任何个人或集团成为收购人的时间开始后10天（或在任何个人或集团将成为收购人的时间之前由董事会采取行动可能确定的较晚日期）或意向作出公告后，个人或集团提出的收购要约，若完成该要约，将导致该个人或集团获得百分之十五（15）%的实益所有权。或更多的已发行有表决权股份（该等日期中较早者称为“分配日期”），每项权利将与个别有表决权股份相关联，权利将与且仅与有表决权股份一起转让。

在分配日期后，将向截至分配日期营业时间结束时的股份记录持有人邮寄证明权利的单独凭证（“权利凭证”）（或记入其账户）。仅此种单独的权利证书将证明该权利，然后该权利将可单独转让。

该等权利须待分派日期后方可行使。该等权利将于供股计划所指明的日期届满，除非该等权利已由公司提早赎回或交换。

在分配日期之后，除由任何收购人或代表任何收购人持有的权利（该权利将随之失效）外，权利的每一持有人此后将有权在行使一项权利时获得市值为该权利行使价格两倍的有表决权股份的数量。

如在一个人或团体成为收购人后，公司将由第三方（包括收购人）收购，包括但不限于以合并、合并或其他企业合并交易的方式，或以收购50/

cent.或更多的公司资产、现金流或盈利能力，将作出适当规定，以便权利的每个持有人（由收购人或代表收购人持有的权利除外，该权利本应作废）此后有权在行使一项权利时获得该第三方（包括收购人）或其母公司在该收购时市值为该权利行使价两倍的股份数量。

在任何个人或团体成为收购人后的任何时间，以及在上一段所述事件之一中较早者或该收购人获得50%的权益之前，董事会将有权将全部或部分权利（该收购人或代表该收购人持有的权利除外，该权利本应作废）交换为股份，交换比率为每项权利一股，惟须收到适用法律规定公司须就该等事项收取的任何代价，方可作实。

在首次公开宣布任何个人或团体成为收购人后10天之前的任何时间，董事会将有权按供股计划中规定的每项权利的价格（“赎回价格”）全部而非部分赎回这些权利。

只要有关权利可予赎回，董事会将有权以任何方式修订供股计划，但有关赎回价格除外，但须遵守适用法律及公司章程细则所载的任何限制。任何个人或团体成为收购人后，董事会将有权以不会对权利持有人的利益产生不利影响的任何方式修订供股计划（由任何收购人或代表任何收购人持有的权利除外，该权利将已作废）或缩短或延长供股计划下的任何时间期间（可发生赎回的时间期间除外），但赎回价格除外。

在行使一项权利之前，一项权利不会使该权利的持有人有权作为公司股东享有任何权利，包括但不限于就该权利投票或收取股息的权利。