EX-1.1 2 ex1-1.htm EX-1.1

附件 1.1

前沿研究公司

认购协议

2026年2月16日

前沿研究公司

240 Crossways Park Drive

纽约州伍德伯里11797-2033

关注：Joseph M. Harary，总裁兼首席执行官

先生们：

本认购协议由特拉华州公司前沿研究公司（“公司”）与以下签署人（“认购人”）就公司某些普通股的发售（“发售”）每股面值0.0001美元（“股份”）和相关股票购买权证作出。认购人每购买一（1）股股份，根据本协议，认购人还应收到一（1）份于2031年2月28日到期的认股权证（“认股权证”），以根据所附的认股权证协议表格所载条款按每份认股权证的行使价购买一股普通股，该认股权证应证明认股权证已发行给以下签署人。

本协议项下可发行的股份及认股权证简称“证券”。证券的发售和出售是根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）规定的注册豁免进行的。下列签署人代表自己或其任何关联公司同意，在公司没有有效登记声明的情况下，不存在要求公司以现金净额结算认股权证或先前向以下签署人或以下签署人的任何关联公司发行的任何认股权证的情况。

A.订阅

1.认购人在此不可撤回地认购本协议签署页所列的股份数量，每股价格等于（A）1.00美元/股或（b）在紧接本认购协议由前沿研究会签前有效的前沿研究的综合收盘价中的较高者加上0.03美元（每股价格乘以本协议项下正在购买的股份数量即为“认购价”）。认购人每买入一（1）股股份，还应获得一（1）份认股权证。不得发行零碎认股权证，并将本协议项下可向认购人发行的认股权证总数向下取整至最接近的认股权证整数。

2.作为认购的一部分，认购人特此投标：

	(a)	本协议的两份正式填写并由认购人签署。

	(b)	将立即可用的资金以美元电汇方式支付认购价至前沿研究公司在摩根大通银行的账户，地址为6040 Tarbell Road，Syracuse，New York 13206，账号：880-834-155，ABA电汇代码：0210000021，SWIFT代码：CHASUS33。

3.认购人理解并同意，此处所载的认购在获得公司接受之前不应被视为对公司具有约束力，并且该认购可被公司以任何理由全权酌情拒绝。认购人进一步承认并同意，在适用法律的规定下，本次认购不可撤销。

4.如本次认购未被公司接受，认购人交付公司的全部认购资金及随函提交的文件将及时退还认购人。在这种情况下，公司从认购人收到的所有收益将全额退还，不计利息或扣除。

5.如本次认购被公司接受，则公司应及时将本协议的两份副本都会签，并向认购人返还一份完整执行的副本。认购人的所有认购资金应用于购买股份，然后以凭证形式将股份交付给认购人。此外，公司须向认购人交付一份代表根据本协议将向认购人发行的认股权证的认股权证协议。认购人的所有认购资金须按公司酌情认为适当的金额用于研发、营运资金、收购及一般公司用途。公司亦可酌情将该等认购资金用于通过公司与为该等目的而设立的第三方的一个或多个合资企业的投资而使用公司技术开发产品，或可直接将认购资金用于产品开发。

6.代表根据本协议发行的股票的证书应加盖印章或以其他方式印有大致如下形式的图例（除了任何适用的州证券法要求的任何图例）：

本证书所代表的股份并未根据经修订的1933年《证券法》进行登记，且不得出售、转让、假想或以其他方式处置，除非当时有登记声明有效涵盖该等股份或有效豁免该等登记或律师对公司的意见认为在该情况下

但如果根据经修订的1933年《证券法》第5条，在未来某个时点发行股份须遵守有效的登记声明，则代表股份的证书不应带有任何限制性图例。

B.投资者陈述

6.为促使公司接受特此作出的认购，并认识到公司在决定是否接受该等认购时将依赖该等认购，认购人特此向公司陈述及保证截至本次认购之日如下：

(a)

认购人明白，该证券是一项高度投机性投资，认购人的财务状况使得（i）认购人有能力无限期持有该证券并承受其投资的全部损失，以及（ii）认购人有足够的手段为认购人的当前需要和可能的或有事项提供准备，并且对公司的此项投资不需要流动资金。

(b)

订阅者已收到并仔细阅读公司日期为2025年4月30日的委托书；公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告；以及公司截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及公司当前的8-K表格报告和过去两年向委员会提交的所有其他报告（统称“报告”）。公司还向认购人提供了认购人要求的与公司投资有关的所有其他文件和信息。

（c）

凭借认购人在财务和业务事项方面的知识和经验，认购人能够评估证券投资的优点和风险。认购人已充分认识并理解与购买证券有关的所有风险因素，包括但不限于公司向美国证券交易委员会提交的报告和注册声明中所述的风险因素。

（d）

认购人理解，证券是依据美利坚合众国联邦和州证券法的特定条款向认购人发售和出售的，公司正依赖此处所载的认购人的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以确定这些条款的适用性。据此，认购人同意在认购人签立本协议后的任何时间将导致认购人的陈述和保证不真实或被违反的任何事件通知公司。认购人承认、陈述并同意，公司在美国以外的任何司法管辖区已经或将不会采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区发行证券，或拥有或分发与发行证券有关的发行材料。美国境外的每个认购人将遵守其购买、要约、出售或交付证券或拥有或分发任何要约材料的每个外国司法管辖区的所有适用法律法规，在所有情况下均需自费。任何一方均未获授权就证券的发行、配售、购买和出售作出任何陈述或使用任何信息，除非在基本招股说明书或招股说明书补充文件中载列或以引用方式并入。

（e）

认购人是经修订的1933年《证券法》颁布的第501条所定义的“认可投资者”。

（f）

认购人，以及认购人的任何一致行动人，目前没有现有淡仓，且在过去20个交易日内没有淡仓，就公司普通股而言，并同意在认购人签立本协议后的任何时间，只要任何证券由认购人或其联属公司或与认购人或其联属公司的一致行动人持有或为其利益而持有，则不就公司的任何证券进行任何卖空或其他对冲交易。

（g）

在评估对公司的投资是否合适时，认购人并未依赖公司及其高级职员、董事、代理人、雇员或代表的任何陈述或其他信息（无论是口头或书面的），但报告中所述的除外。关于这项投资的税务和其他经济考虑，认购人并不依赖公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人的建议。

（h）

认购人明白，认购人在本协议项下的认购在公司接受之前或之后均不可转让或转让，且证券将仅以认购人的名义发行，未经公司同意不得转让。

（一）

证券将为认购人自己的账户获得，仅用于投资目的，而不是为了分配、转让或转售给他人。

（j）

认购人了解，没有任何联邦或州机构就本次发行的公平性或与证券有关的任何推荐或背书作出任何调查结果或确定。

(k)

认购人此前向公司提供的地址是认购人的真实正确住所，认购人目前无意成为任何其他州或司法管辖区的居民。（如为法团、信托或合伙企业，认购人的主要营业地在下述地址，并非为取得证券的特定目的而组织）。

（l）

认购人承认，任何在公司确定认购人作为投资者的适当性之前交付与证券有关的发售材料，在作出该适当性确定之前，均不构成证券要约。

(m)

本协议已获得正式授权、有效执行，并代表认购人交付，是一项有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守一般股权原则和破产或其他影响债权人权利强制执行的法律。

	（n）	认购人没有采取任何会导致公司受到任何经纪人、发现者或其他人的任何佣金或其他费用或报酬索赔的行动，认购人特此就认购人或其任何雇员或代理人的行动引起的任何此类索赔向公司及其高级职员、董事、股东和代表及其各自的关联公司作出赔偿。

	（o）	除非根据《证券法》下的登记声明或根据《证券法》下的登记豁免，认购人将不会提出任何证券要约或出售。认购人将遵守《交易法》规定的适用招股说明书交付要求，并在转售证券时遵守所有适用的证券法。

（p）

认购人将不会直接或通过认购人的任何关联公司或一致行动人（i）在任何交易日为公司普通股在纳斯达克全国市场（或其他交易所或市场，如果证券在该市场上交易）创造报告的最低销售价格，或（ii）以低于该市场普通股当时的现行投标价格的价格出售该普通股的股份。

（q）

认购人特此同意就所招致的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括律师和专家的合理费用）向公司、其董事、高级职员、代理人、代表及其每一关联公司作出赔偿，并使其免受损害，但仅限于根据认购人向公司提供的信息并根据其在注册声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或被指称的不真实陈述或遗漏。

（r）

认购人承认并理解，该证券（以及在行使任何认股权证时可发行的任何证券）并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州或其他司法管辖区的法律登记出售给公众。认购人明白，认购人将收购的证券（以及在行使任何认股权证时可发行的任何证券）并未依据《证券法》就不涉及公开发售的交易的豁免进行登记，且不会如此登记，且至少六个月的持有期将适用于根据行使任何认股权证而发行的公司股份及普通股。认购人承认，向认购人要约及出售证券（及任何可于行使任何认股权证时发行的证券）并无以任何形式的一般招标或一般广告方式完成，包括但不限于：（i）在任何报章、杂志或类似媒体上刊登的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或电台广播，以及（ii）其与会者已获任何一般招标或广告邀请的任何研讨会或会议。认购人不得允许任何其他人在认购人的证券（以及在行使任何认股权证时可发行的任何证券）中拥有实益权益，认购人不得出售、转让、转让、转让、转让、设押或以其他方式处置认购人在公司的全部或任何部分会员权益，除非符合《证券法》和适用的州证券或“蓝天”法的登记要求。

C.公司陈述和保证

7.本公司谨此向认购人声明及保证：

(a)

公司在特拉华州的法律下有效存在并具有良好的信誉，并拥有所有必要的公司权力和权力，以订立并履行和履行其在本协议下的义务。

(b)

于截止日期发行及缴款时，股份将有效发行、缴足及不评税。

（c）

当且如果由公司执行时，本协议将已获得正式授权、有效执行并代表公司交付，并将是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守一般股权原则和破产法或其他影响债权人权利强制执行的法律。

（d）

如本次认购被公司接受，公司将以认购人的名义发行证券。本条的任何规定不得以任何方式影响认购人在转售证券时遵守所有适用证券法的义务和协议。

D.杂项

8.本协议构成当事人对标的事项的全部谅解，取代所有与之相关的书面和口头协议，不得放弃、修改、变更、解除、终止、撤销或取消，除非当事人签署书面协议，寻求强制执行。

9.每一方应赔偿对方因该等方违反本协议所载的任何陈述、保证或契约而招致的任何损失、费用或损害（包括合理的律师费和开支）。

10.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，该法律影响在该州订立和将在该州履行的合同，但不影响管辖法律选择的原则，无论任何一方的住所或任何一方执行本协议的地点或履行本协议任何条款的地点如何，本协议各方应受设在美利坚合众国纽约州拿骚县的州和联邦法院的专属管辖。本协议或根据本协议发出的任何通知上的传真签字对协议各方均具有约束力。

11.本协议可以对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成同一文书。

12.认购人谨此证明，认购人已阅读并理解本认购协议，认购人在本认购协议中作出的陈述和保证在本协议日期是准确的，认购人确认公司正在依赖该等陈述和保证及契诺，并且除非认购人另行通知公司，否则这些陈述和保证及契诺将在根据本协议向认购人出售证券的交易结束时继续有效。

13.公司或认购人根据本协议的条款要求或允许发出的所有通知均应以书面形式发出，并在亲自送达或以传真送达时，或在一方最后已知的地址或一方当事人通过书面通知另一方当事人可能要求的其他地址以隔夜或两天的快递送达各方当事人时视为发出。

14.本协议所载各方的陈述、保证、契诺、赔偿、协议在本协议任何终止或到期后仍然有效。

作为证明，认购人已于上述日期签署本认购协议。

投资者

签名：
打印名称：
职位：
地址：


电话：
传真：
股票数量：

接受并同意：

前沿研究公司

签名：
	Joseph M. Harary，总裁兼首席执行官
	受理日期：2026年2月__

每股认购价格（根据本协议第1节计算）1.00美元/股。