附件 5.1
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绳索和灰色 60路德盖特山 伦敦EC4M 7AW 英国 www.ropesgray.com |
2026年2月24日
Kiniksa制药 International,PLC
老邦德街23号三楼,
英国伦敦,W1S 4PZ
Re:表格S-8的注册声明
女士们先生们:
1.简介
我们曾就公司将于2026年2月24日或前后根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向证券交易委员会提交的表格S-8上的登记声明(“登记声明”)以及据此颁布的规则和条例担任根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司(公司编号15630565)的英国法律顾问,有关登记:(i)根据公司2018年激励奖励计划可发行的公司股本中的3,051,742股每股面值0.000273235美元的A股普通股(“A股普通股”)(“2018年计划股份”);及(ii)根据公司2018年员工股份购买计划(连同公司2018年激励奖励计划,“Kiniksa股权激励计划”)可发行的额外110,000股A股普通股(“2018年ESPP股份”,连同2018年计划股份,“股份”)。
我们了解,概无股份获准或拟获准在任何市场或交易所买卖,或以其他方式在英国上市。
2.审查的文件和进行的搜索
2.1为了给出这一意见,我们审查了以下文件和记录,并进行了以下搜索和查询:
| (a) | 经修订的将于2026年2月24日向美国证券交易委员会提交的注册声明副本; |
| (b) | 公司注册成立证明书及组织章程细则的副本,各于本意见发表之日已存在; |
| (c) | Kiniksa股权激励计划每份pdf副本; |
| (d) | 我们在线搜索的结果2026年2月24日上午9时53分(英国)英国公司注册处处长所持有的公司公开纪录(“公司搜索");及 |
Ropes & Gray International LLP是一家注册于美利坚合众国特拉华州的有限责任合伙企业,是由律师监管局授权和监管的认可机构(注册号为521000)。
| (e) | 我们在伦敦公司法院电话查询清盘呈请中央索引的结果2026年2月24日上午10时52分(英国)就公司(“清盘搜索”). |
2.2以上所指的文件、纪录、搜查及查询,是我们所审阅的唯一文件及纪录,也是我们为发表此意见而进行的唯一搜查及查询。
3.范围
3.1本意见仅限于(i)截至本函发出之日英国法院适用的英格兰和威尔士法律;以及(ii)截至本函发出之日存在的事实和情况,我们不承诺更新或补充本函以反映随后可能引起我们注意的任何事实或情况,以及在本函发出之日之后可能发生的法律或英国税务海关总署惯例的任何变化,或通知收件人在本函日期后发生的任何情况变化,这将改变本函中所表达的意见。我们没有调查,也没有就任何其他司法管辖区的法律表达或暗示任何意见,我们也没有就欧洲共同体法律表达任何意见,因为它影响到除英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区。
3.2我们明确表示不承担任何责任,就本函日期之后可能发生的任何发展或任何类型的情况,包括任何法律或事实的变化,向您提供可能影响在此表达的意见的任何信息。
3.3本函中给出的意见严格限于第5款所述事项,不延伸至任何其他事项,也不应理解为通过暗示延伸至任何其他事项。我们没有负责核实上文第2.1段所述文件或任何相关文件中的事实陈述(包括但不限于外国法律)、意见或意图是否准确、完整或合理。对于外国法院(适用其自身的冲突法)是否会根据公司就发行股份的任何协议就管辖权和/或法律采取行动,我们不表示意见。在任何外国司法管辖区的法律可能相关的范围内,我们没有对此类法律进行独立调查,本意见受此类法律的影响。我们对事实问题不发表任何意见。
3.4本意见应受英国法律管辖并按其解释。
4.假设
在给出这一意见时,我们假设:
4.1向我们提交的所有文件(不论是原件或副本,也不论是电子形式或其他形式)上的所有签字、盖章和印章的真实性、准确性和完整性,以及此类文件保持准确、最新且自提交给我们之日起未被修改或其任何条款发生变化或被放弃;
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4.2向我方提交的所有复印文件完整,与原件相符;
4.3于配发及发行股份的每个日期(每个日期均为「配发日期」),公司已遵守所有适用法律配发及发行股份,而公司已收取所需款项,以全数支付股份面值及任何适用的股份溢价;
4.4公司搜索披露的信息在本函日期过去和现在在所有方面都是完整、准确和最新的,并将在配股日期保持如此;
4.5我司清盘搜查披露的资料在各方面均属准确,自该等查询时间起并无更改;
4.6自进行上文第2.1段所提述的搜查及查询后,在英国公司注册处或公司法庭进行的公司搜查将不会披露任何会影响下文所述意见的额外事项,而我们的搜查及查询所披露的详情是真实、准确、完整及最新的;
4.7没有采取任何步骤将公司清盘、注销或解散,或就公司自愿安排或有关公司或其任何资产或收入的类似官员任命管理人或接管人或代名人或监事,或获得我们上述搜索未揭示的暂停;
4.8就本函而言,在英国法律中没有公认含义的“不可评估”一词是指,根据2006年《公司法》(经修订)、公司组织章程细则以及根据公司组织章程细则作出的批准发行股份的任何决议,该等股份的任何持有人均无责任,仅因为该持有人作为该等股份持有人的身份,就公司或任何其他人的额外评估或要求进一步提供资金;和
4.9于配发日期的董事将根据于配发日期有效的公司组织章程细则、《2006年公司法》及公司成员于股东大会上授予的任何有关授权而获正式授权以非优先认购方式配发及发行股份,以及于公司配发及发行股份的每个日期,公司董事会,董事会正式授权委员会或正式授权董事将已有效议决配发及发行有关股份。
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5.意见
基于上述情况,并受制于未向我们披露的任何事项以及本函所载的假设和资格,我们认为,在以下情况下,股份将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估:(i)登记声明根据《证券法》生效;(ii)股份根据适用的Kiniksa股权激励计划的规则支付,以及(iii)公司账簿和登记册中的有效记项已作出。
6.任职资格
本函中给出的意见以下述资格和保留为准。
6.1 The Company Search无法确凿地揭示是否:
| (a) | 已作出清盘令或就公司清盘通过决议案; |
| (b) | 已作出行政命令; |
| (c) | 已委任接管人、行政接管人、管理人或清盘人;或 |
| (d) | 已根据《2006年跨境破产条例》作出法院命令, |
由于有关这些事项的通知可能不会立即向公司注册处处长提交,而且在提交时,有关通知可能会延迟出现在有关公司的档案上。
此外,在作出有关命令或委任管理人以其他方式生效之前,公司搜查无法揭示是否已提出清盘呈请或行政命令申请,或是否已根据1986年《破产法》附表B1第14或22段向法院提交任何委任管理人的文件或有意委任管理人的通知。
6.2清盘搜查仅涉及(i)呈请法院作出清盘令或作出清盘令,(ii)向伦敦高等法院提出申请,要求作出行政命令及由该法院作出行政命令,及(iii)向伦敦高等法院提交的委任管理人意向通知书或委任管理人通知书。无法确凿揭示该等清盘呈请、行政命令申请、意向通知书或委任通知书是否已呈交或已获批清盘或行政命令,因为:
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| (a) | 清盘呈请或行政命令申请的详情,可能未立即记入清盘呈请中央索引的纪录; |
| (b) | 如申请作出行政命令及该等命令,并呈交委任意向通知书或委任通知书,如该等申请是向伦敦高等法院以外的法院提出、由法院作出的命令或向其提交的通知,则该等申请、命令或通知书将不会由清盘呈请中央索引保存; |
| (c) | 可在有关呈请或申请尚未记入清盘呈请中央索引纪录前作出清盘令或行政命令,而作出该等命令可能并未立即记入纪录; |
| (d) | 根据1986年《破产法》附表B1第14和22段的规定,不得立即将指定管理人的意向通知或指定管理人的通知的详细信息记入记录(或者,在指定意向通知的情况下,根本不得);和 |
| (e) | 关于清盘呈请,清盘呈请中央索引可能没有1994年以前发出的清盘呈请记录。 |
6.3对于因股份或Kiniksa股权激励计划(或由此设想的交易)或与之相关而可能产生或产生的英国税务事项或任何税务责任,或关于一般税务事项,我们不发表意见。
6.4第5段所载意见仅涉及登记声明所设想的股份,即公司在登记声明日期后根据Kiniksa股权激励计划不时发行的新普通股。我们没有就公司的任何其他证券发表意见。
7.同意提交
我们特此同意贵方将本意见作为证物提交注册声明,并同意在其中和相关招股说明书中使用我们的名称,标题为“法律事项”。在给予这种同意时,我们因此不承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
| 非常真正属于你, | |
| /s/Ropes & Gray International LLP | |
| Ropes & Gray International LLP |
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