于2026年3月10日向美国证券交易委员会提交
| 第333号注册- | ||
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
________________
Lifevantage Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 90-0224471 | ||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号码） | ||||
3300 Triumph Blvd.，700套房
犹他州莱希84043
(801) 432-9000
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
卡尔·奥雷
首席财务官
Lifevantage Corporation
3300 Triumph Blvd.，700套房
犹他州莱希84043
(801) 432-9000
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
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Kirt W Shuldberg，ESQ。
Ryan J. Gunderson，esq。
冈德森·德特默·斯托·维伦纽夫
Franklin & Hachigian，LLP
3570 Carmel Mountain Rd.，Suite 200
加利福尼亚州圣地亚哥92130
(858) 436-8000
|
Alissa Neufeld
总法律顾问及公司秘书
Lifevantage Corporation
3300 Triumph Blvd.，700套房
犹他州莱希84043
(801) 432-9000
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建议向公众出售的大致开始日期：不时地，在本登记声明生效日期后。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。¨
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☒
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。¨
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。¨
如果本表格是根据一般指示I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交时生效的生效后修订的登记声明，请选中以下方框。¨
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。¨
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。¨
| 大型加速披露公司 |
¨
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加速披露公司 |
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| 非加速披露公司 |
¨
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较小的报告公司 |
☒
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| 新兴成长型公司 |
¨
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确指出本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。 | ||
本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在美国证券交易委员会宣布我们的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。
待完成，日期为2026年3月10日
前景
$75,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，并根据我们将在发行时确定的条款，提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总金额不超过7500万美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在本招股说明书的招股说明书补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及与特定发售有关的任何相关的自由书写招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。
我们可以在同一次发行或单独发行中发售和出售这些证券；向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人；或直接向购买者，或通过这些方法的组合。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。我们的任何证券均不得在未交付描述这些证券的发行方法和条款的适用招股说明书补充文件的情况下出售。见“分配计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LFVN”。2026年3月4日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.91美元。我们将在任何适用的招股说明书补充文件中提供有关除我们的普通股股份以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成任何证券的出售。
根据截至2026年2月26日的12,793，359股已发行普通股，其中约10,343，873股由非关联公司持有，并根据2026年1月16日我们普通股的最后一次报告销售价格，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值为65,580，155美元。根据S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情况下，我们都不会根据本招股说明书出售价值超过非关联公司在任何十二个月期间持有的我们普通股总市值三分之一的证券，只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于7500万美元。如果在本招股说明书日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书进行的额外销售。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的前十二个历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。
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投资于我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书第4页开始的“风险因素”和适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分，以及由
在投资于我们的任何证券之前，请参考我们向证券交易委员会提交的文件中的本招股说明书和任何招股说明书补充资料。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股章程日期为，2026
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关于这个前景
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前景摘要
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风险因素
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关于前瞻性陈述的特别说明
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收益用途
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我们可能提供的证券说明
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资本股票说明
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债务证券说明
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认股权证说明
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单位说明
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证券的法律所有权
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分配计划
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法律事项
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专家
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在哪里可以找到更多信息
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以参考方式纳入的资料
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关于这个前景
本招股章程是表格S上的注册声明的一部分-3我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总发行价格不超过7500万美元。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更招股章程所载信息，因此，在不一致的范围内，本招股章程补充文件中的信息被招股章程补充文件中的信息所取代。
本招股章程正面所附的招股章程补充文件可酌情说明：所发售证券的条款；首次或二次公开发行价格；就证券支付的价格；所得款项净额；以及与该证券的发售有关的其他具体条款。
你只应依赖本招股章程及任何有关特定发售的招股章程补充文件或相关自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料。除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件及与本章程及其中所述的发售有关的任何相关自由写作招股章程所载或以引用方式并入的内容外，概无人获授权就本次发售提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出，则不得依赖此类信息或陈述为已获我们授权。本招股章程、任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成在任何司法管辖区的出售要约或购买要约的要约招揽，而该等人作出该等要约或招揽是非法的。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，应参考登记说明，包括其证物。
在作出投资决定前，应阅读整个招股说明书和任何随附的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充或任何相关的自由写作招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程或根据本协议进行的任何销售，均不得暗示本章程或任何招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程所载或以引用方式并入的信息在本章程或该招股章程补充文件或相关的自由写作招股章程（如适用）日期之后的任何日期是正确的。您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中出现的信息仅在适用文件日期是准确的，无论本招股章程或任何证券出售的交付时间如何。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
1
前景摘要
这份关于我们和我们业务的概要描述突出了本招股说明书其他地方所载或通过引用并入本招股说明书的选定信息。本摘要并不包含您在购买本次发行的证券前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括通过引用并入本文或其中的每一份文件。正如本招股说明书中所使用的，“我们”、“我们”、“LifeVantage”、“公司”和“我们的”是指LifeVantage Corporation，一家特拉华州公司。
关于LifeVantage公司
概述
我们是一家专注于营养基因组学的公司，研究营养和天然存在的化合物如何影响人类基因以支持身体健康。我们致力于帮助人们实现他们的健康、健康和财务目标。我们向客户和独立顾问提供高质量、经过科学验证的产品，并向我们的独立顾问提供经济上有回报的基于佣金的直接销售机会。我们在美国、墨西哥、日本、澳大利亚、香港、加拿大、泰国、英国、荷兰、德国、台湾、奥地利、西班牙、爱尔兰、比利时、新西兰、新加坡和冰岛销售我们的产品。我们还在多个国家向客户销售我们的产品，仅供个人消费。
我们从事高级营养基因组激活剂、膳食补充剂、体重管理产品、益生菌前和益生菌、皮肤和头发护理产品以及益智药的鉴定、研究、开发、配方和销售。我们经过科学验证的膳食补充剂系列包括我们的旗舰产品Protandim®系列产品，我们的LifeVantage®包含MindBody GLP-1系统的膳食补充剂系列™、Omega +、ProBio、IC Bright®，Rise AM & Reset PM系统®，D3 +，和每日健康，和PhysIQ™脂肪燃烧和益生元膳食补充剂。TrueScience®是我们的护肤护发产品和液体胶原蛋白系列。我们还营销和销售Petandim®，我们的伴侣宠物补充配制对抗狗的氧化应激；AXIO®，我们的益智能量饮料混合；和LoveBiome®P84，根据购买LoveBiome关键资产获得的膳食补充剂，旨在支持肠道健康。
企业信息
我们于1988年6月在科罗拉多州注册成立，名称为Andraplex Corporation，2006年11月更名为LifeVantage Corporation，并于2018年3月在特拉华州重新注册成立。我们的主要办公室位于3300 Triumph Blvd.，Suite 700，Lehi，Utah 94043。我们的电话号码是（801）432-9000。我们的网站地址是www.lifevantage.com，其中包含指向我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告的链接。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书，也不纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。
商标
LifeVantage Corporation、LifeVantage、LifeVantage徽标以及本招股说明书中出现的我们的其他注册商标或普通法商标均为LifeVantage Corporation的财产。本招股说明书包含对我们的商标和服务标志以及属于其他实体的商标和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号，包括标识、艺术品及其他视觉展示，可能会在没有®,TM或SM符号，但此类引用无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。
我们可能提供的证券
我们可能会在一次或多次发行以及任何组合中，包括不时以单位形式，提供高达7500万美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书补充文件，其中将描述这些证券的具体金额、价格和条款。
2
普通股
我们普通股的每位持有人有权就股东将要投票的所有事项为每一股投一票，并且没有累积权利。根据任何已发行优先股的任何优先权利，我们的普通股持有人有权按比例获得我们的董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话）。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有人将有权按比例分享我们在支付债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后已发行。我们的普通股在本招股说明书的“股本说明——普通股”下有更详细的描述。
优先股
根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会被授权在不受特拉华州法律规定的限制的情况下，在一个或多个系列中发行优先股，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。
每一系列优先股，如果发行，将在本招股说明书随附的特定招股说明书补充文件中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股在本招股说明书“股本说明——优先股”下有更详细的描述。
债务证券
债务证券在受偿权上可以是优先的或次级的。对于我们提供的任何特定债务证券，适用的招股章程补充或条款清单将描述债务证券的标题和系列、本金总额和原始发行价格；排名，无论是优先还是次级；规定的期限；赎回条款（如有）；计算利率的利率或方式以及利息的支付日期；计算到期应付金额的金额或方式，以及该金额是否可以通过交付现金的方式支付，证券或其他财产；债务证券可转换为或可交换为LifeVantage或任何其他实体的普通股或其他证券（如有）的条款；以及任何其他特定条款。我们将根据契约发行债务证券，如“债务证券说明”中所述。
认股权证
我们可能会发行认股权证，用于购买普通股、优先股或债务证券。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证。
认股权证将以根据一份或多份认股权证协议签发的认股权证证书为凭证，这些认股权证协议是我们与认股权证持有人的代理人之间的合同。在这份招募说明书中，我们在“认股权证说明”下总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读招股章程补充文件和我们可能授权向您提供的与所发售的系列认股权证相关的任何免费编写的招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用并入作为包含本招股说明书的注册声明的附件。
单位
我们可按任何组合发行由本招股章程所述我们发行的一种或多种其他类别证券组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。单位在本招股章程「单位说明」下有更详细的描述。
3
风险因素
投资我们的证券涉及高度风险。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对投资于我们证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式并入或在本招股章程中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应该考虑我们最近的10-K表格年度报告和我们在10-K表格年度报告之后提交的10-Q表格季度报告中第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，以及对其的任何修订，所有这些都通过引用并入本文，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告以及与特定发行相关的任何招股说明书补充文件中包含的信息所修订、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致贵方投资的部分或全部损失。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含并可能构成1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的某些陈述。“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜力”、“项目”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和“将”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中，并包括有关公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。
本招股章程、任何招股章程补充文件以及本招股章程和任何招股章程补充文件中以引用方式并入的信息也包含基于我们公司和管理层当前预期的陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。
因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设包括但不限于上述标题为“风险因素”一节和适用的招股说明书补充文件中所述的风险、不确定性和假设，以及招股说明书补充文件中包含或通过引用并入或通过引用出现或通过引用并入本招股说明书的所有其他信息。
除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。
收益用途
除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们将把本招股章程所提供的证券出售所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）营运资金、资本支出、其他公司费用以及收购资产、许可、产品、技术或业务，a尽管我们目前没有任何此类计划、承诺或协议
4
截至本招股章程日期的收购事项.我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在其最终用途之前，我们打算将所得款项净额投资于短期、投资级、计息工具。
我们可能提供的证券说明
根据本招股说明书，我们可能会在一次或多次发行中以及以任何组合方式，包括不时以如下所述的单位，提供高达7500万美元的普通股、优先股、债务证券和认股权证。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次提供证券时提供一份招股说明书补充文件，其中将描述这些证券的具体金额、价格和条款。每次我们提供一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。
资本股票说明
以下信息描述了我们的股本，以及我们的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定。摘要并不完整，而是通过参考我们的公司注册证书以及经修订和重述的章程对其整体进行了限定，这些已作为我们注册声明的证据提交给SEC，其中本招股说明书形成一部分。
一般
我们的法定股本包括40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，所有这些优先股都是未指定的。我们的董事会可能会不时确立优先股的权利和优先权.截至2026年3月4日，共有12,804，772股已发行在外的普通股，由77名股东持有记录，虽然我们相信我们的普通股的实益拥有人数量可能会大得多。我们通过审查截至2026年3月4日我们的转让代理记录的已发行在外的普通股上市情况，得出已发行在外的普通股股数和股东人数。
普通股
普通股股东有权就股东将投票的所有事项每股投一票。普通股持有人有权按比例获得董事会可能不时从合法可用的资金中宣布的股息（如果有的话），但须遵守可能适用于当时已发行的优先股（如果有的话）的优先权。在我们公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。
我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LFVN。”我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，Inc.，其地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021，其电话号码是（800）962-4284。
优先股
以下对优先股的描述以及我们选择在此项下发行的任何特定系列优先股的条款描述以及将在相关招股说明书补充文件中阐述的描述均不完整。通过参考我们的公司注册证书和与任何系列有关的指定证书，这些描述在整体上是合格的。优选者的权利、优惠、特权和限制
5
每个系列的库存将由与该系列相关的指定证书确定。招股说明书补充文件还将包含对招股说明书补充文件中描述的与购买和拥有该系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果的描述。
根据我们的公司注册证书的条款，我们的董事会被授权在不受特拉华州法律规定的限制的情况下，在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股股票。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。我们的优先股目前没有回购或赎回任何股份的限制。
一系列优先股的招股说明书补充将具体说明：
•股份数量上限；
•股份的指定；
•每年的股息率，如有，股息率是固定的还是可变的，股息产生的日期，股息支付日期，股息是否累积；
•赎回的价格和条款和条件（如有），包括根据我们的选择或持有人的选择赎回，包括赎回的时间段，以及任何累积的股息或溢价；
•清算优先权（如有）以及我们事务清算、解散或清盘时的任何累积股息；
•任何偿债基金或类似条文，如有，有关基金的宗旨及运作的条款及条文；
•转换或交换我们股本的任何其他类别或类别或任何其他类别或类别的任何系列的股份或同一类别的任何其他系列的股份或任何其他证券或资产的条款及条件（如有），包括转换或交换的价格或比率及调整的方法（如有）；
•投票权；及
•任何或所有其他偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利、特权或资格、限制或限制。
•优先股的发行将影响并可能对普通股持有人的权利产生不利影响。在董事会确定附加于该优先股的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可能包括以下一项或多项：
•限制普通股股息；
•稀释普通股的投票权；
•损害普通股的清算权；或者
•延迟或阻止我们公司控制权或管理层的变更。
我们目前没有发行任何优先股的计划，我们的优先股目前也没有任何流通股。优先股将在发行时全额支付且不可评估。
我们的法团注册证明书及经修订及重述的附例的若干条文的效力
6
我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程的规定可能会产生延迟、阻止或阻止另一方获得我们控制权的效果。下文总结的这些规定可能会产生阻止收购要约的效果。这些规定也是部分设计的，
鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们的提议的坏处，因为就这些提议进行谈判可能会改善其条款。
未指定优先股。我们的董事会有能力发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或延迟控制权或管理层或我们公司的变化的效果。
对股东凭书面同意或召集特别会议行事的Ability的限制。除我们的优先股持有人（如果有的话）有权根据适用的指定证书规定通过书面同意采取行动外，我们的股东不得通过书面同意采取行动，这可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，控制我们股本大多数的持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们经修订和重申的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官、我们的董事会召集，或由持有至少百分之十（10%）有权在该特别会议上投票的流通股的股东召集。除前一句所述以外，我们经修订和重述的章程禁止股东召开特别会议，这可能会延迟我们的股东强制审议提案的能力。
提前通知股东提名和提案的要求。我们经修订和重述的章程规定了与股东提案和提名董事候选人有关的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。然而，如果不遵守适当程序，我们经修订和重述的章程可能具有排除在会议上进行某些业务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。
董事会空缺仅由当时在任的大多数董事填补。根据任何一系列已发行优先股持有人的权利，如果有的话，我们董事会的空缺和新设席位只能由我们的董事会填补。只有我们的董事会可以决定我们董事会的董事人数。股东无法确定董事人数或填补我们董事会的空缺或新设立的席位，这使得改变我们董事会的组成变得更加困难，但这些规定促进了现有管理层的连续性。
没有累积投票。The特拉华州一般公司法，或DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。我们的公司注册证书和经修订和重述的章程没有明确规定累积投票。
修改章程条款。对我们公司注册证书中上述规定的修订需要获得我们大多数已发行普通股持有人的批准。
特拉华州反收购法规
我们受《特拉华州一般公司法》关于规范公司收购的第203条规定的约束。一般而言，第203条一般禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日后的三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非：
7
•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票的目的，但不包括感兴趣的股东拥有的已发行的有表决权股票，（一）既是董事又是高级管理人员的人所拥有的股份和（二）员工参与人无权秘密确定所持有的受计划约束的股份是否将以要约或交换要约方式提出的员工持股计划所拥有的股份；或者
•在交易日期或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：
•涉及公司和有关股东的任何合并或合并；
•涉及利害关系股东的任何出售、租赁、交换、抵押、转让、质押或以其他方式处置公司10%或以上的资产或已发行股票；
•除某些例外情况外，任何导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的交易；
•涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司的任何类别或系列的股票的比例份额；或
•有关股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收益。
一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为与关联公司和联营公司一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。
特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻中的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。
债务证券说明
我们可能会以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了预计所有系列通用的债务证券的重要条款。我们提供的任何一系列债务证券的大部分财务条款和其他特定的重大条款，以及任何重大的美国联邦所得税后果，将在附于本招股说明书的招股说明书补充或条款清单中进行描述。鉴于特定债务证券的条款可能与下文提供的一般信息不同，您应同时阅读本招股说明书和相关招股说明书补充或条款清单，并依赖招股说明书补充或条款清单中取代下文任何相反或不一致信息的信息。
根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将受一份名为“契约”的文件管辖。契约是我们与代表您担任受托人的金融机构之间的契约。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。受托人代表你行事的程度有一些限制，在“违约事件”下的第二段中有描述。第二，受托人为我们履行一定的行政职责。
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优先或次级债务证券将由我们作为发行人与相关招股章程补充文件中确定的受托人（“受托人”）之间根据日期为20日（经不时补充）的一份或多份契约发行。债务证券可能由我们的一家或多家子公司提供担保。
该契约将受1939年《信托契约法》（经修订）（“TIA”）的约束和管辖。“我们”、“我们的”、“我们的”和“LifeVantage”等术语在用来指证券发行人时，意指LifeVantage Corporation。
因为这一节是总结，所以并没有描述债务证券和契约的每一个方面。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为债务证券持有人的权利。例如，在本节中，我们使用大写的词来表示在契约中具体定义的术语。有些定义在这份招募说明书中重复了，或者在相关的招募说明书补充中重复了，但是对于其余的你需要阅读契约。有关如何定位义齿以及可能提交的任何补充义齿的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
如果我们的信贷额度仍未偿还，我们可能需要获得贷款人的同意才能发行任何债务证券。
义齿的一般规定
除非在特定系列的招股说明书补充或条款清单中另有规定，本招股说明书涵盖的债务证券将是LifeVantage的直接、无担保债务。任何优先证券将是无担保的，并将与LifeVantage的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。任何次级证券将是无担保的，并将在受偿权上从属于先前全额支付LifeVantage的优先债务，这在招股说明书补充或条款清单中有更全面的描述。
契约规定，根据本招股章程及所附的招股章程补充或条款清单拟出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）以及在行使债务认股权证或在转换或交换其他已发售证券（“基础债务证券”）时可发行的任何债务证券，以及其他债务证券，可根据契约以一个或多个系列发行。我们的任何有担保债务，在担保这种债务的资产价值范围内，都将排在债务证券之前。
有关所发售债务证券及任何基础债务证券的重要条款，您应阅读招股章程补充文件或条款清单，包括以下内容：
•债务证券的名称以及债务证券将是优先证券还是次级证券LifeVantage;
•系列债务证券的本金总额及该等本金总额的任何限制；
•如果不是债务证券的本金金额，则在债务证券加速到期时应支付的本金金额部分或如何确定这部分；
•一个或多个日期，或如何确定或可延长该日期，何时支付债务证券的本金；
•债务证券将承担的利率或利率（可能是固定的或可变的）（如有），或利率或利率将如何确定，将产生任何利息的一个或多个日期或如何确定该日期或多个日期，利息支付日期，这些付款的任何记录日期，利息的支付是否将以现金或实物支付，以及利息的计算基础（如果不是一年360天的十二个30天的月份）；
•任何可选择的赎回条款；
•任何偿债基金或其他规定将使我们有义务回购或以其他方式赎回债务证券；
•我们将以何种形式发行债务证券，是否有“凭证式”发行债务证券的选择权；
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•如非美元，则债务证券的计价和/或应付货币；
•债务证券的本金、溢价或利息（如有）的支付金额，是否会参考指数、公式或其他方法（哪种指数、公式或方法可能基于但不限于一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数）确定，以及如何确定这些金额；
•支付、转让、转换和/或交换债务证券的地点（如有的话），除纽约市以外或在纽约市之外；
•以凭证式发行的注册证券，如不是最低面额2,000美元或高于最低面额1,000美元的任何整数倍，则发行所提供的债务证券的面额；
•如“失效”项下所述的契约第十四条的规定不适用，且在修改、补充或代替这些规定中的任何规定时的任何规定；
•我们是否以及在何种情况下将根据契约第1010条的规定，就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及这一选择的条款）；
•债务证券是否为次级证券，以及该次级证券的条款；
•在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何规定；
•对适用契约所载违约事件或契诺的任何变更或补充；
•债务证券是否可转换为或可交换为任何其他证券以及适用的条款和条件；
•债务证券是否有担保；及
•债务证券的任何其他重要条款。
就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付的提述将包括债务证券条款所要求的额外金额。
契约并不限制可能不时根据契约发行的债务证券的金额。当由单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，根据契约发行的债务证券称为“契约证券”。契约还规定，根据契约，可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个不同系列的契约证券。见下文“-受托人辞职”。当有两个或两个以上的受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在契约项下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书中描述的每个受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据契约行事，那么每个受托人为之行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。
该契约不包含任何条款，在我们发行大量债务、我们回购大量股权或进行资本重组或我们被其他实体收购的情况下，为您提供保护。
我们建议您参阅适用的招股章程补充或条款清单，以获取有关以下描述的违约事件或我们的契约的任何删除、修改或补充的信息，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契约或其他条款。
我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行先前发行的一系列契约
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证券并发行该系列的额外契约证券，除非该系列创建时重新开放受到限制。任何额外的契约证券，连同该系列的所有其他未偿还契约证券，将构成该契约下的单一系列契约证券。
除非适用的招股章程补充或条款清单另有规定，否则债务证券将以美元计值，而债务证券的所有付款将以美元支付。
债务证券购买价款的支付必须以立即可用的资金进行。
以美元计价的债务证券的核定面额将为最低面额2000美元和高于最低面额1000美元的整数倍。外币票据的授权面额将在适用的招股章程补充或条款清单中列出。
利息和利率
每份债务证券将自最初发行之日起开始计息。相关的招股说明书补充或条款清单将描述确定利率的方法。
付款及付款代理
我们将在每个定期安排的利息日期之前的特定日期的营业结束时向受托人记录中列为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，通常设定在利息到期日前大约两周的日期，被称为“记录日期”。因为我们将在记录日期向持有人支付一个利息期的全部利息，因此持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的购买价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，使其在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。
全球证券的付款
我们将根据不时生效的存托人的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存托人或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有实益权益的任何间接持有人付款。间接持有人获得这些付款的权利将受存托人及其参与者的规则和惯例的约束。
凭证式债务证券的付款
我们将对凭证式债务证券的支付方式如下：我们将在付息日将到期的利息通过在付息日邮寄的支票支付给持有人，其地址为截至正常记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将按时按时向受托人办公室支付本金和保费（如有）。
或者，如果持有人要求我们这样做，我们可以在到期日通过电汇立即可用的资金到纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在所请求的电汇付款到期前至少15个日历日向受托人或其他付款代理人发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。另外，见“利息和利率”下的说明。
重大盟约
与我们提供的特定系列债务证券有关的招股说明书补充或条款清单将描述契约中包含的重要契约，并将取决于持有人与我们之间的协商。此类重大契诺可能包括与支付本金、溢价（如有）和利息有关的契诺，以及与我们的合并、合并、出售或转让有关的限制或限制，对留置权的限制，或对我们的其他契诺、限制或限制。
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违约事件
任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：
a.该等系列债务证券到期应付之任何利息拖欠30天；
b.该等系列债务证券的本金或任何溢价在到期时或在到期应付时赎回或偿还时发生违约；
c.我们为该等系列的债务证券的利益而在履行适用契约所载的任何其他契约时发生违约，而该等债务证券在契约所指明的通知发出后的一段特定期间结束时仍未得到补救；及
我们提供的与特定系列债务证券有关的招股说明书补充或条款清单将描述契约中包含的违约事件，并将取决于持有人与我们之间的协商。
修改义齿
我们和受托人可在未经根据该等契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立补充契约：
•证明另一家公司对我们的继承以及该继承人承担其在契约和债务证券下的义务；
•添加盟约LifeVantage或放弃其任何权利，或为债务证券持有人的利益增加任何权利；
•纠正该等契约中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；
•确立任何其他系列债务证券的形式或条款，包括任何次级证券；
•遵守SEC的要求，以保持《信托契约法》下的契约资格；
•就契约项下的债务证券或一个或多个其他系列债务证券提供证据并提供任何继任受托人的接受或便利一名或多名受托人根据契约管理其项下的信托；
•提供任何额外的违约事件；
•就一个或多个系列的债务证券增加、更改或消除契约的任何规定，但任何该等增加、更改或消除，须仅在采纳该等增加、更改或消除前已设立的任何系列的任何证券并无未清偿时才生效；
•就持有人的可选转换权利作出任何规定，包括规定将债务证券转换为我们的任何其他证券或证券，但该等规定不损害当时未偿还的任何债务证券持有人的利益；
•为该债务证券的一个或多个系列追加任何担保；或
•补充契约的任何条款，以允许或便利根据契约撤销和解除任何系列债务证券所需的范围为限；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列债务证券及任何相关息票或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响.
除某些例外情况外，债务证券持有人的契约或权利可由我们和受托人在债务证券本金总额多数持有人同意的情况下修改，然后
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受此影响的未偿还票据，但未经受此影响的每一未偿还票据持有人同意，不得进行此类修改，这将：
•更改任何债务证券的本金或任何溢价或任何分期的本金或利息的期限，或减少本金金额或任何溢价或计算利息的利率或方式或在赎回或偿还任何债务证券时应付的任何溢价，或更改任何赎回或偿还的日期或期间或更改任何支付地点，或更改任何本金、溢价或利息的支付货币或硬币，或损害在任何该等付款到期时或之后（或在赎回或偿还的情况下，在赎回或偿还日期或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；
•降低未偿债务证券本金金额的百分比、任何此类修改需要其持有人的同意，或任何放弃遵守契约的某些规定或根据契约规定的某些违约及其后果需要其持有人的同意；或者
••修改契约某些章节的任何条款，包括本款概述的条款，但增加任何此类百分比或规定未经受此影响的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款除外。
渎职
以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充或条款清单中说明契约失效和完全失效的规定将不适用于该系列。
契约失责
根据现行的美国联邦税法，我们可以进行以下描述的存款，并解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还您的债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：
•为该等债务证券的所有持有人的利益而以信托方式存放的货币与政府或政府机构债务证券或相关货币的债券的组合，将产生足够的现金，以在该等系列债务证券的不同到期日以相关货币支付利息、本金和任何其他款项；和
•向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对此类系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还此类债务证券有任何不同。
如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。
全面撤销
如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“完全撤销”），如果我们为您被偿还作出以下其他安排：
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•我们必须为该系列债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入货币与政府或政府机构债务证券或相关货币债券的组合，这些组合将产生足够的现金，以在该系列债务证券的不同到期日以相关货币支付利息、本金和任何其他款项；和
•我们必须向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致您对此类系列的债务证券征税，这与我们没有进行存款并只是在到期时自己偿还此类债务证券有任何不同。 根据现行美国联邦税法，此类系列债务证券的存款和我们的合法解除将被视为我们在以信托方式存入现金和债务证券或债券以换取您的债务证券时向您支付了您在现金和债务证券或债券中的份额，并且您将在存款时确认您的债务证券的收益或损失。
如果我们真的完成了完全撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还这类系列的债务证券。你不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。
契约失效和完全失效都受到某些条件的限制，例如没有违约或违约事件发生和持续，以及没有违反任何实质性协议。
解除义齿
我们可以通过向受托人交付注销所有未偿债务证券或在债务证券到期应付后向受托人或付款代理人存入足以支付所有未偿债务证券的现金（无论是在规定的到期日，还是在任何赎回或偿还日期，或以其他方式）来满足和履行我们在契约下的义务，并支付根据契约应付的所有其他款项。
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任
不得就任何债务证券或与其有关的任何票息的本金或溢价（如有的话）或利息的支付，或就任何基于该等债务证券或与其有关的其他债权而追索，亦不得根据或根据我们在契约或任何补充契约中的任何义务、契诺或协议，或在任何债务证券或与其有关的任何票息中，或因由此所代表的任何债务的产生而对任何董事、高级职员、雇员或股东本身、过去、现在或将来拥有追索权，我们或我们的任何关联公司或任何继任者，直接或通过我们或我们的任何关联公司或任何继任者，无论是根据任何宪法、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行契约和发行债务证券的条件和对价。
管治法
纽约州法律将对契约和债务证券进行管理。
凭证债务证券的形式、交换和转让
已登记债务证券如停止以簿记形式发行，将按以下方式发行：
•仅以完全注册的认证形式，
•无息票，和
•除非我们在招股说明书补充或条款清单中另有说明，最低面额为2,000美元，且高于最低面额的金额为1,000美元的整数倍。
持有人可以将持有的较小面额的凭证式债务证券或合并为较少的较大面额债务证券，只要本金总额不变。
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持有人可以在受托机构处交换或者转让持有的凭证式债务证券。我司已指定受托管理人作为我司在转让债务证券的持有人名下登记债务证券的代理人。我们可能会指定另一个实体来履行这些职能或自己履行这些职能。
持有人将不需要支付服务费来转让或交换其凭证式证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。
如果我们为您的债务证券指定了额外的转让代理，他们将在适用的招股说明书补充或条款清单中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理所通过的办公室的变更。
如果特定系列的任何凭证式债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内阻止这些债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何凭证式债务证券的转让或交换，但我们将继续允许将部分赎回的任何债务证券的未赎回部分的转让和交换。
如果已登记的债务证券以簿记形式发行，则只有存托人将有权按本款所述转让和交换债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有人。
受托人辞任
受托人可随时就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就这些系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。
契约下的受托人
受托人可能是与我们保持普通银行关系的多家银行中的一家，我们可能会在未来从中获得信贷便利和信贷额度。受托人也可以在我们未来作为义务人的其他契约下担任受托人。
认股权证说明
我们可以为购买我们的优先股、普通股、债务证券或其任何组合而发行认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股、普通股或债务证券一起发行，并且可以附在任何发售的证券上或与任何发售的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理将单独作为我们与认股权证有关的代理。认股权证代理人将不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。这份有关认股权证若干条文的摘要并不完整。有关特定系列认股权证的条款，请参阅该系列认股权证的招股章程补充文件及该特定系列的认股权证协议。
有关购买该等证券的特定系列认股权证的招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：
•认股权证的所有权；
•认股权证的发行价格（如有）；
•认股权证总数；
•认股权证行使时可购买的证券的名称和条款；
•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份证券发行的认股权证的数目；
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•如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；
•认股权证是否以记名形式或不记名形式发行；
•与簿记程序有关的信息（如有）；
•权证行权时可买入证券的数量、基本条款及权证的行权价格；
•权证行使权的起止日期；
•如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；
•发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；
•认股权证的反稀释条款（如有）；
•适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；
•关于持有人有权要求我们在控制权发生变更或类似事件时回购认股权证的任何规定；和
•认股权证的任何附加条款，包括程序，以及与认股权证的交换、行使和结算有关的限制。
•股权认股权证持有人将无权：
•投票、同意或收取股息；
•就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或
•作为我们的股东行使任何权利。
认股权证持有人购买债务证券将无权获得在行使时可购买的债务证券的本金或任何溢价或利息的支付，或在该认股权证被行使之前行使该债务证券持有人的任何权利。
行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使的认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证证书的反面列出并在适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。
在收到所需付款和在权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处正确填写并正式签署的权证证书后，我们将发行和交付在此类行使时可购买的证券。如果少于权证证书所代表的全部权证被行使，那么我们将为剩余的金额发行新的权证证书
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认股权证。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。
认股权证持有人的权利可执行性
各认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。
单位说明
我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。
以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位协议的形式。
如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：
•系列单元的标题；
•标识和描述组成单位的单独组成证券；
•发行单位的价格；
•组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和
•单位及其组成证券的任何其他条款。
单位持有人权利的可执行性
在适用范围内，各单位代理人将在适用的单位协议下仅作为我们的代理人，不与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一个以上系列的单位。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位代理人将没有义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位的任何持有人可以不经相关单位代理人或任何其他单位的持有人同意，以适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所包含的任何证券项下的权利。
我们、任何单位代理人及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书为任何目的所证明的单位的绝对所有人，并视为有权行使如此要求的单位所附权利的人，尽管有任何相反的通知。见“证券的合法所有权”。
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证券的法律所有权
我们可以以记名形式或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们将在下文更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托人或权证代理人为此目的而维持的账簿上以其个人名义登记的证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未登记在自己名下的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以记账式形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
记账持有人
我们可能仅以记账式形式发行证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。这意味着，证券可以由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存托人记账系统的其他金融机构作为存托人持有这些证券。这些参与机构，即所谓的参与者，反过来又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。
只有证券登记在其名下的人才被确认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义进行登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存托人支付证券的所有款项。存托人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给作为受益所有人的客户。存托人及其参与者是根据他们彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者将不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存托人记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的实益权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。
街道名称持有者
我们可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可能会选择以自己的名义或“街头名义”持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，投资者将仅通过其在该机构维持的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托人将只承认证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。
合法持有人
我们的义务，以及我们雇用的任何适用的受托人或第三方或受托人的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们不对以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者承担义务。无论投资者是选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，都会出现这种情况。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做，我们也没有对付款或通知承担进一步的责任。
对间接持有人的特别考虑
18
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，或者由于证券由一种或多种全球证券代表而以记账式形式持有，或者以街道名称持有，您应该向自己的机构查询以了解：
•它如何处理证券支付和通知；
•是否征收费用或收费；
•如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；
•您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人，如果这在未来是允许的；
•如果出现违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使证券项下的权利；和
•如果证券是记账式的，存托人的规则和程序将如何影响这些事项。
环球证券
全球证券是代表存托人持有的一种或任何其他数量的个别证券的证券。通常，由同一全球证券所代表的所有证券将具有相同的条款。
以记账式形式发行的每份证券将由我们向我们选择的金融机构或其代名人的名义发行、存放和注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存托人。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的证券的存管机构将是存托信托公司，纽约，纽约，即DTC。
全球证券不得转让给存托人、其代名人或继任存托人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“-全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存托人或另一机构拥有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明该证券将作为全球证券发行，则该证券将在任何时候均由全球证券代表，除非且直至该全球证券终止。如发生终止，我们可通过其他记账式清算系统发行该证券或决定不再通过任何记账式清算系统持有该证券。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者的金融机构和存托人的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。
如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：
•投资者不能促使证券登记在其名下，也不能为其在证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；
•投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人寻求有关证券的付款和保护他或她与证券相关的合法权利，正如我们在上面描述的那样；
19
•投资者不得将证券权益以非记账式形式出售给部分保险公司和法律规定以非记账式形式持有其证券的其他机构；
•在代表证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益；
•存托人的政策可能会不时发生变化，它将管辖与投资者在全球证券中的利益相关的支付、转账、交换和其他事项。我们和任何适用的受托人对保存人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式对存托人进行监督；
•存托人可能会，而且我们的理解是DTC会，要求那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而你的经纪人或银行也可能要求你这样做；和
•参与存托人记账制度的金融机构，以及投资者通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与证券有关的其他事项。对于一个投资者来说，所有权链条上可能有不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。
一项全球安全将被终止的特殊情况
在下述几种特殊情况下，全球证券将终止，其权益将被交换为代表这些权益的实物证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将取决于投资者。投资者一定要咨询自己的银行或券商，了解如何让自己的证券权益转移到自己名下，这样才是直接持有者。我们在上面已经描述了持有人和街道名称投资者的权利。
当出现以下特殊情况时，全球证券将终止：
•如果存托人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续担任该全球证券的存托人，并且我们在90天内没有指定其他机构担任存托人；
•如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球证券；或者
•如果该全球证券所代表的证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。
适用的招股章程补充文件还可能列出终止全球证券的其他情形，这些情形仅适用于招股章程补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托人，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。
分配计划
我们可以在（1）向或通过承销商或交易商的首次发行中出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股说明书补充将包括以下信息：
•发行条款；
•任何承销商或代理商的名称；
•任何一家或多家主承销商的名称；
20
•证券的购买价格；
•出售证券所得款项净额；
•任何延迟交付安排；
•构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
•任何首次公开发行股票价格；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•支付给代理商的任何佣金。
通过承销商或交易商进行销售
如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。
如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充将包括交易商的名称和交易条款。
直销和通过代理商销售
我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。
我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。
延期交付合同
招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
做市、平准等交易
除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售所发售的证券中使用的任何承销商都可以在这类证券中做市，但
21
可随时停止该等做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。
任何承销商还可以根据经修订的1934年《证券交易法》第104条参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。
惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。
衍生交易与套期保值
我们、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公众出售证券包括卖空，或者通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。
电子拍卖
我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统进行此类证券的定价和分配，您应该特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。
此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。
在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
一般信息
根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。
法律事项
本招股说明书提供的证券的有效性将由Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP，San Diego，California传递。
22
专家
LifeVantage Corporation截至2025年6月30日和2024年6月30日的合并财务报表，以及截至2025年6月30日止两个年度的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书，LifeVantage Corporation财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，也可以通过互联网免费访问。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，这些文件将在合理可行的情况下尽快提供。
我们已根据1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的注册声明，该招股说明书构成其中的一部分，与这些证券的发行有关。注册声明，包括随附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。注册声明和下文“以引用方式纳入的信息”项下提及的文件也可在我们的网站上查阅，www.lifevantage.com.我们并未将我们网站上的信息以引用方式并入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。
以参考方式纳入的资料
SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息。我们通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件（不包括根据8-K表格的一般说明不被视为“提交”的任何8-K表格的任何部分）：
•我们的年度报告表格10-K截至2025年6月30日的财政年度，于2025年9月4日提交；
•我们关于财政季度的10-Q表格季度报告已结束2025年9月30日和2025年12月31日，分别于2025年11月4日和2026年2月4日提交；
•我们的最终代理声明附表14a于2025年9月19日提交，与我们的2026财年年度股东大会有关；和
•我们的普通股的描述载于附件 4.2我们于2022年8月23日向SEC提交的10-K表格年度报告。
我们还通过引用将我们可能在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述或随后提交的文件中也以引用方式并入本文的陈述修改或取代该陈述。
23
本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，你不应假定本招股章程中的信息是准确的。
我们将根据书面或口头请求，向每一人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书的任何及所有信息的副本，请求者无需支付任何费用。
索取这类文件的请求应指向：
Lifevantage Corporation
ATTN：投资者关系
3300 Triumph Blvd.，700套房
犹他州莱希84043
(801) 432-9000
我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址为www.lifevantage.com.除上述所列具体纳入文件外，在本公司网站上或通过本公司网站获得的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明。
24
$75,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
| 前景 | ||
第二部分
招股说明书中未要求的信息
项目14。发行发行的其他费用
下表列出注册人就出售正在注册的证券而应支付的估计成本和费用（实际注册费和FINRA备案费除外），承销折扣和佣金除外。
| 证券交易委员会登记费 | $ | ---* | ||||||
| FINRA申请费 | 11,750.00 | |||||||
| 会计费及开支 | ** | |||||||
| 法律费用和开支 | ** | |||||||
| 印刷和雕刻 | ** | |||||||
| 转让代理费用及开支 | ** | |||||||
| 杂项 | ** | |||||||
| 合计 | $ | ** | ||||||
*不包括先前就根据规则415（a）（6）结转的未出售证券支付的登记费。
**这些费用目前无法估计，因为它们是根据所提供的证券和发行数量计算的。与发售证券的销售和分销有关的总费用的估计将包含在适用的招股说明书补充文件中。
项目15。董事及高级人员的赔偿
特拉华州一般公司法第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。
《特拉华州一般公司法》第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（公司的诉讼或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司或企业的雇员或代理人，如果该人出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有理由相信他或她的行为是非法的，则针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。
《特拉华州一般公司法》第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人，或由于该人以上述任何身份行事而有权促使作出对其有利的判决，如该人按类似标准行事，则不得就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费）作出赔偿，但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院应裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于所有
二-1
案件的情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。
《特拉华州一般公司法》第145条进一步规定：（i）只要公司的前任或现任董事或高级管理人员在（a）和（b）款提及的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中获得成功，（ii）第145条所规定的赔偿，不得视为不包括获弥偿方可能有权享有的任何其他权利；及（iii）法团可代任何现任或前任董事、高级人员购买及维持保险，公司的雇员或代理人，或应公司要求以该身份为另一实体服务的任何人，以对抗针对该人主张并由他或她以任何该身份承担或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就该等责任向他或她作出赔偿。
第七条公司注册证书规定，在DGCL允许的最大范围内，公司任何董事均不得因违反作为董事的受托责任而对公司或其任何股东承担金钱损失的个人责任，但前提是董事的责任不应消除或限制（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）依据《总务委员会条例》第174条的条文，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。公司经修订和重述的章程第七条规定，公司应在适用法律允许的最大范围内，赔偿任何曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人，原因是该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司或其他企业的董事、高级雇员或代理人。
公司经修订和重述的章程第七条允许公司购买和维持董事或高级职员责任保险。
公司已与董事及高级人员订立赔偿协议。除某些有限的例外情况外，根据这些协议，公司将有义务在DGCL未禁止的最大范围内，赔偿这些董事和高级管理人员因其是公司董事或高级管理人员而对其提起的任何诉讼的抗辩或和解所产生的所有费用、判决、罚款和处罚。注册人还为其董事和高级管理人员投保了责任保险，以限制其承担赔偿这些人的责任。
另见针对本文第17项所列的承诺。
二-2
项目16。展品
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附件
没有。
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文件说明 |
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特此提交或以引用方式并入 | ||||||||||
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| 1.1 |
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包销协议的形式。* |
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| 3.1 |
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于2018年3月13日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1。 | |||||||||||
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| 3.2 |
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于2019年8月15日提交的8-K表格当前报告的附件 3.1。 | |||||||||||
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| 4.1 |
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附件 4.1至8-K表于2018年3月13日提交。 | |||||||||||
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| 4.2 |
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根据本协议发行的任何优先股的指定、优惠和权利证书。* |
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| 4.3 |
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根据本协议发出的每一份认股权证的认股权证表格。* |
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| 4.4 |
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随函提交。 | |||||||||||
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| 4.5 |
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笔记的形式。* |
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| 4.6 |
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单位协议的形式。* |
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| 5.1 |
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随函提交。 | |||||||||||
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| 23.1 |
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Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian，LLP的同意（包含在附件 5.1中）。
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随函提交。 | ||||||||||
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| 23.2 |
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随函提交。 | |||||||||||
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| 24.1 |
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授权书 |
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请参阅此处的签名页 | ||||||||||
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| 25.1 |
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经修订的1939年《信托契约法》下受托人在高级契约下的T-1表格上的资格声明将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节在随后提交的文件中通过引用并入本文。** |
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| 107 | 随函提交。 | |||||||||||||
*根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节，通过修订或作为报告的证据提交，并以引用方式并入本文。
**根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）节的要求提交。
项目17。事业
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括经修订的1933年《证券法》第10（a）（3）节或《证券法》要求的任何招股说明书；
二-3
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向SEC提交的招股说明书的形式反映出来；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；然而，提供，本条（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发行应被视为初始善意提供。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，应被视为注册声明的一部分；和
（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。提供了,然而、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或
II-4
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为首次善意提供。
（7）根据SEC根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
（b）就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
二-5
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排在表格S-3上的这份注册声明由以下签署人代表其于2026年3月10日在犹他州莱希签署，因此获得正式授权。
| Lifevantage Corporation | |||||
| /s/Steven R. Fife | |||||
| Steven R. Fife | |||||
| 总裁、首席执行官、董事 | |||||
二-6
授权书
通过这些礼物认识所有人，以下出现签名的每个人特此构成并指定Steven R. Fife和Carl A. Aure，以及他们各自作为其真正合法的事实上的律师及代理人单独行事，各自拥有单独行事的充分权力，并拥有完全的替代和重新替代权力，以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，在表格S-3上签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订和根据第462条规则或其他方式提交的任何相关登记声明）连同其所有证物和与此有关的所有文件，与证券交易委员会一起，授予上述事实上的律师和代理人，每个人都有单独行动的充分权力，全权和授权去做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就他可能或可能亲自做的事情而言，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或他或她或他们的替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人并以其身份和在所示日期签署如下。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
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/s/Steven R. Fife
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总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）
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2026年3月10日 | ||||||||||||
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Steven R. Fife
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/s/Carl A. Aure
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首席财务官
（首席财务干事和首席会计干事）
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2026年3月10日 | ||||||||||||
| 卡尔·奥雷 | ||||||||||||||
| /s/Raymond B. Greer | 董事会主席 | 2026年3月10日 | ||||||||||||
| Raymond B. Greer |
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| /s/拉金德兰·安巴拉甘 | 董事 | 2026年3月10日 | ||||||||||||
| 拉金德兰·安巴拉甘 | ||||||||||||||
| /s/Michael A. Beindorff | 董事 | 2026年3月10日 | ||||||||||||
| Michael A. Beindorff | ||||||||||||||
| /s/Dayton Judd | 董事 | 2026年3月10日 | ||||||||||||
| Dayton Judd | ||||||||||||||
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| /s/辛西娅·莱瑟姆 | 董事 | 2026年3月10日 | ||||||||||||
| 辛西娅·莱瑟姆 | ||||||||||||||
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| /s/Darwin K. Lewis | 董事 | 2026年3月10日 | ||||||||||||
| Darwin K. Lewis | ||||||||||||||
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二-7