附表14a

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

由注册人提交o

由注册人以外的一方提交丨

选中相应的框：

Asa Gold And Precious Metals Limited

（注册人的名称在其章程中指明）

Saba Capital Management，L.P。

波阿斯·韦恩斯坦

Maryann Bruce

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步副本须待完成

日期[ ● ]

Asa Gold And Precious Metals Limited

__________________________

代理声明

的

Saba Capital Management，L.P。

_________________________

请于今天签署、注明日期及邮寄随附的黄金代理卡

这份代理声明（本“代理声明”）和随附的GOLD代理卡由Saba Capital Management，L.P.（“Saba Capital”）、Boaz R. Weinstein（“Mr. Weinstein”）以及Saba Capital“Saba”、“we，或“美国”）和提案2中指定的独立提名人（定义见下文）（独立提名人连同“参与者”Saba），就ASA Gold and Precious Metals Limited（一家根据经修订的1981年《百慕大公司法》（“百慕大公司法”）和经修订的1940年《投资公司法》（“40法案”）在即将举行的特别股东大会上注册的百慕大豁免有限责任公司和封闭式管理投资公司ASA Gold and Precious Metals Limited（“基金”）的股东征集代理事宜，包括其任何休会或延期（“特别会议”）。

我们已要求召开特别会议，将基金董事会（“董事会”）从四名董事扩大至五名董事，并任命独立提名人进入董事会，以填补第五个席位。独立提名人在上市公司董事会经验方面有着卓越的业绩记录，在金融、共同基金和封闭式基金行业拥有丰富的领导经验，包括在风险和公司治理方面。我们认为，她非常有资格任职，并将为基金带来丰富的必要和附加经验，特别是在治理和股东权利领域，正如下文进一步指出的那样，这些领域已被遗留董事践踏。

独立提名人完全独立于基金和Saba。为免生疑问，我们与独立被提名人没有任何先前的联系或从属关系，也不会补偿她成为被提名人。根据基金的需求，独立提名人是由Saba以前从未合作过的第三方招聘人员提供的。

我们敦促股东批准将董事会成员从四名扩大到五名，并任命独立提名人，我们认为，如果任命他为基金董事，将符合所有股东的最佳利益。

因此，我们正在寻求你在定于2025年[ = ] [上午/下午]（东部时间）[通过网络直播]举行的特别会议上的支持。

《百慕大公司法》第74（3）条规定，董事会必须在我们提出申请的21天内确定特别会议的日期，这发生在2025年4月7日，如果基金未能在提交申请之日起21天内召开会议，申购人可以自己召集会议。

如果基金未能在2025年4月29日之前召开特别会议，我们将根据《百慕大公司法》自行召开特别会议，并相应补充本委托书。

本委托书和随附的GOLD代理卡将于2025年[ l ]日或前后首次提交给基金股东。

Saba正在特别会议上就以下提案（“提案”）寻求您的支持，并考虑并就特别会议之前可能适当提出的任何其他事项采取行动。

根据基金于2025年2月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2024年N-CSR表格年度报告（“年度报告”），董事会目前由四名董事组成，所有董事每年参选。如果提案1在特别会议上获得通过，董事会的规模将从四名成员增加到五名成员。如果独立提名人在特别会议上被任命为基金董事，她将任职至基金2025年年度股东大会，而独立提名人连同Saba在基金2024年年度股东大会上提名的两名现任董事将代表董事会大多数成员。

通过这份代理声明和随附的GOLD代理卡，我们正在征集支持批准将董事会成员从四名扩大到五名的提案1和任命独立提名人为基金董事的提案2的代理。

确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）为2025年[ • ]。于记录日期营业时间结束时登记在册的股东将有权在特别会议上投票。截至记录日期营业时间结束时，参与者可被视为“实益拥有”（1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则或第16a-1条规则含义内附表14A中使用的术语），合计[ • ]普通股，包括以记录名称持有的[ • ]普通股。截至记录日期，有[ • ]股已发行普通股。我们预计，特别会议的基金代理声明（“基金代理声明”）和代理形式将在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上免费提供。

我们促请贵方签署、注明日期并交回GOLD代理卡，以“支持”提案1中的董事会成员从四名扩大至五名，并“支持”提案2中的独立提名人进入董事会。通过归还黄金代理卡，您是在授权Saba代表您投票，如果您没有说明您希望如何投票，您的投票将被计算为“支持”每项提案。

根据基金章程（「章程」）的规定，有关建议将由股东大会以简单多数票决定。

Saba打算将本委托书和随附的GOLD代理卡表格交付给至少持有适用法律规定的在特别会议上批准每项提案所需的基金有表决权股份百分比的持有人，否则打算征集基金股东的代理人或投票，以支持有关提案的此类建议。本次代理征集由Saba进行，而不是代表基金的董事会或管理层或任何其他第三方。我们不知道除本文所述以外的任何其他事项将提交特别会议，并注意到根据百慕大公司法，除Saba要求的项目外，不得将任何项目添加到特别会议的议程中。

如果您已经使用基金的白色代理卡进行了投票，您完全有权通过在随附的预付信封中填写并邮寄随附的GOLD代理卡或按照GOLD代理卡上的说明通过互联网或电话投票来更改您的投票。重要的是，只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内。此外，任何代理可在特别会议上行使之前的任何时间被撤销，方法是遵循问答部分中“我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”项下的指示。

有关如何投票的说明，包括基金的法定人数和投票要求以及有关代理材料的其他信息，请参见问答部分。

如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，Campaign Management，免费电话（844）395-0671或通过电子邮件info@campaign-mgmt.com。

作为基金的最大股东，Saba致力于为所有股东的利益改进基金，为此，提议将董事会成员从四名扩大到五名，并任命高资格的独立提名人进入董事会，他将带来丰富的知识和经验，这将为董事会带来补充。^[1]

尽管法院裁定基金连续毒丸违反40法案，基金再发非法毒丸

2025年3月28日，美国纽约南区地方法院（“法院”）明确无误地认为，基金的股东权利计划（“毒丸”）已被非法延长超过法定的120天期限，这样基金实际上仍处于“权利计划状态无限期”^[2]并发现该基金和遗产董事采用连续的毒丸违反了联邦法律，并指出“关于巩固的推断[……]似乎是合理的，特别是考虑到在2024年4月26日之后，ASA随后的权利计划仅被[董事会]权利计划委员会采用，该委员会不包括Saba任命的董事。”^[3]因此，法院撤销了2024年12月采用的毒丸。然而，在2025年3月31日，由所谓的权利计划委员会授权的基金非法重新发行并有效地重新延长了一种实质上无法区分的毒丸相互作用，这与法院的判决直接冲突。^[4]2025年4月2日，Saba Capital及其某些关联公司向法院提交了一项动议，要求执行其裁定，使最新的毒丸无效。

在对提案进行投票时，股东应牢记权利计划委员会继续采用非法毒丸，即使在法院裁定此类药丸违反40法案之后也是如此。此外，遗产董事们不仅一直在采取违反40法案的行动，他们还为此花费了数百万美元的股东资金。与此同时，遗留董事们已经竭尽全力，包括通过在上一次年度会议前几个小时才成立的委员会来保护他们的行动，以防止新董事追究他们的责任，并结束他们在继续向股东施加毒丸的斗争中所招致的雪崩般的法律费用。他们为保持这些非法毒丸的生命而提出的每一项动议和上诉都涉及将更多成本转嫁给股东。

我们敦促您与我们一起努力阻止这种对股东权利的侵犯，支持扩大董事会并通过今天在GOLD代理卡上投票任命高度合格的独立提名人。

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^[1]见“提案2：董事任命”。

^[2]Saba Capital Master Fund，Ltd.，et al. v. ASA Gold and Precious Metals，Ltd.，et al.，No. 24-CV-690，slip op. at 16（S.D.N.Y. 2025）。

^[3]同上，18岁。

^[4]基金将毒丸设定为在股东收购基金已发行普通股15%或以上股份时“触发”，如果股东在采用毒丸之前拥有15%股份，则在该股东收购代表基金已发行普通股0.25%或以上的额外普通股时“触发”。毒丸的结构使得基金的每个股东都获得了他们所拥有的每一股股票的“权利”，这种权利赋予这些股东——除了收购触发毒丸的15%持有人所持有的权利——在触发毒丸和权利计划委员会的签字后，以每股1.00美元的价格购买基金的额外股份，或者，（在无现金的基础上）向这些股东提供一股普通股。见基金于2025年4月1日向SEC提交的8-K表格。

年报显示，董事会目前由四名董事组成。我们提议根据百慕大公司法和章程规定的股东这样做的权利，将董事会成员人数从四名增加到五名。

因此，要求股东投票决定将董事会成员人数从四名增加到五名。

参与者打算将其所有普通股投票支持本提案1。

需要投票。

根据章程，批准将董事会成员人数从四名增加到五名需要在股东大会上获得过半数票的赞成票。

弃权对提案1的投票没有影响。

年报显示，董事会目前由四名董事组成，每名董事每年选举一次。

我们正在征集代理人，以根据百慕大公司法和章程规定的股东这样做的权利，选举独立提名人担任基金董事，立即生效，任期在2025年年度股东大会上届满，或直到她的继任者被正式选出并符合资格（提案2）。

议案2以议案1获得通过为前提条件。

与会者打算将其所有普通股投票支持本提案2。

下文显示的与独立被提名人相关的年龄和其他信息截至本代理声明之日。

独立提名人：

布鲁斯女士于1982年毕业于杜克大学，获得经济学学士学位。她获得了NACD和卡内基梅隆大学软件工程研究所的网络安全监督CERT证书，彰显了她对网络安全治理的奉献精神。

Bruce女士担任基金董事的资格包括她丰富的董事会、公司治理、风险管理和领导经验，包括担任上市公司董事会企业风险监督委员会主席，以及她在金融和金融服务行业拥有30多年的丰富领导经验，包括与封闭式基金相关的经验。

独立提名人目前没有，也没有在任何时候持有基金的任何头寸。独立提名人不监督基金基金综合体中的任何投资组合（定义见40法案）。

截至本委托书之日，独立代名人实益拥有的基金股本证券的美元范围以及将由独立代名人监管的所有基金的股本证券的合计范围如下：

上述提及的组织或公司均不是基金的母公司、子公司或其他关联公司。我们认为，如获委任，独立提名人将根据（i）纽约证券交易所的相关上市标准，以及（ii）S-K条例第407项（a）（1）段，被视为基金的独立董事。此外，我们认为，独立提名人不是也不会是40法案第2（a）（19）节所指的基金的“利害关系人”。

独立被提名人已订立一份被提名人协议（“被提名人协议”），据此，Saba Capital同意就独立被提名人因其作为董事会任命或选举候选人的提名或为支持其任命或选举而征集的代理人而成为诉讼一方而可能招致的任何损失进行抗辩和赔偿。如果当选或任命，独立被提名人将有权从基金获得与基金对非雇员董事服务的做法一致的补偿。独立被提名人将不会从Saba获得任何报酬，因为她在当选或任命时担任基金董事，或出于任何其他原因。

独立被提名人已同意在本代理声明中被提名为被提名人，并已确认如果当选或任命，她愿意在董事会任职。我们预计独立提名人不会无法参选，但如果独立提名人不能或出于正当理由将无法任职，将把GOLD代理卡所代表的普通股投票给Saba选定的替代候选人。在上述任何情况下，如果Saba选择与替代被提名人同行，它将立即向基金发出书面通知，并且Saba将提交并交付补充代理材料，包括一张修订后的代理卡，披露根据《交易法》第14条要求在选举董事的代理征集中披露的与此类额外人员有关的信息。如果Saba决定增加被提名人，无论是因为本基金在本委托书日期之后扩大董事会规模还是出于任何其他原因，Saba将补充本委托书。

需要投票。

根据章程，委任董事需要获得股东大会投票过半数票的赞成票。

弃权对提案2的投票没有影响。

我们敦促您签署并归还我们的黄金代理卡。如果您已经使用基金的白色代理卡投票，您完全有权通过在随附的预付信封中填写并邮寄随附的GOLD代理卡或按照GOLD代理卡上的说明通过互联网或电话投票来更改您的投票。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内；任何代理可在特别会议上行使之前的任何时间按照“我可以更改我的投票或撤销我的代理？”下的指示被撤销。如果您对您的股份投票有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，Campaign Management，免费电话（844）395-0671或发送电子邮件至info@campaign-mgmt.com。

 谁有权投票？

只有在记录日期营业结束时的普通股股东才有权获得特别会议通知并在特别会议上投票。在记录日期之前出售其普通股（或在记录日期之后无投票权收购）的股东不得对此类普通股进行投票。于记录日期登记在册的股东将保留其与特别会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售该等普通股（除非他们也转让其截至记录日期的投票权）。

我的股份怎么投？

以记录名称持有的普通股。如果您的普通股以您自己的名义登记，请于今天通过在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的GOLD代理卡的方式进行投票。普通股记录持有人执行和交付代理将被推定为该记录持有人所持有的所有股份的代理，除非该代理另有规定。

以“街道”名义实益拥有或持有的普通股。如果您在经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人处以“街道”名义持有您的普通股，只有该代名人才能对您通过该代名人实益拥有的普通股行使投票权，并且只有在收到您的具体指示后。因此，至关重要的是，您应立即指示您的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人投票支持每一项提案。请按照随附的GOLD投票指示表上提供的指示进行投票。如果贵公司的经纪人、银行、交易商、信托公司或其他代名人规定通过电话或互联网向他们传递代理指示，指示将包含在随附的GOLD投票指示表中。我们敦促您以书面形式向负责您账户的人员确认您的指示，并通过发送电子邮件至info@campaign-mgmt.com或邮寄至Saba Capital Management，L.P.，c/o Campaign Management，15 West 38th Street，Suite # 747，New York，NY 10018的方式提供这些指示的副本，以便我们了解所提供的所有指示，并可以尝试确保此类指示得到遵守。

注：正确执行的黄金代理卡所代表的普通股将在特别会议上按标记进行投票，并且在没有标记或其他具体指示的情况下，对每项提案进行投票。

我应该如何对提案进行表决？

我们建议您在GOLD代理卡上投票您的股份如下：

“为”将董事会规模从四名成员增加到五名成员（提案1）；

「赞成」委任独立提名人为董事会董事，即时生效，惟须通过建议1（建议2）。

议案2以议案1获得通过为前提条件。

开特别会必须有多少股出席？

根据章程，公司三分之一（1/3）已发行普通股的持有人通过代理出席并有权投票，构成特别会议的法定人数。为确定法定人数，弃权票将被视为出席投票。有关与特别会议有关的券商不投票的处理信息，如有，请参阅基金的代理声明。

通过提案需要什么表决？

提案1 –扩大董事会。根据章程，将董事会规模从四名成员增加到五名成员，需要获得股东大会所投多数票的赞成票。弃权对提案1的结果没有影响。

建议2 –委任董事。根据章程，委任董事需要获得股东大会上过半数票的赞成票。弃权对提案2的结果没有影响。

请不要签署或归还基金的白色代理卡，即使你指示“弃权”你的投票。这样做将撤销您之前在黄金代理卡上提供的任何投票指示。

收到基金代持卡怎么办？

您可能会收到来自基金的代理征集材料，包括一份反对代理声明和一张白色代理卡。我们不对基金使用的任何代理征集材料或其可能以其他方式作出的任何其他陈述中包含的任何信息的准确性负责。

我们建议您丢弃任何可能由基金发送给您的代理卡。在其白色代理卡上投票“弃权”或“反对”并不等同于投票支持其中任何一项提案，因为对基金的白色代理卡进行投票将撤销您之前在GOLD代理卡上提交的任何投票指示。如果您已经使用基金的白色代理卡投票，您完全有权使用随附的GOLD代理卡更改您的投票，方法是在提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的GOLD代理卡。只有您提交的最新有效执行的代理将被计算在内；任何代理可在特别会议上行使之前的任何时间按照以下“我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？”下的指示被撤销

如果您在投票您的股份方面有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，竞选管理。股东可拨打免费电话（844）395-0671或发送电子邮件至info@campaign-mgmt.com。

我可以改变我的投票或撤销我的代理？

如果你是登记在册的股东，在你的代理人在特别会议上投票之前，你可以随时更改你的代理指示或撤销你的代理。代理人可以通过以下任何一种行为被撤销：

如果你的股票是由券商、银行或其他代名人在经纪账户中持有，你应该遵循你的券商、银行或其他代名人提供的指示。如果你出席特别会议，而你实益拥有普通股，但不是记录所有者，你仅仅出席特别会议将不足以撤销任何先前提交的代理卡。您必须拥有记录所有人的书面授权，才能在会议上以持有您股份的银行、经纪人或其他代名人以您的名义签发的“法定代理人”的形式对您以其名义持有的股份进行投票。如果您对您的普通股投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，Campaign Management，免费电话（844）395-0671或通过电子邮件info@campaign-mgmt.com。

如果您已经使用该基金的白色代理卡进行了投票，我们敦促您按照上述指示撤销它。虽然如果交付给基金，撤销是有效的，但我们要求将任何撤销的副本邮寄给Saba Capital Management，L.P.，c/o Campaign Management，15 West 38th Street，Suite # 747，New York，NY 10018，以便我们了解所有撤销。

谁在进行这项代理征集，谁在为此买单？

参与者正在根据本次代理征集征集进行代理征集。代理人可以通过邮寄、传真、电话、电报、网络、当面或者广告等方式征集。Saba将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理。Saba将要求银行、经纪行以及其他托管人、代名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有记录在案的普通股的受益所有人。Saba将补偿这些记录持有者这样做的合理自付费用。预计Saba的某些正式雇员也将参加支持提案的代理征集活动。如果这类员工协助征集代理，他们将不会获得额外的考虑。

Saba已聘请Campaign Management提供与此次招标相关的招标和咨询服务。活动管理将根据所提供的活动服务向其支付不超过$ [ ● ]的费用。此外，Saba将垫付费用并补偿Campaign Management的合理自付费用，并将赔偿Campaign Management的某些责任和开支，包括联邦证券法规定的某些责任。Campaign Management将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理。预计Campaign Management将雇用大约[ ● ]人征集基金股东，作为此次征集的一部分。Campaign Management不认为其任何所有者、经理、管理人员、员工、关联公司或控制人（如果有的话）是此次代理征集的“参与者”。

与本代理声明相关的征集代理的全部费用由Saba承担。然而，如果董事会没有按照《百慕大公司法》第74（1）条的要求召开特别会议，Saba将需要根据《百慕大公司法》第74（3）条召开特别会议，而《百慕大公司法》第74（5）条将要求基金承担召开此类会议和本次招标的合理费用。这项代理招标的费用目前估计约为[ ● ]美元。我们估计，截至本文发布之日，Saba与代理征集相关的费用约为[ ● ]美元。如果董事会按照法律要求召开特别会议，Saba将不会要求基金偿还这些费用。

什么是代理材料的持家？

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东交付一份单一的代理声明或定期报告，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明以及年度和半年度报告的交付要求。有些银行和券商的账户持有人是基金的股东，他们可能正在存放我们的代理材料。

一旦收到银行或经纪人通知，将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到另行通知您或直到您撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理，希望收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的银行或经纪人，并将您的请求直接发送至基金[ ● ]。

由于Saba发起了一项有争议的代理征集，我们了解到，账户持有人是基金股东的银行和经纪商将不会存放我们的代理材料。

在哪里可以找到有关基金的额外信息？

根据《交易法》颁布的规则14a-5（c），我们在本代理声明中省略了适用法律要求包含在与特别会议有关的基金最终代理声明中的某些披露。此类披露包括有关基金董事、被提名人和管理层实益拥有的基金证券的信息；基金的投资经理和管理人；董事会审计委员会；某些股东对基金有表决权证券5%以上的实益所有权；有关基金董事的信息；有关高管薪酬的信息；以及有关提交股东提案和董事提名的程序的信息，这些程序拟供2025年年度股东大会审议，并供审议纳入该次会议的代理材料。我们对我们期望包含在基金最终代理声明中的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。除本文另有说明外，本委托书中有关基金的信息取自或基于SEC存档的文件和记录以及其他可公开获得的信息。

这份代理声明和与本次代理征集有关的所有其他征集材料将在互联网上免费提供，网址为SEC网站https://www.sec.gov/edgar。该基金的Edgar档案编号为811-21650。

我们敦促您仔细考虑这份代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的GOLD代理卡来支持我们的努力。

感谢您的支持，

Saba Capital Management，L.P。

波阿斯·韦恩斯坦

Maryann Bruce

[日期]

附件一：与会人员情况

实益所有权和其他信息

本次代理征集活动正在由各参与方进行。截至本委托书之日，参与者（不包括下文所述未实益拥有任何普通股的独立代名人）可被视为“实益拥有”（为本附件一的目的，在《交易法》第13d-3条规则或第16a-1条规则含义内的附表14A中使用的术语）合计3,253，837股普通股，占已发行普通股的17.11%。本文使用的百分比基于截至2024年11月30日已发行的19,015，312股普通股，这在基金于2025年2月4日向SEC提交的N-CSRS表格半年度报告中披露。在参与者合计拥有的3,253，837股普通股中，这些普通股可被视为实益拥有如下：（a）3,253，837股普通股（包括Saba Capital Master Fund，Ltd.、Saba Capital Bluebird Fund，Ltd.、Saba Capital CEF Opportunities 1，Ltd.、Saba Capital Carry Neutral Tail Hedge Master Fund Ltd.和Saba Capital R Fund，Ltd.（上述合，“Saba记录持有人”））可被视为由Saba Capital凭借其作为各种基金和账户（此类基金和账户，“Saba实体”）的投资管理人的地位实益拥有；（b）3,253，837股普通股（包括由Saba记录持有人以记录名义持有的1,913，658股普通股）可被视为由Weinstein先生凭借其作为Saba Capital委托人的地位实益拥有。

截至本委托书日期，独立代名人并无实益拥有基金的任何普通股或任何其他证券。

Saba Capital的主要业务是担任Saba实体的投资经理。Saba I的主要业务是担任私人投资基金。韦恩斯坦先生的主要业务是投资管理，并担任Saba Capital的负责人。Saba实体的主要业务是投资证券。

Saba和Saba实体的每个成员的营业地址是405 Lexington Avenue，58th Floor，New York，New York 10174。

独立被提名人的主要职业和营业地址在本委托书标题为“建议2：董事任命”的章节中披露。

除非另有说明，Saba实体以记录名称持有的股份，否则Saba实体持有的普通股在混合保证金账户中持有，该账户可能会不时向这些方提供保证金信用，但须遵守适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和信用政策。在这种情况下，保证金账户中持有的头寸被质押为抵押担保，用于偿还账户中的借方余额。保证金账户按不时生效的经纪商赎回利率计息。由于保证金账户中持有其他证券，因此无法确定用于购买此处报告的普通股的保证金金额（如果有的话），因为保证金可能已归属于此类其他证券，并且所使用的保证金没有按每个证券单独披露。

除本委托书（包括本附件）所述外，（i）在过去10年内，没有任何参与本次招标的参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者，也没有任何参与者的任何关联人或“直系亲属”（定义见《交易法》附表14A第22项（“第22项”）），是基金任何证券的记录所有人或直接或间接受益所有人，基金的任何母公司或子公司，任何投资顾问、主承销商，或基金的“发起保险公司”（定义见第22条），或在同一“投资公司家族”（定义见第22条）内直接或间接控制、由投资顾问、主承销商或发起保险控制或与其共同控制的任何注册投资公司中，由参与者监督或将受监督，或基金的关联人士；（iii）本次征集活动的参与者没有直接或间接实益拥有任何在记录中拥有但未实益拥有的基金证券；（iv）本次征集活动的参与者没有在过去两年内购买或出售任何基金或基金投资顾问的证券，也没有从任何一方实体的“母公司”或“子公司”（定义见第22条）；（v）就第22条而言，没有任何参与者有任何家庭成员为“官员”（定义见第22条）的“家庭关系”，基金的董事（或被提名成为高级职员或董事的人）、雇员、合伙人或合伙人、基金的投资顾问和/或上述任何一项的主承销商，或上述任何一项的任何附属公司或其他潜在关联公司；（vi）任何参与者在本次征集中拥有的基金证券的购买价格或市场价值的任何部分，均不以为获取或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金为代表；（vii）本次征集的参与者不是，或在过去一年内，与任何人就基金的任何证券订立任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、亏损或利润的分割，或给予或扣留代理；（viii）本次征集的任何参与者的任何关联人均未实益、直接或间接拥有基金的任何证券；（ix）本次征集的任何参与者均未实益、直接或间接拥有基金的任何母公司或子公司的任何证券；（x）在最近五年内，独立被提名人没有与任何其他人达成任何安排或谅解，据此，他被选为除本文所述的被提名人协议之外的基金董事的被提名人；（xi）自基金上一个财政年度开始以来，没有任何参与者和任何参与者的直系亲属或其任何联系人是任何交易或一系列类似交易的一方，或在任何交易或一系列类似交易中有直接或间接的重大关系，或是任何目前提议的交易的一方，或涉及金额超过120,000美元且以下任何一方曾是或现在是当事方的一系列类似交易：（a）基金或其任何子公司；（b）基金的一名高级职员；（c）投资公司，或如果不存在40法案第3（c）（1）和3（c）（7）节规定的除外情形，将是投资公司的人，拥有与基金相同的投资顾问、主承销商或主办保险公司，或拥有直接或间接控制的投资顾问、主承销商或主办保险公司，由基金的投资顾问、主承销商、保荐保险公司控制或与其共同控制；（d）投资顾问、主承销商、保荐保险公司或基金的关联人士；（e）直接或间接控制、控制或与基金的任何投资顾问、主承销商、保荐保险公司或关联人士共同控制的任何高级人员或人员；（f）基金的投资顾问、主承销商或保荐保险公司的高级人员；或（g）直接或间接控制、控制的人士的高级人员，或与基金的投资顾问、主承销商或发起保险公司共同控制；（xii）在过去五年内，没有任何参与者或任何参与者的直系亲属在以下方面拥有职位或职位：（a）基金；（b）投资公司，或如果不是40法案第3（c）（1）和3（c）（7）条规定的除外情形，将是投资公司的人， 具有与基金相同的投资顾问、主承销商或保荐保险公司或具有直接或间接控制、由基金的投资顾问、主承销商或保荐保险公司控制或与其共同控制的投资顾问、主承销商或保荐保险公司；或（c）投资顾问、主承销商、保荐保险公司或关联人士（xiii）本征集活动的参与者或其任何关联人与任何人就基金或其关联机构未来的任何受雇有任何安排或谅解，或就基金或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易而言；（xiv）本次征集的任何参与者均不对特别会议上将采取行动的任何事项拥有直接或间接的、通过证券持有或其他方式的重大利益；（xv）不存在独立被提名人或其任何关联公司是对基金不利的一方的重大未决法律程序，或据Saba在合理调查后所知，对基金的任何关联人士而言，独立被提名人也不在对基金不利的程序中拥有重大利益，或据Saba经合理调查后所知，在基金的任何关联人士中拥有重大利益；（xvi）自最近两个完整财政年度开始以来，没有任何参与者（也没有参与者的直系亲属）在投资顾问、主承销商或基金的保荐保险公司的高级职员或任何直接或间接控制、受其控制的人担任公司或信托的董事会或董事，或在与其中任何一方的共同控制下，在董事会或董事中任职；（xvii）没有任何参与者隐瞒根据《交易法》S-K条例规定的以下项目要求披露的信息：第401（f）项涉及某些法律程序，第401（g）项涉及发起人和控制人，第405项涉及实益所有权和所需备案。

参与者就基金证券进行的交易

下表列出了Saba在过去两年中，凭借Saba Capital对Saba实体的直接和间接控制，就基金的证券进行的所有交易。本文报告的普通股在日常业务过程中以现金账户或保证金账户持有。除另有说明外，所有交易均在公开市场上进行。

普通股：

Saba Capital，以Saba实体（包括Saba记录持有人）投资管理人的身份

重要

告诉你的董事会你的想法！你的投票是非常重要的，无论你拥有多少或多少股份。请投“赞成”提案1将董事会成员人数从四名增加到五名，“赞成”提案2通过采取三个步骤任命独立提名人为基金董事：

 ●签署随附的黄金代理卡，

●在随附的黄金代理卡上注明日期，并

 如果你的任何股份是以券商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能对你的股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。您也可以通过在所提供的已付邮资信封中签名、注明日期并退回随附的GOLD投票指示表的方式进行投票，为确保您的股份获得投票，您还应联系负责您的账户的人员，并就代表您的股份发行的GOLD投票指示表作出指示。

通过归还黄金代理卡，您是在授权Saba代表您投票，如果您没有说明您希望如何投票，您的投票将被计算为“支持”每项提案。

在随附的黄金代理卡上签名后，除非您打算更改投票，否则不要签署或退回该基金的白色代理卡，因为只有您最近一次注明日期的代理卡将被计算在内。

如果您之前已签署、注明日期，并向基金归还了一张白色代理卡，您完全有权更改您的投票。只有你最新的过时代理卡才算数。您可以通过在随附的已付邮资信封内签名、注明日期、邮寄随附的GOLD代理卡或通过电话或网络投票的方式撤销已寄往基金的任何代理卡。任何代理人可在特别会议召开前的任何时间通过向基金秘书送达书面撤销通知或特别会议的较后日期的代理人或通过在特别会议上亲自投票的方式予以撤销。出席特别会议本身不构成撤销。

如果您对本代理声明有任何疑问，想索取本代理声明的额外副本，或需要帮助投票您的股份，请联系我们的代理律师：

初步副本须待完成

GOLD代理卡的形式

Asa Gold And Precious Metals Limited

股东特别大会（「特别大会」）代理卡

此次代理征集由SABA Capital Management，L.P.、Boaz R. Weinstein（统称“SABA”）和提案2中提到的个人

ASA GOLD AND PRECIOUS METALS LIMITED董事会（“董事会”）未征集此项代理

以下签署人任命Michael D'Angelo、Paul Kazarian、Eleazer Klein、Abraham Schwartz和Michael Fein以及他们每一个人，作为拥有完全替代权力的律师和代理人，对ASA Gold and Precious Metals Limited的所有普通股进行投票，ASA Gold and Precious Metals Limited是一家根据经修订的1981年《百慕大公司法》（“百慕大公司法”）和经修订的1940年《投资公司法》（“基金”）注册的封闭式管理投资公司，以下签署人将有权在特别会议上投票，包括在特别会议的任何休会或延期时，并拥有以下签署人亲自出席将拥有的所有权力，根据和就此处所示指示，在适用法律的前提下，具有酌处权，就可能适当提交会议的任何和所有其他事项或我们在本次招标之前的合理时间内不知道的任何休会、延期或替代其事宜。根据《百慕大公司法》，除被Saba征用的项目外，不得在特别会议议程中增加任何项目。

以下签署人特此撤销此前就上述股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认本协议指定的律师和代理人、其替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。本委托书有效期至反面所示日期起计一年及特别会议结束（包括任何休会或延期）后的较早者。

关于提案，如果这份委托书被签署、注明日期并被退回，将按照您的指示进行投票。如果您没有具体说明该代理人应如何投票，该代理人将被投票“支持”提案1和提案2。议案2以议案1获得通过为前提条件。

如果有其他事项被提交特别会议，所附黄金代理卡中指定为代理人的人将在1934年《证券交易法》第14a-4（c）（3）条允许的范围内酌情对此类事项进行投票。

指示：以黑色或蓝色墨水填写投票方框“n”

我们建议您对提案1投“赞成”票：

提案1 –将董事会成员人数从四人增加到五人。

我们建议您对提案2投“赞成”票：

提案2 –在提案1获得通过的情况下，任命Maryann Bruce为基金董事，立即生效。

如果在美国邮寄，请在随附的寄回信封中签名、注明日期并迅速寄回此代理。