根据规则424（b）（5）提交
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招股说明书补充

（至2025年6月3日招股章程）

$550,000,000

 

 

2030年到期的4.750%优先票据

 

 

我们提供本金总额550,000，000美元、2030年到期的4.750%优先票据（“票据”）。票据将按年利率4.750%计息。票据的利息将于每年5月15日和11月15日每半年支付一次，自2026年5月15日开始。这些票据将于2030年11月15日到期。

我们可能会按本招股章程补充文件中“票据说明—可选赎回”项下所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们所有现有和未来的优先无抵押债务享有同等受偿权，包括我们的无抵押循环信贷额度和我们现有的2026年到期的4.560%优先票据、2026年到期的4.750%优先票据、2027年到期的4.500%优先票据、2028年到期的4.950%优先票据、2029年到期的3.750%优先票据和2031年到期的3.600%优先票据（统称“现有票据”），并将在受偿权上与我们现有和未来的任何从属于票据的债务享有同等优先地位。以担保此类债务的抵押品的价值为限，票据将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。我们只会以记名形式发行面值2,000美元及超过1,000美元的整数倍的票据。

 

 

投资票据涉及风险。在购买任何票据前，您应仔细阅读本整份招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件，包括本招股章程补充文件中题为“风险因素”开始于第S-11页、随附招股说明书中题为“风险因素”的部分以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”部分以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

		每注				合计
公开发行价格（1）			98.800	%		$	543,400,000
承销折扣			0.600	%		$	3,300,000
收益给我们（费用前）			98.200	%		$	540,100,000

 

(1)	加上应计利息（如有），自2025年11月13日起，如果结算发生在该日期之后。

 

 

票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。这些票据将不会有公开市场。

我们预计，票据将于2025年11月13日或前后通过存托信托公司及其参与者Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV的记账式交付系统交付给购买者。

 

 

联合账簿管理人

 

摩根大通		美银证券		巴克莱银行		加拿大皇家银行资本市场
花旗集团		公民资本市场		KeyBanc资本市场		Truist证券
共同管理人
雷蒙德·詹姆斯		Stifel		UMB金融服务公司。		美国银行

 

2025年11月3日

贵公司应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程以及我们可能授权交付给贵公司的任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。我们和承销商不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何自由书写的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在其各自日期或该等文件规定的其他日期是准确的，无论本招股章程补充文件或任何票据的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

 

目 录

招股说明书补充

 

		页
关于本招股说明书补充			S-1
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-2
总结			S-5
风险因素			S-11
收益用途			S-17
大写			S-18
附注说明			S-19
补充美国联邦所得税考虑			S-41
承保（利益冲突）			S-42
法律事务			S-48
专家			S-48
在哪里可以找到更多信息			S-48

招股说明书

 

		页
关于本招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警示性声明			2
风险因素			5
该公司			6
收益用途			7
实益权益股份的说明			8
存托股份说明			17
认股权证说明			21
债务证券的说明			23
单位说明			34
描述马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定			37
美国联邦所得税考虑			43
出售证券持有人			72
分配计划			73
法律事务			76
专家			76
在哪里可以找到更多信息			76

 

S-i

关于本招股说明书补充

我们分两部分向您提供有关此产品的信息。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了与我们有关的某些事项以及本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们利用SEC的“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。本招股章程补充文件增加和更新随附的招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息、票据和您在投资票据之前应了解的其他信息。如本招股章程补充文件中的信息与随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件不一致，则应依赖本招股章程补充文件中包含的信息。

提及“我们”、“我们”、“我们的”、“EPR”或“公司”指的是EPR Properties。当我们提到我们的“信托声明”时，我们指的是EPR Properties经修订和重述的信托声明，包括经修订的每一系列优先股的补充条款。当我们提到我们的“章程”时，我们指的是经修订和重述的EPR Properties的章程，经修订。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

 

S-1

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，例如与我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、我们的预期现金流、我们的客户表现、我们的预期现金收款以及我们的经营业绩和财务状况有关的陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，不应将其作为对实际事件的预测。无法保证前瞻性陈述中反映的事件或情况将会发生。您可以通过使用诸如“将会”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“目标”、“预测”、“管道”、“估计”、“报价”、“计划”、“将”或其他类似表述或其他类似术语，或通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于下列因素：

 

•

全球经济不确定性、金融市场中断和具有挑战性的经济状况，包括但不限于与全球贸易中断相关的情况；

 

•

与未来爆发任何高度传染性或传染性疾病相关的风险，例如新冠疫情；

 

•

通货膨胀对我们的客户和我们的经营业绩的影响；

 

•

消费者可自由支配支出减少；

 

•

我们的债务工具中限制我们采取某些行动的能力的契约；

 

•

我国信用评级出现不利变化；

 

•

利率升高；

 

•

我们的租户违约履行租赁条款；

 

•

我们的客户和交易对手拖欠我们的义务；

 

•

借款人破产或违约；

 

•

与出售或剥离物业相关的风险；

 

•

我们以与先前租约相当的条款续签到期租约的能力和/或我们以经济上有利的条款或根本没有为这些物业找到替代承租人的能力；

 

•

体验式房地产行业经营风险（包括劳工罢工对我院线租户电影制作、供应或院线上映的影响）；

 

•

我们有效竞争的能力；

 

•

与占我们租赁收入很大一部分的三个租户相关的风险；

 

•

我们的量体裁衣租户在预期时间范围内取得足够经营成果并因此有能力支付其商定租金的能力；

 

•

与我们依赖第三方管理人员来运营我们的某些物业相关的风险；

 

•

与我们的负债水平相关的风险；

 

S-2

•

使用杠杆收购物业的相关风险；

 

•

要求一次性付款的融资安排；

 

•

我们筹集资本的能力；

 

•

我们投资组合的集中度；

 

•

我们作为美国联邦所得税目的和相关税务事项的房地产投资信托的持续资格；

 

•

我们的子公司履行义务的能力；

 

•

使我们面临资金和完工风险的融资安排；

 

•

我们依赖数量有限的联营公司，其损失可能会损害运营；

 

•

与我们某些物业的管理人员雇用人员相关的风险；

 

•

博彩业相关风险；

 

•

与博彩及其他监管当局相关的风险；

 

•

因所需监管批准而延迟或禁止转让博彩物业；

 

•

与安全漏洞和其他中断相关的风险；

 

•

可能对我们的财务报表产生不利影响的会计准则变更；

 

•

房地产收入和投资价值波动；

 

•

与房地产所有权、租赁和开发有关的风险，包括当地条件，例如空间供过于求或对该地区房地产的需求减少，来自其他可用空间的竞争，租户和用户（例如我们租户的客户）是否认为某处房产具有吸引力，房地产税和其他费用的变化，市场出租率的变化，与物业改善和出租相关的时间和成本，税收或分区法律或其他政府法规的变化，我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户，以及我们对物业的管理情况如何；

 

•

我们有能力获得足够的保险和潜在未投保损失的风险，包括自然灾害造成的损失；

 

•

合营企业涉及的风险；

 

•

租赁多租户物业的风险；

 

•

与诉讼相关的风险，可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩和我们股票的交易价格产生负面影响；

 

•

未能遵守《美国残疾人法案》或其他法律；

 

•

环境责任风险；

 

•

与我国房地产投资相对缺乏流动性相关的风险；

 

•

在国外拥有资产的风险；

 

•

与拥有、经营或融资物业相关的风险，而租户、抵押人或我们的经营可能会受到天气条件、气候变化和自然灾害的影响；

 

•

开发、再开发、扩建物业及收购其他房地产相关公司的相关风险；

 

•

我们以现金或当前利率支付股息的能力；

 

•

通胀或市场利率对我国股票价值影响的相关风险；

 

S-3

•

我国股票市场价格波动；

 

•

根据法律和我们的信托声明和章程对控制权变更施加的某些限制；

 

•

未经我们股东批准而获得的政策变更；

 

•

可能稀释我们股票价值的股票发行；

 

•

未来发行债务或股本证券，其排名可能高于我们的普通股；

 

•

与外汇汇率变动相关的风险；以及

 

•

法律法规的变化，包括税收法律法规的变化。

在评估本招股说明书补充和随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书补充的“风险因素”部分、随附招股说明书的“风险因素”部分和我们最近的10-K表格年度报告的“风险因素”部分，以及（在适用的范围内）我们的10-Q表格季度报告中描述的风险。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述的义务。鉴于上述因素，本招股说明书补充或随附招股说明书中讨论或以引用方式纳入的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异。

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

风险因素

票据投资风险较高。在作出投资决定前，您应仔细考虑下述风险和不确定性以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括随附招股说明书“风险因素”部分和我们最近的10-K表格年度报告的“风险因素”部分中描述的风险，以及在适用的范围内，我们的10-Q表格季度报告。我们面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生不利影响。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”如果以下风险因素中描述的任何事件发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，进而可能对我们偿还票据的能力产生不利影响。

我们的负债可能会影响我们经营业务的能力，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能会产生额外的债务，包括担保债务。

我们负债累累。截至2025年9月30日，我们的未偿债务总额约为28亿美元。在出售在此提供的本金总额为5.50亿美元的票据并应用其收益后，我们的未偿债务总额将约为29亿美元。

我们的债务可能会产生重要后果，例如：

 

•

限制我们获得额外融资以满足我们的营运资金需求、收购、资本支出或其他偿债要求或用于其他目的的能力；

 

•

限制了我们在其他业务领域使用经营现金流的能力，因为我们必须将这些资金的很大一部分用于偿还债务；

 

•

限制了我们与其他杠杆率没有那么高的公司竞争的能力，因为我们可能没有能力应对不利的经济和行业条件；

 

•

限制我们进行战略性收购、开发物业或开发商业机会；

 

•

由于管理我们和我们的子公司现有和未来债务的协议中的财务和经营契约限制了我们开展业务的方式，包括在子公司的某些债务的情况下，限制子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的某些契约；

 

•

根据我们或我们子公司的债务工具所载的财务和经营契约，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的潜在违约事件（如果未得到纠正或豁免）；

 

•

增加我们在总体经济状况下滑或我们的投资定价方面的脆弱性；

 

•

对我们的信用评级产生负面影响；以及

 

•

限制了我们对行业和客户行业不断变化的市场条件做出反应的能力。

除了我们的偿债义务外，我们的运营还需要持续的大量投资。我们进行预定债务支付的能力，为我们的债务再融资

 

S-11

关于我们的债务以及为履行我们对现有项目的剩余承诺和维持我们的资产状况所需的资本和非资本支出提供资金，以及为我们的业务增长提供能力，取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及财务、商业、竞争、法律和其他因素。

根据我们的信贷协议中关于我们的无担保循环信贷额度的限制，以及关于我们现有票据的契约或票据购买协议以及关于在此提供的票据的契约，我们可能会产生大量额外债务，包括额外的有担保债务。尽管我们关于我们的无抵押循环信贷融资的信贷协议条款、关于我们现有票据的契约或票据购买协议以及关于特此提供的票据的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况，并且为遵守这些限制而产生的额外债务可能很大。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，上述风险可能会增加。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的所有债务，包括票据，并且可能被迫采取其他行动来履行我们的债务项下的义务，而这些义务可能不会成功。

我们履行债务义务的能力将取决于，除其他外：

 

•

我们未来的财务和经营业绩，这将受到当时的经济状况以及财务、业务、监管和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的；和

 

•

我们未来根据我们的无担保循环信贷额度借款的能力，其可用性取决于（其中包括）我们遵守我们的信贷协议中关于我们的无担保循环信贷额度的契约、管理我们现有票据的契约或票据购买协议以及管理在此提供的票据的契约。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们将能够根据我们的无担保循环信贷额度或其他方式提取足以满足我们流动性需求的金额。

如果我们的现金流和资本资源不足以偿还我们的债务，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。我们进行债务重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们此时的财务状况。我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁重的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，现有或未来债务协议的条款可能会限制我们采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营成果和资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务、出售股权和/或与我们的贷方谈判重组适用的债务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法为了公平的市场价值或根本无法完成这些处置。我们管辖我们的无担保循环信贷融资的信贷协议、管辖我们现有票据的契约或票据购买协议以及管辖在此提供的票据的契约可能会限制，或者市场或商业条件可能会限制我们利用部分或全部这些选择的能力。此外，我们可以从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以满足我们届时到期的偿债义务。

 

S-12

我们的债务协议包含限制，这将限制我们经营业务的灵活性。

我们关于我们的无抵押循环信贷额度的信贷协议、关于我们2026年到期的4.560%优先票据的票据购买协议，以及在较小程度上，关于我们其他现有票据的契约和关于特此提供的票据的契约，以及任何关于我们未来债务的工具可能都包含一些将对我们施加重大经营和财务限制的契约，包括对我们的能力的限制，其中包括：

 

•

产生额外债务或发行某些优先股；

 

•

就我们的股本支付股息或进行分配或进行其他限制性付款；

 

•

对次级或以次级为担保的债务进行某些支付；

 

•

进行某些投资；

 

•

出售某些资产；

 

•

对某些资产设置留置权；

 

•

合并、合并、出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；

 

•

与我们的关联公司进行某些交易；和

 

•

指定我们的子公司为非限制性子公司。

这些限制中的任何一项都可能限制我们对市场状况进行规划或做出反应的能力，否则可能会限制公司活动。任何未能遵守这些契约的行为都可能导致我们的无担保循环信贷融资的信贷协议、我们的票据购买协议和适用的契约项下的违约。一旦发生违约，除非被豁免，我们无抵押循环信贷额度下的贷方可以选择终止其承诺，停止提供进一步贷款，加速偿还其项下的债务，并迫使我们破产或清算。一旦发生违约，除非豁免，根据我们的信贷协议管理我们的无担保循环信贷融资的贷方可以选择加速偿还该协议下的债务，并迫使我们破产或清算。我们现有票据和特此提供的票据的持有人也有能力最终加速偿还其项下的债务并迫使我们破产或清算，但须遵守适用的契约或票据购买协议的条款。此外，我们的任何管辖我们的无担保循环信贷融资的信贷协议、我们的票据购买协议或适用的契约项下的违约将触发我们其他协议项下的交叉违约，并可能触发管辖我们未来债务的协议项下的交叉违约。我们的经营业绩可能不足以偿还我们的债务或为我们的其他支出提供资金，我们可能无法获得融资来满足这些要求。见“笔记说明”。

票据完全是我们的义务，我们将依赖直接和间接子公司的股息和分配来履行我们在票据下的义务。这些子公司的债权人有权在子公司向我们支付任何股息或分配之前获得子公司应付给他们的款项。

这些票据完全是我们的义务，不由我们的任何子公司提供担保。我们几乎所有的资产都是通过我们的子公司持有的。我们几乎所有的现金流都依赖于这些子公司。我们的每一家直接和间接子公司的债权人有权在到期应付时获得该子公司对他们的义务的付款，然后该子公司才能向我们进行分配。因此，我们偿还债务的能力，包括我们在到期时支付票据利息和本金的能力，取决于我们的子公司首先满足其

 

S-13

对其债权人的义务，然后向我们进行分配。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务向我们提供任何资金。

如果我们不履行支付其他债务的义务，我们可能无法对票据进行支付。

管辖我们债务的协议项下的任何违约，包括管辖我们的无担保循环信贷额度的信贷协议项下的违约、管辖我们2026年到期的4.560%优先票据的票据购买协议或管辖我们其他现有票据的契约（未被此类债务的规定持有人放弃），可能使我们无法支付票据的本金、溢价（如果有的话）或利息，并可能大幅降低票据的市场价值。如果我们无法产生足够的现金流，并且无法获得必要的资金来支付所需的本金、溢价（如果有的话）或此类债务的利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的工具中的各种契约，包括财务和经营契约，包括我们管理我们的无担保循环信贷融资的信贷协议和我们现有的票据，我们可能会根据管理此类债务的协议条款违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该协议借入的所有资金到期应付，连同任何应计和未付利息，根据我们的信贷协议管理我们的无担保循环信贷融资的贷方可以选择终止其承诺，停止提供进一步的贷款，我们可能会被迫破产或清算。如果我们的经营业绩下降，我们未来可能需要根据我们的信贷协议寻求所需贷款人的豁免，以管理我们的无担保循环信贷额度，以避免违约。此外，一旦发生适用于我们2026年到期的4.560%优先票据的票据购买协议中定义的“控制权变更”，除某些例外情况外，此类票据的每个持有人将有权要求我们购买票据。特此发售的票据持有人将不享有此种权利。根据管理票据的票据购买协议，我们未能购买或发出购买通知，我们现有的2026年到期的4.560%优先票据将构成违约。如果我们违反关于我们的无抵押循环信贷融资的信贷协议项下的契约并寻求豁免，我们可能无法从该协议项下所需的贷方获得豁免。

您收取票据付款的权利实际上从属于在我们或我们子公司的资产中拥有担保权益的贷款人的权利，以这些资产的价值为限。

我们根据我们的信贷协议所承担的管理我们的无抵押循环信贷融资和票据的义务将是无担保的，但我们或我们的子公司根据与贷方的某些其他融资安排所承担的义务可能以我们或我们的子公司的某些财产的抵押和担保权益作为担保。如果我们或我们的任何子公司被宣布破产或资不抵债，或者如果我们或我们的任何子公司在我们或其担保融资安排下违约，则根据该安排借入的资金连同应计利息可能会立即到期应付。如果我们或我们的任何子公司无法偿还此类债务，贷方可以取消对质押资产的赎回权，将票据持有人排除在外，即使此时根据管理票据的契约存在违约事件。在任何此类情况下，由于票据没有任何此类资产作担保，因此可能不会有足够的资产来满足您的索赔要求。截至2025年9月30日，我们没有未偿担保债务，我们的子公司有2500万美元的未偿担保债务。

票据持有人的债权将在结构上从属于我们现有和未来子公司的债务和其他义务（包括贸易应付款项）。

这些票据是我们的义务，不由我们的任何子公司提供担保。我们通过子公司开展所有业务。因此，这些票据在结构上从属于所有现有的

 

S-14

以及我们子公司的未来债务和其他负债和义务，包括贸易应付款项，无论是有担保的还是无担保的，包括我们未来可能组建或收购的任何子公司的负债。票据持有人作为债权人不会对我们的任何子公司对这些子公司的资产和收益提出任何索赔。我们子公司的债权人，包括其贸易债权人、银行和其他贷款人的债权将优先于我们的任何债权或我们作为其他子公司的股权持有人的其他子公司的债权。因此，在我们任何子公司的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘中，我们子公司的债权人将在任何金额作为股权分配给我们并因此可用于履行我们在票据和对我们的其他债权下的义务之前得到偿付。截至2025年9月30日，我们有28亿美元的未偿债务（不包括应付账款和应计负债、未实现的租金和利息以及我们子公司的债务），这些都没有担保，我们子公司的债务（包括某些应付账款和应计负债、某些未实现的租金和利息以及某些经营租赁负债）合计为3.11亿美元，其中有担保的为2500万美元，在每种情况下均不包括公司间债务。

这些票据没有既定的交易市场。如果没有为票据发展出实际的交易市场，您可能无法以您支付的价格或根本无法快速转售它们。

票据将构成新发行的证券，票据并无既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。各承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法就票据的任何交易市场的流动性向您保证。

我们也无法向您保证，您将能够在特定时间或根本无法出售您的票据，或者您在出售票据时收到的价格将是有利的。如果没有活跃的交易市场发展起来，你可能无法以公平的市场价值转售你的票据，或者根本无法转售。票据的流动性和交易市场也可能受到（其中包括）以下因素的不利影响：

 

•

现行利率；

 

•

我们的经营业绩和财务状况；

 

•

证券交易商做市的利益；以及

 

•

类似证券的市场。

这些票据的市场可能会受到干扰。无论我们的前景和财务表现如何，任何中断都可能对票据持有人产生负面影响。

票据的市场价格可能会大幅波动。

票据的市场价格可能会因应多种因素而大幅波动，包括：

 

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流、流动性或分配的实际或预期变化；

 

•

我们的盈利预测或覆盖我们公司的分析师的估计的变化；

 

•

发表有关我们或房地产行业或我们经营所在行业的研究报告；

 

•

未能维持我们目前的信用评级或遵守我们的债务契约；

 

•

市场利率上升或下降；

 

S-15

•

同类公司市场估值变化；

 

•

对我们可能发行的任何证券或我们在未来产生的额外债务的不利市场反应；

 

•

关键管理人员的增补或离任；

 

•

机构投资者的行动；

 

•

新闻界或投资界的投机行为；

 

•

信贷市场高度波动；

 

•

实现本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的任何其他风险因素；及

 

•

一般市场和经济状况。

此外，以上列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能导致票据的市场价格下降，无论我们的财务状况、经营业绩、业务或前景如何。无法向投资者保证未来票据的市场价格不会下降，投资者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售票据，或者根本就不可能。

加息可能导致票据市场价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据价值一般会下降。因此，如果你购买这些票据并且市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。机构评级不是建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤销。此外，信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。未来任何降低我们的信用评级都可能使我们更难或更昂贵地获得额外的债务融资。如果最初授予票据的任何信用评级随后因任何原因被降低或撤回，您可能无法在没有大幅折扣的情况下转售您的票据。

 

S-16

收益用途

在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，特此发售的票据出售给我们的净收益预计约为5.383亿美元。

我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的无抵押循环信贷融资的未偿本金余额以及用于一般商业目的的剩余净收益金额，其中可能包括为我们正在进行的收购和定制项目管道提供资金。在将本次发行所得款项净额的任何部分应用于上述用途之前，我们可能会将这些所得款项投资于有息账户和短期有息证券，这些账户和有息证券符合我们在《守则》下作为REIT的资格。

我们的无担保循环信贷额度按每日浮动利率或定期利率计息，由我们选择。以美元计价的每日浮动利率贷款的利率可能基于基准利率或有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率，在每种情况下，加上基于我们信用评级的适用保证金（浮动基准利率贷款和浮动SOFR贷款的情况下分别为0至40个基点和72.5至140个基点）。以美元计价的定期贷款利率基于定期SOFR，利息期限为一个月、三个月或六个月，由我们选择，加上基于我们信用评级的适用保证金，范围为72.5至140个基点。“基准利率”被定义为（i）最优惠利率、（ii）联邦基金利率加50个基点、（iii）当时的1个月期限SOFR加100个基点或（iv）100个基点中的较大者，均按年计算。非美元计价贷款按不同的利率计息，具体取决于适用的货币。无抵押循环信贷融资将于2028年10月2日到期，我们可以选择行使两次六个月的延期（最长总计12个月），但须遵守某些条款和条件，包括支付延期费。截至2025年10月31日，我们的无抵押循环信贷额度下的未偿债务约为3.68亿美元，利率为5.29%。

如上所述，此次发行的净收益将用于减少我们的无抵押循环信贷额度下的未偿金额。某些承销商或其关联公司在我们的无担保循环信贷额度下担任贷款人和/或代理人，因此，可能会获得超过此次发行净收益5%的金额。参见“承销（利益冲突）——利益冲突。”

 

S-17

大写

下表列出了我们截至2025年9月30日的现金及现金等价物和资本化情况，关于：

 

•

一个实际的基础；和

 

•

按“所得款项用途”项下所述的经调整基准，以使特此发售的票据的出售及所得款项净额的应用生效。

这些信息应与我们截至2025年9月30日止九个月的10-Q表格季度报告中包含的综合财务报表和附表及其附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读，并在其整体上受到限定，这些信息以引用方式并入本招股说明书补充文件。

 

		截至2025年9月30日
（千美元） （未经审计）		实际				作为 调整后
现金、现金等价物和受限制现金（1）		$	29,692			$	189,020
债务：
无抵押循环信贷融资（1）（2）			379,000				—
4.560%于2026年到期的优先票据			179,597				179,597
2026年到期的4.750%优先票据			450,000				450,000
2027年到期的4.500%优先票据			450,000				450,000
2028年到期的4.950%优先票据			400,000				400,000
2029年到期的3.750%优先票据			500,000				500,000
2031年到期的3.600%优先票据			400,000				400,000
4.750%于2030年到期的优先票据特此发售			—				550,000
其他长期债务			24,995				24,995
递延融资成本，净额			(15,205	)			(26,877	)
总债务			2,768,387				2,927,715
股东权益：
股东权益合计			2,328,782				2,328,782
总资本		$	5,097,169			$	5,256,497

 

(1)	在扣除承销折扣和我们估计的发行费用后，特此发售的票据出售给我们的净收益预计约为5.383亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们的无抵押循环信贷融资的未偿本金余额以及用于一般商业目的的剩余净收益金额，其中可能包括为我们正在进行的收购和定制项目管道提供资金。在将本次发行所得款项净额的任何部分应用于上述用途之前，我们可能会将这些所得款项投资于符合我们在《守则》下作为REIT资格的计息账户和短期计息证券。经调整的截至2025年9月30日的现金、现金等价物和限制性现金反映了截至2025年9月30日在无担保循环信贷额度下的未偿还3.79亿美元。

(2)	截至2025年10月31日，我们在无担保循环信贷额度下的未偿债务约为3.68亿美元。

 

S-18

附注说明

您可以在“—某些定义”下找到本说明中使用的某些术语的定义。除非另有说明，“发行人”、“我们”、“我们”、“我们的”、“EPR”或“公司”等术语是指EPR Properties，而不是指其任何子公司。

特此发售的票据（“票据”）将根据发行人与作为受托人（“受托人”）的UMB银行之间的契约（“契约”）发行。票据的条款包括义齿中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托义齿法》（“信托义齿法”）成为义齿一部分的条款。这些票据受所有这些条款的约束，潜在投资者被提交给《契约》和《信托契约法案》以获得有关声明。以下对义齿的重要条款的摘要并不意味着是完整的，而是通过参考义齿对其整体进行了限定，包括其中对以下使用的某些术语的定义。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。只有注册持有人才能拥有契约下的权利。

笔记简述

这些说明将是：

 

•

发行人的一般无担保债务；

 

•

与发行人所有其他现有和未来的高级无担保债务，包括特定债务享有同等受偿权；

 

•

发行人未来任何次级债务的优先受偿权；

 

•

有效地从属于发行人的任何现有和未来有担保债务，以担保该债务的抵押品的价值为限；和

 

•

结构上从属于我们子公司的负债和优先股

截至2025年9月30日，我们有28亿美元的未偿债务（不包括应付账款和应计负债、未实现的租金和利息以及我们子公司的债务），这些都没有担保，我们的子公司总共有3.11亿美元的债务（包括某些应付账款和应计负债、某些未实现的租金和利息以及某些经营租赁负债），其中有担保的有2500万美元，在每种情况下都不包括公司间债务。请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素——票据持有人的债权将在结构上从属于我们子公司债权人的债权”和“风险因素——您在票据上获得付款的权利实际上从属于在我们的资产中拥有担保权益的出借人的权利，以这些资产的价值为限”。

无初始担保

我们的任何子公司都不会对票据进行初始担保。然而，我们目前和未来的某些国内子公司可能有义务在某些情况下为票据提供担保。见下文“—某些盟约—保证”。

不受限制的附属公司

如果满足定义中规定的条件，我们的某些在义齿日期存在或在义齿日期之后创建或收购的子公司可能会被我们指定为非限制性子公司。

 

S-19

本金、利息和期限

在此次发行中，发行人将发行本金总额为5.50亿美元的票据。票据将于2030年11月15日到期。票据的利息将按年利率4.750%计息，自2026年5月15日起，将于5月15日和11月15日每半年支付一次，支付给在紧接前一个5月1日和11月1日有票据记录的持有人。

义齿将规定在本次发行后不时发行与票据（“额外票据”）具有相同条款和条件的额外票据（发行日期，在某些情况下，公开发行价格和第一个利息支付日期除外），但须遵守下文标题“——某些契约——发生债务的限制”下所述的义齿的规定；前提是，出于美国联邦所得税目的，额外票据必须被视为与票据相同发行的一部分。此类附加票据可合并，并与票据形成单一系列。票据的利息将从支付利息的最近日期开始计算，如果没有支付利息，则从原始发行日期开始计算。

利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。将发行面值为2000美元和1000美元的整数倍的票据。所有款项将以立即可用的资金支付。

如任何付息日、兑付日或规定的到期日是在非营业日的一天，则规定的付款须在下一个营业日支付，犹如是在该款项到期之日支付一样，而在该付息日或到期日（视情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额不得计息。

可选赎回

发行人将无权自行选择赎回全部或任何部分票据，除非本条另有规定。在票面赎回日之前，发行人将有权选择以赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）赎回全部或任何部分票据，赎回价格等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减20个基点（b）至赎回日期应计利息而折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，发行人将有权选择按赎回价格赎回全部或任何部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

该等赎回通知将以邮寄或电子方式送达（或按照DTC的程序以其他方式传送），且不少于赎回日前15天且不超过60天。赎回通知将指明（其中包括）赎回日期、赎回价格及持有人所持待赎回票据的本金金额。

在根据义齿的规定发出可选择赎回通知后，如任何被要求赎回的票据的赎回资金已于赎回日期提供，则该等被要求赎回的票据将于确定的赎回日期停止计息

 

S-20

赎回通知中规定，该等票据持有人的唯一权利将是收取赎回价款。

发行人将于赎回日期（或受托人满意的较短期间）至少25日前通知受托人将予赎回的票据本金总额及赎回日期。如须赎回的票据少于全部，则受托人须按比例或以抽签或任何该等类似方法按照DTC的程序选择须赎回的票据。票据可按票据的最低授权面额或其任何整数倍部分赎回。付款代理人将及时向每名待赎回票据持有人邮寄该等票据的付款，受托人将及时认证并向每名持有人邮寄或促使以记账方式转让本金金额等于已赎回票据的任何未购买部分的新票据。

若干盟约

发生债务的限制

发行人将不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生任何额外债务，如果在紧接使该等额外债务的产生及其收益的应用生效后，发行人及其受限制的附属公司根据公认会计原则确定的合并基础上的所有未偿债务的本金总额将超过以下各项之和的60%（不重复）：

 

(1)

发行人及其受限子公司截至发行人的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（视情况而定）所涵盖的最近一次向委员会提交的日历年度或季度末的总资产（或者，如果《交易法》不允许此类提交，则截至发行人最近一次向受托人提交的报告所涵盖的日历季度末）在发生此类额外债务之前（“计量日期”）；和

 

(2)

发行人或其任何受限制子公司自计量日起在合并基础上收购的任何房地产资产或所获得的应收抵押的购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的金额（在该等收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内）（该款第（1）款和第（2）款的总和统称为“调整后总资产”）。

除上述对发生债务的限制外，如果发行人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上的所有未偿有担保债务的本金总额高于调整后总资产的40%，则发行人将不会，也不会允许任何受限制的子公司发生任何有担保债务。

除上述对发生债务的限制外，发行人不会、也不会允许任何受限制的附属公司发生任何债务，如果截至计量日的连续四个财政季度的可用于偿债的合并收入与年度偿债的比率应已低于1.5x，则在发生该债务并应用由此产生的收益后的备考基础上，并根据以下假设计算：

 

(1)

发行人及其任何受限制子公司自该四季期的第一天起在综合基础上发生的该等债务和任何其他债务以及由此产生的收益的应用，包括为其他债务再融资，已在该期间开始时发生；

 

S-21

(2)

发行人及其任何受限制附属公司自该四季期首日起以综合基准偿还或清退的任何其他债务已于该期间开始时偿还或清退（但在作出该等计算时，任何循环信贷额度下的债务金额须根据该期间该等债务的日均余额计算）；

 

(3)

就自该四个季度期间的第一天以来所取得的债务或与任何收购有关的债务而言，相关收购已于该期间的第一天发生，并对（其中包括）就该收购可用于偿债的综合收入进行了适当的备考调整，并将其包括在该备考计算中；和

 

(4)

就发行人或其任何受限制子公司自该四季期首日以来在合并基础上对任何资产或资产组进行的任何收购或处置而言，无论是通过合并、股票购买或出售，还是通过资产购买或出售，该等收购或处置或任何相关的债务偿还已于该四季期首日发生，有关该等收购或处置的适当备考调整已包括在该备考计算中。

如果引起需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息，那么，为计算年度还本付息，该债务的利率将在备考基础上计算，如同在整个该四季期内有效的平均利率一直是整个该期间的适用利率；但是，前提是，有相应套期保值义务的债务，为计算年度还本付息，应当在套期保值义务生效后计算年度还本付息。

维持未支配资产总额

发行人及其受限制子公司将保持截至每个财政季度末的未设押资产总额不低于截至每个财政季度末发行人及其受限制子公司的无担保债务的未偿本金总额的150%，所有这些均按照公认会计原则在合并基础上计算。

担保

我们的任何子公司都不会对票据进行初始担保。然而，我们当前和未来发生、未偿还或担保任何特定债务的任何境内子公司将在此类发生或担保后十个营业日内（或者，如果境内子公司在其创建或收购时、在此类创建或收购时有未偿还或担保特定债务，则在此类创建或收购时）成为担保人，并签署并向受托人交付受托人满意的律师的惯常意见和契约的补充契约，据此，该境内子公司将同意为我们在票据下的义务提供担保，除所有已根据义齿正确指定为非限制性子公司的境内子公司，只要它们继续构成非限制性子公司。截至本招股说明书补充之日，无境内附属公司担保，或有未偿还的任何指明债务。

任何此类担保将是担保人的连带义务。各担保人在其担保下的义务将视需要加以限制，以降低该担保构成适用法律规定的欺诈性转让的可能性。

 

S-22

担保人不得将其全部或实质上全部资产出售或以其他方式处置给发行人或另一担保人以外的另一人，或与另一人（不论该担保人是否为存续人）合并或合并，除非：

 

(1)

紧随该交易生效后，契约项下不存在违约或违约事件；及

 

(2)

除以下段落的规定外，在任何该等出售或处分中取得该财产的人或由任何该等合并或合并组成或存续的人根据受托人满意的补充契约承担该担保人在契约及其担保下的所有义务。

担保人的担保将被解除，任何人按照以下第（1）或（2）款的规定取得资产（包括以合并、合并、出售或转让的方式）或担保人的股本，无须承担任何该等担保人的义务：

 

(1)

就任何出售或以其他方式处分该担保人的全部或实质上全部资产（包括以合并、合并、出售或转易的方式）予并非（在该交易生效之前或之后）发行人或担保人的人；

 

(2)

就任何将担保人的全部股本出售予并非（在该交易生效之前或之后）发行人或担保人的人而言；

 

(3)

与担保人根据义齿的适用条款成为无限制附属公司有关；

 

(4)

与该担保人的全部或基本全部资产的任何出售或其他处置以及该担保人的解散有关，在每种情况下均按照义齿的适用条款；

 

(5)

在发行人按“—解除、撤销及契约撤销”项下所述行使解除或完全撤销选择权的情况下；或

 

(6)

如该担保人作为借款人或担保人对任何指明债务的义务被解除或解除（根据该义务付款的结果除外），而该担保人无需根据本条另有规定提供担保。

物业维修

发行人将或将促使其子公司及其各自的租户对发行人及其子公司的财产进行维护、保持良好状态并进行发行人认为必要的所有必要维修、更新、更换、改善和改善，以便与这些财产相关的业务在任何时候都可以适当和有利地进行。但发行人或其子公司可以在正常经营过程中出售或以其他方式处置发行人或其任何子公司的财产进行价值处置。

保险

发行人将、并将促使其各附属公司、发行人将促使发行人及其附属公司的承租人根据各自的租约，在考虑到当时市场条件和可用性的情况下，为发行人及其附属公司的所有财产和运营维持与责任公司的惯常保险政策；但是，本契约的要求不得要求承租人购买或维持超过适用租约规定的要求的保险。

 

S-23

存在

除非下文“—合并、合并或出售，”中所述的允许，发行人及其受限子公司将同意采取一切必要措施，维护和保持其存续、权利和特许经营权；但前提是，如果发行人的董事会认为这样做符合发行人的最佳利益，并且如果发行人及其受限制子公司确定在开展业务时不再需要保留该权利或特许经营权，并且其损失在任何重大方面对票据持有人没有不利，则该受限制子公司的存在可能会被终止。

提供财务资料

无论委员会是否要求，只要有任何未偿还的票据，发行人将在委员会规则和条例规定的期限内向票据持有人提供：

 

(1)

如果发行人被要求提交表格10-Q和10-K，则需要在向委员会提交的文件中包含的所有季度和年度财务信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，发行人的注册独立会计师关于年度财务报表的报告；和

 

(2)

如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向委员会提交的所有当前报告。

在委员会网站上提供上述材料应被视为满足了上述交付义务。

此外，无论委员会是否要求，发行人将在委员会规则和条例规定的时间段内向委员会提交上文第（1）和（2）条提及的所有信息和报告的副本以供公开（除非委员会不接受此类提交），并应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息。

前几段要求的季度和年度财务信息将包括合理详细的列报，无论是在财务报表的正面还是在其脚注中，以及在管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，将发行人的财务状况和经营业绩以及（如适用）其受限制子公司的财务状况和经营业绩与我们非受限制子公司的财务状况和经营业绩分开。

合并、合并或出售

发行人不得直接或间接：（1）与他人合并或并入他人（无论发行人是否为存续公司）；或（2）在一项或多项关联交易中将发行人及其受限子公司的全部或实质上全部财产或资产作为一个整体出售、转让、转让、转让、出租（向非关联经营者除外）或以其他方式处置给他人；除非：

 

(1)

任一情况：（a）发行人是存续的公司或信托；或（b）任何该等合并或合并所组成或存续的人（如不是发行人），或作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司或信托；

 

S-24

(2)

任何该等合并或合并所组成或尚存的人（如发行人除外）或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人根据受托人合理满意的协议承担发行人在票据和义齿项下的所有义务；和

 

(3)

紧接该等交易后，在使该等交易或系列交易生效的备考基础上（并将发行人或任何受限制的附属公司因该等交易或系列交易而招致或因该等交易或系列交易而招致的任何义务视为在该交易发生时已招致），义齿项下不存在违约或违约事件。

本契约不适用于发行人与其受限制子公司之间或之间的资产出售、转让、转让、转让或其他处置。

在根据前述规定对发行人的全部或几乎全部财产或资产进行任何合并或合并，或进行任何出售、转让、转让、转让、转移或以其他方式处分时，由该等合并所组成或发行人并入其中或向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的承继人，应继承、取代并可行使发行人在义齿下的所有权利和权力，其效力与该承继人最初在义齿中被指定为发行人的效力相同。当继承人在合并或合并后承担其前任在义齿和票据项下的全部义务，或根据前述规定对前任90%或以上资产进行任何出售、转让、转让、转让或以其他方式处置时，该前任应解除该等义务。

违约、通知及豁免事件

义齿规定，与票据相关的术语“违约事件”是指以下任何一种情况：

 

(1)

发行人或其受限制子公司不支付到期应付票据的本金或任何溢价；

 

(2)

发行人或其受限制子公司在适用的到期日后30天内不支付票据利息；

 

(3)

发行人或其受限子公司不遵守“—合并、合并或出售”项下义务；

 

(4)

发行人或其受限制子公司在收到表明其违约的违约通知后的60天内仍然违反契约的任何其他条款。受托人或当时未偿还票据本金超过25%的持有人均可发出通知；

 

(5)

对发行人及其受限制子公司作出的最终判决总额超过5000万美元（不包括保险范围内的金额），不支付、解除或停留60天；

 

(6)

发行人或其受限制子公司在任何适用的宽限期届满后发生本金总额超过5000万美元的任何债务违约，违约导致此类债务的到期加速。在发行人或其受限制子公司收到指明违约并要求其解除其他债务或导致加速被解除或废止的通知后的30天内，如果其他债务被解除，或加速被解除或废止，则该违约不属于违约事件。受托人或当时未偿还票据本金超过25%的持有人均可发出通知；

 

S-25

(7)

发行人或其任何重要附属公司或任何一组附属公司，整体上将构成重要附属公司申请破产或发生破产、无力偿债或重组的某些其他事件；或

 

(8)

发行人的任何重要附属公司的任何担保不再完全有效或被宣布为无效或任何担保人否认或否认其在契约或任何担保下的义务，除非是由于根据契约解除任何此类担保。

发生违约事件时的补救措施

如有关票据的违约事件已发生且尚未得到纠正，则受托人或持有当时未偿还票据本金至少25%的持有人可通过向发行人和受托人发出书面通知的方式宣布票据的全部本金到期并立即支付。如果违约事件是由于破产、无力偿债或重组中的某些事件而发生的，所有票据的本金金额将自动加速，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速发行票据后的任何时间，但在获得关于支付到期款项的判决或法令之前，持有当时未偿还票据本金至少过半数的持有人可在某些情况下撤销并取消该加速发行。

受托人将被要求在受托人知悉的义齿下的违约事件发生后90天内向票据持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免。受托人可不向票据持有人发出任何违约事件的通知，但在支付票据本金或利息方面的违约事件除外，如受托人的特定负责人员善意地确定不发出通知符合持有人的利益。

除非在违约事件的情况下，受托人负有某些特殊职责，否则受托人无需应任何票据持有人的要求根据契约采取任何行动，除非这些持有人向受托人提供免受受托人满意的费用和责任保护。我们将此称为“赔偿”。如果提供了这种赔偿，当时未偿还票据本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方式和地点，以寻求受托人可以利用的任何补救办法。这些大股东还可以指示受托人根据契约执行任何其他行动，但须遵守某些限制。

在持有人绕过受托人而提出自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与票据有关的利益之前，必须发生以下情况：

 

(1)

持有人必须向受托人发出有关票据的违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

(2)

所有未偿还票据的本金金额至少过半数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和受托人满意的其他责任向受托人提供赔偿；

 

(3)

受托人必须在收到通知和提供赔偿后60天内没有采取行动；和

 

(4)

所有未偿还票据本金至少过半数的持有人不得在该60天期限内向受托人发出与该请求不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候就任何票据到期后到期的款项的支付提起诉讼。

 

S-26

在每个财政年度结束后的120天内，发行人将向受托人提供发行人的某些高级管理人员的书面声明，证明发行人及其受限子公司据其所知遵守契约和票据，或以其他方式指明任何违约行为。

对某些人不负法律责任

发行人或其任何附属公司或其任何继承人的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东，本身不会对发行人或其任何附属公司在票据或义齿项下基于、关于或由于此类义务或其创设而承担的任何义务承担任何责任。每个持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。上述豁免及发行是发行票据的代价的组成部分。这种豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

契约的修改

除后两段另有规定外，义齿和/或票据可经根据义齿发行的当时未偿还债务证券本金至少过半数的持有人的书面同意（包括但不限于就购买或要约收购或交换该等票据而获得的同意）和任何现有违约、违约事件（本金或溢价支付方面的违约或违约事件除外，债务证券的任何或利息，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外）或遵守义齿或票据的任何规定，可在受此影响的当时根据义齿发行的未偿债务证券的本金多数持有人同意的情况下作为单一类别投票（包括但不限于就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）而放弃。

未经每名受影响的持有人同意，修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

 

(1)

减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

 

(2)

减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限或更改有关赎回票据的条文；

 

(3)

降低任何票据的利率或更改支付利息的时间；

 

(4)

免除在支付票据本金、利息或溢价方面的违约或违约事件（当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人解除加速支付票据以及因此类加速支付而导致的放弃支付违约除外）；

 

(5)

使任何票据以票据内所述以外的货币支付；

 

(6)

对义齿中有关放弃过去违约或票据持有人收取票据本金、利息或溢价付款的权利的规定作出任何变更；

 

(7)

豁免任何票据的赎回付款；

 

(8)

解除任何未来担保人在其对票据或义齿的担保下的任何义务，除非根据义齿条款；

 

(9)

以对票据持有人不利的任何方式修改或更改影响票据排名或任何担保的契约条款；和

 

S-27

(10)

对上文第（1）至第（9）条所载的修订及豁免条文作出任何更改。

尽管有前述规定，未经任何票据持有人同意，发行人、任何担保人及受托人可修订或补充义齿或根据义齿发行的票据：

 

(1)

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

 

(2)

除凭证式票据外或代替凭证式票据订定条文；

 

(3)

规定在合并或合并或出售发行人全部或几乎全部资产的情况下，承担发行人对票据持有人的义务；

 

(4)

就票据追加担保；

 

(5)

担保票据；

 

(6)

作出将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人的契约下的合法权利产生不利影响的任何其他变更；或

 

(7)

遵守委员会的要求，以实现或维持《信托契约法》规定的契约资格。

任何此类同意只需批准拟议修正案的实质内容，而不是特定形式。

票据不被视为未偿还，因此，如果发行人已为持有人的款项以信托方式存入或预留用于支付或赎回，或者发行人或其关联公司之一拥有这些票据，则该票据的持有人没有资格投票。票据持有人也没有资格投票，如果他们已被完全否决，如下文“——解除、撤销和契约撤销——完全撤销”中所述。

下沉基金

票据无权获得任何偿债基金付款。

受托人、登记处及付款代理人

UMB银行（N.A.）为该契约下的受托人。发行人已初步指定受托人为票据的登记机构及付款代理人。将在付款代理人的办公室或根据义齿可能指定的其他地点支付利息和本金，并且票据将可转让。对于以全球证券为代表的记账形式发行的票据，将向存管机构的代名人付款。受托人是根据我们的信贷协议管理我们的无担保循环信贷融资的贷款人。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但前提是，如果受托人获得任何利益冲突（如义齿或信托义齿法中所定义），它必须消除此类冲突或辞职。

解除、宣告败诉及盟约宣告败诉

放电

发行人可以通过向受托人不可撤销地以信托方式存入美元现金、不可赎回的美国政府机构票据或债券或一年内到期应付或将到期应付或计划于一年内赎回的方式，解除其对票据持有人的所有义务（登记转让和交换的义务除外）

 

S-28

组合，金额将足以支付所有票据，包括任何溢价，以及就其应付的利息。

全面溃败

发行人可在特定情况下对票据实施全面撤销。这意味着，如果（其中包括）发行人落实下述安排以偿还票据持有人并向受托人交付某些证明和法律意见，则发行人可以合法地免除自己和任何担保人对票据的任何付款或其他义务（登记转让和交换的义务除外）：

 

(1)

发行人必须为票据资金或美国政府或美国政府机构票据或债券（或在某些情况下，代表这些票据或债券的存托凭证）或其任何组合的所有直接持有人的利益不可撤销地以信托形式存入，这些将产生足够的现金，以便在到期日就票据支付利息、本金和任何其他款项；

 

(2)

目前的联邦税法必须修改，或者必须发布IRS裁决，允许上述存款，而不会导致票据的受益所有人对票据征税，这与发行人没有存入存款而只是自己偿还票据的情况有任何不同。根据现行美国联邦所得税法，存款和发行人从票据中获得的合法释放将被视为发行人收回票据并给予票据的每个受益所有人这样的所有者在现金和以信托方式存放的票据或债券中的份额。在此情况下，票据的实益拥有人可就该等拥有人回馈发行人的票据确认收益或损失；及

 

(3)

发行人必须向受托人交付确认上述税法变更或IRS裁定的法律意见书。

如果发行人确实完成了全部撤销，票据持有人将不得不完全依赖信托存款来偿还票据。票据持有人不能指望发行人或任何担保人在出现任何短缺的不太可能的情况下进行偿还。相反，如果发行人破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受发行人的贷方和其他债权人的债权。

盟约败诉

根据现行的联邦所得税法，发行人可以进行上述相同类型的存款，并可以免除契约和票据中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，票据持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还其票据的保护。

如果发行人完成契约失效，义齿和票据的以下规定将不再适用：

 

(1)

适用于票据及本招股章程补充文件所述的任何契诺；及

 

(2)

与违反契约、重大未获信纳的判决及加速本招股章程补充所列其他债务到期有关的若干违约事件。

如果发行人就票据完成契约撤销，如果发生信托存款短缺，票据持有人仍可以向发行人要求偿还其票据。如果剩余的违约事件之一发生，例如发行人破产，票据成为

 

S-29

立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，票据持有人可能无法获得不足部分的付款。

发行人可行使其全部撤销选择权，尽管其契约撤销选择权有任何事先行使。

附加信息

任何人如收到本招股章程补充文件，可通过写信给EPR Properties，909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106免费获得一份契约副本，注意：投资者关系部。

记账式交付结算

票据将以一种或多种永久性全球证券的形式以最终的、完全注册的形式发行。全球证券将存放于或代表存托信托公司（简称DTC），并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人，并将根据DTC与受托人之间的FAST余额证书协议继续由受托人保管。

DTC已告知我们：

 

•

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”；

 

•

DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户中的电子计算机化记账式变更，为转让、质押等证券交易的直接参与者之间存放在已存放证券中的结算提供便利，从而无需对证券凭证进行实物移动；

 

•

直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括某些承销商）、银行、信托公司、清算公司和其他组织并包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking，SA；

 

•

DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有；

 

•

通过直接或间接的直接参与者进行清算或与直接参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司等间接参与者也可以访问DTC系统；和

 

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已在SEC存档。

我们仅为方便起见，提供了以下关于DTC的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且DTC可能会不时进行更改。我们、承销商和受托机构均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC或其参与者讨论这些事项。

 

S-30

我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球证券存入DTC或其托管人后，DTC将在其内部系统上将部分全球证券的本金金额记入承销商指定的直接参与者的账户；和

 

•

票据的所有权将显示在，票据所有权的转移将仅通过、由DTC或其代名人维护的与直接参与者利益相关的记录，以及与参与者以外的其他人的利益相关的直接和间接参与者的记录来实现。

一些法域的法律要求证券的购买者以证书的形式对这些证券进行实物交割。出于这个原因，可能无法将全球证券的利益转让给这些人。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球证券中拥有权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实体确定性证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，那么就契约和票据下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球证券所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到实物证书形式的票据，也不会被视为义齿或票据下的所有人或持有人，并且可能无权向受托人发出指示、指示或批准。出于这个原因，拥有全球证券实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是DTC的直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的DTC参与者的程序，才能行使票据持有人在义齿或全球证券下的任何权利。

对于DTC与票据有关的记录的任何方面或与DTC就票据所作的付款有关的记录的任何方面，或与维护、监督或审查DTC与票据有关的任何记录的任何责任，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

我们将就全球证券所代表的票据向作为票据注册所有人的DTC或其代名人付款。我们预计，当DTC或其代名人收到有关全球证券所代表的票据的任何付款时，DTC将向参与者的账户贷记与其在全球证券中的受益权益成比例的付款，如DTC的记录所示。我们还预计，DTC的参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人的付款将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以此类客户的被提名人名义注册的客户的账户持有的证券一样。DTC的参与者将负责这些付款。

全球证券所代表的票据的付款将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的转账将按照DTC规则进行，并以即时可用资金进行结算。

投资者可以通过Euroclear或Clearstream在美国境外持有票据的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者通过作为这些系统参与者的组织间接持有。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自存托人账簿上的客户证券账户中以存托人提名人的名义持有此类头寸。Euroclear中的所有证券或

 

S-31

Clearstream是在可替代的基础上持有的，没有将特定证书归属于特定的证券清算账户。

以下是基于Euroclear或Clearstream提供的信息，视情况而定。

Euroclear已告知我们：

 

•

它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险；

 

•

Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口；

 

•

Euroclear由Euroclear Bank SA/NV运营，作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”），根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）的合同；

 

•

Euroclear运营商进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括票据的承销商；

 

•

通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear；

 

•

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称“条款和条件”）的约束；

 

•

这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系；和

 

•

有关通过Euroclear实益持有的证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Clearstream已告知我们：

 

•

它是根据卢森堡法律注册成立的专业存托人，为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要；

 

•

Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场进行接口；

 

•

作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管；

 

•

Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括票据的承销商；

 

S-32

•

通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream；和

 

•

与通过Clearstream实益持有的证券相关的分配将根据其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

我们仅为方便起见提供了以下关于Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述。这些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能不时受到它们的更改。我们、承销商和受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Euroclear或Clearstream或其各自的参与者讨论这些事项。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC的规则在TERM1范围内进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据并按照正常程序进行支付或收款的方式，代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信用，或在此类处理期间结算的证券的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在以DTC结算的工作日以价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序是为了便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

以全球票据为代表的票据，只有在以下情况下，才能兑换为授权面额条款相同的凭证式票据：

 

•

DTC通知发行人其不愿意或无法继续作为存托人；

 

•

DTC停止为注册清算机构且在120天内未由发行人指定继任存托人；或者

 

S-33

•

发行人决定不要求所有票据由全球票据代表，并将该决定通知受托人。

管辖法律

契约和票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

某些定义

“获得的债务”是指在该人成为子公司时存在的人（1）的债务，或在向该人收购资产时承担的人（2）的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或此类收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言，“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。

“年度还本付息”是指截至任何日期，发行人及其受限子公司的债务利息在截至最近一个计量日的连续四个会计季度中支出的金额，不包括（1）债务贴现和递延融资成本的摊销，（2）与利率互换协议解除或资金中断相关的所有损益，（3）未摊销的递延融资费用的核销，（4）预付款费用、溢价和罚款以及（5）非现金互换无效费用。

“董事会”是指：

 

(1)

关于发行人，其董事会；

 

(2)

就法团而言，法团的董事会；

 

(3)

就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会或担任类似职能的普通合伙人的董事会或委员会；及

 

(4)

就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约市的银行机构被要求或授权关闭的一天。

“股本”是指，就任何实体而言，该实体的任何股本（包括优先股）、股份、权益、参与或其他所有权权益（无论是否指定）以及任何权利（可转换为股本或可交换为股本的债务证券除外）、认股权证或购买其中任何权利的期权；但前提是，根据租户的财务业绩提供或有租金的不动产租赁不应被视为股本。

“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，资本租赁方面的负债金额，届时将需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化。

 

S-34

“佣金”是指证券交易委员会。

任何期间的“可用于偿债的合并收益”是指发行人及其受限制子公司的经营收益加上已扣除的金额，再减去已相加的金额，用于以下（不重复）：（1）发行人及其受限制子公司在该期间的利息支出总额，包括发行人及其受限制子公司的债务利息或分配，（2）根据发行人及其受限制子公司该期间的收入或利润计提的税款，（3）债务贴现和递延融资成本的摊销，（4）财产损益准备，（5）折旧和摊销（不包括前期已支付的预付现金费用的摊销），（6）在确定该期间的经营收益时因会计原则变更而产生的任何非现金费用的影响，（7）递延费用的摊销，（8）所有非现金费用的总额（不包括任何此类非现金费用，只要它代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金或前期已支付的预付现金费用的摊销），在综合基础上确定，以此类项目增加或减少该期间的运营收益和（9）直线租金收入为限。

“信贷协议”指发行人作为借款人、KeyBank National Association作为行政代理人、JP Morgan Chase Bank，N.A.、RBC Capital Markets Corporation、Bank of America，N.A.、Citizens Bank，N.A.、Barclay's Bank PLC和Truist Bank作为联合银团代理人、KeyBanc Capital Markets，LLC、JP Morgan Chase Bank，N.A.、RBC Capital Markets Corporation、BoFA Securities，Inc.、Citizens Bank，N.A.、巴克莱银行 PLC和Truist Securities，Inc.作为联合账簿管理人和联合牵头安排人、多伦多道明银行、纽约分行和花旗银行，N.A.，作为文件代理，以及贷款方。

发行人或其任何受限制子公司的“债务”是指发行人或任何受限制子公司的任何债务，无论是否或有的，在不重复的情况下，就以下方面：

 

(1)

借入款项或以债券、票据、债权证或类似票据为凭证的；

 

(2)

由发行人或其受限制子公司拥有的财产上存在的任何产权负担所担保的借款的债务，以（x）如此担保的债务金额或（y）受此种产权负担的财产的公平市场价值中较低者为限；

 

(3)

与实际提取的任何信用证有关的偿付义务或代表任何财产或服务购买价款的递延和未支付余额的金额，但构成应计费用、贸易应付款项、有条件出售义务或任何所有权保留协议项下义务的任何此类余额除外；

 

(4)

发行人及其受限制子公司就任何不合格股票的赎回、偿还或以其他方式回购而承担的所有义务的本金金额；和

 

(5)

发行人或其任何受限制子公司作为承租人出租的任何财产，在发行人或该等受限制子公司的合并资产负债表中反映为资本化租赁义务，

在上述第（1）至第（5）条规定的债务项目的情况下，根据公认会计原则，任何此类项目将在发行人或此类受限子公司的合并资产负债表上显示为负债。

债务还包括（在未另有包括的范围内）发行人及其受限制的子公司作为义务人、担保人或其他（在正常经营过程中出于催收目的除外）对另一人的债务承担或支付的任何义务（发行人或任何

 

S-35

其受限制的子公司）；据了解，只要发行人或其任何受限制的子公司应就此设立、承担、担保或以其他方式承担责任，则应视为债务由发行人或其任何受限制的子公司承担；但前提是不应将某人视为已因标准证券化承诺而承担债务（或就该债务承担责任）。

债务不应包括（a）因发行人或任何受限制的附属公司的协议产生的债务，其中规定赔偿、调整或扣留购买价格或类似义务，在每种情况下，因收购或处置任何业务、资产或附属公司而招致或承担的债务，但任何人为为此类收购融资而收购该业务、资产或附属公司的全部或任何部分而招致的债务担保除外，或（b）履约保证金、履约担保、担保保证金项下的或有义务，上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务，并与过去的惯例一致。对于截至任何以原始发行折扣发行的日期的债务，该债务的金额应为其截至该日期的增值。

“违约”是指，就契约和票据而言，任何属于、或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之的事件都将是违约事件。

就任何实体而言，“不合格股票”是指该实体的任何股本，根据该股本的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在发生任何事件或其他情况时，（1）到期或可根据偿债基金义务或其他方式强制赎回（但仅可赎回股本而不是不合格股票或次级债务的股本除外），（2）可转换为或可交换或可行使债务，次级债务或不合格股票除外，或（3）可由其持有人选择全部或部分赎回（不包括仅可赎回以换取不是不合格股票的股本或次级债务的股本的股本），在每种情况下，在票据规定的到期日或之前。

“境内子公司”是指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限制的子公司。

任何期间的“经营收益”是指发行人及其受限制子公司（不包括非控股权益）的合并净收益，不包括出售投资的损益、非常项目（无论如何包括债务清偿损失）、股本证券的分配、财产估值损失以及任何人的净收入，但发行人及其受限制子公司该期间的财务报表中反映的发行人的受限制子公司（向发行人或任何受限制子公司支付的现金股息或分配除外）除外，根据公认会计原则确定的合并基础上，不包括会计原则变更的累积影响。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“现有票据”指我们现有的2026年到期4.560%优先票据、2026年到期4.750%优先票据、2027年到期4.500%优先票据、2028年到期4.950%优先票据、2029年到期3.750%优先票据和2031年到期3.600%优先票据。

“公平市场价值”是指，就任何资产而言，可以在公平的自由市场交易中协商确定的价格（在考虑了与此类资产有关的任何负债后）

 

S-36

一个有意愿的卖方和一个有意愿的买方，两者都没有完成交易的压力或强迫。公允市场价值由发行人董事会善意确定。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的公认会计原则，这些原则在确定之日生效。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与此有关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分提供的、直接或间接的、非通过可转让票据背书托收的担保。

“担保人”指发行人的每一家境内子公司，其为特定债务的担保人或任何债务的借款人，并根据义齿的规定执行义齿的补充契约或票据的担保；及其各自的继承人和受让人；但前提是，任何构成上述担保人的人在其对票据的担保根据义齿条款解除时即不再构成担保人。

“套期保值义务”是指，就任何特定人员而言，该人员在以下情况下承担的义务：

 

(1)

利率互换协议、利率上限协议和利率领结协议；以及

 

(2)

旨在保护该人免受利率或外汇汇率波动影响的其他协议或安排。

“招致”是指发行、创建、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；但条件是，在该人成为受限制子公司时（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）存在的人的任何债务或股本，应被视为该子公司在其成为受限制子公司时发生。利息的计提和原发行折扣的计提，均不得视为发生债务。“招致”一词作为名词使用，应具有相关含义。

“发行日期”指票据最初根据契约发行的日期。

“留置权”是指，就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》（或同等法规）提交或同意给予任何融资报表。

“无追索权债务”是指债务：

 

(1)

关于发行人或其任何受限制子公司（a）提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书），但根据标准证券化承诺除外，或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但根据标准证券化承诺除外；和

 

S-37

(2)

至于贷款人已获书面通知，除根据标准证券化承诺外，他们将不会对发行人或其任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权。

“票面赎回日”是指2030年10月15日（到期日前一个月）。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、不动产投资信托、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“房地产资产”是指，截至任何日期，该人士及其受限制子公司在该日期的房地产、抵押和租赁资产，在根据公认会计原则确定的综合基础上。

人的“受限制附属公司”指被提名者的任何非非受限制附属公司的附属公司。

“有担保债务”对任何人而言是指以该人或其任何受限制子公司的财产上的留置权为担保的债务。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“重要附属公司”指根据《证券法》条例S-X定义为发行人的重要附属公司（如有的话）的每一受限制附属公司。

“特定债务”是指（i）信贷协议项下的任何债务以及为此类债务再融资的任何债务或（ii）任何现有票据。

“标准证券化承诺”是指发行人或任何受限制的子公司订立的母公司或保荐实体在商业抵押贷款支持证券交易中的合理惯例的陈述、保证、契诺和赔偿。

“次级债务”是指根据此类债务的条款，在受偿权上与票据或其任何担保的本金、利息和溢价（如有）处于从属地位的债务。

对任何人而言，“子公司”是指任何公司或其他实体，其有表决权股份的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有。

“总资产”是指，对任何人而言，截至任何日期，（a）未折旧的房地产资产加上（b）该人及其受限制子公司在根据公认会计原则确定的综合基础上截至该确定日期的所有资产（不包括房地产资产和无形资产）的账面价值之和。

“未设押资产总额”是指，对截至任何日期的任何人而言，不重复的总和为：

 

(1)

不受留置权担保债务的未折旧不动产资产；以及

 

(2)

此人及其受限子公司的所有其他资产（不包括应收账款和无形资产），不受留置权担保债务，

所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；前提是在为契约集的目的确定未支配资产总额占未偿无担保债务的百分比时

 

S-38

上文“某些契约——维持未设押资产总额”项下，对未合并的合营企业、未合并的有限合伙企业、未合并的有限责任公司和其他未合并实体的所有投资均应不计入未设押资产总额。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，到期日或到期日最接近票面赎回日的美国国库券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两种或两种以上美国国债证券在票面赎回日到期或两种或两种以上美国国债证券符合前一句标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。“未折旧房地产资产”是指截至任何日期，发行人及其受限子公司在该日期的房地产资产成本（即发行人或其任何受限子公司的原始成本加上资本改良），在该等房地产资产折旧和摊销前，按照公认会计原则在合并基础上确定。

 

S-39

“无限制附属公司”指在2010年6月30日之后创建或收购的任何附属公司，但仅限于该附属公司：

 

(1)

除无追索权债务外无其他债务；

 

(2)

不是与发行人或其任何受限制子公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款对发行人或该受限制子公司的总体有利程度不低于当时可能从非发行人关联公司的人员处获得的条款；

 

(3)

是指发行人或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人实现任何特定水平的经营业绩的人士；及

 

(4)

除依据标准证券化承诺外，未为发行人或其任何受限子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持。

如任何非受限制附属公司在任何时候将无法满足作为非受限制附属公司的前述规定，则其后就义齿而言，该附属公司将不再是非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务将被视为由发行人的受限制附属公司于该日期发生，且如根据“—若干契诺—债务发生的限制”项下所述的契诺截至该日期不允许发生该债务，则发行人将违约该契诺。

“无担保债务”对任何人而言是指该人或其受限制子公司的任何非有担保债务的债务。

任何人在任何日期的“有投票权股份”指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

 

S-40

补充美国联邦所得税考虑

随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”标题下的讨论总结了有关票据所有权的某些美国联邦所得税考虑因素。它基于现行法律，仅供一般信息使用，不是税务建议。它并未涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。投资票据前应咨询自己的税务顾问。

 

S-41

承保（利益冲突）

J.P Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 Capital Inc.和RBC Capital Markets，LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

 

承销商		本金金额 笔记
摩根大通证券有限责任公司		$	79,750,000
美国银行证券公司。			79,750,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			79,750,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			79,750,000
花旗集团环球市场公司。			41,250,000
Citizens JMP Securities，LLC			41,250,000
KeyBanc资本市场公司。			41,250,000
Truist Securities，Inc。			41,250,000
Raymond James & Associates，Inc。			16,500,000
Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated			16,500,000
UMB金融服务公司。			16,500,000
美国合众银行投资公司。			16,500,000
合计		$	550,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

承销商向社会公开发售的票据，初始发售价格为本招股说明书附件封面所载首次公开发行价格。承销商向券商出售的任何票据，可在首次公开发行价格的基础上折价出售不超过每张票据0.350%。任何此类证券交易商可将从承销商处购买的任何票据以不超过每张票据0.250%的首次公开发行价格的折扣转售给某些其他券商或交易商。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。由承销商发行票据须经承销商接收并接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。

这些票据将构成一类新的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何国家证券交易所上市或安排票据在任何自动交易商报价系统报价。然而，我们无法向贵方保证，票据在本次发行后在市场上的销售价格将不会低于首次发行价格，或票据的活跃交易市场将在本次发行后发展和持续。某些承销商已告知我们，他们目前打算在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，他们可以随时停止与票据有关的任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法就票据的流动性或交易市场向您保证。

 

S-42

下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）：

 

		由我们支付
每注			0.600	%

我们估计，我们此次发行的总费用将为180万美元，不包括承销折扣。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

 

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据数量超过了他们在此次发行中需要购买的数量。

 

•

补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补空头。

 

•

稳定价格交易涉及出价购买票据，只要稳定价格不超过规定的最大值。

买入回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业银行、投资银行、财务顾问和其他服务，他们已收到或将收到惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和工具。承销商的某些关联公司还在我们的无担保循环信贷额度下担任贷方和/或代理人。我们信贷额度下的贷方UMB银行，N.A.和承销商之一的UMB金融服务公司是契约下受托人的关联公司，将管辖这些票据。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。

 

S-43

通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

利益冲突

如题为“所得款项用途”一节所述，此次发行的所得款项净额将用于减少我们的无担保循环信贷额度的未偿本金余额。某些承销商或其关联公司在我们的无担保循环信贷额度下担任贷款人和/或代理人，因此，可能会获得超过此次发行净收益5%的金额。尽管如此，根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为根据FINRA规则5121，REITs被排除在该要求之外。

延长结算

我们预计，票据将于本招股章程补充文件封面最后一段规定的日期或前后向投资者交付，该日期将是本招股章程补充文件日期后的第7个营业日（此种结算称为“T + 7”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 7日结算，因此希望在上述票据交付日期前一个工作日之前交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在上述票据交付日期前一个工作日之前交易其票据的买方应咨询其顾问。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国境内的任何英国散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，英国散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；或（ii）2000年《英国金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA制定的任何规则或条例的规定所指的客户，以实施

 

S-44

指令（EU）2016/97（经修订），其中该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订）中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订）要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国境内的英国散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国境内的任何英国散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i）在2000年《金融服务和市场法》（金融促进）令2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人士，经修订（“命令”）和/或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件不得由非相关人员在英国采取行动或依赖。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与相关人员一起从事。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

 

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

 

•

用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

 

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下都为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国《Monet é taire et financier法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

 

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

 

•

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l ' é pargne）。

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下。

香港有意投资者须知

在不构成公司所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据

 

S-45

条例（第32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充文件及随附的招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议阁下就票据的发售审慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该获得独立的专业建议。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者（“SFA”）以外的人（或直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）根据SFA第275（2）条向相关人士，或任何人根据SFA第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。

凡票据是由一名有关人士根据证监会第275条认购或购买，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）如果转让是通过法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡票据是由有关人士根据SFA第275条认购或购买，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于以不低于200,000美元（或等值外币）的对价获得此类权利或权益的要约

 

S-46

就每宗交易（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付）而言，（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在转让是根据法律实施的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些票据不会直接或间接地根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士以公开发售为基础进行发售、出售或广告宣传，也不会在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上市。因此，本招股说明书补充文件或任何随附的招股说明书或其他营销材料均不构成FinSA中定义的招股说明书。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下私下向选定的个人投资者进行。未经我们事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书。投资者通过接受本招股说明书补充和随附的招股说明书或通过认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

 

S-47

法律事务

与发行和出售票据有关的某些法律事项将由密苏里州堪萨斯城的Stinson LLP为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由伊利诺伊州芝加哥的Willkie Farr & Gallagher LLP为承销商转交。

专家

EPR Properties截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告，以引用方式并入本文和注册声明中，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网网站（http://www.sec.gov），其中包含通过SEC电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统提交的报告、代理和信息声明以及其他材料。此外，我们的普通股、C系列可转换优先股、E系列可转换优先股和G系列累积可赎回优先股在纽约证券交易所上市，我们需要向纽约证券交易所提交报告、代理和信息声明等信息。这些文件可在纽约证券交易所主要办公室查阅，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。我们已向SEC提交了一份表格S-3（注册文件编号：333-287744）的注册声明，其中涵盖了本招股说明书补充提供的证券。请注意，本招股章程补充文件并不包含该注册声明及其附件和附表中包含或以引用方式并入的所有信息。如本段所述，您可能会检查并获得注册声明，包括展品、日程安排、报告和我们向SEC提交的其他信息。本招股说明书补充文件中包含的有关我们向您推荐的任何文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，我们都向您推荐提交给SEC的适用文件以获得更完整的信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的重要组成部分。如果本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们随后向SEC提交的信息中包含的信息修改或替换该信息，则通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中包含的任何声明将自动更新和取代。

以下所列文件已由我们根据《交易法》（文件编号001-13561）提交，并以引用方式并入本招股说明书补充文件（这些文件中根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项“提供”的部分除外，包括与此类项目一起包含的任何展品）：

 

1.

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

 

S-48

2.

我们在美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终代理声明中以引用方式具体纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息2025年3月27日；

 

3.

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2025年3月31日，2025年6月30日及2025年9月30日；及

 

4.

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月27日，2025年5月6日及2025年7月30日。

此外，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括在本招股说明书补充文件日期之后和本招股说明书补充文件所涵盖的证券的发行终止之前被视为已“提供”而未向SEC“提交”的任何信息）均以引用方式并入本文。

如欲免费索取以引用方式并入本招股章程补充文件中的任何文件（展品除外，除非它们在文件中以引用方式具体并入）的副本，请联系我们：

投资者关系部

EPR Properties

核桃街909号，套房200

密苏里州堪萨斯城64106

（816）472-1700/传真（816）472-5794

邮箱info@eprkc.com

我们的SEC文件也可在我们的互联网网站www.eprkc.com上查阅。我们网站上的信息不是，也不得认为这些信息是本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费编写的招股说明书的一部分或通过引用纳入其中。

当你阅读这些文件时，你可能会发现从一份文件到另一份文件的信息有些不同。您应假设招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，并且您应假设在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由书写的招股说明书中并入或被视为通过引用并入的任何文件中出现的信息仅在该文件向SEC提交之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。

 

S-49

前景

 

 

普通股

优先股

存托股份

认股权证

债务证券

单位

 

 

我们可能会不时在一个或多个产品中提供，一起或单独提供，在一个或多个系列或类别中以及在数量上，价格和条款由我们在提供时确定：

 

•

实益权益普通股（“普通股”）；

 

•

实益权益优先股（“优先股”）；

 

•

代表实益权益优先股的存托股（“存托股”）；

 

•

认股权证；

 

•

可为优先债务证券或次级债务证券的债务证券；或

 

•

由上述任何一种组合组成的单元（“单元”）。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书或其他发行材料的补充文件中提供这些证券的具体条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件及其他适用的发行材料。

证券可以直接出售，也可以向或通过一个或多个代理人、承销商或交易商出售，或通过这些方法的组合在连续或延迟的基础上出售。如任何代理、交易商或承销商参与出售证券，其名称、适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，以及出售证券给我们的净收益将在招股说明书补充或其他发售材料中描述。证券还可能由未来根据本招股说明书确定的证券持有人转售，包括任何适用的招股说明书补充文件和其他适用的发售材料。在这种情况下，我们将不会收到证券持有人出售证券的任何收益。在任何卖出证券持有人转售任何证券的范围内，卖出证券持有人可能会被要求向您提供本招股说明书、招股说明书补充文件和其他适用的发售材料，以识别和包含有关卖出证券持有人和所发售证券的条款的具体信息。本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有适用的招股说明书补充文件。见“分配计划”。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“EPR”。我们的普通股于2025年5月28日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股54.51美元。我们的C系列累积可转换优先股、E系列累积可转换优先股和G系列累积可赎回优先股分别以“EPR PC”、“EPR PE”和“EPR PG”的代码在纽约证券交易所上市。在适用的情况下，招股章程补充文件将包含该招股章程补充文件所涵盖的任何证券在证券交易所上市的信息。

为了维护我们作为房地产投资信托或“REIT”的资格，出于美国联邦所得税目的和其他目的，我们对我们的普通股和优先股的所有权施加了限制。请参阅本招股说明书中的“美国联邦所得税注意事项”和“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定的说明”。

 

 

投资这些证券涉及风险。见“风险因素”一节在本招股说明书第5页。在购买我们的证券之前，您应阅读并考虑我们的定期报告、适用的招股说明书补充文件或与任何特定发售有关的任何发售材料中包含的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入本招股说明书的其他信息中包含的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们的主要行政办公室位于909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。我们主要行政办公室的电话是（816）472-1700。

本招股说明书的日期为2025年6月3日。

目 录

 

关于本招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示性声明			2
风险因素			5
公司			6
所得款项用途			7
实益权益股份的说明			8
存托股份说明			17
认股权证说明			21
债务证券的说明			23
单位说明			34
马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定的说明			37
美国联邦所得税考虑因素			43
出售证券持有人			72
分配计划			73
法律事项			76
专家			76
在哪里可以找到更多信息			76

 

i

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会在一次或多次发售中不时出售本招募说明书中所述的证券的任何组合，而出售证券持有人可能会不时发售和出售其拥有的此类证券。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充或其他发售材料，其中包含有关发售条款和所发售证券的具体信息。招股说明书补充或其他发行材料也可能增加、更新或变更本招股说明书中提供的信息。您在投资前应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充、其他适用的发售材料以及“您可以在哪里找到更多信息”中描述的其他信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件均未包含注册声明或注册声明的附件中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品和日程安排。本招募说明书所载的或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的有关任何合同、协议或所提及的任何其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。对于作为证物提交到注册声明的这些合同、协议或文件中的每一个，我们请您参考实际证物，以更完整地描述所涉及的事项。注册声明可在SEC网站上阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何其他适用的发售资料所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何交易商、销售员或其他人士提供任何资料或作出任何陈述。您不得依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件或任何其他适用的发售材料中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述，就好像我们已授权一样。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件及任何其他适用的发售资料，均不构成出售要约或购买除其所涉及的注册证券以外的任何证券的要约邀请。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或任何其他适用的发售材料也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买证券的要约招揽。您应假设本招股说明书、随附招股说明书补充或任何其他发售材料中出现的信息仅在此类文件发布之日是准确的，并且您应假设在本招股说明书、任何随附招股说明书补充或任何其他适用的发售材料中并入或被视为通过引用并入的任何文件中出现的信息仅在该文件向SEC提交之日是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自这些日期以来可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“EPR”均指EPR Properties。当我们提到我们的“信托声明”时，我们指的是EPR Properties经修订和重述的信托声明，包括经修订的每一系列优先股的补充条款。当我们提到我们的“章程”时，我们指的是经修订和重述的EPR Properties的章程，经修订。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

 

1

关于前瞻性陈述的警示性声明

除历史信息外，此处包含或以引用方式并入的某些陈述可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，例如与我们的资本资源和流动性、我们对增长机会的预期追求、我们的预期现金流、客户的表现、我们的预期现金收款以及我们的经营业绩和财务状况有关的陈述。前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性，不应将其作为对实际事件的预测。无法保证前瞻性陈述中反映的事件或情况将会发生。您可以通过使用“将是”、“打算”、“继续”、“相信”、“可能”、“预期”、“希望”、“预期”、“目标”、“预测”、“管道”、“估计”、“要约”、“计划”、“将”或其他类似表述或其他类似条款或本招股说明书中关于战略、计划或意图的讨论等词语来识别前瞻性陈述。

可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于下列因素：

 

•

全球经济不确定性、金融市场中断和具有挑战性的经济状况，包括但不限于与全球贸易中断相关的情况；

 

•

与未来爆发任何高度传染性或传染性疾病相关的风险，例如新冠疫情；

 

•

通货膨胀对我们的客户和我们的经营业绩的影响；

 

•

消费者可自由支配支出减少；

 

•

我们的债务工具中限制我们采取某些行动的能力的契约；

 

•

我国信用评级出现不利变化；

 

•

利率升高；

 

•

我们的租户违约履行租赁条款；

 

•

我们的客户和交易对手拖欠我们的义务；

 

•

借款人破产或违约；

 

•

与出售或剥离物业相关的风险；

 

•

我们以与先前租约相当的条款续签到期租约的能力和/或我们以经济上有利的条款或根本没有为这些物业找到替代承租人的能力；

 

•

体验式房地产行业经营风险（包括劳工罢工对我院线租户电影制作、供应或院线上映的影响）；

 

•

我们有效竞争的能力；

 

•

与占我们租赁收入很大一部分的三个租户相关的风险；

 

•

我们的量体裁衣租户在预期时间范围内取得足够经营成果并因此有能力支付其商定租金的能力；

 

•

与我们依赖第三方管理人员来运营我们的某些物业相关的风险；

 

•

与我们的负债水平相关的风险；

 

•

使用杠杆收购物业的相关风险；

 

•

要求一次性付款的融资安排；

 

•

我们筹集资本的能力；

 

•

我们投资组合的集中度；

 

2

•

我们作为美国联邦所得税目的和相关税务事项的房地产投资信托的持续资格；

 

•

我们的子公司履行义务的能力；

 

•

使我们面临资金和完工风险的融资安排；

 

•

我们依赖数量有限的联营公司，其损失可能会损害运营；

 

•

与我们某些物业的管理人员雇用人员相关的风险；

 

•

博彩业相关风险；

 

•

与博彩及其他监管当局相关的风险；

 

•

因所需监管批准而延迟或禁止转让博彩物业；

 

•

与安全漏洞和其他中断相关的风险；

 

•

可能对我们的财务报表产生不利影响的会计准则变更；

 

•

房地产收入和投资价值波动；

 

•

与房地产所有权、租赁和开发有关的风险，包括当地条件，例如空间供应过剩或区域内房地产需求减少，来自其他可用空间的竞争，租户和用户（例如我们租户的客户）是否认为某处房产具有吸引力，房地产税和其他费用的变化，市场租金的变化，与物业改善和出租相关的时间和成本，税收或分区法律或其他政府法规的变化，我们是否能够将部分或全部增加的运营成本转嫁给租户或其他客户，以及我们对物业的管理情况如何；

 

•

我们有能力获得足够的保险和潜在未投保损失的风险，包括自然灾害造成的损失；

 

•

合营企业涉及的风险；

 

•

租赁多租户物业的风险；

 

•

与诉讼相关的风险，可能对我们的财务状况、现金流、经营业绩和我们股票的交易价格产生负面影响；

 

•

未能遵守《美国残疾人法案》或其他法律；

 

•

环境责任风险；

 

•

与我国房地产投资相对缺乏流动性相关的风险；

 

•

在国外拥有资产的风险；

 

•

与拥有、经营或融资物业相关的风险，而租户、抵押人或我们的经营可能会受到天气条件、气候变化和自然灾害的影响；

 

•

开发、再开发、扩建物业及收购其他房地产相关公司的相关风险；

 

•

我们以现金或当前利率支付股息的能力；

 

•

通胀或市场利率对我国股票价值影响的相关风险；

 

•

我国股票市场价格波动；

 

•

根据法律和我们的信托声明和章程对控制权变更施加的某些限制；

 

•

未经我们股东批准而获得的政策变更；

 

•

可能稀释我们股票价值的股票发行；

 

3

•

未来发行债务或股本证券，其排名可能高于我们的普通股；

 

•

与外汇汇率变动相关的风险；以及

 

•

法律法规的变化，包括税收法律法规的变化。

在评估本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述时，您应考虑本招股说明书“风险因素”部分和我们最近的10-K表格年度报告“风险因素”部分以及（在适用范围内）我们的10-Q表格季度报告中描述的风险。

鉴于这些不确定性，您不应过分依赖前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述的义务。鉴于上述因素，本招股说明书中讨论或以引用方式纳入的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的存在重大差异。

 

4

风险因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在购买我们的证券之前，您应该阅读并考虑我们定期报告中包含的风险因素，包括我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险因素，以及在适用的范围内，我们的10-Q表格季度报告中描述的风险因素、招股说明书补充文件或与任何特定发行有关的任何发行材料中的风险因素，以及我们向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的其他信息中的风险因素。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

5

公司

我们是一家自主管理的房地产投资信托基金，即“REIT”。我们的投资组合主要包括体验式物业，包括娱乐和娱乐物业，以及我们对教育物业的传统投资。

出于美国联邦所得税的目的，我们选择被视为REIT。为了保持我们作为REIT的地位，我们必须遵守“美国联邦所得税考虑”中讨论的美国联邦所得税法的多项要求。与本招股说明书一起交付的适用招股说明书补充或其他适用的发售材料将提供有关与所发售的特定证券相关的额外美国联邦所得税考虑因素的信息。

我们的行政办公室位于909 Walnut Street，Suite 200，Kansas City，Missouri 64106。我们的电话是（816）472-1700。

 

6

收益用途

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有说明，否则我们拟将根据本招股章程出售证券所得款项净额用于一般业务用途，其中可能包括为收购、开发或融资物业提供资金以及偿还债务。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将不会收到出售证券持有人的销售收益（如有）。有关任何特定发售所得款项净额用途的进一步详情将在适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述。

 

7

实益权益股份的说明

以下对我们的实益权益股份（“股份”）的描述仅为摘要，并受制于我们的信托声明和章程中包含的有关此类股份的规定，并通过引用对其整体进行限定，我们之前已向SEC提交了这些声明的副本。由于以下是摘要，因此它并不包含对您可能重要的所有信息。有关如何获取信托声明和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中所描述的证券特定条款的描述，并通过参考对其进行限定。

我们的信托声明授权我们发行最多125,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及25,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中6,000，000股被指定为C系列累积可转换优先股（“C系列优先股”），其中3,450，000股被指定为E系列累积可转换优先股（“E系列优先股”），其中6,000，000股被指定为G系列累积可赎回优先股（“G系列优先股”）。我们的信托声明授权我们的董事会在任何时间和不时确定实益权益的授权股份的数量，如下所述。

截至2025年5月28日，我们有76,070，643股已发行在外的普通股、5,392，616股已发行在外的C系列优先股、3,445，980股已发行在外的E系列优先股和6,000，000股已发行在外的G系列优先股。截至本招股章程日期，我们没有其他类别或系列的优先股已发行或流通。有关所有权和股份转让限制的摘要，请参阅“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些规定的说明——股份所有权和转让的限制。”

我们的信托声明包含一项条款，允许我们的董事会在我们的股东不采取任何行动的情况下，随时修改信托声明，以增加或减少我们有权发行的股份总数或任何类别的股份数量。我们的信托声明进一步授权我们的董事会促使我们发行我们的授权股份，并将任何未发行的股份重新分类为其他类别或系列。我们相信，我们董事会的这种能力将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他业务需求方面提供灵活性。尽管我们的董事会目前无意这样做，但它可以授权我们发行一个新的类别或系列，这可能取决于类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止EPR控制权的变更。

我们股票的转让代理和登记人是美国中央证券交易委员会信托公司。

普通股

我们所有的普通股都有权享有以下权利，但须遵守可能发行的任何其他类别或系列股份的优先权以及我们的信托声明中关于股份所有权限制的规定：

 

•

在我们的董事会授权并由我们从合法可供分配的资产中申报的情况下，接受我们的股份分配；和

 

•

在我们清算、解散或清盘时，接收在清偿我们的债务和任何优先股的优先权后可分配给普通股股东的所有剩余资产。

在任何股东大会上，有权在该会议上投票的所有有权投票的股东亲自出席或委托代理人出席将构成法定人数。根据我们在登记或转让时的信托声明的规定，每一股流通在外的普通股使持有人有权获得一

 

8

对所有提交股东投票的事项进行投票，包括选举受托人。我们的普通股持有人在选举受托人时没有累积投票权。没有累积投票可能会使持有我们普通股不到多数的股东更难选出我们董事会的任何受托人。受托人提名人将被选入董事会，前提是在正式召集且出席会议达到法定人数的股东大会上，所投的多数票赞成该被提名人的选举；但前提是，如果受托人提名人的人数超过待选受托人的人数，则受托人将由在正式召集且出席会议达到法定人数的股东大会上所投的所有票数的复数选出。在正式召开的股东大会上获得法定出席人数的多数票将足以批准可能适当提交会议的任何其他事项，除非根据我们的章程或法规或我们的信托声明要求获得超过多数票。

我们普通股的持有人没有优先、转换、交换、偿债基金、赎回，或者，除非与马里兰州房地产投资信托有关的法律明确要求，评估权。股东没有优先认购权认购我们的任何证券。

有关我们普通股的其他信息，包括我们的信托声明和章程中的条款在延迟、推迟或阻止我们控制权的变化方面可能产生的影响，请参阅下面的“马里兰州法律和EPR的信托声明和章程的某些条款的说明”。

优先股

一般

我们的信托声明授权我们的董事会决定我们的授权和未发行优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件。这些可能包括：

 

•

每个系列的独特名称和将构成该系列的股份数量；

 

•

系列股份的投票权（如有的话）；

 

•

系列股份上的分配率，支付分派时的任何限制、限制或条件，分派是否会累积，分派累积及应付的日期；

 

•

如股份可赎回，可赎回该系列股份的价格及条款及条件；

 

•

购买或赎回该系列份额的购买或偿债基金条款（如有）；

 

•

在我们清算或分配我们的资产时，该系列股票应支付的任何优惠金额；

 

•

如果股份可转换，该系列股份可转换为其他证券的价格或兑换率以及条款和条件；和

 

•

该系列是否可以根据我们的选择交换为债务证券，以及任何允许交换的条款和条件。

发行优先股，或发行购买优先股的任何权利或认股权证，可能会阻止主动提出的收购提议。此外，普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。

下文介绍了招股说明书补充或其他适用的发售材料可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。以下描述首选的陈述

 

9

股份在所有方面均受制于我们的信托声明的适用条款，包括适用系列优先股的补充条款，以及我们的章程，并在整体上符合资格。

适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料将描述每次发行优先股的具体条款，包括：

 

•

优先股的描述或指定；

 

•

发行的优先股数量；

 

•

优先股持有人的表决权（如有）；

 

•

优先股的发行价格；

 

•

分配是否将是累积的，如果是，分配率，何时支付分配，或者如果是基于公式或没有其他固定的分配率的确定方法；

 

•

优先股分派累积的日期；

 

•

优先股的任何拍卖或再营销（如有）的规定；

 

•

关于赎回或偿债基金的规定（如有）；

 

•

每股清算优先权；

 

•

优先股在证券交易所的任何上市；

 

•

优先股是否可转换或可交换，如果可以，可转换或可交换成的证券以及转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比例或确定方式；

 

•

优先股的权益是否将由以下“存托股说明”中更全面描述的存托股代表；

 

•

美国联邦所得税实质性考虑的讨论；

 

•

优先股在分配清算权方面的相对排序和偏好；

 

•

就分配和清算权而言，任何优先股的发行优先于或与所发售的系列优先股平价的优先股的发行的任何限制；

 

•

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下视情况而定，以保持我们作为房地产投资信托基金或其他方面的地位；和

 

•

任何其他特定的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、关于优先股的分配、资格和赎回条款和条件的限制。

如“存托股份说明”中所述，我们可以根据自己的选择，选择发行以存托凭证为凭证的存托股份。如果我们选择这样做，每份存托凭证将代表已发行并存放在存托人处的特定系列优先股的一股或多股的零碎权益。适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料将指明该零碎权益。

排名

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中如此规定，否则我们预计优先股在清算或解散时的分配权和权利方面将优先于我们的所有普通股，优先于我们的初级证券，与我们的优先证券持平，低于我们的高级证券。

 

10

分配

每个系列的优先股持有人将有权按照适用的招股说明书补充或其他发售材料中显示的费率和日期获得分配。即使优先股可能规定了固定的分配率，我们的董事会必须授权并宣布这些分配，并且它们可能只能从合法可用于支付的资产中支付。我们将向记录持有人支付每笔分配，因为他们在我们的董事会确定的记录日期出现在我们的股份转让账簿上。在以存托凭证为代表的优先股的情况下，将根据“存托股份说明”中提及的存托人的记录确定应向哪些人进行分配。

任何系列优先股的分配可能是累积的，也可能是非累积的，如适用的招股说明书补充或其他发售材料中所规定。为便于参考，我们将每个特定系列称为适用系列。累计分派将自适用的招股章程补充文件或其他适用的发售资料所示日期起计及之后累计。如果我们的董事会未能授权就任何适用的非累积系列进行分配，则持有人将无权获得，我们也没有义务支付有关适用分配期的分配，无论该系列的分配是否在未来宣布支付。

除非适用的招股章程或其他适用的发售资料另有规定，否则如适用的系列有权获得累积分派，我们不得就任何其他系列优先股排名的任何全额分派，就分派而言，以与适用系列相等或低于适用系列的价格申报，或支付或预留付款，除非我们就所有过去分配期和当时的分配期申报适用系列的全额累积分派，或支付或预留付款。如果适用的系列没有累积分配，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，我们必须仅就当时的分配期申报、支付或预留支付、全额分配。除非适用的招股章程或其他适用的发售资料另有规定，否则当任何适用系列的分派未足额支付或预留支付时，以及与适用系列的分派按平价排名的任何其他系列的股份时，我们必须根据若干系列的应计及未支付分派，按比例申报、支付或预留支付适用系列及任何其他平价系列的所有分派，并按比例支付或预留支付。除非适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中另有规定，为此目的，应计和未支付的分配不包括非累积优先股的先前未支付分配期。除非适用的招股章程或其他适用的发售材料另有规定，否则将不会就任何可能拖欠的分派款项支付利息。

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料另有规定，除非前款另有规定，除非我们就任何累积适用系列申报、支付或预留支付、包括当时当期的全部累积分配，否则我们不得就普通股或任何其他在分配或清算时排名低于或与适用系列相等的股本证券申报、或支付或预留支付。上述限制不适用于以普通股或其他股本证券支付的分配，在分配方面和清算时排名低于适用系列，除非适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中另有规定。除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股或初级或平价证券的分配之前，就当时当期的分配进行申报，并支付或预留支付。此外，在我们无法宣布分派的情况下，我们不得赎回、购买或以其他方式以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非在转换为或交换普通股或其他初级股本证券时，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定。然而，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，我们可能会根据某些赎回或按比例要约进行购买适用系列的已发行股份和任何其他平价系列优先股的其他禁止的购买和赎回。

 

11

我们将首先将就适用系列支付的任何分配款项记入与该系列相关的最早应计但未支付的分配款项的贷方。

赎回

我们可能有权或可能被要求赎回一个或多个系列的优先股，作为一个整体或部分，在每种情况下，根据适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中显示的条款（如有）、时间和赎回价格。

如果一系列优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中说明我们被要求赎回的股份数量、这些赎回何时开始、赎回价格以及影响赎回的任何其他条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分配，但非累积优先股的情况除外。赎回价格可按适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中的规定，以现金或其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格仅由我们发行实益权益股份的净收益支付，则优先股的条款可能规定，如果没有发行实益权益股份，或者在任何发行的净收益不足以全额支付当时到期的总赎回价格的情况下，优先股将根据适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中规定的转换条款自动强制转换为实益权益股份。

清算优先

适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料将表明适用系列的清算优先权（如有）。在我们自愿或非自愿清算时，在可能向我们的普通股或任何其他实益权益股份的持有人进行任何分配之前，在对适用系列进行任何清算时资产分配排名较后，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算分配，金额为清算优先权，加上等于所有应计和未支付的分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未支付的分配仅包括当时的分配期间。在支付他们有权获得的清算分配的全部金额后，优先股持有人将没有权利或主张我们的任何剩余资产。如果清算分配应已全额分配给所有优先股持有人，我们的剩余资产将在清算时分配给排名低于优先股的任何其他实益权益股份的持有人，根据他们的权利和偏好，在每种情况下根据他们的股份数量。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有已发行股份的清算分配金额以及与该系列资产分配平价排名的所有实益权益股份的相应应付金额，则该系列和所有其他同等排名的实益权益股份的持有人应按其原本有权获得的全部清算分配的比例按比例按比例分享分配。

为此目的，除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售资料另有规定，否则我们与任何其他信托或法团或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或大部分财产或业务，或法定股份交换，均不属清盘。

投票权

我们的优先股持有人将没有任何投票权，除非如下所示或适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中另有规定或法律要求。

 

12

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，否则我们的优先股（与具有类似投票权的所有其他系列优先股作为一个类别单独投票）的持有人将有权在我们的下一次年度股东大会或为此目的召开的特别会议上为我们的董事会选举两名额外的受托人，如果在任何时候适用系列的分配拖欠六个或更多季度。如果适用系列有累积分配，则在我们宣布并支付或预留支付适用系列上所有应计和未支付的分配之前，前一句所述的选举额外受托人的权利将继续有效。在优先股股东如此有权选举受托人的情况下，整个董事会将增加两名受托人。

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，只要有任何优先股尚未发行，我们不得在未获得每个系列优先股（以及其他具有相同投票权的股份）当时已发行的至少三分之二股份的赞成票或同意的情况下：

 

•

实施股份交换、合并或合并至另一实体，除非该系列仍未完成且其条款未发生重大不利变化，或该系列被转换为或交换为具有相同条款的优先股（不会对该系列持有人产生重大不利影响的变化除外）；

 

•

修订、更改或废除我们的信托声明或章程中对该系列优先股产生重大不利影响的条款；

 

•

将该系列优先股的授权数量提高或将该系列优先股的授权数量降低至低于当时已发行和流通的数量；

 

•

授权、创建或增加优先于该系列优先股的任何类别或系列股份的授权或发行数量；

 

•

将优先于该系列优先股的任何类别或系列股份或任何可转换为优先于该系列优先股的任何类别股份的证券或义务重新分类；和

 

•

创建、授权或增加可转换为或证明有权购买优先于该系列优先股的任何股票的任何证券或义务的授权或发行数量。

就分配和清算权而言，授权、创建、增加或减少按平价排名或低于一系列优先股的任何类别或系列股份的授权数量，或发行此类股份，将不会被视为对该系列产生重大不利影响。

如果在该修订时或之前对赎回该系列优先股的所有有投票权的流通股作出规定，则上述投票规定将不适用。

正如下文“存托股份说明”中更全面描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每一股代表一股股份的零头或一系列有权投票的优先股的多股，则每一存托股份实际上将有权获得每股存托股份的零头投票权。

转换权

我们将在适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料中描述条款和条件（如有），根据这些条款和条件，您可以或我们可能要求您将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列的证券。这些条款将包括优先股可转换成的普通股或其他证券的数量、转换价格（或确定转换价格的方式）、转换期、关于转换将由系列持有人选择还是由我们选择的规定、需要调整转换价格的事件，以及在赎回系列股份时影响转换的规定。

 

13

我们的交换权

我们将在适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述条款和条件（如有），据此我们可以要求您将任何系列优先股的股份交换为债务证券。如果需要交换，您将收到本金金额等于适用系列优先股清算优先权的债务证券。债务证券的其他条款和规定将不会比正在交换的系列优先股的条款和规定对您产生重大不利影响。

C系列优先股

排名

C系列优先股的排名高于我们的普通股，与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券在清算、解散和清盘时的分配和金额的支付方面具有同等地位。

分配

我们的C系列优先股规定按C系列优先股每股25美元清算优先权的年利率5.75%或每年每股1.4 375美元的固定费率支付累计分配的季度付款。未在任何季度申报或支付的分配继续累积。

清算优先

在公司清算时，C系列优先股的持有人有权获得每股25美元的清算优先权，加上所有累计、应计和未支付的分配，然后再向我们的普通股持有人支付任何金额。

赎回

C系列优先股不可赎回。

投票权

C系列优先股的持有人一般没有投票权，但如果C系列优先股的分配在六个或更长的季度期间（无论是否连续）未支付，C系列优先股的持有人（连同具有相同投票权的股份）有权选举两名额外的受托人进入董事会任职，直到所有未支付的分配均已支付或宣布并留作支付。此外，如果没有至少三分之二的已发行C系列优先股的赞成票以及与C系列优先股平价并拥有相同投票权的所有其他股份的持有人的赞成票，就不能对C系列优先股的条款做出某些重大不利的改变。

转换权

C系列优先股的持有人可以选择将C系列优先股转换为我们的普通股，但须符合某些条件，按当时适用的转换率。转换率可能会在发生特定事件时进行调整。我们可以根据我们的选择，根据我们普通股的市场价格，在某些情况下以当时适用的转换率将部分或全部C系列优先股转换为普通股。一旦C系列优先股发生任何转换，我们将有权选择交付（1）基于适用转换率的若干普通股，或（2）数量为

 

14

该等股份的补充条款所指明的现金及普通股。此外，在发生根本性变化时，当根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股59.45美元时，C系列优先股的持有人可能会要求我们以等于正在转换的C系列优先股的清算优先权加上应计和未支付的分配除以我们普通股市场价格的98%的转换率转换部分或全部C系列优先股。我们将有权以现金回购部分或全部C系列优先股，否则这些优先股将被要求转换。

E系列优先股

排名

E系列优先股的排名高于我们的普通股，与我们的C系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券在清算、解散和清盘时的分配和金额的支付方面具有同等地位。

分配

我们的E系列优先股规定按E系列优先股每股25美元清算优先股的年利率9.00%或每年每股2.25美元的固定费率支付累计分配的季度付款。未在任何季度申报或支付的分配继续累积。

清算优先

在公司清算时，E系列优先股持有人有权获得每股25美元的清算优先权，加上所有累积、应计和未支付的分配，然后再向我们的普通股持有人支付任何金额。

赎回

E系列优先股不可赎回。

投票权

E系列优先股的持有人一般没有投票权，但如果E系列优先股的分配在六个或更长的季度期间（无论是否连续）未支付，则E系列优先股的持有人（连同具有相同投票权的股份）有权选举两名额外的受托人进入董事会任职，直至所有未支付的分配均已支付或宣布并留作支付。此外，如果没有至少三分之二的已发行E系列优先股的赞成票以及与E系列优先股平价并拥有相同投票权的所有其他股份的持有人的赞成票，就不能对E系列优先股的条款做出某些重大和不利的改变。

转换权

E系列优先股的持有人可以选择将E系列优先股转换为我们的普通股，但须符合某些条件，按当时适用的转换率。转换率可能会在发生特定事件时进行调整。我们可以根据我们的选择，根据我们普通股的市场价格，在某些情况下以当时适用的转换率将部分或全部E系列优先股转换为普通股。在任何转换E系列优先股时，我们将有权选择交付（1）基于适用转换率的若干普通股，或（2）数量为

 

15

该等股份的补充条款所指明的现金及普通股。此外，在发生根本性变化时，当根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股48.18美元时，E系列优先股的持有人可能会要求我们以等于正在转换的E系列优先股的清算优先权加上应计和未支付的分配除以我们普通股市场价格的98%的转换率转换部分或全部E系列优先股。我们将有权以现金回购部分或全部本来需要转换的E系列优先股。

G系列优先股

排名

G系列优先股的排名高于我们的普通股，与我们的C系列优先股和E系列优先股，以及我们未来可能在清算、解散和清盘时支付分配和金额方面发行的其他平价证券处于同等地位。

分配

我们的G系列优先股规定按G系列优先股每股25美元清算优先权的年利率5.75%或每年每股1.4 375美元的固定费率支付累计分配的季度付款。未在任何季度申报或支付的分配继续累积。

清算优先

在公司清算时，G系列优先股的持有人有权获得每股25美元的清算优先权，加上所有累计、应计和未支付的分配，然后再向我们的普通股持有人支付任何金额。

赎回

G系列优先股不得在2022年11月30日之前赎回，除非在与维护我们的REIT地位相关的有限情况下。在该日期或之后，我们可以自行选择通过支付每股25美元的清算优先权加上所有累计、应计和未支付的分配来全部或部分赎回G系列优先股。

投票权

G系列优先股持有人一般没有投票权，但如果G系列优先股的分配在六个或更长的季度期间（无论是否连续）未支付，则G系列优先股持有人（连同其他具有相同投票权的股份）有权选举两名额外的受托人进入董事会任职，直至所有未支付的分配均已支付或宣布并留作支付之用。此外，如果没有至少三分之二的已发行G系列优先股和所有其他股份的持有人以与G系列优先股平价并拥有相同投票权的方式投赞成票，就不能对G系列优先股的条款做出某些重大不利的改变。

转换权

G系列优先股不得转换为我们的任何其他证券，除非在与控制权变更有关的某些情况下。

 

16

存管股份说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的任何存托协议以及代表存托股份的存托股份和存托凭证的一般规定。因为以下是总结，所以并不包含所有可能对你很重要的信息。欲了解更多信息，您应该阅读我们将在存托股份发售之前作为证据提交给本招股说明书所包含的登记声明的存款协议和存托凭证的表格。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何存托股份，但您还应该阅读适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料，其中将更详细地描述我们可能提供的任何存托股份的特定条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要亦受制于适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述的证券特定条款的描述以及适用的最终存款协议和存托凭证的条款，并通过这些条款加以限定。

一般

我们可以选择发行存托股份，而不是优先股的全部股份。在行使该选择权的情况下，每一股存托股份将代表对特定系列优先股的一小部分或多股的所有权利和优先权的所有权和权利（包括分配、投票、赎回和其他清算权）。适用的分数将在招股章程补充文件中指明。如果我们行使这一选择权，我们将指定一名存托人发行代表这些零碎权益的存托凭证。由存托股代表的每个系列的优先股将根据我们与存托人之间的单独存款协议进行存款。与一系列存托股份相关的招股说明书补充或其他发售材料将显示存托人的姓名和地址。根据适用的存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权享有这些存托股份所代表的优先股的所有分配、投票、转换、赎回、清算和其他权利和优先权。

根据适用的存款协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在存托人办事处交出存托凭证后，以及在支付适用的存托协议中规定的费用后并在遵守适用的存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得交出的存托凭证基础的优先股。适用的招股章程补充文件将具体说明存托股份是否将在任何证券交易所上市。

分配

存托人将被要求按照持有人拥有的存托凭证数量的比例，将就适用的优先股收到的所有现金分配分配分配给证明相关存托股份的存托凭证记录持有人。分数将四舍五入到最接近的整分。

如果分配不是以现金方式进行，则将要求存托人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非存托人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。

代表转换或交换的优先股的存托股份将无权分配。存托协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分配将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，并向保存人支付一定的费用和开支。

 

17

撤回优先股

在存托人的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以收到您的系列优先股的整股数量以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产，除非之前要求赎回。部分优先股不发行。如果您交出的存托股份超过了代表您希望撤回的全部优先股数量的存托股份数量，那么存托人将同时向您交付一份新的存托凭证，证明超出的存托股份数量。一旦您撤回了您的优先股，您将无权根据存款协议重新存入这些优先股以接收存托股份。我们预计不会有任何撤回优先股的公开交易市场。

赎回存托股份

如果我们赎回存托股份基础的一系列优先股，存托人将从其收到的收益中赎回这些股份。存托人将在确定的赎回日期前不少于30日且不超过60日向存托凭证记录持有人邮寄赎回通知，以证明我们在存托人账簿中出现的存托股份的赎回地址。每股存托股份的赎回价格将等于就该系列优先股应付的每股赎回价格的适用分数。存托股份的兑付日将与优先股相同。如果我们赎回的存托股份少于全部，我们和存托人将在可行的情况下以几乎按比例的基础选择我们正在赎回的存托股份，而不会产生零碎股份或通过我们确定的任何其他公平方法来保持我们的REIT地位。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为流通在外。所有分配将停止累积，届时存托股份及相关存托凭证持有人的所有权利将停止，但存托股份持有人在赎回时有权获得的款项或其他财产的权利除外。收到款项或其他财产须向证明已赎回存托股份的存托凭证的保存人交还。

存托股份的投票

在收到适用的优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将被要求将会议通知中包含的信息邮寄给适用的存托凭证的记录持有人。在记录日期的每个存托凭证记录持有人将有权指示存托人行使与持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的投票权。保存人将尽量按照你的指示对股份进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使其能够这样做。

如果您不指示存托人如何对您的股份进行投票，存托人将对这些股份投弃权票。只要保存人的作为或不作为是善意的，并且不是保存人的重大过失或故意不当行为的结果，保存人将不对任何未能执行投票指示或作出的任何此类投票的效果负责。

清算优先

在我们清算、解散或清盘时，无论自愿或非自愿，每个存托股份持有人将有权获得存托股份所代表的每个优先股所获得的清算优先权的零头，如适用的招股说明书补充文件或其他适用的发售材料所示。

 

18

转换或交换存托股份

存托股份本身将不能转换为或交换为普通股、优先股或我们的任何其他证券或财产。尽管如此，如果适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中如此规定，持有人可以向适用的存托人交出存托凭证，并向其发出书面指示，指示我们促使转换或交换存托股份所代表的优先股。同样，如果适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中有此规定，我们可能会在我们要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为我们的债务证券时要求您将您的所有存托凭证交还给适用的存托人。我们将同意，在收到指令以及与转换或交换有关的任何应付金额后，我们将使用与交付优先股规定的相同程序促使转换或交换实现转换或交换。如果您仅转换或交换部分存托股份，则存托人将就任何未转换或未交换的存托股份向您发行新的存托凭证。

与存托股票相关的美国联邦所得税后果

作为存托股份的所有者，出于美国联邦所得税的目的，您将被视为您是存托股份所代表的系列优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，您将被要求考虑如果您是基础系列优先股的持有人，您将有权获得的收入和扣除。此外：

 

•

在撤回优先股以换取存款协议中规定的存托股时，不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失；

 

•

作为存托股份的交换所有者向您提供的每份优先股的计税基础，在交换时将与存托股份交换为优先股的合计计税基础相同；和

 

•

如果您在交换优先股时将存托股份作为资本资产持有，则优先股的持有期将包括您拥有存托股份的期间。

存款协议的修订及终止

我们和适用的存托人将被允许修改存托凭证和存托协议的条款。然而，当时已发行的至少大多数适用存托股份的持有人必须批准对持有人权利产生重大不利影响的任何修订。在任何修订生效时，未偿还存托凭证的每个持有人，通过继续持有该收据，将受到经修订的适用的存款协议的约束。

如果（1）为维护我们作为马里兰州房地产投资信托基金的地位或（2）受终止影响的每一系列优先股的大多数同意终止，我们可在至少提前30天向适用的存托人发出书面通知后终止任何存款协议。当任一事件发生时，存托人将被要求在交出持有人持有的存托凭证时，向每个存托凭证持有人交付或提供由存托凭证证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及存托人就存托凭证持有的任何其他财产。此外，在以下情况下，存款协议将自动终止：

 

•

所有存托股或相关优先股已赎回；

 

•

应已就与我们清算有关的相关优先股进行了最终分配，并且该分配已向证明优先股基础的存托股份的存托凭证持有人进行；或

 

•

每份相关优先股应已转换或交换为不由存托股份代表的证券。

 

19

保存人的费用

我们将支付仅因存在存款协议而产生的所有转移和其他税收和政府费用。此外，我们将支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的存托人的费用和开支。然而，存托凭证持有人将为持有人要求履行的任何职责支付任何转让或其他政府收费以及保存人的费用和开支，而这些职责不在适用的存款协议中明确规定的范围内。

辞职及解除保存人职务

保存人可随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除一名保存人。任何辞职或免职将在我们任命继任保存人且其接受任命时生效。我们必须在辞职或免职通知送达后60天内指定继任保存人。

杂项

存托人将被要求将其收到的与相关优先股有关的我们的任何报告和通信转发给存托凭证持有人。存托凭证持有人将能够在接到合理通知后查阅存托人的转让账簿和存托凭证持有人名单。

如法律阻止或延迟履行其在存款协议下的义务或其无法控制的任何情况，则存托人或公司均不承担责任。我们和存托人在存款协议下的义务将仅限于善意履行职责，不得有重大过失或故意不当行为。除非提供令人满意的赔偿，否则我们或任何存托人都没有义务就任何存托凭证、存托股份或相关优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和每个存托人将被允许依赖法律顾问或会计师的书面建议，依赖提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为具有诚意并有资格提供信息的人提供的信息，以及被认为具有诚意并由适当一方签署的文件。

如果保存人一方面收到来自任何存托凭证持有人和另一方面来自我们的相互矛盾的债权、请求或指示，则保存人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

 

20

认股权证说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的认股权证的一般条款和规定。因为以下是总结，所以并不包含所有可能对你很重要的信息。欲了解更多信息，您应该阅读认股权证的形式和认股权证协议，我们将作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但您还应阅读适用的招股说明书补充或其他适用的发售材料，其中将更详细地描述我们可能提供的任何认股权证的特定条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要亦受制于并受限于参考适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中所描述的证券的特定条款的描述以及适用的最终认股权证和认股权证协议的条款。

我们可以与任何其他正在发售或单独发售的证券一起发行认股权证，使持有人有权向我们购买或出售，或从我们获得购买或出售权利、普通股、优先股、存托股、认股权证、债务证券或单位的现金价值。我们与认股权证代理将订立认股权证协议，据此将发行认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。我们将在适用系列认股权证发售时或之前向SEC提交认股权证表格和认股权证协议的副本。

就每一系列认股权证而言，适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料将描述由此提呈的认股权证的条款。这些可能包括以下内容（如适用）：

 

•

认股权证的所有权；

 

•

认股权证的发行价格；

 

•

认股权证的总数；

 

•

认股权证行使时可购买的证券的名称和条款；

 

•

如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；

 

•

如适用，认股权证及与其发行的任何证券可分别转让的日期；

 

•

认股权证行权时可买入的证券数量或金额及行权时可买入证券的价格；

 

•

认股权证行权开始和到期的日期；

 

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

 

•

权证凭证所代表的权证或权证行权时可能发行的证券是否以记名或无记名形式发行；

 

•

与记账程序有关的信息；

 

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

 

•

美国联邦所得税实质性考虑的讨论；

 

•

适用于认股权证的赎回、购回或类似条文（如有）；及

 

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制。

 

21

认股权证可在认股权证代理的适当办事处或适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中指明的任何其他办事处行使。在认股权证行使前，持有人将不享有可在行使时购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券的持有人支付的款项。

权证协议可以不经修正或补充所适用的权证持有人同意进行修改或补充，以实现与权证规定不抵触、不对权证持有人利益产生不利影响的变更。然而，任何对认股权证持有人的权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时尚未行使的至少大多数适用认股权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，未偿认股权证的每一位持有人，通过继续持有该认股权证，将受由此修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股章程补充文件或其他发售材料可规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些规定，包括其可能行使的证券、行权价格和到期日。

 

22

债务证券说明

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程发售的债务证券的一般条款和规定。因为以下是总结，所以并不包含所有可能对你重要的信息。欲了解更多信息，您应该阅读我们作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明的契约形式。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来债务证券，但您还应阅读适用的招股说明书补充或其他发行材料，其中将更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。本摘要亦受制于并受限于参考适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中描述的证券特定条款的描述，以及适用的最终契约、适用的契约补充和债务担保的条款。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们可能发行的债务证券将构成公司的债权证、票据、债券或其他债务证据，将以一个或多个系列发行，其中可能包括优先债务证券、次级债务证券和高级次级债务证券。我们提供的任何系列债务证券的特定条款，包括下文列出的一般条款可能适用于特定系列的程度，将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能发行的债务证券将根据我们与相关招股说明书补充文件中指定的受托人之间的一项或多项单独契约发行。高级债务证券将根据高级契约发行，次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约合称为“契约”，各自为“契约”。我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。如果我们订立任何契约补充，我们将向SEC提交该补充文件的副本。

在任何债务证券将由我们的一家或多家子公司（“子公司担保人”）提供担保（“子公司担保”）的范围内，子公司担保人将与我们和适用的受托人订立适用的契约或补充契约。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将是我们的直接义务。优先债务证券将与我们所有其他优先和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的地位将低于我们的某些债务，如次级证券本身或根据其发行的补充契约所述。除非我们另有规定，我们可能会重新开放一个系列，而无需该系列的持有人同意，以发行该系列的额外证券。

我们通过子公司开展很大一部分业务。因此，债务证券持有人的地位将低于我们子公司的债权人的先前债权，包括贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关和担保持有人以及任何优先股股东，除非我们自己可能是对任何子公司拥有公认和非次级债权的债权人。我们支付任何债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的能力在很大程度上取决于我们的子公司向我们支付的股息、分配、利息或其他费用。

下面的描述是契约形式的重要规定的概要。它没有重述契约的全部内容。这些契约受经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）管辖。债务证券的条款包括契约中所述的条款以及参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。我们敦促您阅读契约

 

23

因为他们，而不是这个描述，定义了你作为债务证券持有人的权利。以下描述受最终契约条款及其任何补充条款的约束和限定。

您将在招股书补充或其他发售材料中找到的信息

契约规定，我们可以不时以一个或多个系列发行债务证券，并且我们可以为债务证券定名并使其以外币支付。契约不限制根据契约可发行的债务证券的本金总额。一系列债务证券的招股章程补充文件或其他发售材料将提供与所发售的一系列债务证券的条款有关的信息，其中可能包括：

 

•

系列债务证券的发行价格；

 

•

系列债务证券的名称和面额；

 

•

系列债务证券的本金总额及本金总额的任何限制；

 

•

有关该系列债务证券的本金及溢价（如有的话）的应付日期、该等付款的金额或金额或本金及溢价（如有的话）或其厘定方法；

 

•

到期或加速时应付的金额；

 

•

一种或多种利率，可能是固定的，也可能是可变的，该系列债务证券应按其计息的利率（如有的话），或计算和/或重置该等利率的方法；

 

•

所有权或可转让性的任何限制；

 

•

须向其支付该等利息的人，但债务证券以其名义登记的人除外；

 

•

该等利息的产生日期或确定该等日期的方法及计算利息的依据；

 

•

系列债务证券的付息日或确定该等日期的方式、任何利息递延的条款及我们延长付息期的任何权利；

 

•

系列债务证券的本金和任何溢价及利息的应付地点，或该债务证券可交还转换、转让或交换的地点；

 

•

可就债务证券及契约向公司送达通知或要求或向公司送达通知或要求的地点；

 

•

我们可以选择或以其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的条款和条件（如有）；

 

•

我们有义务（如有）根据任何偿债基金或其他特定事件或由持有人选择或根据任何此类赎回、购买或偿还的条款赎回、购买或偿还该系列债务证券；

 

•

系列债务证券可转换为或交换为其他证券的条款（如有），包括（其中包括）初始转换或交换价格或汇率以及转换或交换期限；

 

•

如有关该系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或利息的金额可参照指数、公式或其他方法确定，则将以何种方式确定该等金额；

 

24

•

如该系列债务证券的任何付款将以一种或多种货币（或参照一种指数或公式）进行，但该等证券的计价或指定为应付的货币除外，则进行该等付款的一种或多种货币（或指数或公式）以及该等付款的条款和条件；

 

•

任何有关税款或政府收费或课税的额外应付款项；

 

•

根据契约和此类撤销的条款和条件，该系列债务证券的全部或任何特定部分应在多大程度上可撤销；

 

•

支付该系列债务证券的本金和溢价（如有）及利息的一种或多种货币，或该系列债务证券的计价货币，及其适用的特定规定；

 

•

该系列的债务证券是否有担保或担保，如果有，以什么条件担保；

 

•

与本招股章程所描述的不同或不同的违约契诺及事件；

 

•

与该系列债务证券有关的违约事件的任何新增或变更；

 

•

任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人或登记人的身份；

 

•

契约中目前所列契约的适用性、以及任何补充或变更；

 

•

系列债务证券的任何从属地位（如有的话）及从属地位的条款；

 

•

我们的子公司是否会为债务证券提供担保，以及该担保的任何从属条款；

 

•

规定（如有）在可能指明的事件发生时授予债务证券持有人特别权利；

 

•

我们是否会以凭证式或簿记式形式发行债务证券；

 

•

此类债务证券是否应以记名形式或不记名形式发行，如果采用记名形式，则面额（如果不是1000美元的偶数倍），以及适用于发行、出售或交付不记名债务证券的任何限制；

 

•

系列债务证券的形式；

 

•

条款（如有）可能与认股权证、期权或购买公司就该系列债务证券发行的证券的其他权利有关；

 

•

债务证券是否受纽约州法律以外的任何法律管辖，以及债务证券受管辖的程度；及

 

•

不受契约禁止的该系列债务证券的任何其他条款。

从属

我们将在适用的招股章程补充或其他发售材料中描述任何系列次级证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件（如有）。这些条款将包括对以下方面的描述：

 

•

债务排名高于所发行债务证券；

 

•

在有关优先债务的违约仍在继续时，对所提供的债务证券持有人的付款的限制（如有）；

 

•

在发生违约事件后向所发售的债务证券持有人付款的任何限制（如有）；和

 

•

规定要求被要约的债务证券持有人向优先债务持有人汇出部分款项。

 

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息率

有利息的债务证券将按固定利率或浮动利率进行。

子公司担保

债务证券可由适用的招募说明书补充或其他发售材料中列为担保人的附属担保人提供无条件不可撤销的担保。任何附属担保将涵盖债务证券的本金的及时支付，以及债务证券的任何溢价、利息或偿债资金支付，无论我们是在到期日支付，还是由于加速或赎回，或其他原因。我们将在适用的招股说明书补充或其他发售材料中更全面地描述任何子公司担保的存在和条款。

原始发行折扣

本募集说明书发售的一个或多个系列债务证券可以低于其规定的本金金额大幅折价出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用于任何系列债务证券的重大美国联邦所得税后果和特殊考虑一般将在适用的招股说明书补充或其他适用的发行材料中描述。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列的注册债务证券。我们将把已登记的全球证券存放于存托人或招股章程补充文件或与该系列相关的其他发售材料中确定的存托人的代名人处。全球证券或全球证券将代表并将以面额或总面额等于将由已登记的全球证券或证券代表的该系列未偿还登记债务证券本金总额的部分。除非在适用的招股章程补充或其他适用的发售材料中另有规定，除非以最终注册形式全部或部分交换为债务证券，否则已注册的全球证券不得转让，三种情况下的整体除外：

 

•

由已登记全球证券的保存人向保存人的代名人；

 

•

由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人提出；及

 

•

由保存人或任何代名人向保存人的继任人或继任人的代名人提出。

与一系列债务证券有关的招股章程补充文件或其他发售材料将描述与该系列债务证券的任何部分有关的存管安排的具体条款，该部分将由已登记的全球证券代表。我们预计，以下条款将普遍适用于所有存管安排。

注册全球证券一经发行，存托人将在其记账式登记和转让系统上将注册全球证券所代表的债务证券的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些人被称为“参与者”。任何承销商、代理人或债务人参与分销已注册的全球证券所代表的债务证券，将指定要入账的账户。只有参与者或通过参与者持有权益的个人才能在已登记的全球证券中实益拥有权益。全球证券的保存人将为参与者保存已登记的全球证券的实益所有权权益记录。参与者或通过参与者持有的人将为参与者以外的人维护全球证券的实益所有权权益记录。这些记录将是转让已注册全球证券实益所有权的唯一手段。

 

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一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或其代名人将被视为已登记全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除下述情况或在适用的补充契约中，已登记的全球证券的实益权益所有人：

 

•

不得将已登记的全球证券所代表的债务证券登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到以最终形式注册的全球证券为代表的债务证券的实物交割；和

 

•

将不被视为契约下已登记全球证券所代表的债务证券的所有者或持有人。

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用于已登记全球证券的契约行使持有人的任何权利。

支付注册环球证券的利息及本金

除非适用的招股章程补充文件或其他适用的发售材料中另有规定，否则我们将就以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额。本公司、受托人或任何已登记全球证券所代表的债务证券的付款代理人概不对以下事项承担任何责任或义务：

 

•

有关该已登记全球证券的实益所有权权益的记录的任何方面，或就该等实益所有权权益作出的付款；

 

•

维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录；

 

•

向全球证券的实益拥有人支付支付给存托人或其代名人的款项；或

 

•

与保存人、其代名人或其任何参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

一般来说，存托人在收到有关全球证券的本金、溢价、利息或额外金额的任何付款后，将立即将金额与其在已登记全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款记入参与者的账户，如存托人的记录所示。一般来说，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有人支付的款项将受常设指示和习惯做法的管辖。目前为以“街道名称”注册的客户账户持有的证券就是这种情况。此类付款将由参与者负责。

 

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