附件 2a.1
证券说明
根据《交易法》第12条注册
截至2024年12月31日，台湾积体电路制造股份有限公司（“台积电”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第12条注册的证券系列如下：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 各交易所名称 在哪个注册 |
||
| 普通股，每股面值新台币10.00元* | TSM | 纽约证券交易所股份有限公司。 | ||
| 美国存托股，每股代表五（5）股普通股 | TSM | 纽约证券交易所股份有限公司。 | ||
| 2026年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| 2031年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| 2041年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| 2051年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| 2027年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| 2029年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| 2032年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| 2052年到期的担保票据 | 不适用 | 新加坡证券交易所有限公司 | ||
| * | 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要求，不进行交易，仅在代表此类普通股的美国存托股票（“ADS”）的登记方面进行登记。 |
本文中使用但未定义的大写术语具有台积电截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“2024 20-F表格”）中赋予它们的含义。此处引用的章节标题与2024年表格20-F中列出的标题相同。
A.普通股说明
以下对我们普通股的描述仅为摘要，并不旨在完整。本摘要整体上受制于并经参考我们的公司章程、《中国公司法》、《中国证券交易法》及其据此颁布的条例，并经不时修订。另见“第10项。附加信息–普通股说明”。
头衔和阶级
我们的法定股本为新台币280,500，000,000元，分为28,050，000,000股普通股（每股面值新台币10.00元）。见“第10项。附加信息–普通股说明–一般”。
股息权
见“第10项。附加信息–普通股说明–股息和分配”。
赎回股份
见“第10项。附加信息–普通股说明–美国收购普通股”。
投票权
见“第10项。附加信息–普通股说明–投票权”。
清算权
见“第10项。附加信息–普通股说明–清算权”。
优先购买权
见“第10项。附加信息–普通股说明–优先购买权和发行额外普通股”。
对拥有股份的权利的限制
见“第10项。附加信息–对中国的外国投资”。
影响任何控制权变更的条文
见“第10项。附加信息–普通股说明–股东的其他权利”，涉及《中国公司法》项下的评估权和其他股东权利。
转让限制
见“第10项。附加信息–普通股说明–交易限制”。
股东权利的修订
见“第10项。附加信息–普通股说明–投票权”。
B. ADS的说明
以下对我们的ADS的描述是一个摘要，并不声称是完整的。本摘要受制于并通过参考我们于2007年11月16日向SEC提交的F-6表格上的注册声明进行整体限定，包括其中的任何证物。在以下描述中，提及“您”是指在保存人（定义如下）登记的人。
一般
我们已指定Citibank，N.A.（“存管人”）作为我们ADS的存管银行，根据我们、存管人以及我们ADS的实益权益持有人和所有者之间订立的存款协议（“存款协议”）。保存人的办公室位于388Greenwich Street，26th Floor，New York，NY 10013。存管人通常指定一名托管人来保管存入的证券。本案中，托管人为Citibank，N.A.台北分行，地址为台湾台北中国四段南京E路16号7F
每份ADS代表存放在托管人处的五股普通股的所有权。美国存托凭证通常以通常称为美国存托凭证（ADR）的凭证为凭证。如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的ADR条款的约束。作为ADS的持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。
作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR或通过经纪或保管账户持有您的ADS。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。请咨询您的经纪人或银行，以确定这些程序是什么。本摘要描述假设您选择通过以您的名义注册的ADR直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS或将在相关时间拥有ADS。
投票权和程序
见“第10项。附加信息–存款证券的投票”。
股息及分派
作为持有人，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑、法律限制和存款协议的条款，您收到这些分配可能会受到限制。持有人将根据存款协议的条款，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。
现金分配。每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，存托人将安排将资金兑换成美元，并在适用法律法规施加的任何限制下将美元分配给持有人。
只有在可行的情况下，并且只有在美元可以转移到美国的情况下，才会进行兑换成美元。分配给持有人的金额将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。
股份分派。在符合适用法律的情况下，每当我们就存放于托管人的证券宣派股息或免费分配普通股时，存托人可以并将根据我们的要求，向持有人分配代表存放的普通股的新ADS。将只分发全新的ADS。将出售部分权利，并将像现金分配一样分配此类出售的收益。如果不分配额外的ADS，ADS与普通股的比例将根据适用的中国法律进行修改，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外普通股的权益。
分配新的ADS或在分配普通股时修改ADS与普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府费用，存托人可以出售如此分配的全部或部分新普通股。
如果违反法律（即美国证券法），则不会进行新ADS的此类分配或修改ADS与普通股的比例。如果存托人没有如上所述分配新的ADS或修改ADS与普通股的比例，预计将尽最大努力出售收到的普通股，并将像以现金分配的情况一样分配出售所得。
权利的分配。根据适用法律，每当我们分配购买额外普通股的权利时，我们将协助存托人确定向持有人分配购买额外ADS的权利是否合法和合理可行。
如果向ADS持有人提供购买额外ADS的权利合法且合理可行，并且如果我们提供了存托协议中设想的所有文件（包括处理交易合法性的意见），则存托人将建立程序，向持有人分配购买额外ADS的权利。在行使权利时，您可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费来认购新的ADS。
在本不会以其他方式分配权利的情况下，如果贵方要求分配认股权证或其他票据以行使可分配给贵方ADS的权利，存托人将在收到我们的书面通知后，在适用法律允许的情况下向贵方提供此类权利。我们给保存人的通知必须表明：
| • | 我们已全权酌情选择允许行使这些权利；和 |
| • | 您已签署我们自行决定适用法律合理要求的此类文件。 |
保存人可在合法及合理可行的情况下出售未行使或未分配的权利。此类出售的收益将分配至其他有权获得权利的持有人的账户。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。
其他分配。在符合适用法律的情况下，每当我们就已存入的证券分配现金、普通股或权利以外的财产时，存托人将确定这种分配给持有人是否可行。如果将此类财产分配给您是可行的，则保存人将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。如果保存人认为这种分配不可行，它可以出售所收到的全部或部分财产。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。
任何分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。
传送通知、报告和通讯
存托人将在其主要办事处向持有人提供从我们收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是（a）由存托人作为已存入证券的记录持有人的代表收到的，也是（b）由我们向此类已存入证券的持有人普遍提供的。当我们根据存款协议提供此类报告和通信时，保存人还将及时向持有人提供或提供此类报告和通信的副本。此外，我们受《交易法》的定期报告要求约束，因此向SEC提交某些报告。此类报告和文件可从SEC网站（www.sec.gov）检索。
普通股入金后发行ADS
根据现行的中国法律，未经中国金融监督委员会具体批准，不得将普通股存入存托融资，也不得针对此类存款发行ADS，但与（i）普通股股息或免费分配有关的除外，（ii）现有ADS持有人行使其与供股有关的优先认购权，或（iii）如果存款协议和托管协议允许，任何人直接或透过保存人在台湾证券交易所或台北证券交易所（原为Gree Tai证券市场）（如适用）购买的普通股的存管，或该人为存放于存管设施而持有的普通股的存管；提供在上文第（iii）条所述发行后，已发行ADS的总数不超过此前经中国金融监督管理委员会批准的已发行ADS的数量（加上根据上述第（i）和（ii）条创建的任何ADS），但须对每份ADS所代表的普通股数量进行任何调整。根据现行的中国法律，只有在先前发行的ADS已被注销并且标的股份已从ADR融资中撤出的情况下，才允许根据上述（iii）条进行发行。保存人将根据第（iii）条拒绝接受普通股入金，除非其收到《入金协议》所述的令人满意的法律意见。此外，只要我们通知保存人（i）存在与保存人持有的普通股不同的权利（包括股息权）的已发行普通股，（ii）我们已限制这些普通股的转让，以遵守存款协议或根据适用法律或其他方式提及的交付、转让或所有权限制，或（iii）我们已根据存款协议以其他方式限制普通股的存款，则保存人可以或在我们如此指示的情况下，将拒绝接受普通股的存款。
如果您或您的经纪人向托管人存入普通股并满足上述要求，存托人可能会代表您创建ADS。只有在您支付普通股转让给存托人或托管人以及发行和交付ADS的任何适用费用、收费和应付税款后，存托人才会将这些ADS交付给您指定的人。
ADS的发行可能会延迟，直到保存人或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，普通股已适当转让给托管人。存托人将只发行整数ADS。
当您存入普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给保存人。因此，您将被视为声明并保证：
| • | 普通股获得适当和有效的授权、发行和流通、全额支付和不可评估且没有任何优先购买权； |
| • | 你获正式授权存入普通股；及 |
| • | 普通股不是受限制的证券，您的普通股存款不受美国联邦证券法的限制，也不违反存款协议。 |
如果任何陈述或保证在任何方面都不正确，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。
影响普通股的变动
为您的ADS存入的普通股可能会不时发生变化。例如，可能会出现面值或面值的变化，此类普通股的分拆、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变更，在法律允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可能会向您交付新的ADS或要求将您现有的ADS交换为新的ADS。如果保存人可能无法合法地向你分配该财产，保存人可以出售该财产并以现金方式向你分配净收益。
修订及终止
我们可能会与保存人达成一致，随时修改保管协议，而无需您的同意。我们承诺将损害其在存款协议下的任何实质性权利的任何修改提前30天通知持有人（存款协议中列举的非常有限的情况除外）。
如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的ADS，您将受到存款协议的修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的普通股（除非遵守适用法律）。
我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前60天向持有人发出通知。
终止后，根据存款协议将发生以下情况：
| • | 在终止后的六个月内，您将能够按照终止前的相同条款，请求注销您的ADS，撤回您的ADS所代表的普通股，并交付存托人就这些普通股持有的所有其他财产。在这六个月期间，保存人将继续收取在存款普通股上收到的所有分配（即股息），但在您要求注销您的ADS之前不会向您分配任何财产；和 |
| • | 六个月期限届满后，存托人可以卖出所持有的证券。存托人将把此类出售所得收益以及随后为ADS持有人持有的任何其他资金存放在一个无息账户中。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金外，存托人将不再对持有人承担其他义务。 |
查阅保存人账簿及持有人名单的权利
存管人将在其存管处维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅是为了我们的业务利益或与ADS和存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。
保存人将在纽约市维持设施，以记录和处理ADR的执行和交付、登记、转让登记和移交。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。
注销美国存托股时撤回普通股
您可以撤回并持有您的ADS所代表的普通股，除非您是中国公民，或根据中国法律组织的实体或要求存托人出售您的ADS所代表的普通股。如果您是非R.O.C.人士并选择退出普通股并持有已退出的普通股，您将需要指定税务担保人以及在中国中的代理人和托管人
为了撤回你的ADS所代表的普通股，你将被要求向存托人支付注销ADS的费用以及转让被撤回的普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交割风险。一旦取消，ADS将不会拥有存款协议项下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的任何ADS，存托人可能会要求您提供公民身份、居住地、纳税人身份、外汇管制批准、缴纳税款和其他政府收费、遵守适用法律法规以及存托人认为适当的某些其他文件的证明，然后才会对此类ADS所代表的普通股进行任何撤回。贵方ADS所代表的普通股的撤回可能会延迟，直到保存人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。如果普通股被撤回给从出售ADS中获得收益的人以外的任何人或为其账户，则此类证据可能包括披露：
| • | 你的名字； |
| • | 您所退出的普通股以其名义登记的任何人的姓名和国籍（以及身份证号码，如果此人是中国公民）； |
| • | 该人在退出时将获得的普通股数量； |
| • | 自存托机构成立以来，该人在所有提款时收到的普通股总数；和 |
| • | 我们或存托人可能认为为遵守任何中国披露或报告要求所必需或可取的任何其他信息。 |
存托人将只接受代表存管普通股总数的ADS进行注销。如果您放弃若干ADS以退出代表不是完整数量的普通股，存托人将退回代表任何剩余部分普通股的ADS数量，或者出售您放弃的ADS所代表的普通股，并将出售的净收益汇给您，就像以现金分配的情况一样。
您将有权在任何时候撤回您的ADS所代表的证券，但须遵守上述要求，并且：
| • | 由于（i）股份或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）普通股因股东大会、支付股息或供股而被固定，可能出现的临时延迟； |
| • | 支付费用、税款和类似费用的义务；和 |
| • | 由于ADS适用的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。 |
除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。
发行前交易
存托人可以在适用的法律法规允许的范围内，在收到普通股存款之前发行ADS。这些交易通常被称为“发布前交易”。存款协议限制了解除前交易的总规模，并对此类交易施加了一些条件（即需要接收抵押品、需要的抵押品类型、需要经纪人的陈述等）。保存人可以保留从发行前交易中获得的补偿。
对义务和负债的限制
存款协议受纽约州法律管辖。然而，我们对普通股持有人的义务将继续受中国法律管辖，这可能与美国法律不同。存款协议限制了我们的义务和保存人对你的义务。请注意以下内容：
| • | 我们和保存人仅有义务在没有疏忽和善意的情况下采取保存人协议中明确规定的行动。 |
| • | 保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，只要其本着诚意并按照保存协议的条款行事。 |
| • | 存托人不承担监督或强制执行我们在存款协议下的义务的任何责任，包括我们更换普通股付款证明的义务。 |
| • | 我们和存托人将没有义务执行任何未在存管协议中规定的行为。 |
| • | 如果我们因任何法律或法规、我们的公司章程的任何规定、任何存款证券的任何规定或由于任何天灾或战争行为或我们无法控制的其他情况而被阻止或禁止采取行动，我们和存托人不承担任何责任。 |
| • | 由于行使或未能行使存款协议中规定的任何酌处权，我们和存托人不承担任何责任。 |
| • | 对于依赖法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人所提供的建议或信息的任何作为或不作为，我们和存托人进一步不承担任何责任。 |
| • | 对于持有人无法从向普通股持有人提供但根据存款协议条款未向该持有人提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。 |
| • | 我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他文件，这些通知、请求或文件被认为是真实的，并且已经由适当的当事人签署或出示。 |
C. 2026年到期的担保票据、2031年到期的担保票据、2041年到期的担保票据、2051年到期的担保票据、2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据、2032年到期的担保票据及2052年到期的担保票据的说明
2026年到期的1.750%票据（“2026年到期的有担保票据”）、2031年到期的2.500%票据（“2031年到期的有担保票据”）、2041年到期的3.125%票据（“2041年到期的有担保票据”）、2051年到期的3.250%票据（“2051年到期的有担保票据”）、2027年到期的3.875%票据（“2027年到期的有担保票据”）、2029年到期的4.125%票据（“2029年到期的有担保票据”）、2032年到期的4.250%票据（“2032年到期的有担保票据”）、2052年到期的4.500%票据（“2052年到期的有担保票据”），连同2026年到期的有担保票据、2031年到期的有担保票据、2020年到期的有担保票据2051年到期的有担保票据、2027年到期的有担保票据、2029年到期的有担保票据以及2032年到期的有担保票据，“票据”）由台积电亚利桑那州公司（“发行人”）根据日期为2021年10月18日的契约（“契约”）发行，其本身、台湾积体电路制造股份有限公司作为担保人（“担保人”）及Citibank，N.A.作为受托人（“受托人”）。票据由担保人就本金、利息及溢价（如有）的支付提供无条件及不可撤销保证（“保证”）。以下描述是义齿、票据和担保的重要条款的摘要，并不旨在是完整的，而是通过参考其中的条款对其整体进行限定。此处使用和未定义的大写术语具有适用的义齿、票据和担保中赋予它们的含义。
票据各自的到期日、利率和付息日如下表所示。
| 笔记 |
利息 |
成熟度 |
利息 |
利息 |
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| 2026年到期1.750%担保票据 |
1.750 | % | 2026年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 2031年到期的2.500%担保票据 |
2.500 | % | 2031年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 2041年到期3.125%有担保票据 |
3.125 | % | 2041年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 2051年到期的3.250%有担保票据 |
3.250 | % | 2051年10月25日 | 2021年10月25日 | 4月25日和10月25日 | |||||||||||
| 2027年到期的3.875%有担保票据 |
3.875 | % | 2027年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
| 4.125% 2029年到期有担保票据 |
4.125 | % | 2029年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
| 2032年到期的4.250%有担保票据 |
4.250 | % | 2032年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
| 2052年到期的4.500%有担保票据 |
4.500 | % | 2052年4月22日 | 2022年4月22日 | 4月22日和10月22日 | |||||||||||
2026年到期的担保票据将于2026年10月25日到期，除非根据其条款和义齿在到期前赎回，否则2031年到期的担保票据将于2031年10月25日到期，除非根据其条款和义齿在到期前赎回，否则2041年到期的担保票据将于2041年10月25日到期，除非根据其条款和义齿在到期前赎回，2051年到期的担保票据将于2051年10月25日到期，除非根据其条款和义齿在其到期前赎回，否则2027年到期的担保票据将于2027年4月22日到期，除非根据其条款和义齿在其到期前赎回，否则2029年到期的担保票据将于2029年4月22日到期，除非根据其条款和义齿在其到期前赎回，否则2032年到期的担保票据将于2032年4月22日到期，除非根据其条款和义齿在其到期前赎回，及2052年到期的担保票据将于2052年4月22日到期，除非根据其条款和义齿在到期前赎回。2026年到期的有担保票据按年利率1.750%计息，2031年到期的有担保票据按年利率2.500%计息，2041年到期的有担保票据按年利率3.125%计息，2051年到期的有担保票据按年利率3.250%计息，在每种情况下，自2022年4月25日开始，于每年的4月25日和10月25日每半年支付一次，支付给其名下的2026年到期的有担保票据、2031年到期的有担保票据，2041年到期的担保票据和2051年到期的担保票据分别于前4月10日和10月10日收市时登记。2027年到期的担保票据按年利率3.875%计息，2029年到期的担保票据按年利率4.125%计息，2032年到期的担保票据按年利率4.250%计息，2052年到期的担保票据按年利率4.500%计息，在每种情况下，自2022年10月22日起，于每年4月22日和10月22日每半年支付一次，支付给2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据，2032年到期的担保票据和2052年到期的担保票据分别于前4月7日和10月7日收市时登记。到期时，票据须按本金加上应计及未付利息支付。在任何情况下，如票据的本金或利息在非纽约营业日的日期到期支付，则票据的本金或利息（视属何情况而定）将在下一个纽约营业日支付，而在该非纽约营业日的日期及之后至下一个纽约营业日的期间内，将不会就该等付款产生任何利息。利息将按一年360天计算，由十二个30天的月份组成。票据将不受任何偿债基金的约束，也不享有任何偿债基金的利益。
票据的任何转让或交换登记将不收取服务费，但发行人、担保人、转让代理人或登记处可要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此有关的应支付的类似政府费用的款项。担保人向2026年到期的担保票据的每一持单人、2031年到期的担保票据的每一持单人、2041年到期的担保票据的每一持单人、2051年到期的担保票据的每一持单人、2027年到期的担保票据的每一持单人、2029年到期的担保票据的每一持单人、2032年到期的担保票据的每一持单人、2032年到期的担保票据的每一持单人、2052年到期的担保票据的每一持单人提供全额、无条件和不可撤销的担保，及时支付本金、溢价（如有）及利息，该等票据（包括就该等票据而须支付的任何额外款项）于该等票据所规定的该等款项到期应付时及在该等款项的范围内。
票据项下的本金、利息和所有其他应付款项将在发行人的办事处或代理机构（最初将是受托人的公司办事处）作为付款代理人、转让代理人和登记官（统称“代理人”）支付，票据可在该办事处或代理机构进行交换或转让，地址为388 Greenwich Street，New York，NY 10013。票据的本金、溢价（如有）和利息将以美元（或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的其他硬币或货币）以立即可用的资金支付。就全球票据权益支付的利息、溢价（如有）和本金将记入该等权益持有人在DTC、Euroclear或Clearstream（视情况而定）的账户。
排名
笔记：
| • | 构成发行人的优先无担保债务； |
| • | 在任何时候都享有同等地位，彼此之间没有任何优先权或优先权，至少与发行人目前和未来的所有其他高级无担保债务平等，但强制性法律规定可能要求的除外； |
| • | 对发行人未来的所有次级债务具有优先受偿权；和 |
| • | 在作为担保的资产范围内，有效地从属于发行人的担保债务。 |
进一步问题
根据契约条款，发行人可不时在未经票据持有人同意的情况下，在所有方面（或除发行日期、发行价格、首次支付其利息以及在必要情况下某些临时证券法转让限制外的所有方面）创设和发行具有与票据各系列相同条款和条件的进一步证券。以这种方式发行的额外票据将被合并，并与相关系列的先前未偿还的票据形成单一系列，以构成单一系列的票据。发行人只能发行与根据本协议发行的相关系列票据编号相同的每个系列的任何附加票据，前提是此类进一步发行将被视为与根据美国财政部条例第1.1275-1（f）节或1.1275-2（k）节所指的根据本协议发行的相关系列票据的同一“发行”的一部分，或者在其他情况下可与根据本协议发行的相关系列票据进行替代，以用于美国联邦所得税目的。
保证
担保人将向2026年到期的担保票据的每一持有人、2031年到期的担保票据的每一持有人、2041年到期的担保票据的每一持有人、2051年到期的担保票据的每一持有人、2027年到期的担保票据的每一持有人、2029年到期的担保票据的每一持有人、2032年到期的担保票据的每一持有人、2052年到期的担保票据的每一持有人提供全额、无条件和不可撤销的担保，及时支付本金、溢价（如有）和利息，该等票据（包括就该等票据而须支付的任何额外款项）须按该等票据的规定到期应付。担保人将（i）同意其在担保项下的义务将可强制执行，无论票据或义齿是否存在任何无效、不规范或不可强制执行的情况，以及（ii）放弃其要求受托人在行使其在担保项下的权利之前对发行人寻求或用尽其法律或衡平法补救措施的权利。此外，如果在任何时候根据票据或义齿支付的任何金额被撤销或必须以其他方式恢复，则票据持有人在担保项下的权利将就该等付款恢复，就好像该等付款尚未支付一样。每项担保构成担保人的一项单独义务，并将仅涉及支付相关系列票据的本金、溢价（如有）和利息（包括就其应付的任何额外金额）。
担保事项：
| • | 构成担保人的优先无担保债务； |
| • | 在任何时候，至少与担保人目前和未来的所有其他高级无担保债务具有同等地位，但强制性法律规定可能要求的除外； |
| • | 对担保人未来的所有次级债务具有优先受偿权；和 |
| • | 在作为担保的资产范围内，实际上从属于担保人的担保债务。 |
在（i）全额偿还相关系列票据；或（ii）相关系列票据存在法律失效的情况下，担保人将被解除并解除其在担保项下的义务，前提是该交易是根据并按照义齿的所有其他适用条款以其他方式进行的。
在发行人向受托人交付高级职员证书和独立法律顾问的意见之前，担保人解除其在担保下的义务将不会对受托人或相关系列票据的持有人产生效力，每一份均说明与此种解除有关的所有契诺和先决条件均已得到遵守，并且此种解除是义齿授权和允许的。
税务赎回
每一系列票据可随时根据发行人的选择全部而非部分赎回，一经发出下述通知，赎回价相当于其本金金额的100%，连同应计未付利息（如有）至但不包括至（但为免生疑问）固定赎回日期（如有）的任何应计未付利息（为免生疑问，连同当时到期且将于固定赎回日期到期的额外金额（如有），倘（i）由于任何变更或修订，相关司法管辖区的法律或法规（或，如属继承人向发行人或担保人支付的额外金额，则为适用的继承人司法管辖区），或该等法律或法规的适用或官方解释的任何变更，其变更或修订于发行日或之后生效（或，如属继承人向发行人或担保人支付的额外金额，则为该继承人根据义齿的适用条款成为此类的日期），发行人或担保人或任何该等承继人有义务或将有义务在有关票据的下一次本金或利息支付或相关担保项下的下一次支付（如适用）时支付额外金额，且（ii）发行人或担保人或该承继人（如适用）无法采取其可利用的合理措施以避免该等义务。
在根据上述规定发出任何赎回系列票据的通知前，发行人或担保人或发行人或担保人的任何该等承继人（如适用）须向受托人交付（i）有关该赎回选择的通知，（ii）独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，大意为发行人或担保人或任何该等承继人是或将成为，有义务支付因税务变更而产生的额外金额，以及（iii）发行人或担保人或该承继人的高级职员证明，说明已发生该等修订或变更，描述导致该等修订或变更的事实，并说明发行人或担保人或相关承继人（如适用）采取其可用的合理措施无法避免该等要求。
上述规定的一系列票据的赎回通知，应在不少于10天但不超过60天前向持有人（连同一份副本给受托人）发出。已发出通知，有关票据须于订定赎回日期到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）订定赎回日期、在一个或多个付款地点及按有关票据指明的方式支付。
自赎回日期起及之后，如赎回该等票据的款项已按义齿的规定于赎回日期提供，则该等票据须停止计息，而该等票据持有人的唯一权利为收取赎回价格及应计及未付利息（如有的话）至但不包括于订定赎回日期的付款。
可选赎回
发行人在向一系列票据的持有人发出不少于10天或不多于60天的通知后（连同一份副本交给受托人），可随时全部或部分赎回该系列票据；但任何在部分赎回后仍未偿还的票据的本金金额应为20万美元或超过1,000美元的整数倍。在适用的票面赎回日之前赎回的任何票据的赎回价格将等于（i）将赎回的票据本金总额的100%和（ii）由独立投资银行家根据参考国债交易商报价确定的剩余预定付款现值的总和中的较高者，按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）使用等于国债利率的贴现率加上10个基点折现至赎回日期，对于2026年到期的担保票据，15个基点，对于2031年到期的担保票据，20个基点，对于2041年到期的担保票据，20个基点，对于2051年到期的担保票据，15个基点，对于2027年到期的担保票据，20个基点，对于2029年到期的担保票据，25个基点，对于2032年到期的担保票据，25个基点，对于2052年到期的担保票据，再加上，就第（i）或（ii）条中的每一项而言，截至（但不包括）该等票据的赎回日期的应计未付利息。于适用的票面赎回日期或之后，赎回价格将等于将予赎回的2026年到期的担保票据、2031年到期的担保票据、2041年到期的担保票据、2051年到期的担保票据、2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据、2032年到期的担保票据、2032年到期的担保票据或2052年到期的担保票据（视情况而定）的本金总额的100%，加上截至（但不包括）该等票据的赎回日期的应计及未付利息。受托人或付款代理人均不负责核实或计算应付持有人的赎回价款。
如只须赎回任何系列的部分票据，则除非法律另有规定，否则当该等票据为全球形式时，将根据适用的清算系统和/或证券交易所的要求，或当该等票据为凭证式形式时，由受托人按比例、以抽签方式或按受托人全权酌情认为公平和适当的方法选择该等要赎回的该等系列票据。
本“—可选赎回”一节所述的任何赎回票据通知，应说明赎回价格（如已知）或在发出通知时无法确定赎回价格的情况下确定赎回价格所依据的公式。如果在发出该通知时无法确定赎回价格，则按上文“—可选赎回”项下第一款第（ii）款所述计算的实际赎回价格应在不迟于赎回日期前两个纽约营业日交付给受托人的高级职员证书中列出。
本“—可选赎回”一节所述的任何赎回票据的通知，可由发行人酌情给予，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易（例如股权或与股权挂钩的发行、发生债务或涉及发行人或其他实体控制权变更的收购或其他战略交易）。如该等赎回须受一项或多于一项先决条件的满足所规限，则该通知须描述每项该等条件，如任何或所有该等条件在紧接有关赎回日期前的纽约营业日或之前未获满足或以其他方式获豁免，则该通知可予撤销。发行人在确定将无法满足该等先决条件或发行人无法或不愿意放弃该等先决条件后，应在合理可行的范围内尽快将任何该等撤销通知持有人和受托人。一旦赎回通知被邮寄或发送，在满足赎回通知中规定的任何先决条件的情况下，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并按本“—可选赎回”部分所述的适用赎回价格支付。
支付额外款项
发行人就任何系列的票据或担保人就担保所作的所有本金、溢价和利息的支付，将不因由美国中国或其任何政治分支机构或其中任何有权征税的当局（“相关司法管辖区”）或其代表征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税款、关税、评估或其他政府收费（包括罚款、利息和任何其他附加费用）（“税项”）而代扣代缴或扣除，除非法律或法规要求预扣或扣除此类税款。如果发行人或担保人（或其付款代理人）被要求进行此类代扣代缴或扣除，则发行人或担保人（如适用）将代扣代缴此类税款并将其支付给相关政府主管部门，而发行人或担保人（如适用）将支付因发行人（i）而导致的与税款有关的额外金额，在票据持有人或实益拥有人收到该等持有人或实益拥有人在无需预扣或扣除该等税项或（ii）就担保人而言本应收到的一系列金额时，在票据持有人或实益拥有人收到该等持有人或实益拥有人就相关担保项下的付款本应收到的一系列金额时，无须预扣或扣除该等税项（发行人或担保人应支付的该等额外金额，“额外金额”），但无须支付该等额外金额的情况除外：
（i）就任何该等税项而言，如不是票据的持有人或实益拥有人与任何有关司法管辖区之间存在任何关联（不论是现有的或以前的），而不只是持有该等票据或收取与该等票据有关的本金或利息（包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，此类相关司法管辖区的住所或居民，或被视为其居民，或目前或已经实际存在或在其中从事贸易或业务，或目前或已经在其中设有常设机构）；
（ii）凡与票据有关的任何税项，如不是为收取付款而须呈交，则适用票据或保证是在该等付款到期应付的日期或就该等付款作出规定的付款日期及向适用票据持有人发出通知的日期（以较后者为准）后30天以上呈交的，则不会如此征收或征收，除非其持有人或受益人在该30天期限的最后一天出示该额外金额以供支付时，本应有权获得该额外金额；
（iii）就票据或保证的持有人或实益拥有人未能遵守发行人或担保人（如适用）向持有人或实益拥有人提出的及时要求而提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息而言，如果并在税法、法规、条约要求适当和及时遵守该要求的范围内，任何相关司法管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或实益拥有人支付额外金额；
（iv）就任何票据或担保因在有关司法管辖区呈交付款（如需要呈交）而征收的任何税款而言，除非任何该等票据或该等担保（如适用）不可能在其他地方呈交付款；
（v）就任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税项；
（vi）任何票据持有人或担保的受益人，而该票据持有人或担保的受益人是任何付款的受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益拥有人以外的人，但有关付款根据相关司法管辖区的法律，为税务目的，该等付款须计入受益人或委托人关于受托人的收入，或该合伙企业的成员或实益拥有人，如果该受益人、委托人、合伙人或实益拥有人是其持有人，则不会有权获得该等额外金额；
（vii）因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是个人控股公司、为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或受控外国公司、外国免税组织或累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款；
（viii）就因票据或担保的持有人或实益拥有人是或曾经是1986年《国内税收法典》（“法典”）第871（h）（3）条或发行人的任何后续条款所定义的“10%股东”而征收的任何税款；
（ix）就因票据的持有人或实益拥有人是根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议所作出的信贷延期而收取付款的银行而征收的任何税项，在《守则》第881（c）（3）条或任何继承条文的涵义内；
（x）就因票据持有人或实益拥有人（包括持有票据的任何中介人）未能履行《守则》第871（h）条或第881（c）条或任何继承条文的报表规定而征收的任何税项；
（xi）就依据《守则》第871（h）（6）条或第881（c）（6）条（或任何继承条文）征收的任何税项；
（xii）就就任何票据或担保的付款或就任何票据或担保而非透过扣除或扣缴的方式而须缴付的任何税项；或
（xiii）在上述所列项目的任何组合的情况下。
此外，根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议所通过的任何财政或监管立法、规则或做法，适用票据的任何待支付金额将在扣除根据《守则》第1471至1474条施加或要求的任何扣除或预扣后支付，并且无需因任何此类扣除或预扣而支付额外金额。
如就任何系列票据的本金或利息的支付或相关担保项下的任何付款需要为任何税款或因任何税款而进行的任何预扣或扣除，则至少在该支付日期前五个纽约营业日，发行人或担保人（如适用）将向受托人和付款代理人（如不是受托人）提供一份高级职员证明，指明就该等付款需要预扣或扣除的金额，证明发行人或担保人（如适用），应向适当的政府当局支付要求扣留的金额，并证明将支付额外金额以及应如此支付给每个持有人的金额（除非根据上述例外情况不需要支付此类额外金额），并且发行人或担保人（如适用），将向受托人或该等付款代理人支付所需支付的额外金额；条件是，在任何该等票据或任何该等担保（如适用）的本金或利息的任何支付日期之前，如先前的高级人员证书所列事项没有任何变化，则不需要该等高级人员证书。受托人及每名缴款代理人可依赖以下事实，即本段所设想的任何高级人员证明书并无提供，作为无须为任何税项或因任何税项而扣缴或扣除的事实的证据。发行人和担保人承诺，就受托人和任何付款代理人在没有欺诈活动、重大疏忽或故意不当行为的情况下合理招致的任何损失、责任或费用，向受托人和任何付款代理人作出赔偿，并使其免受损害，这些损失、责任或费用是由他们中的任何人依据依据根据本款提供的任何该等高级人员证书而采取或不采取的行动引起的或与之相关的，或基于没有提供本款所设想的任何高级人员证书这一事实。
凡在任何情况下提及根据任何适用票据的本金金额或任何适用票据的本金、溢价或利息支付的金额，则该提及应被视为包括支付义齿中规定的额外金额，前提是在这种情况下，额外金额是、曾经是或将是根据义齿就此支付的。
上述规定同样适用于发行人或担保人的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区或其中或其任何有权征税的当局（“继承人管辖权”），以取代该等继承人管辖权而适用的相关管辖权。
发行人和担保人各自根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在义齿的任何终止、撤销或解除后继续有效。
某些盟约
契约规定了适用于每一系列票据的有限契约。然而，除其他外，这些盟约没有：
| • | 限制发行人、担保人或担保人的任何附属公司可能发生的债务或租赁义务的金额； |
| • | 限制发行人、担保人或担保人的任何子公司发行、承担或担保以留置权为担保的债务的能力；或者 |
| • | 限制发行人、担保人或担保人的任何附属公司就该人的股本支付股息或作出分配或购买或赎回该人的股本。 |
合并、合并及出售资产
在义齿清偿和解除之前，担保人和发行人不得在交易中与任何其他人合并或合并，或直接或间接将其全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非：
（i）在合并或合并的情况下，担保人或发行人是持续和存续人，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；或
（ii）（a）由该等合并所组成的人，或发行人或担保人并入的人，或发行人或担保人已向其转让、转让或租赁其全部或实质上全部财产和资产的人，该人通过对契约的补充契约明确承担发行人或担保人（如适用）在契约及适用票据和担保下的所有义务，包括支付额外金额的义务，就额外金额条款而言，该人士为税务目的而组织或居住的任何司法管辖区亦被视为“相关司法管辖区”；
（b）在紧接令交易生效之前及之后，适用系列票据下的任何违约或违约事件均不得已发生，且仍在继续；及
（c）发行人或担保人（如适用）已向受托人交付高级人员证书及独立法律顾问的意见，各自述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约均符合该契约，且其中规定的与该等交易有关的所有先决条件均已获遵守。
出于美国联邦所得税目的，任何人承担发行人在一系列票据下的义务可能被视为其受益所有人将此类票据交换为新票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能产生某些其他不利的税务后果。投资者应就这种假设的税务后果咨询其税务顾问。
公开市场购买
发行人或担保人或担保人的任何子公司可根据所有适用的法律法规，随时在公开市场或以其他任何价格购买票据，只要此类购买不违反契约条款。如此购买的票据，虽然由发行人或担保人或担保人的任何附属公司或其代表持有，但在确定未偿还票据所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，不应被视为未偿还。
修改及放弃
义齿包含允许发行人、担保人和受托人在不征得一系列票据持有人同意的情况下，为义齿中某些列举的目的执行补充契约，并在获得当时在义齿下未偿还的相关系列票据本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，以任何方式添加、更改、消除或修改义齿或任何补充契约的规定，或以任何方式更改或修改该系列票据持有人的权利。然而，发行人、担保人和受托人未经受影响系列票据各持有人同意，不得：
（i）更改该等系列票据的订明到期日；
（ii）减少该等系列的任何票据的本金、利息的支付或指明的利息支付时间；
（iii）更改发行人或担保人分别就该系列票据或相关担保支付额外金额的任何义务；
（iv）更改担保人根据担保就该系列票据作出付款的任何责任；
（v）更改该系列票据的本金或利息的支付货币；
（vi）损害在该系列票据中表示的该等付款的指明到期日收取该系列票据的本金或利息（包括额外金额）的权利或提起诉讼以强制执行该等付款的权利；
（vii）减少修改或修订义齿所需的上述该等系列未偿还票据的百分比；
（viii）为豁免遵守义齿的某些规定或豁免某些违约而须减少该等系列未偿还票据本金总额的百分比；
（ix）修改义齿有关修改及放弃的条文；或
（x）减少在赎回或回购该等系列的任何票据时须支付的溢价金额，或更改该等系列的任何票据可按上文“—可选赎回”项下所述赎回或回购的时间，不论是透过修订或放弃契诺、定义或其他方面的条文。
一系列票据本金金额不少于多数的持有人可代表该系列票据的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在义齿下的后果，但持续违约或违约事件（i）在支付当时未偿还的相关票据的本金或利息（或就其应付的额外金额）或支付相关担保项下的任何到期金额时除外，在这种情况下，需要该系列票据的所有持有人的同意；或（ii）就契约或条文而言，未经当时尚未偿付的该系列票据的每一持有人的同意，不得根据义齿进行修改或修订。任何该等放弃将是决定性的，并对相关系列票据的所有持有人具有约束力，无论他们是否已同意该等放弃，以及对该系列票据的所有未来持有人，无论是否在相关票据上作出该等放弃的标记。由任何票据的任何持有人或其代表就任何同意任何该等放弃而给予的任何文书，一经给予即不可撤销，并将是决定性的，并对任何该等票据的所有后续持有人具有约束力。
尽管有上述规定，未经任何持有人同意，发行人、担保人及受托人可将契约、各系列票据及担保修订为（其中包括）：
（i）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；但前提是该等修订不会对相关系列票据持有人的权利产生重大不利影响；
（ii）根据“—合并、合并及出售资产”，就发行人的义务或义齿及一系列票据项下的担保由承继人承担作出规定；
（iii）订定条文或便利在凭证式票据之外或代替凭证式票据的发行；但就《守则》第163（f）条而言，无凭证式票据是以注册形式发行的；
（iv）遵守任何适用的保存人的规则；
（v）作出不会对任何持有人在任何重大方面的义齿下的合法权利产生不利影响的任何变更；
（vi）接受继任受托人根据义齿作出的委任的证据及订定条文；但该继任受托人在其他方面符合资格并有资格根据义齿的条款以该等资格行事；
（vii）使契约、票据或担保的文本符合招股章程补充文件中有关票据的“票据及担保的说明”项下的任何条文；
（viii）在义齿允许的情况下，对义齿中有关票据或担保的转让和展期的规定作出任何修订，包括但不限于为便利票据或担保的发行和管理而作出的修订，或如因遵守义齿而招致的额外票据；但前提是，（a）遵守经如此修订的义齿将不会导致票据或担保被违反《证券法》或任何适用的证券法转让，且（b）该等修订不会对持有人转让票据及担保的权利产生重大不利影响，如与票据有关的招股章程补充文件所述；
（ix）根据义齿所载的限制，就每一系列的额外票据的发行作出规定；
（x）证明另一人继承发行人或担保人，以及任何该等继承人分别承担发行人或担保人的契诺；
（xi）确立新的系列票据的形式或条款；
（xii）减少或以其他方式限制可根据义齿认证及交付的票据的本金总额；
（xiii）在允许或便利任何系列票据的撤销和解除所需的范围内补充义齿的任何规定，但任何该等行动不得对当时尚未偿付的任何票据的持有人的利益产生不利影响；
（xiv）修订或补充本条例或任何补充契约所载的任何条文，但该等修订或补充不得对当时尚未偿还的任何票据的持有人的利益造成不利影响；及
（xv）遵守SEC的要求，以维持《信托契约法》下的契约资格。
根据契约，批准任何拟议修订、补充或豁免的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正或补充的实质内容，就足够了。任何持有人就该持有人票据的投标而给予的对义齿项下任何修订、补充或豁免的同意不会因该投标而失效。义齿项下的修订、补充或豁免生效后，发行人须向受影响票据的持有人发出一份简述该修订、补充或豁免的通知。然而，未能向所有该等持有人发出该等通知，或该通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响该修订、补充或放弃的有效性。
违约事件
就每一系列票据而言，以下每一项均应构成该系列票据义齿项下的违约事件：
（i）未能在该等付款的到期日期前就该系列的任何票据支付本金或溢价，但在技术或行政困难的情况下，只有在违约持续两天的情况下才能支付；
（ii）未能在该等付款到期日后30天内支付该等系列任何票据的利息；
（iii）发行人或担保人不履行或违反“—合并、合并及出售资产”约定的义务；
（iv）发行人或担保人在履行或违反义齿或该系列票据项下的任何契诺或协议时违约（上文第（i）、（ii）或（iii）条指明的违约除外），且该违约或违约在受托人或持有该系列票据当时未偿还本金总额25%或以上的持有人向发行人和担保人（如适用）发出书面通知后连续90天内持续；
（v）在（a）在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或程序中就发行人或担保人作出的关于救济的判令或命令，或（b）裁定发行人或担保人破产或无力偿债的判令或命令，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律批准寻求对发行人或担保人进行重组、安排、调整或组成或就发行人或担保人进行重组的呈请作为最终且不可上诉的呈请，或委任托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人，或发行人或担保人的其他类似官员或其各自财产的任何重要部分，或命令对其各自事务进行清盘或清算（或根据任何外国法律授予的任何类似救济），以及任何该等救济法令或命令或任何该等其他法令或命令在连续90个日历日期间未中止并有效的延续；
（vi）发行人或担保人根据任何适用的国家或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定破产或无力偿债的案件或程序，或发行人或担保人同意在任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的非自愿案件或程序中输入关于发行人或担保人的救济令或命令，或同意启动任何破产或无力偿债案件或针对其的程序，或由其根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律就发行人或担保人提交寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由托管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或发行人或担保人的其他类似官员根据任何该等法律指定或占有其各自财产的任何实质性部分，或发行人或担保人因无力偿付到期债务而就任何债务为债权人的利益作出一般转让，或发行人或担保人书面承认其无力一般偿付到期债务，或发行人或担保人采取公司行动而决定展开任何该等行动；及
（vii）有关系列票据、有关担保或契约是或成为或声称不可执行、无效、由发行人或担保人（如适用）不再具有完全效力及效力，或被视为违反、违反或违反任何有关司法管辖区的法律。
然而，在受托人或相关系列当时未偿还票据本金总额25%的持有人将违约情况通知发行人和担保人且发行人或担保人（如适用）在收到上述通知后未在上文第（iv）款规定的时间内纠正该违约情况之前，上述第（iv）款下的违约将不构成违约事件。
如发生违约事件（上文第（v）及（vi）款所述违约事件除外）并持续进行，则受托人或持有当时尚未偿付的相关系列票据本金总额至少25%的持有人，可按义齿的规定，以书面通知发行人及担保人（如持有人发出该通知，则向受托人发出该通知），或根据当时未偿还的相关系列票据本金总额至少25%的持有人的指示行事的受托人（须在收到受托人满意的弥偿和/或担保的情况下），宣布该系列票据的未付本金金额及其任何应计和未付利息（以及就其应付的任何额外金额）在收到该通知后立即到期应付。倘发生上文第（v）或（vi）段的违约事件，则该等系列的所有当时尚未偿付的票据的未付本金金额及其任何应计和未付利息将自动成为即时到期和应付，且无须受托人或该等票据的任何持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速后但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，当时未偿还的受影响票据的本金总额至少过半数的持有人可在某些情况下，在（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突及（2）该系列票据的所有违约事件（不支付本金、溢价（如有）除外）的情况下，放弃所有过去的违约并撤销和废止该加速，或仅因加速发行此类票据而到期的此类票据的利息，已得到纠正或豁免。
在符合义齿有关受托人职责的规定的情况下，如果一系列票据的违约事件发生并仍在继续，则受托人将没有义务应任何该等票据持有人的书面请求、命令或指示行使义齿赋予其的任何信托或权力，除非该数目的持有人已书面指示并向受托人提供令其满意的担保和/或弥偿，以抵偿其中或由此可能产生的成本、费用和负债。根据某些规定，包括要求受托人提供担保和/或赔偿的规定，当时未偿还的此类票据本金总额多数的持有人将有权以书面指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。任何票据的持有人均无权就义齿、票据或担保提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就根据该等程序提出任何其他补救措施，除非（i）该等持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，（ii）当时尚未偿付的该系列票据的本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，以提起该等程序，（iii）该等持有人或持有人已书面指示并提出令受托人满意的弥偿及/或担保，及（iv）受托人未能提起该等程序，且未在该通知、要求及要约后60天内收到该等系列票据的本金总额过半数持有人提出的与该等要求不一致的书面指示。然而，此类限制不适用于票据持有人为强制执行在任何此类票据规定的适用到期日或之后收取任何此类票据本金或利息的权利而提起的诉讼。如果受托人没有合理地认为向其保证了偿还或赔偿和/或担保，则不得要求其在遵循该指示时花费其资金。
受托人依据契约收取任何款项的，应按以下顺序支付款项：
第一，在必要的范围内向受托人和代理人偿还与收取或分配所持有或变现的该等金额有关的任何费用以及与履行其在义齿下的职能有关的任何费用和开支（包括赔偿付款）（包括合理的法律费用）；
第二，根据该等系列票据到期应付的本金及溢价（如有的话）及利息，分别按该等系列票据到期应付的本金及溢价（如有的话）及利息按比例支付有关系列票据的本金及溢价（如有的话）及利息；及
第三，此类付款后剩余的任何盈余将支付给发行人或任何可能合法有权获得的人。
受托人
根据契约，Citibank，N.A.被指定为票据的初始受托人、初始支付和转让代理人及注册商。受托人的企业信托办公室目前位于388 Greenwich Street，New York，NY 10013。
义齿规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行此类职责，且仅履行此类义齿中具体规定的职责，不得将任何默示的契约或义务解读为针对受托人的义齿。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用同样程度的谨慎和技巧，就像谨慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的那样。
此外，各持有人通过接受票据将同意，为受托人的利益，其独自负责对根据票据产生或与票据有关的所有风险进行独立评估和调查，并且没有依赖也不会在任何时候就此类风险依赖受托人。
满意度和出院
义齿将被解除，并在以下情况下不再具有进一步效力：
（i）任一情况：
（a）所有经认证的票据，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及其付款款项已以信托形式存入并其后偿还予发行人的票据外，均已交付予受托人注销；或
（b）所有未交付受托人注销的票据已因邮寄赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人或担保人已不可撤销地将其存入或安排存入受托人，作为仅为票据持有人利益的信托资金、美元现金、美国政府债务，或美元现金和美国政府债务的组合，金额将足够，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和解除截至到期或赎回日期未交付受托人注销的本金、溢价和应计利息的票据上的所有未偿金额；
（ii）在上述第（i）（a）或（i）（b）条所提述的存款日期，没有发生契约项下的违约或违约事件，且就票据而言仍在继续（但因借入将应用于该存款的资金而导致或与之有关的违约或违约事件除外），且该存款不会导致违反或违反发行人作为一方或其受其约束的任何其他文书，或构成违约；
（iii）发行人已就票据支付或促使支付其根据契约应付的所有款项；及
（iv）发行人已根据义齿向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据。
此外，发行人必须向受托人交付高级职员证书和独立法律顾问的意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。
法律失责及契约失责
义齿规定，发行人可以选择并在任何时候选择解除其（和担保人）与一系列未偿票据和相关担保有关的所有义务（“法律撤销”），但以下情况除外：
（i）当下述信托到期支付有关系列票据的本金或利息或溢价时，有关系列票据的持有人当时尚未偿付的权利，以收取有关系列票据的本金或利息或溢价的付款；
（ii）发行人就有关发行临时票据、残缺、毁损、遗失或失窃的相关系列票据所承担的义务，以及维持一间办公室或代理机构的付款及以信托方式持有的担保付款的款项；
（iii）受托人对有关系列票据的权利、权力、信托、责任、弥偿及豁免，以及发行人与此有关的义务；及
（iv）有关系列票据的义齿的法律失效及契约失效（定义见下文）条文。
义齿规定，发行人可以选择并在任何时候选择解除其（和担保人）与相关系列未偿票据有关的义务以及与义齿中描述的某些契诺有关的相关担保（“契诺失效”），此后任何不遵守这些契诺的行为将不构成违约或违约事件。如果发生违约违约，标题“—违约事件”下描述的某些事件（不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件）将不再构成该系列票据的违约事件。
契约还将规定，为了行使法律失效或契约失效：
（i）发行人必须不可撤销地以信托方式向受托人存入所有受法定失效或契约失效的票据持有人的利益、美元现金、美国政府债务，或美元现金和美国政府债务的组合，金额为国际公认投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足够的金额，以支付该等票据的本金或利息及溢价，而该等票据当时在规定的到期日或适用的赎回日期仍未偿还，视情况而定，发行人必须指明该等票据是否被推迟到期或推迟至特定的赎回日期；
（ii）在法律失效的情况下，发行人必须向受托人交付独立法律顾问合理接受的意见，确认（a）发行人已从美国国税局收到或已由美国国税局发布裁决，或（b）自契约日期以来，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并基于此，独立法律顾问的意见将确认，受影响系列当时未偿还票据的持有人将不会因此类法律违约而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律违约的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（iii）在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人交付独立法律顾问合理接受的意见，确认受影响系列当时未偿还票据的持有人将不会因该《公约》失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该《公约》失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；
（iv）就受影响系列的票据而言，在上述第（i）条所提述的存款日期，不得已发生任何违约或违约事件，且仍在继续（因借入将应用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外）；
（v）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明上文第（i）条所提述的存款并非由其作出，目的是使受影响系列的票据持有人优先于发行人的其他债权人，意图击败、阻碍、拖延或欺骗其债权人或其他人；及
（vi）发行人必须向受托人交付一份高级职员证明书及一份独立法律顾问的意见，每份证明书均须述明与法律失责或契约失责有关的所有先决条件均已获遵守。
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任
发行人或担保人本身的任何董事、高级人员、雇员、收入人或股东，将不会对发行人或担保人在票据、契约或担保项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。每个票据持有人通过接受一张票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任。
货币赔偿
在法律许可的最大范围内，发行人或担保人根据契约或票据或担保（视属何情况而定）对任何票据持有人的义务，尽管以美元（“协议货币”）以外的货币（“判决货币”）作出任何判决，但仅在该持有人或受托人（视情况而定）收到任何金额的判决货币后的营业日，可以按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币原本应支付予该持有人或受托人（视属何情况而定）的金额，则发行人和担保人同意，作为一项单独的义务，尽管有该等判决，支付差额，如如此购买的协议货币的金额超过原先应支付予该持有人的金额，则该持有人或受托人（视属何情况而定）同意向发行人或担保人支付或为其账户支付该等超额，但只要发行人或担保人违约其在义齿或相关系列票据或相关担保项下的义务已经发生并仍在继续，该持有人就没有任何义务支付任何该等超额，在这种情况下，该持有人可将该等超额适用于该等义务。
通告
票据或契约条款规定或允许票据持有人发出的所有通知或要求均须以书面形式发出，并可通过预付快递或一等邮件（如拟发给发行人或担保人）发出或送达，如拟发给受托人，则寄给发行人或担保人（如拟发给受托人）在受托人的公司信托办事处（如适用）。
所需向票据持有人发出的任何通知将发给作为全球票据登记持有人的DTC。如果全球票据以凭证式形式兑换为个别票据，将通过预付快递或一等邮件向该票据持有人发出通知，寄往登记册所载该持有人的最后地址。
管辖法律和管辖权的同意
票据、担保和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律解释。发行人和担保人已同意，任何因契约、票据或担保而产生或基于该契约、票据或担保的诉讼均可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院提起，并已不可撤销地在任何此类诉讼中服从任何此类法院的非专属管辖权。在票据交付前，发行人和担保人已不可撤销地指定台积电北美公司为其代理人，在任何此类诉讼中均可据此送达程序。
发行人和担保人各自已同意，在其有权或将有权享有任何主权或其他豁免的范围内，其将就其在义齿下的义务放弃此类豁免。
某些定义
下文阐述的是本文使用的某些术语的定义。附加术语在上面其他地方或义齿中定义。
“适用票面赎回日”是指（i）2026年9月25日到期的担保票据，（ii）2031年7月25日到期的担保票据，（iii）2041年4月25日到期的担保票据，（iv）2051年4月25日到期的担保票据，（v）2027年3月22日到期的担保票据，（vi）2029年2月22日到期的担保票据，（vii）2032年1月22日到期的担保票据，以及（viii）2052年10月22日到期的担保票据。
“获授权人员”指发行人的董事、董事会主席、首席执行官、首席财务官或司库或发行人董事会正式授权就与义齿有关的事项采取行动的任何其他人。
“营业日”是指除周六、周日或纽约州和香港的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务保持关闭的日子以外的一天。
任何人的“股本”指该人的任何及所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论是否指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是否一般或有限），但不包括在转换或交换之前可转换或交换为该等股权的任何债务证券。
“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“可比国债发行”是指独立投资银行家选择的美国国债证券，其实际或插值期限与“—可选赎回”一节中所述的待赎回适用票据的剩余期限相当，将在选择时并根据惯常金融惯例，用于为新发行的与该等票据的剩余期限相当的公司债务证券定价。
“可比国债价格”是指，就“—可选赎回”一节中所述的任何赎回日而言，（1）在排除最高和最低此类参考国债交易商报价后，该赎回日适用的参考国债交易商报价的算术平均值，或（2）如果发行人获得的适用参考国债交易商报价少于四个，则该赎回日所有适用的参考国债交易商报价的算术平均值。
「 CUSIP 」指统一证券识别程序委员会提供的识别号码。
“违约”是指任何属于违约事件，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之。
“DTC”是指存托信托公司，是美国存托信托结算公司的子公司。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“全球票据”是指以确定的、完全注册的全球形式发行的每一系列票据的统称。
与票据有关的“持有人”和“票据持有人”，是指以其名义在登记册中登记票据的人。
“独立投资银行家”是指发行人不时指定的以这种身份行事的参考国债交易商之一。
“独立法律顾问”是指受托人可以合理接受的具有国际公认地位的独立律师事务所。
“独立税务顾问”是指受托人合理接受的具有国际公认地位的独立会计师事务所或顾问，但受托人对该代理人的选择或批准不承担任何责任。
“发行日期”指（i）2026年到期的担保票据、2031年到期的担保票据、2041年到期的担保票据和2051年到期的担保票据，2021年10月25日，以及（ii）2027年到期的担保票据、2029年到期的担保票据、2032年到期的担保票据和2052年到期的担保票据，2022年4月22日。
“纽约营业日”是指除周六、周日或纽约州的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务保持关闭的日子以外的一天。
“高级人员”指董事或董事会主席、首席执行官、副董事长、首席财务官、任何副总裁（不论是否以数字或数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的字词指定）、司库或担保人秘书或担保人董事会正式授权就与义齿有关的事宜行事的任何其他高级人员，如属发行人，则指任何获授权的高级人员，或就发行人或担保人的任何承继人而言，该承继人的董事。
“高级职员证书”是指由发行人或担保人各自的两名高级职员或发行人或担保人的任何继任人员（如适用）签署的证书，其中一人为该发行人或担保人的首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官。
“人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合营企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（在每种情况下，无论是否为单独的法人实体）。
“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别或类别的股本（无论是否指定）。
“一级国债交易商”是指美国境内的一级美国政府证券交易商。
“参考国债交易商”是指（1）高盛 Sachs & Co. LLC及其继任者；但前提是，如果高盛 Sachs & Co. LLC及其继任者不再是一级国债交易商，发行人将替代另一家一级国债交易商和（2）发行人选定的任何其他一级国债交易商。
“参考国债交易商报价”是指，就参考国债交易商和任何赎回日期而言，由发行人确定的截至该赎回日期前的第三个纽约营业日纽约市时间下午5：00该参考国债交易商以书面形式向发行人报价的适用可比国债发行的出价和要价（在每种情况下以其本金的百分比表示）的算术平均值。
“注册登记”是指由注册服务商为票据维护的票据持有人名册。
“剩余预定付款”是指，就任何将被赎回的票据而言，如果不进行此类赎回（假设该票据在适用的票面赎回日到期），则在相关赎回日期之后到期的剩余的本金及其利息的预定付款；但前提是，如果该赎回日期不是该票据的利息支付日，则其下一次预定利息支付的金额将减去该票据至该赎回日期应计利息的金额。
“剩余期限”是指，就“—可选赎回”一节所述的任何将被赎回的票据而言，自相关赎回日期至适用的票面赎回日期的期间。
“中国”意为中华民国。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“规定到期日”是指2026年10月25日，对于2026年到期的担保票据，2031年10月25日，对于2031年到期的担保票据，2041年10月25日，对于2051年到期的担保票据，2051年10月25日，对于2051年到期的担保票据，2027年4月22日，2029年4月22日，2029年到期的担保票据，2032年4月22日，2032年到期的担保票据，以及2052年4月22日，对于2052年到期的担保票据。
任何人的「附属公司」指（i）有权（不考虑任何意外情况）在选举董事、经理或受托人（或履行类似职能的人）中投票的股份总数的50%以上的任何公司、协会或其他业务实体（合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体除外），或（ii）任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体，其资本账户的50%以上的分配权，在第（i）和（ii）条的情况下，总股本和表决权权益或普通或有限合伙权益（如适用）在当时由（1）该人、（2）该人和该人的一个或多个子公司或（3）该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。除本文另有说明外，凡提述附属公司，均指担保人的附属公司。
“国债利率”是指，就“—可选赎回”一节所述的任何赎回日期而言，年利率等于适用的可比国债发行的半年期等值到期收益率（截至紧接该赎回日期之前的第三个纽约营业日计算）。在确定这一利率时，发行人将假定适用的可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于该赎回日期的适用可比国债价格。
“受托人”是指Citibank，N.A.以契约受托人身份担任票据契约受托人。
“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其全部信用和信用被质押支付，或（ii）美利坚合众国的一个机构或工具的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信用和信用义务，还应包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付；规定（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
某人的“有表决权股票”是指该人当时已发行并通常有权在该人的董事、经理或受托人（如适用）选举中投票的所有类别的股本。