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关于这个Prospectus补充

“Bread Financial”及其LOGO等本募集说明书补充说明书中提及的其他商标，包括面包^®，Bread Financial^®，和面包支付^®，属于我们或我们的子公司。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及我们的商标，不包含TM和^®符号，但此类引用并非旨在表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对我们商标的权利。本招股章程补充文件所指的其他服务标记、商标及商号均为其各自所有者的财产。

此外，在本招股说明书补充中，Bread Financial可能指与Bread Financial有业务往来的零售商及其他公司作为Bread Financial的“合伙人”、“品牌合伙人”或“客户”，但使用“合伙人”、“合伙”或任何类似词语并不意味着或暗示正式的法律合伙关系，也不意味着以任何方式改变TERM3与任何第三方的关系条款。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

物理或网络安全，包括来自出于财务动机的不良行为者的破坏性攻击和第三方供应链问题；由我们以前的LoyaltyOne部门的分拆或Loyalty Ventures Inc.（LVI）及其某些子公司的破产申请引起或与之相关的任何责任或其他不利影响，包括与分拆有关的针对我们的未决诉讼；以及我们在向SEC提交的文件中确定的那些因素，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分，以及我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告，以进一步描述这些因素和其他因素。出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。你不应该认为这类因素的任何清单都是对所有可能导致我们当前预期或信念发生变化的风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预测存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

市场和行业数据

本招股章程补充文件中以引用方式包含或纳入的市场和行业数据及预测均来自独立的行业来源以及为其他目的而编制的研究报告。虽然我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们和最初的购买者都没有独立核实从这些来源获得的数据，我们无法向您保证数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息与本招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他前瞻性陈述具有相同的资格和不确定性。

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风险因素

由于资产持续恶化而导致的增加准备金和资产减记的预期需要，以及其筹集额外资金以替换将被赎回或回购的股票的能力，Bread Financial可能遭受的潜在损失。适用的联邦银行业监管机构还将考虑用发行的任何较低级别的监管资本形式替换资本工具对Bread Financial资本结构的潜在负面影响。此外，对Bread Financial可能被要求提交的任何资本计划的监管审查可能会导致其支付股息或进行其他资本分配的能力受到限制。

B系列优先股对Bread Financial的业务或运营或对Bread Financial承担债务或从事任何交易的能力不施加任何限制，仅受制于本招股说明书补充文件第S-25页开始的下文“B系列优先股的说明——投票权”下提及的有限投票权。

B系列优先股的权利和优先权可能低于Bread Financial未来的优先股，包括未经您同意而授权和发行的优先股。

B系列优先股的排名可能低于未来发行的优先股，根据其条款，该优先股在权利和优先权方面明确优先于B系列优先股。尽管授权或发行“B系列优先股的描述——投票权”中所述的任何优先股股份都需要至少三分之二的B系列优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，但Bread Financial可能会在无需您投票或同意的情况下授权或发行此类股份。此外，Bread Financial未来任何明确优先于B系列优先股的优先股的条款可能会限制B系列优先股的股息支付，但仅以B系列优先股的股份支付的股息除外。除非Bread Financial所有优先于B系列优先股的已发行优先股的全额股息已全额支付或已宣布，并且已预留出足以支付该等优先股的款项以供支付，否则将不会宣布或支付股息，也不会对B系列优先股的任何股份进行分配，并且Bread Financial不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购B系列优先股的股份以作对价。这可能会导致B系列优先股的股息在到期时无法支付。

B系列优先股的股息是酌情和非累积的，如果Bread Financial没有为任何已发行的平价股票支付全额股息，它将无法为B系列优先股支付全额股息。

B系列优先股的股息是可自由支配的，不会是累积的。如果Bread Financial的董事会或Bread Financial董事会正式授权的委员会未就股息期宣布就B系列优先股派发股息，则该股息期不应被视为已累积股息，应在适用的股息支付日期支付或累积支付，并且Bread Financial将没有义务就该股息期支付任何股息，无论Bread Financial的董事会或Bread Financial董事会正式授权的委员会是否宣布B系列优先股的股息用于未来任何股息期。

此外，如果Bread Financial没有为任何已发行的平价股票（包括A系列优先股）支付全额股息，Bread Financial将无法为B系列优先股支付全额股息。当B系列优先股和任何平价股票（包括A系列优先股）未全额支付股息时，将按比例宣布B系列优先股和平价股票（包括A系列优先股）宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与B系列优先股当时每股股息期间应付的股息相同的比率，以及应付的股息，包括平价股票（包括A系列优先股）的任何累积（如果有的话），互相承担。

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股息率将在第一个重置日期和随后的每个重置日期重置，并且宣布的任何股息可能低于在第一个重置日期之前有效的初始固定率%。

B系列优先股在每个重置期的年度股息率将等于截至最近一次重置股息确定日的五年期美国国债利率加上%的年利率。因此，在第一个重置日期之后宣布的任何股息可能高于或低于最初五年期间的固定利率。我们无法控制可能影响五年期美债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期美债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史上的五年期美国国债利率并不是未来五年期美国国债利率的指标。

过去，五年期美债利率经历了大幅波动。你应该注意到，五年期美国国债利率的历史水平、波动和趋势并不一定预示着未来的水平。五年期美债利率的任何历史上行或下行趋势都不表明五年期美债利率在第一个重置日期之后的任何时候或多或少都有可能增加或减少，也不应将历史上的五年期美债利率作为未来利率的指示。

此外，如果我们全权酌情确定五年期美国国债利率不能以当时适用于该利率的方式确定，我们可以全权酌情指定一名设计者（定义见下文），以确定当时适用的基准利率是否存在行业公认的后续利率，并在适用的情况下确定并进行某些调整，如“B系列优先股的描述——股息”中进一步描述的那样。

信用评级可能无法反映与B系列优先股和存托股投资相关的所有风险。

信用评级机构对B系列优先股和存托股票的评级因素包括：Bread Financial的经营业绩、Bread Financial采取的行动、对Bread Financial所在行业的总体前景的看法以及对经济总体前景的看法。评级机构采取的行动可能随时发生，评级机构无需发出任何通知，包括维持、上调或下调当前评级或将Bread Financial列入未来可能下调评级的观察名单。下调Bread Financial存托股票的信用评级或将Bread Financial列入未来可能下调评级的观察名单，可能（其中包括）对Bread Financial进入资本市场的机会构成不利限制，对Bread Financial获得资金所依据的成本和其他条款产生不利影响，并对Bread Financial证券的市场价格（包括特此发售的存托股票）产生不利影响。此外，我们通过发行优先和次级票据以及在证券化市场发行资产支持证券筹集资金的能力也部分取决于这些证券的信用评级。如果我们无法满足评级机构确认这些证券评级的要求，可能会限制我们进入相关市场的能力。

信用评级机构发布的评级仅反映发行评级机构或机构的观点，此类评级可随时向下修正或完全由发行评级机构自行决定撤销。此外，评级机构发布的评级可能因不同证券而不同，为同一证券发布的评级可能因不同发布评级机构而不同。例如，无法保证为我们的B系列优先股和存托股发布的评级将与为我们的优先或次级票据发布的评级相同。

此外，评级不是购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份的建议。评级不能反映特定投资者的市场价格或证券的适当性，存托股份或B系列优先股的任何评级可能无法反映与Bread Financial及其业务、或存托股份的结构或市值相关的所有风险。

S-13

B系列优先股可能会根据Bread Financial的选择进行赎回，您可能无法将收到的赎回价格再投资于类似的证券。

Bread Financial可在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期不时选择全部或部分赎回B系列优先股。如果Bread Financial曾经成为受监管机构，那么在发生“监管资本处理事件”时，例如在首次发行日后发生有关B系列优先股是否符合一级资本工具资格的法律或法规拟议变更时，Bread Financial也可以随时选择赎回B系列优先股的全部，但不是部分。如果Bread Financial成为受监管机构，则任何B系列优先股的赎回均需以我们收到适用的联邦银行机构要求的任何事先批准为准。如果Bread Financial赎回B系列优先股并且存托人赎回了与此相关的存托股份，您可能无法将收到的赎回价格再投资于类似的证券。有关B系列优先股赎回的更多信息，请参见S-23页开始的“B系列优先股的描述——赎回——监管资本处理事件后的赎回”。

投资者不应期望Bread Financial在B系列优先股可赎回之日或可赎回后的任何特定日期赎回B系列优先股。

B系列优先股是一种永续股权证券。这意味着它没有到期日或强制赎回日，不可由B系列优先股持有人或本招股说明书补充提供的存托股份持有人选择赎回。B系列优先股可由Bread Financial选择赎回，但须遵守当时有效的任何监管批准要求，不时在第一个重置日期或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回。如果Bread Financial成为受监管机构，则在发生此处所述的“监管资本处理事件”时，Bread Financial也可以随时选择赎回B系列优先股的全部，而不是部分。Bread Financial可能在任何时间就提议赎回B系列优先股作出的任何决定将取决于（其中包括）Bread Financial对其资本状况的评估、Bread Financial股东权益的构成以及当时的一般市场条件。

如果Bread Financial成为受监管机构，则任何B系列优先股的赎回均需以我们收到适用的联邦银行机构要求的任何事先批准为准。根据联邦银行机构适用于受监管机构的资本充足率规定和指导方针，B系列优先股的任何赎回都将受到适用的联邦银行监管机构的事先批准。此外，在赎回B系列优先股之前或之后，Bread Financial将被要求用等量的一级资本工具替换已赎回的B系列优先股，或者向适用的联邦银行监管机构证明，在赎回之后，Bread Financial将继续持有与其风险相称的资本，这是令人满意的。Bread Financial无法向您保证，适用的联邦银行监管机构将批准Bread Financial可能提议的任何B系列优先股的赎回。

Bread Financial收取子公司股息及其他分配的能力可能会影响其流动性和支付股息的能力。

Bread Financial是一个独立于其子公司的独立的法人实体。Bread Financial预计，其直接和间接子公司（包括银行）对Bread Financial的股息和其他分配将成为Bread Financial支付B系列优先股股息、支付公司债务证券和履行其他义务的主要资金来源。对于银行可以通过股息和贷款向Bread Financial融资或以其他方式提供资金的程度，联邦和州法律有各种限制。这些限制包括银行监管机构的资本充足规定和指导方针，以及联邦和州银行法关于从净利润或盈余中支付股息的要求，《联邦储备法》第23A和23B条以及监管条例W

S-14

受保存款机构与其附属机构之间的交易，以及一般的联邦和州监管监督，以防止不安全或不健全的做法。如果Bread Financial的子公司的收益不足以在保持充足资本水平的情况下向Bread Financial支付股息，Bread Financial的流动性可能会受到影响，可能无法向B系列优先股持有人支付股息、支付未偿还的公司债务证券或履行其他义务，而每一项或任何一项都可能对TERM3的经营业绩、财务状况或财务健康状况产生重大不利影响。

B系列优先股和存托股的持有人将拥有有限的投票权。

B系列优先股的持有人在通常需要有投票权的股东批准的事项上将没有投票权。B系列优先股的持有人将仅在授权或增加任何优先于B系列优先股的股权证券的数量、B系列优先股条款的某些变化、某些不支付股息以及适用法律另有要求方面拥有投票权。见本招募说明书补充第S-25页开始的“B系列优先股说明——投票权”。存托股份持有人必须通过存托机构行使B系列优先股的任何投票权。

发行债务，其在清算时优先于B系列优先股，可能会对Bread Financial存托股票的市场价格产生不利影响。

Bread Financial未来可能会尝试增加Bread Financial的资本资源，或者，如果Bread Financial成为受监管机构并且其监管资本比率低于规定的最低限度，Bread Financial可能会被迫通过额外发行债务或股本证券（包括优先或次级票据、优先股和普通股）来筹集额外资本。清算时，Bread Financial的债务证券持有人和其他借款的贷方将优先于其B系列优先股和存托股份持有人收到Bread Financial可用资产的分配。

Bread Financial无法向您保证，将会发展一个流动的存托股份交易市场，您可能会发现很难出售您的存托股份。

Bread Financial将申请在纽约证券交易所上市存托股票，代码为“BFH PRB”。然而，概不保证Bread Financial将能够将该存托股份上市。如果获得批准，Bread Financial预计存托股份将在原定发行日期后的30天内开始在纽约证券交易所交易。即使存托股上市，存托股的二级市场也可能很少或根本没有。承销商已告知Bread Financial，其拟在存托股份做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止存托股份的任何做市。即使存托股的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。Bread Financial无法向您保证，您将能够在特定时间出售您的存托股票，或者您出售时收到的价格将是有利的。

一般市场状况和不可预测的因素可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。

存托股份未来的交易价格将取决于多种因素，包括：

S-15

因此，即使存托股的二级市场发展起来，存托股的交易价格也可能低于为该等股份支付的每股价格。

增发优先股或可转换为优先股的证券可能会进一步稀释Bread Financial存托股份的现有持有人。

Bread Financial未来可能会认为可取，或者Bread Financial可能会遇到Bread Financial认为有必要的情况，发行额外的优先股股份、可转换为、可交换或代表优先股权益的证券，或优先股等价证券，以资助战略计划或其他业务需求，建立额外资本，或制定股东权利计划，或所谓的“毒丸”。Bread Financial董事会被授权促使Bread Financial不时发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东采取任何行动。Bread Financial的董事会还有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权以及在股息方面相对于B系列优先股的优先权，或在Bread Financial解散、清盘和清算等条款时设定。尽管发行任何排名在B系列优先股之上的股权证券都需要获得代表B系列优先股权益的存托股份持有人的批准，但如果Bread Financial未来发行的优先股在支付股息或清算时优先于B系列优先股，或者如果Bread Financial发行的具有投票权的优先股稀释了B系列优先股或存托股份的投票权，存托股份持有人的权利或存托股份的市场价格可能受到不利影响。存托股份的市场价格可能会因本次发行或其他发行，以及此后市场上以其他方式出售大量存托股份、B系列优先股或类似证券，或认为可能发生此类出售而下降。

计算代理将有权做出可能影响您的存托股票市场价值的确定。

除非我们已在第一个重置日期有效调用B系列优先股的所有股份进行赎回，否则我们将在第一个重置日期之前的重置股息确定日期之前指定B系列优先股的计算代理。我们可能会指定我们的关联公司作为计算代理。

计算代理将就本招股章程补充文件和随附的招股章程中规定的B系列优先股和相关存托股份作出决定，并可能在计算B系列优先股和存托股份的应付金额时拥有酌处权。计算代理行使这一酌处权可能会对您的存托股票的价值产生不利影响，并可能出现利益冲突。我们可随时更改计算代理，恕不另行通知。

S-16

Bread Financial或其关联公司之一可能是计算代理，因此可能会产生潜在的利益冲突。

Bread Financial暂未指定测算代理机构。当它这样做时，它可以指定自己或其关联公司之一作为计算代理，以便确定（其中包括）每个重置期的五年期美国国债利率。虽然算账代理在履行职能时会善意行使判断，但如果算账代理是Bread Financial或其关联方之一，则算账代理与您之间可能存在潜在的利益冲突。

S-17

收益用途

B系列优先股说明

就股息期而言，则不得将任何股息视为已在该股息期累积、在适用的股息支付日期支付或累积，并且我们将没有义务为该股息期支付任何股息，无论我们的董事会或董事会正式授权的委员会是否宣布在任何未来的股息期就B系列优先股派发股息。股息期是指从并包括股息支付日到但不包括下一个股息支付日的期间，但初始股息期将从B系列优先股的原始发行日期开始并包括在内。

B系列优先股持有人将有权在我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布的情况下，从根据特拉华州法律合法可用于支付股息的资产中，在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，根据B系列优先股的清算优先权，从2026年9月15日开始，按以下比率收取每季度拖欠的非累积现金股息：

如果我们的董事会或董事会正式授权的委员会宣布，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付B系列优先股的股息，从2026年9月15日开始（每个此类日期，“股息支付日”）。倘任何股息支付日期或赎回日期将落在非营业日的某一天，则于该日期支付的任何股息（或就赎回而言，赎回价格及任何已宣布及未支付的股息）（如适用）将于下一个营业日支付，而不会对所支付的股息金额作出任何调整。营业日是指在纽约州纽约市不是法定假日的任何工作日，也不是纽约州纽约市银行机构关闭的日子。

股息将支付给B系列优先股记录持有人，因为他们在适用的记录日期出现在我们的股票登记册上，该日期应为适用的股息支付日期前的第15个日历日，或不超过适用的支付日期前30天的其他记录日期，由我们的董事会或董事会正式授权的委员会确定。存托股份的相应记录日期将与B系列优先股的记录日期相同。

“股息期”是指从并包括股息支付日到但不包括下一个股息支付日的期间，但初始股息期将从B系列优先股的原始发行日期开始并包括在内，并于2026年9月14日结束，首次股息支付日为2026年9月15日。B系列优先股的应付股息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期都落在前一个重置日期的第五个周年纪念日。重置日期，包括第一个重置日期，将不会对工作日进行调整。

“重置期”是指从（包括）第一个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后从（包括）每个重置日期到（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，该重置期开始前三个工作日的那一天。

S-20

对于第一个重置日或之后开始的任何重置期，“五年期美国国债利率”将意味着：（i）紧接相关重置股息确定日前五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，出现的营业天数）出现在截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）的最近公布的H.15日报（定义见下文）的标题“国债固定期限——名义”下；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易美国国债的此类公布收益率，对于五年期到期，则通过在两个活跃交易的美国国债系列调整为固定期限的活跃交易美国国债的收益率平均值之间插值确定的利率，（a）一个到期日尽可能接近但早于，下一个重置股息确定日期之后的重置日期和（b）另一个到期日期尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日期之后的重置日期，在每种情况下为紧接相关重置股息确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，则出现该营业天数）截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）的H.15日报中出现在标题“国库固定到期日——名义”下。

如果我们全权酌情决定五年期美国国债利率（“基准利率”）不能以适用于该利率的方式确定（截至B系列优先股的原始发行日期，该利率是按照上一段第（i）或（ii）条所述的方法确定的），我们可以全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，其中可能包括一名非关联承销商，负责发行代表B系列优先股权益的存托股份或任何此类承销商的任何关联公司（“被指定人”），确定当时适用的基准利率（截至B系列优先股的原始发行日期，该利率为初始基准利率）是否存在行业认可的后续利率。如果被设计者确定存在这样一个行业公认的后续基准利率，则五年期美国国债利率应为此类后续基准利率，在这种情况下，被设计者随后可确定并调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及确定或以其他方式计算此类后续基准利率的任何其他相关方法，包括使此类后续基准利率与当时适用的基准利率（截至B系列优先股的原始发行日期，是初始基础利率）在每种情况下，以符合行业公认的使用此类后续利率的做法的方式。如果我们自行决定不指定一个被设计者，或者如果被设计者确定当时适用的基准利率没有行业公认的后续利率，那么五年期美国国债利率将与之前的重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则为%。

“H.15 Daily”是指每日统计发布指定选定利率（Daily）-H.15，或任何后续发布，由美联储公布。

五年期美国国债利率将由计算机构在重置股息确定日确定。B系列优先股的股息将在赎回日期（如有）停止累积，如下文“—赎回”中所述，除非我们拖欠支付被要求赎回的B系列优先股股份的赎回价格。

该计算得出的美元金额将四舍五入到最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。B系列优先股的股息将在赎回日期（如有）停止累积，如下文S-23页“—赎回”中所述，除非我们拖欠要求赎回的B系列优先股股份的赎回价格。

附加信息

如果Bread Financial曾经成为受监管机构，我们未来支付股息的能力将受适用的银行监管要求的约束，包括任何适用的资本充足率法规和指引。

S-21

只要B系列优先股的任何股份仍未偿还，（1）将不会宣布或支付股息或留作支付，也不会宣布或作出或留作支付任何初级股票的分配（但（i）仅以初级股票支付的股息或（ii）与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息除外），（2）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购初级股票的股份以供我们考虑，也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供我们赎回任何该等证券（除（i）由于将初级股票重新分类为其他初级股票或转换为其他初级股票，（ii）将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，（iii）通过使用实质上同时出售其他初级股票的收益，（iv）就任何雇佣合同购买、赎回或以其他方式收购初级股票的股份，与雇员、高级职员、董事或顾问的福利计划或其他类似安排，或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益，（v）根据具有合同约束力的要求购买初级股票的股份，以购买在上一个股息期之前存在的初级股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）根据此类股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的部分权益，（vii）我们或我们的任何子公司为任何其他人的实益所有权（我们或我们的任何子公司的实益所有权除外）（包括作为受托人或托管人）收购初级股票的记录所有权，以及（3）不得直接或间接回购、赎回或以其他方式由我们收购平价股票的股份，包括A系列优先股（也不得向偿债基金支付或提供任何款项，以供我们赎回任何此类证券），在股息期内（除（i）根据按比例要约购买B系列优先股和此类平价股票的全部或按比例部分，包括A系列优先股外，（ii）由于平价股票被重新分类为其他平价股票或转换为其他平价股票，（iii）平价股票被交换或转换为其他平价股票或初级股票，（iv）通过使用基本同时出售其他平价股票的收益，（v）根据具有合同约束力的要求购买在上一个股息期之前存在的平价股票的股份，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（vi）根据此类股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股票股份的零碎权益，或（vii）我们或我们的任何子公司为任何其他人的实益所有权（我们或我们的任何子公司的实益所有权除外）收购平价股票的记录所有权，包括作为受托人或托管人），除非在每种情况下，B系列优先股的所有已发行股票的上一个股息期的全部股息已全额支付或宣布，并且已留出一笔足以支付该股息的款项用于支付。

我们将不会宣布或支付或拨出资金用于支付与B系列优先股同等排名的任何证券的股息，包括A系列优先股，除非我们已支付或拨出资金用于支付B系列优先股的股息。

当B系列优先股和平价股票（包括A系列优先股）的股票未全额支付股息时，将按比例宣布对B系列优先股和平价股票（包括A系列优先股）的股票宣布的所有股息，以便每股宣布的股息金额将相互承担与当时B系列优先股每股股息期间应付的股息相同的比率，以及应付的股息，包括平价股票（包括A系列优先股）的任何累积（如果有的话），互相承担。

正如本招股说明书补充文件中所使用的，“初级股票”是指我们的普通股和Bread Financial以下授权的任何其他类别或系列的股票，其中B系列优先股在任何股息支付或资产分配方面对Bread Financial的任何清算、解散或清盘具有优先权或优先权。

正如本招募说明书补充文件中所使用的，“平价股票”是指在任何清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与B系列优先股排名相同的任何其他类别或系列的股票Bread Financial。截至2026年3月31日

S-22

只有已发行的平价股票是我们的A系列优先股，其中7.5万股目前已发行。见下文“—其他优先股”。

如本招股章程补充文件中所使用，“优先股票”是指在Bread Financial清算、解散或清盘时，就股息支付或资产分配而言，Bread Financial排名优先于B系列优先股的任何其他类别或系列股票。

在符合上述考虑的情况下，而非其他情况下，股息（以现金、股票或其他方式支付），可能由我们的董事会或董事会正式授权的委员会决定，可以从合法可用于支付此类款项的任何资产中不时宣布并支付我们的普通股和排名与B系列优先股相同或低于B系列优先股的任何其他股票，并且B系列优先股的持有人无权参与任何此类股息。

B系列优先股的股息将不会被宣布、支付或预留支付，只要此类行为会导致我们未能遵守适用的法律法规，包括，如果Bread Financial成为受监管机构，则适用于我们的资本法规和指南。

赎回

强制赎回

B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。

可选赎回

于首个重置日期或其后赎回

除发生监管资本处理事件外，如下所述，B系列优先股不可在第一个重置日期之前赎回。在该日期，以及其后的任何股息支付日期，我们可以选择赎回B系列优先股，但须遵守当时有效的任何监管批准要求，不时全部或部分赎回，赎回价格等于每股1,000美元（相当于每股存托股份25美元），外加任何已宣布和未支付的股息。B系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购B系列优先股。

监管资本处理事件后的赎回

如果Bread Financial成为受监管机构，我们可能会在监管资本处理事件发生后的90天内随时赎回B系列优先股的全部而非部分股份，赎回价格等于每股1,000美元（相当于每股存托股份25美元），外加截至赎回日期要求赎回的B系列优先股股份的任何已宣布和未支付的股息。“监管资本处理事件”是指由Bread Financial善意认定，由于（i）对以下方面的任何修订或变更（包括任何已公告的预期变更），B系列优先股任何份额首次发行后颁布或生效的美国或美国任何政治分支机构的法律或法规；或（ii）解释或适用B系列优先股任何份额首次发行后公布的那些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在一个不仅仅是非实质性的风险，即只要B系列优先股的任何份额尚未发行，Bread Financial将无权根据当时有效和适用的美联储或其他适用的联邦银行机构（或如适用，任何后续“适当的联邦银行机构”）的资本充足率法规和指南的目的，将当时已发行的B系列优先股股份的全部清算价值视为一级资本（或其等价物），

S-23

假设这样的资本充足率法规和准则适用于我们。“适当的联邦银行机构”是指对我们而言适当的联邦银行机构，如果Bread Financial曾经成为受监管的机构，该术语在《联邦存款保险法》第3（q）节或任何后续条款中定义。该等股份将于赎回日停止派发股息。

赎回程序

如果要赎回B系列优先股的股份，则应将赎回通知发送给待赎回的B系列优先股的记录持有人，在其确定的赎回日期之前不少于30天且不超过60天发送（前提是，如果代表B系列优先股的存托股份是通过DTC以记账式形式持有的，我们可以以DTC允许的任何方式发出此类通知）。每份赎回通知将包括一份声明，其中载列：

在赎回日及之后，将被赎回的B系列优先股的股份将停止支付股息，B系列优先股的此类股份将不再被视为已发行，此类股份持有人的所有权利将终止，包括下文“——投票权”中描述的权利，但收取赎回价格加上任何已宣布和未支付的股息的权利除外。有关B系列优先股的存托股份赎回信息，请参见本招募说明书补充第S-28页开始的“存托股份说明”。

如果只赎回当时已发行的B系列优先股的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。在符合本协议规定的情况下，我们的董事会应拥有充分的权力和权力，以规定不时赎回B系列优先股股份的条款和条件。

如果Bread Financial成为受监管机构，则B系列优先股的任何赎回均需以我们收到适用的联邦银行机构要求的任何事先批准以及满足该联邦银行机构适用于B系列优先股赎回的适用法规和指南中规定的任何条件为准，包括资本法规和指南。根据联邦银行机构的现行法规，如果Bread Financial是受监管机构，在行使赎回B系列优先股的选择权之前或紧随其后，我们将被要求要么用满足适用的联邦银行机构监管资本处理标准的等量工具替换B系列优先股，要么向该联邦银行机构证明，在赎回后，公司将继续持有与其风险相称的资本，令该联邦银行机构满意。见本招募说明书补充文件第S-14页“风险因素—投资者不应期望Bread Financial在B系列优先股可赎回之日或其可赎回后的任何特定日期赎回该优先股”。B系列优先股持有人或相关存托股份持有人均无权要求赎回或回购B系列优先股。

清算权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的业务和事务，B系列优先股持有人有权获得每股1,000美元的清算分配

S-24

（相当于每股存托股票25美元），加上任何已宣布和未支付的股息，在我们向我们的普通股或排名低于B系列优先股的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，不累积任何未宣布的股息。B系列优先股的持有人在收到全部清算分配后，将无权从我们获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果Bread Financial的资产不足以就B系列优先股的此类分配向B系列优先股的所有持有人和包括A系列优先股在内的所有平价股票持有人全额支付清算优先权以及已宣布和未支付的股息，则支付给B系列优先股和平价股票（包括A系列优先股）持有人的金额将按照欠这些持有人的相应清算分配总额按比例支付。如果清算优先权加上已宣布和未支付的股息已全额支付给B系列优先股和平价股票的所有持有人，包括A系列优先股，我们的初级股票持有人将有权根据各自的权利和偏好获得Bread Financial的所有剩余资产。

此外，我们一般只能在清算、解散或清盘时从合法可用的资产中支付股息和分配，以支付此类款项（在满足所有债务债权和其他非股权债权之后）。

就本节而言，Bread Financial与任何其他实体的合并或合并，包括B系列优先股持有人以其股份获得现金、证券或财产的合并或合并，或将Bread Financial的全部或几乎全部资产出售、出租或交换为现金、证券或其他财产，均不构成Bread Financial的清算、解散或清盘。

因为我们是一家控股公司，我们的权利以及我们的债权人和我们的股东（包括B系列优先股的持有人）参与我们任何子公司的资产的权利，在该子公司清算或资本重组时，可能会受到该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们是对该子公司拥有公认债权的债权人。

投票权

除下文规定外，B系列优先股的持有人将没有投票权。

有权在未缴款时选举两名董事

如果我们未能在六个季度股息期内支付或宣布并拨出B系列优先股的已发行股票的股息，无论是否连续，我们董事会的董事人数应在此后举行的第一次股东年度会议上增加两名，并在该次会议上和随后的每一次年度会议上，直至有权获得的B系列优先股的所有已发行股票的连续至少一年的非累积股息应已全额支付，B系列优先股的股份持有人有权，与具有类似投票权的任何其他同等排名的系列优先股的持有人（包括A系列优先股）一起，作为一个类别单独投票，选举我们董事会的这两名额外成员，任期一年；但我们的董事会不得在任何时候包括由B系列优先股和任何其他具有类似投票权的同等排名的系列优先股（包括A系列优先股）的股东作为一个类别共同投票选出的两名以上的额外董事。在全额支付后，如此选出的两名额外董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，B系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须按上述增加董事人数，并在上述六个季度股息期间的每一次额外未能支付股息（无论是否连续）的情况下重新行使该投票权。此外，如果B系列优先股持有人的权利因任何原因终止，包括在上述“—赎回”中所述的情况下，则该投票权应与其他权利一起终止（但如适用，收取赎回价格的权利除外

S-25

加上任何已宣布和未支付的股息），并且由B系列优先股和任何其他具有类似投票权的同等排名系列优先股（包括A系列优先股）的持有人选出的任何额外董事的任期应自动终止，董事人数减少两名，前提是此类同等排名系列优先股的持有人的权利同样终止。

如果任何一系列优先股的持有人有权或将有权单独投票选举作为一个类别的董事，则该系列股票以及有权投票选举具有该系列的董事的任何其他股票持有人，将被视为就某些银行法而言的一类有表决权的证券，包括1978年《银行管制变更法》和FDIC的实施条例。由于银行是《联邦存款保险法》和《银行管制变更法》所指的“受保存款机构”，根据《银行管制变更法》和FDIC的实施条例，一般要求个人或实体在单独或与他人一致行动获得我们任何类别的有表决权股票的25%或更多或以其他方式获得我们的控制权之前提前60天通知FDIC。一个个人或实体被推定控制我们，因此一般需要提前60天通知FDIC，如果该个人或实体单独或与他人一致行动，获得我们任何类别的有投票权股票的10%或更多，尽管该个人或实体可能会根据事实寻求反驳这一控制权推定。

其他投票权

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，作为一个类别单独投票的B系列优先股所有已发行股份的至少三分之二的持有人的赞成票或同意应被要求：

如果在本应要求进行此类投票的行为发生时或之前，B系列优先股的所有已发行股份应已被赎回或回购，则上述投票规定将不适用。

特拉华州法律规定的投票权

特拉华州《一般公司法》第242（b）（2）条规定，优先股持有人将有权作为一个类别，就我们的第三次修订和重述的公司注册证书的任何修订单独投票，该修订将增加或减少该类别的授权股份总数，增加或减少该类别股份的面值，或更改或更改权力，

S-26

优先权，或此类股份的特殊权利，从而对其产生不利影响。如果任何此类提议的修订将改变或改变一个或多个系列优先股的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响，但不会因此而影响整个优先股类别，则就本次对修订的投票而言，只有如此受影响系列的股份应被视为一个单独的类别。这一权利是对我们第三次修订和重述的公司注册证书中可能规定的任何投票权的补充。

其他优先股

我们的第三次修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会创建和规定发行一个或多个系列的优先股，每股面值0.01美元，无需我们的股东批准。我们的董事会还可以决定任何优先股的条款，包括指定、权力、优先权和权利（包括转换、投票和其他权利）以及资格、限制或限制。目前，根据我们的第三次修订和重述的公司注册证书，我们股本中的19,880，000股被归类为优先股。截至本招股说明书补充之日，我们有7.5万股优先股流通在外，包括A系列优先股。

存管代理人、转让代理人及注册官

Computershare Trust Company，N.A和Computershare Inc.将以各自的身份共同担任B系列优先股的存托人和转让代理和注册商。我们可以根据我们与保存人之间的协议，全权酌情解除保存人的职务；但前提是我们将指定一名继任保存人，该保存人将根据我们与保存人之间的协议条款在解除效力之前接受此类任命。

计算剂

除非我们在第一个重置日期或之前有效地要求赎回B系列优先股的所有股份，否则我们将在第一个重置日期之前的重置股息确定日期之前就B系列优先股指定计算代理。我们可能会指定我们自己或我们的关联公司作为计算代理。我们可以随时和不时终止对计算代理的任命，但我们应尽最大努力确保在B系列优先股发行期间的任何时候都有一个人或实体被任命并担任该代理。

优先购买权和转换权

B系列优先股的持有人没有任何优先购买权或转换权。

S-27

存管股份的描述

赎回存托股份

如果我们赎回存托股份所代表的B系列优先股，则存托股份将根据我们与存托人之间的协议从存托人因赎回存托人持有的B系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于B系列优先股应付的每股赎回价格的1/40（或每股存托股份25美元），加上任何已宣布和未支付的股息。

根据我们与存托人之间的协议，每当我们赎回存托人持有的B系列优先股的股份时，存托人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的B系列优先股股份的存托人股份数量。如果赎回的已发行存托股份少于全部，则存托人将根据我们与存托人之间的协议条款，按比例或通过抽签或以我们确定为公平和公正的其他方式选择要赎回的存托股份。如果要求赎回的存托股份少于收据所证明的全部，则存托人将在其向存托人交还时向该收据的持有人交付一份新的收据，以证明该先前收据所证明的存托股份，而不是要求赎回。在任何此种情况下，公司仅应以10股存托股份及其任何倍数为增量赎回存托股份。存托人将在B系列优先股和相关存托股份的确定赎回日期之前不少于30日且不超过60天向存托凭证的记录持有人发送赎回通知。

投票B系列优先股

由于每股存托股份代表B系列优先股股份的1/40权益，在B系列优先股持有人有权投票的有限情况下，存托凭证持有人将有权获得每股存托股份1/40的投票权。

当保存人收到B系列优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，保存人将把通知中包含的信息发送给与B系列优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期的存托股的每个记录持有人，即与B系列优先股的记录日期相同的日期，可以指示存托人对持有人的存托股所代表的B系列优先股的数量进行投票。在可能的情况下，存托人将根据收到的指示对由存托股代表的B系列优先股的数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表B系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，则不会对此类存托股份所代表的B系列优先股的金额进行投票。

存管代理人、转让代理人及注册官

Computershare Trust Company，N.A和Computershare Inc.将共同作为存托人，并将以各自的身份成为存托股份的转让代理人和登记人。我们可以根据我们与保存人之间的协议，全权酌情解除保存人的职务；但前提是我们将指定一名继任保存人，该保存人将在其解除效力之前接受此类任命。

B系列优先股和存托股份的形式

存托股份应通过DTC以记账式形式发行，详见本招募说明书补充文件第S-31页“记账程序与结算”。B系列优先股将以记名形式向存托人发行。

S-29

存托股份上市

我们将申请在纽交所上市存托股票，股票代码为“BFH PrB”。然而，不能保证我们将能够上市的存托股份。如果获得批准，我们预计存托股票将在原定发行日期后的30天内开始在纽约证券交易所交易。即使存托股上市，存托股的二级市场也可能很少或根本没有。

S-30

簿记建档程序及结算

一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害持有人将存托凭证中的受益权益转让给某些购买者的能力。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在全球存托凭证中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

只要DTC或存托凭证的任何继任存托人或任何代名人是该存托凭证的登记持有人，那么就适用契约下的所有目的而言，DTC或该继任存托人或代名人将被视为该等存托凭证所代表的存托股份的唯一所有者或持有人。除下文所述外，存托凭证实益权益所有人将无权将该存托凭证所代表的存托股份登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的存托股份或存托凭证的实物交割，也不会被视为存托协议项下任何目的的所有者或持有人。因此，拥有存托凭证实益权益的每个人必须依赖DTC的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能行使持有人在存托协议下的任何权利。我们的理解是，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动或存托凭证实益权益的所有者希望根据存款协议给予任何同意或采取任何行动，DTC或任何继任存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该等行动或同意，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人给予或采取该等行动或同意，或将根据通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示以其他方式采取行动。

对于登记在DTC或任何继任存托人或代名人名下或由其持有的存托股份，清算时或其他分派的股息（如有）、分派将支付给DTC或该继任存托人或代名人（视情况而定），其身份可能是代表存托股份的全球存托凭证的登记持有人。根据存款协议的条款，存托人将把包括存托凭证在内的存托股份登记在其名下的人视为此类证券的所有者，以用于收取付款和所有其他目的。因此，我们、任何存托人、我们的任何代理人或任何此类存托人都不会对与存托凭证中的实益所有权权益相关的记录或就其支付的款项的任何方面、维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录的任何方面、或与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法相关的任何其他事项承担任何责任或义务。

我们从DTC获悉，其目前的做法是，在收到任何股息支付、清算时分配或与存托凭证相关的其他分配时，在支付日将款项记入参与者的账户，除非DTC有理由相信它不会在该支付日收到付款。每个相关参与人的贷记额与其在相关证券权益中的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向通过此类参与者和间接参与者持有的全球存托凭证的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样，将由此类参与者或间接参与者负责，而不是由我们、任何存托人、也不是我们的任何代理人或任何此类存托人负责。我们或任何该等存托人或代理人均不对DTC或任何参与者或间接参与者在识别存托股份的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而我们和任何该等存托人或代理人可能最终依赖并且将受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将通过DTC按照DTC的规则代表

S-32

Euroclear或Clearstream（视情况而定）由其保存人提供；但是，此类跨市场交易将要求此类系统中的交易对手根据规则和程序并在此类系统的既定期限内（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream（视情况而定）交付指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过交付或接收DTC中相关全球存托凭证的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。DTC已告知我们，它将采取任何允许由存托股份持有人采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，其账户已将全球存托凭证中的利息记入其账户，且仅就存托股份总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分而言。

全球存托凭证的实益权益拥有人将无权接收相关存托股份或任何凭证式存托凭证的实物交割，也不会被视为用于任何目的的存托股份或存托凭证的持有人的存托协议，且任何存托凭证均不可交换，但须登记在DTC或继任存托人或代名人名下的其他相同面额和期限的存托凭证除外。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC的程序，如果实益拥有人不是参与者，则必须依赖参与者或间接参与者的程序，通过这些程序实益拥有人拥有其权益，以行使持有人在存款协议下的任何权利。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的全球证券权益转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时终止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在其运营规则和程序下的义务，我们、任何存托人、我们的任何代理人或任何此类存托人均不承担任何责任。

本节中的信息，包括对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的任何描述，仅为方便起见而提供。我们不对这些信息的准确性承担任何责任，这些信息不打算作为任何形式的陈述、保证或合同修改。DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序完全在此类结算系统的控制范围内，并可能因此而发生变化。我们促请投资者与此类系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。

S-33

重大美国联邦所得税考虑因素

对美国持有者的税务后果

如本文所用，“美国持有人”一词是指存托股份的受益所有人，即，出于美国联邦税收目的：

税基

美国持有人在存托股份中的计税基础一般应等于美国持有人为获得存托股份而支付的金额。

分配的税收

为存托股票支付的分配将被视为股息，其范围是从我们当前或累积的收益和利润中支付（根据美国联邦所得税原则确定）。如果一笔分配超过了我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将首先被视为美国持有人对存托股份投资的免税回报，直至美国持有人在存托股份中调整后的计税基础。任何剩余的超额将被视为出售或交换此类存托股份的资本收益，按下文“——存托股份的出售、赎回或其他处置”中所述的方式征税。根据惯例限制和限制，支付给非公司美国持有者的股息将被视为“合格股息收入”（定义见《守则》），应按适用于长期资本收益的优惠税率征税。根据惯例限制和限制，支付给美国公司持有人的股息将有资格获得股息扣除。美国持有者应就减税税率的适用以及在其特定情况下获得的股息扣除咨询其自己的税务顾问。

存托股份的出售、赎回或其他处置

就美国联邦所得税而言，美国持有人在出售或以其他方式处置（赎回除外）存托股份时实现的收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人在出售或以其他方式处置之日持有存托股份超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国持有人收益或损失的金额将等于在出售或其他处置上实现的金额（不包括任何已宣布但未支付的分配，在美国联邦所得税目的下被视为股息，通常将按上述方式对美国持有人征税）与美国持有人在出售或以其他方式处置的存托股份中调整后的税基之间的差额。

赎回将以与分配相同的方式征税（如上文“—分配征税”中所述），除非赎回（i）导致美国持有人在美国的股权“完全终止”，或（ii）“本质上不等同于股息”，每一项都符合《守则》第302（b）条对美国持有人的含义。如果美国持有人不拥有或仅拥有数量不大的我们有投票权的股票（实际上或建设性地，基于某些归属规则），并且没有对我们的事务行使任何控制或管理，那么导致（考虑到赎回交易的整体情况）美国持有人在我们已发行股权中的权益减少的存托股份的赎回很可能会被视为“本质上不等同于股息”（即作为导致资本收益或损失的赎回）。如果赎回的征税方式与分配方式不同，则将按照与分配方式相同的方式征税

S-35

出售或其他处置（如前一段所述）。被视为股息的赎回，要么对所有股东不按比例分配，要么在公司部分清算中，通常将被视为“非常”股息（定义见《守则》），收到股息可能会导致公司美国持有人在存托股份中调整后的税基减少。美国持有人应就守则规则的特别股息条款在其特定情况下的适用问题咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

支付存托股的股息，以及支付出售或以其他方式处置存托股的收益，通常须接受信息报告和备用预扣税，除非（i）美国持有人是公司或其他豁免收款人，或（ii）在备用预扣税的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不受备用预扣税的约束。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以从该美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局（“IRS”）提供所需信息。

对非美国持有者的税务后果

如本文所用，“非美国持有人”一词是指存托股份的受益所有人，即，出于美国联邦税收目的：

“非美国持有人”不包括在处置纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人。敦促这类个人就所有权和出售或以其他方式处置存托股份的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

股息

支付给存托股份非美国持有人的股息（包括根据上述“——对美国持有人的税务后果——存托股份的出售、赎回或其他处置”下所述规则作为股息征税的任何赎回）通常将按30%的税率或适用的所得税条约规定的降低的税率缴纳预扣税。为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税税率，非美国持有者将被要求提供IRS表格W-8BEN（或其他适当表格），证明其根据条约享有福利的权利。

预扣税不适用于支付给提供IRS表格W-8ECI（或其他适当表格）的非美国持有人的股息，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，如下所述。

处置存托股份的收益

根据下文“—信息报告和备用预扣税”和“— FATCA”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售、赎回（被视为为美国联邦收入分配股息的赎回）实现的收益而被征收美国联邦所得税

S-36

税务目的，如上文“对美国持有人的税务后果——存托股份的出售、赎回或其他处置”中所述）或存托股份的其他处置，除非：

我们认为，我们不是，也不期望成为一家美国房地产控股公司。

有效连接的收入

如果存托股份的股息或收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地），则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式被征税（见上文“——对美国持有人的税务后果——对分配的征税”和“——对美国持有人的税务后果——存托股份的出售、赎回或其他处置”）。在这种情况下，非美国持有人将免于缴纳上述股息预扣税，但非美国持有人将被要求提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或其他适当表格），以申请免于预扣。在美国从事贸易或业务的非美国持有人应就存托股份所有权和处分的其他美国税务后果咨询其自己的税务顾问，如果非美国持有人是一家公司，则可能按30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

将向美国国税局提交与支付存托股票股息有关的信息申报表。非美国持有人可能必须遵守证明程序，以证明其不是美国人，以避免就出售或以其他方式处置存托股份的收益的支付以及股息备用预扣或出售或以其他方式处置存托股份的收益的支付进行信息报告。遵守根据条约要求降低预扣率所需的认证程序也将满足避免备用预扣所必需的认证要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以从非美国持有者的美国联邦所得税负债中贷记，并且可以使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可能适用于任何支付美国来源的股息以及出售或以其他方式处置证券的总收益，例如我们的优先股或存托股，可向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体产生美国来源的股息或其他美国来源的“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”），除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人对这些实体的利益或账户的所有权有关），或适用豁免。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人通常可以通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。美国财政部发布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消对我们优选的出售或其他处置的总收益适用FATCA预扣税

S-37

股票或存托股。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议法规。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA对您投资我们的优先股或存托股份的影响，以及这些规则对您持有我们的优先股或存托股份的实体可能产生的影响，包括但不限于满足防止征收FATCA预扣税的适用要求的过程和截止日期。

S-38

某些ERISA考虑因素

根据适用的法定、集体或个人禁止交易豁免获得并持有。在这方面，DOL已发布可能适用于存托股份的收购和/或持有的禁止交易类别豁免（“PTCE”）。这些类别豁免包括但不限于PTCE 84-14，尊重由独立的合格专业资产管理人确定的交易，PTCE 90-1，尊重涉及保险公司集合独立账户的交易，PTCE 91-38，尊重涉及银行集合投资基金的交易，PTCE 95-60，尊重涉及保险公司一般账户的交易和PTCE 96-23，尊重由内部资产管理人确定的交易。此外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节分别为购买和出售证券规定了ERISA和《守则》第4975节禁止交易条款的豁免，前提是证券发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌处权或控制权，或就交易中涉及的任何ERISA计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定ERISA计划收到的金额不低于或支付的金额不超过，超过与交易相关的充分对价。就涉及存托股份的交易而言，无法保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

政府计划、某些教会计划、非美国计划和其他计划，虽然不受ERISA标题I的信托责任条款或上述禁止交易条款的约束，但可能仍受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在购买任何存托股份之前，应就根据任何适用的类似法律对存托股份进行投资的潜在后果咨询其律师。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人都不应购买或持有存托股份，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或《守则》规定的非豁免禁止交易以及任何适用的类似法律规定的违规行为。

代表权

通过接受票据，每个买方和后续受让人将被视为已声明并保证（i）该买方或后续受让人不是、也不是代表或使用计划的资产，或（ii）该买方或受让人购买、持有和随后处置票据不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为，且就票据的购买和持有而言，交易方均不是该买方或受让人的受托人（除非适用法定或行政豁免（其所有适用条件均已满足）或该交易未被其他禁止）。

上述讨论仅为摘要，不应被解释为法律意见或在所有相关方面的完整。上述讨论以本招募说明书补充之日起生效的法律为依据，并可能在其后发生任何变更。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表任何计划或以任何计划的资产投资于存托股份的受托人或其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对存托股份的收购、持有和处置的潜在适用性咨询其律师尤为重要。代表计划接受票据在任何方面均不代表交易方表示此类投资符合与一般计划或特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或特定计划。

S-40

承销

（1）包销折价采用零售订单（存托股）的加权平均金额$/存托股和机构订单（存托股）的加权平均金额$/存托股计算。

（2）反映充分行使承销商购买额外存托股份的选择权，并承担向散户投资者出售全部该等存托股份。

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为百万美元。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

我们将申请在纽交所上市存托股票，股票代码为“BFH PrB”。然而，不能保证我们将能够上市的存托股份。如果获得批准，我们预计存托股票将在原定发行日期后的30天内开始在纽约证券交易所交易。即使存托股上市，存托股的二级市场也可能很少或根本没有。承销商告知我们，他们打算在存托股票上做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行决定终止存托股份的任何做市。即使存托股的二级市场发展起来，也可能无法提供显著的流动性，任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。我们无法向您保证，您将能够在特定时间出售您的存托股票，或者您出售时收到的价格将是有利的。

我们已同意，在截至本招股章程补充日期后30天的期间内，除某些例外情况外，未经承销商代表事先书面同意，我们不会（i）提供、质押、宣布出售意向、出售合同、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或出售合同、授予直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何B系列优先股或存托股份、我们的任何其他优先股（或与其相关的存托股份）的任何期权、权利或认股权证，或任何可转换为或可行使或可交换为B系列优先股、存托股或我们的任何其他优先股（或与其相关的存托股）的证券，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移B系列优先股或存托股所有权的任何经济后果，无论上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付B系列优先股或存托股或此类其他证券以现金或其他方式解决。

就本次发行而言，承销商可能会根据《交易法》第M条进行卖空、银团回补交易、稳定交易和惩罚出价。卖空交易涉及银团出售的存托股份超过承销商在此次发行中将购买的存托股份数量，从而形成银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买存托股份，以回补银团空头头寸。承销商还可以通过行使购买额外存托股份的选择权来回补银团空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场上的存托股份价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在发行进行时在公开市场上投标或购买存托股票。承销商也可以实施违约价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的存托股份。

这些活动中的任何一项都可能对存托股票的市场价格产生阻止或延缓下跌的效果。它们还可能导致存托股票的价格高于将

S-42

否则在没有这些交易的情况下存在于公开市场。承销商如从事上述任何一项交易，可随时中止其中任何一项交易，恕不另行通知。我们和承销商均未就上述交易可能对存托股份价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

预计存托股份的交割将在联合账簿管理人的指示下于本招募说明书补充说明封面指定的日期或前后即存托股份定价日期的下一个营业日进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于存托股份最初将在营业日结算，因此希望在交割前的营业日之前的任何日期交易存托股份的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

销售限制

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程补充文件、随附的招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行了解及遵守与本次发行及本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

澳大利亚

没有或将向澳大利亚证券投资委员会（“ASIC”）提交与存托股份有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚《2001年公司法（联邦）》（“公司法”））。该文件未提交给ASIC，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到这份文件：

S-43

巴西

根据经修订的1976年12月7日第6385号法律和经修订的2003年12月29日第400号CVM规则（Instru çã o），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所述的证券发售将不会通过任何会构成在巴西公开发售的方式进行。证券的发售和出售没有也不会在巴西的Comiss ã o de Valores Mobili á rios进行登记。任何相反的陈述都是不真实和不合法的。根据巴西法律法规的定义，在巴西进行的任何公开发行或分销的权益，未经此类事先注册是不合法的。与发行证券有关的文件以及其中所载信息不得在巴西向公众提供，因为发行证券不是在巴西公开发行证券，也不得用于在巴西向公众出售证券的任何要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程是应贵方的要求并仅为贵方的利益而以个人名义发给贵方的，不得传送给任何其他人、由任何其他人依赖或为任何其他公开或私人文件中引用或提及的任何其他目的，或未经我们事先、明示和书面同意而向任何人提交。

加拿大

存托股份可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。存托股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人士。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充或随附的招股说明书，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书不承担任何责任。本招股章程补充文件及随附的招股章程所涉及的存托股份可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售的存托股份的潜在购买者应自行对存托股份进行尽职调查。如对本招股说明书补充或随附招股说明书的内容不了解，应咨询授权财务顾问。

欧洲经济区

本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由书写招股章程均不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）所指的招股章程。这个

S-44

招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何存托股份要约将仅向根据招股章程条例属于合格投资者的法人实体（“EEA合格投资者”）进行。因此，任何人提出或打算在欧洲经济区任何成员国提出作为本招股说明书补充、随附的招股说明书和任何相关的自由编写招股说明书所设想的发售标的的存托股份的要约，只能就欧洲经济区合格投资者这样做。Bread Financial和承销商均未授权，也未授权在欧洲经济区向除欧洲经济区合格投资者以外的任何存托股份发出要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售–存托股份无意向欧洲经济区的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者和（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的存托股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购存托股份。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些股份的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售存托股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，除（i）项外，该等存托股份并无及将不会藉任何文件在香港发售或出售。32、香港法例）（“C（WUMP）O”），或（ii）至《证券及期货条例》（Cap。571，香港法例）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，不会导致该文件成为C（WUMP）O所指的“招股章程”，且没有任何与存托股份有关的广告、邀请或文件已经或将由任何人为发行目的（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方）管有，而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关仅向或拟仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的存托股份除外。

日本

存托股份没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，因此，各承销商已同意不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向其重新发行或转售任何存托股份，或为其账户或利益，或为了任何日本居民的利益，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指南的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

韩国

仅供机构投资者使用。存托股份没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》进行登记，且任何存托股份均不得

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直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民、或向任何人提供或出售，以直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民提供或转售，或为其账户或利益提供或转售（该术语在韩国《外汇交易法》及其颁布的规则和条例中有定义），但适用法律和条例另有许可的除外。

马来西亚

没有获得或将获得马来西亚证券委员会的批准，也不会向马来西亚证券委员会提交或注册任何招股说明书，以在马来西亚发行存托股票。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦无意构成认购或购买存托股份的邀请或要约，亦不得将本招股章程补充文件、随附的招股章程或与存托股份有关的任何其他发售材料或文件直接或间接发布或分发给马来西亚境内的任何人，除非该邀请或要约属于（a）2007年《资本市场和服务法》（“CMSA”）附表5范围内，（b）将CMSA附表6或7作为CMSA第229及230条及（c）附表8所指的“排除要约或排除邀请”或“排除发行”，因此CMSA中的信托契据规定不适用。不得在马来西亚就存托股份作出任何要约或邀请，除非作为属于附表5、6或7及8向CMSA作出的要约或邀请

中华人民共和国

本招股章程补充文件及随附的招股章程不得在中华人民共和国（“中国”）境内流通或分发，且存托股份不得直接或间接向任何中国居民发售或出售，也不得直接或间接向任何中国居民或向直接或间接向任何中国居民重新发售或转售的人发售或出售，除非根据中国适用的法律、规则和条例。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。

卡塔尔

本招股说明书补充说明书及随附的招股说明书未经卡塔尔中央银行、任何其他相关卡塔尔政府机构或证券交易所、或任何外国政府机构或证券交易所备案或审查或批准。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书是向有限数量的成熟投资者发行的，不应提供给除原始收件人之外的任何人。它不在卡塔尔国普遍流通，不应复制或用于任何其他目的。

新加坡

各承销商已承认，本招股章程补充文件没有也不会被新加坡金融管理局根据《2001年证券和期货法》（“SFA”）登记为招股章程，新加坡存托股份的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。据此，各承销商均已告知，其没有要约或出售任何存托股份或使存托股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何存托股份或使存托股份成为认购或购买邀请的标的，且未传阅或分发，也不会传阅或分发本招股章程补充文件或与要约或出售有关的任何其他文件或材料，或邀请认购或购买，根据SFA第274条向（i）机构投资者（定义见SFA第4A条）、（ii）认可投资者（定义见SFA第4A条）或其他相关人士（定义见SFA第275（2）条）和根据SFA第275（1）条，或根据SFA第275（1A）条提及的要约并根据第275条规定的条件，向新加坡境内的任何人直接或间接的存托股份

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SFA和（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条，或（iii）以其他方式依据及根据SFA的任何其他适用条文的条件。

凡根据有关人士依据SFA第275条作出的要约认购或取得存托股份，即：

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资于我们的存托股份的要约或招揽。存托股份不得直接或间接在瑞士《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的瑞士公开发售，并且没有申请允许存托股份在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件或与存托股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）

除遵守阿联酋法律外，存托股份过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（“阿联酋”）公开发售、出售、推广或广告。迪拜国际金融中心（“DIFC”）的潜在投资者应考虑到上述对DIFC潜在投资者的具体通知。根据《商业公司法》（经修订的阿联酋1984年第8号联邦法）或其他规定，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息不构成在阿联酋公开发售存托股份，也不旨在公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、阿联酋证券和商品管理局或DFSA批准或备案。如对本招股说明书补充或随附的招股说明书内容不了解，应咨询授权财务顾问。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为收件人的利益而提供，不应交付给任何其他人或由任何其他人依赖。

S-47

英国

就《招股章程规则：在英国（“英国”）金融行为监管局（“FCA”）受监管市场资料来源手册上交易的准入》而言，本招股章程补充、随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程均不是招股章程。本招股章程补充文件、随附的招股章程及任何相关的自由书写招股章程的编制基础是，在英国的任何存托股份要约将仅向属于《2024年公开发售和交易条例》（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者的法人实体（“英国合格投资者”）进行。每位初始获得本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何相关的自由写作招股章程所设想的发售标的的任何存托股份的人，或在英国向其提出任何要约的人，将被视为已代表、保证并同意并同意每位承销商和Bread Financial的观点，即其为英国合格投资者。Bread Financial和承销商均未授权也未授权在英国向英国合格投资者以外的其他地方提出任何存托股份的要约。

禁止向英国零售投资者出售–存托股份无意向英国任何零售投资者发售、出售、分配或以其他方式提供，也不应向英国任何零售投资者发售、出售、分配或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》构成英国国内法的一部分；或（ii）不是POATR附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于在英国发行、出售或分发存托股份或以其他方式向散户投资者提供这些股份的披露文件，因此，根据《DISC》和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，在英国发行、出售或分发存托股份或以其他方式向任何散户投资者提供这些股份可能是非法的。

就上述规定而言，与英国的存托股份有关的“要约”一词是指向任何人发出的通信，其中提供了以下方面的充分信息：（a）将发售的存托股份；和（b）将发售的条款，以使投资者能够决定购买或认购任何存托股份。

就经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行特此发售的存托股份有关的任何其他文件或材料的通讯均未由授权人士作出，且此类文件和/或材料未获批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程及该等其他文件和/或资料均不会分发予英国的一般公众，亦不得传递予英国的一般公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及此类其他文件和/或材料仅在英国分发给英国合格投资者且（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条）的人，（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条的人，或（iii）属于向其，就任何证券的发行或出售而言，可能会以其他方式合法地传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及此类其他文件和/或材料仅在英国针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及任何其他文件或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人士在英国进行。任何非相关人士在英国的任何人士均不应作为或依赖本招股章程补充文件，随附的

S-48

招股章程、任何有关自由撰写招股章程或任何其他有关发行特此发售的存托股份的文件及/或资料或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于Bread Financial的情况下，才能传达或促使其从事与发行或出售存托股份有关的投资活动的任何邀请或诱导（FSMA第21条含义内）。

任何人就在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的存托股份所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

与承销商的关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪及其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已向我们和我们的关联公司提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，一家或多家承销商和/或其各自的关联公司已收到，并可能在未来收到，作为承销商的我们的某些证券化信托不时提供的证券的惯常费用和费用报销。一家或多家承销商和/或其各自的关联公司也是我们某些证券化信托的贷方。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员可能会为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有范围广泛的投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们和/或我们的关联公司的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）。如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的关联公司存在借贷关系，则这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，其对我们或我们的关联公司的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的存托股票。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的存托股份的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获取的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

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法律事项

专家

参照成立

此外，我们通过引用纳入了我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的任何当前报告的第2.02或7.01项“提供”的任何信息）在本招股说明书补充日期之间以及在我们出售与本招股说明书补充相关的所有存托股份或以其他方式终止发售之前。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取任何这些文件或管辖存托股份和担保的契约的副本：

投资者关系

Bread Financial Holdings, Inc.

3095忠诚圈

俄亥俄州哥伦布市43219

(614) 729-4000

您也可以通过访问我们网站investor.breadfinancial.com的SEC文件部分免费获得这些文件的副本；但是，在我们网站上找到的信息不被视为本招股说明书补充文件的一部分，或通过引用纳入其中。

S-51

前景

面包金融控股公司

优先股

存托股份

本招股章程涉及我们可能在一项或多项交易中随时和不时发售和出售的优先股和存托股份的股份。本招股章程载有这些证券的一般说明。证券的具体条款将载于本招募说明书的一份或多份补充文件。本招募说明书除附有一份或多份招募说明书补充文件外，不得用于发售或出售证券。招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。投资于本招股章程所涉及的证券前，应仔细阅读本招股章程及各适用的招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程及各适用的招股章程补充文件。

我们尚未确定本招股说明书和一份或多份适用的招股说明书补充文件可能提供的任何证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。

本招股说明书所涉及的证券可以直接发售、通过我们不时指定的代理人发售，也可以向或通过承销商或交易商发售。如需更多信息，请参阅本招股说明书中的“分配方案”。倘任何代理人或承销商参与出售本招股章程所关乎的任何证券，其名称，以及他们或我们之间或之间的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排，将根据适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息列出或计算。

我们的主要行政办公室位于3905 Loyalty Circle，Columbus，Ohio 43219，我们在该地址的电话号码是（614）729-4000。

投资本招募说明书所涉及的证券涉及风险。见"风险因素”包括在本招股章程第4页和任何适用的招股章程补充文件中，此外还包括本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中以引用方式并入的风险因素。

目 录

关于这个前景

在哪里可以找到更多信息

以引用方式纳入的文件

我们还通过引用在本招股说明书中纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至我们出售与本招股说明书相关的所有证券；但前提是，我们不会纳入根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项或根据表格8-K的任何当前报告的第9.01（d）项提供的任何信息，除非在任何此类表格8-K的当前报告或任何适用的招股说明书补充文件中指定的范围内。

根据您的口头或书面要求，我们将免费为您提供任何这些文件的副本。请求应指向：

面包金融控股公司

投资者关系

3905忠诚圈

俄亥俄州哥伦布市43219

(614) 729-4000

您也可以通过访问我们网站investor.breadfinancial.com的SEC文件部分免费获得这些文件的副本；但是，在我们网站上找到的信息不被视为本招股说明书的一部分，或通过引用并入本招股说明书。

2

公司

企业信息

风险因素

关于前瞻性陈述的警示性说明

我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中的财务状况和运营结果分析”部分，以进一步描述这些因素和其他因素。

出于上述原因，我们提醒您不要依赖任何前瞻性陈述。你不应该认为这类因素的任何清单都是对所有可能导致我们当前预期或信念发生变化的风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预测存在重大差异。

本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。

6

收益用途

证券的一般说明

资本股票说明

优先股

我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定每个系列股票的优先权、限制和权利，包括：

DGCL、FDIC条例和我们的公司注册证书和章程的规定的反收购效力

DGCL、FDIC法规以及我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会延迟、阻止、阻止或使我们的股东可能认为符合其最佳利益的收购企图变得更加困难。即使在没有收购尝试的情况下，如果这些规定被视为限制我们普通股的流动性或阻止未来的收购尝试，它们也可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

FDIC要求

由于Comenity银行和Comenity Capital银行是1978年《联邦存款保险法》和《银行控制变更法》含义内的“有保险的存款机构”，根据《银行控制变更法》和FDIC的实施条例，个人或实体通常需要在单独或与他人一致行动或以其他方式获得我们任何类别的有表决权股票的25%或更多或以其他方式获得我们控制权之前提前60天通知FDIC。个人或实体被推定为控制我们，因此通常需要提前60天通知FDIC，如果该个人或实体单独或与他人一致行动，获得我们任何类别的有投票权股票的10%或更多，尽管该个人或实体可能会根据事实寻求反驳这一控制权推定。

获授权但未发行的普通股及优先股

授权和未发行的普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这可能会增加通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的尝试的难度或阻碍，从而可能保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格出售他们拥有的普通股的机会。

董事会

我们的公司注册证书规定，在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，任何董事或整个董事会可随时被有权投票的我们已发行普通股的多数投票权持有人的赞成票罢免，无论是否有因由。

股东诉讼

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动可以在该等持有人的正式召开的年度或特别会议上进行，也可以通过该等持有人的任何书面同意进行。

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我们的公司注册证书还规定，除法律规定和受任何优先股持有人的权利限制外，我们的股东为任何目的或目的召开的特别会议只能（i）由我们的首席执行官或总裁或（ii）由我们的公司秘书根据董事会过半数通过的决议召开，其中说明了拟议会议的目的或目的。这些规定可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

董事提名或其他股东提案的事先通知要求；代理访问

我们的章程规定，寻求在年度股东大会或特别股东大会上提名人选作为董事，或在年度或特别会议之前提出其他事项（根据《交易法》第14a-8条规则提出的事项除外）的股东，应及时提供书面通知。为了及时，股东的通知一般必须送达我们的公司秘书，在年会的情况下，不迟于第120天的营业时间结束，也不早于第150天的营业时间开始，在紧接前一次股东年会的周年日之前。但是，如果召开年度会议的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，或者在为选举董事而召开的特别会议的情况下，为了及时，股东的通知，我们的公司秘书必须在不早于该次会议召开前第150天的营业时间开始前，且不迟于该次会议召开前第120天的营业时间结束或我们首次就该次会议召开日期作出公告的次日的第10天的营业时间结束后，由我们的公司秘书收到。

股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并且必须载列与发出通知的股东和代表其作出提名的实益拥有人（如有）有关的信息，包括：

关于股东提议提名选举董事的每个人，通知应包括（其中包括）以下信息：

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对于股东提议在会议前提出的任何其他事项，通知应包括（其中包括）以下信息：

我们的章程也有代理访问程序，供股东在我们的年度股东大会上提名董事候选人。

专属论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下方面的唯一和排他性法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反任何董事、高级职员或雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）根据DGCL声称索赔的任何诉讼，或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的章程进一步规定，在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式获得或持有我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并已同意本规定。尽管我们认为这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但该规定可能具有阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，并且有可能，就任何诉讼而言，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的选择法院地条款在此类诉讼中不适用或不可执行。

责任限制及赔偿事宜

我们的公司注册证书规定，在DGCL目前存在或以后可能修订的最大允许范围内，我们的任何董事都不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任。根据现在所说的DGCL，这种责任限制是不允许的：

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和在和解中支付的金额，这些费用与各种诉讼、诉讼或程序有关，无论是民事、刑事、行政或调查，但公司的诉讼或公司有权采取的诉讼除外，称为派生诉讼，如果他们出于善意并以他们合理地认为符合或不违反最佳

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公司的利益，以及就任何刑事诉讼或程序而言，如果他们没有合理的理由相信他们的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解有关的费用，包括律师费，并且如果发现寻求赔偿的人对公司负有责任，则法规要求法院批准后才能有任何赔偿。该法规规定，它不排除公司章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们的公司注册证书规定，每一个曾经或正在成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，原因是该人，或该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、独资企业、信托、非营利实体的董事、高级职员、合伙人、风险投资人、所有人、受托人、雇员、代理人或类似工作人员，雇员福利计划或其他企业，将由我们在DGCL授权的最大范围内就该人实际和合理地产生的与此相关的所有判决、处罚（包括消费税和类似税款）、罚款、和解和费用（包括律师费和法庭费用）进行赔偿并使其免受损害。我们的公司注册证书还规定，就董事和高级职员而言，我们将在最终处置之前支付为任何此类程序进行辩护所产生的费用，但须遵守DGCL的规定。这些权利不排除任何人根据任何法律、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利。本条文的任何废除或修订或因适用法律的变更，在适用法律许可的范围内，仅为预期的，且不会对在该废除或修订时可能获得赔偿的任何人的赔偿产生不利影响。我们的公司注册证书还特别授权我们向我们的雇员或代理人授予类似的赔偿权利，我们的章程授权我们代表任何作为高级职员、董事、雇员或代理人的人维持保险。

特拉华州企业合并法规

我们的公司注册证书并不豁免我们适用DGCL第203条。

DGCL第203条规定，除其中规定的例外情况外，特拉华州公司的利益相关股东在该股东成为利益相关股东之后的三年内不得与该公司进行任何业务合并，包括合并或合并或从该公司收购该公司的额外股份，除非：

除DGCL第203条另有规定外，有关股东的定义包括：

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存管股份的描述

分配计划

招股说明书补充，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，我们将描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交付合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。一份适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

赔偿

我们可能与代理商、承销商、交易商和再营销公司及其各自的关联公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理、承销商、交易商和再营销公司及其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、平准等交易

除非任何适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将是新发行的，且不会有既定的交易市场。我们可以选择申请在交易所上市任何系列的发售证券。我们在发售所发售证券中使用的任何承销商可以在这些证券上做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证所提供的证券将具有流动性交易市场。

就分销本招募说明书项下发售的证券而言，我们可能与承销商或代理人或其关联机构进行或由其安排进行掉期或其他对冲交易，其中可能包括交易对手卖空该证券或期权、远期或其他类型的交易，需要向交易对手交付证券，而交易对手可以转售或转让本招募说明书项下发售的证券。

承销商和根据《证券法》被视为承销商的其他人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，包括进入稳定出价或银团覆盖交易或施加惩罚出价。任何此类承销商和分销参与者都可能受到《交易法》的适用条款以及《交易法》下相关规则和条例的约束，包括条例M，该条款可能会限制出售证券持有人购买和出售股票的时间。此外，根据条例M，禁止从事证券分销的人在此类分销开始之前的特定时期内同时从事与此类证券有关的做市和某些其他活动，但有特殊例外或豁免。此外，《交易法》下的反操纵规则可能适用于该证券在市场上的销售。所有这些限制都可能影响证券的适销性以及任何人就证券从事做市活动的能力。

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法律事项

专家

面包金融控股公司

存托股份

每份代表%固定利率重置非累积永久优先股的1/40权益，B系列

前景补充

联席账簿管理人

摩根士丹利

加拿大皇家银行资本市场

瑞银投资银行

富国银行证券

Keefe，Bruyette & Woods

一家Stifel公司

   , 2026