文件

EX-1.1 2 aat-votingsupportagreement.htm EX-1.1 文件

投票支持协议

本投票支持协议（本“协议”）是由马里兰州的一家公司American Assets Trust, Inc.（The“公司”），以及在本协议签字页上标识的股东（统称为“股东”).

R E C I T A L S:

Whereas，截至本协议签署之日，该股东是普通股股份数量的记录所有人，每股面值0.01美元（以下简称“普通股”），载于股东签署页（“现有股份”);

Whereas、《公司章程》第6.2.1节（“第宪章”）对公司股票的所有权有一定的限制；

Whereas，根据《章程》第6.2.7条，公司董事会（以下简称“板“）可豁免某人的该等所有权限制，并为该人设立例外持有人限制；及于2011年1月10日，董事会向Ernest Rady Trust U/D/T（1983年3月10日）授予豁免（”雷迪信托“），连同那些实益拥有（如《宪章》所定义）Rady Trust所拥有的普通股股份的个人和实体（统称”雷迪信托集团”），允许Rady Trust Group不时实益或建设性地合计拥有最多19.9%（在价值或数量上，以限制性更强的为准）的普通股流通股（“2011年超持有人限额”);

Whereas、股东希望获得的普通股股份超过了2011年的例外持有人限制；

Whereas，以允许股东收购超过2011年例外持有人限额的普通股股份，在执行本协议的同时，董事会已（i）取消了2011年例外持有人限额，并（ii）设立了新的例外持有人限额，即普通股已发行股份的21.9%（价值或数量，以限制性较强者为准）（“2026年超过持有人限额"），并作为其条件，要求股东订立本协议并同意某些投票限制，仅就股东或Rady Trust Group的任何其他成员不时拥有的任何普通股股份（包括股东或Rady Trust Group的任何其他成员在本协议日期之后获得的任何普通股股份）导致股东和Rady Trust Group的其他成员对普通股股份的实际或实益所有权超过已发行普通股股份的19.9%（在价值或数量上，以限制性更强的为准）（该等股份、“标的股”），如本文所述。

现在，因此，考虑到2026年例外持有人限额的设立及本协议所载的相互契诺和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方同意如下：

第一条

同意投票

第1.1节现有股份的表决。本协议的任何规定均不得限制或限制股东、股东的任何关联公司或Rady Trust Group的任何其他成员对在任何年度股东大会或特别股东大会（或其任何延期或延期）上提交给公司股东投票的任何事项，或与经公司股东书面同意的任何行动有关的任何事项拥有其唯一和绝对酌情权的投票权，Rady Trust Group拥有的不超过已发行普通股股份19.9%（价值或股份数量，以限制性较强者为准）的任何普通股股份。本协议中的任何内容均不限制股东、股东的任何关联公司或Rady Trust Group的任何其他成员就提交给马里兰州有限合伙企业美国资产信托，L.P.的合伙人投票的任何事项（“经营伙伴关系”），以他、她、其或其作为经营合伙企业有限合伙人的身份。

第1.2节标的股的表决。股东在此不可撤销和无条件地同意，考虑到2026年的例外持有人限制，在公司的任何年度股东大会或特别会议上（以及每次延期或延期），股东应并应促使该股东的任何关联公司、Rady Trust Group的任何其他成员以及标的股份的任何记录持有人出席每次此类会议，或以其他方式促使标的股份被计算为亲自或通过代理人出席，以构成法定人数，并：

（a）就在公司任何并非有争议的会议（定义见下文）的股东大会上提交予股东表决的每一事项，（i）对该事项投弃权票或（ii）按相同比例（例如，“赞成”、“反对”、“弃权”、“扣留”或指定年限），由公司在会议开始时收到的、由公司合理确定并由公司在任何该等事项的投票结束前传达给股东的除股东或Rady Trust Group其他成员的代理人以外的所有股东指示；和

（b）就在公司任何股东大会上提交予股东表决的每项事宜，而任何人士或董事会以外的人已就该事项征求代理（a "有争议的会议”），根据董事会的建议投票（或促使投票）所有标的股份，并对董事会未提出建议的任何事项投弃权票。

第1.3节没有不一致的协议。股东在此承诺并同意，除本协议所设想的情况外，股东不得在本协议期限内就任何标的股份订立任何投票协议或授予与股东根据本协议承担的义务不一致的代理或授权书

同意或采取任何行动，使本协议所载的股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有阻止、禁用或延迟股东履行本协议项下的任何股东义务的效果。

第1.4节某些事件。普通股流通股因任何股票分割、股份分割或拆细、股票红利、反向股票分割、股份合并、合并、股份交换、重新分类、资本重组或其他影响标的股份的类似交易而变更为不同数量或类别的股份的，本协议及本协议项下的义务应自动附加并适用，比照向股东或Rady Trust Group的任何其他成员发行或收购的公司任何额外标的股份或其他证券或权利。

第二条

不可撤销代理

股东特此不可撤销地委任本公司及本公司任何指定人士（以下简称“代理持有人”）作为股东的代理人，具有全权替代和重新替代、任用和撤销的权利，以股东的名义、地点、代行其职权，出席公司股东的所有会议（包括任何延期或休会），并代表股东在任何该等会议上或根据第1.2条以同意代替有关标的股份的会议而有权投出的所有选票，并在亲自出席任何该等会议或以符合本协议的公司股东身份以其他方式代表股东就标的股份拥有的所有权力。股东通过执行本协议，以其名义、地点和代替不可撤销地指定公司，具有完全替代、重新替代、委任和撤销的权力，作为股东的真实合法代表、实际代理人和代理人，根据第1.2节就标的股份作出、执行、签署、承认、核实、宣誓和交付公司股东的任何同意，并作出和执行每一项必要或可取的作为和事情，根据本协议，尽股东作为公司股东可能或可能所做的一切，并批准和确认代理持有人根据本协议所做或促使所做的一切。股东打算此代理不可撤销并附带利益，股东特此撤销股东先前就标的股份授予的任何与本协议不一致的代理。

股东授予的代理应根据其条款在本协议终止时自动撤销。

第三条

代表和授权书

股东特此向本公司声明及保证如下：

第3.1节。权威、应有的执行和交付、可执行性。股东拥有执行和交付本协议、履行其、其或其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的一切必要的权力和权限以及法律行为能力，股东方面无需采取任何其他程序或行动来授权执行、交付或履行本协议、履行股东在本协议项下的义务或完成本协议所设想的交易。本协议已由股东正式有效地签署和交付，假设本协议构成公司有效和具有约束力的协议，则本协议构成股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行。如果股东已婚，且任何标的股份构成共有财产或配偶批准是本协议合法、有约束力和可强制执行所必需的，则本协议已由股东的配偶正式授权、执行和交付，并构成股东的配偶的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对股东的配偶强制执行。

第3.2节。没有备案；没有冲突。股东执行和交付本协议不会，在此设想的交易的完成和遵守本协议的规定将不会，（i）要求股东、股东的任何关联公司或Rady Trust Group的任何其他成员或Rady Trust Group的任何成员实益拥有的任何普通股股份的任何记录持有人获得任何国内或国外政府或监管机构的同意或批准，或向其提交任何备案或通知，（ii）依据对股东或其财产及资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求任何其他人同意或批准，（iii）与适用于股东的任何组织文件或法律、规则、规例、命令、判决或判令相冲突或违反，股东的任何关联公司或Rady Trust Group的任何其他成员或Rady Trust Group的任何成员实益拥有的任何普通股股份的任何记录持有人或其任何关联公司各自的财产或资产受其约束的任何普通股股份的任何记录持有人，或（iv）违反股东遵守的任何其他协议，股东的任何关联公司或Rady Trust Group的任何其他成员或Rady Trust Group的任何成员实益拥有的任何普通股股份的任何记录持有人是一方，包括但不限于任何投票协议、股东协议、不可撤销的代理或投票信托。标的股份就其投票而言，不受任何其他协议的约束，包括任何投票协议、股东协议、不可撤销的代理或投票信托，但章程中规定的或就2011年例外持有人限制而订立的公司股票的所有权和转让限制除外。

第3.3节。考虑。股东承认，如果不是董事会为考虑股东加入本协议而制定的2026年例外持有人限额，股东获得和拥有超过2011年例外持有人限额的普通股股份将违反《宪章》，并且股东正在获得大量利益，以换取其在本协议下的义务。

第四条

终止

本协议应在（a）根据《宪章》终止2026年例外持有人限额、（b）双方相互书面协议和（c）发生限制终止日期（如《宪章》所定义）的最早发生时终止，并且不再具有任何效力或效力。

第五条

杂项

第5.1节费用。除另有书面约定外，与本协议及本协议所设想的交易有关的一切成本、费用和开支，均应由发生或被要求发生该等成本、费用和开支的一方支付。

第5.2节全部协议。本协议连同《宪章》和本协议的任何证物和附表，以及与2026年例外持有人限额有关的任何文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方之前和同期就此达成的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的权利、利益或补救。未经其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得通过法律运作或以其他方式全部或部分转让或转授本协议，但股东或Rady Trust Group的任何成员可根据股东在本协议项下的义务授权代理人对标的股份进行投票。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行；但条件是，一旦任何标的股份转让给任何人，使得该等标的股份不再由Rady Trust Group的任何成员实际或实益拥有，本协议的要求将不再适用于该等标的股份。

第5.3节修正和豁免。本协议不得修改、修改、补充，除非有双方当事人各自签署的书面文书。本协议的任何一方可放弃任何其他方遵守本协议的任何条款或规定，但任何此类放弃应以书面形式提出，且不应作为对任何其他或随后的失败的放弃或不容反悔。

第5.4节管辖法律；地点。本协议应受马里兰州适用于完全在该州内订立和履行的合同的法律管辖并根据其解释，而不使其法律冲突原则生效。双方同意，任何一方为强制执行本协议或交易产生或与之相关的任何条款或基于任何事项而提起的任何诉讼、诉讼或程序

特此设想的应提交位于马里兰州的任何联邦或州法院。本协议每一方均在任何诉讼、诉讼或程序中提交任何此类法院的管辖权，以寻求强制执行本协议的任何条款，或基于因本协议或在此设想的交易而产生或与之相关的任何事项，并在此不可撤销地放弃在该诉讼或程序中因当前或未来住所或其他情况而产生的管辖权的好处。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院确定任何此类诉讼、诉讼或程序的地点或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议，并同意就在马里兰州法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，共同请求向马里兰州商业和技术案件管理计划转让。

第5.5节放弃陪审团审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销地和无条件地放弃该当事人可能对由本协议直接或间接产生或与之相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利每一方都证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，

第5.6节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得本协议条款的具体履行，除了法律上或股权上的任何其他补救措施外，无需证明实际损害或张贴任何保证金或其他担保。

第5.7节通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）亲自送达，（b）通过电子邮件发送（附传送确认），或（c）收到时，如果由国家认可的隔夜快递员发送（提供送达证明），如果寄给公司，地址为3420 Carmel Mountain Road，Suite 100，San Diego，California 92121，收件人：协理总法律顾问，如果寄给股东，则寄至本协议签字页载明的地址（或一方可能通过书面通知其他方指定的其他地址）。

第5.8节可分割性。如本协议的任何条款或规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行，则该条款或规定不影响

本协议任何其他条款或规定的有效性、合法性或可执行性，各方应善意协商修改本协议，以尽可能接近各方的原意。

第5.9节继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议其他各方事先书面同意，不得由本协议任何一方转让。

第5.10节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。以电子传输方式交付本协议的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第5.11节进一步保证。为有效开展本协议所设想的交易，本协议各方应不时签署和交付或促使签署和交付其他各方为有效开展本协议所设想的交易而合理要求的额外或进一步的同意书、文件和其他文书。股东同意允许公司在向证券交易委员会提交的文件中公布和披露股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质。

第5.12节合并。任何作为Rady Trust Group成员或Rady Trust Group任何成员的关联公司的人，可通过签署并向公司交付一份合并协议而成为本协议的一方，该协议的格式大致为附件 A（a）合并协议”).在该人签署并交付共同协议并由公司接受后，该人应被视为就本协议的所有目的而言的“股东”，并应受本协议的约束并有权获得本协议的利益，如同该人是本协议的原始签字人一样。公司应及时向所有其他股东提供任何已执行的共同协议的副本。

[签名页关注]

在哪里作证、下列签署人已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

公司：

美国资产信托,INC.，

马里兰州公司

由：______________________________
姓名：Adam Wyll
职务：总裁兼首席执行官

由：______________________________
姓名：Robert F. Barton
职务：执行副总裁兼首席财务官

在哪里作证、下列签署人已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

ERNEST RADY TRUST U/D/T 1983年3月10日：

____________________________
姓名：Ernest Rady，受托人
地址：3430 Carmel Mountain Road，Ste. 150，San Diego，加利福尼亚州 92121

截至本协议签署之日拥有的普通股股份：8,114，565

在哪里作证、下列签署人已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

EVELYN SHIRLEY RADY TRUST U/D/T 1983年3月10日

____________________________
姓名：Ernest Rady，受托人
地址：3430 Carmel Mountain Road，Ste. 150，San Diego，加利福尼亚州 92121

截至本协议签署之日拥有的普通股股份：100,459

在哪里作证、下列签署人已促使本协议自上述首次写入之日起正式签署。

美国资产公司

____________________________
姓名：Ernest Rady，总裁
地址：3430 Carmel Mountain Road，Ste. 150，San Diego，加利福尼亚州 92121

截至本协议签署之日拥有的普通股股份：2,267，0 22

展品A

联合协议的形式

本合并协议（本"Joinder”）自【●】日、20日【●】日起由下列签署人（以下简称“新股东”）并交付给马里兰州的公司American Assets Trust, Inc.（“公司“），根据该特定投票支持协议，日期为2026年5月11日（经不时修订、补充或以其他方式修订的”协议”），由公司与其签名页上所标识的股东之间签署。此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

通过执行并向公司交付本合并，新股东特此：

1.确认新股东已收到并审查协议副本；

2.同意成为协议的一方、受其约束，并在此承担该协议项下“股东”的所有义务、契诺、协议，如同新股东是其原始签字人；

3.作出本协议第三条所载的截至本协议日期的所有陈述及保证；

4.声明并保证，截至本协议日期，新股东是本协议附表1所列普通股股份数量的记录所有人；和

5.同意本加入方可附于协议，且经公司接受后，本加入方将成为协议的一部分。

本合并应受马里兰州适用于完全在该州内订立和履行的合同的法律管辖并按其解释，而不使其法律冲突原则生效。

[签名页关注]

在哪里作证、下列签署人自上述首次写入之日起已签立本共同协议。

新股东：

____________________________

姓名：

标题（如适用）：

地址：

接受：

American Assets Trust, Inc.

由：______________________________

姓名：

职位：

由：______________________________

姓名：

职位：

附表1至加入协议

新股东拥有的普通股股份

【待新股民完成】