尽管任何雇员计划中有任何相反的规定，如果您从公司或其他方面收到（或保留）与合并有关的任何补偿性付款或福利（包括根据本协议收到的付款和福利）（每项均为“付款”），但排除付款（定义见公司向合并协议披露的信函）除外，将（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，以及（ii）须缴纳《守则》第4999条规定的消费税（“消费税”），然后，公司须支付，而你亦有权从公司收取额外的一笔或多笔款项，金额相当于该等消费税（“消费税付款（s）”）加上使你处于相同税后地位所需的金额（考虑到（a）任何所得税或就业税，（b）就该等税项施加的任何利息或罚款，但根据《守则》第4999条欠下的任何基本消费税（根据《守则》第4999条欠下的任何基本消费税除外）除外，而根据第2及3条的规定，及（c）根据《守则》第4999条征收的任何额外消费税），犹如您未收到消费税缴款（“整笔缴款”及与消费税缴款合称“毛额缴款”）。尽管这里有任何相反的情况，（a）您无权获得全额付款如果您的付款总额不超过您的“基本金额”（在《守则》第280G条的含义内）的三倍的金额的105%，以及（b）您根据《守则》第2条和第3条所设想的免受损害的总付款（不包括竞争赔偿付款（定义见下文）和任何利息或罚款（不包括根据《守则》第4999条所欠的任何基本消费税）的最高总额可能支付给您或代表您支付给税务机关的款项不得超过$ [ ____ ]（“最高付款金额”）的总额，如果已支付或应付给您的此类毛额付款的总额超过最高付款金额，则应减少此类毛额付款，使应付给您的此类毛额付款的总额等于最高付款金额。公司根据本协议支付任何毛额付款或竞争赔偿付款的义务不应以您继续受雇或终止受雇或减少与合并协议所设想的交易有关的其他应支付或应付给您的任何金额的付款或福利为条件。

根据本协议要求作出的所有决定，包括是否以及何时需要毛额付款、任何此类毛额付款的金额、任何缓解行动的价值分配以及在作出这种决定时将使用的假设，均应由公司（“会计师事务所”）选定并按其指示行事的公共会计师事务所或其他顾问作出。就本协议而言，“会计师事务所”指Golden Parachute Tax Solutions LLC，但前提是，如果Golden Parachute Tax Solutions LLC退出或被终止就本协议向公司提供服务，则会计师事务所应指独立的国家认可的会计师事务所或公司选定的其他顾问。为确定毛额付款的金额，您应被视为：（x）在将支付毛额付款（或其中一部分）的日历年，按适用于您的联邦收入和就业税的最高边际税率缴纳了联邦所得税，（y）在将支付毛额付款（s）（或其中一部分）的日历年，按适用于您的最高税率（基于您在相关时间居住的州）缴纳适用的州和地方所得税，扣除可通过扣除此类州和地方税收而获得的联邦所得税的最大减少额。会计师事务所可能会就适用的税项作出其他合理的假设和近似值，并可能依赖有关将《守则》第280G和4999节应用于付款的合理、善意的解释。公司应要求会计师事务所在付款后十五（15）个工作日内或母公司合理要求的更早时间内向母公司和你们双方提供详细的支持性计算。会计师事务所的一切费用和开支由母公司或公司单独承担。母公司应当有合理的机会对会计师事务所的任何决定草案进行审查和评论。经会计师事务所最终认定后，任何该等认定对母公司、公司和你们均具有约束力（除非该等认定后来被认定为不正确的认定（定义如下））。

任何税务机关提出的任何索赔，如果成功，将要求公司支付任何毛额付款，您应以书面通知母公司。该等通知须在切实可行范围内尽快发出，但不迟于你方获书面通知后十（10）个营业日

如在贵公司收到任何毛额付款或公司根据本协议代贵公司支付的金额后，贵公司和/或贵公司的个人会计师在与母公司或本公司进行善意协商后，本着诚意确定，有权收取与消费税或毛额付款有关的任何退款，则贵公司应在收到该等退款后立即向本公司支付该等退款的金额（连同在适用的税款后已支付或贷记的任何利息）。如果在公司代你支付一笔款项后，确定你无权就该索赔获得任何退款，而母公司或公司未在该确定后三十（30）天届满前书面通知你其对拒绝退款提出异议的意图，则该等付款的金额应在其范围内抵消要求支付的毛额付款的金额，并应计入最高付款金额。

本意是，毛额付款和竞争赔偿付款满足或遵守《守则》第409A条及其下颁布的财政部条例的豁免。在最大可能范围内，本协议应作相应解释。在任何一年内提供的总额付款或竞赛补偿付款的金额不会影响您在任何其他一年可能收到的总额付款或竞赛补偿付款的金额。获得任何毛额付款或竞争赔偿付款的权利不受清算或交换其他利益的限制。

根据本协议确定的任何毛额付款，应由公司不迟于要求将相应的消费税或其他金额的预扣税或其他金额汇给美国国内税务局或任何其他适用的税务机关之日向你们支付（但须遵守所有必要的适用预扣税），或者，如果与第3节中所述的索赔有关的金额不会导致任何联邦、州、地方和外国收入、消费税、社会保障和其他税款的汇出，最终解决或以其他方式解决索赔的日历年。尽管有本协议的任何其他规定，公司可全权酌情为贵公司的利益代扣代缴任何毛额付款的全部或任何部分，并向美国国内税务局或任何其他适用的税务机关缴纳，贵公司特此同意代扣代缴，且代扣代缴的金额应计入最高支付金额。惟须阁下提供合理证据，证明适用的成本及开支不迟于翌年最后一天前三十一（31）天

本协议旨在对贵公司、本公司、存续公司和任何其他通过合并、收购、合并或其他方式继承公司以前经营的业务的个人或实体及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益具有约束力和适用性，并可由其强制执行，而不论该个人或实体是否主动承担本协议项下的任何权利或义务；但前提是，（i）未经公司书面同意，贵公司不得转让本协议项下的任何职责，且不得转让本协议项下的任何权利（遗嘱或血统和分配法律除外），该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；及（ii）未经贵公司书面同意，公司不得转让本协议项下的任何职责或权利（附属公司除外，在此情况下，公司（如适用）仍须根据本协议承担责任，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。如果你在继续生活的情况下将根据本协议向你支付任何款项而你将死亡，则除非本协议另有规定，所有这些款项应按照本协议的条款支付给以书面形式向你指定收取这些款项的人，或者，如果没有人被如此指定，则支付给你的遗产。本协议载列贵公司与本公司就守则第280G及4999条订立的全部协议，以及就该等第280G及4999条向贵公司或代表贵公司提供的任何毛额付款或争议赔偿付款，并取代与此有关的所有先前及同期书面或口头通讯、协议及谅解（为免生疑问，包括贵公司与本公司订立的管理连续性及遣散协议第10条）。本协议不得修改或修正，不得将任何违约行为视为放弃，除非经贵公司和本公司书面同意。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，所有这些共同构成同一文书。双方同意，本协议可采用电子签名的方式签署和交付，且本协议上出现的签名与手写签名在有效性、可执行性和可受理性方面相同。本协定应根据[ ____ ]国法律进行管辖和解释，不考虑会导致适用任何法域法律的任何法律冲突原则。

本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信必须以书面形式发出，并且必须发出（并将被视为已妥为发出）：（a）送达时，如果是亲自送达，（b）发出时，如果是通过电子邮件发送，（c）发送后三（3）个工作日，如果是通过挂号信或挂号信（预付邮资，要求回执）发送，以及（d）发送后一（1）个工作日，如果是通过隔夜快递发送，在每种情况下，在以下地址（或在类似通知所指明的一方的其他地址）向各自当事人：

if to parent or the company：

拉格兰德-阿尔梅大道

巴黎–法国

[****]

[****]

额外副本（不构成通知）以：

Gotshal & Manges LLP

第五大道

纽约州约克10153

Michael J. Aiello；Sachin Kohli

michael.aiello@weil.com；sachin.kohli@weil.com

如果对你：

签名：

姓名：

职位：

日期：

接受并同意：

[姓名]：

职位：

邮箱地址：