目的和范围

联邦证券法禁止在掌握“内幕”信息的情况下进行公司证券交易。任何违反这些法律的人都将承担个人责任，并可能面临刑事处罚，包括监禁。新美亚电子公司（“公司”）认真对待自己以及公司员工、顾问和顾问的义务，防止内幕交易违规。鉴于对个人和公司的可能制裁的严重性，制定了以下内幕交易政策，以协助各方遵守这些义务。任何违反本公司政策的行为都可能使个人受到纪律处分，直至并包括终止。

本政策无意取代你了解和遵守内幕交易法律禁止规定的责任。个人如对本政策或适用法律有特定疑问，应联系公司总法律顾问。

定义

黑名单：符合附件 I规定标准的、在禁售期内被限制交易公司证券的内幕信息知情人名单。

黑色-out periods： 特定内部人士不得买卖公司证券的每年四个季度禁售期。禁售期自每个财政季度第二个日历月最后一个交易日收市时开始，至该财政季度财务业绩公开披露日期后的交易日收市时结束。公司也可能会根据具体情况不时实施其他禁售期。

导演：担任公司董事会成员的人士。

内幕： 任何董事、高级职员、临时雇员、承建商或顾问为公司执行工作而掌握公司重大非公开资料，不论他们是否被列入黑名单或预先清关名单。

重大非公开信息： 公司未公开发布的、对公司业务具有重大意义的信息。如果投资者在做出有关公司的投资决策时有合理的可能性认为信息很重要，则信息是重要的。这类信息的例子包括但不限于：

▪尚未公开报告的财务业绩。

▪未来收益、亏损或现金需求的内部估计或预测。

▪关于子公司或部门的未决或拟议合并、收购或出售的消息。

▪有关破产或财务流动性问题的信息。

▪实质客户或供应商的收益或损失的事实。

▪存在重大产品缺陷。

▪计划进行股票分割。

▪计划推出新的股票或债券发行。

▪表明重大监管或诉讼风险的信息，包括来自政府实体或第三方的通知。

▪重大环境问题的确定。

▪高级管理层重大变动。

▪对我们网络安全防御的重大破坏。

正面或负面的信息都可能是重要的。

预清仓名单：符合附件 II规定标准且已被告知其已被如此识别且必须避免交易公司证券的内幕人士名单，除非寻求总法律顾问的预先许可。

证券：证券包括普通股、优先股、购买普通股的期权、认股权证、可转换债券和衍生证券。

第16节申报人：须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第16条的报告和责任条款以及据此颁布的规则和条例的董事和高级管理人员。这些人将由公司通知他们根据第16条承担的义务。这份人员名单将酌情不时修订，以反映新的高级职员或董事的选举、现任高级职员职能的任何变动以及现任高级职员或董事的辞职或离职。

交易日：交易日是指全国各证券交易所和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）开市交易的一天。

交易窗口：自某一财政季度财务业绩公开披露之日后的第二个交易日开市起，持续至该财政季度第二个日历月最后一个交易日收市的期间。

政策声明

▪任何董事、高级人员、雇员或为公司执行工作的临时雇员、承包商或顾问（各自为“内幕人士”）在掌握与公司有关的重大非公开信息时，不得随时买卖公司证券。

▪任何内幕人士如掌握在为公司提供服务过程中获得的有关该公司的重大非公开信息，则不得在任何时间买卖与公司有当前或未来业务关系的供应商、客户、合作伙伴或其他公司的证券。

▪任何内幕信息知情人不得向任何第三方（包括家庭成员）披露或“提示”重大非公开信息，任何内幕信息知情人不得就买卖公司证券的重大非公开信息提出建议或发表意见。

▪任何内幕人士如收到或有机会获得有关公司的重大非公开信息，均不得就股价变动或对投资大众可能具有重要意义的其他公司发展的传闻发表评论，除非这是他们工作的一部分（例如投资者关系），或他们在每种情况下均已获得首席执行官或首席财务官的特别授权。这一限制涵盖所有公共论坛，包括社交媒体。内幕信息知情人如对股价异动或谣言发表评论，或向第三方披露重大非公开信息，应立即与总法律顾问或投资者关系部门联系。

▪在四个季度“禁售期”的任何一段时间内，被列入禁售名单的内幕信息知情人不得买卖公司证券。

▪任何被列入预清仓名单的内幕人士不得在任何时候买卖公司证券，除非他或她已获得总法律顾问的事先批准。

▪在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的限制不适用于根据本协议所载附件 I或附件 II上所列的内幕人士采用的经批准的第10b5-1条交易计划进行的交易（见下文“第10b5-1条交易计划的要求”）。

具体政策

▪禁止买卖重大非公开信息。本公司的任何董事、高级人员、雇员、顾问或承建商，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在知悉重大非公开信息的情况下，从事任何涉及购买或出售本公司证券的交易，包括任何购买或出售要约。这种禁止应持续到该信息公开披露之日后的第二个交易日开始或该非公开信息不再重要的时间。

▪禁止给小费。内幕信息知情人不得向任何其他人员（包括家庭成员）披露（“提示”）重大非公开信息，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息对买卖公司证券进行推荐或发表意见。

▪不得披露重大非公开信息。与公司有关的重大非公开信息为公司财产，禁止擅自披露。如果公司的任何高级管理人员、董事或雇员收到来自公司外部的任何询问，例如股票分析师，以获取可能属于重大非公开信息的信息（特别是财务业绩和/或预测），则应将询问提交给总法律顾问或投资者关系部。

内幕交易的潜在制裁

▪内幕交易责任：根据联邦和州证券法，内幕人士在知悉有关公司的重大非公开信息时，可能会因参与公司证券交易而受到刑事和民事罚款和处罚以及监禁。

▪小费责任：内幕人士可能对向任何其他人（包括家庭成员）披露重大非公开信息负有责任，而该等信息可能被该人利用，通过交易该等信息所涉及的公司的证券而从中获利。美国证券交易委员会（“SEC”）实施了巨额处罚，即使披露者没有从交易中获利。SEC、证券交易所和美国国家证券交易商协会（National Association of Securities Dealers，Inc.）使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

▪纪律处分：违反本政策的公司员工还将受到公司的纪律处分，直至并包括终止雇用。

禁闭期和某些内部人士的交易窗口

▪停电期间：财政季度最后一个月的第一天到该季度财务业绩发布之间的这段时间是公司证券交易的特别敏感的时间段，因为某些内部人士可能在这些业绩公布之前就已经知道了。因此，本公司禁止列入黑名单的所有内幕信息知情人在每个财政季度第二个日历月最后一个交易日收市时起至该财政季度财务业绩公开披露之日后一个交易日收市时止的期间内买卖公司证券（“黑期”）.这一禁令包括根据此类内部人士在交易窗口期间下达的“限价令”进行的交易，但这些交易未在交易窗口结束前完成。

▪季度交易窗口.为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，被列入黑名单的内幕信息知情人，仅可在某一财政季度财务业绩公开披露之日后第二个交易日开市起并持续至该财政季度第二个日历月最后一个交易日收市的期间内从事买卖公司证券的交易（“交易窗口”）.这是每个季度的一段时间，在这段时间内，黑屏时期是不是有效。然而，交易窗口期间的交易不应被视为“安全港”，内部人不得在掌握重大非公开信息的情况下从事公司证券的任何交易，即使这种交易会在交易窗口期间发生。任何人如不确定是否拥有重大、非公开信息，应在交易前与总法律顾问协商。

▪事件驱动的停电期.公司还可能不时通知董事、高级管理人员和可能更多的员工、顾问和承包商，他们不应因为公司已知且尚未向公众披露的重大发展（例如，一项未决的收购或处置）而进行交易。在此情况下，董事、高级人员及该等雇员、顾问及承建商不得从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。公司通常会在信息公开披露日期后的第二个交易日开始时或信息不再重要时允许恢复交易。

如果您受到交易窗口或任何禁用期的限制，公司将通过电子邮件通知您，并将要求您对本保单下的义务签署确认书（见附件 III）。公司可能会通过限制内部人股票经纪账户对公司证券的访问来强制执行禁售期。

为某些内部人士进行交易的预先清算

公司已确定，公司所有高级管理人员和董事以及公司不时物色的某些其他符合附件 II中所述要求并已获通知其已被如此物色的人必须避免交易公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此，而无需首先遵守公司的“预先批准”程序。每名该等人士应在开始任何公司证券交易前至少24小时与总法律顾问联系。在清算任何拟议交易之前，总法律顾问将视需要与公司高级管理层和/或公司法律顾问进行磋商。总法律顾问应迅速作出决定，一般在24小时内作出是否批准交易的决定。尽管已采纳规则10b5-1交易计划的内幕人士无需在计划下的每笔交易发生前寻求总法律顾问的预先批准，但所有内幕人士必须在采纳建议的规则10b5-1交易计划之前获得公司批准。见下文“规则10b5-1交易计划的要求”。

遵守政策的个人责任

每一名高级职员、董事和其他雇员、顾问和承包商都有个人责任遵守这项政策，打击内幕交易。内幕人士可能不时须放弃公司证券的建议交易，即使他或她在获悉重大非公开资料前已计划进行该交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

总法律顾问的职责

总法律顾问负责管理本政策，并应承担以下职责：

▪根据经批准的规则10b5-1交易计划进行的交易除外，预清查全部被列入预先清算名单的个人涉及公司证券的交易，这些交易已被公司识别并通知，以确定是否符合《政策》、内幕交易法、《交易法》第16条和根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则。这份人员名单将酌情不时修订。

▪编制、维护并定期公布应纳入黑名单和预清名单的内幕信息知情人最终名单。

▪通知股票管理员需要为所有第16条申报人准备和归档第16条报告（表格3、4和5）。

▪定期对可用材料进行交叉检查，其中可能包括表格3、4和5、表格144、高级职员和董事调查问卷，以及从公司股票管理人和转让代理人收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有或可能有权获得内幕信息的人的交易活动。

▪向列入黑禁名单的每个内部人员发送或促使其发送电子邮件通知，说明黑禁期和交易窗口将开始和结束的日期。

▪定期向所有员工（包括第16条申报人）分发或发布该政策（和/或其摘要），并向新的高级管理人员、董事和其他有权或可能有权获得内幕信息的人提供该政策和其他适当材料。

▪通知内部人士政策的重大变化。

▪协助公司落实政策。

▪协调与第144条要求相关的合规活动，以及关于遵守《交易法》第16条和内幕交易法的不断变化的要求和建议，以确保对政策进行必要的修订，以遵守此类要求。

▪酌情批准被列入黑名单和第16条申报人的内幕人士提议采用的规则10b5-1交易计划。

政策对其他公司内幕信息的适用性

本政策和本文所述的准则也适用于与供应商、客户、合作伙伴或与公司有当前或潜在业务关系的其他公司（“业务合作伙伴”）有关的重大非公开信息，当该信息是在受雇于公司的过程中获得的或代表公司提供服务时。在掌握有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息时进行交易，可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有高级职员、董事、雇员、顾问和承包商应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

交易限制的例外情况

上述禁止买卖本公司证券的规定不适用于：

▪股票期权的行权情况换现金根据公司的股权激励计划。

▪公司代扣代缴限制性股票单位，以支付限制性股票单位归属时应缴税款。

▪公司证券的善意赠与。

▪根据符合下述“规则10b5-1交易计划的要求”的附件 I或II所列内幕人士所采用的规则10b5-1交易计划进行的交易。

细则10b5-1交易计划的要求

《交易法》下的规则10b5-1提供了针对声称内幕人士在拥有重大非公开信息时进行交易的抗辩，只要此类交易是根据内幕人士知悉此类信息之前通过的计划（“规则10b5-1交易计划”）进行的。规则10b5-1交易计划并不为内幕交易的所有索赔提供绝对抗辩。此外，董事和执行官根据规则10b5-1交易计划进行的任何交易必须在表格4上报告，并且仍受《交易法》第16（b）条的约束，该条一般禁止在六个月内买卖公司证券。见下文“附加信息——董事和高级职员”。

公司允许在禁售期内受到交易限制或受此处包含的预先清算要求约束的内部人士订立规则10b5-1交易计划。规则10b5-1交易计划必须是书面的，并且必须具体说明在计划期限内出售公司证券的数量或美元金额或确定该数量的方式。例如，规则10b5-1交易计划可以指定一个限价，高于该限价将出售股票。所有规则10b5-1交易计划必须事先得到总法律顾问的批准。

采用规则10b5-1交易计划的最安全时间是在每个季度交易窗口打开后或紧随公司向美国证券交易委员会提交季度或年度财务报告之后。这是因为，一般来说，所有有关公司的重大信息都会在这些时间公开。内部人士不得在禁售期内采用规则10b5-1交易计划。

在此类计划被采纳后不久根据规则10b5-1交易计划进行的交易有时会被质疑为是在掌握重大非公开信息时进行的。出于这个原因，并且为了确保遵守最近通过的SEC规则，公司要求根据规则10b5-1交易计划发生的第一笔交易不早于（a）计划通过之日后91天和（b）在向SEC提交的10-Q表格或10-K表格中采用该计划的财政季度的财务业绩披露后的第三个工作日（但在任何情况下都不迟于工厂被采用之日后120天）中的较晚者。由于短期计划通常比长期计划提供的保护更少，公司建议规则10b5-1交易计划的期限至少为一年。

此外，内部人士不得采用重叠的规则10b5-1交易计划，在该计划中，在根据先前采用的计划完成交易之前，可以根据一个计划进行交易。采用规则10b5-1交易计划仅为单笔交易提供的内部人士，可在12个月的滚动期间内仅采用一项此类计划。这些限制旨在遵守最近通过的SEC规则。

规则10b5-1交易计划可由内幕人士终止，但在此类终止之后进行的任何交易将不会受益于该计划的保护，任何此类终止也可能影响根据该计划进行的先前销售所提供的保护。

规则10b5-1交易计划可能会被修改，例如减少或增加受计划约束的股份数量。然而，任何此类修订均被视为采用了新的计划，因此，根据修订后的计划，不得早于（a）修订日期后91天和（b）在向SEC提交的10-Q表格或10-K表格上修订计划的财政季度财务业绩披露后的第三个工作日（但在任何情况下不得晚于工厂修订日期后120天）中的较晚者进行交易，除非该修订是行政性质的。

希望就员工股票计划证券采用规则10b5-1交易计划的内部人士必须使用公司员工股票计划经纪人提供的表格，E*贸易证券有限责任公司。此表格可向公司股票管理人或总法律顾问索取请注意，除上述要求外，E*贸易可能需要附加条款。e*Trade还对根据规则10b5-1交易计划进行的交易收取佣金。此类额外佣金由内幕人士而非公司承担。

公司证券套期保值及质押

公司认为，“对冲”一词，用于描述为降低公司股票所有权的经济风险而采取的某些做法（例如，在公司股价下跌时防止损失），在由员工、高级职员或董事采取时是不合适的，因为这些技术会降低与我们公众股东利益的一致性。同样，该公司认为，员工、高级职员或董事“质押”公司股票（即使用公司股票作为贷款的抵押品，例如在保证金账户中）可能是不合适的，因为这种做法可能会导致在交易窗口关闭或个人掌握重大非公开信息时出售股票，否则根据本政策将被禁止出售。因此，公司禁止员工、高级职员和董事（i）购买任何金融工具或从事任何旨在对冲或抵消公司普通股市值下跌的交易或（ii）从事与公司普通股相关的卖空交易。此外，公司禁止高级职员和董事（i）将任何公司普通股存入保证金账户或（ii）质押公司证券作为贷款的抵押品。董事会提名和治理委员会可全权酌情免除本协议项下的质押限制。

附加信息–董事和高级管理人员

公司董事和某些高级管理人员必须遵守《交易法》第16条规定的报告义务和对短线交易的限制。这些规定的实际效果是，高级管理人员、董事及此类其他在六个月期限内买卖公司证券的人员，无论是否知悉任何重大非公开信息，都必须向公司上缴全部利润。根据这些规定，只要满足某些其他标准，根据公司股权激励计划授予股权奖励或授予该奖励均不被视为第16条下的购买；但是，根据第16条，出售任何已归属股份均被视为出售。公司已经或将向其执行官和董事以及那些已确定的员工提供关于遵守第16条及其相关规则的单独备忘录和其他适当材料。

查询

有关本政策的所有问题、交易的预结清请求（如内幕人士被列入预结清名单）以及建议的规则10b5-1计划的批准请求，均应向公司的总法律顾问（见公司网站）提出。

附件 i：

黑名单

禁止在任何禁售期内买卖或以其他方式进行公司任何股票或其他证券或其衍生证券交易的持仓

职位/组织			标题/职责范围*
董事会			全部
执行干事			全部
其他高管			全体总裁/首席Operating Officers以及高级和执行副总裁
销售组织			所有参与编制或有能力获得（i）关于占综合收入10%以上的公司任何主要客户的综合销售信息，或（ii）公司整体的综合销售或预订信息的个人，或总法律顾问指定的个人。
财务组织			位于圣何塞Corporate的所有财务人员以及参与编制公司综合财务业绩的所有其他财务人员，或能够获得公司综合财务业绩的所有其他财务人员，或由总法律顾问指定。
企业发展			全部
其他			由总法律顾问指定。

*上述内容包括有权获得相同范围信息的任何行政助理。

附件二：

预清关名单

行政人员、董事及其他须遵守事前审批规定的雇员

职位/组织			标题/职责范围*
董事会			全体董事
执行干事			全部
其他高管			全体总裁/首席Operating Officers以及高级和执行副总裁
其他雇员			总法律顾问指定的

*上述人员包括向本附件 II中包含或指定为受预先许可要求约束的官员或雇员报告或直接支持的任何行政助理。

展览三：

承认内幕交易政策

I recognize that I，________________________ has read and understand 新美亚电子公司的内幕交易政策，并且我同意遵守其中所载的规定。

姓名：__________________________________________

签名：______________________________________

员工编号：__________________________________

日期：__________________________________________

该公司将要求列入黑名单的所有内部人员在被指定为此类人员或对政策进行重大更改或更新后的30天内签署本文件。