附件 4.12

就业协议

本雇佣协议（本“协议”）由Portage Development Services，Inc.，a Delaware Corporation（“Portage”）和Andrea Park（“雇员”）自生效日期起订立。Portage和Employee有时在本文中被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

第一条

就业义务和责任；解雇；遣散

1.1随意就业。

（a）自2024年9月30日起，Portage特此随意聘用Employee，以提供专业服务为目的，担任根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司Portage Biotech Inc.的首席财务官（“母公司”），并根据本协议所载条款和条件为Portage和母公司（统称“Portage集团”）提供相关服务。该职位为豁免职位。Employee特此接受此类聘用，并同意Employee将尽员工最大努力代表Portage集团担任首席财务官职务并提供相关服务。雇员应从雇员的居家办公室履行雇员的义务和责任，但不时因雇员理解并同意可能因商务目的而要求雇员出差的除外。

（b）在符合本文规定的情况下，雇员的雇佣将是随意的，这意味着雇员或Portage可以随时终止雇佣关系，无论有无原因，也可以有无通知。本协议取代可能已向雇员作出的任何相反陈述。

（c）雇员须遵守Portage集团的所有适用雇佣及其他政策。

（d）雇员应将雇员的全部业务时间和注意力投入Portage集团。未经首席执行官事先批准，雇员同意不为可能或可能构成利益冲突或以其他方式干扰雇员对Portage集团的义务的任何直接或间接薪酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动；但前提是，雇员可在未经此类批准的情况下，以任何身份在任何公民、教育或慈善组织中任职，参与行业事务并管理雇员的个人被动投资，前提是在每种情况下，此类服务不会实质性地干扰雇员对Portage集团的义务，造成利益冲突或对Portage集团造成任何声誉损害。雇员可以保留因任何此类同意服务而获得的任何补偿或福利，而不会因本协议项下将提供的任何补偿或福利而产生任何抵消。

1.2遣散费。如果员工的雇佣被Portage无故终止，并且在员工执行并允许生效的情况下，在员工离职后28天内（或适用法律要求的更长时间），Portage Group以提供给员工的表格（或更长时间）解除离职协议和解除，员工有权获得，截至离职日期（“离职日期”），以下福利（“遣散费”）：员工于离职日期持有的所有母公司股票期权将被视为在离职日期完全归属并可行使，该等股票期权的行权期将修改为自离职日期起一年与适用的奖励期限中的较短者。“原因”是指员工：（i）多次玩忽职守此处规定的重大义务和责任（ii）行为失检、不服从或不遵守Portage Group关于员工行为和程序的政策（为免生疑问，包括违反Portage Group有关骚扰、歧视或报复的任何政策）；（iii）过度迟到或旷工；（iv）对涉及盗窃、贪污、不诚实或道德败坏的任何重罪定罪或认罪或不抗辩；（v）对属于，Portage集团或母公司的任何其他子公司；（vi）实施与雇员作为雇员的责任有关的任何不诚实行为，旨在导致雇员的个人致富或雇员的家庭或其他人的个人致富；或（viii）严重违反本协议或雇员与Portage或父母之间的任何其他书面专有信息、不披露或保密协议。

第二条

赔偿和福利

2.1赔偿。雇员应获得325,000美元的年薪。此类付款将按照Portage的正常工资惯例支付，如不时存在的那样，并须遵守所有适用的预扣税、工资预扣税以及适用法律要求或允许扣留的任何其他金额（“工资”）。

2.2好处。雇员可能有权根据其条款（因为这些条款可能会不时修订）参与由Portage或代表Portage维护并通常提供给Portage类似情况的雇员的任何医疗、退休和类似福利计划，但须遵守适用的等待期、资格标准、Portage福利计划文件的条款和条件以及普遍适用的Portage政策（可能不时生效）以及法律施加的任何其他限制或限制，除非该等福利与根据本协议另有规定向雇员提供的福利重复。Portage保留随时由Portage自行决定修改或取消任何此类福利的权利。雇员每年有权获得二十五（25）天的带薪休假，这应根据Portage不时生效的有关带薪休假的政策而定，并应受到三十八（38）天的上限限制，该上限可在任何特定时间在雇员的应计但未使用的带薪休假中。雇员应有权根据不时生效的Portage集团病假政策请病假。

2.3反向并购红利。在所谓的“反向合并”交易完成时，在该交易中，母公司与另一实体进行业务合并，其结果是，母公司仍然是在纳斯达克上市的公开交易实体，而该其他实体的权益持有人拥有正在进行中的公共实体的大部分已发行股权（“反向合并”），员工应获得50,000美元的一次性奖金，减去所有适用的扣除和预扣款项（“反向合并奖金”）。为免生疑问，未发生反向合并的，职工不得赚取反向合并奖金。

2.4股权激励。员工应有资格按照年度并根据母公司董事会为此类授予制定的条款和条件参与Portage Biotech Inc. 2021年股权激励计划。

2.5偿还。雇员有权根据Portage集团不时生效的报销政策，就雇员履行本协议规定的雇员职责而发生的所有预先批准的费用获得报销。

第三条

保密；合作：不歧视；赔偿

3.1.保密。员工理解并承认，在员工受雇于Portage的过程中，员工将能够以有形和无形的形式访问和了解Portage集团的机密、秘密和专有文件、材料、数据和其他信息（“机密信息”）。机密信息不应包括公众普遍可获得和知晓的信息，前提是此类向公众披露不是通过您的行为的直接或间接过错。雇员同意并承诺，作为雇员受雇的条件，雇员将：

3.2.本协议中的任何内容均不得解释为阻止披露适用法律或法规或根据有管辖权的法院或获授权的政府机构的有效命令可能要求的机密信息，前提是披露不超过此类法律、法规或命令要求的披露范围。

3.3.在雇员受雇期间和之后，雇员应就（i）与雇员受雇于Portage期间发生的事件有关的任何实际或威胁的诉讼、调查、调查或其他事项、行动或程序，或Portage集团认为雇员可能掌握相关信息的其他事项、行动或程序，以及（ii）雇员的角色和责任向其他Portage集团人员的过渡，以及应Portage集团的请求和询问提供与雇员离职有关的信息，提供合理和及时的合作。

3.4雇员在此承诺并同意，雇员不得直接或间接作出、发表或传达（或促使作出、发表或传达）任何有关或与Portage集团有关的诽谤性或贬低性声明或披露（无论是书面或口头的），包括但不限于社交媒体上有关Portage集团的任何负面声明；但不得禁止雇员（a）向政府当局或与任何政府当局程序或法律或任何法院、仲裁员要求的程序有关作出任何声明或提供任何信息，调解人或行政机构，（b）在纠正或反驳此类公开声明的合理必要范围内，公开回应任何不正确、贬损或贬损的公开声明，或（c）针对任何投资者或善意的潜在投资者提出的尽职调查请求或询问作出任何真实的声明。

3.5 Portage集团应在适用法律允许的最大范围内赔偿雇员（以及雇员的继承人、遗嘱执行人和管理人）因曾担任Portage的董事或高级管理人员而可能涉及的任何诉讼、诉讼或程序（无论雇员在发生该等费用或责任时是否继续担任董事或高级管理人员）而合理招致或产生的所有费用和责任，该等费用和责任包括但不限于判决、法庭费用，律师费和合理和解的费用；但前提是，Portage Group的上述赔偿义务不适用于Portage Group因雇员的故意不当行为、重大过失、因非法或犯罪行为被判定犯有重罪（包括进入nolo contendere的抗辩）或从事本协议项下雇员受雇范围以外的活动而蒙受的损失。

第四条

一般事项

4.1.全部协议。本协议为Employee与Portage就Employee的雇佣条款和条件（或载于Employee Handbook）达成的完整协议。虽然雇员的工作职责、头衔和报酬，以及Portage集团的人事政策和程序可能会不时发生变化，但雇员受雇的“随意”性质只能在雇员与Portage的授权代表（雇员除外）签署的明确书面协议中更改。

4.2.管辖法律。本协议的解释以及因本协议、雇员受雇于Portage或雇员与Portage之间的任何其他关系而引起或与之有关的任何争议，将在法律允许的最大范围内受特拉华州法律管辖，但不包括与冲突或法律选择有关的法律，这些法律需要适用任何其他州的法律。

4.3.遵纪守法。Portage和Employee各自订立契约，并同意在Employee受雇期间的任何时候，它或Employee应遵守所有适用的联邦、州和市法规或条例，包括但不限于所有许可要求和其他适用的规则和条例或规范Portage或Employee职业的政府机构。

4.4.员工致谢。Employee承认：（i）Employee已有机会就本协议与Employee自己选择的律师进行磋商，并已被Portage告知这样做；（ii）Employee已阅读并理解本协议，充分了解其法律效力，并根据员工自己的判断自由订立该协议。

4.5.对口单位和传真签字。本协议可以对应方签署，也可以通过传真或电子签署方式签署，每一方应被视为正本，但所有这些合并在一起应构成一份和同一份文书。

作为证明，本协议双方已于生效日期签署本协议。

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