EX-2.1

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附件 2.1

某些已确定的信息已被排除在展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。经修订的资料由[***].

股票购买协议

截至2025年6月22日

由和之间

Illumina, Inc.

和

标准生物工具公司

目录


		页
第一条股票购买		1
第1.1节	股票购买	1
第1.2节	收盘	2
第1.3节	结束交付和付款	2
第1.4节	预扣权	3

第二条考虑；交割后调整		3
第2.1款	考虑	3
第2.2节	最终期末资产负债表计算	5
第2.3节	结算后调整付款	6
第2.4节	盈利考虑	7
第2.5节	版税协议	7
第2.6节	许可协议	7
第2.7节	单一SOMAMer版税协议	7

第三条与卖方和股份有关的代表和认股权证		7
第3.1节	组织机构	7
第3.2节	权威；不违反	7
第3.3节	政府批准	8
第3.4节	股份	9
第3.5节	经纪人和其他顾问	9
第3.6节	财务顾问的意见	9
第3.7节	偿债能力	9
第3.8节	卖方承认；不依赖	10

第四条与集团公司有关的陈述和保证		10
第4.1节	组织、地位和组织力量	10
第4.2节	子公司；资本化	11
第4.3节	财务报表；未披露负债；内部控制	11
第4.4节	不存在某些变化	12
第4.5节	法律程序	13
第4.6节	遵守法律；许可证	13
第4.7节	某些商业惯例	16
第4.8节	税务事项	17

-我-


第4.9节	员工福利事项	18
第4.10款	环境事项	23
第4.11款	知识产权	24
第4.12款	隐私和数据安全	26
第4.13款	客户和供应商	28
第4.14款	房地产	28
第4.15款	合同	29
第4.16款	保险	32
第4.17款	关联交易	33
第4.18款	收购法规	33
第4.19款	集团公司资产负债情况	33

第五条购买人的陈述和保证		34
第5.1节	采购人的组织、地位和组织力量	34
第5.2节	权威；不违反	34
第5.3节	政府批准	34
第5.4节	经纪人和其他顾问	35
第5.5节	没有感兴趣的股东	35
第5.6节	资金充足	35
第5.7节	法律程序	35
第5.8节	投资代表	35
第5.9节	买方承认；不依赖	35

第六条盟约		36
第6.1节	业务的进行	36
第6.2节	发票	40
第6.3节	排他性	40
第6.4节	合理的最大努力	41
第6.5节	公开公告	42
第6.6节	获取信息；与员工、客户和供应商联系；保密	43
第6.7节	查阅书籍和记录	44
第6.8节	赔偿及保险	44
第6.9节	不得控制他人业务	46
第6.10款	员工事项	46
第6.11款	关键业务员工	51
第6.12款	保密	51

-三-


第6.13款	收盘前交易	52
第6.14款	结账后付款；邮件处理	52
第6.15款	非拉客和不雇用雇员人数；非竞争	52
第6.16款	公司间账户；公司间安排	54
第6.17款	错误的口袋	54
第6.18款	代表及保证保险	55
第6.19款	附属协议	56
第6.20款	使用卖方标记	56
第6.21款	进一步保证	56
第6.22款	特定行动和义务	56

第七条先决条件		56
第7.1节	各缔约方义务的条件	56
第7.2节	买方义务的条件	57
第7.3节	卖方义务的条件	58
第7.4节	关闭条件受挫	58

第八条终止		58
第8.1节	终止	58
第8.2节	终止的效力	60

第九条赔偿		61
第9.1节	生存	61
第9.2节	赔偿	62
第9.3节	赔偿程序	63
第9.4节	最后决议	65
第9.5节	损害赔偿的计算	65
第9.6节	缓解	66
第9.7节	代表和保证保险单	66
第9.8节	补救措施	67

第十条若干税务事项		67
第10.1节	转让税	67
第10.2节	第338（h）（10）条选举	67
第10.3节	其他税务事项	68
第10.4节	采购价格分配	68
第10.5节	税务争议解决	69
第10.6节	合作	69

-三-


第10.7节	税务处理	70

第一条XI杂项		70
第11.1节	发布	70
第11.2节	费用及开支	70
第11.3节	修订或补充	70
第11.4节	豁免	71
第11.5节	转让	71
第11.6节	对口单位；电子签字	71
第11.7节	整个协议；第三方受益人	71
第11.8节	管辖法律；管辖权	71
第11.9节	具体强制执行	72
第11.10款	放弃陪审团审判	72
第11.11款	通告	72
第11.12款	可分割性	73
第11.13款	定义	74
第11.14款	释义	94
第11.15款	无追索权	94
第11.16款	尊重法律代表的规定	95

展览

附件 A –盈利对价

附件 B –版税协议的形式

附件 C –过渡服务协议的形式

附件 D –许可协议的形式

附件 E –单SOMAMer版税协议的形式

时间表

附表1 –会计原则

-IV-

股票购买协议

这份日期为2025年6月22日的股票购买协议（“协议”）由特拉华州公司（“买方”）与特拉华州公司（“卖方”）Standard BioToolsInc.订立，并由其相互之间订立。此处使用的定义术语具有第11.13节中规定的含义。

W I T N E S E T H

然而，卖方是（i）特拉华州公司SomaLogic，Inc.（“公司”）股本中的所有已发行流通股、（ii）特拉华州有限责任公司Sengenics Corporation LLC的所有有限责任公司权益、以及（iii）根据新加坡法律组建的私人股份有限公司Sengenics Corporation Pte Ltd的所有普通股（此类股份、普通股和有限责任公司权益，统称“股份”）的记录和实益拥有人；

然而，公司、公司附属公司及Sengenics实体（统称“集团公司”）拥有并经营卖方基于适配体和功能性蛋白质组学业务，其中包括KREX、单一SOMAMer、转化和诊断分析，但不包括卖方的质谱细胞仪和微流体业务（“业务”）；

然而，根据本协议中规定的条款和条件，买方希望向卖方购买，而卖方希望向买方出售所有已发行和流通的股份；和

然而，卖方董事会（“卖方董事会”）设立了卖方董事会特别委员会，仅由“无利害关系董事”（定义见DGCL第144（e）（4）条）（“特别委员会”）组成，并在适用法律允许的最大范围内将卖方董事会的全部权力和权力授予特别委员会，除其他外，（i）探索、审议、评估、审查、谈判和批准或否决交易，以及（ii）确定交易是否可取、公平且符合卖方及其股东的最佳利益。

现据此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，并拟受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

股票购买

第1.1节股票购买。根据本协议规定的条款和条件，在交割时，卖方应向买方（或其设计的一个或多个关联公司）出售、转让、转让和交付，而买方（或其设计的一个或多个关联公司）应购买、收购和接受卖方交付的股份，不受任何留置权（根据适用可能规定的一般适用性转让限制除外

-1-

证券法）。作为上述出售股份的对价，在收盘时，买方应通过电汇即时可用资金至卖方收盘账户的方式向卖方支付或促使向其支付收盘总对价。根据本协议条款买卖股份及完成本协议所设想的其他交易在本协议中统称为“交易”。

第1.2节结束。交易的结束（“结束”）应在有权受益于该等条件的缔约方在结束时满足或放弃（在适用法律允许的范围内）后三个工作日之日（a）通过交换文件和签字（或其电子对应方）的方式远程进行第七条规定的条件（其性质应在结束时满足的条件除外，但须在这些条件结束时满足或放弃（由有权受益于这些条件的缔约方），或（b）在缔约方书面商定的其他日期、时间或地点。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。双方同意，仅就会计目的而言，“交割”将被视为发生在交割日的纽约市时间上午12：01（但有一项理解，即该等被视为交割的时间不影响本协议的任何其他条款和规定，也不影响交割总对价或最终交割总对价或其组成部分的计算）。

第1.3节截止交付和付款。

（a）卖方关闭可交付成果。交割时，卖方应向买方交付或促使其交付以下物品：

（i）代表所有股份（如股份已获证明）的以空白正式背书的股票（或同等）证书，或附有以适当形式以空白正式背书以供转让的股票权力，以及所有股份的其他适当转让文件，以证明转让予买方及/或其设计的联属公司；

（ii）依据第7.2（d）条规定交付的证明书；

（iii）卖方或任何集团公司为一方的每份附属协议的妥为签立的对应方；及

（iv）卖方妥为签立的IRS表格W-9。

（b）买方结清交付品。在交割时，买方应向卖方交付或安排交付以下物品：

（i）以电汇即时可用资金方式向卖方平仓账户作出的平仓总代价；

（ii）依据第7.3（c）条规定交付的证明书；及

（iii）买方作为一方的每份附属协议的妥为签立的对应方。

（c）交易费用支付。在交割时，买方应代表集团公司支付或安排支付（i）所有指定交易费用和（ii）截至紧接交割前仍未支付的任何分摊费用的剩余部分，在每种情况下，根据第6.2节向买方提供的初步结算报表及其发票；条件是，如果买方未收到任何特定交易费用或分摊费用的发票，至少在根据第6.2节的结算日期前三个工作日但该等特定交易费用或分摊费用已反映在结算总对价或最终结算总对价中，则买方应在买方收到该发票后立即支付或促使支付该等特定交易费用或分摊费用（如适用）；但，此外，该卖方应尽合理最大努力在截止日期后的180天内交付任何此类发票。就任何应付给持续雇员的交易费用而言，买方应促使适用的集团公司在交割后（无论如何在交割后适用的集团公司第二次定期安排的发薪时间或之前）在切实可行范围内尽快通过适用的集团公司的发薪方式向该等持续雇员支付该等费用。

（d）辞职。在交割时，卖方应递交各集团公司董事和经理的辞呈（如买方至少在交割日期前三个营业日提出要求，则为任何高级管理人员），自交割时起生效。

第1.4节预扣权。买方、卖方及其各自的关联公司有权从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留根据适用的税法要求扣除和扣留的与支付此类款项有关的任何金额；但除补偿性付款外，拟扣留或扣减的人须向将就其作出扣留或扣减的人提供（a）书面通知，表明其有意在依据本条第1.4及（b）款扣留或扣减任何款额前至少15天扣留或扣减任何款额，并提供交付该等文件的合理机会，以建立减少该等扣留的款额或消除该等扣留的必要性的基础。各方应合理合作，根据适用的税法消除或尽量减少任何此类扣缴。根据本条第1.4款预扣或扣除任何金额的缔约方应及时将该金额汇给适当的政府主管部门。在如此扣留并及时支付给适当的政府当局的金额范围内，就本协议的所有目的而言，扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的人。

第二条

考虑；收盘后调整

第2.1节审议。（a）在截止日期前两个营业日的营业时间结束时或之前，卖方应编制并向买方交付一份书面声明（“初步结束声明”），其中载明：

（i）卖方对（a）现金金额（“估计现金金额”）、（b）负债金额（“估计负债金额”）、（c）净营运资金金额（“估计净营运资金金额”）和（d）交易费用（“估计交易费用”）的善意估计（包括为得出这些金额而进行的计算的合理详细摘要）；

（ii）估计交易费用的清单，并在适用的情况下并在从适用的收款人收到的范围内，就估计交易费用的支付发出付款指示；

（iii）结算总代价的计算；及

（iv）指定一个银行账户（“卖方平仓账户”），以及有关的付款指示，以供买方在平仓时支付平仓总对价。

初步结算报表中的估计现金金额、估计负债金额、估计交易费用和估计净营运资金金额应根据本协议中规定的适用术语的定义编制和计算，包括适用的会计原则。

（b）在截止日期前至少五个营业日，卖方应向买方交付一份初步截止报表草稿，仅供参考（就本协议下的任何目的而言，该草稿不应被视为初步截止报表）。买方有权在根据本条第2.1（b）款交付初步结算报表草案时对其进行审查，与此相关，应买方的合理要求，（i）应允许买方及其代表在正常营业时间内进行合理访问，以审查和获取集团公司的账簿和记录以及任何工作底稿的副本（但须签署惯常的工作底稿访问函如集团公司的会计师要求）与编制初步结算报表有关；但在任何情况下，根据本条款授予买方及其代表的权利的行使不得作为延迟或阻止结算的依据；以及（ii）卖方应提供其和集团公司的人员和会计师，以建议和协助买方审查初步结算报表草案。卖方应审查买方就初步结账报表草案提出的任何意见，并应本着诚意在根据第2.1（a）节交付初步结账报表之前考虑对其进行的任何适当修改。为免生疑问，买方未能就初步结账声明草案提出任何变更，不应影响买方根据第2.2节在拟议结账声明中提出此类变更或任何其他变更的权利。

（c）就本协议而言，“期末总对价”一词是指（i）基本对价，加上（ii）估计现金金额，减去（iii）估计负债金额，再加上（iv）估计净营运资本金额大于目标净营运资本金额的金额（如有），减去（v）目标净营运资本金额大于估计净营运资本金额的金额（如有），减去（vi）估计交易费用。

（d）就本协议而言，“最终结算总对价”一词是指（i）基本对价，加上（ii）根据第2.2节最终确定的现金金额，减去（iii）根据第2.2节最终确定的债务金额，再加上（iv）根据第2.2节最终确定的净营运资本金额大于目标净营运资本金额的金额（如有），减去（v）目标净营运资本金额大于根据第2.2节最终确定的净营运资本金额的金额（如有），减去（vi）根据第2.2节最终确定的交易费用。

第2.2节最终期末资产负债表计算。（a）在合理可行的情况下尽快，但无论如何在截止日期后的75天内，买方应向卖方交付一份报表，连同合理的证明细节，显示现金金额、负债金额、净营运资金金额和交易费用的计算（“拟议的截止报表”）。拟议期末报表中的现金金额、负债金额、交易费用和净营运资金金额应根据本协议中规定的适用术语的定义编制和计算，包括适用的会计原则。

（b）应允许卖方及其代表在正常营业时间内进行合理访问，以审查和获取集团公司的账簿和记录以及与拟议结账报表的编制以及由此设想的调整有关的任何工作底稿（但须在集团公司的会计师要求的情况下签署惯常的工作底稿访问函）的副本。应卖方的合理要求，买方应提供其和集团公司的人员和会计师，以建议和协助卖方及其代表审查拟议的结账声明以及与此相关的任何异议或争议。如果卖方对提议的结账声明有任何异议，卖方应向买方交付一份声明，阐明其对此的异议，该声明应表明每个争议项目以及金额和卖方不同意的依据，并提供合理的细节作为支持（“异议声明”）。异议表只应包括基于数学错误或基于现金金额、负债金额、交易费用和净营运资金金额未按照本协议中规定的适用条款的定义计算的分歧，包括适用的会计原则。如果在向卖方交付拟议结案陈述书后的45天内未向买方交付异议陈述书，则拟议结案陈述书应是最终的、具有约束力且双方不可上诉的，如果如此交付异议陈述书，则其中未具体争议的任何事项均应是最终的、具有约束力且双方不可上诉的。卖方和买方应在买方收到异议声明后30天内或双方可能相互同意的较长期限内（“最终交割对价解决期”），本着诚意协商解决异议声明所载事项。如果买方和卖方在最终交割对价解决期的最后一天或之前就此类事项达成决议，则经该决议修改的拟议交割声明应是最终的、结论性的，并对本协议项下的所有目的具有约束力。

（c）如果在最后交割对价解决期的最后一天或之前未能达成此类解决方案，卖方和买方应将此类争议提交给BDO USA，P.C.，或者如果BDO USA，P.C.不能或不愿意以此种身份任职，则由买方和卖方相互选择的另一家在采购价格调整方面具有重要经验的具有国家声誉的独立会计师事务所；但前提是，如果买方和

卖方不能在异议书送达后45天内同意该会计师事务所，则买卖双方应在其后15天内各自指定该独立会计师事务所，双方选定的两家独立会计师事务所应在选定后15天内，选择具有重大采购价格调整相关经验的第三家具有国家声誉的独立会计师事务所作为解决双方争议的独立会计师事务所（任何该等事务所，即“估价事务所”）。估值公司应作为专家而非仲裁员，应仅考虑适当列入异议表的争议事项，并应根据本协议中规定的适用术语的定义，包括适用的会计原则，最终确定参考这些金额计算的现金金额、债务金额、交易费用、净营运资金金额和由此产生的最终收盘总对价（仅限于这些金额有争议的范围）。估价事务所解决争议应完全基于双方或其代表提出的书面意见（而不是通过独立审查），且未经另一方事先书面同意，任何一方或其代表均不得就本协议标的与估价事务所进行任何单方沟通或会面。估值公司不得对任何争议项目的价值分配高于任何一方在拟议的结束声明或反对声明中分配的该项目的最大价值，或低于任何一方在拟议的结束声明或反对声明中分配的该项目的最小价值。估值公司将不会考虑双方在保留估值公司之前交换的任何和解或谈判要约。各方应在估值公司的聘期内与其合作。估值公司应在向估值公司提交任何争议后的60天内，在切实可行范围内尽快并无论如何在60天内向买方和卖方交付一份书面报告，其中载列根据本条款确定的此类争议的解决情况；但估值公司未能严格遵守本条第2.2条所载的任何期限或时间段，不应使估值公司的确定无效，也不应成为寻求推翻估值公司作出的任何确定的依据。现金金额、负债金额、交易费用、净营运资金金额和由此计算的最终收盘总对价的确定，在每种情况下，按照本第2.2节设想的方式，应在估值公司以书面形式向各方交付其最终决议之日成为最终结果并对各方具有约束力，无需显示明显错误，并且可在符合第11.8节的情况下，在任何有管辖权的法院就此作出命令。估价事务所的费用、成本和开支，由当事人按照各当事人的认定修改后的相对金额按比例承担。例如，如果卖方对净营运资本金额的计算提出质疑，金额为100,000美元，但估价公司确定卖方的有效索赔仅为40,000美元，则买方应承担估价公司40%的费用、成本和开支，卖方应承担其他60%的此类费用、成本和开支。

第2.3节结账后调整数付款。如果最终收盘总对价高于或等于收盘总对价，买方应立即（但无论如何在最终收盘总对价确定后的三个工作日内）通过电汇方式向卖方结算账户（或卖方可能书面指定给买方的其他银行账户（任何此类指定应在任何此类付款日期至少三个工作日前作出）向卖方支付该超额金额。若最终收盘总对价低于收盘

总对价，卖方应迅速（但无论如何应在最终收盘总对价确定后的三个工作日内）通过将立即可用的资金电汇至买方向卖方书面指定的银行账户的方式向买方支付该差额的绝对值（该指定应在任何此类付款日期前至少三个工作日作出）。

第2.4节盈利考虑。卖方有权根据本协议所附的附件 A的条款从买方获得所赚取的盈利付款。

第2.5节版税协议。卖方应有权根据版税协议的条款从买方获得版税流。

第2.6节许可协议。卖方有权根据许可协议的条款从买方获得许可。

第2.7节单一SOMAMer版税协议。卖方有权根据单一SOMAMer版税协议的条款从买方获得版税流。

第三条

与卖方和股份有关的代表和认股权证

卖方向买方声明并保证，除与执行本协议同时交付买方的披露函（“披露函”）中披露的情况外：

第3.1节组织。卖方是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

第3.2节权限；不违反。（a）卖方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及它作为一方的所有其他协议和文件，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成交易。卖方执行和交付本协议以及卖方履行其在本协议下的义务以及卖方完成交易，均已获得卖方所有必要的公司行动的正式授权和批准，卖方、卖方董事会、卖方董事会任何正式授权的委员会（包括特别委员会）或卖方股东无需采取任何其他行动来授权卖方根据本协议执行、交付和履行并由卖方完成交易。本协议已由卖方正式签署和交付，并在假定买方适当授权、执行和交付本协议的情况下，构成卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但此类可执行性（i）可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他一般适用的影响或与强制执行债权人权利有关的类似法律的限制，以及（ii）受一般衡平法原则的约束，无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑（“破产和衡平法例外”）。任何类别或系列股本或卖方其他股权的持有人无需投票或批准即可采纳本协议或批准交易的完成。

（b）在适当召集和举行的会议上，特别委员会一致（i）确定本协议和交易对卖方及其股东公平、可取且符合最佳利益，（ii）批准卖方执行和交付、履行其在本协议下的义务以及卖方完成交易，以及（iii）决议建议卖方董事会批准卖方执行和交付本协议，并由卖方履行其在本协议下的义务，并由卖方完成交易。

（c）在适当召集和举行的会议上，卖方董事会（根据特别委员会的建议行事）一致（i）确定本协议和交易对卖方及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，并且（ii）批准卖方执行和交付本协议，并由卖方履行其在本协议下的义务，并由卖方完成交易。

（d）卖方执行和交付本协议，或卖方完成交易，或卖方或集团公司遵守本协议的任何条款或规定，均不得（i）与公司注册证书和卖方章程或任何集团公司章程文件的任何规定相冲突或违反，（ii）假定收到第3.3节中提及的每一项同意、授权和批准（以及任何此类同意的任何先决条件，授权或批准已获满足），且作出第3.3节中提及的每一项备案且其中提及的任何适用等待期已届满，违反适用于卖方或任何集团公司的任何法律或命令，或（iii）导致任何违反，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致任何人根据以下规定的任何重大或增加、额外、加速或保证的权利或权利，卖方或任何集团公司作为一方的任何合同，或导致对卖方或任何集团公司的任何财产或资产产生留置权（任何允许的留置权除外），但在上述第（ii）或（iii）条的情况下，合理地预期单独或合计不会阻止、实质性损害或实质性延迟卖方完成交易或产生重大不利影响的情况除外。

第3.3节政府批准。除根据《HSR法》、《监管法》、《证券法》、《交易法》、州证券或蓝天法律以及纳斯达克规则要求提交的文件以及遵守其他适用要求外，卖方执行和交付本协议以及卖方完成交易不需要任何政府当局的重大同意或批准，也不需要向其提交重大文件、声明或注册，但合理预期单独或合计不会阻止的情况除外，严重损害或严重延迟卖方完成交易或产生重大不利影响。

第3.4节股份。卖方是所有股份的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和有效的所有权，没有任何留置权（适用的证券法下的转让限制除外）。卖方拥有本协议规定的处置股份的专有权。假设买方拥有必要的权力和权力成为股份的合法所有者，在第1.3（a）节所述项目结束时交付给买方并在卖方收到收盘总对价后，股份的良好和有效所有权将转移给买方，没有任何留置权（适用的证券法规定的转让限制除外）。所有已发行股票均已获得正式授权和有效发行，并且在此类概念适用的范围内，均已全额支付、不可评估且没有优先购买权或类似权利。

第3.5节经纪人和其他顾问。任何经纪人、投资银行家、财务顾问、中间人、发现者或其他人均无权根据卖方或其任何关联公司或其代表作出的安排直接或间接收取任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或其他类似费用或佣金，或报销与交易有关的费用，买方或其任何关联公司（包括在交割后的集团公司）将在交割后承担责任，但构成交易费用的任何此类费用或开支除外。

3.6节财务顾问的意见。（a）特别委员会（以这种身份）已在本协议日期或之前收到作为特别委员会财务顾问的UBS Securities LLC的口头意见（随后将以书面确认），即截至本协议日期，并基于并受制于其中所列事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所列的资格和限制，从财务角度来看，卖方根据本协议将收到的基本对价对卖方是公平的。卖方应在每一方执行本协议后立即向买方提供该意见的副本，仅供参考（明确同意该意见是为了特别委员会的利益，买方、其关联公司或其各自的代表均无权依赖该意见）。

（b）卖方委员会（以该身份）已在本协议日期或之前收到作为卖方委员会财务顾问的CenterView Partners LLC的口头意见（随后将以书面形式确认），即截至本协议日期，并基于并受制于其中所列事项，包括作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中所列的资格和限制，卖方根据本协议将收到的基本对价从财务角度来看对卖方是公平的。卖方应在每一方执行本协议后立即向买方提供该意见的副本，仅供参考（明确同意该意见是为了卖方委员会的利益，买方、其关联公司或其各自的代表均无权依赖该意见）。

第3.7节偿付能力。假设（a）本协议所载买方的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，（b）买方在所有重大方面遵守和履行其在本协议项下的义务，以及（c）满足卖方在交易生效后紧接第VII条规定的结束义务的条件，卖方集团的成员在综合基础上

（i）将能够在到期时支付各自的债务（固定或或有、已到期或未到期），（ii）将拥有公允可销售价值大于支付各自债务所需金额的财产（包括对所有或有负债金额的合理估计），以及（iii）将拥有足够的资本以开展各自的业务。卖方集团的任何成员均未进行任何财产转移，也未就交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗卖方集团任何成员的现有或未来债权人。

第3.8节卖方确认；不依赖。卖方承认并同意：（i）本协议第五条中规定的买方的明示陈述和保证、根据第7.3（c）节交付的证书以及附属协议中可能规定的证书构成买方与交易有关的唯一和排他性陈述和保证，（ii）除此类明示陈述和保证外，买方或任何其他人均未就买方或交易作出或已作出任何其他明示或默示的陈述或保证，以及所有其他任何种类或性质的陈述和保证，明示或暗示（包括任何与集团公司或业务的未来或历史财务状况、经营业绩、资产或负债有关的），买方明确否认，并且（iii）此类免责声明由卖方同意，卖方同意，其及其关联公司不依赖与交易有关的任何陈述和保证，但本协议第五条、根据第7.3（c）节交付的证书或附属协议中可能规定的明确陈述和保证除外。

第四条

与集团公司有关的陈述和保证

卖方向买方声明并保证，除披露函中披露的情况外：

4.1节组织、地位和组织权。（a）每一集团公司在其组织的司法管辖区的法律下都有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有所有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有或租赁其所有重要财产和资产，并在目前进行的所有重要方面开展其业务。每个集团公司都有资格并获得许可以假名开展业务和经营，并且在其对财产或资产的所有权或租赁或其业务性质使此种资格或许可成为必要的每一个司法管辖区都具有良好的信誉，除非未能获得这种资格、许可或具有良好的信誉，无论是个别的还是总体的，不会合理地预期卖方会阻止、重大损害或重大延迟交易的完成或产生重大不利影响。

（b）已向买方提供自本合同生效之日起生效的集团公司章程文件的真实完整副本。集团公司章程文件具有充分的效力和效力，没有集团公司在其集团公司章程文件的任何条款下或在任何重大方面违反或违反（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或在任何重大方面违反或违反。

第4.2节子公司；资本化。（a）披露函第4.2（a）节规定，截至本协议日期，各集团公司：（i）其在各相关司法管辖区的名称和假定名称（如有），（ii）其组织的司法管辖权，（iii）其授权资本化，（iv）其已发行和流通股本或其他股本权益，以及（v）其全部股本或其他股本权益的持有人。除披露函第4.2（a）节所述集团公司外，没有任何集团公司在记录上或实益上拥有任何直接或间接股本或其他股权或任何权利（或有或其他）以获取任何此类股本或股权的其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体或个人。

（b）各公司附属公司及Sengenics Malaysia的所有已发行股本股份或其他股本权益均已获正式授权及有效发行，且在这些概念适用的范围内，均已全额支付且不可评估，且不存在优先购买权或类似权利，并由集团公司直接或间接拥有，不存在且不存在任何留置权，但适用的证券法和允许的留置权可能规定的普遍适用的转让限制除外。

（c）集团公司没有任何（i）股本或其他股本权益，（ii）可转换为、可交换或可行使的证券或权利，或证明有权认购任何股本或其他股本权益，（iii）购买任何股本或其他股本权益的权利、认股权证或期权，或（iv）以任何方式与任何股本或其他股本权益的价格或价值挂钩的“幻影”单位或权利、股票增值权、业绩股票单位或其他权利，在每种情况下均已发行、未发行或保留发行。没有任何集团公司的债券、债权证、票据或其他债务有权就该集团公司的股本股份或其他股权持有人有权投票的任何事项（或可转换为或可行使或可交换为任何有权投票的集团公司的证券）进行投票。任何集团公司的任何股本或其他股权均不存在应计或已宣布但未支付的股息或分派。不存在任何协议或其他义务，无论是或有的或其他，（i）要求任何集团公司回购、赎回或以其他方式收购将在交割后存续的任何该集团公司的股本或其他股本证券，（ii）就集团公司作为一方的任何集团公司的任何有表决权权益的投票而言，包括任何有表决权的信托协议，（iii）就以下方面限制股息权利，或就转让或处置，集团公司作为当事方的任何集团公司的股本或其他股本证券（包括股份）或（iv）就任何集团公司的股本或其他股本证券规定登记权或类似权利。

第4.3节财务报表；未披露负债；内部控制。（a）卖方已向买方提供（i）该业务截至2024年12月31日的未经审核分拆资产负债表及该业务于该日终了的12个月期间的相关分拆损益表及（ii）该业务截至2025年3月31日的未经审核分拆中期资产负债表（「最新业务资产负债表」）及该业务于该日终了的3个月期间的相关分拆中期损益表（第（i）及（ii）条所指的财务报表，统称「业务财务报表」）。业务财务报表（a）摘自卖方的财务报表，这些报表是

按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面编制，以及（b）考虑到编制这些准则的目的并在不违反本节4.3（a）其余部分的情况下，在所有重大方面公允列报截至当时和其中所述期间的业务财务状况和经营结果。尽管本第4.3节中有任何相反的规定，买方承认，该业务并非作为单独的独立实体运营，而是在卖方内部运营，并一直将其结果作为卖方合并财务报表的一部分进行报告。因此，买方承认，业务财务报表（x）包括卖方已分配给业务的某些成本，（y）不包括单独经营业务所需的某些成本，以及（z）不一定表明业务在单独基础上的财务状况或经营结果在过去任何时期或在过去任何日期或将来将是什么。

（b）任何集团公司都不存在任何类型的负债、债务、承诺或义务，无论是应计或未计、绝对或有或已到期或未到期，以及是否属于根据公认会计原则要求记录的类型，但（i）在最近一期业务资产负债表上反映或保留的那些除外，（ii）在正常业务过程中在最近一期业务资产负债表日期之后发生且不是由于违反合同或违反适用法律，（iii）在与交易有关或本协议所设想的其他方面发生的，（iv）在本协议日期后发生的符合（并在所述范围内）第6.1（b）节的情况，（v）属于集团公司作为一方当事人或受其他约束的合同项下的可执行履约义务，且不是由于违反该合同而产生的，或（vi）不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

（c）卖方维持一套适用于集团公司的内部会计控制制度，旨在合理保证所有交易在所有重大方面（i）按照管理层的一般或特定授权执行，以及（ii）根据必要记录，以便能够按照公认会计原则编制实质上正确的财务报表。自2022年6月1日至本协议日期，任何集团公司的董事、经理或高级管理人员均未收到或以其他方式已或已知悉（a）有关集团公司或业务的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的任何重大弱点或重大缺陷，（b）涉及任何集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的任何欺诈行为，或（c）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

第4.4节没有某些改动。（a）（i）自最新业务资产负债表日期至本协议日期，业务已在正常业务过程中的所有重大方面进行；（ii）自2024年12月31日至本协议日期，并无任何重大不利影响。

（b）自最近的业务资产负债表日期至本协议日期，没有任何集团公司或在与业务有关的范围内，卖方集团的任何成员采取或书面同意采取的任何行动，如果在交割前期间未经买方同意而采取，将构成违反第（iv）、（viii）、（ix）、（x）、（xi）、（xvi）、（xvii）、（xviii）、（xviii）、（xxiii）或第6.1（b）条的（xxiv）（只要第（xxiv）条与第6.1（b）条的上述条款有关）（不论有关买方谘询或通知的任何该等条文）。

第4.5节法律程序。没有未决的法律程序，也没有人以书面威胁要对任何集团公司、任何公司联系人（以其本人身份）或任何集团公司拥有或使用的任何资产或与该业务有关的其他方面启动任何法律程序（在每种情况下，合理预期整体上不会对集团公司具有重大意义的法律程序除外）。截至本协议之日，没有未决的法律程序，也没有人以书面威胁启动任何合理预期会阻止、实质性损害或实质性延迟卖方完成交易的法律程序。自2022年6月1日至本协议日期，没有对任何集团公司或与业务有关的其他方面提出任何法律程序，或据卖方所知，威胁导致对集团公司整体重大的任何赔偿责任。任何集团公司或在与业务相关的范围内，卖方集团的任何成员均不受任何合理预期将单独或总体上对集团公司、整体或业务具有重要意义的未完成订单的约束。据卖方所知，没有任何政府当局对任何集团公司或业务进行未决或威胁的实质性调查。据卖方所知，截至本协议日期，任何业务雇员均不受任何未获满足的命令的约束，该命令禁止该业务雇员从事或继续从事与业务或任何集团公司或业务所拥有或使用的任何重要资产有关的任何行为、活动或实践，除非对集团公司整体而言并不重要。

第4.6节遵守法律；许可证。（a）集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的成员目前和自2022年6月1日以来的任何时候都在所有重大方面遵守所有适用法律，包括医疗保健法。自2022年6月1日以来，没有任何集团公司或卖方集团成员收到任何人（包括任何政府当局或客户）就集团公司或业务提出的任何索赔、投诉、诉讼、程序、听证、强制执行、审计、调查、仲裁或其他不利行动的书面通知，声称产品责任、重大不遵守或重大违反任何适用法律，包括医疗保健法，并且据卖方所知，没有任何此类不利行动正在等待或威胁任何集团公司或业务。

（b）不存在且自2022年6月1日以来一直没有任何对任何集团公司或与业务有关的其他方面具有约束力的命令（i）具有或将合理预期具有禁止或损害任何集团公司或该业务的任何重大业务惯例的效果、任何集团公司或该业务的任何重大财产收购或任何集团公司或该业务的行为或（ii）将不会合理预期将合理预期会阻止、实质性损害或实质性延迟卖方完成交易。任何集团公司或在与业务相关的范围内，卖方集团的任何成员均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、延期起诉协议、和解令或与任何政府当局达成或强加的类似协议的当事方。

（c）自2022年6月1日以来的所有时间内，集团公司均持有并在实质上遵守经营业务所需的所有重大政府授权（统称“经营许可”）。披露函第4.6（c）节列出了截至本协议发布之日的所有经营许可清单，卖方已向买方提供了此类经营许可的真实完整副本。集团公司持有所有权利、所有权和对所有业务许可的权益，不受许可留置权以外的任何留置权的限制。截至本协议签署之日，与该经营许可有关的所有费用和收费均已全额支付，并在所有重大方面完全、及时地履行了所有备案、报告和维护义务。集团公司在实质上遵守所有业务许可的条款。截至本协议签署之日，没有任何法律程序悬而未决，或据卖方所知，没有威胁寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何经营许可。

（d）所有经营许可证均有效，并具有充分的效力和效力。自2022年6月1日以来，没有任何集团公司或卖方集团成员收到任何政府当局关于在任何重大方面违反、冲突或未遵守任何业务许可的书面通知。截至本协议发布之日，没有任何实质性暂停、暂停授予许可的请求（或任何上诉）、终止或取消任何经营许可正在等待中，或者据卖方所知，没有受到签发该经营许可的政府当局的威胁。

（e）除非对集团公司整体而言并不重要，（i）没有任何业务产品曾被或已被政府当局或其他人要求被召回、撤回、移除、暂停、扣押，或被终止（无论是自愿或其他）（统称为“召回”），（ii）没有任何集团公司或卖方集团成员，或据卖方、任何政府当局或其他人所知，没有寻求、正在寻求或已经或正在威胁或正在考虑对任何业务产品进行任何召回，（iii）业务产品的制造、包装、标签、测试、储存、运输、处理、仓储和分销均符合所有适用法律（包括医疗保健法）的物质要求，根据适用法律（包括医疗保健法）不是、也没有被禁止引入州际商业，以及（iv）集团公司或卖方集团销售的所有业务产品都是并且一直是在符合适用法律（包括医疗保健法）的物质要求的情况下进行标签、推广和广告宣传。除整体而言对集团公司并不重要外，自2022年6月1日起，就任何业务产品而言，没有任何集团公司或卖方集团成员自愿或非自愿地发出或导致发出任何与所指称的缺乏安全性、有效性或重大不遵守任何适用的医疗保健法有关的通知或通信。

（f）除对集团公司整体而言并不重要外，截至本协议签署之日，任何集团公司或在与业务相关的范围内，卖方集团的任何成员，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、独立承包商，或据卖方所知，任何代理人，都没有或目前正在：

（i）根据21 U.S.C. § 335a受到强制性或允许性取消资格或暂停；

（ii）根据42 U.S.C. § 1320a-7或任何政府当局的任何类似法律、规则或规例而被排除；

（iii）被排除、禁止、暂停或被视为没有资格参与联邦采购和非采购项目，包括由美国总务管理局制作的项目；

（iv）在属于21 U.S.C. § 331、21 U.S.C. § 333、21 U.S.C. § 334、21 U.S.C. § 335a、21 U.S.C. § 335b、42 U.S.C. § 1320a-7、31 U.S.C. § § 3729-3733、42 U.S.C. § 1320a-7a或任何其他适用法律中被指控、在投诉中被点名、被定罪或以其他方式被认定负有责任，或据卖方所知，受到包括医疗保险和医疗补助服务中心、美国卫生与公众服务部、任何州检察长或美国司法部在内的政府当局起诉的威胁，任何违反任何适用法律的行为；

（v）根据21 C.F.R.第312、511或812部被取消资格或被视为不符合资格，或以其他方式受限制，全部或部分，或受保证规限；或

（vi）从事一项待决的法律程序，或以其他方式收到任何政府当局或任何人的任何书面通知，威胁、调查或进行本条第4.6（f）条第（i）-（v）款所设想的任何行动，或据卖方所知，犯下任何可合理预期可作为任何该等排除、暂停、取消资格或其他不合格依据的任何适用法律，包括医疗保健法。

（g）没有任何集团公司或卖方集团的任何成员在进行或已经进行业务产品的制造、经营、储存、进口、出口、分销、仓储、包装、标签、搬运、运输或非临床、临床或其他测试的能力方面受到政府当局或其他人的任何重大限制。

（h）由任何集团公司或代表任何集团公司或由其赞助进行的所有研究和测试，或与该业务或该业务产品（包括任何集团公司或卖方集团的任何成员参与的研究和测试）在所有重大方面都是在遵守所有适用法律（包括医疗保健法）的情况下进行的，如果仍然悬而未决，则正在进行。据卖方所知，所有此类研究和测试的研究报告、协议和统计分析计划准确、完整和公平地反映了此类研究和测试的结果。

（i）据卖方所知，任何集团公司或卖方集团成员正在或已经开发、制造、测试、包装、标签、分销、进口、出口或营销或销售的业务产品均不受FDCA或任何外国司法管辖区的任何类似法律的约束。

（j）据卖方所知，不存在针对或影响任何集团公司或与任何适用的医疗保健法有关或根据任何适用的医疗保健法产生的业务的重大法律程序或政府、监管或行政调查、审计、查询或行动。

（k）每个集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的每个成员实际上已根据适用的医疗保健法获得所有必要的重要政府授权，以使其拥有、租赁和经营其财产和其他资产，并按目前的方式开展业务。没有发生任何此类政府授权的重大违约或重大违反。

第4.7节某些商业惯例。（a）在过去五年的任何时候，没有（i）集团公司，（ii）董事、高级职员、雇员，或据任何集团公司或业务的卖方、代理人或代表所知，或（iii）在与业务相关的范围内，卖方集团的成员在适用于任何集团公司的任何司法管辖区实施了严重违反《美国海外腐败行为法》、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法（统称“反腐败法”）的行为。

（b）在过去五年的任何时候，没有（i）集团公司，（ii）任何董事、高级职员、雇员，或据任何集团公司或业务的卖方、代理人或代表所知，或（iii）在与业务有关的范围内，卖方集团的成员一直是任何制裁当局（“制裁”）在适用的范围内根据不时施加、管理或执行的经济或金融制裁、限制性措施或贸易禁运（“制裁”）禁止与其进行交易的人，无论是由于该人的具体指定，其所有权或控制权、其所在的司法管辖区、组织或居民，或其他。在过去五年的任何时候，（i）每个集团公司，（ii）每个董事、高级职员、雇员，或据每个集团公司或业务的卖方、代理人或代表所知，或（iii）在与业务相关的范围内，卖方集团的每个成员在所有重大方面遵守了与制裁有关的所有适用法律。

（c）每个集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的每个成员都在运营，并且在过去五年的任何时候都在所有重大方面按照适用的财务记录保存和报告要求运营，包括1970年《货币和外国交易报告法》、开展业务所在的所有法域的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的反洗钱规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”）。涉及集团公司或企业的任何政府当局在反洗钱法方面的任何法律程序都没有待决或据卖方所知受到威胁。

（d）任何集团公司或在与业务相关的范围内，卖方集团的任何成员均未出口、再出口或再转让任何物品、物品、组件、软件、技术、服务或技术数据，或采取任何其他严重违反任何适用的出口管制法律的行为。

（e）卖方已就集团公司和业务制定、维持和实施合理设计的政策、程序和控制，以促进遵守反腐败法、制裁和出口管制法。

第4.8节税务事项。（a）要求就任何集团公司提交的所有重要税务申报表均已及时提交（考虑到已批准的任何延长提交时间），且所有该等税务申报表在所有重要方面均真实、正确和完整。

（b）与任何集团公司或业务有关的所有收入和其他重要税款已及时缴纳（考虑到已批准的任何延长提交时间）或正在善意地提出争议。在尚未到期的收入或其他重大税收的情况下，此类税收（合并所得税除外）已按照适用的公司财务报表的GAAP要求计提或保留。

（c）除合并所得税或任何合并纳税申报表外，没有就任何集团公司提出、主张或以书面评估任何未全额支付和结算的税款方面的重大缺陷。

（d）集团公司的任何资产不存在物质税留置权（许可留置权除外）。

（e）在集团公司目前未提交纳税申报表或未缴纳该集团公司须受该司法管辖区征税的税款的情况下，任何司法管辖区的任何政府当局在本协议日期之前从未提出过书面索赔。集团公司中没有任何一家在其注册国以外的任何司法管辖区设有“常设机构”（定义见适用的税务条约或公约）或其他应税存在。

（f）除合并所得税或任何合并纳税申报表外，没有任何审计或其他行政或法院程序有待任何政府当局就任何集团公司的物质税进行。

（g）除合并所得税或任何合并纳税申报表外，没有任何未完成的豁免延长任何集团公司应缴或与任何集团公司有关的重大税款的征收或评估的诉讼时效。

（h）任何集团公司要求扣缴的所有重大税款均已及时扣缴，并在要求的范围内，及时将这些扣缴税款支付给适当的政府当局。

（i）没有集团公司（i）是或曾经是提交合并纳税申报表的关联法团集团的成员，或（ii）根据适用法律（包括根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），由于与该人在合并、合并或单一基础上提交纳税申报表）而对另一人的税款承担任何责任，在每种情况下，除（x）根据或由于其被列入包括卖方或（y）习惯预扣税的任何此类集团的成员之外。任何集团公司都不是任何分税协议或税款赔偿义务的一方、受其约束或根据其承担任何义务（根据主要目的不是分税或赔偿税款的协议除外）。

（j）集团公司均未参与或成为构成《财务条例》第1.6011-4（b）节所指“上市交易”的交易的一方。

（k）除合并所得税或任何合并纳税申报表外，并无就集团公司批出任何将在交割后继续有效的有关物资税的授权书。

（l）除合并所得税或任何合并纳税申报表外，集团公司均未与任何政府当局就物质税订立结案协议或其他协议。

（m）集团公司与卖方或其任何关联公司（包括为此目的的另一家集团公司）之间的所有重大交易均在所有重大方面按公平条件进行。

第4.9节雇员福利事项。（a）披露函第4.9（a）节列出了在本协议日期生效的所有重要公司计划的真实和完整清单，并单独确定了属于假定计划的每个公司计划；但披露函第4.9（a）节不应被要求列出（i）与自然人的任何个人要约函、雇佣合同或顾问协议，这些协议在所有重大方面均与本协议日期之前提供给买方的标准格式一致，并列于披露函第4.9（a）节，（ii）在所有重要方面与本协议日期前提供的标准格式一致并列于披露函第4.9（a）条的任何个别股权授予协议，或（iii）依据适用法律规定须维持的任何公司计划，且不提供超过适用法律规定的补偿或利益。

（b）就披露函第4.9（a）节要求列出的每份公司计划而言，如适用，卖方已向买方提供（i）每份公司计划的真实完整副本，包括对其的所有修订，如为不成文的公司计划，则提供其书面说明，（ii）所有现行信托文件、投资管理合同、保管协议、行政服务协议以及与之相关的保险和年金合同，（iii）当前的简要计划说明及其重大修改摘要，（iv）最近向任何政府当局提交的三份年度报告（例如，表格5500及其所有附表），（v）IRS就每项拟符合《守则》第401（a）条规定资格的公司计划作出的最近决定、意见或咨询函件，（vi）最近的年度摘要报告、三份最近的非歧视测试报告、精算报告、财务报表和受托人报告，（vii）自2022年6月1日以来从DOL、养老金福利担保公司、IRS或任何其他政府当局收到或提供的所有非常规通信，以及（viii）自6月1日以来有关IRS、DOL或其他政府当局审计或调查的所有通知和备案，2022年，包括关于ERISA第406条或《守则》第4975节含义内的“禁止交易”。

（c）每份公司计划在所有重大方面均已按照其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款建立、维护、资助、运营和管理。集团公司在所有重大方面遵守了ERISA、守则和所有其他适用法律的所有适用条款，因为这些条款与其建立、维护、资助、运营和管理的每个公司计划有关。

（d）属于ERISA第3（2）条含义内的“雇员养老金福利计划”且旨在满足《守则》第401（a）条资格要求的公司计划已收到IRS的确定或意见函，他们目前可能依赖这些决定或意见函，大意是此类公司计划符合《守则》第401（a）条规定的资格，相关信托分别根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或包含在关于批量提交者或原型计划的咨询或意见函中，并且，据卖方所知，没有发生任何合理预期会对该公司计划的资格或相关信托的免税地位产生不利影响的情况。

（e）任何集团公司或任何ERISA关联公司的发起人、维持、供款或被要求供款，或曾经赞助、维持、供款或被要求供款，或已经或已经就以下事项承担任何实际或或或有负债：（i）任何受ERISA标题IV或第302条或守则第412条规限的“雇员退休金福利计划”（ERISA第3（37）或4001（a）（3）条的含义），（iii）任何“多个雇主计划”（在守则第413条的含义内）、（iv）任何“多个雇主福利安排”（在ERISA第3（40）条的含义内）或（v）任何“自愿雇员受益人协会”（在守则第501（c）（9）条的含义内）。所有提供健康、福利或类似保险的假定计划的义务均由善意的第三方保险商全额承保。不通过人力资源或福利外包实体、专业雇主组织或其他类似提供者维持假定计划。

（f）截至本协议之日，没有任何政府当局涉及任何假定计划的未决或据卖方所知的威胁审计或调查，也没有任何未决或据卖方所知的威胁索赔（公司计划正常运营过程中应付利益的个人索赔除外）、涉及任何假定计划、其任何受托人或服务提供者的诉讼或诉讼。自2022年6月1日以来，根据任何公司计划或适用法律（不考虑根据《守则》第412条授予的任何豁免）要求及时作出的所有重大供款和保费付款均已及时作出，没有任何集团公司对任何公司计划的任何此类未支付供款承担任何责任，根据任何未提供资金的公司计划应计的所有福利均已按照公认会计原则支付、应计或以其他方式充分保留，以及所有报告，要求向任何政府当局提交或分发给任何计划参与者的回报和类似文件已及时提交或分发。

（g）卖方或其关联公司（包括集团公司），或据卖方所知，任何公司计划的任何受托人、受托人或管理人均未参与或将参与与交易有关的任何交易，该交易将使任何此类假定计划或任何集团公司根据ERISA第406条或《守则》第4975条就“禁止交易”承担重大税款、罚款或责任。

（h）任何公司计划均不向任何业务雇员提供服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利福利，或任何集团公司将对此承担责任，但ERISA标题I的字幕B部分第6部分、守则第4980B节或任何其他适用法律规定的承保范围除外，费用由参与者或受益人承担，就任何业务雇员而言，卖方或其关联公司（包括集团公司）均无提供此类保险或福利的义务（无论是根据公司计划还是其他方式），也未作出承诺提供此类保险或福利的书面或口头陈述。

（i）对于根据ERISA第733（a）（1）条属于团体健康计划的每个假定计划，卖方及其附属公司（包括任何集团公司）在所有重大方面都遵守了《患者保护和平价医疗法案》，包括经修订的《2010年医疗保健和教育和解法案》，并包括根据该法案发布的任何指导（“PPACA”）和《综合综合预算和解法案》。关于每个公司联系人，卖方或其任何关联公司（包括任何集团公司）均未在所有重大方面遵守ERISA第601至609节和守则第4980B节，并在任何相关期间提供了必要数量的“负担得起”和“最低价值”的“全职员工”团体健康保险（因为这些条款由PPACA的雇主分担责任条款定义）。卖方或其任何关联公司（包括任何集团公司）均未根据PPACA或《守则》第4980B、4980D、4980H、6721或6722条或根据《守则》第6055或6056条或适用的州法律要求及时向IRS提交PPACA信息申报表或向参与者提供报表的任何要求而招致（无论是否评估）或合理预期将招致或将承担任何税款、罚款或其他责任，或根据《守则》第4976至4980条或ERISA标题I就任何假定计划作出规定。

（j）除披露函第4.9（j）条所述外，本协议的执行或交易的完成，均不会单独或与任何其他事件有关（i）导致任何公司联营公司的任何付款（不论遣散费或其他）成为到期或免除债务，（ii）增加任何以其他方式须支付予任何公司联营公司的补偿或利益，（iii）导致加快任何公司计划下的任何利益的支付、资助或归属的时间，（iv）要求任何供款或付款为任何假定计划下的任何义务提供资金，或（v）限制合并、修订或终止任何假定计划的权利（或因此而导致不利后果）。

（k）本协议的执行或交易的完成（单独或与任何其他事件的发生相结合，包括终止雇用）均不会导致作为不合格个人的任何人收到（i）任何合理预期将被定性为“降落伞付款”（在《守则》第280G条的含义内）的任何付款或福利，该付款或福利的确定不考虑《守则》第280G（b）（5）条的适用，或（ii）任何集团公司根据《守则》第162（m）条不允许扣除的任何金额。

（l）构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条及其下颁布的条例）的每一项规定递延补偿的假定计划，在形式和运作上均在实质上符合《守则》第409A条的要求及其下颁布的条例。根据《守则》第409A条的规定，任何集团公司对任何公司联系人不报告或少报告收入负有任何责任。

（m）没有任何公司联营公司与卖方或其任何关联公司（包括任何集团公司）就根据《守则》第409A或4999条征收的任何税款达成任何“毛额上涨”协议或其他报销保证。

（n）存在且自2022年6月1日以来，不存在任何实际的、威胁的或未决的谈判、罢工、劳资纠纷、停工、要求代理、纠察、因劳资分歧或涉及任何集团公司或任何业务雇员的劳动或雇佣关系的任何诉讼或仲裁而导致的工作放缓。任何集团公司都不是与代表任何公司协理的工会或劳工组织根据任何集体谈判协议或其他合同进行谈判的一方、受其约束或有义务进行谈判，也不存在代表或据卖方所知旨在代表或寻求代表任何业务雇员的工会或劳工组织，包括通过提交代表选举的呈请。

（o）卖方及其附属公司（包括各集团公司）目前和自2022年6月1日以来一直在实质上遵守关于公司联营公司的劳动、雇佣、雇佣惯例和雇佣条款和条件的所有适用法律，包括工人分类、歧视、错误解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣惯例、用餐和休息时间、移民（包括I-9使用）、合理便利、残疾权利或福利、童工、工作条件、隐私、员工安全和健康、工资（包括加班工资）、失业和工人补偿、请假和休假以及工作时间。关于公司联营公司、卖方及其关联公司（包括各集团公司），自2022年6月1日以来（i）已扣留并报告法律或协议要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的所有金额，（ii）不对任何拖欠的工资（包括加班工资）、保费、佣金、带薪休假、随叫随到的付款、奖金、福利、遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而产生的任何罚款或损害赔偿承担责任，及（iii）就失业补偿福利、伤残、社会保障或该等公司联营公司的其他福利或义务（在正常业务过程中须支付的例行款项除外）向受任何政府当局管辖或由任何政府当局维持或代表任何政府当局维持的任何信托或其他基金支付的款项，概不负责。截至本协议日期，没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项待决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司（包括任何集团公司）构成威胁或合理预期，或

任何公司联系人（以其本人身份）与任何公司联系人、作为公司联系人受雇的申请人、公司联系人的雇佣协议或假定计划（例行福利索赔除外）有关。所有美国企业员工都是“随意”受雇的，他们的雇佣可以被终止，无需提前通知或支付遣散费。

（p）除合理可能不会导致重大责任外，就2022年6月1日或之后的每个公司联营公司而言，卖方及其关联公司（包括集团公司）已根据所有适用法律准确地将每个此类个人归类为雇员、独立承包商或其他方面，并且，对于每一个归类为雇员的此类个人，卖方及其关联公司（包括集团公司）已根据所有适用法律准确地将其归类为符合加班资格或不符合加班资格。任何集团公司对（i）任何人作为独立承包商而不是作为雇员，（ii）从另一雇主租来的任何雇员或（iii）目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员的任何错误分类负有任何重大责任。不得凭工作签证或工作许可雇用企业雇员。

（q）没有任何假定计划在美国管辖范围之外维持或一直维持，或涵盖或涵盖任何永久居住或在美国境外工作的公司联营公司。

（r）自2022年6月1日以来，就任何公司联营公司而言，没有任何集团公司（i）造成《工人调整和再培训通知法》（“WARN法”）所定义的工厂关闭，影响任何单一就业地点或任何就业地点内的一个或多个运营单位，或（ii）从事《WARN法》所定义的大规模裁员，或（iii）受到任何交易的影响或从事的裁员或雇佣终止，其数量足以触发适用任何类似的外国、州或地方法律。根据《WARN法案》的定义，在截至本协议日期的90天期限内，没有任何企业员工被告知即将发生的就业损失。自2022年6月1日以来，卖方及其任何关联公司（包括各集团公司）均未实施任何影响公司关联公司的重大工作场所变更，例如裁员、休假、永久关闭办公室或减少薪酬、福利或工时。

（s）截至本协议签署之日，没有针对任何集团公司或卖方集团的任何成员就雇用或未雇用与业务有关的任何个人（包括向平等就业机会委员会、联邦合同合规方案办公室或其他任何其他规范个人雇用或赔偿的政府机构（或就歧视、非法骚扰、报复或类似不法行为而言）提起或未提起的任何法律诉讼（或自2022年6月1日起已和解或以其他方式结案），根据内部投诉程序），且自2022年6月1日以来，没有任何公司协理提出书面投诉，或据卖方所知，口头投诉歧视、非法骚扰、报复或其他类似不法行为。自2022年6月1日以来，没有任何集团公司或卖方集团的任何成员收到任何要求或就任何歧视、非法骚扰、报复或其他类似不法行为的索赔对任何公司联营公司进行内部调查的请求。任何集团公司或卖方集团的任何成员均不是自2022年6月1日以来订立的任何解决任何公司联系人歧视、非法骚扰、报复或其他类似不法行为指控的和解协议的一方。自2022年6月1日起，卖方及其关联公司（包括任何集团公司）已根据适用法律及时、彻底和公正地调查任何公司关联公司提出或针对任何公司关联公司提出的关于歧视、非法骚扰、报复或其他类似不法行为指控的所有指控，并且，就每项具有潜在价值的此类指控而言，卖方及其关联公司（包括任何集团公司）已采取合理计算的迅速纠正行动，以防止进一步的歧视、骚扰、报复或其他类似不法行为，卖方及其关联公司（包括任何集团公司）作为一个整体，合理预期不会因公司联系人的任何此类指控而承担任何重大责任。

（t）披露信函（“业务雇员附表”）第4.9（t）节列出了截至本协议日期的所有业务雇员人员，包括任何处于任何性质、带薪或无薪、授权或未经授权的请假期间的雇员，并为每个此类个人规定了以下内容：（i）姓名（或如果适用的数据保护条例不允许，则为雇员身份证），（ii）头衔或职位（包括全职或兼职），（iii）聘用日期，（iv）年基本工资或小时工资，（v）上一年支付的佣金、奖金或其他基于激励的薪酬总额，（vi）当年的佣金、目标奖金或其他基于激励的补偿机会，（vii）休假状态（如适用），包括休假原因和预期返回日期（如已知），（viii）根据《公平劳动标准法》以及州和地方工资和工时法被归类为豁免或非豁免，（ix）城市、州和服务国家和（x）城市、州和居住国。

（u）披露函件（“业务顾问附表”）第4.9（u）节列出了卖方或其任何关联公司（包括每个集团公司）目前作为顾问或独立承包商（在每种情况下均为自然人）单独或主要为业务聘用的每个人，并就每个人进一步列出了以下信息：（i）姓名，（ii）服务，（iii）聘用日期，（iv）该人向其提供服务的一个或多个实体，以及（v）已支付或应付给该人的费用。

第4.10节环境事项。除对集团公司不重要外，作为一个整体，每个集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的每个成员自2022年6月1日以来一直遵守所有适用的环境法。每个集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的每个成员拥有并保持完全有效，并在所有重大方面遵守适用的环境法所要求的所有政府授权，以经营业务或使用公司租赁的不动产。自2022年6月1日以来，没有任何集团公司或卖方集团成员收到任何书面通知或其他书面通信，无论是来自政府当局或其他人，或以其他方式未得到解决，并声称任何集团公司或业务（a）不遵守任何环境法或根据任何环境法承担责任，（b）已被确定为任何环境法下的潜在责任方，或（c）已产生、储存、处理、运输，处置或安排任何其他人运输或处置在政府当局或其他人根据环境法进行或被命令进行补救调查、清除或其他响应行动的任何场所发现的危险材料，在（a）-（c）条中的每一条中，只要此种通知或通信合理地预期会导致任何重大法律程序

对抗任何集团公司，或对任何集团公司承担重大责任或清理义务。据卖方所知，（a）在任何公司租赁的不动产上没有集团公司负责的危险材料地下储存罐或其他地下储存容器；（b）除非业务财务报表中反映，任何集团公司或其设施不需要资本或其他费用（包括与任何使用或储存制冷剂有关的费用）来实现或保持在所有重大方面遵守环境法。没有任何危险材料的释放或暴露，包括在公司租赁的不动产和任何集团公司用于处置废物的任何不动产上、在公司租赁的不动产上或在公司租赁的不动产下，这将合理地预期会导致针对任何集团公司的任何重大法律程序或材料清理义务。任何集团公司或卖方集团成员均未通过合同或通过法律运作保留或承担合理预期将构成针对任何集团公司或业务的与任何环境法有关的任何重大法律程序基础的任何重大责任或重大义务。

第4.11节知识产权。（a）披露函第4.11（a）节列出截至本协议日期的所有公司注册知识产权的真实、完整和准确的清单，就每一项（如适用）指明（i）当前的法律和记录所有人，（ii）发行或注册该物品的司法管辖区或提出任何发行或注册申请的司法管辖区，（iii）该物品各自的发行或注册和申请编号，（iv）该物品的申请和发行或注册日期，以及（v）该物品的当前状态（例如，已注册或待定）。披露函第4.11（a）节中指明的适用集团公司拥有（或在互联网域名的情况下，是注册人）其公司的所有注册IP，没有任何留置权，但允许的留置权除外。

（b）除非对集团公司整体而言并不重要，（i）一家或多家集团公司是所有公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有人，以及（ii）一家或多家集团公司有权根据有效和可执行的协议使用除公司拥有的知识产权（“公司在许可的知识产权”）以外的所有公司知识产权，在本第4.11（b）节第（i）和（ii）款的情况下，不受许可留置权以外的所有留置权的限制。一家或多家集团公司是所有“许可知识产权”（如许可协议中所定义的术语）的所有权利、所有权和权益的唯一和排他性所有者，不受许可留置权以外的所有留置权的约束。所有材料公司拥有的IP都是存续的，据卖方所知，有效且可执行。

（c）自2022年6月1日起，除非对集团公司整体而言并不重要，（i）据卖方所知，业务的进行没有侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权，（ii）没有针对任何集团公司或卖方集团提出、待决或以书面威胁的侵犯、挪用、稀释或其他侵犯任何人的知识产权的索赔，在每种情况下均与业务有关，（iii）据卖方所知，没有人侵犯、挪用，稀释或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权，且（iv）卖方或其任何关联公司（包括任何集团公司）没有提出任何侵权、盗用、稀释或其他违反任何公司拥有的知识产权的索赔，这些索赔由卖方或其任何关联公司（包括任何集团公司）以书面形式提交、等待或威胁。2022年6月1日至今，无申索、异议、授后审查、复审程序、延长异议时间、干扰

或任何人对任何公司注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权提出质疑的任何其他诉讼或争议提出、待决或书面威胁。任何公司拥有的知识产权，或据卖方所知，任何公司许可内知识产权均不受任何将限制任何集团公司对任何此类公司拥有的知识产权或公司许可内知识产权的备案、执行、许可、使用、登记、转让、处置或其他利用的未决或未执行命令的约束。

（d）自2022年6月1日起，集团公司已采取商业上合理的措施，旨在确保保护所有材料公司拥有的知识产权（包括，就材料公司注册的知识产权而言，并在其合理的商业判断中，作出并保持所有必要的备案、注册和发行，包括支付与此相关的所有费用）。

（e）没有现任或前任公司联系人以书面形式向任何拥有知识产权的重要公司提出或威胁提出全部或部分所有权或权利主张，或在法律程序中主张任何此类所有权或权利主张。每一位现任和前任公司协理单独或与他人一起构思、创造、开发、发明、简化为实践或已经构思、创造、开发、发明或简化为或代表任何集团公司或业务实践任何重要知识产权，均已与集团公司订立书面合同，其现行形式已提供给买方，就目前向集团公司转让该等知识产权作出规定（不以目前向集团公司转让该等知识产权取决于拖欠任何该等公司联营公司的进一步付款为条件，也不对该集团公司的所有权或任何其他集团公司或业务使用该等知识产权作出任何限制或义务），但以该集团公司不通过法律运作拥有该等知识产权为限。所有单独或与他人一起构思、创造、开发、发明、简化为实践或已经为或代表任何集团公司或业务构思、创造、开发、发明或简化为实践任何重要知识产权的现任和前任公司合伙人，均已签署并向集团公司交付了一份书面合同，其形式基本上与提供给买方的形式相同。

（f）被允许或已经被允许访问由集团公司控制或管有的任何重大商业秘密或其他重大机密或专有信息的每一个人，均已签署一份有效的、可强制执行的书面合同，至少与要求该人对此类商业秘密或其他机密或专有信息保密的行业标准相称，并且据卖方所知，没有任何人违反任何此类书面合同。集团公司已采取商业上合理的措施，旨在维护集团公司所有重大商业秘密及其他重大机密或专有信息的机密性。

（g）集团公司对公司拥有的IP中包含的所有专有软件的源代码拥有唯一所有权、实际拥有并拥有排他性控制权。除对集团公司不重要外，作为一个整体，公司拥有的IP（卖方及其关联公司打算对其保密的源代码）中包含的任何专有软件均未以以下方式纳入开源代码：（i）要求此类软件的许可或分发或披露此类软件的任何源代码，（ii）禁止或限制接收与许可相关的对价，

分许可或分发此种软件或此种软件的任何源代码或（iii）要求（或以使用或分发此种软件或此种软件的任何源代码为条件）在任何公司拥有的IP下授予许可。任何集团公司或卖方集团成员均未向任何托管代理交付、许可或提供（或有义务交付、许可或提供）公司拥有的IP中包含的任何专有软件的任何源代码。任何集团公司或在与业务相关的范围内，卖方集团成员均未收到任何第三人（x）发出的任何通知或书面请求，以分发或许可任何软件或披露公司拥有的IP中包含的任何软件的源代码，在每种情况下，根据适用于集团公司或在与业务相关的范围内适用于卖方集团成员的任何开源代码许可的要求或义务，或（y）声称不遵守任何开源代码许可。

（h）没有任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育或学术机构的资金、设施或人员被全部或部分用于创建任何公司拥有的知识产权。

（i）没有任何集团公司现在是或曾经是任何行业标准机构或任何类似组织（各自为“行业机构”）的成员或贡献者，要求或有义务向任何其他人授予或向任何公司拥有的知识产权提供任何许可或权利。据卖方所知，公司拥有的知识产权中没有任何专利或专利申请被或曾经被任何行业机构宣布、披露、提议或以其他方式确定为标准必要专利。

第4.12节隐私和数据安全。（a）集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团成员在所有重大方面遵守并继续遵守适用的数据保护条例，包括在所有重大方面遵守适用的数据保护条例，涉及（i）与处理个人数据有关的约束性原则，（ii）合法处理个人数据的要求，（iii）适用于聘用数据处理者代表业务处理个人数据的合同要求，（iv）提供充分安全措施以保护个人数据的要求，（v）在适用的《数据保护条例》要求的范围内的监管通知义务，（vi）在适用的《数据保护条例》要求的范围内进行适当的数据隐私影响评估，以及（vii）与个人数据的合法跨境数据转让相关的要求。

（b）集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的成员已（如适用）实施并定期评估实施商业上合理的物理、技术和组织措施，旨在确保个人数据受到保护，免受未经授权的丢失、盗窃或处理。

（c）除非合理预期不会对集团公司整体造成任何重大损失、损害或赔偿责任，（i）没有集团公司或在与业务相关的范围内，卖方集团成员将个人数据转移到个人数据的来源国之外，除非该集团公司或卖方集团成员（如适用）已遵守有关数据转移的任何适用的数据保护条例，包括在适用的数据保护条例要求的情况下获得个人同意，（ii）凡任何个人资料在欧洲经济区或联合

Kingdom以前依赖于欧盟-美国或瑞士-美国隐私盾框架，集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的成员已酌情通过替代机制或根据GDPR的减损确保个人数据转移在所有重大方面都是合法的，（iii）在适用的数据保护条例要求的情况下，集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团的成员已酌情，根据标准合同条款或具有约束力的公司规则或其他要求就个人数据转让进行了风险评估，得出的结论是，此类转让符合适用的数据保护条例，并且（iv）没有集团公司或在与业务相关的范围内，卖方集团成员因对根据标准合同条款或具有约束力的公司规则转让个人数据的任何担忧而暂停或终止个人数据转让或通知监管机构，并且据卖方所知，没有任何情况可以合理地证明这种通知是合理的。

（d）除对集团公司并不重要外，整体而言，集团公司已就集团公司从第三人处获得许可的所有软件购买足够数量的许可席位和权利范围，并已遵守相应合同的条款。

（e）（i）各集团公司和卖方集团成员（如适用）已实施和维持商业上合理的措施和政策，旨在保护该集团公司或卖方集团成员拥有或控制的公司IT Systems及其上存储的数据（包括来自有害代码的数据）的完整性、持续运营和安全，（ii）公司IT Systems按要求在所有重大方面运营和履行以按目前进行的业务，（iii）据卖方所知，公司IT系统不存在合理预期会对目前进行的业务运营造成重大干扰的bug和有害代码，以及（iv）每个集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方集团已实施商业上合理的备份和灾难恢复技术和程序，并已在实质上遵守这些技术和程序。自2022年6月1日以来，据卖方所知，公司IT系统没有发生故障或故障，或受到任何安全事件的影响，导致（a）目前进行的业务开展能力中断或中断；（b）对集团公司的损失、破坏、损坏或损害，作为一个整体或（c）对集团公司的任何类型的责任，作为一个整体。

（f）除合理预期不会对集团公司整体造成任何重大损失、损害或赔偿责任外，自2022年6月1日起，卖方知悉，没有发生（i）损害个人资料或业务中使用的任何商业秘密或其他机密或专有信息的安全事件（统称，“公司敏感数据”）或（ii）因与业务有关的安全事件或违反任何数据保护条例而要求集团公司或卖方集团通知政府当局或任何人的任何行动或任何情况，或要求任何个人遵守与此相关的数据保护条例的适用通知要求。自2022年6月1日起，集团公司和卖方集团均未就与业务有关的安全事件或违反任何数据保护规定的情况通知政府当局或任何人。

（g）自2022年6月1日以来，集团公司或卖方集团成员均未收到（i）（a）任何实际或指称或威胁的安全事件的书面索赔、投诉、指控或其他书面通知，该事件损害或揭示公司敏感数据或公司IT系统的安全存在重大缺陷，或（b）任何人或代表任何人就集团公司的个人数据处理活动或在与业务相关的范围内卖方集团的任何法律程序（无论是直接或间接）的书面通知，或（ii）任何监管当局或政府当局就有关集团公司或在与业务有关的范围内卖方集团的个人数据处理活动的任何调查、查询、信息请求或合作请求发出的书面通知。

（h）集团公司（i）均不是“涵盖人员”或（ii）处理数据或在“有关国家”开展业务（在每种情况下，这些术语在28 C.F.R. Part 202中定义），卖方集团的任何成员均未明知而违反28 C.F.R. Part 202从事被禁止的交易。

第4.13节客户和供应商。（a）披露函第4.13（a）节根据卖方及其关联公司在截至2024年12月31日的每个财政年度和截至2025年5月31日的五个月期间（“公司重要客户”）的业务所产生的收入作为一个整体列出了该业务的10个最大客户的真实完整名单。截至本协议日期，任何集团公司或卖方集团成员均未收到任何公司材料客户的书面通知，表明该公司材料客户打算或已行使任何权利，在任何材料方面终止或修改该公司材料客户与卖方或其任何关联公司就业务开展的业务的金额、频率或条款。

（b）披露函第4.13（b）节根据卖方及其关联公司作为一个整体就截至2024年12月31日的每个财政年度和截至2025年5月31日的五个月期间的业务产生的费用（“公司材料供应商”）列出了该业务的10家最大供应商的真实完整名单。截至本协议日期，任何集团公司或卖方集团成员均未收到任何公司材料供应商的书面通知，表明该公司材料供应商打算或已行使任何权利，在任何材料方面终止或修改该公司材料供应商与卖方或其任何关联公司就业务开展的业务的金额、频率或条款。

第4.14节不动产。（a）没有任何集团公司拥有或据卖方所知曾经拥有任何不动产。

（b）披露函第4.14（b）节列出了截至本协议日期任何集团公司作为承租人、分租人、被许可人或占用人租赁、许可、转租或以其他方式使用的所有不动产（“公司租赁不动产”）的真实完整清单，以及对每项基础租赁、转租、许可和占用协议的描述（每项，包括与此相关的所有修订、延期、续期、担保和其他协议，“公司不动产租赁”）。卖方已向买方提供所有公司房地产租赁的真实完整副本。除适用的公司不动产租赁中规定的情况外，集团公司对每一家该等公司租赁的不动产拥有排他性占有

物业及该等公司租赁的不动产不受任何集团公司就该等公司租赁的不动产或其任何部分向租户、分租户或持牌人授予任何使用或占用权利的任何现行限制。没有集团公司转让、转让、转租或质押（直接或间接）公司任何房地产租赁的任何权益。集团公司对各公司租赁的不动产拥有有效的租赁或转租权益（或有效的使用和占用权），不受许可留置权以外的一切留置权的限制。每项公司房地产租赁对集团公司均有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力，且据卖方所知，对该公司的其他方均有效且具有约束力，并可针对其强制执行，且任何集团公司或卖方所知的任何一方均未在任何适用的宽限期内发生任何公司房地产租赁项下的重大违约或违约，且据卖方所知，没有发生任何事件或情况存在，经通知或时间推移，或两者兼而有之，可能导致其项下的重大违约或违约。公司租赁的不动产包括目前进行的业务运营中使用的所有不动产（进行间接费用和共享服务的任何物业除外），并且在所有重大方面足以运营目前进行的业务（进行运营和共享服务的任何物业除外）。除对集团公司不会有重大影响外，整体而言，公司租赁不动产上的所有构筑物和建筑物均处于良好的运营状态，并按目前进行的业务要求进行维修，普通磨损除外。据卖方所知，任何公司租赁不动产的全部或任何部分均不会受到任何政府当局提出的谴责、征用域程序或其他采取的任何未决诉讼的约束，也不会威胁或考虑进行此类谴责、征用域程序或其他采取。

第4.15节合同。（a）披露函第4.15（a）节规定，截至本协议签署之日，任何集团公司为一方或任何集团公司或其各自的任何资产受其约束的以下合同的真实完整清单（但（x）任何采购订单、工单或质量协议除外，而就上述每一项而言，这些采购订单、工单或质量协议均不会修改任何重要条款或条件，或包含任何并非由或包含在，披露信函第4.15（a）节或（y）任何公司计划）中披露的合同：

（i）集团公司作为一个整体可能有权在任何财政年度收到或有义务支付超过500,000美元的每份合同；

（二）[保留]；

（iii）对集团公司的业务或运营具有重要意义的每份合同，作为一个整体，包含（a）限制任何集团公司从事任何业务线或与任何人竞争的自由的任何条款（在正常业务过程中订立的任何雇员、客户或顾问非邀约契约除外），（b）与任何产品或地区相关的任何“最惠国”定价条款或营销或分销权，（c）任何排他性条款或（d）购买最低数量的商品或服务的任何协议；

（iv）就整体而言，对集团公司的业务或经营具有重大意义的、授予对方任何优先购买权、优先谈判权、优先要约权或类似权利的每份合同，以及限制或意图限制任何集团公司拥有、经营、出售、转让或以其他方式处置其重大资产的能力的每份合同；

（v）管辖任何合营企业、法律合伙或其他类似安排的成立、创建、治理、经济或控制的每项合同，但仅就集团公司之间或集团公司之间的任何合同而言除外；

（vi）与资本支出有关的每份合同，并根据其明示条款要求在本协议日期之后支付超过150,000美元且不可取消而不受处罚；

（vii）与处置或收购对价超过150,000美元的资产，或作为一个整体对企业或集团公司具有其他重要意义的资产，或任何实体的任何所有权权益（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的每份合同；

（viii）任何集团公司就任何合并或其他业务合并或任何企业或个人的任何收购或处置而负有赔偿义务或购买价格调整、收益或其他或有付款义务所依据的每项合同；

（ix）与任何集团公司的任何待决业务收购有关的每份合约；

（x）规定设定任何集团公司的任何抵押、贷款或票据的每份合同、规定设定任何集团公司的借款债务的每份契约、信贷协议、担保协议或其他协议或文书、任何集团公司就借款的任何义务提供的任何担保或任何集团公司提供的其他担保以及产生任何重大留置权的每份合同，但设定许可留置权定义第（ii）、（iii）、（iv）、（v）或（vii）条所设想的类型、性质和范围的留置权的合同除外；

（xI）集团公司直接或间接向任何人（集团公司除外）作出任何垫款、贷款、延长信贷或出资或其他投资所根据的每份合约，在任何该等情况下，个别金额超过150,000美元，但（a）在正常业务过程中垫付的贸易信贷或（b）在正常业务过程中向董事、经理、高级人员或雇员支付的商务和差旅费用除外；

（xii）各公司房产租赁；

（xiii）与任何政府当局或任何大学、学院、研究所或其他教育或学术机构订立的每份合约，订定涉及创设任何物质知识产权的研究及发展活动；

（十四）（a）公司许可知识产权的每项许可（商业协议、在正常业务过程中订立的保密协议、现成软件和开源代码许可的主要目的附带的任何非排他性许可除外）和（b）授予任何第三人使用许可或权利的每项结算、共存或其他合同，或限制任何集团公司备案、执行、许可、使用、注册、转让、处置或以其他方式利用，任何公司拥有的知识产权（在正常业务过程中订立的商业协议和保密协议的主要目的附带的任何非排他性许可除外）；

（xv）任何集团公司为第三方或第三方为任何集团公司进行任何材料研究或开发活动所依据的每份合同；

（xvi）作为一个整体对集团公司的业务或运营具有重要意义的每一份合同，根据该合同，任何集团公司有持续的里程碑、特许权使用费或类似的或有付款义务，包括在实现监管或商业里程碑或根据任何集团公司的收入或利润支付任何特许权使用费、股息或类似付款的义务时，在每种情况下，不包括在正常业务过程中规定的赔偿和履约保证义务；

（xvii）任何集团公司在不到60天的提前通知（没有罚款或付款）的情况下不可随意终止且明确规定任何集团公司在本协议日期之后付款或收款总额超过500,000美元的每份合同；

（xviii）与涵盖任何业务员工的任何劳动组织、工会、团体或协会签订的每份集体谈判协议或其他类似合同；

（xix）每份合约（a）雇用任何业务雇员，向该业务雇员提供超过35万美元的目标年度薪酬或费用，（b）规定向任何业务雇员支付与交易完成有关或在交易完成时支付的任何现金或其他补偿或福利，或由任何集团公司以其他方式支付，（c）限制任何集团公司在任何时候以任何合法理由或无理由终止任何业务雇员的雇用或服务而不受处罚的能力，或（d）规定遣散费或类似的解雇费，保留或变更控制权付款，或加速归属或授予任何业务员工或任何集团公司以其他方式应付的任何激励股权或类似薪酬；

（xx）与公司物资客户签订的每份合同；

（xxi）与公司物资供应商的每一份合同；

（二十三）每份“单一来源”供应合同，根据该合同，以基本相似的条款和合理及时的方式，从无法被一个或多个其他来源取代的独家来源向任何集团公司供应重要货物或服务；

（xxiii）与任何政府当局订立的和解、调解或类似协议，将任何重大未付金钱或其他重大持续义务强加于任何集团公司的每份合同；

（xxiv）与（a）卖方或卖方的任何联属公司（任何集团公司除外）或（b）卖方或其联属公司（包括集团公司）或其任何联属公司（集团公司除外）的任何高级人员或董事订立的每份合约；或

（二十五）订立上述任何一项的每项承诺或协议。

（b）披露函第4.15（b）节规定，截至本协议签署之日，卖方集团的任何成员作为一方的任何合同的真实和完整的清单，这些合同与业务完全相关。

（c）卖方已向买方提供第4.15（a）节或第4.15（b）节中提及的所有合同的真实完整副本（此类合同，连同在本合同日期之后订立的任何合同，如果该合同是在本合同日期之前订立的，则本应在披露函第4.15（a）节或第4.15（b）节中列出的合同，“重大合同”），包括对其的所有重大修订。不存在非书面形式的重大合同。卖方及其关联公司（包括每个集团公司，只要该集团公司是其一方）（如适用），以及据卖方所知，任何重大合同的任何其他方均未（i）未能在任何重大方面履行其根据任何此类重大合同所需履行的任何义务，或（ii）违反、违反或违约任何此类重大合同的任何条款或条件或适用的法律，或收到通知称其违反、违反或违约任何此类重大合同的任何条款或条件或适用的法律，其方式将允许任何一方，经通知、时间推移或两者兼而有之，加速、修改、取消或终止该等重大合同或寻求损害赔偿或寻求合理预期对集团公司整体而言具有重大意义的其他法律补救措施。至于卖方及其附属公司（包括各集团公司，只要该集团公司是其一方）（视情况而定），以及据卖方所知，任何重大合同的任何其他方，每一份此类重大合同均有效、具有约束力、可执行并具有充分的效力和效力，但破产和股权例外情况除外。在最近一期业务资产负债表日期至本协议日期之间，没有任何重大合同的交易对手书面通知卖方或其任何关联公司（或据卖方所知，否则）其打算终止或不续签重大合同，卖方或其任何关联公司均未提供其打算终止或不续签重大合同的任何通知。截至本协议签署之日，就任何重大合同或其任何对应方而言，没有任何未决的重大争议或据卖方所知的威胁。

第4.16节保险。披露函第4.16节列出了截至本协议日期由集团公司或在与业务相关的范围内由卖方集团维护的每份重要保险单（“保险单”），且卖方已向买方提供所有保险单的真实完整副本。每份保险单均具有充分的效力和效力，卖方及其关联公司（如适用）在所有重大方面均合规

附条款。除保险承运人按惯例结束保单通知外，自2022年6月1日以来，没有任何集团公司或卖方集团成员（a）对其在任何保险单下的义务存在重大违约，或（b）收到任何书面通知或其他书面通信，涉及任何实际或可能的（i）任何保险单的取消或失效，（ii）拒绝或拒绝任何承保范围或拒绝根据任何保险单提出的任何重大申索，或（iii）任何一方不愿意或无力在任何重大方面（保留权利除外）履行其根据任何保险单所承担的义务。就每份保险单而言，集团公司或卖方集团成员（如适用）已就目前针对任何集团公司或卖方集团成员根据保险单享有保险范围的任何集团公司或卖方集团成员的未决的每项法律程序及时向适当的保险承运人提供书面通知，而该集团公司或卖方集团成员并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或告知任何集团公司或卖方集团成员其这样做的意图。保险单足以在任何集团公司作为当事方或任何集团公司、业务或其各自财产或资产受其约束的所有业务许可和材料合同下的所有重大方面合规。

第4.17节关联交易。卖方集团成员或集团公司（另一集团公司除外）的任何高级职员、董事、经理或关联公司，或据卖方所知，该高级职员、董事或经理直系亲属中的任何个人均不是与任何集团公司的任何合同的一方或与该业务相关的任何合同（根据与雇佣相关的合同、公司计划和保密合同或与该人受雇于集团公司有关的其他合同产生或相关的合同除外），也不拥有用于或为开展业务所必需的任何重要财产的任何所有权。

第4.18节收购法规。假设第5.5节中买方的陈述准确，则没有任何反收购或类似的法规或条例（例如DGCL的第203条）适用于或将适用于本协议或交易。

第4.19节集团公司的资产负债情况。在交割时，考虑到所有附属协议（包括根据过渡服务协议将提供的服务）以及除间接费用和共享服务外，并使其生效，（a）集团公司拥有、租赁、许可或以其他方式使用的资产和财产将构成紧接交割后开展业务所必需、使用或为使用而持有的所有资产和财产，其方式与紧接本协议日期和交割前开展业务的方式基本相同，包括，为免生疑问，所有Single SOMAMers；但上述情况不应被解释为关于任何侵犯、盗用或侵犯任何知识产权的陈述或保证，以及（b）在任何重要财产或资产上的任何权利或权益，如其目前所进行的业务运营所必需的、使用的或为使用而持有的，或在紧接交割前进行的，将不会在交割时由卖方集团的成员拥有或持有。在交割时，除个别或整体上对集团公司不重要外，作为一个整体，集团公司的负债不应包括（i）由任何卖方业务产生或与其有关或（ii）构成不包括的雇员负债的任何负债。

第五条

买方的陈述及保证

买方声明并向卖方保证：

第5.1节采购人的组织、地位和组织力。买方是一家按照特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。

第5.2节权限；不违反。（a）买方拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议以及它作为一方的在此设想的所有其他协议和文件，履行其在本协议项下和在本协议项下的义务，并完成交易。买方根据本协议执行、交付和履行，以及买方完成交易，均已获得买方（包括买方董事会）所有必要的公司行动的正式授权和批准，且无需买方方面的其他公司行动和买方股东方面的行动来授权买方根据本协议执行、交付和履行以及由买方完成交易。本协议已由买方正式签署和交付，并假定卖方适当授权、执行和交付本协议，构成买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但须遵守破产和股权例外。

（b）买方执行和交付本协议，或买方完成交易，或买方遵守本协议的任何条款或规定，均不得（i）与经修订至本协议日期的公司注册证书和买方章程的任何规定相冲突或违反，（ii）假定收到第5.3节中提及的每一项同意、授权和批准（以及任何此类同意的任何先决条件，授权或批准已获满足），且作出第5.3节中提及的每一项备案且其中提及的任何适用等待期已届满，违反适用于买方或其任何子公司的任何法律或命令，或（iii）导致任何违反，或构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或导致任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致任何人根据以下规定的任何重大或增加、额外、加速或保证的权利或权利，买方或其任何子公司作为一方的任何合同，但在上述第（ii）或（iii）条的情况下，单独或合计而言，合理预期不会产生买方重大不利影响的情况除外。

第5.3节政府批准。除根据《HSR法》、《监管法》、《证券法》、《交易法》、州证券或蓝天法以及纳斯达克规则要求的备案和遵守其他适用要求外，对于买方执行和交付本协议以及买方完成交易，不需要任何政府当局的重大同意或批准，也不需要向其提交重要的备案、声明或登记，除非单独或合计合理地预计不会对买方产生重大不利影响。

第5.4节经纪人和其他顾问。除高盛 Sachs & Co. LLC的费用和佣金由买方全额承担外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问、中介机构、发现者或其他人均无权根据买方或其任何子公司作出的安排或其代表作出的安排，直接或间接地收取任何经纪人、发现者或财务顾问的费用或其他类似的费用或佣金，或报销与交易有关的费用。

第5.5节没有感兴趣的股东。买方或其任何“关联公司”或“关联公司”均不是或在过去三年内一直是卖方的“感兴趣的股东”（在每种情况下，这些术语在DGCL第203条中定义）。

第5.6节资金充足。在交割时，买方将拥有足够的资金来完成交易，包括支付交割总对价。买方明确承认并同意，买方获得融资的能力不是其根据本协议承担义务的条件。

第5.7节法律程序。不存在任何未决的法律程序，或据买方所知，在法律上或在股权上对买方构成书面威胁，但任何法律程序除外，如果确定对买方不利，则不会单独或总体上合理地预期会对买方产生重大不利影响。买方不受任何未完成订单的约束，但合理预期不会单独或合计产生买方重大不利影响的任何订单除外。

第5.8节投资代表。买方为自己的账户购买股份，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了违反任何联邦或州证券法进行此类证券的任何分销或与此相关的出售。买方是SEC根据《证券法》颁布的条例D中定义的“合格投资者”。买方承认，股份未根据《证券法》或任何州或外国证券法进行登记，不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置股份，除非此类转让、出售、转让、转让、质押、质押或其他处置根据任何适用的州或外国证券法进行登记或根据《证券法》和任何适用的州或外国证券法的登记豁免进行出售。

第5.9节买方承认；不依赖。买方承认并同意：（i）其已对业务和集团公司的财务状况、运营结果、资产、负债、财产和预计运营进行了令其满意的独立调查和核实，（ii）本协议第三条和第四条中规定的卖方的明示陈述和保证，根据第7.2（d）节交付的证书以及附属协议中可能规定的证书构成卖方与交易有关的唯一和排他性陈述和保证，（iii）除此类明示陈述和保证外，卖方或任何其他人均未就卖方、集团公司、业务或交易作出或已作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，以及所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括与集团公司或业务的未来或历史财务状况、经营结果、资产或负债有关的任何陈述和保证），卖方均明确否认，且（iv）此类

免责声明由买方同意，买方同意其及其关联公司不依赖与交易有关的任何陈述和保证，但本协议第三条和第四条中规定的卖方的明确陈述和保证、根据第7.2（d）节交付的证书或附属协议中可能规定的明确陈述和保证除外。就买方对集团公司和业务的调查而言，买方已收到集团公司和业务的某些预测和某些业务计划信息或与之有关的信息。买方承认并同意，在试图作出此类预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，买方为同意从卖方购买所有已发行和已发行的股份，正承担其对如此向其提供的所有预测和其他预测和计划的充分性和准确性进行评估的全部责任，包括此类预测和预测所依据的假设的合理性，并且不存在任何明示或暗示的任何种类的陈述或保证，是由卖方就此作出的。

第六条

盟约

第6.1节业务行为。（a）除（i）披露函第6.1节（a）所述事项外，（ii）本协议明确允许或要求的，（iii）为遵守第4.19节所述陈述和保证所必需的行动，（iv）适用法律要求的或（v）买方可能以书面同意的（其同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），自本协议签订之日起至结束，或（如更早）本协议根据其条款终止（该时间为“预结束期”），卖方应，并应促使其各附属公司（包括集团公司），（x）在正常业务过程中尽合理最大努力在所有重大方面开展业务，以及（y）尽合理最大努力（1）保持集团公司各自业务组织完整，（2）维护业务资产（包括知识产权和材料公司IT系统），（3）维护业务与制造商、供应商、供应商、分销商、对业务运营有管辖权的政府当局、客户、许可人的关系，被许可人和与业务有重大业务往来的其他人，以及（4）对公司拥有的知识产权中包含的所有重大商业秘密和其他重大机密或专有信息（适用法律要求在正常业务过程中提交的专利申请中包含的商业秘密除外）进行保密；但与第6.1（b）条任何条款具体涉及的事项有关的任何行动均不得被视为违反本条第6.1（a）条，该事项应完全受第6.1（b）条相关条款的管辖。

（b）在不限制第6.1（a）条的一般性的情况下，除（i）披露函第6.1（b）条所列事项外，（ii）本协议明确允许或要求的，（iii）为遵守第4.19条所列陈述和保证所需的行动，（iv）适用法律要求的，或（v）买方可能书面同意的（同意不得无理拒绝、延迟或附加条件），在交割前期间，集团公司以及在与业务相关的范围内，卖方及卖方小组其他成员不得：

（i）就任何集团公司而言，发行、出售或授予任何股本股份或其他股本权益，或任何可转换为、可交换或可行使的证券或权利，或证明有权认购其任何股本或其他股本权益，或购买其任何股本或其他股本权益的任何权利、认股权证或期权，或任何可转换为、可交换或可行使的证券或权利，或证明有权认购其任何股本或其他股本权益、任何“幻影”单位或权利，股票增值权、业绩股单位或其他与任何此类股本或其他股权的价格或价值有任何联系的权利；

（ii）就任何集团公司而言，赎回、购买或以其他方式收购其任何已发行股本或其他股本权益，或收购其任何股本或其他股本权益的任何权利、认股权证或期权；

（iii）就任何集团公司而言，（a）宣布、授权、预留以支付或支付其任何股本或其他股本权益的任何股息，或就其任何股本或其他股本权益作出任何其他分派，但公司附属公司或Sengenics Malaysia向任何集团公司作出的股息或分派及以现金作出的股息或分派除外，（b）宣布或授权任何记录日期在交割后的交割和支付日期之前的股息或其他分派，或（c）调整、分割、合并，将其任何股本或其他股本权益细分或重新分类；

（iv）向任何人出售、转让、租赁、转租、许可、转让或以其他方式处分或设押或自愿受任何留置权（许可留置权除外）其任何财产（包括任何公司租赁的不动产）或单独或合计对业务具有重要意义的资产，但（a）处置不再用于经营业务或不再有用的过时、剩余或磨损资产，（b）集团公司之间的转让或（c）公司知识产权，应受下文第（v）款管辖；

（v）出售、转让、转让、以任何留置权作保（许可留置权除外）、转让、租赁、许可、再许可、取消、让出、放弃或以其他方式处置任何公司拥有的知识产权，但（a）在正常业务过程中失效或放弃非重要的公司注册知识产权，（b）在公司注册知识产权的最长法定期限项目结束时，或（c）在正常业务过程中授予集团公司的客户、服务提供商和供应商的非排他性许可；

（vi）在截至2025年12月31日的财政年度，在正常业务过程之外进行任何与《披露函》第6.1（b）（vi）节规定的资本支出预算不一致的重大资本支出，以及在截至2026年12月31日的财政年度，在任何财政季度内进行任何资本支出，其总额超过《披露函》第6.1（b）（vi）节规定的资本支出预算规定的支出总额10%以上；

（vii）将公司拥有的IP中包含的任何重要专有软件的任何源代码交付、许可或提供给任何（a）托管代理或（b）就此类源代码不对集团公司承担保密义务的其他人；

（viii）对（a）任何其他人的股本或（b）任何其他人的资产或财产的重要部分（或任何其他人的任何业务或分部）进行任何收购（包括通过合并或合并）；

（ix）向集团公司以外的任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或投资，但向雇员提供贸易信贷或垫款的展期除外，每项贷款、垫款或出资均在正常业务过程中作出；

（x）向其任何董事、经理、高级人员或其他关联公司提供任何贷款或与其进行任何其他重要交易（仅在集团公司之间进行的交易除外），但第6.1（b）（xii）或（b）条所述的例外情况中允许的（a）除外，该例外情况是根据截至本协议日期有效并在披露信函第6.1（b）（x）条所述的合同，其真实和完整的副本已提供给买方；

（xi）为所借款项招致、承担或担保任何债务，但（在每种情况下）在正常业务过程中（a）根据信贷额度（包括商业信用卡）、信贷协议、融资协议或截至本协议日期已存在的其他类似安排进行的借款或（b）仅依据集团公司之间的安排进行的借款除外；

（xii）订立任何重要的新业务（为免生疑问，不包括与于本协议日期存在的任何业务合理相关的任何业务以及合理可预见的任何业务延期）或终止于本协议日期存在的任何重要业务；

（xiii）（a）向任何业务雇员授予任何薪酬、奖金、奖金机会或其他福利（包括附加福利）的增加，但年度基本薪酬低于20万美元的业务雇员、与公司年度薪酬审查周期相关的年度增加或其他基于绩效或晋升的增加除外，在所有情况下，均按正常过程进行并符合以往惯例，且前提是此类增加不超过截至本协议日期有效的所有此类业务雇员年度目标现金补偿总额的5%，（b）就任何业务雇员授予或增加任何股权或基于股权的奖励、长期激励奖励、控制权变更、保留、交易、遣散、终止或类似的补偿或福利，（c）采纳、建立、订立、修订、修改或终止任何公司计划或任何集体谈判、劳资委员会或其他劳动合同，（d）采取任何行动加快归属或支付任何补偿或福利的时间，或改变用于计算与任何公司计划有关的筹资义务的任何精算或其他假设，或为业务雇员提供资金或以其他方式确保支付任何补偿或福利或（e）免除任何贷款或现金垫款，或向任何业务发放任何贷款

雇员，但在每种情况下，（i）依据在本协议日期生效或在本协议日期后订立并在本协议下许可的公司计划条款，其真实和完整的副本应已提供给买方，（ii）依据在本协议日期或在本协议日期后订立并在本协议下许可的合同，其真实和完整的副本应已提供给买方或（III）与统一适用于业务雇员和卖方集团其他重要数量的类似情况的雇员的任何行动有关；

（xiv）采取任何影响个人是否为业务雇员的行动，包括雇用、解雇或调动，但（a）雇用（i）以填补因业务雇员离职而产生的空缺，或（II）在正常过程中，如该雇用涉及年基本薪酬低于20万美元的雇员，则在每种情况下，但该等要约的条款符合以往惯例，须经合理的市场调整，及（b）因故终止雇用任何业务雇员（以符合以往惯例的方式善意确定）；

（xv）修订或终止任何集团公司章程文件；

（xvi）对截至最新业务资产负债表生效日期的任何财务会计方法或财务会计实务作出任何重大改变，但公认会计原则要求的除外；

（十七）对任何集团公司采取全部或者部分清算或者解散、重组、资本重组或者其他重组的方案或者协议；

（xviii）除有关综合所得税或任何综合报税表外，（a）在正常业务过程之外就该业务作出任何重大税务选择，（b）解决或妥协与所得税或大量其他税项有关的任何审计或程序，（c）请求或同意就任何所得税申索或评估或大量其他税项而延长或放弃任何时效期限（依据在正常业务过程中批准的任何报税表的提交时间延长除外），（d）提交任何经修订的税项申报表，反映与该业务有关的所得税或重大数额的其他税项，（e）更改与该业务有关的任何税务会计方法，或（f）订立任何与与该业务有关的重大数额的税项有关的税务分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排（其主要目的并非分配、分担或赔偿税项的协议除外）；

（xix）（a）终止（自动终止除外）、以在任何重大方面对集团公司或业务不利的方式明确解除任何重大合同或与之相关的重大采购订单、工单或质量协议项下的任何重大权利或作出重大修订，或（b）订立、续签或延长（自动续签或延期除外）根据第（iii）、（iv）条中的任何一条将被或被视为重大合同的任何合同的期限，（xii）（在符合第6.22条的规限下）或第4.15（a）条的（xviii）（据了解，在正常业务过程中任何载有该等条款所述条款的合约的续期或延期

如被续签或延期的合同包含此类条款，且续签合同包含相同的此类条款或类似条款，且不会对集团公司或业务不利）在本协议日期生效，则应被允许；

（xx）解决或妥协针对集团公司或与业务有关的任何程序或申索，但仅在支付现金后解决或妥协的程序和申索除外（且只要该等解决或妥协不会导致任何集团公司或业务在交割后产生任何非金钱责任或其他持续的义务或承诺（该等解决或妥协所附带的微量责任或义务除外，包括保密义务））；前提是（a）卖方在此类和解之前合理地通知买方，并给予买方审查任何拟议和解协议的机会，以及（b）此类和解单独不超过200000美元或合计不超过1000000美元；

（xxi）就该合作协议所涉及的任何业务产品行使任何合作协议项下有关“共同出资”、“共同商业化”或类似成本和利润参与权（无论是行使“选择加入”或“选择退出”此类权利）的任何选择权；

（xxii）未能尽合理最大努力避免订立任何重大合同（自动续期或延期除外），如果本协议的履行和交割前交易及交易的完成将与该重大合同项下的任何重大违约或违反，或导致任何重大违约或违反，或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）；

（xxiii）采取披露函件第6.1（b）（xxiii）条所述的行动；或

（二十四）书面同意采取前述任何行动。

（c）每当本协议要求集团公司或卖方的任何其他关联公司采取任何行动时，该要求应被视为包括卖方作出承诺，促使该集团公司或其他关联公司（如适用）采取该行动。

第6.2节发票。卖方应尽合理最大努力从每个收款人处获得卖方产生的指定交易费用或分摊费用，并至少在交易结束前三个工作日向买方交付卖方欠该收款人的指定交易费用或分摊费用（如适用）的全部金额的书面发票（“发票”）。

第6.3节排他性。卖方同意，在本协议日期之后直至本协议根据其条款完成或终止之日（以较早者为准），卖方不得且应促使其关联公司和代表直接或间接：（i）征求、发起、促进或鼓励提交任何收购建议；（ii）参与任何讨论或谈判，或向任何人提供任何有关信息，或明知情况下采取任何其他行动，以促进或鼓励任何查询或提出构成或可合理预期会导致的任何建议，任何收购建议；或（iii）就任何收购建议订立任何协议。

第6.4节合理的最大努力。（a）在遵守本协议的条款和条件的情况下，买卖双方各自应并应促使其各自的关联公司尽其合理的最大努力（i）促使交易在外部日期之前完成，（ii）迅速根据适用的监管法律就交易提交任何必要的提交和备案，（iii）迅速提供根据此类监管法律提交和备案所需的信息，（iv）就任何该等呈交及呈交的状态（包括（a）收到任何不作为、行动、批准、同意、批准或放弃，（b）任何等待期届满，（c）根据规制法启动或提议或威胁启动任何调查、诉讼或行政或司法行动或程序，及（d）根据规制法提出或提议或威胁提出的任何反对的性质及地位）向另一方保持合理的告知，及（v）取得所有行动或不行动、批准、同意、放弃、注册、许可，任何政府当局的授权和其他确认是必要的、适当的或可取的，以便在切实可行的范围内尽快完成与监管法律相关的交易。

（b）为促进而非限制上述情况：买方和卖方同意（i）根据HSR法案和披露函第6.4节所列外国监管法律作出或促使作出各自要求的申报，在每种情况下，在本协议日期之后在合理可行的范围内尽快作出，（ii）在可行的范围内尽快提供根据监管法律可能要求的任何额外信息和文件材料，以及（iii）尽其合理的最大努力采取或促使采取，与本条第6.4条相一致的所有其他必要行动，以便在切实可行范围内尽快导致监管法律规定的适用等待期届满或终止（包括任何延期）。根据HSR法案和与交易相关的任何其他监管法律或其他适用法律规定的所有备案费用应构成分摊费用。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，买方应在与卖方协商并本着诚意考虑卖方的意见后，指导和控制各方努力的所有方面，并确定与根据任何政府当局为完成交易而要求的监管法律获得任何许可、同意、批准和豁免有关的战略。

（c）每一缔约方应就监管法律及其规定的必要备案：（i）迅速通知另一方，并在书面情况下，向另一方提供（或在口头通信的情况下，告知另一方）政府当局向该人提供的任何重要通信的副本，并允许另一方事先审查和讨论（并本着诚意考虑对方就向政府当局提出的任何书面通信提出的任何评论），（ii）将任何发展情况合理地告知另一方，与任何政府当局就有关交易的任何备案、调查或询问举行会议或讨论，以及（iii）不独立参加与政府当局就有关交易的任何备案、调查或询问举行的任何重要会议或讨论，而未事先通知另一方此类会议或讨论，除非该政府禁止

权威、出席或参与的机会；但在每种情况下，买方和卖方各自可指定向任何政府权威提供的任何非公开信息仅限于另一方的外部律师和顾问，任何此类信息未经提供非公开信息的一方批准不得与另一方的雇员、高级职员、经理或董事或其同等人员共享。

（d）尽管有上述规定，在任何情况下，均不得要求买方或其任何关联公司承诺或实施，或允许卖方或其任何关联公司（未经买方事先书面同意）通过同意令、持有单独的命令、信托或其他方式承诺或实施，（i）买方或其任何关联公司或任何集团公司的资产或业务的出售、许可、持有单独或以其他方式处置，或（ii）对买方的任何业务、经营、资产、财产或合同自由的任何限制或限制，其任何关联公司或任何集团公司，或政府当局要求的任何其他行为补救措施，以实现任何监管法律下的许可，包括终止、放弃、修改或放弃买方或其任何关联公司或任何集团公司的现有关系、风险投资、合同权利、义务或其他安排（上述第（i）和（ii）条所述的每一项行动，“补救行动”）。

（e）卖方和买方应各自在对方的合理合作下，尽最大努力酌情就完成与披露函第6.4（e）节所述合同有关的交易取得同意、批准或放弃；但一方未能获得任何此类同意、批准或放弃本身不应构成违反本条第6.4（e）款或导致未能达到第七条所述的任何结束条件或第八条所述的任何终止权。就本条第6.4（e）款而言，与寻求或获得此类同意、批准或放弃有关的“合理的最大努力”，除其他外，不应被视为要求（i）卖方、买方或其各自的任何关联公司采取非常措施，包括放弃对其有利的任何结案条件，（ii）发起、起诉或辩护或参与任何法律程序，（iii）支付的资金超过正常和通常的行政和处理费用（如有）的支出，或（iv）就寻求或取得任何该等同意、批准或豁免给予任何其他代价或对收市总代价作出任何调整。

（f）买方或其任何关联公司均不得在本协议日期后（通过许可、合并、合并、股份交换、投资或其他业务合并、资产、股票或股权购买或其他方式）获得或同意获得其任何权利、业务、个人或部门，或在蛋白质组学业务中订立或同意订立任何合资、合作或其他类似安排，而在每种情况下，（i）将根据HSR法案进行报告，并且（ii）将合理预期将防止，严重延迟或严重损害双方导致适用于根据HSR法案完成交易的等待期（及其任何延长）到期或终止或根据构成根据第7.1（a）节完成的条件的适用监管法律获得任何政府当局的同意、授权或批准的能力。

第6.5节公开公告。有关执行本协议的初步新闻稿应由买卖双方合理商定。在此类初始新闻稿发布后，买卖双方应在发布任何有关交易的新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予彼此审查和评论的机会，并且不得在此类磋商之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明，除非适用法律可能要求该缔约方合理得出结论，法院程序或根据与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议或上市规则承担的义务（然后仅在合理可行的尽可能多的事先通知和协商之后）；但前提是上述情况不排除任何新闻稿和其他通信或披露（a）为执行本协议的规定所必需的，或在交割后，与在与当事人或本协议有关的任何诉讼中提交的法院文件有关，或（b）在适用当事人的善意判决中，与先前发布的新闻稿或根据本条第6.5款作出的其他公开通信或披露一致，并且无论如何，不包含先前未根据本条第6.5款宣布或公开的与交易有关的任何信息。

第6.6节获取信息；与员工、客户和供应商联系；保密。（a）在不违反与信息交流有关的适用法律的情况下，自本协议之日起至本协议结束之日或本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），卖方应并应促使各集团公司在正常营业时间内向买方及其代表（包括就代表和保证保险单而言的任何保险公司和承销商）提供合理的访问集团公司的财产、簿册、合同和记录的权利，并在与业务相关的范围内，卖方集团成员和卖方应，并应促使各集团公司迅速向买方提供买方可能合理要求的有关业务和集团公司财产的信息；但买方及其代表开展任何此类活动的方式应不会不合理地干预卖方或其子公司的业务或运营；此外，前提是卖方和集团公司没有义务提供此类访问或信息（i），如果卖方在与律师协商后的合理判断中确定，这样做将违反适用法律或危及对律师-委托人特权、工作产品原则或类似保护的保护，或（ii）构成非财务商业秘密（但在每种情况下，双方应合理合作，寻求另一种方式，使买方能够获得此类信息或其内容或经合理编辑的摘要）。在交割前，所提供的信息应遵守保密协议的条款以及（如适用）清洁团队协议的条款，并且在不限制前述一般性的情况下，买方不得且买方应促使其代表不得将此类信息用于与交易无关的任何目的（包括为与业务员工协调整合活动和过渡规划的目的）。买方在任何调查中获得的任何信息或知识，或买方根据本条第6.6款收到的其他信息，均不得作为放弃或被视为修改或以其他方式影响本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、文件或其他文书中所载的任何陈述、保证或协议，对各方完成第七条中的结案义务的条件，或以任何方式损害买方或本协议项下的任何其他受赔偿人的权利和补救办法，包括根据第九条。

（b）在交割前，买方及其代表只能在事先与卖方协商并获得卖方批准后，才能与卖方及其子公司的雇员、客户、服务提供商和供应商就交易进行联系和沟通，不得无理拒绝、附加条件或延迟此类批准。

（c）在协议条款允许的范围内，卖方应并应促使其关联公司在交易结束时将其在该等协议下的所有权利（如适用）转让给买方或集团公司，以保密处理和不使用与业务或集团公司有关的信息或与招揽和雇用业务雇员有关的信息；但如果卖方无法在交易结束后应买方的要求转让任何该等协议下的任何此类权利，卖方应尽合理最大努力代表买方和集团公司强制执行该等权利。

第6.7节查阅账簿和记录。自交割之日起及之后，为期七年，每一方（以该身份，“授予方”）应并应促使其关联公司在正常营业时间内，经合理通知并由接入方承担费用，授予另一方（以该身份，“接入方”）及其关联公司和授权代表访问权限，（i）集团公司的账簿和记录（为审查和复印之目的）在与业务有关的范围内与截止日期之前或截止日期当天的期间或事件有关，以及（ii）授予方及其子公司的雇员为更好地理解这些账簿和记录，在每种情况下仅（a）在为税务或会计目的而使接入方遵守适用法律以回应请求、调查所需的范围内，任何监管机构的查询或审查，或遵守或履行本协议或任何附属协议项下的义务，或（b）与第三方对接入方或其关联公司提起的争议、诉讼、诉讼、程序或诉讼有关；但接入方及其关联公司和授权代表应以不无理干扰授予方或其关联公司的业务或运营的方式开展任何此类活动；此外，条件是，就卖方或其任何关联公司所涉及的诉讼而言，一方面，且买方或其任何关联公司是反方，授予方不得被要求根据本第6.7条提供对任何此类账簿、记录或雇员的访问权限。除非任何接入方另有书面同意，否则授予方不得亦不得准许其联属公司在截止日期后七年期间内，销毁、更改或以其他方式处置集团公司在截止日期前任何期间的任何簿册及记录，而无须先向接入方发出合理的事先书面通知，并提出向接入方交出拟予销毁、更改或处置的该等簿册及记录或其任何部分。

第6.8节赔偿和保险。（a）自交割之日起及之后，买方应促使集团公司（i）就所有索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、处罚、费用（包括在和解或妥协中支付的金额）以及与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的费用（包括法律顾问的费用和开支）（每一项均为“D & O索赔”）对任何集团公司现任或前任经理、董事和高级管理人员（各自为“D & O受偿人”，统称为“D & O受偿人”）进行赔偿、辩护并使其免受损害，无论何时，只要主张，产生于，与以经理身分采取或不采取的任何作为或不作为有关或与之有关，

集团公司的董事或高级人员或该D & O受偿人应任何集团公司的请求服务的任何其他人在交割前或交割时发生或被指称已经发生（包括与本协议或交易有关的全部或部分D & O索赔），在适用法律允许的最大范围内，以及（ii）维持、履行和履行集团公司对D & O受偿人在（a）《集团公司章程文件》规定的责任限制、免责、赔偿和垫付费用方面的所有义务，在每种情况下如在本协议日期生效，以及（b）与D & O受偿人的任何赔偿协议，在每种情况下如在本协议日期生效（其正确和完整的副本应已提供给买方），在每种情况下均应在交易中有效，并在适用法律允许的范围内继续具有完全效力和效力。

（b）自交割之日起及之后，买方应并应促使集团公司，向每名D & O受偿人支付和垫付与本第6.8条所涵盖的任何作为或不作为有关的任何D & O索赔有关的任何费用（包括法律顾问的费用和开支），或在发生时在适用法律允许的最大范围内强制执行D & O受偿人根据本第6.8条所享有的权利；但如果最终确定该人无权根据本第6.8条获得赔偿或补偿，则垫付费用的人提供偿还此类费用的承诺。

（c）在截止日期开始至截止日期六周年的期间内，各集团公司（及买方应促使各集团公司）在适用法律的规限下，促使该集团公司的集团公司章程文件载有关于赔偿、开脱责任和垫付与截止日期或之前发生的D & O受偿人的作为或不作为有关的费用的规定，这些规定至少与赔偿同样有利，开脱及垫付截至本协议日期该集团公司的集团公司章程文件所载的开支条款。在这六年期间，除非适用法律要求，否则不得以任何对D & O受偿人不利的方式废除、修改或以其他方式修改此类规定。

（d）在截止日期或之前，卖方应尽合理最大努力促使公司获得并支付自截止日期及之后为期六年的不可撤销的径流或尾部董事和高级职员保险单，以便为所有D & O受偿人在截止日期或之前发生的事件、作为或不作为提供保险（“D & O保险”），其条款涉及的承保范围、免赔额和金额不低于在本合同日期生效的该保单的条款，价格不超过卖方最近为集团公司支付的年度总保费的300%（“最高金额”）；前提是，如果买方能够以比卖方可能采购的任何此类保单更优惠的条件或同等条件但价格更低的价格采购保单，则买方可以代替卖方获得此类保单。如果卖方因其成本超过最高金额而无法获得本条第6.8（d）款所要求的保险，卖方应尽合理的最大努力为该六年期间内的年份尽可能多地获得与最高金额相等的保费（在与买方合理合作和协商后）的可比保险。买方应保持任何此类D & O保险在其整个期限内完全有效。就本协议而言，任何此类D & O保险的费用应被视为“分摊费用”。

（e）本条第6.8条的条文（i）意欲为每名D & O受偿人、其继承人及其代表的利益而强制执行，以及（ii）除任何该等人藉合约或其他方式可能拥有的任何其他弥偿或分担权利外，而非取代或限制该等权利。买方根据本条第6.8条承担的义务，不得以对本条第6.8条适用的任何D & O受偿人的权利产生不利影响的方式终止或修改，除非（a）适用法律要求终止或修改此类终止或修改，或（b）受影响的D & O受偿人、其继承人及其代表应已书面同意此类终止或修改（明确同意本条第6.8条适用的D & O受偿人、继承人和代表应为本条第6.8条的第三方受益人）。

（f）如买方、集团公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是该等合并或合并的持续或存续法团或实体，或（ii）将其全部或实质上全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，均应作出适当规定，以便买方和适用的集团公司的继承人和受让人承担本条第6.8条规定的全部义务。

（g）本协议的任何内容均无意、不得解释为或应解除、放弃或损害根据任何现行或已经存在的与任何集团公司或其经理、董事或高级人员有关的任何保单对成员、经理、董事和高级人员的保险索赔的任何权利。

第6.9条不得控制他人业务。本协议中的任何内容均无意直接或间接赋予买方控制或直接控制卖方或其任何关联公司（包括在交割前，集团公司）的业务或运营的权利。卖方应根据本协议的条款和条件，对其及其关联公司（包括在交割前，集团公司）的业务和运营行使完全的控制和监督。

第6.10节雇员事项。（a）在本协议日期之后，卖方应（i）向买方交付更新版本的业务雇员附表（在适用的数据保护条例允许的范围内列出姓名）和业务顾问附表，在有变化的情况下，每个月交付一份，以及（ii）不迟于截止日期前10个工作日向买方交付业务雇员附表的最终更新版本（在适用的数据保护条例允许的范围内列出姓名）和业务顾问附表，在每种情况下，截至收盘前12个工作日，这是真实和完整的。

（b）买方应或应促使每一集团公司或买方的其他关联公司在截止日期后至少12个月内（或任何此类较短的受雇期限）向每一名持续雇员提供（i）至少与紧接截止日期前向该持续雇员提供的基本工资或工资率相同，（ii）目标年度或短期现金奖励机会不低于在截止日期前向该持续雇员提供的那些机会（不包括留用、一次性或特别奖金和控制权变更付款），（iii）遣散费

不低于披露函第6.10（b）节所述的优惠，以及（iv）经买方选择，（a）在总额上与紧接交割前向该连续雇员提供的福利（不包括为此目的确定的福利养老金、退休人员或离职后健康或福利、不合格的递延补偿、留任、一次性或特别奖金以及控制权付款的变更）或（b）不低于买方在该期间向其类似情况的雇员提供的其他雇员福利，除非适用法律另有规定；但本条第6.10（b）条的任何规定均不得要求买方或其任何关联公司继续雇用任何持续雇员。

（c）为资格和归属（未来股权奖励的归属除外）以及为根据买方及其关联公司（包括在交割后的任何集团公司）的薪酬和员工福利计划、政策或安排确定遣散费金额和未来假期应计费用的目的，每名持续雇员应在交割日期之前因其在卖方及其关联公司（包括任何集团公司）的服务而获得信用，如同该服务是在买方或其关联公司提供的，其服务的程度与该持续雇员在交割前有权获得的程度相同，为他或她在任何类似或可比公司计划下的服务贷记（除非此项贷记将导致同一服务期间的利益重复）。此外，对于买方或其关联公司维持的任何医疗、牙科、健康或其他福利计划、计划或安排（各自称为“继任计划”），但持续雇员在紧接交割前参与的一项或多项计划（各自称为“先前计划”）除外，买方应或应促使各集团公司或买方的其他关联公司尽合理最大努力（i）促使每名持续雇员有资格立即参与任何和所有后续计划，无需任何等待时间，（ii）促使后续计划不包含任何限制，与此种持续雇员及其受抚养人有关的先前存在的条件、除外责任或任何在岗要求的限制或排除条款（除非此种排除或要求适用于持续雇员（包括其各自的受抚养人和受益人，（如有的话）在开始参与该继任计划时根据任何类似的先前计划）及（iii）促使任何持续雇员及其受保受扶养人在截至该持续雇员开始参与该继任计划日期的先前计划年度的部分期间所招致的任何合资格开支，根据继任计划予以考虑，以满足所有免赔额，适用于适用计划年度的此类持续雇员及其受保受养人的共同保险和最高自付费用要求，如同这些金额已根据继任计划支付。

（d）在交割前，卖方及其关联公司应已采取可能必要的行动，以完全归属参与所有根据《守则》第401（k）条规定延期赔偿的公司计划的持续雇员（及其受益人）的所有账户余额（每一项，“公司401（k）计划”）。尽管有本协议的任何其他规定，自交割时起生效，买方应（i）允许在交割前曾是公司401（k）计划参与者或有资格参与公司401（k）计划的每一名持续雇员参加买方设立或指定的符合税收条件的固定缴款退休计划（“买方401（k）计划”），以及（ii）采取可能需要的合理行动，允许每一名持续雇员进行“合资格的

展期分配"（在《守则》第401（a）（31）节的含义内，包括证明未偿还参与人贷款的期票），在向买方401（k）计划提供参与人贷款的情况下，以现金和实物形式进行，金额等于从任何公司401（k）计划分配给该持续雇员的账户余额的合格展期分配部分；但此种展期应以买方合理确定此类展期符合ERISA、《守则》和买方401（k）计划的条款为条件。

（e）尽管本协议有任何其他规定，但自结业时起生效，买方应或应促使其关联公司在符合《守则》第125条规定的自助餐厅计划（“买方自助餐厅计划”）下的医疗和受抚养人护理灵活支出报销账户结业时生效，该计划向符合条件的连续雇员提供福利。买方同意促使买方自助餐厅计划接受将持续雇员的灵活支出报销账户从持续雇员在紧接关闭前参与的自助餐厅计划（“卖方自助餐厅计划”）中分拆，并在关闭日期发生的日历年度结束时兑现并继续每个持续雇员根据卖方自助餐厅计划就紧接关闭前有效的灵活支出报销账户所作的选择。买方应将自截止日期起生效的每名持续雇员在买方自助餐厅计划下的适用账户贷记或借记（如适用），金额等于截止日期前卖方自助餐厅计划下该持续雇员账户的余额。截止日期后，卖方应在切实可行的范围内尽快安排将持续雇员在截止日期发生的年度内在截止日期之前向灵活支出报销账户作出的累计缴款总额超过该年度结束前从该等账户向持续雇员作出的报销支出总额的部分（如有）从卖方自助餐厅计划转入买方自助餐厅计划。如果在结账日期发生的年度内，从结账前的灵活支出报销账户中向持续雇员支付的报销支出总额超过持续雇员在该年度结账前向该等账户的累计缴款总额，买方应在结账日期后尽快安排将该超额部分转给卖方。自交割之日起及之后，买方应承担并全权负责持续雇员根据卖方自助餐厅计划提出的所有索赔，无论是在交割日期之前、当日或之后发生的，但截至交割时尚未全额支付。

（f）卖方应或应促使其关联公司之一（不包括任何集团公司）就其截至紧接交割前应计未使用的假期和带薪休假向每名持续雇员支付现金，从而在紧接交割后不存在与该应计但未使用的假期或带薪休假有关的任何义务。尽管有上述规定，如果根据适用法律不允许支付截至紧接交割前累积的未使用假期和带薪休假，则卖方或其关联公司不得向适用的持续雇员支付此类款项，并且在交割后，在适用法律要求的范围内，买方应或应促使每个集团公司或买方的其他关联公司，（i）确认并提供截至紧接交割前已累积但尚未如此支付的所有已赚取但未使用的假期和带薪休假，以及（ii）允许每名适用的持续雇员在交割当日或之后生效的买方假期和带薪休假政策本应允许的时间使用已赚取但未使用的假期和带薪休假。

（g）如任何持续雇员需要签证、工作许可、就业通行证或其他批准才能在交割后转移至买方或其关联公司或继续其受雇，且该批准不能转移至买方及其关联公司，买方应确保迅速提出任何必要的申请，并尽其合理的最大努力确保获得必要的签证、许可、通行证或自交割时起生效的其他批准，卖方应提供买方合理要求的与此相关的协助。

（h）在截止日期之前，卖方及其关联公司应采取合理要求的所有步骤，以（i）将卖方集团雇用的每名业务雇员（要约雇员除外）转移至集团公司，以及（ii）将集团公司雇用的每名非业务雇员的个人（包括每名被排除在外的集团公司雇员）的雇用转移至卖方集团；但前提是，根据非假定计划的公司计划，截至紧接交割前正在领取长期伤残福利的任何业务雇员（每名该等业务雇员，“非活动业务雇员”）在交割后仍应是卖方或其关联公司（集团公司除外）的雇员。就每名非活跃业务雇员而言，买方应或应促使其关联公司之一按照与根据第6.10（b）条向持续雇员提供的条款一致的条款向该非活跃业务雇员提出雇用要约，雇用自该非活跃业务雇员（i）向买方提出其本人积极雇用之日起生效，（ii）有资格在有合理通融或无合理通融的情况下恢复积极就业，且（iii）接受买方或其任何关联公司的此种就业提议；但该非活跃业务雇员须在截止日期后六个月内或在适用法律规定的较长时间内提出积极就业。根据本条第6.10（h）条成为买方或其附属公司的雇员的每名非在职商业雇员，就本条而言，应被视为持续雇员，所有提及“结束”或“结束日期”（第6.10（b）条和本第6.10（h）条除外）的内容均应被视为指该等非在职商业雇员开始在买方或其附属公司受雇的日期，视上下文如此要求。

（i）在截止日期前至少5个营业日，买方应或应促使其关联公司之一向居住在披露函第6.10（i）条规定的司法管辖区的每一名业务雇员（每一名，“要约雇员”）提出雇用要约。向要约雇员提出的任何雇佣要约，其条款应与根据第6.10（b）条向其他持续雇员提供的条款一致，雇佣自截止日期起生效。尽管有上述规定，任何作为非活动业务雇员的此类要约雇员，应根据第6.10（h）条而非本第6.10（i）条规定的条款和条件获得雇用。

（j）卖方和买方打算，就任何规定离职或解雇福利的公司计划或根据适用法律而言，交易不应构成任何业务雇员在关闭前或关闭时的离职或终止雇用，且持续雇员应在紧接关闭前和关闭后有连续和不间断的雇用，卖方和买方应遵守适用法律的任何要求以确保相同。买方应对因法定、合同或普通法遣散福利或适用法律规定的其他离职福利或强制支付义务的索赔可能导致的所有责任，以及因买方未能按照符合第6.10（b）节和第6.10（i）节的条款并根据适用法律向任何要约雇员提供（或导致提供）就业而产生、与之相关或与之相关的任何雇佣或工资税（包括社会保障或类似缴款）的雇主支付部分承担全部责任，并应对卖方进行赔偿并使其免受损害。

（k）在截止日期之前，卖方应并应促使其关联公司将（i）披露函第6.10（k）（i）节所述的每个公司计划的保荐权转让给卖方集团的成员；但就任何此类公司计划而言，该计划属于界定缴款计划并拟根据《守则》第401（a）节符合资格，该公司计划应转让给卖方的关联公司，该关联公司在转让时根据《守则》第414条被视为与相关参与集团公司的单一雇主，但不会在交割后立即如此考虑，以及（ii）向集团公司披露信函第6.10（k）（ii）节中规定的每个公司计划，这将构成假定计划。

（l）自交割时起，卖方应或应促使其关联公司（集团公司除外）承担或保留（如适用），并在适当时候全额支付、履行、履行和解除（i）所有公司计划（假定计划除外）项下的所有责任，（ii）因任何雇员、高级职员、董事或经理或卖方或其任何关联公司的顾问的雇用或服务或终止雇用或服务而产生、与之有关或由此产生的所有责任，及其受抚养人和受益人（以及与此相关的任何替代收款人），无论何时发生，他们不是（a）持续雇员或（b）集团公司的前雇员或其他个人服务提供者（不包括被排除在外的集团公司雇员或集团公司的任何其他前雇员或其他个人服务提供者，但在其与卖方及其关联公司的最终受雇或受雇日期时，并非主要从事业务运营，（iii）卖方集团聘用的任何非活跃业务雇员在该等聘用期间及在该非活跃业务雇员开始受雇于买方及其附属公司期间之前产生的与该等非活跃业务雇员有关的所有法律责任，（iv）所有法律责任产生于，与业务雇员从卖方集团任何成员转移至集团公司有关或由此产生，以及（v）集团公司因在截止日期前六年期间的任何时间被视为与任何人的ERISA关联公司而产生的任何负债（上述第（i）至（v）条所述的负债，统称为“不包括的员工负债”）。

（m）自交割时起生效，买方须或须促使其关联公司（如适用）承担或保留，并在适当时候全额支付、履行、履行和解除（i）所有假定计划下的所有负债（无论何时发生）及（ii）因集团公司任何持续雇员或前雇员或其他个人服务提供者（不包括被排除在外的集团公司雇员或集团公司的任何其他前雇员或其他个人服务提供者，截至他们与卖方及其关联公司的雇佣关系的最后日期，他们并未主要从事业务运营），无论何时发生（但仅在本条款（ii）的情况下，卖方根据公司计划明确保留的非假定计划的责任除外）。

（n）在交割前，买方或其关联公司向业务员工发出的任何员工通知或通信材料，包括与本协议中涉及的雇佣、补偿或福利事项有关或与交易直接或间接相关的通知或通信材料，应受制于卖方有合理的机会进行审查和评论。买方在传送员工通知或通讯材料前，应本着诚意考虑卖方的意见。

（o）本条第6.10条所载的任何明示或暗示：（i）不得解释为确立、修订或修改任何福利或补偿计划、方案、协议或安排，（ii）须在符合本条第6.10条的其他条文的情况下，改变或限制买方或其任何附属公司在交割后修订、修改或终止任何特定福利计划、方案、协议或安排的能力，（iii）拟授予任何现任或前任雇员任何期间的受雇或继续受雇的权利，或对特定雇佣条款或条件的任何权利，（iv）应限制买方或其关联公司在任何时间以任何理由或无理由终止任何雇员的雇佣的能力，或（v）旨在授予本协议一方以外的任何个人（包括雇员、退休人员、雇员或退休人员的受抚养人或受益人）作为本协议第三方受益人的任何权利。

第6.11节业务骨干员工。除披露函第6.11节另有规定外，卖方应在本协议日期后的切实可行范围内尽快（但无论如何不迟于本协议日期后的五个工作日）实施一项或多项计划（每项计划均称为“关键业务员工保留计划”），以激励某些关键业务员工在整个交割前期间继续受雇于卖方或其关联公司，与披露函第6.11节中规定的条款一致。

第6.12节保密。自交割之日起及之后，卖方应且应促使其关联公司对买方、其任何子公司（包括集团公司）或卖方或其关联公司（a）因卖方与集团公司（包括作为任何集团公司的股东或其他权益持有人）的历史关系而拥有的业务或（b）根据卖方在本协议下的访问和信息权利而获得的业务进行保密，而不向任何其他人披露，或为其自身利益或任何其他人的利益使用任何保密和非公开信息。本第6.12条规定的义务不适用于（i）在不违反卖方或其关联公司在本第6.12条规定的义务的情况下可供公众普遍获取的信息，（ii）在上述（b）条所涵盖的信息的情况下，（a）在买方披露该信息之前由卖方拥有（不包括（a）条所涵盖的信息）；前提是此类信息不是、也不受另一项保密义务的约束或被禁止披露，（b）通过卖方合理认为的第三方为卖方所知，经合理查询后，不对买方承担任何保密义务或（c）是由卖方或为卖方独立开发的，未使用由买方或代表买方提供的任何信息，且不违反适用法律要求披露的本第6.12条或（iii）款；但在第（iii）款的情况下，卖方应尽早通知买方

在披露前切实可行，以允许买方采取适当措施为此类信息保密；此外，前提是本第6.12节中的使用限制不适用于交易以及附属协议和协作协议所设想的其他事项，这些事项有各自的保密义务。

第6.13节收盘前交易。（a）在收盘时或收盘前，除第6.13（b）条另有规定外，卖方应采取或促使采取披露函第6.13（a）条规定的行动。本协议将本第6.13（a）节所述的交易称为“交割前交易”。

（b）如果就任何合同进行交割前交易需要任何第三方的同意，而在交割前未获得此种同意，则在获得此种同意之前，双方应尽合理的最大努力订立合理的替代安排，这将导致买方获得与任何此种合同有关的几乎所有利益并承担几乎所有的成本、责任和负担，直至获得此种同意。

第6.14节结账后付款；邮件处理。

交割结束后，买方及其关联公司（包括集团公司）和卖方集团各自应持有并及时将其可能收到的适当属于对方的任何现金、带有适当背书的支票、邮件、包裹或其他财产及时转移并交付给对方，并应就任何此类财产的所有收据向对方进行会计处理。双方承认并同意，对于任何此类付款没有抵消权，并且如果就任何本协议或任何附属协议下的任何其他问题发生争议，一方不得为另一方的账户扣留从第三方收到的资金。

第6.15节员工不招揽、不录用；竞业禁止。（a）作为确保买方实现交易的商誉和相关利益的必要措施，在截止日期后的两年期间内，卖方不得且应促使其控制的关联公司直接或间接（i）招揽截至截止日期为业务雇员的任何个人（“买方受限人员”），或（ii）雇用，无论是作为经理、董事、高级职员、雇员、承包商、顾问或其他个人服务提供者，任何买方受限制人士；但本条第6.15（a）条所载的限制不适用于（a）放置一般广告（不论是纸质或数字媒体）、进行任何其他形式的一般招标或使用不针对任何买方受限制人士的一般搜索公司服务，以及雇用任何对该等一般广告作出回应的该等买方受限制人士，任何买方受限制人士自该买方受限制人士受雇于该业务终止后六个月之日起及之后（但如买方或其适用的关联公司无故终止该买方受限制人士的雇佣，则该六个月的冷静期不适用）就任何买方受限制人士进行一般招揽或一般搜查或（b）。

（b）作为确保卖方实现交易的商誉和相关利益的必要措施，自本协议之日起至交易结束之日，买方不得、也不得促使其控制的关联公司直接或间接（i）招揽卖方集团的任何雇员（买方收到与其评估交易有关的信息或买方在评估交易期间与其有实质性联系的雇员）或（ii）雇用，无论是作为经理、董事、高级职员、雇员、承包商，顾问或其他个人服务提供者、任何卖方受限制人士；但本第6.15（b）条所载的限制不适用于（a）放置一般广告（不论是纸质或数字媒体）、进行任何其他形式的一般招揽或使用不针对任何卖方受限制人士的一般搜索公司服务，以及雇用任何此类卖方受限制人士回应此类一般广告，任何卖方受限制人士自该等卖方受限制人士与卖方集团的雇佣关系终止后六个月之日起及之后（但如该等卖方受限制人士的雇佣关系被卖方或其适用的关联公司无故终止，则该六个月的冷静期不适用），就任何卖方受限制人士进行一般招揽或一般搜查或（b）。

（c）作为确保买方实现交易的商誉和相关利益的必要措施，为期三年截止日期后，卖方不得、也不得促使其控制的关联公司直接或间接投资、收购、拥有、管理、经营或以其他方式从事任何竞争性业务，但与根据许可协议第2.1节就“领域”中的“许可产品”（如许可协议中定义的此类术语）行使其权利有关的业务除外；但本协议中的任何内容均不得阻止或限制：

（i）卖方或其任何关联公司不得作为被动、非控股投资者直接或间接获得或拥有任何人已发行证券的10%或以下；

（ii）卖方或其任何关联公司不得直接或间接获得或拥有任何人任何类别股本的5%或以下（如该等股票在任何国家交易所公开交易和上市）；

（iii）卖方或其任何关联公司不得收购包括竞争业务（包括此类竞争业务的部分，“被收购的竞争业务”）的任何个人或业务（每一“被收购的业务”）（或其中的所有权权益）并经营被收购的竞争业务，前提是该等被收购的竞争业务占被收购业务收入的比例低于25%（以收购被收购业务完成前一年的已完成日历年计量）；但前提是，卖方应尽合理的最大努力，在收购被收购业务之后，无论如何在十二个月内，在合理可行的情况下尽快以商业上合理的条款执行最终协议，以剥离所收购的竞争业务；或者

（iv）与卖方或其任何关联公司的任何股权合并或收购，或由直接或间接从事竞争性业务的人在公平交易中从卖方或其一个或多个关联公司收购资产、经营或业务，或由任何该等人或其关联公司（卖方或其控制的关联公司除外）的活动。

（d）卖方代表其本身及其附属公司同意并承认：（i）买方在订立本协议和完成交易方面依赖本第6.15条所述的契诺对其不利；（ii）对卖方或其附属公司执行本第6.15条所述的任何契诺不会对卖方或其附属公司施加任何不应有的负担；（iii）本第6.15条所述的契诺在期限或范围方面均不合理。双方同意，如果不按照其具体条款履行本第6.15条的任何规定或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方将无法在法律上获得任何适当的补救。因此，双方同意，每一缔约方均有权获得一项或多项禁令，以防止违反本第6.15条，并在没有实际损害证明的情况下具体执行本第6.15条的条款和规定，这是对任何一方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充。每一缔约方还同意，（a）不得要求任何缔约方或任何其他人获得、提供或寄送与本条第6.15（d）款所述任何补救措施有关的任何保证金或类似文书，或作为获得本条第6.15（d）款所述任何补救措施的条件，且每一缔约方不可撤销地放弃其可能必须要求获得、提供或寄送任何此类保证金或类似文书的任何权利，并且（b）它不会反对给予此类补救措施。

（e）双方同意，如果任何具有管辖权的法院在最终不可上诉的命令中确定本第6.15条的特定时间段、特定地理区域、特定业务限制或任何其他相关特征不合理、任意或违反公共政策，则应在适用法律允许的最大范围内对适用方强制执行该法院确定为合理、非任意且不违反公共政策的较短时间段、地理区域、业务限制或其他相关特征。

第6.16节公司间账户；公司间安排。（a）在交割时或交割前，卖方集团的任何成员与任何集团公司之间的所有公司间账户应予结算或以其他方式消除，并且在为结算或消除任何该等账户而支付的任何款项的范围内，该等付款应仅以现金支付，任何一方均不对此承担任何进一步的责任。为免生疑问，仅在任何集团公司之间的公司间账户不受本条第6.16（a）款的影响。

（b）自交割时起生效，除受第6.16（a）节管辖的任何公司间账户、披露函第6.16（b）节中规定的附属协议和项目外，卖方集团的任何成员一方和任何集团公司的所有安排、谅解或合同，包括提供货物、服务或其他利益的所有义务，均应终止，且没有任何一方对另一方承担任何持续义务或责任，但本协议和附属协议除外。

第6.17节错误的口袋。（a）如在交割后12个月内的任何时间，但受制于《过渡服务协议》，任何并非主要与业务相关或主要用于业务的权利、财产或资产被发现已被错误地直接或间接转让给买方，买方应或应促使其关联公司（包括集团公司）按照卖方书面指示，在切实可行的范围内尽快将该权利、财产或资产（以及任何相关责任）无偿转让给卖方或其指定的关联公司。

（b）如果在交割后12个月内的任何时间，但受制于《过渡服务协议》且不包括与间接费用和共享服务有关的任何资产，发现主要与业务相关或主要用于业务的任何权利、财产或资产被卖方或其任何关联公司错误地直接或间接保留，卖方应或应促使其适用的关联公司将该权利无偿转让给买方或其关联公司，根据买方书面指示，在切实可行范围内尽快将财产或资产（以及任何相关负债）交付买方或其指定关联公司。

（c）就本条第6.17条的所有目的而言，“主要”一词应指90%或更多。

第6.18节代表和保证保险。（a）截至本协议日期，买方已与一名或多名代表及保证保险人（各自称为“保险人”）（或有约束力协议的代理人）订立有条件约束买方方代表及保证保险单（“代表及保证保险单”）的活页夹协议（“活页夹协议”）。卖方承认，在本协议日期或之前向卖方提供了真实和正确的Binder协议草案。在交割前，卖方应并应促使其关联公司尽合理最大努力就代理和保证保险单与买方及其关联公司合作，包括提供任何保险公司或代表任何保险公司合理要求的所有信息。自交割之日起及之后，卖方应并应促使其关联公司尽最大努力与买方合作，处理买方根据陈述和保证保险单提出的任何索赔。在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于截止日期后两个工作日，卖方应自截止日期起交付或应安排向买方交付数据室的电子副本。

（b）保险经纪人、承保人或保险人因取得代理和保证保险单而实际发生的所有费用、成本和开支，包括代理和保证保险单的所有保费、承保成本、经纪佣金和其他费用和开支，均应构成分摊费用。

（c）买方及其关联公司应确保代理和保证保险单不包括基于本协议或与本协议相关的、或本协议的谈判、执行或履行而针对卖方、其关联公司或其任何各自代表的任何代位权、分担权或类似权利，但欺诈情形除外。买方承认并同意，其或其任何关联公司均不得订立与上述要求不一致的任何陈述和保证保险单。买方及其关联公司不得、也不得允许任何其他人在未经卖方事先书面同意的情况下，以对卖方不利的方式终止、修改、更改或放弃代表和保证保险单中有关放弃其中所载的代位权、分担或类似权利的任何条款。

第6.19节附属协议。在截止日期，买卖双方均应签署并交付（i）作为附件 B所附表格的特许权使用费协议（“特许权使用费协议”），（ii）作为附件 C所附表格的过渡服务协议（“过渡服务协议”），（iii）作为附件 D所附表格的许可协议（“许可协议”）和（iv）作为作为附件 E所附表格的特许权使用费协议（“单一SOMAMer特许权使用费协议”）。

第6.20节卖方标记的使用。买方或其任何关联公司（包括交割后的集团公司）均不得获得任何卖方标记的任何权利、使用或有权使用任何卖方标记，除非本第6.20条明确规定并受本条款和条件的约束。集团公司可在交割后暂时继续使用卖方标记，其范围和方式与集团公司在紧接交割前的业务中使用的方式相同，只要买方应且应促使其每一关联公司（包括集团公司），（i）在交割后立即，不再将自己及其关联公司视为与卖方或其任何关联公司有任何关联关系，以及（ii）尽合理最大努力在交易结束后及之后尽量减少和消除业务对卖方标记的使用；但在截止日期后（无论如何在此后6个月内），买方应并应促使其每个关联公司（包括集团公司）（a）停止和停止使用所有卖方标记，以及（b）完成从所有产品、标牌、车辆、财产中移除卖方标记，技术信息和促销或其他营销材料及其他资产；此外，前提是成品库存中的业务产品（在同一产品在截止日期带有任何卖方标记的范围内）可在正常业务过程中不加备注地处置，直至截止日期后6个月的日期或直至供应用尽为止，以最先发生的日期为准。因使用卖方标记而产生的任何和所有商誉应仅适用于卖方及其关联公司（如适用）的利益。

第6.21节进一步保证。交割结束后，每一方应应另一方的请求，签署或促使其关联公司签署进一步的文件，并履行或促使其关联公司履行合理必要或适当的进一步行为，以充分实施本协议、附属协议以及据此设想的交易所设想的权利、利益、义务和责任的转让、转让、转让或分配。

第6.22节规定了行动和义务。卖方和买方（如适用）应采取行动并遵守披露信函第6.22节规定的义务。

第七条

先决条件

第7.1节各缔约方义务的条件。各缔约方各自完成交易的义务应在截止日期或之前满足（或放弃，如适用法律允许）以下条件：

（a）监管批准。（i）适用于根据HSR法案完成交易的任何等待期（及其任何延期）应已届满或已终止，且（ii）应已获得披露函第7.1（a）节规定的与完成交易有关的政府当局的每项同意、授权和批准（或，如适用，适用的等待期应已届满或已提前终止）。

（b）没有禁令或限制。任何政府当局在本协议日期后颁布、颁布、发布、订立、修订或执行的法律或命令（统称为“限制”）均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止交易的完成或使交易的完成成为非法。

第7.2节买方义务的条件。买方完成交易的义务进一步取决于买方在截止日期或之前满足（或放弃）以下条件：

（a）申述和保证。（i）本协议第三条和第四条中规定的卖方的陈述和保证（不包括以下第（二）或（三）条中规定的陈述），不论其中所载与重要性或重大不利影响有关的所有限定条件和例外情况，截至交割时应是真实和正确的，其效力与交割时和交割时所作的相同（除非此类陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），除非未能做到真实和正确不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响，（ii）卖方基本陈述（第3.4节和第4.2节所列卖方的陈述和保证除外）在截止收盘时在所有重大方面均应真实和正确，其效力与在截止收盘时和截止收盘时所作的相同（但任何此类卖方基本陈述在较早日期明确说明的情况除外，在此情况下，该等卖方基本陈述自该较早日期起即属真实及正确）及（iii）第3.4节及第4.4（a）（ii）节所载卖方的陈述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确，其效力与在截止日期时（（（x）在第4.4（a）（ii）节的情况下）所作出的相同，仅就其中所涵盖的期间及（y）在第3.4条的情况下，除非该等陈述及保证在较早日期明示，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的）。

（b）履行卖方的义务。卖方和集团公司应已在所有重大方面履行了其在交割时或交割前根据本协议要求履行的所有义务。

（c）不存在实质性不利影响。自本协议之日起，不应发生截至截止日期仍在持续的重大不利影响。

（d）人员证明书。卖方应已向买方交付一份卖方证书，日期为截止日期，并由卖方正式授权人员签署，表明第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（c）节规定的条件已得到满足。

（e）补救行动。任何约束不得在实质上强制实施补救行动。

（f）法律程序。不得有任何由政府当局或代表政府当局根据任何监管法律提起的合法诉讼，而该法律程序会合理地预期会导致任何具有禁止、限制、阻止或禁止完成交易、使完成交易为非法或强制采取补救行动的效果的限制。

第7.3节卖方义务的条件。卖方完成交易的义务进一步取决于在截止日期或之前满足（或卖方放弃）以下条件：

（a）申述和保证。第五条所载买方的陈述和保证，不论其中所载与重要性或买方重大不利影响有关的所有限定条件和例外情况，在结束时应是真实和正确的，其效力与在结束时和结束时所作的相同（除非该等陈述和保证在较早日期明示，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的），除非未能真实和正确将不会单独或合计，合理预期会产生买方材料的不利影响。

（b）履行买方的义务。买方在交割时或交割前应已在所有重大方面履行了其根据本协议要求履行的所有义务。

（c）人员证明书。买方应已向卖方交付一份买方证书，日期为截止日期，并由买方正式授权人员签署，表明第7.3（a）条和第7.3（b）条规定的条件已得到满足。

第7.4节关闭条件的挫折。卖方和买方均不得依赖第7.1节、第7.2节或第7.3节（视情况而定）中规定的任何条件未能得到满足，如果这种未能是由于该缔约方未能尽其合理的最大努力完成交易或由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何其他义务而造成的。

第八条

终止

第8.1节终止。本协议可在交割前的任何时间终止和放弃的交易：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）在下列情况下由卖方或买方中的任何一方：

（i）收盘不应在纽约市时间2026年3月23日晚上11：59或之前完成（该日期和时间，“初始场外交易日期”，以及根据本条第8.1（b）（i）款可能延长的“场外交易日期”）；但前提是，如果截至初始场外交易日期，第7.1（a）条或第7.1（b）条规定的条件（在每种情况下，仅限于根据HSR法案或任何其他监管法律产生的此类限制），第7.2（e）节或第7.2（f）节未获满足（但第7.1节和第7.2节规定的所有其他条件均已满足，但根据其性质应在收盘时满足的条件除外，每一项条件均可在收盘时满足），则该日期应自动延长至2026年6月22日纽约市时间晚上11：59（该日期和时间，“第一个延长的外部日期”）；此外，条件是，如果截至第一个延长的外部日期，第7.1（a）节或第7.1（b）节规定的条件（在每种情况下，仅限于根据HSR法案或任何其他监管法律产生的此类限制）、第7.2（e）节或第7.2（f）节规定的条件尚未满足（但第7.1节和第7.2节规定的所有其他条件均已满足，但根据其性质应在收盘时满足的条件除外，每一项条件均可在收盘时满足），则该日期应自动延长至9月22日纽约市时间晚上11：59，2026年（该日期和时间，“第二次延长的外部日期”）；此外，条件是，如果截至第二次延长的外部日期，第7.1（a）条或第7.1（b）条规定的条件（在每种情况下，仅限于根据HSR法案或任何其他监管法律产生的此类限制）、第7.2（e）条或第7.2（f）条尚未满足（但第7.1条和第7.2条规定的所有其他条件均已满足，但其性质应在交割时满足的条件除外，每一项都能够在结束时得到满足），则该日期应自动延长至2026年12月22日纽约市时间下午11：59；但进一步规定，如果未能在外部日期或之前完成结束本协议，主要是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，则该缔约方不应享有根据本条第8.1（b）（i）款终止本协议的权利；或

（ii）具有第7.1（b）条所述效力的任何限制均应生效，且该限制已成为最终的和不可上诉的；但条件是，如果发出该最终的、不可上诉的限制主要是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，或者如果该缔约方未能遵守其在第6.3条下的义务，则该缔约方不得根据本条第8.1（b）（ii）条获得终止本协议的权利。

（c）在下列情况下由买方提供：

（i）卖方或任何集团公司应已违反或未能履行其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或未能履行（a）将导致第7.2（a）条或第7.2（b）条分别规定的条件未能实现，且（b）不能在外部日期之前得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则不应在收到买方的书面通知后30天内得到纠正，说明买方打算

根据本条第8.1（c）（i）款和此种终止的依据终止本协议；但如果买方当时违反或未能履行其在本协议下的陈述、保证、契诺或其他协议，则买方无权根据本条第8.1（c）（i）款终止本协议，而违反或未能履行将导致第7.3（a）节或第7.3（b）节规定的条件未能实现，且此种违反或未能履行尚未得到纠正；或

（ii）如任何具有第7.2（e）条所述效力的限制已生效，而该限制已成为最终的和不可上诉的；但条件是，如果发出该最终的、不可上诉的限制主要是由于买方未能履行其在本协议下的任何义务，或者如果买方未能遵守其在第6.3条下的义务，则买方不得根据本第8.1（c）（ii）条获得终止本协议的权利；和

（d）如买方已违反或未能履行其在本协议中所列的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反或未能履行（i）将分别导致第7.3（a）条或第7.3（b）条所列条件的失败，及（ii）不能由买方在外部日期前治愈，或如能治愈，在收到卖方的书面通知，说明卖方打算根据本第8.1（d）条终止本协议以及终止该协议的依据后30天内不应得到纠正；但如果卖方当时违反或未能履行其在本协议项下的陈述、保证、契诺或其他协议，则卖方无权根据本第8.1（d）条终止本协议，违反或不履行将导致第7.2（a）节或第7.2（b）节中规定的条件失效，且该违反或不履行尚未得到纠正；此外，条件是，除非卖方另有书面约定，否则未能按本协议要求交付交割总对价不应根据本协议予以补救。

第8.2节终止的效力。（a）如发生第8.1节规定的本协议终止的情况，应向另一方发出书面通知，具体说明本协议中作出此种终止所依据的条款及其合理详细描述的依据（“终止通知”），本协议随即失效（除本第8.2节和XI条（第11.9节除外，除非它与本协议终止后所述的任何条款有关，所有这些条款均应在本协议终止后生效），并且买方或卖方、其各自的关联公司或其及其关联公司各自的现任、前任或未来高级管理人员、经理、董事、雇员、代理人和其他代表（统称“关联方”）不承担本协议项下的责任；但前提是，任何一方不得免除或免除因欺诈或任何故意违反本协议而产生的任何责任或损害。保密协议和清洁团队协议应各自根据各自条款在本协议终止后继续有效。

（b）反向终止费。如果本协议由（i）卖方或买方根据第8.1（b）（i）条有效终止，并且在终止时，第7.1（a）条或第7.1（b）条规定的一项或多项条件（在每种情况下，仅限于根据HSR法案或任何其他监管法律产生的此类限制）、第7.2（e）条或第7.2（f）条未得到满足或放弃，（ii）卖方或买方根据

第8.1（b）（ii）条由于根据HSR法案或任何其他监管法律产生的限制或（iii）由买方根据第8.1（c）（ii）条，并且就第（i）至（iii）条中的每一条而言，在此类终止时，第7.1节或第7.2节中规定的其他条件已得到满足或放弃（根据其性质将在结束时得到满足的条件除外），则买方应在非终止方收到终止通知后的五个营业日内向卖方付款，将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的银行账户，金额为14,500，000美元的现金（“反向终止费”）。为免生疑问，在任何情况下均不得要求买方多次支付反向终止费。

（c）在根据第8.2（b）条向卖方支付反向终止费的情况下，（x）支付反向终止费应构成卖方针对买方及其关联方因交易未能完成而遭受的任何损失的唯一和排他性补救措施，以及（y）在买方支付全额反向终止费（以及第8.2（d）条所设想的任何其他金额）后，根据本第8.2条在应支付反向终止费的情况下，买方或其关联方均不承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务；但本协议中的任何内容均不得免除买方对欺诈或故意违反本协议的责任（或限制卖方可能有权获得的损害赔偿）。买方承认并同意，为保护卖方的合法利益，本第8.2节的规定是合理和必要的，构成了对卖方订立本协议和完成交易的重大诱因，任何支付反向终止费不构成罚款，而是合理数额的违约金，将在应支付反向终止费的情况下对卖方进行赔偿，否则将无法精确计算该金额；但本协议中的任何内容均不得免除买方对欺诈或故意违反本协议的责任（或限制卖方可能有权获得的损害赔偿）。

（d）如果买方未能及时支付根据第8.2（c）条应付的任何款项，则（i）买方应向卖方偿还在收取此类逾期款项过程中产生的所有费用和开支（包括支付和律师费），包括与已启动的任何相关索赔、诉讼或诉讼有关的费用和（ii）买方应向卖方支付根据第8.2（c）条应付款项的利息，自应支付此类款项之日起（包括该日），但不包括按《华尔街日报》规定的、在要求支付此类款项之日有效的最优惠利率实际支付之日。

第九条

赔偿

第9.1节生存。除（1）卖方基本陈述（其中每一项应持续到适用的诉讼时效届满）和（2）第5.9节所述买方的陈述和保证以及第3.8节所述卖方的陈述和保证（其中每一项均应无限期持续）外，本协议中所述卖方和买方的陈述和保证自交割时起终止生效，且不应在交割时继续有效；但前提是，本第9.1节中的任何内容均不应也不应被视为或解释为，放弃或解除任何索赔或

对欺诈的补救。本协议所载的（i）按其条款规定须在交割前全部履行的双方的契诺和协议，应在交割后继续有效，直至交割日期后12个月的日期为止；（ii）须在交割时或交割后（全部或部分）履行的契诺和协议，应按照各自的条款继续完全有效。卖方根据第9.2（a）（i）条或第9.2（a）（ii）条向买方受保人（x）作出赔偿的义务应继续有效，直至根据第9.2（a）（iv）条和第9.2（a）（v）条根据本条第9.1和（y）条的前述规定终止适用的陈述、保证、契诺或协议应无限期有效。买方根据第9.2（b）（i）条向卖方受弥偿人（a）作出赔偿的义务应继续有效，直至根据第9.2（b）（ii）条根据本条第9.1和（b）条的前述规定终止适用的契诺或协议应无限期有效为止。尽管有上述规定，弥偿人就任何违反陈述、保证、契诺或协议而向适用的获弥偿人作出弥偿的义务，在其根据本条第9.1款原本会终止的时间内仍然有效，并在最终解决前不得终止，如有关不准确或违反的通知将已根据第9.3条在该时间之前给予弥偿人。

第9.2节赔偿。（a）在符合本条第九条规定的情况下，自交割之日起及之后，卖方应就买方受偿人因以下原因而招致或遭受的任何及所有损失、损害、成本、收费、开支（包括合理的律师、会计师及其他专业人士的费用、支出和开支）、和解付款、裁决、判决、罚款或义务（统称“损害”），对买方及其关联公司及其各自的代表（“买方受偿人”）进行赔偿并使其保持无害：

（i）截至本协议日期或截止日期任何卖方基本陈述的任何违反或不准确（具有与该卖方基本陈述是在截止日期和截止日期作出的相同效力（除非该卖方基本陈述是在较早日期，在这种情况下是在该较早日期））；

（ii）任何违反本协议所载卖方或在交割前任何集团公司的任何契诺或协议的行为；

（iii）与披露函件第9.2（a）（iii）条所列任何事宜有关或由其产生的任何法律责任或义务；

（iv）在与卖方业务、交割前交易或除外雇员负债有关的范围内的任何负债或义务；或

（v）任何集团公司根据库务署规例第1.1502-6条（或任何州、当地或外国法律的类似规定）须承担的卖方或其任何关联公司（集团公司除外）的任何税款。

（b）在符合本条第九条规定的情况下，自交割之日起及之后，买方应就卖方受偿人因以下原因而招致或遭受的任何及所有损害向卖方及其关联公司及其各自的代表（“卖方受偿人”）作出赔偿并使其保持无害：

（i）任何违反本协议所载买方或在交割后任何集团公司的任何契诺或协议的行为；或

（ii）在与业务的进行或经营有关的范围内的任何责任或义务，不论是在结束前、结束时或结束后发生的责任或义务（但为免生疑问，卖方根据第9.2（a）（i）条承担的任何赔偿义务或卖方根据第9.7（b）条承担的任何偿付义务不应被视为本条第9.2（b）（ii）条范围内的责任或义务）。

第9.3节赔偿程序。（a）任何买方获弥偿人或卖方获弥偿人（其中任何一人，“获弥偿人”）根据本条第九条寻求赔偿或补偿，应立即向卖方（如该获弥偿人为买方获弥偿人）或向买方（如该获弥偿人为卖方获弥偿人）（i）提供其根据本条第九条可能拥有的任何债权的书面通知（该通知，“债权通知”，以及该债权通知的接收人，“获弥偿人”）及（ii）如有针对任何获弥偿人提出任何第三方的书面申索或要求，而该获弥偿人根据本条第IX条可能有权获得赔偿（“第三方申索”），则须在该获弥偿人收到该申索后15天内（且不少于诉讼事项的预定出庭日期前10天）就该申索发出索赔通知；但条件是，该等获弥偿人未能发出该通知将不会解除本协议项下的任何弥偿义务，除非且仅限于卖方或买方（如适用）因该等失败而受到损害的范围内。每份索赔通知应载有该受赔偿人在当时可确定的范围内寻求赔偿的潜在损害的金额或善意估计（“损害估计”），以及该受赔偿人有权根据本条第九条就该等潜在损害获得赔偿的声明以及对其依据的合理解释。如适用的弥偿人在收到索偿通知书（有关第三方索偿的索偿通知书除外）后30天内没有通知获弥偿人对该索偿提出异议或缺乏评估该索偿的资料，则该索偿须最终被视为获弥偿人根据第9.2条有权获得赔偿的赔偿责任，而该索偿的款额须按要求支付予获弥偿人，仅涉及在交付索赔通知之前实际遭受或招致的损害，并在索赔通知中（为免生疑问，不考虑索赔通知中的任何损害估计或未知的损害金额）合理详细地描述（包括此类损害的金额）。

（b）就作为索赔通知标的的每一第三方索赔而言，赔偿人均有权在适用法律允许的范围内并在不违反第9.3（c）节规定的限制的情况下，自费承担并控制对该第三方索赔的抗辩，由适用的受保人认可的律师（不得无理拒绝该认可，延迟或附加条件）向该受弥偿人发出通知；但卖方无权承担仅根据第9.2（a）（i）条或第9.2（a）（v）条寻求赔偿的任何第三方索赔的抗辩，前提是（i）该第三方索赔中的争议金额有合理可能

侵蚀保留或（ii）如果根据陈述和保证保险单的保险人有权根据陈述和保证保险单承担此类第三方索赔的抗辩（在每种情况下，只要卖方已同意陈述和保证保险单中与此种假设相关的任何条款或对此种假设的修订；据了解，卖方已同意具有约束力的协议中所反映的陈述和保证保险单的条款）；此外，前提是，如第三方债权寻求针对获弥偿人的非金钱损害的命令或其他衡平法救济或救济，则获弥偿人无权承担任何第三方债权的抗辩，除非该等衡平法救济或其他救济并不重要且附带于金钱损害索赔。获弥偿人可和解、妥协或提出和解或妥协其已选择承担抗辩的任何第三方索赔，但未经获弥偿人事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得基于将导致或合理预期将导致（a）施加同意令的基础，和解、妥协或提出和解或妥协任何第三方索赔，将限制适用的获弥偿人或其任何附属公司的未来活动或行为的强制令或法令，（b）对适用的获弥偿人或其任何附属公司施加的任何非金钱条件或义务，（c）对适用的获弥偿人或其任何附属公司的业务造成的任何重大不利影响，（d）任何适用的获弥偿人或其任何附属公司承认的过失或责任，（e）获弥偿人有义务支付任何未获弥偿人全额弥偿的款额或（f）代表及保证保险单项下的承保范围损失（只要卖方已同意该等保单的任何与和解有关的条文或修订；但须理解卖方已同意具约束力协议所反映的代表及保证保险单的条文）。尽管有上述规定，如果保险人有权根据代理和保证保险单同意此类和解、妥协或提出和解或妥协，且未获得此类同意，则卖方不得和解、妥协或提出和解或妥协任何第三方索赔。

（c）如获弥偿人通知该获弥偿人其欲就第三方申索进行抗辩，则该获弥偿人有权而非义务参与任何该等抗辩并聘请其选择的单独律师。该受弥偿人应自费参加任何该等抗辩，除非该受弥偿人的外部律师合理地认为，（i）存在冲突或潜在冲突（因交付索赔通知而除外），或（ii）该受弥偿人可获得一项或多项抗辩，而该抗辩不是将使该单独陈述变得可取的受弥偿人所能获得的，在这种情况下，该单独陈述的合理律师费、支出和开支应为可赔偿的损害；但前提是，就任何第三方索赔而言，任何受保人均无权就一名以上此类律师（加上任何适当的当地律师）获得补偿。

（d）在弥偿人已选择不控制第三方债权的抗辩或无权控制第三方债权的抗辩的情况下，就未经弥偿人同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）已解决或妥协的第三方债权，弥偿人不承担任何责任。在不违反前述规定的情况下，只要赔偿人未承担该第三方索赔的抗辩责任，被赔偿人

Person将有权承担该第三方索赔的抗辩、妥协或解决，在这种情况下，受保人在其未承担抗辩的任何期间（除在上述受保人未就索赔发出通知的任何期间）所雇用的律师的合理律师费、支出和费用，如果本条第九条有规定，则可为可赔偿的损害；但前提是，就任何第三方索赔而言，受保人不得有权获得超过一名此类律师（加上任何适当的当地律师）的补偿。

（e）买方、卖方和受偿人应进行合作，以确保对第三方索赔进行适当和充分的抗辩，包括提供对彼此相关业务记录和其他文件以及雇员的访问权限。买方、卖方和受偿人应就任何一方可能不时要求的第三方索赔的状况相互保持合理的信息。

（f）任何获弥偿人根据本条第九条须采取的任何行动，可由买方代表其采取或由卖方代表其采取（视属何情况而定）。买卖双方（视情况而定）有权代表任何受偿人执行本条第九条。

（g）尽管有上述规定，如本条第9.3条与第10.5条就任何税务争议有任何冲突，则第10.5条的条文须予管制。

第9.4节最后决议。当（i）此类索赔通知、金额和事项已由买方和卖方签署的书面协议解决或（ii）此类索赔通知、金额和事项已由具有管辖权的法院或仲裁员就此类争议事项或其部分作出的不可上诉的最终命令解决时，则索赔通知、其中所称的任何金额和其中所列的任何其他事项应被视为为本条第九条所指的“最终解决”。

第9.5节损害赔偿的计算。（a）根据本条第IX条提供赔偿的任何损害的金额，应扣除受保人根据任何保险单（包括代理和保证保险单）或针对第三方的赔偿或补偿权利所追回的任何金额，在每种情况下，与此类损害有关，扣除因寻求此类收款而产生的成本和费用；前提是，根据保险单被视为可追回的金额也将扣除此类保单的免赔额以及此类保单的任何保费增加（以及追溯保费调整），但以此类损害引起或与此相关的范围为限。买方应尽合理最大努力根据代理和保证保险单寻求追偿，其程度与此类损害未根据本协议获得赔偿时的程度相同。如任何获弥偿人就任何该等人已根据本协议获弥偿的任何损害作出保险或其他追偿，则须立即向该弥偿人作出相当于追偿总额的退款。尽管本条第九条另有相反规定，双方同意，凡与根据本条第九条已支付或入账的另一笔款项重复或在根据第2.2节计算最终现金金额、负债金额、净营运资金金额或交易费用时，均不得根据本条第九条支付任何款项。

（b）尽管本条第九条另有相反规定，任何获弥偿者均无权根据本条第九条就任何（i）后果性、偶发性或特殊（包括收入、收入或利润损失）损害（在每种情况下，在合理可预见的范围内）、（ii）惩罚性或惩戒性损害或（iii）基于财务指标倍数的损害获得赔偿（除非（i）至（iii）条中的每一条，在有管辖权的法院就第三方索赔判给第三方的范围内）。

（c）获弥偿人有权获得根据本条第九条规定的弥偿，即使他们中的任何人（i）在任何时候知悉后来成为弥偿申索标的的事项，或（ii）放弃第7.1节或第7.2节所列的任何条件。

第9.6节缓解。根据本协议有权获得赔偿的每一人在知悉任何可合理预期会导致根据本协议或与本协议有关的任何可获赔偿或可追偿的损害的事件后，应采取合理步骤减轻该人的损害。买方和卖方各自应尽其合理的最大努力，分别促使对方的买方受偿人或卖方受偿人遵守本第9.6节。

第9.7节代表和保证保险单。（a）双方承认并同意，买方正在订立代理和保证保险单，且代理和保证保险单旨在成为买方与保险人之间的合同，与本协议分开并分开。因此，本条第九款规定的任何限制或例外均不得以任何方式限制、影响、限制、修改或损害买方根据代理和保证保险单进行索赔或根据其进行追偿的能力。当事人进一步承认并同意，保险人拒绝任何受弥偿人的任何索赔，不得解释为或用作证明该受弥偿人无权根据本条第九条获得赔偿的证据。

（b）如果买方根据代理和保证保险单就本协议第三条和第四条所述卖方的任何陈述或保证的任何违反或不准确的情况提出索赔，并且此类索赔造成的任何损害金额不会因适用保留而根据代理和保证保险单进行赔偿，或因适用保留而减少了赔偿金额，则卖方同意迅速赔偿买方，在要求并出示证明索赔和适用保留的文件后，对于超过保留的50%直至保留被完全侵蚀的此类损害的金额（有一项谅解，即（x）受弥偿人应承担构成保留的前50%的所有损害，以及（y）卖方根据本条第9.7（b）款承担的义务仅在保留被完全侵蚀且卖方根据本条第9.7（b）款承担的总责任不得超过保留的50%之前适用）。尽管本协议或陈述和保证保险单中有任何相反的规定，但在买方未能对陈述和保证保险单具有约束力或陈述和保证保险单被终止的情况下，卖方没有义务就任何保留向买方进行补偿。

（c）尽管本条第九条载有任何相反的规定，但除欺诈情况外，任何获弥偿人不得就任何损害（根据第9.7（b）条明文规定的除外）向卖方或其任何关联方追偿，只要根据代理和保证保险单可获得追偿。在任何损害或其任何部分因任何原因无法根据代理和保证保险单获得赔偿的情况下，受赔人应根据并根据本条第九条向卖方追索。

第9.8节补救办法。自交割之日起及之后，除（i）根据和根据第二条、（ii）根据第11.9条或（iii）条根据任何附属协议（根据第7.2（d）条交付的证书除外）或协作协议下的任何权利和补救措施外，本条第IX条规定的获得赔偿的权利应构成双方就本协议项下的所有事项和根据本协议交付的任何证书的唯一和排他性的金钱补救措施；但上述不应损害或限制任何欺诈索赔或补救措施。

第十条

若干税务事项

第10.1节转让税。与交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、登记和不动产转让或利得税、印花税、消费税、股票转让税及其他类似税费（统称“转让税”）由买方承担百分之五十（50%），由卖方承担百分之五十（50%）；但因预成交交易产生的任何转让税费由卖方单独承担。与转让税有关的所有纳税申报表应由适用法律要求提交纳税申报表的一方提交，买方和卖方（如适用）应根据本条第10.1款分别向申报方偿还由另一方承担的任何转让税。买卖双方应合作及时作出所有必要或适当的备案、退货、报告和表格，以遵守与支付此类转让税有关的所有适用法律的规定，并应本着诚意合作，以尽量减少与此相关的任何此类转让税的应付金额。

第10.2节第338（h）（10）节选举。买方和卖方应根据《守则》第338（h）（10）条（以及根据适用的州或地方法律进行的任何类似选举），就交易（“第338（h）（10）条选举”）为每一个在美国的税务居民的集团公司共同作出（或促使其关联公司，包括适用的集团公司作出）及时的选举（“第338（h）（10）条选举”）。买方和卖方应在交易结束时（或在交易结束后，如果双方另有约定，则在交易结束后）各自交付完成和执行的所有必要表格副本，包括IRS表格8023和任何类似的状态表格，每一份表格的形式和实质内容均令另一方合理满意。如因编制此类表格后首先可获得的信息而需要对此类表格进行任何更改，缔约方应立即进行此类更改。

第10.3节其他税务事项。（a）各方应在适用法律允许或要求的范围内，就所有税务目的而言，将截止日期视为集团公司应课税期的最后一天。双方同意，在适用法律允许的范围内，在交割日的正常业务过程之外，但在交割后的任何交易，应根据《财务条例》第1.1502-76（b）（1）（ii）（b）节（或根据州、地方或外国税法将此类物品分配给买方的任何类似或类似规则）的“次日”规则分配给买方。

（b）如买方决定根据《守则》第338（g）条就任何为美国联邦所得税目的的非美国公司的集团公司作出任何选择，买方应在合理可行的情况下尽快但无论如何在截止日期后75天内通知卖方。

（c）对于就美国联邦所得税目的而言属于非美国公司的任何集团公司，且根据《守则》第338（g）条未就适用实体作出选择，卖方应有权根据财政部条例第1.245A-5（e）（3）（i）条作出选择，以结束该实体截至截止日期的美国联邦所得税目的的纳税年度（以及适用的州、地方或非美国税法的任何类似规定）（“245A选举”）。如果卖方提出要求，买方应合作采取一切必要和适当的合理行动（包括根据财政部条例第1.245A-5（e）（3）（i）节的规定（或州、地方或非美国税法的任何类似规定）订立任何协议并提交可能需要的额外表格、申报表或其他文件），以实现和维护245A选举。买方和卖方还同意以符合本第10.4节的方式提交所有纳税申报表和任何其他申报。

第10.4节采购价格分配。（a）最后收市总代价（加上任何假定负债及为此目的须予考虑的其他项目）须根据《守则》第1060及338条的原则及其下的库务规例及本条第10.4条（“分配”）在集团公司的股份及资产之间分配。

（b）在确定最终收盘总对价后60天内，卖方应向买方交付分配草案（“分配草案”），连同证明文件，以允许买方对分配草案进行审查和评论。买方应在买方收到分配草案之日后40天内审查分配草案并向卖方提供意见。卖方应善意考虑买方对分配草案的所有合理评论。

（c）除非买方在买方收到分配草案之日后40天内对分配草案提出异议，否则分配草案应对各方具有约束力，无需进一步调整、无欺诈或数学错误（“最终分配”）。如果买方在收到分配草案后的40天内对分配草案提出异议，争议物品应根据第10.5节解决，由此产生的分配应成为最终分配。

（d）买方、卖方和集团公司应以与最终分配一致的方式提交或促使提交所有纳税申报表，并且不得在任何纳税申报表上或在任何与税务有关的事项过程中作出任何不一致的陈述或调整，或以其他方式采取与最终分配不一致的任何税务立场，除非根据《守则》第1313（a）节（或任何类似的国家规定）所指的“确定”要求这样做，当地或外国法律）；但此类确定不得对最终收盘总对价产生任何影响，且双方特此同意不得对任何此类付款进行调整。

（e）如根据本协议调整最终收盘总对价，则应酌情调整最终分配，买卖双方应本着诚意合作进行任何此类调整。

第10.5节税务争议解决。如就本协议所涵盖的任何税务事项（第三方债权除外）发生任何分歧，买卖双方应本着诚意进行为期30天的谈判，以解决此类分歧。如果买卖双方之间无法解决任何此类分歧，则此类分歧应由具有国际声誉的会计师事务所（或在分配中反映的任何项目的估值存在分歧的情况下，由估值公司）共同同意并由买卖双方（任何此类公司，“税务仲裁员”）保留，并且税务仲裁员的任何此类裁定应为最终裁定，不存在欺诈、数学错误或未按照本协议作出裁定。税务仲裁员解决的争议事项，税务仲裁员的费用和开支由买卖双方按可能的反比例承担。此种比例分配应由税务仲裁员在对争议项目作出裁定时确定。如果税务仲裁员至少在纳税申报表到期日前五天未解决买卖双方在纳税申报表方面的任何分歧（考虑到已准予的提交时间的任何延长），则应以与负责提交该纳税申报表的一方立场一致的方式提交该纳税申报表，并在必要和适用法律允许的范围内进行修改，以反映税务仲裁员的决议。尽管有第9.3条的规定，但第10.5条适用于税务纠纷（第三方债权除外）。

第10.6节合作。（a）交割后，买卖双方各自同意，应在正常营业时间内与另一方合作并向对方提供交割后保留和存续的与编制和提交任何纳税申报表和第338（h）（10）条选举有关的所有必要或有用的簿册和记录、信息和雇员（在没有实质性中断就业的情况下），包括计算和核实根据本条X已支付或应付的任何金额（包括任何支持性工作文件、附表和文件）。索取任何该等簿册、记录、资料或雇员的一方，须承担因提供该等簿册、记录、资料或雇员而合理招致的一切自付费用及开支（包括律师费，但不包括薪酬及雇员福利的报销）。交割结束后，买方应促使集团公司在截止日期后至少七年内保留所有适用的税务申报表、账簿和记录以及交割前纳税期间的工作底稿。

（b）尽管本协定有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得授予任何人以下权利：（i）接收或获得与卖方或其任何关联公司（或其任何继任者或前任）的税款或纳税申报表有关的任何信息或任何合并纳税申报表，但仅与集团公司有关的信息（可在备考基础上提供）或（ii）控制或参与任何政府当局就卖方或其任何关联公司或任何合并所得税或任何合并纳税申报表进行的任何审计或税务程序。

第10.7节税务处理。双方同意，在适用法律允许的范围内，根据第九条或第2.4节支付的任何金额应被视为对最终收盘总对价的税务调整。

第一条XI

杂项

第11.1节发布。自交割时起生效，除（i）根据和按照第二条、（ii）根据和按照第九条、（iii）根据第11.9、（iv）节就本协议所载的任何契诺或协议（根据其条款预期在交割后履行或（v）根据任何附属协议或协作协议，买卖双方各自在适用法律允许的最大范围内代表自己和代表其各自的关联公司放弃任何和所有权利外，它可能根据适用法律（无论已知或未知）对另一方或任何该等另一方的现任或前任关联公司或代表提出的与集团公司的运营或业务有关或与本协议、披露函或交易的标的有关的索赔和诉讼因由；但上述规定不得损害或限制任何欺诈索赔或补救措施。每一缔约方均有权代表任何将受益于或受本条第11.1条保护的人（如果他们是本协议的一方）执行本条第11.1条。尽管有上述释放或本文中任何相反的内容，此种释放不应被视为包括卖方因支付交割前获得的赔偿而产生的任何权利。

第11.2节费用和开支。除本协议另有明文规定外，无论交割前交易或交易是否完成，与交易和本协议有关的所有费用和开支均应由承担或被要求承担此类费用或开支的一方支付；但（i）卖方应负责并应支付与交割前交易有关的所有费用和开支，以及（ii）各方应平等承担已发生的任何分摊费用，就任何此类分摊费用而言，如果交易未完成，如果任何一方实际支付的任何此类费用和开支超过了如果交易已经完成则该一方本应承担的份额，则该一方有权从另一方获得补偿。

第11.3条修正或补充。在遵守适用法律的前提下，在本协议根据其条款结束或终止之前的任何时间，本协议（包括披露信函）可在任何和所有方面进行修订或补充，只能通过双方正式签署的书面协议，并由该缔约方的正式授权官员代表每一缔约方交付。

第11.4节豁免。在本协议根据其条款结束或终止的较早者之前的任何时间，任何一方未能遵守本协议中的任何义务、陈述、保证、契诺、协议或条件可由另一方放弃（只要该另一方是适用的义务、陈述、保证、契诺、协议或条件的受益人）。任何该等放弃或未能坚持严格遵守该等义务、陈述、保证、契诺、协议或条件，不得作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。任何一方均不应被视为放弃因本协议或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施而产生的任何索赔，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救措施的放弃在由该一方的正式授权人员正式签署并代表该一方交付的书面文书中明确规定，并且任何该等放弃不应适用或具有任何效力，除非在给予该放弃的特定情况下。

第11.5节任务。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让；但买方可将其全部或部分收取股份的权利转让给其一个或多个关联公司。在不违反前一句的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，对双方有利，并可强制执行。本条第11.5条所不允许的任何声称的转让均为无效。

第11.6节对应方；电子签字。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应被视为正本，所有这些协议合在一起时应被视为同一份协议或文件。以电子邮件、.pdf、docuSign或其他电子传输方式传送的本协议的签署副本，应被视为与交付用于所有目的的本协议的签署副本原件具有同等法律效力。本条第11.6条应比照适用于与本协议有关订立或在此设想的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其的任何修订。

第11.7节全部协议；第三方受益人。本协议，包括《披露函》和本协议的证物和附表，连同本协议提及的其他文书，包括《保密协议》、《廉洁团队协议》和《附属协议》，（a）构成整个协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解，以及（b）除（i）第11.15条规定的无追索权当事人的权利外，（ii）第11.16条规定的留用律师的权利，（iii）每一缔约方及其各自的关联公司或代表根据第11.1条所享有的权利，（iv）D & O受偿人根据第6.8条所享有的权利，（v）本条款另有明文规定的第九条和（vi）项下受偿人的权利，并非旨在也不应授予除缔约方以外的任何人根据本条款所享有的任何权利或补救办法。

第11.8节管辖法律；管辖权。（a）本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，但不会使任何会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）的选择或冲突生效。

（b）除涉及对交割总对价的任何交割后调整（应按照第二条规定的适用程序处理）外，本协议每一方同意（i）因本协议引起或与本协议有关的所有诉讼和程序应由特拉华州衡平法院（“衡平法院”）及其在特拉华州纽卡斯尔县开庭的任何州上诉法院审理和裁定（或者，如果但仅限于当衡平法院对特定事项缺乏标的管辖权时，特拉华州内的任何其他州或联邦法院），（ii）不得试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权，以及（iii）任何诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

（c）各缔约方在此同意，以美国挂号邮件向第11.11条所列各自地址送达任何程序、传票、通知或文件，应是与本协议或任何交易有关的任何诉讼或程序的有效程序送达。但前述情形不得限制一方当事人以任何其他合法可用的方式向另一方当事人进行过程送达的权利。

第11.9节具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将发生直接、广泛和不可弥补的损害，而对于这些损害，金钱损失将不是适当的补救措施。据此，双方同意，如果买方或卖方因任何原因未能履行其在本协议项下的义务或以其他方式违反本协议，则寻求根据本协议对该违约方强制执行本协议的一方应有权获得具体履行和立即发出的禁令和其他衡平法救济，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，双方还同意放弃与获得任何此类禁令或其他衡平法救济有关的任何债券担保或过账的任何要求，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充，而不是限制。

第11.10节放弃陪审团审判。本协议或交易引起的或与本协议或交易有关的本协议双方之间的任何法律程序中，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

第11.11节通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）亲自送达时已发出，（b）通过电子邮件发送至下述电子邮件地址时（在未收到与此相关的“反弹”或类似的表明未交付的电文的情况下）或（c）如果通过挂号信或快递或快递服务发送，则在确认交付时已发出，在每种情况下，按下述适用地址向缔约方发出通知，或该缔约方此后可能通过类似通知向另一缔约方指明的其他地址或电子邮件地址：

If to purchaser，to：

Illumina, Inc.

5200 依诺米那方式

圣迭戈，加利福尼亚州 92122

关注：

首席法律干事

电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Cravath，Swaine & Moore LLP

两个曼哈顿西

第九大道375号

纽约，纽约10001

关注：

陈婷

丹尼尔·塞奎拉

电子邮件：

tchen@cravath.com

dcerqueira@cravath.com

If to seller，to：

Standard BioTools公司。

2 Tower Place，Suite 2000

南旧金山，加利福尼亚州 94080

关注：

Michael Egholm，博士。

电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

Freshfields US LLP

3世界贸易中心

格林威治街175号

纽约，纽约10007

关注：

达米安·祖贝克

珍妮·霍亨伯格

电子邮件：

damien.zoubek@freshfields.com

jenny.hochenberg@freshfields.com

第11.12节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的所有其他条款、规定和条件仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式在适用法律允许的最大范围内尽可能接近地实现双方的原意，直至交易尽可能得到履行为止。

第11.13节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下赋予它们的含义：

“接入方”应具有第6.7节规定的含义。

“会计原则”是指附表1所列财务报表的会计方法、政策、惯例、程序、分类、惯例、分类、原则、判断、假设、技术和估计方法、其分类或列报方式或其他方面（包括关于账户的性质、准备金水平或应计项目水平）。

“获得的业务”应具有第6.15（b）节中规定的含义。

“获得的竞争业务”应具有第6.15（b）节规定的含义。

「收购建议」指任何涉及业务或任何集团公司的合并、合并、证券交易所、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易的要约或提议或表示有兴趣，任何收购业务或集团公司的资产的重要部分，作为一个整体，或任何集团公司的股本或其他股权，但交易除外。

“关联”是指，就任何人而言，直接或间接控制、或受该人控制、或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。就本协议而言，每个集团公司应被视为（i）交割前卖方（而不是买方）的关联公司，以及（ii）交割后买方（而不是卖方）的关联公司。

“合计买方留存额”应具有披露函第6.11节中规定的含义。

“合计卖方保留金额”应具有披露信函第6.11节中规定的含义。

“协议”应具有序言中阐述的含义。

“分配”应具有第10.4（a）节规定的含义。

“附属协议”是指（i）特许权使用费协议、（ii）过渡服务协议、（iii）许可协议、（iv）单一SOMAMer特许权使用费协议和（v）与本协议或卖方和买方可能相互同意的交易有关的其他协议、文件、证书和文书签署和交付。

“反腐败法”应具有第4.7（a）条规定的含义。

“反洗钱法”应具有第4.7（c）节规定的含义。

“假定计划”是指（i）在紧接交割前由任何集团公司出资（或要求出资）、维持或赞助的任何公司计划或其任何部分，或（ii）具有买方已明确同意根据本协议承担的资产或负债，或由于交易而根据适用法律转让给买方或其关联公司的任何公司计划或其任何部分。

“破产和股权例外”应具有第3.2（a）节规定的含义。

“基本对价”是指350,000，000美元。

“有约束力的协议”应具有第6.18（a）节中规定的含义。

“业务”应具有独奏会中阐述的含义。

“业务顾问附表”应具有第4.9节（u）中规定的含义。

“营业日”是指不是法律要求或授权纽约州纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日子的任何一天。

“业务雇员”是指卖方及其关联公司的每名雇员（i）在任何先前交易完成时成为卖方及其关联公司的雇员，但不包括披露信函第11.13（a）节所述的雇员（每名此类雇员，“被排除在外的集团公司雇员”），（ii）其受雇将根据适用法律的运作在截止日期转移至买方或其关联公司之一，或（iii）由卖方及其关联公司雇用，或其职责已被卖方及其关联公司改变，在以向企业提供服务为主要目的的任何先前交易完成之后。

“业务员工时间表”应具有第4.9节（t）中规定的含义。

“业务财务报表”应具有第4.3（a）节中规定的含义。

“营业许可证”应具有第4.6（c）节规定的含义。

“业务产品”是指目前在市场上销售或与业务相关的销售的所有产品和服务，与业务相关的所有正在开发中销售的产品和服务。

“现金”是指（a）不受限制的现金和现金等价物，扣除未结清的支票、汇票、电汇或其他未付款项，以及（b）为担保不动产租赁、担保债券、履约保证金、信用证或类似义务而存放于第三方的现金（提取此类债务的除外）。现金应当按照会计准则编制和计算。为免生疑问，现金（i）应不重复计算，（ii）包括其任何组成部分，可能是负数，（iii）不应包括计算净营运资金金额时包括的任何金额。

“现金金额”是指，就集团公司而言，截至参考时间，集团公司在该时间以合并为基础的所有现金（但实施任何后续现金股息或分配以及使用现金支付集团公司债务或交易费用，在每种情况下均在参考时间之后和交割前）。现金金额按照会计准则编制和计算。为免生疑问，现金金额（i）的计算不应重复，（ii）包括其任何组成部分，可能是负数，（iii）不应包括计算净营运资金金额的任何金额。

“衡平法院”应具有第11.8（b）节中规定的含义。

“控制权变更付款”是指任何集团公司仅因交易（包括总卖方保留金额，但不包括总买方保留金额）而应支付给任何人的所有“单次触发”出售、控制权变更、交易、保留、终止、遣散费或其他类似奖金或付款的总额，以及与之相关的任何雇佣和工资税（包括社会保障或类似缴款）的任何雇主支付部分，在每种情况下，截至交易结束前仍未支付，为免生疑问，不包括，与任何其他事件相结合产生的任何“双触发”付款，或由于买方或其关联公司（包括集团公司）或其代表在交割当日或之后采取的任何进一步行动而产生的任何“双触发”付款；但控制权变更付款不应被视为包括要求由（或实际由）支付或由卖方集团任何成员承担合同或法律责任的任何金额。

“索赔通知”应具有第9.3（a）节中规定的含义。

“克莱顿法案”是指经修订的1914年克莱顿法案。

“清洁团队协议”是指买卖双方于2025年5月23日签署的某些清洁团队协议。

“关闭”应具有第1.2节中规定的含义。

“收盘总对价”应具有第2.1（c）节规定的含义。

“截止日期”应具有第1.2节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“合作协议”指由公司、依诺米那 Cambridge，Ltd.及买方于2021年12月31日订立的若干合作协议，经公司、依诺米那 Cambridge，Ltd.及买方于2022年11月14日订立并经其于2022年11月14日订立的该等合作协议的若干第一修正案所修订，该等合作协议的若干第二修正案由公司、TERM3 Cambridge，Ltd.及买方于2023年6月15日订立并经其于2023年6月15日订立，该等合作协议的若干第二修正案由公司、TERM3 Cambridge，Ltd.及买方于2023年9月21日订立，以及公司、依诺米那 Cambridge，Ltd.和买方于2025年6月22日签署的合作协议的某些第四次修订。

“公司”应具有独奏会中阐述的含义。

“公司401（k）计划”应具有第6.10（d）节中规定的含义。

“公司联系人”是指任何集团公司的现任或前任高级职员、雇员、个人独立承包商、个人顾问或董事，以及任何其他现任或前任业务雇员。

“公司许可知识产权”应具有第4.11（b）节规定的含义。

“公司知识产权”是指在开展业务中使用或开展业务所必需的所有知识产权。

“公司IT系统”是指在开展业务中使用或开展业务所必需的所有IT系统。

“公司租赁不动产”应具有第4.14（b）节规定的含义。

“公司重要客户”应具有第4.13（a）节中规定的含义。

“公司材料供应商”应具有第4.13（b）节中规定的含义。

“公司拥有的知识产权”是指任何集团公司拥有或声称拥有或独家许可给任何集团公司的所有知识产权。

“公司计划”是指每个“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），无论是否受ERISA约束，以及彼此的员工福利或薪酬计划、计划、政策、协议或安排，包括股权或股权计划、奖金或激励薪酬安排、退休或递延薪酬计划、利润分享计划、离职补偿计划或雇佣、保留或控制权变更协议，为一名或多名现任或前任业务雇员或其各自的任何受抚养人或任何现任或前任向任何集团公司提供服务的个人顾问或个人独立承包商的利益，该卖方或其任何子公司或ERISA关联公司赞助、维持或贡献（或被要求贡献），或卖方或其任何子公司或ERISA关联公司对此负有任何责任。

“公司房地产租赁”应具有第4.14（b）节规定的含义。

“公司注册知识产权”是指所有（i）公司拥有的知识产权，该知识产权是由任何司法管辖区的任何政府当局签发、向其备案或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件的主体，以及（ii）互联网域名、URL、社交媒体句柄、标识符和账户以及与互联网地址和网站相关的其他名称和定位器，以及公司拥有的知识产权中包含的相关申请和注册。

“公司敏感数据”应具有第4.12（f）节中规定的含义。

「公司附属公司」指公司的附属公司。

“竞争性业务”是指任何大于100 plex的基于亲和力的蛋白质组学业务或具有任何plexity的适配体，在每种情况下，卖方现有业务除外。

“保密协议”是指买卖双方于2025年1月10日签署的某些保密协议。

“合并所得税”是指在关联、合并、合并、单一或类似基础上就纳税申报表支付的任何和所有联邦、州、地方或外国所得税，一方面包括任何集团公司，另一方面包括卖方或其任何关联公司（集团公司除外）。

“合并纳税申报表”是指与合并所得税相关的任何纳税申报表。

“持续雇员”是指每名业务雇员（i）在紧接交割前受雇于任何集团公司，并在交割后继续受雇于买方（或适用的关联公司，包括任何集团公司），或（ii）是接受买方（或适用的关联公司，包括任何集团公司）的雇佣要约雇员，并在交割时开始受雇于买方或其关联公司（包括任何集团公司）。

“合同”是指任何贷款或信贷协议、债权证、票据、债券、抵押、契约、信托契据、租赁、转租、许可、分许可、合同或其他具有法律约束力的协议，无论是书面的还是口头的。

“D & O索赔”应具有第6.8（a）节规定的含义。

“D & O受偿人”应具有第6.8（a）节规定的含义。

“D & O保险”应具有第6.8（c）节规定的含义。

“损害估计”应具有第9.3（a）节规定的含义。

“损害赔偿”应具有第9.2（a）节规定的含义。

“数据保护条例”是指政府当局发布的所有法律、法规、具有法律约束力的规则或标准以及任何具有法律约束力的行业标准和指南，在每种情况下，涉及个人数据的隐私、保护、安全或处理。

“数据室”应具有第11.14节中规定的含义。

“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。

“披露函”应具有第三条序言部分所载的含义。

“不合格个人”是指就卖方而言属于“不合格个人”（定义见财政部条例第1.280G-1节）的任何业务员工。

“DOL”意为美国劳工部。

“分配草案”应具有第10.4（b）节规定的含义。

“环境法”是指与污染或保护环境、自然资源、人类健康和安全（因为它与接触危险或有毒材料有关）或濒危或受威胁物种或生物群有关的所有适用法律，包括与接触或释放或威胁释放危险材料有关的法律，包括与环境报告和披露有关的法律，例如《紧急规划和社区知情权法》，42 U.S.C. 11001等。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）或（c）条的含义，与卖方或任何集团公司处于共同控制之下的任何贸易或业务，并且仅就《守则》第412条或《ERISA》第302条而言，根据《守则》第414（m）或（o）条。

“预计现金金额”应具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“预计负债金额”应具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“预计净营运资本金额”应具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“预计交易费用”应具有第2.1（a）（i）节中规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“不计入的员工负债”应具有第6.10（l）节中规定的含义。

“被排除在外的集团公司员工”应具有业务员工定义中规定的含义。

“出口管制法”是指规范任何货物、服务、软件或技术的出口、再出口、进口、过境、转让和经纪的适用法律或命令，包括《国际武器运输条例》（22 C.F.R. 120等）、《出口管理条例》（15 C.F.R. 730等）、《2002年英国出口管制法》和《2008年英国出口管制令》、《欧盟理事会条例（EC）第428/2009号》，以及与出口管制和进口管制有关的所有其他适用法律或命令。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

“FDCA”是指经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》。

“联邦贸易委员会法案”是指经修订的1914年联邦贸易委员会法案。

“最终分配”应具有第10.4（c）节规定的含义。

“最终收盘总对价”应具有第2.1（d）节规定的含义。

“最终交割对价解决期”应具有第2.2（b）节中规定的含义。

“首次延长的外部日期”应具有第8.1（b）（i）节中规定的含义。

“欺诈”是指一方当事人在作出本协议中明确规定的陈述或保证、根据本协议或任何附属协议交付的任何凭证时实施的故意欺诈行为；但只有在作出陈述或保证时（a）该当事人实际知悉该陈述或保证的不准确之处，才应视为存在该故意欺诈行为，（b）该一方意图诱使被作出陈述的一方采取行动或不依赖它行事，以及（c）另一方依据这种不准确的陈述或保证行事，并因这种依赖而蒙受损害；此外，条件是，“欺诈”不应包括任何关于衡平法欺诈、本票欺诈、不公平交易欺诈或基于疏忽或鲁莽的任何侵权行为的索赔（包括欺诈索赔）。

“GAAP”是指美国公认会计原则。

“GDPR”是指欧洲议会和欧洲委员会关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的第2016/679号条例（General Data Protection Regulation）。

“政府当局”是指任何联邦、州或地方、国内、外国或多国政府、法院、监管、税务或行政机构、委员会、当局或其他政府工具。

“政府授权”是指（i）任何许可、执照、证书、特许、许可、差异、例外、豁免、批准、命令、许可、登记、资格、认可或由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律或以其他方式提供的授权，或（ii）与任何政府当局签订的任何合同项下的任何权利。

“授予方”应具有第6.7节规定的含义。

“集团公司”应具有独奏会中阐述的含义。

“集团公司章程文件”是指各集团公司的章程或组织或类似文件。

“有害代码”是指任何“特洛伊木马”、“蠕虫”、“病毒”、“后门”、“掉落死机”、“定时炸弹”、“恶意软件”、“漏洞”、“间谍软件”或“广告软件”（因为这些术语在软件行业中通常被理解）或旨在具有以下任何功能的任何其他代码：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍存储或安装此类代码的IT系统的操作或提供未经授权的访问；或（ii）损害任何数据的隐私、保护、安全或处理，或未经同意破坏或销毁任何数据或文件。

“危险材料”是指（a）根据任何环境法被列为、定义或以其他方式被定性为“危险”、“有毒”、“放射性”、“生物危害”、“污染物”、“污染物”或具有类似含义或效果的术语的任何物质、材料或废物，以及（b）任何石油或其副产品、石棉、多氯联苯、氟氯化碳、氢氟碳化合物或其他消耗臭氧物质、高氯酸盐和正-多氟烷基物质。

“医疗保健法”是指适用于企业、其产品或其服务的法律、规则、政策、指导方针和条例，包括（i）《社会保障法》第十八条、42 U.S.C. § § 1395 et seq.（医疗保险法规），（ii）《社会保障法》第十九条，42 U.S.C. § § 1396 et seq（医疗补助法规），（iii）《反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b），（iv）《民事虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729 et seq.，（v）《刑事虚假索赔法》，18 U.S.C. § § 286和287，（vi）与医疗保健欺诈和滥用有关的任何刑法，包括42个U.S.C. § 1320a-7b（a）和HIPAA（定义见本）下的医疗保健欺诈刑事条款，（vii）民事货币处罚法，42个U.S.C. § 1320a-7a，（viii）《医生支付阳光法案》，42个U.S.C. § 1320a-7h，（ix）《排除法》，42个U.S.C. § 1320a-7，（x）《健康信息携带和责任法案》，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订，42个U.S.C. § § 17921 et seq.，包括所有实施条例（统称“HIPAA”），（xi）FDCA，（xii）《公共卫生服务法》，42个U.S.C. § § 201 et seq.，（xiii）Clinical Laboratory Improvement Amendments of 1988,42 U.S.C. § § 263a et seq.，（xiv）根据这些法律颁布的条例和（xv）适用于企业的任何产品或服务的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、储存、进口、出口或处置的任何类似法律，在每种情况下均经修订。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“非活动业务雇员”应具有第6.10（h）节中规定的含义。

“所得税”是指所有以净收入或利润（或分支机构利润）或其他类似于净收入或利润（或分支机构利润）的计量为基础、计量或计算的税收。

“债务”是指（i）借款的任何债务（包括发行任何债务证券），（ii）任何票据、债券、债权证或其他债务证券证明的任何债务，（iii）任何人作为债务人或其他方式对其负有或有或其他责任的财产或服务的递延购买价格的任何义务，包括【***]（除贸易应付款项和其他流动负债在正常经营过程中发生

business）以及任何人在任何有条件出售或其他所有权保留协议下的任何义务，（iv）在业务财务报表中归类为此类或根据会计原则应归类为此类的任何融资或资本租赁义务，（v）任何资金不足的递延补偿义务、无资金准备的养老金或其他退休后或解雇后福利负债、截至紧接交割前尚未全额支付的与交割前终止有关的遣散费和离职福利，在每种情况下，与上述任何一项有关的任何雇佣和工资税的任何雇主支付部分，（vi）任何利率或货币掉期、上限或其他衍生工具或对冲安排下的任何净支付义务，以终止时应付的为限，（vii）任何要求任何债务人在任何信用证、银行承兑或类似票据上偿还的任何义务，在每种情况下，已被提取或索赔（但未偿还），（viii）该等人对上文第（i）至（vii）款所提述类型的任何其他人的债务的任何担保，以及上文第（i）至（vii）款所提述类型的任何其他人的任何债务，以该人拥有的任何财产或资产上的任何留置权作担保，不论该等留置权所担保的该等债务是否已由该人承担，（ix）结算前税额及（x）所有应计利息及与上述任何一项有关的预付款项溢价或罚款及破损成本，在交易完成触发的范围内；但“负债”的定义不应包括任何递延收入。

“负债金额”是指，在不重复的情况下，集团公司截至交割前在合并基础上的债务；但在不限制不计入其中的其他负债的情况下，在任何情况下，以下情况均不得视为集团公司的债务：（i）买方或其关联公司（随后由任何集团公司承担或担保）在交割日期或之后发生或安排的任何债务，（ii）集团公司之间的任何公司间余额，（三）[***]（iv）任何交易费用或净营运资金金额中包含的任何金额，或（v）要求由（或实际由）支付或由卖方集团任何成员承担合同或法律责任的任何付款或义务。负债金额应按照会计原则编制和计算；但凡会计原则与此处“负债”定义有冲突，应以“负债”定义为准。

“受偿人”应具有第9.3（a）条规定的含义。

“弥偿人”应具有第9.3（a）条规定的含义。

“行业主体”应具有第4.11（i）节规定的含义。

“初始外部日期”应具有第8.1（b）（i）节中规定的含义。

“保险单”应具有第4.16节规定的含义。

“保险人”应具有第6.18（a）节规定的含义。

“知识产权”是指根据世界各地任何和所有司法管辖区的法律产生的所有知识产权或其他类似所有权，包括任何（i）（a）专利和专利申请（临时和非临时）中的所有此类权利，包括PCT申请，（b）分立、延续、部分延续或任何其他专利

直接或间接对（a）任何此类专利或专利申请主张优先权或有权主张优先权的申请，或（b）此类专利或专利申请主张或有权主张直接或间接优先权的任何专利或专利申请，（c）就上述任何一项（包括从PCT申请）发布的专利，连同所有注册、重新发布、重新审查、附加专利、实用新型或外观设计、续展、替换、修订、条文、补充保护证书，发明人的证书以及上述任何一项及其对应物的披露和延期，以及（d）任何政府当局承认或签发或向其备案的发明的其他所有权标志，（ii）发明、发现、商业秘密和其他专有技术，在所有情况下，无论是否已获专利或可获专利，以书面、电子或现在已知或以后开发的任何其他形式，包括制成品、商业方法、物质机器的组合物、方法和工艺以及上述任何项目的新用途，（iii）商标、服务标记、商业外观、商号、商标、标识、标语、文字、名称、符号、外观设计，企业名称、经营名称和其他原产地标识，以及前述的所有注册、注册和续展申请，以及与前述相关的所有商誉，（iv）互联网域名、URL、社交媒体句柄、标识符和账户以及与互联网地址和网站相关的其他名称和定位器，以及相关的申请和注册，（v）已发表和未发表的作者作品，包括音像作品和集体作品（无论是否具有著作权），以及著作权或著作权作品，包括作品出租、著作权、使用权、出版、复制、发行、表演、转化、精神权利和著作权作品所有权权利，上述任何一项的注册、注册申请和续展以及注册和获得续展、延期、恢复、恢复、派生、翻译、本地化、改编和组合注册的所有权利，以及因版权法而产生的所有其他利益，包括软件、面具作品和数据库的版权，以及其中的所有普通法权利和精神权利，（vi）软件，（vii）与上述任何一项有关的改进、派生、修改、增强、修订和发布，以及（viii）以任何形式并体现在任何媒体上的任何上述任何一项的实例化。

“发票”应具有第6.2节规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“IT系统”是指（i）计算机、软件、硬件、固件、中间件、服务器、网络、工作站、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、数据存储设备、数据中心、操作系统和所有其他信息技术及相关资产和设备，以及（ii）业务系统软件或应用程序（包括CRM、ERP、HR、IT支持和会计系统），在（i）和（ii）条中的每一条的情况下，无论是在定义的地点使用还是作为基于云的服务或其他方式使用，以及与上述任何一项有关的所有文档，包括用户文档、手册和培训材料。

“关键业务员工保留计划”应具有第6.11节规定的含义。

“知悉”是指（i）就卖方和任何有关事项而言，披露函第11.13（c）节中标题为“知悉卖方”的个人经合理查询后对截至本协议日期为卖方及其子公司（包括集团公司）的高级职员或雇员并对有关事项负有主要责任的个人的实际知悉情况，以及（ii）就买方和任何有关事项而言，披露信函第11.13（c）节中标题为“买方的知识”的个人在对截至本协议发布之日为买方及其子公司的高级职员或雇员并对所涉事项负有主要责任的个人进行合理询问后，对该事项的实际知悉情况。

“最新业务资产负债表”应具有第4.3（a）节规定的含义。

“法律”是指任何外国、联邦、州或地方法律（成文法、普通法或其他）、宪法、条约、公约、法规、法令、法典、规则、条例或政府当局颁布、通过、颁布或适用的其他类似要求。

“法律程序”是指由任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组提起、提起、进行或审理的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁或类似程序（包括任何民事、刑事、行政或上诉程序）。

“许可协议”应具有第6.19条规定的含义。

“留置权”是指任何资产、财产或财产权益上的任何质押、质押、留置权、押记、许可、产权负担、信托契据、担保债务契据、抵押、地役权、路权、侵占、有条件出售协议或其他所有权保留协议、选择权、优先购买权或要约以及任何种类或性质的担保权益。

“重大不利影响”是指单独或合并发生或将合理预期会对集团公司整体业务、经营状况（财务或其他）或经营成果或业务产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展；但前提是，在确定是否已经发生或正在发生或将合理预期发生重大不利影响时，不得考虑以下任何情况：任何变化、影响、事件、发生，事实或发展状况，可归因于（i）本协议的谈判、执行、公告或履行或交易的未决或完成，包括任何员工减员以及对收入或与供应商、客户或与集团公司或业务有业务往来的任何其他人的关系的任何影响，或由此产生的范围，或本协议或交易产生的任何合法程序；（ii）影响集团公司和业务经营所在行业的条件、一般政治或社会条件，整个经济或一般金融及资本市场（包括货币波动及利率）或集团公司及业务经营所在的市场；（iii）美国总统有关贸易监管（包括一般施加“最惠国”定价要求或其他定价限制）、关税、贸易政策、贸易限制或贸易战的任何行政命令的存在、发布或执行；（iv）本协议明确要求的卖方或集团公司的任何行动，或任何未能采取卖方或集团公司根据本协议明确不被允许采取的任何行动（在每种情况下，根据第6.1（a）条除外）；（v）任何行动或未能应买方的书面请求采取任何行动；（vi）身份或任何事实或情况

与买方或其任何关联公司有关；（vii）任何变更、提议或潜在变更，适用法律或其解释；（viii）GAAP或其他会计要求或原则的任何变化或对其解释；（ix）业务未能达到或实现任何预测或预测中规定的结果（前提是本条款（ix）不应阻止确定此类未能达到预测或预测所导致的任何变化或影响已导致重大不利影响（在此种变化或影响未被排除在本重大不利影响定义之外的范围内）；（x）启动，战争（无论是否宣布）、武装敌对行动、军事活动、破坏活动、公民抗命或恐怖主义的持续或升级，或任何此类战争（无论是否宣布）、武装敌对行动、军事活动、破坏活动、公民抗命或恐怖主义的任何升级；（xi）海啸、地震、洪水、飓风、龙卷风或其他自然灾害、与天气有关的事件、不可抗力事件或其他类似事件，（xii）流行病、流行病或其他疾病爆发或政府当局为应对这些事件而发布的法律或指令；或（xiii）任何政府当局实际或潜在的隔离、停止、关闭、违约或类似事件或发生或涉及；前提是，此外，就上述第（ii）、（iii）、（vii）、（viii）、（x）、（xi）、（xii）及（xiii）条而言，如该等变更、影响、事件、发生、事实状态或发展对集团公司或该业务的影响与在集团公司和该业务经营所在行业经营的其他个人或业务相比不成比例，则在确定是否已经发生或将合理预期发生重大不利影响时，应考虑该等变更、影响、事件、发生、事实状态或发展的不成比例的影响。

“重大合同”应具有第4.15（c）节规定的含义。

“最高金额”应具有第6.8（d）节中规定的含义。

“NASDAQ”是指美国全国证券交易商协会自动报价系统。

“净营运资本金额”是指（i）集团公司截至参考时间的流动资产（包括当期非所得税资产，不包括构成现金和递延所得税资产的流动资产）（仅包括披露函第11.13（d）节“流动资产”标题下列明的项目，【***】且无其他资产），减去（二）集团公司截至参考时间的流动负债（仅包括披露函第11.13（d）节“流动负债”标题下列明的项目，且无其他负债）；前提是（a）流动资产在计算净营运资本金额时应被视为包括非流动或长期存货，以及（b）在不限制不包括在其中的其他负债的情况下，在计算净营运资本金额时，在任何情况下均不应将以下各项视为集团公司的流动负债：（i）代表买方或其任何关联公司就合作协议预付款项的任何递延收入，（ii）任何收入或递延税项负债，（iii）与未结清支票有关的任何债务，（iv）买方或其联属公司（其后由任何集团公司承担或担保）在截止日期或之后招致或安排的任何债务，（v）两个或两个以上集团公司之间的任何公司间负债，（vi）【***]），（vii）构成债务的任何交易费用或任何负债，或（viii）须由（或实际由）支付或属卖方集团任何成员的合约或法律责任的任何付款或义务。披露函第11.13（d）节列出了截至最新业务资产负债表日期的净营运资本金额计算的说明性示例，仅供参考。

[***]

“无追索权一方”是指，就任何一方而言，该一方的任何前任、现任和未来的直接或间接股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、法律顾问、财务顾问、代理人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人（或任何前任、现任或未来股权持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、法律顾问、财务顾问、代理人、代表、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人）；但为免生疑问，任何一方均不得为无追索权一方。

“异议声明”应具有第2.2（b）节中规定的含义。

“现成软件”是指（i）根据click-wrap或shrink-wrap协议获得许可的非定制软件或（ii）根据现成标准条款获得许可的商用软件。

“Offer Employee”应具有第6.10（i）节中规定的含义。

“开源代码”是指（i）作为免费软件、共享软件、社区源码软件、开源软件或类似许可模式，（ii）根据开源倡议（www.opensource.org/licenses）确定为开源许可的许可或实质上符合开源定义（www.opensource.org/osd）的其他许可，或（iii）根据许可或协议获得许可的任何软件、算法、代码或数据库，该许可或协议要求，作为使用、修改或分发受此类许可或协议约束的软件的条件，此类软件或其他软件与、调用、合并、集成的软件相关联，与此类软件合并或分发或以其他方式捆绑提供的软件应（a）以源代码形式披露、分发、提供、提供、许可或交付，（b）为制作衍生作品而获得许可，（c）根据允许逆向工程、反向组装或任何种类的拆解的条款获得许可，或（d）可免费重新分发。为免生疑问，开源代码包括根据以下任何许可或分发模型条款获得许可或分发的软件：GNU的一般公共许可（GPL）或较小/库的GPL（LGPL）、Artistic许可（例如PERL）、Mozilla公共许可、BSD许可和Apache许可。

“命令”是指根据适用法律对任何人或其财产具有约束力的任何政府当局（无论是临时的、初步的或永久的）的任何命令、判决、裁决、决定、法令、强制令、裁决、令状或评估，或与其达成的协议。

“Outside Date”应具有第8.1（b）（i）节中规定的含义。

“间接费用和共享服务”是指由卖方或其任何子公司（集团公司除外）或代表卖方或其任何子公司向业务和卖方或其子公司的任何其他业务提供的任何辅助企业共享服务，包括营销和品牌管理、数据分析、信息技术系统和应用支持、电信、最终用户计算、信息安全、人力资源、薪酬和福利、人才获取、学习和发展、公司财务和会计制度、内部审计和财务控制、监管报告、会计、财务规划和分析、金库、外汇管理、银行服务、税务、风险管理，监管合规和培训、企业保险、法律、道德、供应商采购和管理以及房地产，在每种情况下都包括与提供信息访问、运营和报告系统和数据库以及与之相关的所有硬件和软件有关的服务。

[***]

“当事人”是买卖双方各自的意思，“当事人”是买卖双方的意思。

“许可留置权”是指任何（i）对尚未到期和应付的税款或其他政府评估、收费或付款索赔的留置权，或正受到适当法律程序的善意质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（ii）承运人、仓库管理员、机械师、材料员、修理工或在正常业务过程中产生的与尚未到期和应付的负债相关的其他类似留置权，（iii）分区、规划和其他限制和限制，包括任何政府当局的所有权利（但不违反），当前未被违反且不会在任何重大方面损害或干扰使用由此受到影响的任何财产的，（iv）限制此类合同条款中包含的合同的转让或转让的留置权，（v）与本协议有关的留置权以及因执行和交付本协议而产生的留置权，（vi）在最近的业务资产负债表或其附注中披露的留置权，这些留置权之前已提供给买方，以及（vii）在正常业务过程中授予的知识产权非排他性许可。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机关或其任何部门、机构或政治分支机构。

“个人数据”是指（i）任何媒体中识别或结合任何集团公司可获得的任何其他信息或数据，能够识别或与个人、家庭或设备相关联的任何数据或其他信息，以及（ii）根据任何适用法律构成非公开个人信息、个人身份信息、个人数据、个人信息、个人可识别健康信息或类似信息的任何数据或其他信息，包括根据从任何个人数据中得出的推论创建的与个人、家庭或设备相关的任何资料。

“PPACA”应具有第4.9节（i）中规定的含义。

“预关闭期间”应具有第6.1节（a）中规定的含义。

“结税前税额”是指在一个司法管辖区的基础上，集团公司在一个结税前税期内（无论该等税项是否于结税日期到期应付）的应计但未付所得税总额（任何司法管辖区的金额永远不会低于零，但由于本定义第（vi）条中的金额，可能导致任何司法管辖区的该等金额（或合计）低于零，在每种情况下，仅就公司或集团公司在截止日期提交纳税申报表的司法管辖区而言，以及仅就截至截止日期尚未提交所要求提交的适用纳税申报表的应课税期而言（i）通过排除因买方或其任何关联公司（包括集团公司的任何成员公司）在正常业务过程之外的截止日期后采取的任何行动而应占的任何税款而确定，（ii）在不考虑任何递延税项资产和负债的情况下，（iii）以“结账”为基础，犹如集团公司的应课税年度在结账日结束一样，（iv）排除根据公认会计原则或其他类似的或有所得税方法建立或要求建立的应计或准备金的任何负债，或与不确定的税务状况有关，（v）除（a）根据适用法律的要求，或（b）本定义另有规定的截至结账日尚未提交的纳税申报表外，根据公司或任何集团公司编制纳税申报表的以往惯例（包括报告职位、选举和会计方法），（vi）就任何退税或估计所得税付款，以及在每种情况下适用的多缴所得税，截止日或之前结束的任何应课税期以及截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何应课税期，并使可用于在该课税期实际减少任何此类税款的税收属性和交易税收减免生效，以及（vii）根据其定义对任何跨座期进行调整。为免生疑问，结算前税额不得包括任何合并所得税。

“交割前纳税期”是指在交割日或之前结束的应纳税期，就任何跨座期而言，该跨座期在交割日（包括交割日）结束的部分。

“收盘前交易”应具有第6.13（a）节规定的含义。

“初步结束声明”应具有第2.1（a）节中规定的含义。

“事先计划”应具有第6.10（c）节中规定的含义。

“先前交易”（如适用）指（i）卖方与公司根据日期为2023年10月4日的该协议和合并计划于2024年1月5日完成的合并，或（ii）卖方收购[***】根据[***].

“过程”或“处理”是指对数据或信息进行的任何操作或一组操作，无论是否采用自动方式，包括收集、访问、获取、创建、派生、记录、组织、存储、改编、修改、更正、检索、维护、咨询、使用、披露、分发、处理、共享、传播、传输、转移、提供、对齐、组合、阻塞、存储、保留、删除、处置、删除或销毁。

“拟议结束声明”应具有第2.2（a）节中规定的含义。

“买方”应具有序言中阐述的含义。

“买方401（k）计划”应具有第6.10（d）节规定的含义。

“购买者自助餐厅计划”应具有第6.10（e）节中规定的含义。

“买方受偿人”应具有第9.2（a）节中规定的含义。

“买方重大不利影响”是指单独或总体上合理预期会阻止、重大损害或重大延迟买方完成交易的任何变化、影响、事件、发生、事实状态或发展。

“买方受限人员”应具有第6.15（a）节中规定的含义。

“召回”应具有第4.6（e）节规定的含义。

“参考时间”是指截止日期的纽约市时间上午12：01。

“监管法”是指《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《HSR法》、《联邦贸易委员会法》和所有其他联邦、州或外国法规、规则、条例、命令、行政和司法原则以及其他适用法律，包括任何反垄断、竞争或贸易监管法，旨在或旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动或与外国投资有关的任何法律。

“关联方”应具有第8.2（b）节规定的含义。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、处置、排放、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境。

“补救行动”应具有第6.4（d）节规定的含义。

“代表和保证保险单”应具有第6.18（a）节规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，该人或其任何受控关联公司聘请的顾问、律师、会计师、顾问或其他代表（在每种情况下仅在以该身份代表该人行事的范围内），以及该人及其子公司的董事、经理、高级职员和雇员。就买方而言，除第6.6（a）节的目的外，买方代表不应被视为包括代表和保证保险单方面的保险人和承保人。

“限制”应具有第7.1（b）节中规定的含义。

“留任律师”是指Freshfields US LLP。

“保留”应具有代表和保证保险单中规定的含义；但在任何情况下，保留不得超过1,050，000美元。

“反向终止费”应具有第8.2（c）节规定的含义。

“版税协议”应具有第6.19节中规定的含义。

“制裁”应具有第4.7（b）节规定的含义。

“制裁当局”是指（a）美国、（b）联合国安理会、（c）欧盟或其任何成员国、（d）英国或（e）上述任何一方各自的政府机构，包括OFAC、美国商务部、美国国务院、美国政府的任何其他机构和英国财政部。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二个延长的外部日期”应具有第8.1（b）（i）节中规定的含义。

“第338（h）（10）条选举”应具有第10.2条规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何未经授权的数据丢失、被盗或处理。

“卖方”应具有序言中阐述的含义。

“卖方委员会”应具有独奏会中阐述的含义。

“卖方业务”是指卖方及其关联公司在业务之外的业务和运营。

“卖方自助餐厅计划”应具有第6.10（e）节中规定的含义。

“卖方平仓账户”应具有第2.1（a）（iv）节中规定的含义。

“卖方现有业务”是指卖方的飞行时间流式细胞仪（CYTOF）、Olink和Single SOMAMer业务。

“卖方基本陈述”指第3.1节、第3.2节（第3.2（d）（ii）节和第3.2（d）（iii）节除外）、第3.4节、第3.5节、第4.1节、第4.2节和第4.17节。

“卖方集团”指卖方及其附属公司，但集团公司除外。

“卖方受偿人”应具有第9.2（b）节中规定的含义。

“Seller Marks”是指Standard BioTools和任何其他包含或令人困惑地类似于Standard BioTools的名称或商标。

“卖方部分分摊费用”是指分摊费用的50%。

“卖方受限人员”应具有第6.15（b）节中规定的含义。

“Sengenics实体”是指Sengenics Corporation LLC、Sengenics Corporation Pte Ltd和Sengenics Malaysia。

“Sengenics Malaysia”是指Sengenics Sdn Bhd。

[***]

“分摊费用”是指（i）根据HSR法案和与第6.4（b）节规定的交易有关的任何其他监管法律或其他适用法律规定的所有备案费用，（ii）买方因获得代理和保证保险单而招致的保险经纪人、承保人或保险人的所有费用、成本和开支，以及（iii）保险经纪人、承保人或保险人因获得任何D & O保险而招致的所有费用、成本和开支，在第（ii）和（iii）条的情况下，包括所有保费、承保成本，经纪佣金及其他费用支出。在交割前至少七个营业日，每一方应向另一方交付其所掌握的与上述费用有关的任何可能与编制初步交割报表相关的合理详细信息（包括已支付的金额、所欠金额和付款指示）。

“股份”应具有独奏会中阐述的含义。

“谢尔曼法”是指经修订的1890年《谢尔曼反垄断法》。

“单一SOMAMer”应具有单一SOMAMer版税协议中规定的含义。

“单一SOMAMer版税协议”应具有第6.19节中规定的含义。

“软件”是指所有计算机程序、应用程序、文件、固件、用户界面、应用程序编程接口、诊断工具、网络工具、软件开发工具和套件、系统、模板、菜单、分析和跟踪工具、编译器、库、版本控制程序、操作系统，包括上述任何一种算法、模型和方法的所有软件实现，无论是以源代码、对象代码或其他形式。

“特别委员会”应具有独奏会中阐述的含义。

“特定交易费用”应具有“交易费用”定义中规定的含义。

“跨座期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的任何应税期间。如就收入、收益、收据、工资销售或付款征收或就其征收的任何税款须在跨座期内缴付，则与截止前税期有关的该等税款的部分，须当作等于如有关税期于截止日期前一天结束并包括该日期而应缴付的款额，而如属跨座期的任何其他税款，与结税前纳税期间有关的该等税款部分，视为整个纳税期间的该等税款数额乘以一个零头，其分子为结税日前一日（含该日前一日）的应纳税期间的天数，分母为该跨期的天数。

“附属公司”在就任何人使用时，指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体，其证券或其他所有权权益代表超过50%的普通投票权（或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益）在该日期由该人或该人的一个或多个子公司拥有，或由该人及该人的一个或多个子公司拥有。就本协议而言，各集团公司应被视为（i）交割前卖方（而非买方）的子公司，以及（ii）交割后买方（而非卖方）的子公司。

“继任者计划”应具有第6.10（c）节中规定的含义。

“目标净营运资本金额”是指43,500，000美元。

“税”或“税”是指任何政府当局征收的所有联邦、州、地方或外国税收、收费、费用、关税、征税或其他评估，在每种情况下都是税收性质，包括任何政府当局就上述任何一项征收的所有利息、罚款、罚款、增加税收或额外金额。

“税务仲裁员”应具有第10.5条规定的含义。

“纳税申报表”是指就税收向任何政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、退款索赔、估算、信息申报表或声明或其他类似文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“终止通知”应具有第8.2（b）条规定的含义。

“第三方”是指除买方及其关联公司或卖方及其关联公司以外的任何个人或团体。

“第三方索赔”应具有第9.3（a）节规定的含义。

“商业秘密”是指商业秘密、配方、专有技术、机密或专有信息、概念、想法、指令、知识、方法、实践、程序、过程、发明、发现、改进、协议、技能、软件、规格、模式、技术、技术、正在进行的研究、算法、装配程序、数据、数据库、数据收集、设计、图纸、结果、示意图、蓝图、流程图、模型、战略、业务和财务以及销售和营销计划、原型、技术援助、测试程序和测试结果，以及其他技术业务、财务、销售和营销信息，包括生物、化学、结构、药理学、毒理学、临床、安全、化验、筛选方法、研究设计和协议及相关专有技术和商业秘密，以及制造数据，非临床信息、临床前和临床数据、成分规格、制造工艺、配方、规格、来源信息、质量控制和测试程序以及相关的专有技术和商业秘密，在每种情况下，在适用法律作为商业秘密保护的范围内，无论是否以任何有形形式体现。

“交易费用”是指集团公司就交易和附属协议应付或以其他方式偿还的所有费用、成本、开支和其他义务（以截至紧接交割前尚未支付的为限）相等于但不重复的金额，包括（i）法律顾问、投资银行家、会计师和其他类似顾问就本协议、附属协议和集团公司的交易应付的所有费用和开支（不包括任何分摊费用），在每种情况下，在交割前已发生且截至交割前仍未支付的（“指定交易费用”），（ii）控制权付款的所有变更，以及（iii）截至交割时仍未支付或在交割前由买方支付的分摊费用的卖方部分。如任何超过分摊费用的卖方部分的分摊费用在交割前由卖方或其关联公司支付，则该超额金额应被视为交易费用的减少，以计算交割总对价和最终交割总对价。

“交易”应具有第1.1节中规定的含义。

“转让税”应具有第10.1节规定的含义。

“过渡服务协议”应具有第6.19节中规定的含义。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例，包括暂行条例，因为这些条例可能会不时修订（包括后续条例的相应规定）。

“估价公司”应具有第2.2（c）节中规定的含义。

“WARN Act”应具有第4.9（r）节中规定的含义。

“故意违约”是指违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，而该等行为、保证、契诺或其他协议是由一方当事人在实际知悉采取该等行为或不作为将导致或合理预期将导致违反本协议的情况下作为或不作为的结果。

第11.14节解释。本协议中凡提及本协议的某一条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，该等提述应为本协议的某一条款、某一章节或本协议的一项附件或附表。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，并应包括披露信函以及本协议的所有附件、附表或其他附件。披露信函和本协议的所有展品、附表或其他附件特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除另有具体规定外，本协议中所有提及的“$”和美元均指美元。“应”一词表示一种指示和义务，而不是一种选择。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。“或”一词的意思是“和/或”。本协议中任何提及“本协议的日期”均指本协议的执行日期。当与某一日期相关使用“自”时，所涵盖的期间应包括该日期。除另有明文规定外，凡提及“日”，即指“日历日”。本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何文件中使用时应具有此类定义的含义，除非其中另有定义。本协定所载的定义适用于这类用语的单数和复数形式，适用于男性以及这类用语的女性和中性性别。本文或本文提及的任何协议或文书中定义或提及的任何法规是指不时修订、修改或补充的法规，包括通过继承类似的继承法规和提及根据其颁布的规则和条例。对某人的提述也指其允许的受让人和继任者。“made available”一语，当用于指卖方或其任何代表向买方及其代表提供的任何东西时，另一方面，指在本协议日期前一天纽约市时间晚上11：59之前上传至由卖方或其代表或其代表为交易目的维护的电子数据室（包括该电子数据室内的任何“干净的团队室”或类似存放处）（“数据室”）并可供买方及其代表查阅的文件（i）或（ii）可在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开查阅的文件。双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并且，如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议和披露信函以及本协议的附件和附表所包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中所包含的任何信息均不应被视为任何一方向任何第三方承认任何事项（包括任何违法或违约）。

第11.15节无追索权。尽管有本协议的任何规定或其他规定，双方代表自己和各自的关联公司同意，除该无追索权缔约方书面同意的范围外，任何一方的无追索权缔约方均不应承担与本协议或任何交易有关的任何责任；但本条第11.15款不得损害或限制任何欺诈索赔或补救措施。

第11.16节关于尊重法律代表的规定。每一方都承认，卖方聘请了留用律师担任其与交易有关的律师，留用律师没有担任买方与交易有关的律师，并且买方不因交易的利益冲突或任何其他目的而具有留用律师的客户地位。买方和卖方特此代表各自并代表各自的经理、董事、权益持有人、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司约定，如果买方或其关联公司（包括集团公司）与卖方或其任何关联公司之间在交易结束后发生纠纷，则留任的律师可在该纠纷中代表卖方（或其任何关联公司），买方或其关联公司（包括集团公司）不得试图阻止留用律师在此类纠纷中代表卖方（或其任何关联公司），即使卖方（或其任何关联公司）的利益可能直接对买方或其关联公司（包括集团公司）不利，即使留用律师可能曾代表集团公司处理与此类纠纷实质相关的事项。买方进一步同意，关于留用律师、卖方、集团公司或其各自的任何关联公司之间与交易有关的所有通信，律师-委托人特权（因为它与留用律师有关）和客户信任的预期属于卖方，不得传递给买方、集团公司或其各自的任何子公司或由其主张。尽管有上述规定，如果买方、集团公司或其各自的任何关联公司一方面与第三方（卖方或其任何关联公司除外）之间发生纠纷，另一方面，在交割后，集团公司可主张律师-委托人特权，以防止被留用的律师向该第三方披露机密通信或被留用的律师在其代表该纠纷的一方当事人时使用该保密通信；但是，前提是，未经卖方事先书面同意，任何集团公司不得放弃该特权。如果卖方或其任何关联公司在第三方提起的与交割前发生的集团公司任何行为有关的法律程序中被指定为被告，卖方应有权访问集团公司与该行为有关的所有特权材料，只要授予此类访问权限不会损害对律师-委托人特权的保护，并且不会合理地预期会导致买方或任何集团公司的任何损失。留任律师应为本条第11.16款的第三方受益人。

【签名页如下】

作为证明，双方已促使本协议在上述首次写入的日期由其授权官员正式签署和交付。


Illumina，INC.，

签名：		/s/Jacob Thaysen
		姓名：Jacob Thaysen
		职称：首席执行官


标准生物工具公司，

签名：		/s/Michael Egholm
		姓名：Michael Egholm
		职务：总裁兼首席执行官

【购股协议签署页】