附件 1.1

[ ]普通股，

[ ]预筹资金认股权证和

[ ]认股权证

蓝帽子互动娱乐科技股份有限公司

承销协议

__, 2026

美信集团有限责任公司

作为《联合国人权事务高级专员》的代表

本协议附表一所列若干承销商（如有的话）

c/o Maxim Group LLC

公园大道300号，16号^第楼层

纽约，NY 10022

女士们先生们：

以下签署人，蓝帽子，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），兹确认其与本协议附表I所指的若干承销商（该等承销商，包括代表（定义见下文）、“承销商”及每一名“承销商”）的协议（本协议所指的Maxim Group LLC作为其代表的若干承销商（“代表”，如果除代表外没有其他承销商，对多个承销商的提及应不予考虑，此处使用的“代表”一词应与“承销商”具有相同含义）根据此处规定的条款和条件。

据了解，几家承销商是在代表认为合适的情况下，第一时间公开发行大众证券。大众证券将按招股章程所载公开发售价格向公众发售。

另据了解，贵公司将根据本协议担任承销商发售和出售平仓证券以及（如有）期权证券的代表。

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“行动”应具有第3.1（k）节中赋予该术语的含义。

“关联关系”是指就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由这些人控制或与这些人处于共同控制之下的任何其他人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“适用法律”指适用于公司或子公司的所有美国（联邦、州和地方）和外国法规、规则、条例、守则、条约或指南。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求开曼群岛的商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市和开曼群岛的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“Cayman Counsel”指Campbells，办公地址为3001-04 & 3010,30/F Gloucester Tower，the Landmark，15 Queen’s Road Central，Hong Kong。

“平仓”是指根据第2.1节的规定，平仓买卖平仓证券。

“收盘日”是指（i）承销商支付收盘买入价的义务和（ii）公司交付收盘证券的义务的所有先决条件（在每种情况下均已满足或豁免，但在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第一个（1）交易日上午10：00（纽约市时间）（或第二个（2^nd）本协议签署日期后的交易日，如果本协议是在非交易日当天或下午4：00（纽约市时间）之后和交易日午夜（纽约市时间）之前签署的，或在代表和公司商定的较早时间签署。

“收盘买入价”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义，即总买入价应扣除承销折扣和佣金。

“平仓证券”应具有第2.1（a）（iii）节中该术语所赋予的含义。

“平仓股份”应具有第2.1（a）（i）节中该术语所赋予的含义。

“平仓认股权证”应具有第2.1（a）（iii）条中该术语所赋予的含义，即平仓认股权证应可在一年内行使，其形式为随附的附件 C。

“合并购买价格”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

「公司核数师」指OneStop Assurance PAC，办公地址：10 Anson Road，# 06-15 International Plaza，Singapore 079903。

“公司法律顾问”是指Pryor Cashman LLP，其办公室位于纽约时代广场7号，纽约10036。

“生效日期”应具有第3.1（f）节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“执行日”是指各方签署并订立本协议的日期。

“豁免发行”指根据董事会非雇员成员的过半数或为此目的而成立的非雇员董事委员会的过半数成员为在本协议日期之前或之后向公司提供服务而为此目的正式采纳的任何股份或期权计划向公司雇员、高级职员或董事发行（a）普通股或期权，（b）就根据公司购买黄金的协议完成的交易而发行的普通股，（c）在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换的证券时发行的证券或

可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股，但自本协议日期起该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、兑换价或兑换价（与自动重置价格或反稀释条款、股票分割、截至本协议日期的此类证券中规定的调整或合并）或延长此类证券的期限以及（d）根据公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的证券，前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见规则144）发行，且不附带要求或允许在本协议第4.21（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，以及任何该等发行只应向本身或透过其附属公司、经营公司或与公司业务有协同作用的业务中的资产拥有人的人（或向该人的权益持有人）发行，并应向公司提供除资金投资外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资本目的发行证券的交易或向其主要业务为投资证券的实体发行证券的交易

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FINRA”是指金融业监管局。

“GAAP”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“政府当局”是指任何联邦、省、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、法院或机构或任何其他类型的监管机构或机构，包括但不限于纳斯达克资本市场。

“负债”应具有第3.1节（bb）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指锁定各方于本协议签署之日执行的锁定协议，其形式为随附的附件 A。

“锁定方”是指截至登记声明宣布生效之日，公司高级管理人员、董事及持有公司普通股总数5%或以上的股东。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“要约”应具有第2.1（c）节中赋予该术语的含义。

“期权”应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“期权截止日期”应具有第2.2（c）节中赋予该术语的含义。

“期权收盘买入价”应具有第2.2（b）节中该术语所赋予的含义，即总买入价应扣除包销折扣和佣金。

“期权证券”应具有第2.2（a）节中该术语所赋予的含义。

“期权股份”应具有第2.2（a）（i）节中赋予该术语的含义。

“期权认股权证”应具有第2.2（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0000001美元，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“HTFL”是指Hunter Taubman Fischer & Li LLC，其办公室位于950 Third Avenue，19th Floor New York，NY 10022。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“预融资认股权证”是指根据第2.1（a）（ii）节交付给承销商的预融资普通股认股权证的统称，其中预融资认股权证应立即可行使，并应在全额行使前可行使，形式为随附的附件 B。

“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证行使时可发行的普通股。

“初步招股章程”是指根据规则424（b）列入注册声明或向委员会提交的与证券有关的任何初步招股章程。

“定价招股说明书”是指（i）在紧接本协议日期的[ _：00 p.m. ]（纽约市时间）之前包含在注册声明中的与证券有关的初步招股说明书和（ii）任何自由书写的招股说明书（定义见《证券法》），合并计算。

“进行中”是指一项诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

“招股说明书补充”（如有）是指向委员会提交的任何符合《证券法》第424（b）条的招股说明书补充文件。

“公开证券”统称为收盘证券，如有，则指期权证券。

“注册声明”是指公司在表格F-1（档案编号：333-______）上就证券编制的注册声明的各个部分，每个部分均于本协议日期作出修订，包括招股章程和招股章程补充文件（如有）、初步招股章程（如有），以及与该注册声明一起提交或通过引用并入该注册声明的所有证据，并包括任何第462（b）条规则的注册声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司为注册额外的公共证券而编制的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC报告”应具有第3.1节（i）中赋予该术语的含义。

“证券”是指平仓证券、期权证券和认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份购买价格”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“股份”是指根据第2.1（a）（i）节和第2.2（a）节交付给承销商的普通股。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、OTCQX或OTCQB（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议以及本协议的所有展品和附表、认股权证、锁定协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“过户代理”是指VStock Transfer，LLC，以及公司的任何后续过户代理。

“认股权证购买价格”应具有第2.1（b）节中该术语所赋予的含义。

“认股权证股份”指认股权证行使时可发行的普通股。

“认股权证”是指收盘认股权证、期权认股权证和预融资认股权证的统称。

第二条。

买卖

2.1收盘。

（a）根据本协议所载的条款及条件，公司同意出售合共[ ]个单位，每份单位包括一股普通股，或一份可就一股普通股行使的预融资认股权证，及一份可就一股普通股行使的认股权证，而各包销商同意于收市时按坚定承诺基准个别而非共同购买公司以下证券：

（i）本条例附表一所列该包销商名称对面的普通股数目（「收市股」）；及

（ii）购买不超过本协议附表I所列该包销商名称对面所列数目的普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），而预融资认股权证的行使价应为0.0001美元，但须按其中规定作出调整；

（iii）认股权证，以购买不超过本协议附表I所列该承销商名称对面所列数目的普通股（“收盘认股权证”，与收盘股份和预融资认股权证合称为“收盘证券”），该等收盘认股权证的行使价应为$ [ ]，但可按其中规定进行调整。

（b）收盘证券的合计购买价格应等于本协议附表一所列该承销商名称对面所列的金额（“收盘购买价格”）。一股和一份收市权证购买一股普通股的合并购买价格应为$ [ ]（“合并购买价格”），应分配为每股______美元（“股份购买价格”）和每份收市权证______美元（“认股权证购买价格”）。一份预融资认股权证和一份平仓认股权证的合并购买价格应为$ [ ]，应分配为每份预融资认股权证$ _____和每份平仓认股权证$ ______；和

1插入（i）定价当日普通股收盘价与（ii）93%（承销商折价7%）的乘积

（c）在截止日期，各包销商须透过电汇向公司交付或安排交付与该包销商的截止购买价格相等的即时可用资金，而公司须向该包销商交付或按其指示交付其各自的截止证券，而公司须交付根据第2.3节规定于截止日期交付的其他物品。在满足第2.3及2.4条所载的契诺及条件后，关闭须在HTFL的办事处或公司与代表相互议定的其他地点（或以传真或其他电子传送方式远程）进行。大众证券将按招股章程封面所载的发售价格向公众初步发售（“发售”）。

（d）公司承认并同意，就持有人（定义见预融资认股权证）在截止日期下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，该等行使通知可在本协议执行时间后的任何时间交付，公司须于截止日下午四时正（纽约市时间）前向持有人交付受该等通知规限的预融资认股权证股份，截止日为认股权证股份交割日（定义见预融资认股权证）。本公司承认并同意持有人为本公司本契诺的第三方受益人。

2.2购买额外证券的选择权。

（a）为覆盖与分配和出售收盘证券有关的任何超额配售，特此授予代表一项期权（“期权”），以合计购买最多[ ]股普通股或预融资认股权证（“期权股份”）和/或收盘认股权证，以购买最多[ ]股普通股（“期权认股权证”，以及与期权股份合称的“期权证券”），或其任何组合。

（b）就行使期权而言，（a）就期权股份将支付的购买价格等于股份购买价格乘以将购买的期权股份数量的乘积；及（b）就期权认股权证将支付的购买价格等于认股权证购买价格乘以将购买的期权认股权证数量的乘积（期权截止日期将支付的总购买价格，“期权截止购买价格”）。

（c）代表可在截止日期后15天内就期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使依据本条第2.2节授予的期权。在代表行使期权之前，承销商将不承担购买任何期权证券的任何义务。特此授出的期权可透过代表向公司发出口头通知的方式行使，该口头通知必须以书面确认，其中载明将购买的期权股份和/或期权认股权证的数量以及期权证券的交付和付款日期和时间（每份，“期权截止日期”），不迟于该通知日期后的一（1）个完整营业日或公司与代表商定的其他时间，在HTFL的办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过其他电子传输远程）。如期权证券的该等交付及付款未于截止日期发生，则各期权截止日期将按通知所述。在行使期权后，公司将有义务向承销商转让，并且根据此处规定的条款和条件，承销商将有义务购买该通知中指定的期权股份和/或期权认股权证的数量。如公司未在通知日期后一（1）个完整营业日内或公司与代表议定的其他时间内完成发行，代表可在期权届满前的任何时间以书面通知方式向公司取消期权。

2.3交付。本公司须向各包销商（如适用）交付或安排交付以下产品：

（i）于收盘日，收盘股份，以及就各期权收盘日（如有的话）适用的期权股份，该等股份须透过存托信托公司在托管系统为若干包销商的账户进行存款或提款而交付；

（ii）在截止日期前最少一（1）个营业日，以适用包销商以书面要求的一个或多个名称及授权面额登记的凭证式预先出资认股权证；

（iii）在截止日期，截止认股权证，以及就每个期权截止日期（如有）而言，以适用包销商在截止日期前至少一（1）个营业日及（如有）每个期权截止日期前以书面要求登记的一个或多个名称及授权面额的凭证式适用期权认股权证；

（iv）在截止日期，（i）公司法律顾问致承销商的法律意见，包括但不限于否定保证函，其形式和实质均令代表满意，并就每个期权截止日期（如有），公司法律顾问的下调意见，包括但不限于公司法律顾问致承销商的否定保证函，其形式和实质均令代表满意，（ii）开曼法律顾问致承销商的法律意见，其形式和实质均令代表合理满意，并就每个期权截止日期（如有），一份来自开曼律师的下调意见，致承销商

或者，在形式和实质上令代表合理满意的情况下，开曼律师可在未来的每个期权截止日期向承销商提供一封由该开曼律师签署的信函（每份信函均为“信赖信函”），以代替适用的这种下调意见，大意是承销商可依赖先前在截止日期向该开曼律师的承销商提供的法律意见，其形式和实质上均为代表合理满意的情况（如适用的话），根据本条第2.3（四）款交付，与日期为该信赖函日期的程度相同（但该事先法律意见中的陈述应被视为与经修订或补充至该信赖函日期的注册声明和招股说明书有关）。

（v）在此同时，公司核数师分别于本协议日期向包销商发出一封在形式和实质上均令代表满意的冷安慰信，以及一封日期为截止日期和每个期权截止日期（如有的话）的下调信；

（vi）在截止日期和每个期权截止日期，以代表满意的格式和寄给代表的HTFL正式签署和交付的干事证书；

（vii）在截止日期和每个期权截止日期，以代表和HTFL满意的格式正式签署和交付给代表的秘书证书；和

（viii）与此同时签署的正式签署和交付的锁定协议。

2.4关闭条件。各承销商在本协议项下与交割和每个期权交割日相关的各自义务须满足以下条件：

（i）本文件所载公司的陈述及保证在作出时及有关日期（公司已在重要性上符合资格的陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确）在所有重大方面的准确性（除非截至其中的特定日期）；

（ii）公司须于有关日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.3节所列物品；

（iv）登记声明应于本协议日期生效，并在每个截止日期和每个期权截止日期（如有的话）生效，不得发出中止登记声明效力的停止令，也不得为此目的提起或待决或由监察委员会考虑进行任何程序，且监察委员会要求提供补充资料的任何请求均应得到代表合理信纳的遵守；

（v）在执行日之前，如果FINRA要求，承销商应已收到FINRA关于注册声明中所述允许或应付给承销商的赔偿金额的许可；

（vi）平仓股份、期权股份及认股权证股份已获批准于交易市场上市；及

（vii）在每个截止日期和每个期权截止日期（如有）之前和当天：（i）自注册声明、定价说明书和招股说明书中规定该条件的最晚日期起，公司的状况或前景或业务活动（财务或其他方面）不存在涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展；（ii）在法律上或股权上不存在诉讼或程序，在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的情况下，应已在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到对公司或公司任何关联公司的未决或威胁，但注册声明中规定的除外，定价说明书和招股说明书；（iii）不得根据《证券法》发布停止令，也不得由委员会启动或威胁进行相关程序；（iv）注册声明和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》及其下的规则和条例要求在其中说明的所有重要声明，并应在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，且注册声明、定价说明书、招股章程或其任何修订或补充，均须载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定在本协议中作出的任何陈述，公司在截至执行日期、截止日期和每个期权截止日期（如有）向承销商陈述和保证如下：

（a）子公司。公司的所有直接及间接附属公司均载于注册说明书及招股章程。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足股款、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不会合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的前景或条件（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响，并且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和公司作为当事方的其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，除与所要求的批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或与此相关的任何进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他交易文件、发行和出售证券以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修正、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何适用法律或任何法院或政府机构的其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）和（iii）条中的每一条的情况外，例如合理预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付及履行交易文件而取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议要求的备案；（ii）向委员会提交招股章程，（iii）向各适用交易市场发出通知，以供其上市交易的股份及认股权证股份，（iv）根据适用的州证券法要求进行的备案；（v）根据中国证监会的规则和条例要求在发行后三个工作日内进行的备案（统称“所需批准”）。

（f）登记声明。公司已向委员会提交根据《证券法》注册证券的登记声明，包括任何相关的招股说明书或招股书，该登记声明由公司在所有重大方面按照《证券法》的要求和委员会根据《证券法》的规则和条例编制。委员会宣布注册声明于2026年______（“生效日期”）生效。公司在提交注册声明时有资格使用F-1表格，并有资格在本协议日期和截止日期使用F-1表格。公司已将注册说明书及招股章程所规定的有关公司的所有进一步资料（财务及其他）告知代表。本协议中对注册声明、初步招股说明书、招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何提及，均应视为提及并包括以引用方式并入其中的文件；本协议中对术语“修订、”的任何提及与注册声明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程补充文件有关的“修订”或“补充”应被视为提及并包括在本协议日期之后根据《交易法》提交的任何文件，或视情况而定的招股章程发布日期，视为通过引用并入其中。本协议中所有提及注册声明、初步招股章程、招股章程或任何招股章程补充（以及所有其他类似进口的提述）中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“列出”或“说明”的财务报表和附表以及其他信息，均应被视为并包括所有该等财务报表和附表以及通过引用或被视为通过引用并入注册声明、初步招股章程或招股章程（视情况而定）的其他信息。并无发出暂停注册声明或使用招股章程的有效性的停止令，亦无任何该等目的的法律程序待决或已启动，或据公司所知，受到监察委员会的威胁。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义。未经代表事先同意，本公司不会拟备、使用或参考任何自由撰写的招股章程。

（g）发行证券。证券获正式授权，并在根据适用的交易文件发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。认股权证股份，于根据认股权证条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。证券的任何持有人均不会仅因是该等持有人而须承担个人责任。证券不会亦不会受公司任何证券的任何持有人的优先购买权或公司授予的类似合同权利的约束。授权、发行和出售证券所需采取的所有公司行动均已适当和有效地采取。证券在所有重大方面均符合注册说明书、定价说明书和招股说明书中所载的与之相关的所有陈述。

（h）资本化。截至本协议日期，公司的资本总额保持注册声明中所述的不变。除注册声明中披露的情况外，截至本协议签署之日，公司的任何关联公司均未实益拥有任何普通股。自最近根据《交易法》提交登记声明以来，该公司没有发行任何股票。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除注册声明所述外，概无任何尚未行使的期权、认股权证、认购、催缴或任何性质的承诺的以股代息权利，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行和已发行的股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行的股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。本公司的法定股本在所有重大方面均符合注册说明书、定价招股章程及招股章程所载的所有有关报表。公司证券的要约和销售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的州证券或蓝天法律进行了登记，要么部分基于购买者的陈述和保证，免于此类登记要求。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。

（i）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同注册声明、定价说明书和招股说明书，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日的财务状况

以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，在未经审计报表的情况下，须经正常、不重要的年终审计调整。SEC报告、注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中包含的描述，并且没有任何协议或《证券法》或其下的规则和条例要求在SEC报告、注册声明、定价招股说明书和招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交给委员会的其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或提交。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）SEC报告、注册声明、定价说明书和招股说明书中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获得公司正式授权和有效执行的，在所有重大方面均具有完全效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，除（x）外，此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受因此可提起任何程序的法院的酌处权的约束。公司未转让任何该等协议或文书，且公司或据公司所知任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约，且据公司所知，未发生任何事件，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，将构成该等协议或文书项下的违约，但在每种情况下，合理预期不会导致重大不利影响的该等违约除外。据公司所知，公司履行此类协议或文书的重要条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府当局或法院的任何现有适用法律或命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律或法规。

（j）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除在随后提交给委员会的文件中特别披露的情况外，（i）没有发生已经或合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据任何现有公司购股权计划，及（vi）公司并无任何高级人员或董事辞去公司任何职务。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用的证券法须予披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的事项、责任、情况、发生或发展。除非在本协议日期之前提交的SEC报告中另有披露，否则公司没有：（i）直接或间接发行任何证券或因借款而承担任何责任或义务，或（ii）宣布或支付任何股息或就其股本或就其股本进行任何其他分配。

（k）诉讼。除注册声明、定价招股章程及招股章程所披露外，概无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府当局（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员（统称为“诉讼”）（i）对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如有不利决定，将，合理预期会导致重大不利影响。公司都没有

也不是任何子公司，也不是，据公司所知，其任何董事或高级管理人员，是或已经是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（l）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就任何合理预期会产生重大不利影响的上述事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用法律，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。公司及各附属公司（a）在所有重大方面均遵守与保护工作场所人类健康和安全有关的所有适用法律（包括根据《职业健康和安全法》或其外国同等法律）（“职业法”）；（b）已收到根据适用职业法要求的所有必要许可、执照或其他批准，以便按目前的方式开展业务，除非未能获得此类许可，许可或其他批准不会被合理地预期会导致重大不利影响；（c）在所有重大方面均符合此类所需许可、许可或其他批准的所有条款和条件。任何诉讼、程序、撤销程序、令状、强制令或申索均未就职业法对公司或其任何附属公司提出待决或据公司所知构成威胁，且公司并不知悉与其营运或成本会计实务有关的任何事实、情况或发展，而这些事实、情况或发展将合理地被预期构成或导致此类诉讼、诉讼、调查或诉讼，如果出现不利结果，则合理地预期将导致重大不利影响。

（m）遵守情况。本公司或任何附属公司（i）均不存在违约或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司的违约），本公司或任何附属公司亦未收到有关其违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议或其作为当事方或其或其任何财产受其约束的任何其他重要协议或文书，（无论此类违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（n）环境法。（a）公司或其任何附属公司均未违反任何适用的国际、国家、州或地方公约、法律、法规、命令、政府许可、公约、条约（包括国际海事组织颁布的公约）或其他有关污染或保护人类健康或安全的要求（因为它们涉及接触环境关注材料（定义见下文））或保护环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或保护自然资源，包括但不限于与排放、排放有关的公约、法律或法规，释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、有害物质、石油、石油产品或其他碳氢化合物（统称“环境关注材料”），或以其他方式与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理环境关注材料（统称“环境法”）有关，

公司或任何附属公司亦未收到任何书面来文，不论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称公司或任何该等附属公司违反任何环境法或环境法所要求的政府许可；除非在每种情况下，个别或总体上不会产生重大不利影响；（b）没有向法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉讼因由，也没有调查，或公司或任何附属公司已收到书面通知的其他行动，声称可能对调查费用、清理费用、政府回应费用、自然资源损害、财产损失、人身伤害、律师费或因公司或任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何地点存在或释放到环境中的任何环境问题材料而产生、基于或导致的或导致的处罚承担责任，或公司或任何附属公司现在或过去拥有、租赁或经营的任何船只（统称“环境索赔”），（c）据公司所知，没有过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或事件，包括但不限于释放、排放、排放、存在或处置任何与环境有关的材料，合理预期会导致违反任何环境法、要求根据环境法产生支出或构成针对公司、任何附属公司或针对其对任何环境索赔的责任公司或任何附属公司已通过合同或通过法律运作保留或承担的任何个人或实体的环境索赔的基础，除非不会单独或合计产生重大不利影响（为免生疑问，船舶在正常业务过程中的运营本身不应被视为，本条款（c））所述的行动、活动、情况或条件；及（d）公司或任何附属公司均不受任何政府当局为当事方且公司合理地认为可能导致100,000美元或更多的金钱制裁的环境法下的任何未决程序的约束。公司已合理地得出结论，根据环境法产生并由公司或任何附属公司的业务、运营或财产产生的任何现有合规和补救成本和责任，将不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，除非在注册声明和招股说明书中规定或预期。在日常业务过程中，公司定期审查环境法对公司和子公司的业务、运营和财产的影响，在此过程中确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可、许可或批准所需的任何资本或运营支出、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。没有任何事实或情况引起公司的注意，可能导致成本或负债可以预期单独或合计产生重大不利影响。

（o）监管许可。公司及附属公司拥有美国证券交易委员会报告所述开展各自业务所需的适当联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司业务的影响的披露在所有重大方面都是正确的。

（p）资产所有权。公司及附属公司对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有不动产及所有个人财产拥有收费简单的良好且可销售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效且可销售的权利，在每种情况下均免于且没有任何留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州税或其他税，已根据公认会计原则为其计提了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（q）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与注册声明和招股说明书所述的与其各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，而未能这样做可能会产生重大不利影响（统称“知识产权”）。本公司或任何附属公司均未收到任何通知（书面或其他方式），在本协议日期起计两（2）年内，知识产权已失效、终止或放弃，或预期将失效或终止或放弃，除非合理预期该等行动不会产生重大不利影响。自SEC报告中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做，单独或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响。

（r）保险。公司声明并保证，在交割后，将根据公司的业务、财务状况和现行市场惯例，在商业上作出合理努力以获得董事和高级职员责任保险。

（s）与关联公司和员工的交易。除注册声明、定价招股章程及招股章程所披露者外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利除外，包括根据公司任何购股权计划订立的购股权协议。

（t）萨班斯-奥克斯利法案；内部会计控制。公司和子公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及自本协议之日起生效的委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的认证人员评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（u）某些费用。除注册说明书、定价说明书及招股说明书所列情况外，公司、公司的任何附属公司或附属公司均不得就交易文件所拟进行的交易向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付经纪或发现者的费用或佣金。据本公司所知，本公司或据本公司所知其任何股东并无任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA确定的代表的赔偿。公司没有在本协议日期之前的十二（12）个月内向：（i）任何人直接或间接支付（以现金、证券或其他方式）作为发现者费用、咨询费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。除特别授权外，公司不会向任何FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

（五）投资公司。经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”，公司不是、也不是其关联公司，且在收到证券付款后立即将不是或不是其关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为经修订的1940年《投资公司法》规定的“投资公司”注册。

（w）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（x）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。本公司于本协议日期前12个月内，并无接获任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意为本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。公司目前，且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（y）故意遗漏。

（z）披露；10b-5。注册声明（以及将向委员会提交的任何进一步文件）包含《证券法》要求的所有证据和时间表。每一份登记声明及其生效后的任何修订（如有）在生效时均在所有重大方面符合《证券法》和《交易法》以及《证券法》下的适用规则和条例，并且不包含且经修订或补充（如适用）将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。注册声明、定价说明书和招股说明书，各自截至其各自日期，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及适用的规则和条例。经修订或补充的《注册声明》、《定价招股章程》及《招股章程》各自并无、亦不会于有关日期载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。SEC报告，在提交给委员会时，在所有重大方面都符合《交易法》和适用规则和条例的要求，而这些文件在提交给委员会时都没有，

包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重要事实（关于以引用方式并入注册声明、定价招股说明书或招股说明书的SEC报告），根据这些陈述没有被误导的情况；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、定价招股说明书或招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用规则和条例的要求（如适用），并将不会包含任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况并无误导性。对登记声明的生效后修订，如反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，则无需向委员会提交。没有要求就特此设想的交易向委员会提交（x）未按《证券法》要求提交或（y）将不会在必要时间内提交的文件。不存在未按要求描述或归档的合同或其他文件要求在定价说明书、招股说明书中进行描述或作为注册声明的证据或附表进行归档。本公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（aa）无综合发售。公司、其任何关联公司或任何代表其或其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽任何购买任何证券的要约，在可能导致该证券的本次发行与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合的情况下。

（BB）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其现时进行及建议进行的业务，包括考虑到公司所进行业务的特定资本要求、综合及预计资本要求及其资本可用性的资本需求，以及（iii）公司的当前现金流量，连同公司将在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产时将获得的收益，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法申请重整或清算。登记声明载列截至本协议日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保和无担保债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过100,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些负债是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，以可转让票据作背书作保证金或收款担保或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过100,000美元的任何租赁付款的现值。公司或任何附属公司均未就任何合理预期会导致重大不利影响的债务发生违约。

（CC）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的所有税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。任何司法管辖区的税务机关均不存在声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员均不知道任何此类索赔的任何依据。与登记报表一起提交或作为登记报表一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至此类综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他需要提交的与税收有关的文件。

（dd）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反适用法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定或任何外国等同规定。

（ee）会计师。公司的会计师事务所在《定价说明书》和《募集说明书》中列明。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的独立注册会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（ff）故意遗漏。

（gg）购股权计划。除附表3.1（gg）所列情况外，公司并无根据任何股权激励计划授出的未行使购股权或以其他方式作为对其董事及高级人员的补偿。

（hh）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室实施的任何美国制裁。

（二）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据代表的要求进行证明。

（jj）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的5%（5%）或以上已发行和流通股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的25%（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（kk）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的任何诉讼或程序都没有未决或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（ll）D & O调查问卷。据公司所知，公司每位董事和高级职员在发售前填写的问卷以及提供给承销商的锁定协议中所包含的所有信息在所有方面都是真实和正确的，公司并未知悉有任何信息会导致该等问卷所披露的信息变得不准确和不正确。

（mm）FINRA附属机构。公司未注册证券5%或以上的高级职员、董事或任何实益拥有人与参与此次发行的任何FINRA成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的从属关系或关联。如果公司获悉公司已发行和流通的普通股或普通股等价物的5%或以上的任何高级管理人员、董事或所有者是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，公司将通知代表和HTFL。

（nn）军官证书。任何由公司任何正式授权人员签署并交付给代表或HTFL的证书，应被视为公司就其所涵盖的事项向包销商作出的陈述和保证。

（oo）董事会。董事会由标题为“管理层”的招股说明书标题下所列人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。此外，至少大多数在董事会任职的人符合交易市场规则所定义的“独立”条件。

（pp）网络安全。据公司所知，公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已为处境相似的公司实施和维持商业上合理的保障措施，以维持和保护其重大机密信息以及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余和安全性；及（iv）公司及附属公司已为处境相似的公司实施符合行业标准和惯例的商业上合理的备份和灾难恢复技术。

（qq）遵守数据隐私法。（i）公司及附属公司在过去三（3）年中的所有时间均在所有重大方面遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规，包括但不限于《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理及分析个人资料（定义见下文）（「政策」）；（iii）公司向客户提供有关其适用政策的准确通知，

隐私法要求的雇员、第三方供应商和代表；（iv）适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私惯例提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时与其标的相关的隐私惯例的任何重大遗漏，如隐私法要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”条件的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性；（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策，但在每种情况下，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何隐私法根据任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议，但在每种情况下，合理预期不会导致重大不利影响的情况除外。

（rr）外国私人发行人。该公司是根据《证券法》颁布的第405条规则所定义的“外国私人发行人”。

（ss）对管辖权的同意。公司有权提交，并根据本协议已合法、有效、有效和不可撤销地提交纽约州纽约州任何联邦或州法院的管辖权，并有权指定、任命和授权，并根据本协议已合法、有效和有效地指定、任命和授权在纽约州任何联邦或州法院基于本协议或根据本协议产生的任何诉讼或程序中的程序送达代理人。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1修订注册声明。公司已按包销商合理要求的数量及地点，向包销商交付或将在切实可行范围内尽快交付注册声明及作为其一部分存档的每份同意书及专家证书（如适用）的完整符合规定的副本，以及经修订或补充的注册声明（无证物）、定价说明书及招股说明书的符合规定的副本。本公司或其任何董事及高级人员均未在截止日期前分发任何与证券发售及销售有关的发售材料，但定价招股章程、招股章程、登记声明及以引用方式并入其中的文件副本除外。公司不得提交代表应以书面合理反对的任何该等修订或补充文件。

4.2联邦证券法。

（a）遵守情况。在根据《证券法》要求交付招股说明书期间，公司将尽最大努力遵守《证券法》及其相关规则和条例以及《交易法》及其相关规则和条例对其施加的所有要求，只要允许根据本协议和招股说明书的规定继续销售证券或进行证券交易是必要的。如果在根据《证券法》要求交付与证券有关的招股说明书的任何时间，任何事件均应已发生，而公司的法律顾问或承销商的法律顾问认为，经当时修订或补充的招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导，或如任何时候有必要修订招股章程以符合《证券法》，公司将及时通知承销商，并根据《证券法》第10条的规定，根据本协议第4.1节的规定，准备并向委员会提交适当的修订或补充文件。

（b）提交最终招股说明书。公司将根据第424条的要求向委员会提交招股说明书（形式和实质内容令代表满意）。

（c）《交易法》登记。自执行日期起计三年期间，公司将尽最大努力根据《交易法》维持普通股的登记。未经代表事先书面同意，公司不会根据《交易法》注销普通股。

（d）免费编写招股说明书。公司声明并同意，未经代表事先书面同意，公司没有也不会提出任何将构成《证券法》规则和条例第433条所定义的发行人自由编写招股说明书的与证券有关的要约。代表同意的任何此类免费编写招股说明书在此被称为“允许的免费编写招股说明书”。公司声明，其将把每份允许的自由编写招股说明书视为《证券法》规则和条例中定义的“发行人自由编写招股说明书”，并已遵守并将遵守《证券法》第433条的适用要求，包括在需要时及时提交佣金、图例和记录保存。

4.3向承销商交付招股说明书。公司将在根据《证券法》或《交易法》要求交付招股说明书的期间内，不时向包销商免费交付包销商合理要求的每份招股说明书的副本数量，如有要求，在注册声明或其任何修订或补充生效后，立即向代表交付两份已签立的注册声明原件，包括证物，及其所有生效后的修订，以及随其提交或以引用方式并入其中的所有证物的副本，以及经认证专家的所有已签立同意书原件。

4.4效力和需要通知承销商的事项。公司将尽最大努力促使注册声明与当前的招股章程保持有效，直至自执行日期起九（9）个月和认股权证不再未偿还之日起的较晚日期，并将立即通知承销商和认股权证持有人，并以书面确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发出任何停止令或发起，或威胁，为此目的的任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停证券在任何司法管辖区发售或出售资格的程序或发起程序，或威胁，为此目的的任何法律程序；（iv）邮寄及交付监察委员会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（v）收到监察委员会的任何评论或要求提供任何额外资料；及（vi）在本条第4.4款所述期间发生的任何事件，而根据公司的判断，根据作出登记声明或招股章程的情况，使有关在登记声明或招股章程中作出的重大事实的任何陈述不真实，或要求对登记声明或招股章程作出任何更改，以使其中的陈述不具误导性。如证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

4.5故意省略。

4.6发行费用。

（a）与发售有关的一般开支。本公司特此同意在每个交割日和每个期权交割日（如有）支付在交割日未支付的范围内与本公司履行本协议义务有关的所有费用，包括，但不限于：（a）与将在发售中出售的公众股份（包括期权股份）向委员会登记有关的所有备案费和通信费用；（b）与FINRA对发售的审查有关的所有FINRA公开发售备案系统费用；与该等收市股和期权股份在交易市场以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支；（c）所有费用，与代表可能合理指定的国家和其他外国司法管辖区的“蓝天”证券法下的此类公众股份的注册或资格相关的费用和支出（包括但不限于所有备案和注册费，以及蓝天律师的费用和开支，如适用）；（d）所有邮寄和打印注册声明、招股说明书和所有修订的费用，代表合理认为必要的补充和展示，以及尽可能多的初步和最终招股说明书；（e）公司公关公司的成本和开支；（f）准备、印刷和交付公众股份的成本；（g）转让代理人就公众股份支付的费用和开支（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用）；（h）股份转让和/或印花税（如有），在证券从公司转让给承销商时支付；（i）公司会计师的费用和开支；（j）公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；（k）与公司高级职员和董事的背景调查有关的所有费用、开支和支出；（l）承销商为此次发行使用i-Deal的簿记建档、招股说明书跟踪和合规软件（或其他类似软件）的费用和开支；（m）承销商为此次发行“路演”费用和开支。承销商还可从截止日或每个期权截止日（如有）应付公司的发售所得款项净额中扣除本协议所列公司将向承销商支付的费用。

（b）代表的费用。公司还同意，除了根据第4.6（a）条应付的费用（第4.6（a）（l）和4.6（a）（m）条规定的费用除外，这些费用应受本句后面规定的上限的约束）外，在截止日期，公司将通过从此处设想的发售收益中扣除的方式，向代表偿还与发售相关的法律费用、成本和费用总计不超过100,000美元，或在没有结束的情况下总计50,000美元。

4.7净收益的应用。公司将以与招股章程「所得款项用途」标题下描述的申请一致的方式运用其收取的发售所得款项净额。

4.8向证券持有人交付收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快、但不迟于执行日期后第十五个完整日历月的第一天向其证券持有人普遍提供一份涵盖自执行日期后开始的至少连续十二个月期间的收益表（除非《证券法》或《证券法规则和条例》要求，该收益表无需由独立公共或独立注册会计师证明，但应满足《证券法》第11（a）节第158（a）条的规定）。

4.9稳定。公司或其所知的任何雇员、董事或股东（未经代表同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券的出售或转售。

4.10内部控制。除注册声明中披露的情况外，公司将维持一个内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易是在必要时记录的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.11会计师。公司应当自执行之日起至少三年内继续保留国家认可的独立注册会计师事务所。承销商承认公司审计员是承销商可以接受的。

4.12 FINRA。如果公司知悉公司任何5%或以上的股东成为承销商的关联公司或关联人，公司应告知承销商（后者应向FINRA进行适当的备案）。

4.13无受托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任完全是合同和商业性质的，基于公平谈判，并且承销商或其关联公司或任何选定的交易商均不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，公司承认，承销商可能在发售成功中拥有不限于向公众支付的价格与承销商就股份向公司支付的购买价格之间的差额的财务利益，并且承销商没有义务披露或向公司说明任何此类额外的财务利益。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务而对承销商提出的任何索赔。

4.14认股权证股份。倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明涵盖认股权证股份发行的时间行使，或认股权证通过无现金行使行使，则根据任何该等行使发行的认股权证股份应在没有任何限制性传说的情况下发行。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售不有效或无法以其他方式获得，公司应立即以书面通知认股权证持有人，该登记声明当时不生效或不可用，此后当登记声明生效并可再次用于出售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或其任何持有人出售任何认股权证股份的能力）。

4.15董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则和交易市场的上市要求，以及（ii）在交易市场要求的范围内，至少有一名董事会成员符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则所定义的“金融专家”的资格。

4.16证券法披露；公示。应代表要求，如果本协议在上午9：30（纽约市时间）之前签署，则在本协议日期的上午9：30（纽约市时间）之前签署，或者，如果本协议在上午9：30（纽约市时间）或之后签署，则在本协议日期后的第一个工作日的上午9：30（纽约市时间）之前签署，公司应发布新闻稿，披露要约的重要条款。公司与代表在就发售发出任何其他新闻稿时须互相谘询，而未经公司事先同意，公司或任何包销商均不得就该包销商的任何新闻稿发出任何该等新闻稿，亦不得以其他方式作出任何该等公开声明，或未经该包销商事先同意，就公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律规定该等披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。未经代表事先书面同意，公司将不会在截止日期后第16天下午5：00（纽约市时间）结束的期间内发布新闻稿或进行任何其他宣传，但在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

4.17股东权利计划。本公司或经本公司同意任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指证券的任何包销商是本公司在有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何证券包销商可因收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.18普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司将继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据期权发行期权股份及根据任何行使认股权证的认股权证股份。

4.19普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场的普通股上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场的所有平仓股份、期权股份和认股权证股份上市或报价，并及时确保所有平仓股份、期权股份和认股权证股份在该交易市场的上市。公司进一步同意，如公司申请普通股于任何其他交易市场买卖，则将于该申请中包括所有收市股份、期权股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，促使所有收市股份、期权股份及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将尽最大努力维持普通股在该等其他交易市场的上市或报价，并在所有方面遵守公司根据该等其他交易市场的章程或规则承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.20故意遗漏。

4.21尾融资支付。在结束时或如果发售的结束并未发生在代表的聘期（如委聘协议所定义）结束之前（因故终止（如委聘协议所定义）除外），则如果在该时间之后的六（6）个月内，公司与代表实际联系或介绍给公司的任何投资者完成任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他筹资活动的融资，或从其收到任何收益，然后，公司应在此类融资结束或收到此类收益时向代表支付本文所述的现金和认股权证补偿，在每种情况下，仅针对从此类投资者收到的此类收益的部分，。收取与本第4.21条有关的费用的权利应受FINRA规则5110（g）（5）（b）的约束，公司有权因故终止，其中包括公司可以

因承销商重大未能提供本协议规定的承销服务，终止承销商的聘用。公司因故行使终止权将消除与支付任何终止费或提供任何尾部融资费用有关的任何义务，包括上述尾部融资。不迟于本协议结束或终止或到期后十（10）个工作日，代表将以电子邮件方式提供代表在聘用期间实际联系或介绍给公司的此类人员或实体的书面名单，以及证明此类人员或实体实际上是由代表介绍给公司的书面通信的合理书面证据；但前提是此类人员或实体的人数不得超过25人。

4.22后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后六（6）个月，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交除招股章程外的任何注册声明或对其修订或补充，或就任何雇员福利计划以表格S-8提交注册声明。

（b）自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股本证券的交易，或包括收取额外普通股的权利（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随首次发行此类债务或股本证券后任何时间普通股的交易价格或报价变化的价格，或（b）以转换，在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”，可能会重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。任何承销商均有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条第4.22条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.23研究独立。公司承认，每名承销商的研究分析师和研究部门（如有）均须独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该承销商的研究分析师可能持有并就公司和/或此次发行发表与其投资银行家的观点不同的声明或投资建议和/或研究报告。公司特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该承销商的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突可能对该承销商提出的任何索赔。公司承认，代表是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可能为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸。

4.24优先购买权。公司授予代表在交割后六（6）个月期间内的优先购买权，以担任任何及所有未来公开或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行的唯一管理承销商和账簿管理人，或独家配售代理或销售代理，而公司在该六（6）个月期间保留承销商、代理、顾问、发现者或与该发行有关的其他人或实体的服务，或公司的任何继任者或任何子公司。公司不得以比其提出保留代表的条件更优惠的条款提议保留与任何此类要约有关的任何实体或个人。该等要约须以书面作出，方能有效。代表应在收到上述书面要约后十（10）个工作日内通知公司是否同意接受该保留。如代表应拒绝保留，则公司对其提出保留代表的要约不再对代表承担任何义务，除非本协议另有规定。

第五条。

承销商违约

如在截止日或任何期权截止日（如有的话），任何包销商未能购买及支付该包销商已同意在该日期购买及支付的部分平仓证券或期权证券（视属何情况而定）（除非是由于公司方面的任何违约），则代表，或如该代表是违约包销商，则非违约包销商须在其后36小时内尽其合理努力促使一名或多于一名其他包销商或任何其他人士，向公司购买违约承销商或承销商未能购买的平仓证券或期权证券（视情况而定）可能约定的金额和本协议所载条款。如在该36小时内，代表不得促使该等其他包销商或任何其他人购买违约包销商或包销商（视属何情况而定）同意购买的平仓证券或期权证券，则（a）如发生该等违约的平仓证券或期权证券的总数（视属何情况而定）不超过特此涵盖的平仓证券或期权证券（视属何情况而定）的10%，则其他包销商须分别承担义务，按各自根据本协议有义务购买的平仓证券或期权证券（视属何情况而定）各自数目的比例，购买该等违约承销商或承销商未能购买的平仓证券或期权证券（视属何情况而定），或（b）如发生该等违约的平仓证券或期权证券的总数（视属何情况而定）超过本协议所涵盖的平仓证券或期权证券（视属何情况而定）的10%，除本协议第六条规定的范围外，本公司或代表将有权终止本协议，而非违约承销商或本公司不承担任何责任。如任何承保人或承保人发生本条第五款所述的违约，可将适用的截止日期推迟一段不超过七天的期间，作为代表，或如果该代表是违约承保人，则非违约承保人可确定，以便对《说明书》或任何其他文件或安排进行必要的变更。“承销商”一词包括任何被替换为违约承销商的人。根据本条采取的任何行动，并不免除任何违约承保人就该承保人在本协议下的任何违约而承担的法律责任。

第六条。

赔偿

6.1对承保人的赔偿。在符合下述条件的情况下，公司同意就任何和所有损失、赔偿责任、索赔，对承销商、参与证券发售和销售的每一承销商选定的每一交易商（每一“选定交易商”）及其各自的董事、高级职员和雇员以及控制该承销商或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何选定交易商（“控制人”）的每一人（如有）进行赔偿并使其免受损害，根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规或根据普通法或其他法规或根据外国法律或根据外国法律可能因任何程序产生或基于任何程序产生的损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、启动或威胁或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他费用，或任何索赔，无论是由该承销商与公司之间的任何诉讼或该承销商与任何第三方之间的任何诉讼或其他方式引起的，开始或威胁（不论该等包销商是否为该等程序的目标或一方），或因或基于（i）任何初步招股章程（如有）、注册声明或招股章程（各可不时修订及补充）所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述而产生或基于该等陈述；（ii）公司向投资者提供的或经其批准的与证券发售的营销有关的任何材料或信息，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；或（iii）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第六条中统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以使证券符合其证券法规定的资格或向委员会、任何州证券委员会或机构备案，交易市场或任何证券交易所；或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述所需在其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性，除非该等陈述或遗漏是依据并符合该等包销商或其代表就适用包销商向公司提供的书面资料而作出的，该等资料明示用于任何初步招股章程（如有）、注册说明书或招股章程，或其任何修订或补充，或在任何申请中，视情况而定。关于《初步招股章程》中所作的任何不实陈述或遗漏，或所指称的不实陈述或遗漏（如有的话），本条第6.1节所载的赔偿协议不应对包销商有利，只要该包销商的任何损失、赔偿责任、索赔、损害或费用是由于没有向声称任何该等损失、赔偿责任的人提供或发送招股章程副本这一事实所致，根据《证券法》及其规则和条例的要求，在书面确认向该人出售证券时或之前提出索赔或损害，如果不真实的陈述或遗漏已在招股说明书中得到更正，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守其在本协议下的义务。公司同意迅速通知各承销商，就发行和出售公开证券或与登记声明或招股说明书有关的针对公司或其任何高级职员、董事或控制人的任何诉讼或程序的启动。

6.2程序。如对承销商、选定交易商或控制人提起任何诉讼，而根据第6.1节可就该诉讼向公司寻求赔偿，则该承销商、该选定交易商或控制人（视情况而定）应迅速将该诉讼的提起书面通知公司，公司应承担该诉讼的抗辩，包括聘请律师和费用（取决于该承销商或该选定交易商（视情况而定）的合理批准）以及支付实际费用。该等包销商、该选定交易商或控制人有权在任何该等情况下聘用其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该包销商、该选定交易商或控制人负担费用，除非（i）以公司费用聘用该等律师已获公司就该等诉讼的辩护以书面授权，或（ii）公司不得聘用大律师负责该等诉讼的辩护，或（iii）该等获弥偿方或多方应已合理得出结论，认为其或其可获得的抗辩可能有别于或有别于公司可获得的抗辩（在此情况下，公司无权代表获弥偿方或多方指挥对该诉讼的抗辩），在任何情况下，由该承销商（除当地法律顾问外）、选定交易商和/或控制人选定的不超过一家额外律师事务所的合理费用和开支应由公司承担。尽管有任何与此相反的规定，如果任何承销商、选定交易商或控制人应承担上述规定的诉讼抗辩，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，且不得无理拒绝批准。

6.3对公司的赔偿。各承销商分别且非共同同意就公司向该承销商作出的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（如发生）向《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的公司、其董事、高级职员、雇员和代理人作出赔偿并使其免受损害，但仅限于任何初步招股说明书中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏（如有），注册说明书或招股章程或其任何修订或补充，或在任何申请中，依赖并严格遵守由该包销商或代表该包销商向公司提供的有关该包销商的书面资料，明确用于该初步招股章程（如有）、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充，或在任何该等申请中。如因任何初步招股章程（如有的话）、注册说明书或招股章程或其任何修订或补充或任何申请而对公司或任何其他获如此弥偿的人提起任何诉讼，而可能就该诉讼向该包销商寻求弥偿，则该包销商应享有给予公司的权利和义务，而公司及彼此获如此弥偿的人应享有本条第六款规定给予该包销商的权利和义务。尽管有本条第6.3条的规定，任何包销商均无须就超出该包销商购买的证券所适用的包销折扣及佣金的任何金额向公司作出赔偿。承销商在本第6.3节中对公司的赔偿义务是几个与其各自的承销义务成比例的，而不是共同的。

6.4贡献。

（a）分摊权。为了在任何情况下根据《证券法》作出公正和公平的分担，在这种情况下，（i）根据本条第六条有权获得赔偿的任何人根据本协议提出赔偿要求，但经司法裁定（由有管辖权的法院作出最终判决或判令，以及上诉期限届满或最后一项上诉权被剥夺），即使本条第六条规定了在这种情况下的赔偿，这种赔偿也可能不会在这种情况下得到执行，或（ii）根据《证券法》、《交易法》或其他规定，在根据本条第六条提供赔偿的情况下，可能需要任何该等人士作出贡献，则，在每一种情况下，公司及各包销商应分别而非共同对公司及该包销商发生的上述赔偿协议所设想的性质的合计损失、责任、索赔、损害赔偿和费用作出贡献，如发生，按照这样的比例，该承销商应对招股说明书封面上出现的承销折扣与其上出现的首次发行价格所占百分比所代表的那部分负责，并且公司应对余额负责；但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得出资。就本节而言，根据《证券法》第15条的含义，此类承销商或公司（如适用）的每位董事、高级职员和雇员，以及控制此类承销商或公司（如适用）的每个人（如有），应享有与此类承销商或公司（如适用）相同的出资权利。尽管有本条第6.4条的规定，任何承销商不得被要求提供超过该承销商购买的证券所适用的承销折扣和佣金的任何金额。承销商在本第6.4节中的出资义务是几个与其各自的承销义务成比例的，而不是共同的。

（b）缴款程序。在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“出资方”）提出出资索赔，该当事方将通知该出资方该诉讼、诉讼或程序的开始，但未如此通知出资方将不免除其可能对本协议项下出资以外的任何其他方承担的任何责任。如针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述十五天内通知一名出资方或其代表启动该诉讼、诉讼或程序，则出资方将有权与通知方和类似通知的任何其他出资方一起参与该诉讼、诉讼或程序。任何该等出资方不应对任何未获得该出资方书面同意而因该出资方寻求出资所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而要求出资的任何一方承担责任。本第6.4节所载的出资条款旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何出资权利。

第七条。

杂项

7.1终止。

（a）终止权。代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，（i）如果任何国内或国际事件或行为或事件已对美国的一般证券市场造成重大破坏，或其认为将在不久的将来造成重大破坏；或（ii）如果任何交易市场的交易已暂停或受到重大限制，或交易的最低或最高价格已确定，FINRA或委员会或任何其他有管辖权的政府当局的命令应已要求证券价格的最高幅度，或（iii）如果美国已卷入新的战争或重大敌对行动增加，或（iv）如果纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或（v）如果已宣布暂停外汇交易对美国证券市场产生重大不利影响，或（vi）如果公司因火灾、洪水、事故而蒙受重大损失，代表认为，飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，而不论这些损失是否应投保，都将使进行证券交付变得不可取，或（vii）如果公司严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证或契诺，（viii）如代表在本协议日期后已知悉合理预期会对公司的条件或前景产生重大不利影响的变更，如代表的合理判断将使进行证券的发售、出售和/或交付或强制执行承销商就出售证券订立的合同变得不切实际。

（b）费用。如果本协议应根据第7.1（a）节终止，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向代表支付其与本协议所设想的交易相关的实际和负责任的自付费用，包括不超过50,000美元的HTFL费用和付款（但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款）。

（c）赔偿。尽管本协议中有任何相反的规定、本协议项下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第六条的规定不应以任何方式因该选择或终止或未能执行本协议的条款或本协议的任何部分而生效。

7.2全部协议。交易文件连同其证物和附表、招股章程和招股章程补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代公司与代表之前就此类事项达成的所有口头或书面协议和谅解，包括但不限于日期为2026年1月14日的委聘协议（“委聘协议”），各方承认这些协议和谅解已并入此类文件、证物和附表。

7.3通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所列的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日当日或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件的方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

7.4修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和代表签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

7.5标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

7.6继任人和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

7.7管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或程序不当或不方便进行该等程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。除上述规定外，在不限制上述规定的情况下，公司特此任命Puglisi & Associates为其授权代理人（“授权代理人”），代表、代表的董事、高级职员、合伙人、代表的雇员和代理人以及代表的每一关联公司可在任何纽约联邦或州法院提起的因本协议或交易文件或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或交易文件或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中向其送达程序，并明确接受任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。本公司谨此声明并保证，授权代理人已接受该委任，并已同意担任上述送达过程的代理人，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有可能需要的文件，以按上述方式继续该委任的完全效力及效力。本公司特此授权并指示授权代理人接受此类服务。向授权代理人送达法律程序，在各方面均视为向公司有效送达法律程序。如获授权的代理人不再担任过程送达的代理人，公司应在美国委任另一名该等代理人，并将该委任通知你。尽管有上述规定，代表、代表的董事、高级职员、合伙人、雇员和代理人以及代表各自的附属机构可在开曼群岛任何有管辖权的法院提起因本协议而产生或基于本协议的任何诉讼。本款应在本协议全部或部分终止后继续有效。

7.8生存。此处包含的陈述和保证应在收盘和期权收盘（如有）以及证券交付后仍然有效。

7.9执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

7.10可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

7.11补救办法。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，承销商和公司将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

7.12周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

7.13建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师均已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

7.14放弃陪审团审判。在任何一方针对因本协议产生或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何其他方提起的任何诉讼、诉讼或在任何法域内的诉讼中，各方各自在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示放弃任何权利

（签名页关注）

如果前述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下文为此目的提供的空格中如此注明，据此，本函将构成公司与几家承销商根据其条款达成的具有约束力的协议。

通知地址：

安陵路1010号C栋7楼

中国厦门湖里区361009

Attn：首席执行官

复制到：

Pryor Cashman LLP

7时代广场

纽约，纽约10036

Attn：Elizabeth F. Chen，esq。

于上述首次写入的日期接受。

MAXIM集团有限责任公司

作为几个国家的代表

附表一所列承销商

作者：Maxim Group LLC

通知地址：

公园大道300号，16号^第楼层

纽约，NY 10022

阿顿：詹姆斯·西格尔

复制到：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19楼

纽约，NY 10022

Attn：Joan Wu，esq。

附表一

承销商时间表

展品A

锁定协议的形式

展品b

预先出资认股权证的形式

展品c

收市权证的形式