EX-5.1 2 tm2532022d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

我们的裁判

JLH/721179-000003/33807602v1

凯欣控股
综合楼211室

东全大道18号

泰顺县洛阳镇

浙江省温州市

中华人民共和国

2025年11月24日

尊敬的先生或女士

凯欣控股

我们曾担任开曼群岛法律顾问，涉及公司根据经修订的1933年美国证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格注册声明，包括其所有修订或补充（“注册声明”），以及迄今为止包含在其中的基本招股说明书（“招股说明书”），内容涉及（a）公司发行最多296,000，000美元的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位（每个此类术语在注册声明中定义，与A类普通股、优先股以及根据本协议统称为“股份”的认股权证、权利和单位可发行的股份），以及（b）登记声明中指定为此类的某些证券持有人（“出售证券持有人”）对最多43,415，633股A类普通股（包括（i）199,572股A类普通股，（ii）2,000，000股可转换F系列优先股转换后发行的A类普通股，（iii）12,800，000股可转换G系列优先股转换后发行的A类普通股，（iv）7,366股可转换H系列优先股转换后可发行的7,366，424股A类普通股，（v）10,000，000股可转换I系列优先股转换后可发行的A类普通股），以及（vi）11,049，637股认股权证行使后可发行的A类普通股（“转售证券”）。

我们现将此意见及同意作为注册声明的附件5.1及23.3提供。

审查的文件

为本意见的目的，我们仅审查了以下文件的正本、副本或定稿：

1.1

公司注册处处长于开曼群岛发出日期为2016年11月28日的公司注册成立证明书及日期为2019年5月1日及2024年3月20日的公司更改名称注册成立证明书。

1.2

于2025年9月20日以特别决议通过的第七份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（"备忘录及条款").

1.3

公司董事会于2025年11月19日通过的书面决议（《董事决议").

1.4

本公司一名董事出具的证明，其副本随函附上（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》董事证书").

1.5

由开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2025年9月19日的良好信誉证书（"良好信誉证书").

1.6

注册声明。

假设

现仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项，并以此为依据，提出以下意见。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的开曼群岛法律。在提出这些意见时，我们依赖（未经进一步核实）截至本意见函发出之日的董事证书和良好信誉证书的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.2

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.3

本公司的会议记录或公司记录（除本意见函第1.1-1.3段所载的记录外，我们并无查阅）并无任何内容会或可能会影响下文所载的意见。

2.4

公司将有足够的法定股本，以在发行时根据转售证券进行股份发行及发行A类普通股。

2.5

根据任何法律（开曼群岛法律除外），都不存在会或可能影响以下意见的情况。

2.6

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请，以认购任何股份及转售证券。

意见

基于上述情况，并在符合下述资格条件的情况下，并在考虑到我们认为相关的法律考虑因素后，我们认为：

3.1

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在并在公司注册处处长处具有良好的信誉。

3.2

公司法定股本为1,505，316,695美元，分为（a）1,015，049,250股每股面值1.35美元的A类普通股，（b）100,000，000股每股面值1.35美元的B类普通股，（c）6,000股每股面值0.0001美元的A系列可转换优先股，（d）6,000股每股面值0.0001美元的D系列可转换优先股，（e）50,005股每股面值0.00005美元的F系列可转换优先股，（f）50,000股每股面值0.00075美元的G系列可转换优先股，（g）每股面值0.00075美元的50,000股H系列可转换优先股，（h）每股面值0.00075美元的50,000股I系列可转换优先股，（i）每股面值0.00075美元的50,000股J系列可转换优先股，以及（j）每股面值0.00075美元的71,733股K系列可转换优先股。

3.3

就该等股份而言，当（i）公司董事会（以下简称"板"）已采取一切必要的公司行动，以批准该等股份的发行、发售条款及相关事宜；（ii）该等股份的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等股份的认购价（不低于股份面值）已以现金或董事会批准的其他代价全数支付，股份将获正式授权、有效发行、全数支付及不可评税。根据开曼法律，股份只有在进入会员（股东）名册时才能发行。

3.4

卖出证券持有人发售的A类普通股是合法发行和配发且缴足股款且不可评估的。根据开曼法律，股份只有在登记入会员（股东）名册时才能发行。

3.5

就根据转售证券可发行的A类普通股而言，当（i）董事会已采取一切必要的公司行动以批准其发行、其发售条款及相关事宜；（ii）该等A类普通股的发行已载入公司的成员（股东）名册；及（iii）该等A类普通股的认购价（即不低于A类普通股的面值）已全部以现金或董事会批准的其他代价支付，根据转售证券可发行的A类普通股将获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评税。根据开曼法律，股份只有在登记入会员（股东）名册时才能发行。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1

为保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内支付年度申请费并向公司注册处处长作出回报。

4.2

根据《开曼群岛公司法》（经修订）（以下简称公司法"），根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4.3

在该意见中，“不可评估”一语是指，就公司股份而言，股东不得仅凭其股东地位，在没有合同安排的情况下，对公司或其债权人的股份承担额外评估或催缴责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

4.4

对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布以及注册声明和招股说明书中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，我们不发表任何意见。

除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就交易的商业条款作出评论，而这些是本意见的主题。

我们在此同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下以及注册声明中包含的招股说明书中的其他地方提及我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其规定的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder（Hong Kong）LLP

Maples and Calder（Hong Kong）LLP

董事证书

2025年11月21日

至：	Maples and Calder（Hong Kong）LLP
	中环广场26楼
	湾仔港湾道18号
	香港

尊敬的先生或女士

凯欣控股（“公司”）

本人，以下签署人，作为公司董事，知悉贵公司被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予的含义。兹证明：

备忘录和条款保持完全有效，未经修订。

董事决议乃按备忘录及章程细则订明的方式妥为通过（包括但不限于有关公司董事披露权益（如有）），且并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

公司股东并无以任何方式限制或限制公司董事的权力，亦无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止公司发行及配发股份或以其他方式履行其在登记声明项下的义务。

本公司于董事决议日期及于本协议日期的董事过去及现时情况如下：

Mingjun Lin
Xiaolei Gu
Deqiang Chen

杨懿

小宁WU

公司的每名董事认为注册声明所设想的交易对公司具有商业利益，并已本着公司最佳利益的诚意行事，并为公司的适当目的，就意见所指的交易而言。

据本人所知及所信，经作出适当查询后，公司并不是任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他程序的主体，而该等程序会对公司的业务、物业、财务状况、营运结果或前景造成重大不利影响。公司董事或股东均未采取任何措施将公司剔除或置于清算状态。此外，没有采取任何步骤将公司清盘或委任重组主管人员或临时重组主管人员，也没有采取任何步骤就公司的任何财产或资产委任接管人。

对公司构成股份、投票权或对公司管理层的最终有效控制的公司权益目前不受根据《实益所有权透明度法案》（经修订）发布的限制通知的约束。

本人确认，在出具意见之日，您可以继续依赖本证明为真实无误，除非我已事先亲自通知您相反。

【签名页如下】

签名：	/s/杨懿
姓名：	杨懿
职位：	董事