美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年9月30日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

对于从到的过渡期

委托档案号001-39904

华迪国际集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

龙湾区天中街1688号，

浙江省温州市

中华人民共和国325025

+86-057786598888

（主要行政办公室地址）

Huisen Wang，首席执行官

+86-057786598888

Huadi@huadigroup.com

龙湾区天中街1688号，

浙江省温州市

中华人民共和国325025

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0002		HUDI		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年9月30日的14,259，182股普通股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐	加速披露公司☐	非加速披露公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则 ☒		已发布的国际财务报告准则		其他☐
		国际会计准则理事会☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0☐否

目录

		页
第一部分
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	报价统计及预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的信息	28
第4a项。	未解决员工意见	51
项目5。	经营和财务审查与前景	51
项目6。	董事、高级管理人员和员工	63
项目7。	大股东与关联交易	72
项目8。	财务信息	74
项目9。	要约及上市	75
项目10。	附加信息	76
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	93
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	94

第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	95
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	95
项目15。	控制和程序	95
项目15T。	控制和程序	96
项目16。	[保留]	96
项目16a。	审计委员会财务专家	96
项目16b。	Code of Ethics	96
项目16c。	首席会计师费用和服务	96
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	97
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	97
项目16F。	注册人的核证会计师变更	97
项目16g。	公司治理	98
项目16h。	矿山安全披露	98
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	98
项目16J。	内幕交易政策	98
项目16K。	网络安全	98

第三部分
项目17。	财务报表	99
项目18。	财务报表	99
项目19。	附件	99

本年度报告中使用的公约

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言：

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅在描述中国规则、法律、法规、监管机构以及任何中国实体或公民在该等规则、法律和法规以及本报告中的其他法律或税务事项时，不包括香港、澳门和台湾；

	●	“华迪国际”指华迪国际集团有限公司国际集团有限公司（亦简称华迪国际集团股份公司），一家开曼群岛豁免公司；

●

「香港泳滩」指香港泳滩有限公司（又称香港海滨有限公司），一家香港公司，为永强拓兴的全资附属公司；

●

“华地钢铁”指华地钢铁集团有限公司（又称华迪钢业集团有限公司），一间中国公司及温州宏顺拥有99%权益的附属公司；

●

“华地松阳”指华地（松阳）有限公司（又称华迪特材（松阳）有限公司），一间中国公司及香港泳滩的全资附属公司；

●

“中国经营实体”指华帝钢铁、华帝松阳；

●

“人民币”或“人民币”指中国法定货币；

●

“SEC”指美国证券交易委员会；

●

“温州宏顺”指Hongshun Stainless Steel Limited（又称温州鸿顺不锈钢有限公司），一间中国公司及香港泳滩的全资附属公司；

	●	“我们”“我们”“我们的公司”“公司”“我们的”是指华迪国际集团股份有限公司及其附属公司；及

	●	“永强拓兴”指永强拓兴有限公司（又称永强拓兴有限公司），为一家英属维尔京群岛公司，为华迪国际的全资附属公司。

这份年度报告包含将某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额，完全是为了方便读者。所有提到“美元”、“美元”、“美元”或“美元”的都是指美元。截至2023年9月30日、2022年9月30日、2021年9月30日生效的汇率为1.00美元兑换人民币7.2960元、人民币7.1135元、人民币6元。分别为4434人。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的平均汇率分别为1.00美元兑换人民币7.05 33元、人民币6.5532元和人民币6.5072元。我们对资产和负债采用期末汇率，对收入和费用采用平均汇率。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

我们根据管理层在我们经营所在市场的知识和经验，从行业出版物、研究、调查和第三方进行的研究以及我们自己的内部估计中获得本年度报告或以引用方式纳入的任何文件中使用的行业和市场数据。我们没有直接或间接地赞助或参与出版这类材料，这些材料除在本年度报告中特别引用的范围外，不纳入本年度报告。我们已寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。

二、

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）目的的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于在“第3项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务审查与前景”和本报告其他部分中讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件或出现此类前瞻性陈述的文件中可能不时确定的因素。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到这些警示性陈述的明确限定。

本报告所载的前瞻性陈述仅反映我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

三、

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3。关键信息

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

C.收益的提供和使用的原因

不适用于表格20-F的年度报告。

D.风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本年度报告中包含的其他信息。下文所述的任何风险因素都可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大负面影响。此外，这些风险代表了可能导致我们的实际结果与我们前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素。

与我们的业务和行业相关的风险

关税可能会对我们产品的需求产生重大负面影响。

进口关税、其他贸易壁垒和保护主义政策可能会对钢铁价格和我们对国际市场，特别是美国的出口产生负面影响。此类进口壁垒通过限制我们在外国钢铁市场的准入或竞争力，对我们在中国的经营实体的业务产生不利影响。例如，我们的中国经营实体可能预计，由于美国政府对钢铁和钢铁产品进口征收关税，销往美国的商品成本将显着增加。美国政府于2018年3月根据“232条款”对几乎所有外国的钢铁进口征收25%的关税，对铝进口征收10%的关税。除232条款关税外，美国政府还对从中国进口的范围广泛的钢铁征收高额反倾销和补贴反补贴税。特别是我们公司，232条款关税对我们美国的销售影响有限，因为我们出口美国的关税在2018年之前已经达到25%。没有就第232条款关税或美中贸易战对我们的美国出口产品加征关税。然而，您不应期望我们的产品销售将继续抵消由于任何增加的关税而导致的钢铁产品价格的潜在上涨。由于成本增加，我们可能提高的定价可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

美国行政当局宣布的针对中国的贸易政策倡议可能会对我们的业务产生不利影响。

2017年8月14日，美国总统发布备忘录，指示美国贸易代表（“USTR”）决定是否根据1974年《美国贸易法》（《贸易法法案》）第301条、可能不合理或歧视性的法律、政策、做法或中国政府的行为以及可能损害美国知识产权、创新或技术发展的行为进行调查。根据在该调查中收集到的信息，美国贸易代表于2018年3月22日发布了一份关于中国政府行为、政策和做法的报告，支持这样的调查结果，即这些行为不合理或具有歧视性，并给美国商业带来负担或限制。2018年3月8日，总统行使职权，发布对包括中国在内的多个国家的进口钢铁和铝征收重大关税。随后，美国贸易代表办公室公布了从中国进口的1300种可能被加征关税的商品的初步拟议清单，并与世界贸易组织就涉嫌不公平贸易行为对中国发起了争端。总统表示，他要中国解决的两个首要问题是（i）强制削减1000亿美元的中美贸易逆差，以及（ii）限制计划中的3000亿美元中国政府对包括人工智能、半导体、电动汽车和商用飞机在内的先进技术行业的支持。2018年7月6日，美国初步对价值340亿美元的中国商品征收25%的关税，包括农业和工业机械，这促使中国政府初步对价值340亿美元的美国商品征收关税，包括牛肉、家禽、烟草和汽车。自2018年7月以来，美国对价值2500亿美元的中国产品加征关税，并威胁对另外3250亿美元的产品加征关税。作为回应，中国对价值1100亿美元的美国商品征收关税，并威胁将采取影响在华经营的美国企业的定性措施。2019年5月，美国将1000亿美元中国产品的关税从10%上调至25%，并预计在2019年10月15日进一步提高至30%，但在与中国就“第一阶段”贸易协议进行谈判之前，这种提高被暂停。2019年8月1日，特朗普总统宣布对从中国进口的额外类别商品征收新的10%从价税，该金额随后于2019年8月23日提高至15%。税率为15%的新关税于2019年9月1日对某些类别的商品生效，预计将于2019年12月15日对额外类别的商品生效。2019年12月13日，美中签署“第一阶段”贸易协议，避免了加征关税。但不能保证美国或中国未来不会增加关税或加征关税。

除了拟议的报复性关税外，总统还指示美国财政部长对中国在美投资制定新的限制措施，旨在阻止中国控制的公司和基金收购拥有敏感技术的美国公司。一项外国投资风险审查现代化法案提交国会审查，以使美国外国投资委员会施加的限制性权力现代化。

中美之间这场不断演变的政策争端很可能直接和间接地对中国经济以及消费者的可自由支配支出产生重大影响，并且不能保证我们不会受到中国或美国采取的任何政府行动的不利影响，也许是实质性的影响。鉴于各自贸易代表的立场，无法确切预测这场争端的结果或是否会涉及为解决两国之间的政策分歧而引入的其他机构或实体。此外，美国与中国或其代理人之间的任何政治或贸易争议、政治事件或危机，无论是否与我们的业务直接相关，都可能降低我们普通股的价格，因为我们是一家在中国运营的美国上市公司。

我们的业务受到全球经济和政治状况的影响。

由于我们的中国经营实体提供广泛的产品出口到二十（20）多个国家和地区，包括美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋加拿大和德国，我们的中国经营实体的产品取决于与全球经济状况相关的因素，例如消费者、就业率、消费者的可支配收入金额、商业状况、利率、消费者债务、信贷的可用性以及我们的中国经营实体销售我们产品的区域和当地市场的适用税收。石油和天然气行业是不锈钢无缝管的最大消费国之一。石油价格经历了长期的放缓，因此可能会影响钢管的需求。因此，全球经济状况的变化和我们无法控制的其他因素可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

此外，俄罗斯和乌克兰在欧洲以及以色列、哈马斯和中东其他激进组织之间持续的武装冲突，已经并可能继续在俄罗斯、欧洲、中东和美国的市场内部造成重大的市场混乱和波动。这些敌对行动导致的敌对行动和制裁对全球金融市场产生了不利影响，并可能继续对其产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯、以色列或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。然而，我们无法预测乌克兰或以色列局势的进展或结果，因为冲突和政府反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、军事活动加剧或影响该地区的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

如果我们的客户经营的行业经历长期放缓，我们的收入将会减少。

我们的中国经营实体提供的产品主要作为我们的客户在广泛的行业范围内运营的项目和机器中的关键部件。因此，我们中国经营实体的业务受制于影响经济的那些行业细分的经济状况的一般变化。如果我们的客户经营所在的细分行业没有增长，或者这些行业出现收缩，对我们中国经营实体产品的需求将会减少。对我们产品的需求通常受到一些总体经济因素的影响，包括但不限于利率、私人和政府对基础设施项目投资的可用性和规模，以及整体全球经济的健康状况。如果中国和我们经营的其他市场的经济活动下降，或者我们销售所依赖的行业长期放缓，对我们产品的需求和我们的收入同样会减少。

我们在竞争激烈的行业中运营。如果我们无法成功竞争，我们可能会失去市场份额给竞争对手。

不锈钢无缝管及相关产品市场竞争激烈。我们的中国运营实体目前或潜在的竞争对手包括中国和海外的主要钢管制造商。一些竞争对手可能比我们有更大的品牌认知度，更大的客户或供应商群体，更长的经营历史以及营销资源。客户可能会以各种方式将他们的经验和资源压在我们之上，从而增加竞争对手各自的市场份额。

您不应期望我们能够成功地与当前或潜在的竞争对手竞争，而此类竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。未能成功地与现有或新的竞争对手竞争可能会导致我们失去市场份额、客户和其他业务合作伙伴。

钢铁行业内部的竞争可能会对我们销售产品的能力产生不利影响，行业产能过剩可能会对钢材价格造成下行压力。

我们的中国经营实体与中国各地区的众多其他钢铁生产商竞争，在较小程度上与其他国家的钢铁生产商竞争。这种竞争影响到我们能够销售产品的价格，以及我们留住或吸引客户的能力。此外，如果我们的外国竞争对手的货币兑人民币汇率下跌，那些竞争对手可能会给我们的客户提供比我们更低的价格。

过去，钢铁的高需求和有吸引力的定价为钢铁行业带来了新的投资者，导致新增产能。后续行业产能过剩已经并可能继续贡献，拉低钢材价格。此外，我们的竞争对手制定的较低的钢材价格也可能给钢材价格带来下行压力。

原材料和能源资源供应的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。

用于制造我们产品的主要原材料是各种等级和形式的钢材，从轧制钢筋、板材、薄板。我们中国运营实体的管材和配件制造业务在很大程度上依赖于各种原材料和能源资源的可用性。原材料和能源资源的可获得性可能会下降，其价格可能会有较大波动。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们分别从关联方泰州华迪工业科技有限公司购买了总计679,210美元和4,649，636美元的原材料。如果我们的供应商无法或不愿意以对我们有利的条款向我们提供原材料，我们的中国经营实体可能无法生产某些产品。这可能会导致利润减少，并损害我们在钢铁行业的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加；我们可能无法将这些更高的成本全部或根本无法转嫁给我们的客户。原材料或能源资源价格的任何上涨都可能大幅增加我们的成本，从而降低我们的收益。

失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

我们认为我们每个时期的主要客户是那些占我们该时期收入10%以上的客户。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们没有这样的主要客户，截至2021年9月30日的财政年度，我们有一个主要客户。由于我们的大部分收入是由客户的不锈钢无缝管产品订单推动的，因此无法保证我们将维持或改善与与我们没有长期合同的客户的关系。我们的大客户经常根据给定订单的下达时间来改变每一期。如果我们不能与主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的中国经营实体与关联方，包括我们的股东及其直系亲属持有权益的实体，达成了多项交易。例如，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们分别从关联方泰州华迪购买了总计679,210美元和4,649，636美元的原材料。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度，我们分别向泰州华迪出售了总计239,640美元和1,990，329美元的管道产品。我们的中国运营实体未来可能会与股东、我们的董事会成员和其他关联方持有所有权权益的实体进行额外交易。

与关联方持有所有权权益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与公司及其子公司和我们的非关联股东的利益不一致，涉及我们向这些实体进行的采购以及与这些实体进行的其他交易的谈判以及与之相关的某些其他事项。在根据这些交易行使合同补救办法时也可能出现利益冲突，例如处理违约事件。

目前，我们董事会已授权审计委员会在其组建时对所有重大关联交易进行审查和批准。我们依赖开曼群岛的法律，其中规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意，并以我们的最大利益为目标。华地国际的董事也有义务行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤勉和技能。有关开曼群岛法律规定的董事受托责任的更多信息，请参阅“普通股说明-公司法的差异”。尽管如此，如果没有与关联方达成此类交易，我们可能已经达成了更有利的条款，而这些交易，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。

原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

至于我们制造的产品，我们必须管理我们的原材料供应链和我们的产品交付。中国国内的供应链碎片化和地方保护主义使供应链中断风险进一步复杂化。地方行政机构和为保护地方利益而建设的有形基础设施给原材料运输以及产品交付带来了运输挑战。此外，盈利能力和销量可能会受到供应链固有限制的负面影响，包括竞争性、政府、法律、自然灾害以及其他可能影响供应和价格的事件。任何这些事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大破坏，从而可能对我们生产和交付产品的能力产生不利影响。

我们无法筹集资金可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国运营实体的生产可以通过增加生产设施和工厂内更好的设备来改善。我们计划通过未来的发行为我们筹集额外资金，通过投资研发和建设新设施或收购现有设施来发展我们的业务。如果我们无法筹集资金并且无法成功执行我们的业务计划，我们的客户可能会在接收我们的产品时遇到重大延迟，这可能会对我们与他们的业务关系和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们未来将需要大量额外资金。无法保证我们将获得额外融资。

我们依赖银行贷款和从股东股权出资中获得的收益来满足我们过去的资本要求。我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资本，以满足我们的标准不锈钢无缝管产品和高端产品开发的资本要求，并维持运营和改善财务业绩。如果我们无法满足我们未来对营运资金和一般业务用途的资金需求，我们可能会出现经营亏损，限制我们的营销努力，以及减少或消除资本支出。如果是这样，我们的经营业绩、业务业绩和财务状况将受到不利影响。如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法进行我们的扩张计划或为我们的运营购买额外的设备，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。

快速扩张可能会使我们的资源、管理和运营基础设施严重紧张，这可能会削弱我们满足对中国运营实体产品日益增长的需求的能力，并损害我们的业务业绩。

为了适应我们预期的增长，我们将需要花费资本资源和专门的人员来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统，并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入额外的财政资源和人员来优化我们的运营基础设施，并招聘更多人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能以高效率和高成本效益的方式成功实施这些措施，我们将无法满足对我们产品的需求，这将损害我们的收入增长并损害我们的整体财务表现。

在任何增长期间，我们的产品可能需要雇用更多的员工。如果我们的运营实体未能解决招聘、维护、整合和激励新员工方面的相关挑战，可能会对我们的业务增长产生不利影响。

我们的中国运营实体的产品在市场上的任何显着增长或我们进入新市场可能需要额外的员工用于管理、运营、财务和其他目的。截至2023年9月30日，我们拥有362名员工。我们的中国运营实体还需要继续扩大、培训和管理我们的员工。持续的未来增长将给我们的管理层带来显着的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。如果我们的运营实体未能应对这些挑战，我们的业务增长可能会受到不利影响。

我们可能会遇到营运资金短缺，因为我们可能需要额外的资金来资助购买材料和用品、开发新产品以及雇用额外的员工。

为了有效的增长管理，我们将被要求继续改善我们的运营、管理和财务系统和控制。我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足增加的需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。我们未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。

我们无法向您保证，我们的内部增长战略将取得成功，这可能会对我们的增长、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的策略之一是通过加大新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而，这一扩张存在许多障碍，包括但不限于来自同类业务的竞争加剧、我们改善产品和产品组合以实现我们研发努力带来的好处的能力、国际贸易和关税壁垒、意想不到的成本、与海外营销努力相关的成本以及保持有吸引力的外汇汇率。因此，我们无法向您保证，我们将能够成功克服这些障碍，并在任何其他市场建立我们的产品。我们无法成功实施这一内部增长战略，可能会对我们的增长、未来财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然公司向我们的管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用以在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键研发人员，他们拥有在我们行业中有价值的技能，我们可能不得不积极竞争他们的服务。

我们的中国经营实体与其他钢管制品制造公司竞争合格人员。对这些人员的激烈竞争可能导致我们的补偿成本增加，这可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。我们未来的成功和发展业务的能力将部分取决于这些人的持续服务以及我们识别、雇用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠结合专利、商标和域名法律和保密协议等方式来保护我们的知识产权。截至本年度报告日期，我们的中国子公司拥有43项专利和8项商标。43项专利和其中8项商标均已在国家知识产权局、中国国家工商行政管理总局商标局（“国家工商总局”）等监管机构进行了妥善注册。1个商标已在美国专利商标局（“USPTO”）获得适当注册。1个商标已在以色列专利局（“ISIPO”）获得适当注册。1个商标已在印度尼西亚知识产权总局（“DGIP”）获得适当注册。1个商标已在马来西亚知识产权公司（“MYIPO”）获得适当注册。1个商标已在智利国家工业产权研究所（“INAPI”）获得适当注册。1个商标已在印度专利、设计和商标总局（“CGPDTM”）适当注册。这些知识产权使我们的产品在不锈钢行业赢得了市场份额。

寻求专利保护的过程可能是漫长和昂贵的，我们现有的和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

根据中国知识产权法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。然而，专利是不可再生的。我们颁发给我们的35项实用专利只有10年的保护期。一旦这些专利到期，如果被竞争对手复制，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入可能也会受到一些损失。

中国知识产权相关法律法规的执行历来缺乏，主要是因为中国法律的模糊性和执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫发给我们的专利，或确定我们或他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。

我们的业务可能受到包括但不限于2019年新型冠状病毒（COVID）、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征（MERS-CoV）和严重急性呼吸综合征（SARS-CoV）等疫情爆发的重大不利影响。我们的财务和经营业绩可能会受到疫情、自然灾害和其他灾难的不利影响。疫情、自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

如果我们的中国经营实体不能继续创新或未能适应我们行业的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

钢管制品行业有发展高端、高技术产品的趋势，以满足客户不断变化的需求。此外，我们的竞争对手正在不断开发不同类型的钢管产品的创新，以增强客户的体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以增强我们现有的产品，并推出新的不锈钢无缝管产品，从而吸引更多参与者进入我们的市场。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。我们未能创新和适应这些变化将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的中国经营实体未能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们认为，有效地发展和保持对我们品牌的认识对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销工作的有效性以及我们用来推广我们产品的渠道的成功。目前，我们通过平面媒体广告、视频广告、广告牌广告和互联网促销来推广我们的品牌。很可能，我们未来的营销工作将需要我们承担大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，同时产生大量费用，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害我们的业务增长能力。

新的业务线或新产品可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务线或提供新产品。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销新的业务线和/或新产品方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务线和/或新产品的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、有竞争力的替代品和市场偏好的转变，也可能影响新业务线或新产品的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新产品都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务线或新产品时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

华迪国际是一家《纳斯达克股票市场规则》和《纳斯达克资本市场规则》含义内的“受控公司”。

华迪国际是一家“受控公司”，该公司根据纳斯达克股票市场规则定义为“受控公司”。根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），“家庭成员”是指一个人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，无论是血缘关系、婚姻关系还是收养关系，或居住在该人家中的任何人。我们的董事长王頔和董事Jueqin Wang是一对父子。截至本年度报告日期，王頔被视为通过持有8,336，000股我们普通股的英属维尔京群岛公司Yongqiang Donghai Limited实益拥有8,336，000股普通股。与Yongqiang Donghai Limited的股东通过一定的委托协议，对Yongqiang Donghai Limited所持有的全部股份拥有唯一的表决权和处置权。Jueqin Wang被视为通过Yongqiang Maituo Limited实益拥有1,664，000股普通股，Yongqiang Maituo Limited是一家持有1,664，000股华迪国际普通股的英属维尔京群岛公司。Yongqiang Maituo Limited所持有的全部股份，Jueqin Wang拥有唯一表决权和处置权。合计而言，王頔及Jueqin Wang对华迪国际已发行及流通在外的股份拥有超过70%的投票权及决定权。据此，华迪国际是适用的纳斯达克上市标准下的受控公司。只要华迪国际在该定义下仍然是一家受控公司，华迪国际就被允许选择依赖并且将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会过半数成员必须是独立董事的规则。尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

我们可能会不时评估并可能完成战略投资或收购，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟，以进一步提高我们产品的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成，这些交易可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。如果我们能够识别适当的商业机会，我们可能无法成功完成交易，并且，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得收益或避免这种交易的困难和风险。

战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

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被收购业务的运营、人员、系统、数据、技术、产品和服务在同化整合方面存在的困难；

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获得的技术、产品或业务无法实现预期的收入、盈利能力、生产力或其他效益水平；

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关键人员的留用、培训、激励和整合存在困难；

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从我们正常的日常运营中分流管理层的时间和资源；

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成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的产品的困难；

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在合并后的组织内保持统一的标准、控制、程序和政策方面的困难；

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与被收购业务的客户、员工和供应商保持关系的困难；

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进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险；

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监管风险，包括在现有监管机构保持良好信誉或获得任何必要的交割前或交割后批准，以及受制于对所收购业务进行监督的新监管机构；

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承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险；

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未能成功地进一步开发所获得的技术；

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被收购企业在被收购前的活动责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任及其他已知和未知责任；

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对我们正在进行的业务的潜在干扰；和

我们可能不会进行任何投资或收购，或任何未来的投资或收购可能不会成功，可能不会有利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会以其他方式产生预期的收益。此外，我们无法向您保证，未来对新业务或技术的任何投资或收购将导致新产品或增强产品的成功开发，或任何新产品或增强产品，如果开发出来，将获得市场认可或证明是有利可图的。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

华迪国际及其子公司均未为我们的业务的资产、财产和潜在责任投保任何保险。缺乏保险可能会使我们的企业得不到充分的保护，以免遭受损失。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而产生重大损失或责任，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会根据《外国腐败行为法》承担责任，任何关于我们违反《外国腐败行为法》的认定都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受《外国腐败实践法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止法规定义的美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们在亚洲、北美、非洲、欧洲和大洋洲有业务、与第三方有协议并进行销售，这些地区可能会出现腐败。我们在亚洲、北美洲、非洲、欧洲和大洋洲的现有业务产生了我们公司的雇员、顾问或销售代理之一未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的政策将是实施保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。此外，我们现有的保障措施和未来的任何改进都可能被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或销售代理可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

如果我们未能实施和保持有效的财务报告内部控制，我们准确报告财务业绩的能力可能会受到损害，这可能会对投资者信心和华迪国际普通股的市场价格产生不利影响。

落实强化内控措施。例如，我们为会计和财务报告工作人员确立了明确的角色和职责，以解决复杂的会计和财务报告问题。我们打算进行定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加外部的美国公认会计原则培训课程。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面可能存在的任何缺陷。我们无法合理确定地估计实施这些和其他旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施所需的成本。设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测并对我们的业务以及经济和监管环境的变化做出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。然而，我们无法向你保证，我们将能够在未来继续实施这些措施，或者我们不会在未来发现额外的实质性弱点或重大缺陷。

此外，如果我们的独立注册公共会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计，这类公司可能已经发现了其他重大弱点和缺陷。在完成首次公开发行后，我们已成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节或第404节将要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年9月30日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所可能会被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

未能适当评估我们客户的信用状况和/或延迟结算我们客户的应收账款可能会对我们的经营现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的应收账款出现重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、经营业绩、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的应收账款净额分别为22,630，275美元和19,658，188美元。我们的客户包括各级政府和国有实体。由于客户的性质和行业的惯例，公司一般允许对客户的信用期为6个月。然而，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的批准。由于收款时间的不确定性，我们根据个人账户分析和历史收款趋势建立了呆账备抵。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，我们建立了可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析，得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我们分别未录得坏账核销。

尽管我们实施了旨在改善信用风险管理的政策和措施，并扩大了对逾期或长期未清应收账款的催收力度，同时我们加快了国际和国内项目的催收，但鉴于我们的业务性质，无法保证我们与报告收入（按净额计算）相关的大量应收账款头寸在未来不会持续存在。我们客户信用状况的任何恶化或他们未能或延迟结算我们的应收账款都可能对我们的经营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

环境法规对我们的运营造成了巨大的成本和限制。

我们使用了多种化学品，并在我们的制造业务中产生了大量排放。因此，我们受制于中国国家和地方有关大气排放、废水排放、固体废物管理和处置等问题的各项环境法律法规。这些法律法规可能会限制或限制我们的运营，并使我们因不遵守规定而承担责任和处罚。虽然我们认为我们的设施在实质上符合所有适用的环境法律和法规，但与遵守这些法律和法规相关的大量意外成本和责任的风险是我们业务的固有部分。未来情况可能会发展、出现或被发现，从而产生新的环境合规或补救责任和成本。虽然我们相信我们可以遵守现有的环境立法和监管要求，并且合规成本已包含在预算成本估算中，但事实证明，合规可能比预期的更具限制性和成本更高。

不遵守当前或未来的建设和环境法规可能会导致潜在的重大金钱损失和罚款。

由于我们业务的运营对环境产生影响，我们必须遵守中国所有适用的国家和地方环境法律法规。我们被要求进行环境影响评估程序，并通过某些检查和批准程序，才开始我们的运营。我们还被要求就我们运营产生的废物排放等各种环境事项向相关环保部门进行注册或获得其批准。

我们打算在未来通过建立新设施来增加我们的能力。我们将被要求获得某些环境、建设和安全方面的批准，并完成这些设施的某些审查和验收手续。我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类程序。如果中国相关政府主管部门出于任何原因认定我们不遵守环境和建筑法律法规，我们可能会被要求支付罚款、暂停或停止我们在相关场所的运营。此外，由于环境、健康和安全法律法规规定的要求可能会发生变化，可能会采用更严格的规定，我们可能无法准确预测遵守这些法律法规的成本，这可能是巨大的。

如果我们未能根据我们产品的大致需求水平保持适当的库存水平，我们可能会失去销售或面临过高的库存风险和持有成本。

要成功经营我们的业务，满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的成品库存，以确保在需要时立即交货。我们还被要求保持适当水平的原材料为我们的生产。然而，预测本质上是不确定的。如果我们预测的需求低于最终发生的情况，我们可能无法保持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会将销售额和市场份额输给竞争对手。另一方面，我们也可能因我们的产品或我们产品的原材料、零部件的库存累积过剩而面临库存风险增加。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存过时风险和减记准备金，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

为保持适当的成品和原材料库存水平以满足市场需求，我们根据客户的订单和预期需求不时调整我们的采购金额和生产计划。我们还定期进行库存复核和账龄分析。我们对已不适合用于生产或销售的原材料和产成品的陈旧和滞销库存计提拨备。然而，我们不能保证这些措施将始终有效，我们将能够保持适当的库存水平。我们还可能面临持有过多库存的风险，这可能会增加我们的库存持有成本，并使我们面临库存过时或注销的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们不能保持适当的库存水平，我们可能会失去销量和市场份额给竞争对手。

资本和信贷市场的潜在中断可能会对我们的业务产生不利影响，包括流动性需求的短期资金的可用性和成本，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

全球经济的潜在变化可能会影响商业和客户信贷的可用性。我们可能需要依赖信贷市场，特别是从中国的银行短期借款，以及资本市场，以满足我们的财务承诺和短期流动性需求，如果我们的业务的内部资金无法分配给这些目的。信贷和资本市场的中断可能会对我们利用此类短期银行融资的能力产生不利影响。我们能否获得此类信贷便利下的资金取决于作为这些便利缔约方的银行履行其资金承诺的能力，这可能取决于中国政府的经济政策。如果这些银行遇到资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到来自我们和其他借款人的大量借款请求，它们可能无法履行对我们的融资承诺。

信贷和资本市场的长期中断可能是由不确定性造成的，不断变化或增加的监管、减少的替代方案或金融机构的倒闭可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施来保存现金，直到市场稳定下来，或者直到可以为我们的业务需求安排替代信贷安排或其他资金。此类措施可能包括推迟资本支出，以及减少或消除对现金的任意使用。这些事件将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

我们的流动性依赖短期借款，我们可能无法继续以优惠条件获得融资，如果有的话。

我们的流动性严重依赖短期借款。截至2023年9月30日，我们有4442870美元的未偿还短期贷款由一家银行提供，总计人民币32415000元，约合444万美元。我们可能无法以优惠条件获得融资，如果有的话。如果我们无法获得足以支持我们运营的短期融资，可能有必要暂停或缩减我们的运营，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。在这种情况下，当前的股东可能会遭受大部分或全部投资的损失。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府对市场的监测和宏观调控可能会损害我们产品的需求。

我们的中国经营实体可能会受到中国对中国钢铁和钢铁制品行业管制的宏观调控政策的影响。为完成钢铁行业去产能年度任务，钢铁标品销量或将削减。针对钢铁产品的更严格检查或将在重点省份进行。这些宏观经济和钢铁产品行业趋势已经影响并将继续影响客户对我们产品的需求，因此，可能对我们的经营和财务状况产生不利影响。

中国经济增长的相当大的不确定性可能会损害对我们产品的需求。

虽然中国在过去二十年中得到了显着增长，但由于国家结构控制方面的不确定性以及其他因素，增长率可能会下降。如果中国经济状况继续放缓，甚至出现实质性下滑，对我们产品的需求可能会相应减少。因此，我们中国经营实体的业务可能会受到经济状况长期放缓的不利影响，这将对我们产品的销售、我们公司的运营和我们的财务状况产生负面影响。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。如果中国政府在未来干预或影响我们的运营，可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国家所有权对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、保险佣金、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的限制性法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国的经济状况产生重大影响，并导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。

2021年12月28日，国家网信办（简称CAC）公布了CAC修订办法，进一步重提并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法未就“网络平台经营者”和“境外”上市的范围作出进一步解释，但考虑到（i）我们并未拥有或以其他方式持有超百万用户的个人信息，且我们在近期内达到该门槛的可能性也非常小，我们认为我们没有义务根据CAC修订办法申请网络安全审查；（ii）截至本年度报告日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府机构的通知或认定，将我们的中国运营实体确定为关键信息基础设施运营商。

《CAC修订办法》授权网络安全审查处在认为任何特定数据处理活动“影响或可能影响国家安全”时，可以启动网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（“CAC条例草案”），根据CAC条例草案，任何数据处理者在开展（其中包括）“影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动”时，应当按照国家有关规定，申请网络安全审查。正如我们的中国法律顾问浙江东鸥律师事务所所确认的那样，我们不受根据CAC修订办法向CAC进行的网络安全审查，因为（i）我们没有拥有或以其他方式持有超百万用户的个人信息，也极不可能在近期内达到该门槛；以及（ii）截至本年度报告日期，我们没有收到任何来自适用的中国政府机构的通知或决定，将我们的中国运营实体确定为关键信息基础设施运营商，或要求我们的中国运营实体通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。

2023年2月17日，中国证监会颁布《关于境外上市的试行办法》、《境外上市规则》，自2023年3月31日起施行。境外上市规则发布同日，证监会下发《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》（《通知》）。根据《试行办法》和《通知》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。中国公司未履行规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容弄虚作假的，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。2023年3月31日前已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构或证券交易所同意其发行上市且将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，其上市无需立即报备但需按照境外上市规则对后续发行进行报备。此外，2023年2月24日，中国证监会会同中国财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局于2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至年报披露之日，我武生物未收到中国证监会对我武生物在纳斯达克资本市场上市的任何正式问询、通知、警告、处分或异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

正如我们的中国法律顾问浙江东鸥律师事务所所确认的那样，我们的中国运营实体目前已获得我们在中国遵守中国相关法律法规的运营所需的所有材料许可和批准，包括营业执照，我们的运营无需获得中国当局（包括中国证监会或CAC）的许可或批准，我们或我们的中国运营实体也未收到任何拒绝。我们须承受中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用的法律、法规或解释发生变化以致我们或我们的任何中国经营实体需要在未来获得批准、或中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构、开展当前业务的能力，接受外国投资，并继续向我们的投资者提供证券。这些不利行动可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

华迪国际还可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供融资。这些出资必须得到商务部（“商务部”）或其当地对应部门的批准。2015年3月30日，国家外汇管理局（简称“外汇局”）发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知，即16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）投资于银行发行的本金担保产品以外的证券或其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他处罚。这些通知可能会严重限制我们使用从我们的境外融资活动提供的现金转换而来的人民币为我们的中国子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立新的可变利益实体提供资金的能力。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

中国外商投资法草案的颁布时间表和最终内容以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

中国商务部（“商务部”）于2015年1月公布了外商投资法草案（“FIL草案”）的讨论稿。FIL草案体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外国投资监管制度合理化。

除其他外，FIL草案扩大了外国投资的定义，并在确定一家公司是否被视为外商投资企业（“FIE”）时引入了“实际控制”原则。FIL草案特别规定，在中国设立但由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业，而在外国司法管辖区设立的实体在获得市场进入许可后仍将被视为中国境内投资者，前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。实体一旦被确定为外商投资企业，将受到国务院稍后另行发布的负面清单规定的外商投资限制或禁止。除非FIE的基础业务属于负面清单，该清单要求获得市场进入许可，否则成立FIE将不再需要按照现有外国投资法律制度的规定获得政府当局的事先批准。

2021年12月27日，中国国家发展和改革委员会（“发改委”）与商务部，联合发布《外商投资入境特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即负面清单，于2022年1月1日起施行并取代此前版本。根据负面清单，中国公司如从事负面清单禁止外商投资的任何业务或被禁止的业务，寻求境外发行或上市，必须获得政府主管部门的批准。根据发改委官网发布的一组问答，一位发改委官员表示，中国企业向证监会提交境外上市申请后，凡涉及负面清单禁止类业务相关事项的，证监会将向相关行业和领域有管辖权的监管部门进行咨询。

建筑材料产品、制造设备的开发、制造、销售，目前不受国家发展改革委、商务部于2017年6月28日发布、自2017年7月28日起施行的《引导外商投资产业目录（2017年修订）》或《目录》规定的外商投资限制。FIL草案，如果按提议颁布，将不会在许多方面对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性产生实质性影响。然而，如果建筑材料产品和制造设备的开发、制造和销售受到《指导外商投资产业目录》规定的外商投资限制，那么我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性可能会在多个方面受到重大影响。

华迪国际依赖我们的中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

华迪国际是一家控股公司，我们依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国子公司调整其应纳税所得额，其方式将对其向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。

根据中国法律法规，我们的中国子公司作为在中国的外商独资企业，只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计税后利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

针对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和外管局，实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇入外汇的审查程序更加严格。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对华迪国际的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力构成重大不利限制。

汇率波动可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们所有的收入和支出都以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们的美元资产以人民币计的相对购买力和我们首次公开发行的收益。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计量应收或应付的资产和负债的重新计量损益计入我们的合并经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们在财务报表中以美元报告时的运营利润和净资产的换算价值。这可能对我们以美元报告的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间比较。

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元币值挂钩的政策，人民币在随后的三年里对美元升值超过20%。不过，中国央行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织（IMF）构成特别提款权（SDR）的一篮子货币。2016年第四季度，在美元飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策可能会如何影响人民币与

未来的美元。

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计算的普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的所有净收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们的中国运营实体受到处罚。

根据中国法律法规，我们的中国经营实体必须参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。如果当地政府认为我们的贡献不足，我们可能会因任何未足额支付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们正在根据最低标准向计划供款，尽管中国法律要求此类供款必须以实际员工工资为基础，最高可达当地政府规定的最高金额。因此，在我们的合并财务报表中，我们对这些计划的潜在供款补足以及支付滞纳金和罚款进行了估计并计提了拨备。如果我们因未足额支付员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。

外管局于2014年7月颁布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》或外管局37号文，其中要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资目的设立的境外实体向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与任何基本信息变更（包括此类中国公民或居民、名称和运营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，此类中国居民或实体必须更新其外管局登记。外管局37号文发布，以取代《关于中国居民通过境外专用工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

如果我们的中国居民或实体股东未按要求完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，我们向中国子公司贡献额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

我们所有直接或间接持有华迪国际股份并且我们称为中国居民的股东均已完成与我们最近的公司重组相关的外汇登记。

然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行或获得国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们在中国境外的实体出于中国所得税目的被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控股企业“事实上的管理主体”是否位于中国境内，规定了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会就其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，我们在中国境外的任何实体都不是中国税务目的的中国居民企业。请参阅“适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果-中华人民共和国税务。”然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。由于我们几乎所有的管理层成员都在中国，目前还不清楚税务居民规则将如何适用于我们的案例。如果中国税务机关确定华迪国际或我们在中国境外的任何子公司在中国企业所得税方面是中国居民企业，那么华迪国际或该子公司可能需要就其全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大大减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务。此外，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国居民企业，则出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益可能需要缴纳中国税款，在非中国企业的情况下税率为10%，在非中国个人的情况下税率为20%（在每种情况下，以任何适用的税收条约的规定为准），前提是这些收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低我们普通股投资的回报。

我们可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。

华迪国际是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，因此依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》，要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案相关报告和材料。根据其他相关税收规则和规定，享受减征预提税率也有其他条件。请参阅“适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果-中华人民共和国税务。”截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们没有就我们在中国的子公司的留存收益记录任何预扣税，因为我们打算将我们在中国的子公司产生的所有收益再投资于我们在中国的业务的运营和扩展，我们打算在可预见的未来继续这种做法。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇资格的认定不会受到相关税务机关的质疑，或者我们将能够完成向相关税务机关的必要备案，并就我们的中国子公司将向我们的香港子公司HK Beach支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及HFCAAA都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给华迪国际的发行、业务运营、股价和声誉增加不确定因素。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB连续两年无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，则根据修订后的HFCAAA，我们的证券可能会被禁止交易。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的注册人，以及PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

2021年12月16日，SEC宣布，PCAOB指定中国和香港为PCAOB不允许根据HFCAAA规定进行全面和完整审计检查的司法管辖区。该公司的审计机构HTL International，LLC（“HTL”）总部位于德克萨斯州休斯顿，因此不受PCAOB这项授权的影响。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与SOP协议有关的情况说明书，PCAOB应拥有选择任何审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，PCAOB检查员和调查员应有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB的规则，根据HFCAAA重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师，HTL，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，是在美国公开交易的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。HTL总部位于德克萨斯州休斯顿，定期接受PCAOB的检查。

然而，目前尚不清楚SEC与上述规则和修正案相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所上市的美国公司产生何种影响。此外，上述规则和修正案以及这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除名，这将需要大量费用和管理时间。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关加强了对直接或间接转让某些应税资产的审查，尤其包括中国居民企业的股权、由非居民企业颁布实施财政部国家税务总局关于企业重组企业所得税处理若干问题的通知（59号文）和国家税务总局公告[ 2015 ]第7号——关于非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告（7号文）于2015年2月起施行。根据7号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。7号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

7号文通过境外中间控股公司离岸转让，将税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文明确了如何评估合理商业目的的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修正，2018年12月29日第二次修正），企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业与关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时，按照独立交易原则分摊。

居民企业、居民企业和中国居民控制的、在国家（地区）设立的企业，其实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的，因合理经营需要不分配或者减少利润的，上述利润本应属于居民企业的部分，计入居民企业当期收益。

企业接受关联方提供的债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。

企业因无合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

对于未来涉及非中国居民企业的投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、股份交换或其他交易，华迪国际面临报告及后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据SAT 59号文和7号文，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据SAT 59号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果华迪国际直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害华迪国际的业务运营、股价和声誉的事项。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险，重申了过去SEC和PCAOB关于在中国检查会计师事务所和审计工作底稿的相关困难以及新兴市场欺诈风险较高以及在新兴市场普遍提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动，包括欺诈事件的困难等事项的声明。由于这些审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果华迪国际成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们份额价值的显着下降。

与我们的公司Structure和普通股相关的风险

华迪国际是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

华迪国际是一家“新兴成长型公司”，其定义见于《JumpStart Our Business Startups Act》，即《JOBS法案》。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们可以在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过12.35亿美元，如果我们在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果非关联公司持有的普通股的市值在该时间之前的任何3月31日超过7亿美元，我们可能会更快地失去这一地位，在这种情况下，我们将在接下来的9月30日不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用我们公司对新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，将受制于新兴成长型公司可用的会计准则。

华迪国际是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

华迪国际是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司的义务更宽松、更不频繁。例如，我们不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人，我们还将免于遵守FD（公平披露）条例的要求，这通常意味着确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到关于我们的相同信息，并且与美国国内报告公司提供的信息同时。

你可能很难执行对我们获得的判决。

华迪国际是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前的业务运营的很大一部分都是在中国进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国国内对这些人提起诉讼。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其资产的很大一部分位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。此外，不确定这些开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

您可能会面临保护您的利益的困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为华迪是根据开曼群岛法律注册成立的。

华迪国际是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

对于华迪国际的继续上市，纳斯达克可能会适用额外的、更严格的标准。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克提供了对证券在纳斯达克首次上市或继续上市的广泛酌处权，TERM3可以使用这种酌处权拒绝首次上市，对特定证券的首次上市或继续上市适用额外或更严格的标准，或基于现有或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使纳斯达克在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使这些证券符合在TERM6首次上市或继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝首次或继续上市，或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）公司聘请了未经美国上市监督委员会检查的审计师、美国上市监督委员会无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地域覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小型公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心此次发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。

如果华迪国际不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他规则，尽管我们豁免于适用于作为外国私人发行人的美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能无法上市或可能被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

为维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们将被要求遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场未将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的普通股是“仙股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；

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新闻和分析师报道量有限；以及

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a未来增发证券或获得额外融资的能力下降。

无论我们的经营业绩如何，华迪国际普通股的市场价格可能会波动，也可能会下跌，您可能无法以或高于公开发行价格转售您的股份。

我们普通股的任何未来发行价格将通过投资者与我们之间的谈判确定，可能与我们公开发行后我们普通股的市场价格有所不同。如果您在我们的发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于发行价格转售这些股份。我们无法向您保证，我们普通股的未来发行价格，或我们发行后的市场价格，将等于或超过我们发行前不时发生的我们股票私下协商交易的价格。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

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我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

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对我们发起或维持覆盖的证券分析师的行为、跟踪我司的任何证券分析师对财务估计的变更，或我们未能达到这些估计或投资者的期望；

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我们或我们的竞争对手宣布重大服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

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整体股票市场的价格和数量波动，包括由于整体经济的趋势；

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威胁或对我们提起的诉讼；和

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其他事件或因素，包括战争或恐怖主义事件导致的事件或因素，或对这些事件的反应。

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此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动的方式与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，在市场波动时期之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

华迪国际在可预见的未来不打算派发股息。

华迪国际目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得投资于我们普通股的回报。

符合未来出售条件的股份可能会对华迪国际普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上出售大量华迪国际的股份，或者认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。过去发售的所有股份将可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。其余股份将是规则144中定义的“限制性证券”。在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，这些股份可以在未来出售，而无需根据《证券法》进行登记。

由于成为一家公众公司，华迪国际将产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

作为一家公众公司，华迪国际将产生我们作为一家私营公司未发生的重大法律、会计和其他费用。此外，《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规章制度要求对上市公司的公司治理实践进行显着加强。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。如果我们不遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们普通股的市场价格可能会下降。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家上市公司，我们被要求向SEC提交年度报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不会被要求披露。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

项目4。关于公司的信息

公司历史与发展

华迪国际于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，为有限责任公司。华迪国际并无业务，其通过其在中国的附属公司开展业务。我们的中国运营实体华帝钢铁和华帝松阳分别于1998年和2023年在中国成立。我司主营业务经营以不锈钢无缝管、管、不锈钢棒材的新产品开发、制造、营销、销售为主。我们还供应产品，用于热力和核电站、汽车、石油和天然气、农业和工业设备、化学工程和电力市场。我们制造许多产品是为了在特殊条件下运行，包括在承重、高压、腐蚀性和高温环境中。

我司主要行政办公室位于中华人民共和国浙江省温州市龙湾区田中街1688号325025。我司各主要行政办公室电话：+ 86057786598888。我们在开曼群岛的注册代理是Harneys Fiduciary（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处和我们在开曼群岛的注册代理办事处均位于开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place 4楼。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.。

2018年以来，我们经历了一系列重组。特别是：

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上市实体的合并。华迪国际于2018年9月27日根据开曼群岛法律注册成立。于其成立日期，向Mapcal Limited发行一（1）股普通股。同日，Mapcal Limited向Shek Kin Pong先生转让一（1）股odinary股份，代价为1.00美元。

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纳入中间控股实体。永强拓兴于2018年10月2日根据英属维尔京群岛法律注册成立，为华迪国际的全资附属公司；HK Beach于2018年11月7日根据香港特区法律注册成立，为永强拓兴的全资附属公司。温州宏顺于2019年6月3日根据中国法律注册成立，为港滩的全资附属公司；于本年报日期，中间控股实体并无积极从事任何业务。

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收购中国经营实体。在上述重组之前，我们历来通过华帝钢铁开展业务，华帝钢铁是一家根据中国法律于1998年11月12日注册成立的公司。2019年8月，温州宏顺向中国股东收购华帝钢铁99%股份，华帝钢铁由温州宏顺持股99%。截至本年度报告日期，华帝钢铁从事制造及分销工业钢管及管材产品。

华迪国际的普通股于2021年1月22日在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUDI”，并于2021年1月26日完成了3,125，000股普通股的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后筹集了约2200万美元的净收益。2022年11月7日，华迪国际与两名机构投资者订立证券购买协议，据此，华迪国际同意以注册直接发售（“发售”）方式出售最多3,500，000股普通股，每股面值0.0002美元。2022年11月9日，华迪国际完成了1,000，000股普通股的发售，在扣除配售代理费和其他发行费用之前，获得的收益总额约为25,000，000美元。有关我们的股票发行的信息，请参阅根据本年度报告第三部分第17项，我们的合并财务报表中的“附注14 –股东权益–普通股–股票发行”。

近期发展

华地松阳于2023年6月15日根据中国法律注册成立。华地松阳是Hong Kong Beach Limited的全资附属公司。华地松阳成立，拓展工业钢管、管材产品制造、分销产品线。

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。运营和财务审查与前景-B.流动性和资本资源-资本支出。”

业务概况

我们是一家工业不锈钢管道产品和生产服务提供商，拥有广泛的分销设施和网络，覆盖中国二十（20）多个省份。我们还提供了广泛的产品，出口到美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋、加拿大和德国等二十（20）个国家和地区。我司主营业务经营集中于不锈钢无缝管、管、不锈钢棒材的新产品开发、制造、营销、销售。我们还供应产品，用于热力和核电站、汽车、石油和天然气、农业和工业设备、化学工程和电力市场。我们制造许多产品是为了在特殊条件下运行，包括在承重、高压、腐蚀性和高温环境中。

我们经营的主要市场是中国、美国、印度、墨西哥和澳大利亚。下表按活动类别和地理区域列出截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的收入。

	截至9月30日的年度，
	2021					2022					2023
	美元		%			美元		%			美元		%
钢制管道产品		67,006,655		95.4	%		74,702,625		97.8	%		83,113,259		98.6	%
向第三实体提供生产服务		3,239,956		4.6	%		1,663,523		2.2	%		1,219,041		1.4	%
合计		70,246,611		100	%		76,366,148		100	%		84,332,300		100	%

	9月30日， 2023
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	73,744,662		87.45	%
美国		7,146,478		8.47	%
印度		1,596,243		1.89	%
墨西哥		577,416		0.68	%
澳大利亚		385,111		0.46	%
其他外国		882,390		1.05	%

	9月30日， 2022
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	64,787,186		84.69	%
美国		7,628,332		9.97	%
台湾		1,296,863		1.70	%
澳大利亚		1,191,512		1.56	%
马绍尔群岛		730,039		0.95	%
其他外国		868,364		1.13	%

	9月30日， 2021
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
5大国际市场：
中国	$	53,130,894		81.22	%
美国		5,740,265		8.78	%
印度		4,191,611		6.41	%
澳大利亚		546,807		0.84	%
瑞士		514,951		0.79	%
其他外国		6,122,083		1.96	%

我们的产品和服务

我们提供全面的产品，为拥有超过15年客户关系的约400名钢管和钢管客户提供“设计-建造商店”的好处。我们生产超过3,000种不同材质、尺寸、形状的管材和管材产品。我们相信我们是某些钢铁产品的中国领先制造商之一，例如汽车304L和347H不锈钢管，广泛应用于液压机构、汽车应用如制动系统、转向柱和车桥，以及其他各种工业应用。因此，我们能够根据客户的项目需求定制我们的产品供应；无论是高腐蚀性环境如化学废物传输管路、极压热电发电机管，还是两者兼而有之，我们都能做到并按时交付。

我们采用了一系列广泛的精加工技术，最重要的是冷拔无缝（“CDS”），这是用于制造我们所有产品的技术，这使我们有别于采用电阻焊缝（“ERW”）等替代精加工技术的其他钢管制造商。CDS管/管广泛用于需要精确尺寸和机械公差的应用。该产品通过精密地模在芯棒上拉制钢坯，制造出晶粒结构均匀、硬度高、尺寸精度高的管材。

与焊管不同，CDS管创造了无缝连接，是要求更高质量、增加机械性能、均匀性、强度和健全性的更有压力的应用的理想选择。这一特性，连同一些特种合金材料，将我们的产品应用扩展到几乎所有在极端环境下要求高可靠性的行业，例如腐蚀性、高温或高压。

根据每个客户的具体需求，我们也从我们长期合作的供应商那里订购合适的合金，然后我们的员工将通过生产线加工原材料。由于原材料和直接人工成本加起来占到产品总成本的80%以上，因此良品率，或者说所有生产项目的无缺陷项目的百分比，对盈利至关重要。

工业应用

石油和天然气

我们制造和供应包括Oil Country Tubular Goods（“OCTG”）和管线管在内的能源管材产品。OCTG在石油和天然气行业中被用作石油和天然气钻井、勘探和生产过程的关键部件。线路管用于这些资源的长短途运输。我们生产多元化的OCTG线和多种等级的管线管产品，用于中国各地的油气田。

电能

我们为火力发电和核电厂制造和供应管材和管材。我们的产品广泛应用于发电系统，这些系统需要高质量和抗腐蚀和压力，因为任何泄漏的后果都可能是严重的。中国在过去几年一直是电力能源管段的最大市场。

汽车

生产供应制动系统、转向柱、车桥等汽车液压机构部件管材。我们相信我们是这一利基市场的领先公司，因为与竞争对手相比，我们的不良率较低，这归因于我们对321和347H管的专门制造技术，它们是这一应用最广泛使用的合金。中国中车是全球最大的轨道交通装备供应商之一，是我们在流体输送和液压机械系统中使用的管道部件这一市场板块的最大客户。

其他工业应用

我们的其他工业应用主要包括制药、医疗、化学和食品行业的产品应用。不锈钢有150多个不同等级的铬和钼含量，以适应合金必须承受的环境，这种多样性在各个行业提供了广泛的应用。我们的专业制造技术使我们能够制造出适合客户设计目的的产品。

季节性

由于假日季节、天气和客户的购买模式，我们过去经历过，并预计未来将继续经历我们的收入和销售的有限季节性波动。由于中国大陆的业务活动减少，我们在农历新年（通常在1月或2月）录得相对较低的收入。此外，由于采购订单和生产水平因高温而下降，夏季月份的收入相对低于全年其他时期。

我们的供应商和原材料投入

我们的主要原材料投入是不锈钢钢坯。不锈钢有150多种牌号，其中最常用的有15种。根据每个客户的具体需求，我们采购特定类型的不锈钢钢坯，并采用不同的制造工艺将原材料加工成成品，以确保产品符合客户的质量标准。

我们从各种来源采购我们的原材料，并在我们的顶级供应商之间整合采购，以改善成本和交货条件。我们保持灵活性，根据价格、可用性和最终用户规格从各种来源采购原材料。例如，我们与其他供应商保持积极关系，以确保替代供应来源。我们还与我们的某些关键供应商制定了供应计划，我们认为，相对于我们的竞争对手，这些计划为我们减少了钢铁采购的交货时间。我们相信，我们的规模是一项关键的竞争优势，因为我们能够利用我们的采购量和市场洞察力，从供应商那里获得更优惠的条款，并推动采购节约。我们从各种供应商处采购，并相信这些原材料可以广泛获得。如果我们无法从我们的主要供应商采购，我们预计我们不会面临以基本相同的价格找到另一家供应商的困难。我们可以安全、高效地获得生产我们产品所需的所有原材料。我们相信我们与这些原材料供应商的关系是牢固的。虽然这些原材料的价格有时可能会有很大差异，但我们相信我们可以通过调整我们的价格来对冲此类风险，或者在必要时有时吸收更高的成本。

截至2023年9月30日止年度，两家供应商占公司采购总额的25.98%及12.39%。截至2023年9月30日止年度应付账款总额显著集中（超过10%）的供应商有四家，占公司应付账款总额的比例分别为24.45%、23.32%、17.17%和14.62%。

截至2022年9月30日止年度，两家供应商占公司采购总额的26.71%及18.06%。截至2022年9月30日止年度应付账款总额显著集中（超过10%）的供应商有1家，占公司应付账款总额的72.62%。

截至2021年9月30日止年度，三家供应商占公司原材料采购总额的比例分别为12.84%、12.84%和11.47%。截至2021年9月30日止年度应付账款总额显著集中（超过10%）的供应商有1家，占公司应付账款总额的51.33%。

销售与市场营销

我们已将产品销往全球20个国家和地区，具体如下所示。

在2023财年，我们87.45%的销售收入来自我们的制造工厂所在的中国市场。同期，美国和印度分别占我们总收入的8.47%和1.89%。

我们在钢铁行业的战略重点长期以来一直围绕着与主要客户，特别是石油天然气行业和电力能源行业的客户建立牢固的联系。我们采取了积极主动的营销举措，包括分发详细的产品手册和参与公开招标。随着我们通过多年来久经考验的成功记录逐渐建立起优质教育的声誉，我们吸引了中国以外的客户。

我们采取了多方面的营销方法来提升我们品牌的知名度：

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促销活动。我们不定期组织促销和招聘活动，为我们的客户提供实时、现场的机会。比如，我们积极参加各种展会，相应扩大影响。

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转介。前任和现任客户的口碑推荐。我们积极与客户合作，鼓励他们向油气行业和电力能源行业的其他潜在客户推荐我们的产品和服务。

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媒体广告。我们可能会不时在我们的网站和当地流行的报纸上发表文章，以宣传我们的品牌知名度。我们还在中国的搜索引擎和互联网门户网站上投放了广告。

我们的钢管和管材客户

中国

对于中国市场，我们向石油和天然气、电力能源、制药和汽车等市场部门供应了很大一部分产品，这些行业通常是公有实体。我们还向其他行业供货，包括农业、化学、建筑等，这些行业一般都是民营企业。我们的主要客户包括全球最大的石油天然气公司之一的中国石油天然气集团和中国石化以及全球最大的轨道交通装备供应商之一的中国中车。

美国

我们主要通过我们的经销商向美国销售工程和制药设备管道产品。我们还向汽车制造商销售很大一部分用于发动机和制动系统的机油和液压管道产品。

印度

我们在印度的主要客户是一家领先的电力公司，我们与之合作了10多年。我们主要供应应用于火力发电系统的各种不锈钢材料制成的CDS管。

截至2023年9月30日止年度，公司并无重要客户。有一个客户占截至2023年9月30日止年度应收账款总额的很大一部分，合计占公司应收账款总额的22.00%。截至二零二二年九月三十日止年度，公司并无重要客户。截至二零二二年九月三十日止年度，公司并无重要客户。有一个客户占截至2022年9月30日止年度应收账款总额的很大一部分，合计占公司应收账款总额的20.95%。截至2021年9月30日止年度，公司向一名客户销售了相当大一部分产品（占总收入的10.67%）。截至2021年9月30日，应收账款中包含的应收该客户款项为6,144，633美元，占应收账款总额的24.31%。截至二零二一年九月三十日止年度并无其他重大集中（超过10%）的应收账款。

我们的竞争优势

为我们的客户提供解决方案提供商，带着对差异化服务的承诺

我们致力于为客户提供卓越的产品多样性、质量和可靠性。因此，我们能够为我们的许多客户提供“设计-建造商店”，拥有超过15年的众多客户关系。我们广泛和多样化的制造技术和设备使我们能够制造为客户的项目需求定制的产品，因此我们的客户不需要经过无数不同的供应商，并且对每个供应商采用的不同标准感到沮丧。此外，我们的产品组合、精密的物流、信息技术系统和专业化的制造能力使我们能够有效地捆绑发货，从而降低运输成本。我们生产超过3,000种不同尺寸和形状的管材和管材产品，我们相信我们是中国唯一的特定产品制造商，例如广泛应用于液压机构、汽车应用如制动系统、转向柱和车桥以及各种其他工业应用的汽车304L和347H不锈钢管。

规模和购买力显著的高效运营

我们相信，我们能够利用我们的规模来推动采购节约。我们的制造规模和原材料消耗也让我们能够聚合采购，从供应商那里获得更优惠的条件。在过去几年中，管理层实施了成本和生产效率举措，同时管理资本支出以优化实物资产。这些改进使我们能够保持精益制造流程，从而降低库存水平、高效转换并缩短客户交货时间，使我们能够更成功、更有利可图地满足与我们销售的产品相关的终端市场不断增长的需求。

多元化的市场和地区外联

我们相信，我们拥有多元化的客户组合和区域拓展，以减轻经济和行业周期的影响。我们的客户遍布20多个国家的10多个行业，我们还在向新的领域扩张，而这给了我们对一个行业或一个国家衰退的保护。

严把质量关

我们建立了全面的质量管理体系，由符合ISO9001：2015质量管理体系的质量管理体系（QMS）实施。我们采用三级产品质量检测体系，确保制造的产品合格率达99.85%，为客户提供高品质、高可靠性的产品。

经验丰富且经过验证的管理团队

我们的高级管理团队在工业钢管和管材行业、运输和物流等相关产业领域拥有数十年的领导经验。我们的管理团队和高级管理层打算以高级管理人员和/或董事的身份留在我们身边，这将为推进我们的战略和增长目标提供有益的连续性。

获奖产品与运营

我们还获得了无数国家认定的行业奖项和省认定的奖项。值得注意的奖项和活动按时间顺序详列如下：

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2007年12月，浙江省质量技术监督局授予华帝钢铁华钢牌不锈钢无缝钢管“浙江名牌产品”。

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中国金属材料流通协会不锈钢分会授予华地钢铁“2013年中国不锈钢行业无缝管产量十佳”证书。

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2009年6月，温州市企业协会、温州市企业家协会和温州市工业经济协会授予华迪钢铁2009年度温州市百强企业证书。

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2010年3月，全国工商联颁发证书“华帝钢铁荣获2008全国民营企业500强第328名。”

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2010年8月，全国工商联颁发“2010年中国企业500强之华帝钢铁第370名”证书。

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2011年8月，全国工商联颁发了“2011中国制造业企业500强华帝钢铁第329名”证书。

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2011年8月，全国工商联颁发“2011中国民营企业500强华帝钢铁第499位”证书。

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2012年8月，全国工商联颁发“2012年中国民营制造业企业500强华帝钢铁第361名”证书。

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2013年8月，全国工商联颁发“2013年中国民营制造业企业500强华帝钢铁第345名”证书。

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2015年12月，温州市企业协会、温州市企业家协会、温州市工业经济协会授予华迪钢铁“2015年温州市百强企业证书”。

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公司持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的“国家高新技术企业”证书。该证书于2019年12月4日签发，有效期3年。

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2019年1月，浙江省商务厅授予华帝钢铁浙江出口品牌，有效期为2019年-2021年。

●

2020年6月26日，中国制造企业协会、中国工业信息统计协会颁发“中国制造企业200佳效益”证书，证明华帝钢铁被中国制造企业协会、中国工业信息统计协会、焦点中国网评为“2020中国制造企业200佳效益”，排名第200位。本证明有效期至2021年6月25日。

●

2015年1月30日，浙江省工商行政管理局向华帝钢铁颁发“浙江省著名贸易商”证书，认定“华帝（钢铁）”为浙江省著名商号。有效期6年。

●

2019年12月12日，温州市市场监督管理局、温州市知识产权局授予华帝钢铁温州市重点商标保护名单（驰名商标企业）。

●

2020年1月，浙江省市场监督管理局授予华帝钢铁“浙江省商标品牌示范企业”。

我们相信我们的国家级和省级奖项，反映了对我们创新产品的广泛认可、国家认可的声誉以及在我们行业中的成功。

我们的业务策略

我们的首要目标是通过在各种经济周期中保持盈利和经营活动现金流的增长来创造价值。为实现这一目标，我们努力改善我们的成本结构，提供高质量的服务和产品，扩大我们的产品供应并提高我们的市场份额。

扩大领先市场地位

我们相信，我们领先的市场地位和规模是我们最引人注目的竞争优势。我们的管理团队专注于扩大市场份额，我们认为这将产生经营杠杆并改善财务业绩。我们认为，这可以通过收购和有机举措来实现，包括提供新产品、服务于更多终端市场以及提高客户渗透率和地理覆盖范围。作为我们业务战略的一部分，我们不时评估收购机会。

优化我们的产品组合和产品组合，以顺应市场情况

我们寻求保持灵活性，以调整我们的产品组合，并迅速应对不断变化的市场条件。在优先考虑我们利润率最高的产品的同时，我们会定期评估我们的资产组合，以确保我们的产品能够对当前的市场状况做出响应。我们将评估和寻求利用、优化和增长产能的机会，以利用市场机会。

提供优质产品和客户服务

我们的产品在各种建筑、基础设施、设备和安全应用中发挥着关键作用。我们对制造工艺、质量控制测试和产品开发的重视帮助我们向客户提供高质量的产品。我们专注于通过我们的地理制造足迹和持续开发我们专有的、供应商管理的AIM系统，以及我们经验丰富的销售队伍，提供卓越的客户服务。我们还寻求通过持续的仓库优化来提供高质量的客户服务，包括增加某些系统的数字化和自动化，以消除装载和调度物流的瓶颈，并提高卡车的可用性。我们认为，仓库、运输和航运物流以及交付速度代表了相对于我们的竞争对手的商业差异化的关键领域。

聚焦高效制造与成本管理

我们努力实现持续的卓越运营，目标是以具有竞争力的价格提供高质量的产品。我们的运营人员不断按产品、工厂和区域检查成本和盈利能力。我们的目标是通过利用熟练的制造和供应链管理流程，最大限度地提高运营基准。

关注关键供应商关系

我们相信，我们与主要供应商的关系为服务客户提供了竞争优势。我们向供应商提供有关我们未来需求的准确信息的能力对于这种关系至关重要。在这样做的过程中，我们专注于准确的需求规划，并投资了系统来增强这一功能。

执行定价策略传递底层成本

我们相信，通过我们的价格谈判、原材料采购和库存管理计划，我们在管理基础商品价格风险方面有着良好的记录。除了管理基础商品价格外，最近我们还成功地通过我们的产品定价策略与客户分摊运输成本，特别是我们的电导管产品。我们相信有机会对我们的其他产品也实施这一定价策略。

物业及设施

不动产

中国不存在土地私有制。允许个人和实体取得特定用途的土地使用权。截至本年度报告日期，我们授予我们物业的土地使用权如下：

位置	权利类型	面积	用法	使用期限
龙湾区永中街道罗东北街167号龙联大厦2号楼602室	土地使用权/产权（构筑物）所有权	土地使用权面积46.9 m²/物业面积599.34米²	商业金融用地/办公用房	土地使用权于2051年11月22日截止
龙湾区永中街道罗东北街167号龙联大厦2号楼702室	土地使用权/产权（构筑物）所有权	土地使用权面积46.9 m²/物业面积599.34米²	商业金融用地/办公用房	土地使用权于2051年11月22日截止
龙湾区永中街道罗东北街167号龙联大厦2号楼701室	土地使用权/产权（构筑物）所有权	土地使用权面积46.9 m²/物业面积599.34米²	商业金融用地/办公用房	土地使用权于2051年11月22日截止
龙湾区永中街道罗东北街167号龙联大厦2号楼601室	土地使用权/产权（构筑物）所有权	土地使用权面积46.95m²/物业面积599.97平方米	商业金融用地/办公用房	土地使用权于2051年11月22日截止

位置	类型（使用情况）	面积	终止日期
龙湾区永中街道天中路1688号	工业用地	24,433.83m²	2055年9月29日
永强高新技术产业园	工业用地	28536.23万²	2051年12月13日
龙湾区海滨街道三安村海滨街213号	工业用地	5,350.66m2	2047年4月6日

知识产权

商标

截至本年度报告之日，我们有权使用以下商标：

没有。

注册人

商标

登记号码

有效通过

应用领域

管辖权
注册

华帝钢铁

1091403

2027年8月27日

金属薄板、金属门板、金属绑带、金属法兰、金属招牌、金属电极

中国

华帝钢铁

853741

2024年12月17日

钢管、钢板、金属阀门（非机件）、道路用金属防撞栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管用金属接头、普通金属扣

美国

华帝钢铁

4138907

2029年1月27日

钢管、钢板、金属阀门（非机件）、道路用金属防撞栏、钢丝、金属套圈、金属五金小件、金属法兰、管用金属接头、普通金属扣

中国

华帝钢铁

1495281

2030年12月20日

龙头设备、卫生间干手器、自动浇水装置、水箱液位控制阀、排水管设备、地漏、浴具钢管的调节及安全配件；金属管接头；

中国

华帝钢铁

4966620

2029年2月13日

金属水管；金属排水管；金属管材；金属管夹；金属管材；金属管材管件。

中国

华帝钢铁

5690716

2029年12月27日

抛光；焊接；染色；纸张处理；陶瓷烧制；皮革加工；废物和垃圾回收；能源生产；化学加工和处理。

中国

华帝钢铁

3371731

2024年3月13日

钢管；钢板；金属阀门（非机件）；公路防撞金属围栏；钢丝；金属环；五金；金属法兰；金属管接头；普通金属扣

中国

华帝钢铁

6110349

2029年12月13日

钢模板；线材金属杆；钢丝；垫圈（填料）；金属头；金属丝；金属系泊浮标；金属矿石；金属平板；金属零钱盒；

中国

没有。

注册人

商标

登记号码

有效通过

应用领域

管辖权
注册

华帝钢铁

33766210

2029年12月27日

钢板；钢管；乘客登机用活动金属梯子；金属轨道；钢丝；非电气电缆用金属接头；金属垫片；金属铰链；五金配件；金属锁（非电动）；电子保险箱；金属法兰；金属包装容器；金属招牌；金属笼架；金属焊丝；金属系泊浮标；金属识别手镯；金属风向标；树木或植物的金属扶壁；动物陷阱；常见金属艺术品；铬矿；金属纪念物；

中国

华帝钢铁

174354

2024年8月24日

不锈钢管、钢管、钢板、金属阀门（非机械零件）、公路防撞金属栏杆、钢丝、套圈、五金、工具金属法兰、金属管路接头、普通金属纽扣；

以色列

华帝钢铁

IDM000078892

2024年11月2日

Tabung-tabung baja不锈钢、tabung-tabung baja、pelat-pelat baja、katup dari logam（bukan bagian dari mesin）、pagar logam pengaman untuk jalan bebas hambatan；kawat baja、gelang pipa api、peranti keras dari logam、peralatan flensa dari logam、penyambung pipa dari logam、tombol dari logam biasa、semuanya termasuk dalam

印度尼西亚

华帝钢铁

4012787

2024年8月27日

不锈钢钢管、钢管、钢板、金属阀门（非机械零件）、公路耐压金属护栏、钢丝、铁丝、五金、工具金属法兰、金属管道联合、共用金属按钮

马来西亚

华帝钢铁

1149356

2024年11月20日

TUBOS de ACERO inoxidable，TUBOS de ACERO，PLATOS de ACERO，VALVULAS de METAL（QUE NO SEAN PARTE de UNA MAQUINARIA）；RIELES de METAL APROPIADOS PARA CHOQUES EN CARETERAS；ALAMBreS de ACERO，CONTERAS，Ferreteria ETALICA，REBORDES de METAL，UNIONES de METAL，BOTONES de METALes COMUNES。

智利

华帝钢铁

1328323

2024年12月27日

不锈钢钢管、钢管、钢板、金属阀门、（非机械零件）公路耐压金属护栏、钢丝、铁丝、五金、工具金属法兰、金属管道联合、共用金属纽扣，均为国际6级。

伊尼达

专利

我们依靠我们的技术专利来保护我们在国内的商业利益，并确保我们在我们行业中的竞争地位。截至本年度报告日，我们持有的已发行专利情况如下：

没有。

专利名称

业主

类别

专利代码。

授权日期

不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

201821427886.8

4/16/2019

双不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

201821429676.2

4/16/2019

不锈钢塑料复合管

华帝钢铁

实用专利

201821432001.3

4/16/2019

不锈钢复合钢管

华帝钢铁

实用专利

201821431399.9

4/16/2019

钢管研磨机

华帝钢铁

实用专利

201821429953.X

4/16/2019

钢管磨削设备

华帝钢铁

实用专利

201821429597.1

4/16/2019

钢管磨削设备牵引装置

华帝钢铁

实用专利

201821431400.8

4/16/2019

钢管外圆抛光机

华帝钢铁

实用专利

201821429490.7

4/16/2019

钢管酸洗罐

华帝钢铁

实用专利

201821431397.X

4/16/2019

10.

钢管卸料装置

华帝钢铁

实用专利

201821430722.0

4/16/2019

11.

不锈钢管帽

华帝钢铁

实用专利

201821430724.X

4/16/2019

12.

不锈钢套筒

华帝钢铁

实用专利

201821430309.4

4/16/2019

13.

循环车间除尘装置

华帝钢铁

实用专利

201821431295.8

4/16/2019

14.

车间装置除尘

华帝钢铁

实用专利

201821429952.5

4/16/2019

15.

车间除尘装置

华帝钢铁

实用专利

201821430336.1

7/2/2019

16.

伸缩缝用不锈钢U型体及其使用方法

华帝钢铁

发明

201811017559.X

1/24/2020

17.

高洁净度不锈钢电缆及其加工工艺

华帝钢铁

发明

201811017618.3

10/2/2020

18.

不锈钢管防腐后处理工艺

华帝钢铁

发明

201811016027.4

9/4/2020

19.

钢管

华帝钢铁

实用专利

201922057582.8

7/17/2020

20.

带紧固件的钢管

华帝钢铁

实用专利

201922057948.1

7/17/2020

21.

无缝钢管

华帝钢铁

实用专利

201922059650.4

7/17/2020

22.

钢管

华帝钢铁

实用专利

201922059702.8

7/17/2020

23.

无缝钢管

华帝钢铁

实用专利

201922057670.8

9/15/2020

没有。

专利名称

业主

类别

专利代码。

授权日期

24.

单面中空不锈钢滤板

华帝钢铁

发明

201811017643.1

11/6/2020

25.

增强型无缝钢管

华帝钢铁

实用专利

202023103573.7

11/23/2021

26.

无缝钢管

华帝钢铁

实用专利

202023143733.0

11/23/2021

27.

无缝不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202023106260.7

11/23/2021

28.

无缝不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202023106540.8

11/23/2021

29.

易连接不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202023103018.4

11/19/2021

30.

无缝不锈钢管工艺

华帝钢铁

发明

201911223120.7

12/10/2021

31.

易连接无缝不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202122123520.X

2/18/2022

32.

防腐U型不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202122131985.X

2/18/2022

33.

不锈钢燃油管

华帝钢铁

实用专利

202122123523.3

2/18/2022

34.

绝缘无缝钢管

华帝钢铁

实用专利

202122121603.5

2/18/2022

35.

耐挠性不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202122121602.0

2/18/2022

36.

无缝不锈钢管及其加工工艺

华帝钢铁

发明

202110032380.7

7/29/2022

37.

防压绝缘不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202221920113.X

1/10/2023

38.

高强无缝不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202221920094.0

1/10/2023

39.

内部连接结构的无缝不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202221937622.3

1/10/2023

40.

具有降噪能力的无缝不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202222029425.8

1/10/2023

41.

复合防腐无缝不锈钢管

华帝钢铁

实用专利

202222029426.2

1/10/2023

42.

无缝不锈钢管酸洗钝化处理工艺

华帝钢铁

发明

202210876101.X

7/21/2023

43.

不锈钢管抛光工艺

华帝钢铁

发明

202210942157.0

8/22/2023

截至本年度报告日期，我们拥有8项发明专利和35项实用专利，它们被授予的新技术方案或改进的‘创造性’程度低于发明专利，即具有新形状或结构物理特征的产品。实用模型在其他国家有时也被称为“实用专利”或“小专利”。实用专利受中国法律保护，保护期限为10年。

领域

截至本年度报告日期，我们有以下在中国发行的域名注册。

没有。		域名		业主
1		huadigroup.com		华帝钢铁

研究与开发

除了我们现有的创新产品，我们不断开发新的产品和技术，以满足国内和国际客户不断变化的需求。我们的研发努力是我们运营中必不可少的一部分，也是与不同行业的其他钢管制造商竞争的核心力量。

我们有一支75人的研发团队，由技术和生产部门的人组成。我们所有的专利都是由我们的研发团队在内部研究的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，我们分别投资2,550，777美元和2,330，913美元用于新产品开发和现有工艺的改进。

法律程序

我们过去曾受到法律诉讼，但后来解决了这些问题。我们可能会不时卷入日常业务过程中可能出现的各种法律或行政程序。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会产生不利结果。除了下面列出的那些，目前没有任何法律程序待决或受到威胁，我们是其中的一方。

2019年10月28日，唐山三友化工股份有限公司向河北省唐山市曹妃甸区人民法院提起诉讼，要求华帝钢铁赔偿原告经济损失123338.37元，并承担案件诉讼费用。2018年7月10日，原告与华帝钢铁签订高真空海水管道程序性不锈钢管道采购合同（合同编号：SYGF-GY-GC-18072），据此，原告向华帝钢铁采购不锈钢无缝钢管共计九种，用于高真空海水工程。上述钢管被指在使用半年内连续彻底漏水。原告称，华地集团销售的这批钢管不符合安全使用条件，构成违约，索赔损失21288元。原告提出，其额外花费121.21万元购买钢管作为替换，共计索赔损失123.3388万元。华帝股份同意于2022年8月13日向原告支付人民币631791元的和解金。同日，曹妃甸区人民法院根据和解结果驳回了该案。

2023年4月6日，华帝钢铁向内蒙古呼和浩特市托克托区人民法院递交诉状，要求内蒙古久泰新材料有限公司（简称“久泰”）向华帝钢铁支付货款人民币980,543元，并承担本案诉讼费用。久泰同意于2023年4月26日以分期付款方式向华帝钢铁支付结算货款人民币980,543元。同日，托克托区人民法院发布民事调解书。2023年8月7日，因久泰未支付第一期款项，华帝钢铁向托克托区人民法院提出强制执行申请。截至年报可供出具之日，强制执行仍处于执行阶段。

2023年5月12日，华帝钢铁向内蒙古自治区呼和浩特市托克托区人民法院递交诉状，要求内蒙古久泰新材料有限公司（简称“久泰”）向华帝钢铁支付货款人民币832,249元，并承担本案诉讼费用。久泰同意于2023年4月26日以分期付款方式向华帝钢铁支付结算货款832,249元。同日，托克托区人民法院发布民事调解书。华地钢铁于2023年1月24日收到第一期付款人民币20万元。

2023年8月4日，华帝钢铁与大华集团有限公司（“大华股份”）订立仲裁，要求大华支付向华帝钢铁采购货物的款项。2023年9月19日，大连仲裁委员会作出第585号裁定书，裁定大华股份向华地钢铁支付人民币187624元及逾期付款利息，第586号裁定书，裁定大华股份向华地钢铁支付人民币335276元及逾期付款。2023年11月17日，因大华股份未支付货款，华帝股份向大连市中级人民法院提起诉讼，要求大华股份支付货款并承担本案诉讼费用。大华股份同意分别向华帝钢铁支付人民币197,435元和人民币347,291元以了结两起案件。2024年1月22日，华帝钢铁向大连市中级人民法院提交了付款申请。所有未付款项已于2024年1月23日收到。

中国法律法规

中国政府最近的监管行动

我们知道，近期，中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

正如我们的中国法律顾问浙江东鸥律师事务所所确认的那样，我们的中国运营实体目前已获得我们在中国遵守中国相关法律法规的运营所需的所有材料许可和批准，包括营业执照，我们的运营无需获得中国当局（包括中国证监会或CAC）的许可或批准，我们或我们的中国运营实体也未收到任何拒绝。我们须承受中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用的法律、法规或解释发生变化以致我们或我们的任何中国经营实体需要在未来获得批准、或中国政府可能不允许我们的控股公司结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构、开展当前业务的能力，接受外商投资，并继续向我国投资者提供证券。这些不利行动可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守此类规则和规定，我们还可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，从而可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

产品责任条例

中国缺陷产品的制造商和供应商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中国民法通则》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或身体伤害，将承担民事责任。

1993年，《中国民法通则》由《中国产品质量法》（2000年和2009年修订）和《中国消费者权益保护法》（2009年修订）补充制定，旨在保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损失，我们的客户有权向我们索赔。

中国侵权法于2009年12月26日颁布，自2010年7月1日起施行。根据该法，患者因缺陷医疗器械受伤，可以向医疗机构或缺陷器械生产企业索赔损害赔偿。如果我们的管材产品和安装施工服务伤害了患者，如果患者向医疗机构索赔损失，医疗机构有权向我们索赔。根据中国侵权法，侵权行为造成人身伤害的，造成被害人死亡的，侵权人应当赔偿被害人治疗和康复的合理费用和开支，以及死亡赔偿金和丧葬费和开支。原告根据《中国侵权法》可能寻求的金钱损害赔偿没有上限。

中国居民境外投资外汇管制与登记条例

见“第10项。附加信息-D.外汇管制。”

关于股息分配的监管

我们的中国子公司温州宏顺不锈钢有限公司是中国法律规定的外商独资企业。

中国规范外商投资企业红利分配的主要法律法规包括2004年、2005年和2013年修订的《中国公司法》、1986年颁布并于2000年和2016年修订的《外商独资企业法》及其1990年颁布并随后于2001年和2014年修订的实施条例、1979年颁布并随后于1990年、2001年和2016年修订的《中国股权合营法》及其1983年颁布并随后于1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修订的实施条例，和1988年颁布并于2000年和2017年修订的《中国合作联营企业法》及其1995年颁布并于2014年和2017年修订的实施条例。在中国现行监管制度下，中国外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不得分配任何利润，直至以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

外商投资相关法规

中国公司的设立、经营和管理主要受中国公司法管辖，最近一次于2018年修订，该法律适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行。它们取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列任一情形：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（二）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（三）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。《实施细则》引入了看穿性原则，并进一步规定，外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

外商投资法和实施细则规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度。“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予境外投资者及其投资的待遇不低于给予境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或报国务院批准后由国务院投资主管部门或商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。

外国投资者在中国的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管辖，该目录由商务部和发改委颁布并不时修订。列入《目录》的行业分为鼓励类、限制类和禁止类三类。未列入《目录》的行业被普遍视为构成第四类“允许类”。2018年和2019年分别由《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》和《鼓励外商投资产业目录》取代《目录》。2021年12月27日，发改委、商务部发布最新《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。2021年负面清单列出了禁止外商投资的领域和仅在一定条件下允许外商投资的领域。未列入2021年负面清单领域的外商投资，与境内投资一视同仁，市场准入负面清单相关规定统一适用于境内外投资者。此外，根据《负面清单2021》，中国实体从事《负面清单2021》禁止外商投资准入的任何领域，在寻求境外上市时应经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

根据《实施细则》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者拟投资负面清单规定的行业或领域，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得准予许可或准予企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止领域或行业的，政府有关主管部门应当责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态。违法所得，如有，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者未在规定期限内改正的，适用上述关于外国投资者投资于禁止的领域或行业的情形的规定。

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及自2020年1月1日起施行的商务部和国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

此外，《外商投资法》规定，根据《外商投资法》实施前规范外商投资的原有法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。实施细则进一步明确，《外商投资法》实施前设立的这类外商投资企业，自《外商投资法》实施之日起五年内，可以依据《公司法》、《合伙企业法》调整组织形式或者组织结构或者保持现有结构和公司治理。自2025年1月1日起，外商投资企业未按照适用法律调整组织形式或者结构并办理适用登记的，市场监管总局不得办理其他变更登记，并应当公示有关情况。但在组织形式或结构调整后，中外合资经营企业或合作合营企业原当事人可以继续按相关合同约定办理股权转让、收益分配、剩余资产等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还对外国投资者及其在中国的投资规定了其他保护性规则和原则，包括（其中包括）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，在这种情况下应遵循法定程序并及时作出公平合理的赔偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

境外投资者作为股东在中国境内设立的外商投资企业的贷款，属于外债，主要受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等规定。根据本条例及细则，以外债形式向中国实体提供的股东贷款，无须事先获得外管局批准，但该等外债须在订立外债合同后15个工作日内向外管局或其当地分支机构登记备案。根据本条例和细则，外商投资企业的外债余额不得超过投资总额与该外商投资企业注册资本的差额，或投资总额与注册资本余额的差额。

中国外汇兑换的主要法规是2008年8月修订的《外汇管理条例》。根据这一规定，人民币可自由兑换经常项目，包括与贸易和服务有关的外汇交易和其他经常兑换交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和证券投资，除非事先获得外管局批准并在外管局进行事先登记。

根据中国人民银行1996年6月20日颁布的《结售汇付汇管理细则》，在华外商投资企业可以购买或者汇出外币进行经常项目往来结算，无需外管局批准。资本项目下的外币交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。

此外，外管局2008年8月29日发布的外管局综合司关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知或142号文，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。142号文要求，外商投资企业的外币计价资本折算的人民币，只能用于相关政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内进行股权投资，但另有特别规定的除外。外管局进一步加强对外商投资企业外币计价资本折算人民币资金流向和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变此类人民币的用途，尚未使用此类贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反142号文的行为都可能导致严厉的处罚，包括巨额罚款。

2012年11月，外管局颁布《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，外商投资企业开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内、将外汇利润和红利汇给其境外股东等不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》，其中明确，外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理，以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

2014年7月，外管局决定进一步改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业的业务和资本运作，并于2014年8月4日发布《关于开展部分地区外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或36号文。本通告暂停142号文在特定领域的适用，允许在该等领域注册的外商投资企业使用外币注册资本转换而来的人民币资本在中国境内进行股权投资。

2015年3月30日，外管局发布关于外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革的通知，即19号文，对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了142号文的部分外汇限制，废止了142号文和36号文。不过，19号文继续规定，除其他外，禁止外商投资企业将其外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

2016年6月19日，外管局发布国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知，即16号文，同日起施行。相较于19号文，16号文不仅规定，除外汇资本金外，境外上市汇出的外债资金和收益也应实行酌情结汇，还取消了限制，即资本项目下的外汇资本金及结汇所得的相应人民币资本金不得用于偿还企业间借款（含第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款。

中国人民银行2017年1月12日发布的《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或《中国人民银行通知第9号》规定，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或现行外债机制，或中国人民银行第9号通知或第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据央行9号通知，企业未偿跨境融资（提取的未偿余额，在此及以下），采用风险加权法，或风险加权法计算，且不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资☐风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资= ☐未偿人民币外币计价跨境融资金额×期限风险转换系数×类型风险转换系数+ ☐未偿外币计价跨境融资×汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上中长期跨境融资为1，一年以下短期跨境融资为1.5。类型风险转换系数暂为表内融资1，表外融资（或有负债）1。汇率风险转换系数为0.5。中国央行9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%，即净资产限额。企业订立跨境融资协议后，应在外管局资本项目信息系统备案，但不迟于提款前三个工作日。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金，则此类贷款余额不得超过投资总额和注册资本余额，并且在适用现行外债机制的情况下我们需要向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或者在适用第9号通知机制的情况下此类贷款余额受制于风险加权法和净资产限额并且我们需要在外管局的信息系统中进行贷款备案。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知总体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，中国人民银行和国家外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知或通告。不确定未来中国央行和外管局将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

商标条例

商标受1982年通过并随后修订的《中国商标法》以及2002年和2013年国务院通过的《中国商标法实施条例》保护。国家工商总局旗下商标局办理商标注册。商标可以注册十年，如果在第一个或任何延长的十年期限届满时提出请求，可以再延长十年。中国商标法对商标注册采取“先备案”原则。已提出注册申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似的，或者经初审同意在同一类、类似商品或者服务上使用的，可以驳回该商标注册申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的既有权利，也不得提前注册已被另一方使用并已通过该另一方使用而获得“足够名誉度”的商标。商标许可协议须向商标局或其区域办事处备案。同时，我们已经成功地在我们自己的名字21商标上申请。

专利条例

中国专利法对可申请专利的发明、实用新型和外观设计作出规定，必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。专利的有效期，发明的二十年，实用新型、外观设计的十年。我们已经获得了43项专利，所有这些专利都是我们拥有的，其中包括一些最初由我们公司关联的某些个人通过所有权转让拥有的专利。

税收条例

见“第10项。附加信息-E.税务-中国税务。”

就业条例

根据1995年1月生效的《中国国家劳动法》和随后于2012年修订的2008年1月生效的《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员提供至少相当于当地最低工资标准的补偿。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，对从业人员进行适当的工作场所安全培训。此外，中国的雇主有义务为雇员缴纳社会保险计划和住房基金计划的缴款。

劳动和社会保障相关条例

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《雇佣合同法实施条例》的规定，用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家标准，对从业人员进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。

2012年12月28日，中国劳动合同法进行了修订，自2013年7月1日起生效，对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这样的法律，被派遣劳动者有权获得与全职雇员同等的同工同酬，但雇主雇用的被派遣劳动者数量不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定比例。此外，派遣劳动者只允许从事临时性、辅助性或替代性工作。根据2014年3月1日起施行的人力资源和社会保障部2014年1月24日颁布的《劳务派遣暂行规定》，用人单位聘用的劳务派遣劳动者不得超过其职工总数的10%（既包括直接聘用的劳动者，也包括派遣的劳动者）。《劳务派遣暂行规定》要求，在这方面不符合《中国劳动合同法》的用人单位，在2016年3月1日前，将其被派遣劳动者数量减少到其职工总数的10%以下。此外，雇主在其派遣工人人数减少到其雇员总数的10%以下之前，不得雇用任何新的派遣工人。

根据中国法律、规章和条例，包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《住房积累基金管理条例》，雇主必须代表其雇员向若干社会保障基金缴款，包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房积累基金的资金。这些款项是向当地行政当局支付的，任何未缴款的雇主可能会被罚款并被勒令支付赤字金额。我们为基本和最低社会保险计划作出了贡献。由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。虽然我们认为我们已在财务报表中为此类计划提供了足够的未偿还供款金额，但任何未能向此类计划支付足够款项的行为都将违反适用的中国法律法规，如果我们被发现违反此类法律法规，我们可能会被要求为此类计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。

c.	公司Structure

下面是一张图表，展示了我们截至本年度报告发布之日的当前公司结构：

d.	物业、厂房及设备

见“-B.业务概览-物业和设施。”

第4a项。未解决员工意见

没有。

项目5。经营和财务审查与前景

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。

经营业绩

概述

华迪国际于2018年9月27日在开曼群岛注册成立，为有限责任公司。华迪国际并无业务，其通过其在中国的附属公司开展业务。我们的运营公司华帝钢铁和华帝松阳分别于1998年和2023年在中国成立。我司主营业务经营集中于不锈钢无缝管、管、不锈钢棒材的新产品开发、制造、营销、销售。我们的产品用于基础设施和非住宅建筑应用。我们还供应产品，用于热电厂和核电站、汽车、石油和天然气、农业和工业设备、化学工程和电力市场。我们制造许多产品是为了在特殊条件下运行，包括在承重、高压、腐蚀性和高温环境中。

我们为我们的产品提供覆盖中国二十（20）多个省份的广泛分销设施和网络。我们还提供了广泛的产品，出口到美国、墨西哥、泰国、澳大利亚、阿根廷、台湾、印度、菲律宾、阿联酋、加拿大和德国等二十（20）个国家和地区。

影响我们结果的关键因素

我们的业绩主要来自于向中国和其他一些国家的各种基础设施和非住宅终端市场销售钢管和管材产品。因此，我们的业务依赖于这些经济部门的建筑活动。我们业务的历史表现和前景受到许多因素的影响，包括以下因素：

●

钢材价格波动及其他成本-钢材价格波动可导致我们产品的定价波动，从而影响客户的购买模式。因为钢卷成本占我们总销售成本的一半以上，成本较高或较低的钢材影响我们的毛利率。钢材市场价格的上涨通常使我们能够提高销售价格。在较小程度上，我们的毛利率和售价也可能受到其他原材料、运输和劳动力价格的影响。

●

经济周期-除了钢材价格波动外，对我们制造的产品的需求取决于一般经济周期以及基础设施和非住宅建筑终端市场。

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库存水平-钢管和管材产品的客户和其他制造商库存水平可能在不同时期发生显着变化。在钢材价格上涨期间，我们的客户群表现出建立库存水平的愿望。在钢材价格下降期间，我们的客户群通常会降低库存水平。我们使用了许多供应链和库存管理技术来帮助我们减轻这些波动的影响。

●

一般竞争-我们的几个产品历来在中国和一些国外市场都面临着重大竞争，我们凭借出色的客户服务、高质量的产品和快速履行客户订单成功地与竞争对手竞争。然而，我们的业务可能会受到竞争对手的不利影响，这些竞争对手降低价格、改善准时交付和采取其他竞争行动，这可能会减少我们的客户向我们购买产品。

●

外币兑换波动-我们在中国以外的国家销售很大一部分产品（按2023年和2022年收入计算分别约为12.55%和15.31%）。从历史上看，我们一直依靠中国较低的工资和有利的汇率，使我们销往国外的产品在价格上具有竞争力。如果在任何情况下，中国的货币对美元升值，我们在价格竞争力方面的优势可能会受到冲击。如果中国人民币开始升值，我们的产品可能会变得更贵，因此对其他国家的潜在客户的吸引力会降低。

经营业绩

截至2023年、2022年及2021年9月30日止年度

下表概述了我们截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的经营业绩：

	2023			2022			2021
销售	$	83,113,259		$	74,702,625		$	67,006,655
生产服务收入		1,219,041			1,663,523			3,239,956
销售成本		(71,976,696	)		(65,230,521	)		(58,926,675	)
毛利		12,355,604			11,135,627			11,319,936

营业费用：
销售，一般和行政		7,338,320			6,452,173			6,684,410
研究与开发		2,550,777			2,330,913			2,057,547
外币交易（收益）损失		(644,118	)		-			-
总营业费用		9,244,979			8,783,086			8,741,957

营业收入		3,110,625			2,352,541			2,577,979

其他收入（支出）：
利息支出，净额		(296,265	)		(1,629,642	)		(2,058,461	)
其他收入，净额		701,751			1,398,173			1,948,527
其他费用共计，净额		405,486			(231,469	)		(109,934	)

所得税前收入		3,516,111			2,121,071			2,468,045

所得税（拨备）福利		(220,854	)		(173,017	)		89,000

净收入		3,295,257			1,948,054			2,557,045
归属于非控股权益的净利润		37,535			23,852			25,570

归属于华迪国际集团有限公司的净利润	$	3,257,722		$	1,924,202		$	2,531,475

净收入	$	3,295,257		$	1,948,054		$	2,557,045

其他综合收益（亏损）：
外币折算调整		(1,314,988	)		(3,792,527	)		1,452,328

综合收益总额（亏损）		1,980,269			(1,844,473	)		4,009,373

销售

截至2023年9月30日止年度，收入从截至2022年9月30日止年度的约7637万美元增加约796万美元或10.43%，至约8433万美元。收入增长主要受以下因素推动：

由于自2022年12月以来对新冠疫情的控制措施结束，建筑市场复苏，我们交付了几个因上述控制措施而延迟的订单。

我们当时在中国国内市场拓展业务。与上一财年相比，我们的国内销售额增长了13.83%以上。我们在2023财年的国际销售收入约为1059万美元，与上一财年相比下降了9.62%。

下表列出截至2023年9月30日止年度按地理区域划分的收入。

	2023年9月30日
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	73,744,662		87.45	%
美国		7,146,478		8.47	%
印度		1,596,243		1.89	%
墨西哥合众国		577,416		0.68	%
澳大利亚		385,111		0.46	%
其他外国		882,390		1.05	%

截至2022年9月30日止年度，收入从截至2021年9月30日止年度的约7025万美元增加约612万美元或8.71%至约7637万美元。收入增长主要受以下因素推动：

在2022财年，我们观察到原材料价格的上涨，尤其是作为不锈钢重要组成部分的Nikel的价格。为将原材料价格上涨的影响降至最低，我们在2022财年提高了加权平均售价（“ASP”）。

由于建筑市场复苏，我们的国内销售较上一财年增长超过21.94%。我们在2022财年的国际销售收入约为1172万美元，与上一财年相比下降了31.55%。

下表列出截至2022年9月30日止年度按地理区域划分的收入。

	2022年9月30日
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	64,787,186		84.69	%
美国		7,628,332		9.97	%
台湾		1,296,863		1.70	%
澳大利亚		1,191,512		1.56	%
马绍尔群岛		730,039		0.95	%
其他外国		868,364		1.13	%

截至2021年9月30日止年度，收入从截至2020年9月30日止年度的约5914万美元增加约1111万美元或18.79%，至约7025万美元。收入增长主要受以下因素推动：

由于市场对建筑材料的需求增加以及当前市场上的供应短缺，特别是房地产领域的管道系统，我们观察到2021财年加权平均售价有所上升。

由于全球建筑材料短缺，我们的国内销售额与上一财年相比增长了12.40%以上。我们在2021财年的国内销售收入达53,130，894美元，与上一财年相比增加了5,859，659美元。

下表列出截至2021年9月30日止年度按地理区域划分的收入。

	2021年9月30日
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	53,130,894		81.22	%
美国		5,740,265		8.78	%
印度		4,191,611		6.41	%
澳大利亚		546,807		0.84	%
瑞士		514,951		0.79	%
其他外国		6,122,083		1.96	%

毛利

我们的毛利从截至2022年9月30日止年度的约1,114万美元增加约122万美元，或10.96%，至截至2023年9月30日止年度的约1,236万美元。截至2023年9月30日止年度的毛利率为14.65%，而截至2022年9月30日止年度的毛利率为14.91%。毛利率略有下降主要是由于原材料价格上涨带动销售成本上升，而加权ASP保持稳定，因为我们正在延伸国内市场。

我们的毛利从截至2021年9月30日止年度的约1132万美元减少约0.18万美元，或1.63%，至截至2022年9月30日止年度的约1114万美元。截至2022年9月30日止年度的毛利率为14.91%，而截至2021年9月30日止年度的毛利率为16.11%。毛利率略有下降主要是原材料价格上涨带动销售成本上升。

我们的毛利从截至2020年9月30日止年度的约1,066万美元增加约0.66万美元，或6.15%，至截至2021年9月30日止年度的约1,132万美元。截至2021年9月30日止年度的毛利率为16.11%，而截至2020年9月30日止年度的毛利率为18.03%。毛利的增长与2021财年营收较2020财年的增长保持一致。毛利率下降主要由于钢材供应短缺导致原材料成本增加以及国际惊吓费用增加。

销售、一般和行政（“SGA”）费用

截至2023年9月30日止年度的销售、一般及行政开支增加约89万美元或13.73%至约734万美元，而截至2022年9月30日止年度则增加约645万美元。SGA费用增加主要是由于以下原因：i）截至2023年9月30日止年度拨备的坏账费用为43万美元，而截至2022年9月30日止年度的坏账回收为56万美元；及ii）与国内市场开发相关的运费和代理费用增加。

截至2022年9月30日止年度的销售、一般及行政开支减少约0.23万美元或3.47%至约645万美元，而截至2021年9月30日止年度则减少约668万美元。SGA费用减少主要是由于我们的国际和国内销售的运费费用减少，以及与增加的销售活动相关的差旅和代理费用增加。

截至2021年9月30日止年度的销售、一般及行政开支增加约275万美元或69.72%至约668万美元，而截至2020年9月30日止年度则增加约394万美元。SGA费用的增加主要是由于与首次公开发行股票相关的咨询和合规费用增加，以及2021财年产生的运费费用增加。

研发（“R & D”）费用

截至2023年9月30日止年度，研发费用增加约0.22万美元或9.43%至约255万美元，而截至2022年9月30日止年度则增加约233万美元。管理层致力于不断扩大我们的研发活动以获得更多订单。

截至2022年9月30日止年度，研发费用增加约0.27万美元或13.29%至约233万美元，而截至2021年9月30日止年度则增加约206万美元。

截至2021年9月30日止年度，研发费用减少约0.06万美元或2.98%至约206万美元，而截至2020年9月30日止年度则减少约212万美元。管理层致力于扩大我们的研发活动。

利息收入（费用）

我们的利息支出（净额）从截至2022年9月30日止年度的约163万美元减少约133万美元或81.82%至截至2023年9月30日止年度的约30万美元。利息支出减少主要系公司向银行借款减少所致。

我们的利息支出（净额）从截至2021年9月30日止年度的约206万美元减少约43万美元或20.83%至截至2022年9月30日止年度的约163万美元。利息支出减少主要系公司向银行借款减少所致。

我们的利息支出（净额）从截至2020年9月30日止年度的约216万美元减少约0.10万美元或4.81%至截至2021年9月30日止年度的约206万美元。利息支出减少主要系公司向银行借款减少所致。

其他收入和支出

我们的其他收入净额约为70万美元，这主要归因于从被投资公司获得的股息收入、收到的政府补助以及2023财年的租金收入。

我们的净其他收入约为140万美元，这主要归功于2022财年收到的股息收入和政府补助。

我们的其他收入净额约为195万美元，这主要归因于2021财年从被投资公司收到的股息收入和收到的政府赠款。

净收入

由于上述因素，截至2023年9月30日的财政年度，我们的净收入约为330万美元，而截至2022年9月30日的财政年度的净利润为195万美元，利润增加约135万美元，或约69.16%。

由于上述因素，我们截至2022年9月30日止财政年度的净收入约为195万美元，而截至2021年9月30日止财政年度的净利润为256万美元，利润减少约61万美元，或约23.82%。

由于上述因素，我们截至2021年9月30日止财政年度的净收入约为256万美元，而截至2020年9月30日止财政年度的净利润为336万美元，利润减少约80万美元，或约23.81%。

B.流动性和资本资源

截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为20,192，460美元、13,195，999美元和15,350，197美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营中产生的现金以及进入资本市场的机会将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金需求。然而，我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额。我们也不依赖未来的融资来满足未来十二个月的流动性需求。然而，我们计划扩大我们的业务，以实施我们在供水市场的增长战略，并加强我们在市场上的地位。要做到这一点，我们可能需要更多的资本通过股权融资来增加我们的生产，满足市场需求。

基本上我们所有的业务都在中国进行，我们所有的收入、费用、现金和现金等价物都以人民币（RMB）计价。人民币受制于中国的外汇管制条例，因此，由于中国的外汇管制条例限制了其将人民币兑换成美元的能力，我们可能难以在中国境外分配任何股息。

关于在该日期之后应计的留存收益，我们的董事会可能会在考虑我们的运营、收益、财务状况、现金需求和可用性以及它当时认为相关的其他因素后宣布股息。任何宣布和支付股息以及股息金额将受我们的章程、章程以及适用的中国和美国各州和联邦法律法规的约束，包括拟宣布此类股息的各子公司的股东（如适用）的批准。

我们有以美元为主的有限财务义务，因此中国对股息分配的外汇限制和规定不会对公司的流动性、财务状况和经营业绩产生重大影响。

现金流量汇总

	截至9月30日止年度，
	2023			2022			2021
经营活动提供（使用）的现金净额	$	(2,447,726	)	$	8,027,856		$	(5,648,806	)
投资活动所用现金净额		(3,594,045	)		(206,175	)		(897,254	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		11,582,041			(9,744,857	)		21,276,173
汇率变动对现金的影响		878,178			(188,294	)		219,398
现金净增（减）额	$	6,418,448		$	(2,111,470	)	$	14,949,511
期初现金及现金等价物和限制性现金		14,543,245			16,654,715			1,705,204
期末现金及现金等价物和受限制现金	$	20,961,693		$	14,543,245		$	16,654,715

经营活动：

截至2023年9月30日止年度经营活动使用的现金净额约为245万美元，这主要是由于净利润约为330万美元，经非现金项目调整后约为49万美元，经营运资本变动调整后约为624万美元。营运资金变动调整主要包括：

（一）

应收账款增加约384万美元-我们的应收账款大幅增加，原因是随后收回的信用销售增加。截至2023年9月30日止年度，我们的整体未完成销售为105天，而2022财年为108天；

（二）

应收票据增加约650万美元，应付票据增加约114万美元–应收票据包括我们从客户收到的银行承兑票据和商业承兑票据，而应付票据包括我们为采购而向供应商发出的银行承兑票据；

（三）

对供应商的预付款减少约110万美元——我们对供应商的预付款大幅减少，主要是由于交付了供应商的订单。供应短缺导致原料采购提前期较长。为了减少交货期，我们被要求对我们不时下的订单进行预付款；

（四）

库存增加约255万美元–我们的库存增加是由于库存水平增加，旨在减少客户的交货时间；

（五）

应付账款增加约398万美元；

（六）

应缴税款增加约100万美元–由于净收入增加，应缴税款增加；

截至2022年9月30日止年度经营活动提供的现金净额约为803万美元，主要归因于净利润约为195万美元，经非现金项目调整后约为46万美元，经营运资本变动调整后约为565万美元。营运资金变动调整主要包括：

（一）

应收账款减少约408万美元——我们的应收账款大幅减少，原因是上一财季有大量应收账款回收。截至2022年9月30日止年度，我们的整体未完成销售为108天，而2021财年为106天；

（二）

应收票据减少约102万美元，应付票据减少约168万美元--应收票据包括我们从客户收到的银行承兑票据，而应付票据包括我们为采购而向供应商签发的银行承兑票据；

（三）

对供应商的预付款减少约554万美元——我们对供应商的预付款大幅减少，主要是由于交付了供应商的订单。供应短缺导致原料采购提前期较长。为了减少交货期，我们被要求对我们不时下的订单进行预付款；

（四）

库存增加约465万美元-我们的库存增加是由于库存水平增加，旨在减少客户交货时间；

（五）

应付账款增加约196万美元；

截至2021年9月30日止年度经营活动使用的现金净额约为565万美元，主要归因于净利润约为256万美元，经非现金项目调整后约为53万美元，经营运资本变动调整后约为873万美元。营运资金变动调整主要包括：

（一）

应收账款增加约882万美元-我们的应收账款大幅增加，原因是随后收回的信用销售增加。截至2021年9月30日止年度，我们的整体未完成销售为106天，而2020财年为93天；

（二）

应收票据增加约199万美元，应付票据增加约0.71万美元-应收票据包括我们从客户收到的银行承兑票据，而应付票据包括我们为采购而向供应商签发的银行承兑票据；

（三）

对供应商的预付款增加约273万美元——我们对供应商的预付款大幅增加，主要是由于原材料即钢卷的紧张短缺。供应短缺导致原料采购提前期较长。为了减少交货时间，我们被要求对我们下的订单进行预付款；

（四）

客户预付款增加约304万美元-作为对原材料供应短缺和供应商要求的预付款的回应，我们增加了对客户下订单的预付款要求，以加强我们的营运资金；

（五）

其他应收款减少约200万美元。

投资活动：

截至2023年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为359万美元。主要系新增土地使用权后续经营需求所致。

截至2022年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为0.21亿美元。这主要是由于在2022财年增加了用于生产需求的固定资产。

截至2021年9月30日止年度，用于投资活动的现金净额约为90万美元。这主要是由于在2021财年增加了用于生产需求的固定资产。

融资活动：

截至2023年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为1158万美元。这主要是由于以下原因：i）其股票发行（“此次发行”）的净收益为2301万美元。2022年11月9日，公司以每股25.00美元的价格完成了1,000，000股普通股的发售。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司从出售股份中获得的总收益约为2500万美元。ii）偿还银行贷款的净额约为1114万美元。

截至2022年9月30日止年度，用于融资活动的现金净额约为974万美元。这主要是由于偿还银行贷款净额产生的现金流出，金额约为990万美元。

截至2021年9月30日止年度，融资活动提供的现金净额约为2128万美元。这主要归功于其首次公开募股所得的收益。2021年1月26日，公司完成了3,125，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股8.00美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用前，此次发行的总收益约为2500万美元。

资本支出：

我们在2023、2022和2021财年分别发生了人民币25,378，199元（3,598，060美元）、人民币1,351，103元（206,175美元）和人民币5,970，610元（917,539美元）的资本支出，主要与购买土地使用权、机器和设备有关。我们打算用我们现有的现金余额、我们发行的收益和其他融资选择为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续产生资本支出以支持我们业务的增长。

应收账款

截至2023年、2022年和2021年9月30日，公司的应收账款净额分别为2263万美元、1966万美元和2528万美元。公司客户主要为各级政府和国有实体企业。由于客户的性质和行业的惯例，公司一般允许对客户的信用期为6个月。然而，我们的客户有时仍需要额外的付款时间，这取决于他们的内部现金流预算或不同级别的批准。由于收款时间的不确定性，公司根据个人账户分析和历史收款趋势建立了呆账备抵。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。

公司认为其在其业务模式下不存在材料收款风险，也不认为宏观经济问题会对其可收回性产生负面影响，因为我们的主要客户大多是流动性充足的大型企业。该公司预计，由于中国的创新和城市化进程，该业务将继续增长。因此，该公司认为收款问题不会对其流动性产生不利影响。

信贷便利

除了股权融资，我们主要通过银行银团提供的贷款为我们的运营提供资金。此外，作为常规业务的一部分，在紧急现金需求的情况下，公司以折扣价向银行出售其应收票据。公司分析这些交易是否有追索权或无追索权，以评估该安排是否将实质上所有的风险和回报转移给该因素。对于有追索权的安排，基本上所有的风险和报酬都没有转移的，从银行收到的现金作为担保借款入账。

截至2023年9月30日，我们有444万美元的未偿还短期贷款，这些都是有追索权的未到期保理应收票据。我们有4笔未偿还的长期贷款，由一（1）家银行提供，总额为人民币39,710，000元，约合544万美元。我们所有的贷款都有如下表所示的固定利率。

截至2023年9月30日，长期借款包括以下各项：

银行名称	金额-人民币		金额-美元		发行日期	到期日	利息
农业银行		9,930,000	$	1,361,020	4/28/2022	4/25/2025		3.95	%
农业银行		9,940,000		1,362,390	12/09/2022	12/08/2025		3.95	%
农业银行		9,940,000		1,362,390	12/15/2022	12/13/2025		3.95	%
农业银行		9,900,000		1,356,909	9/26/2023	9/25/2026		3.45	%
合计	人民币	39,710,000	$	5,442,709

截至2022年9月30日，我们有11笔未偿还的短期贷款由一（2）家银行提供，总额为人民币84,570，000元，约合1,189万美元。

截至2022年9月30日，短期借款包括以下各项：

银行名称	金额-人民币		金额-美元		发行日期	到期日	利息
农业银行		7,000,000	$	984,044	11/12/2021	11/11/2022	4.35	%
农业银行		9,990,000		1,404,372	11/23/2021	11/22/2022	4.35	%
农业银行		9,500,000		1,335,489	12/1/2021	11/25/2022	4.35	%
农业银行		5,700,000		801,293	12/23/2021	12/22/2022	4.35	%
农业银行		9,990,000		1,404,372	12/29/2021	12/10/2022	4.35	%
农业银行		5,000,000		702,889	1/6/2022	1/4/2023	4.35	%
农业银行		8,400,000		1,180,853	3/7/2022	3/2/2023	4.35	%
农业银行		9,990,000		1,404,372	8/5/2022	8/3/2023	4.35	%
华夏银行		500,000		70,289	1/28/2022	1/15/2023	4.65	%
华夏银行		9,000,000		1,265,200	4/26/2022	4/15/2023	4.65	%
华夏银行		9,500,000		1,335,489	5/24/2022	5/11/2023	4.65	%
合计	人民币	84,570,000	$	11,888,662

截至2022年9月30日，我们有7笔由一（1）家银行提供的未偿还长期贷款，总额为人民币66,160，000元，约合930万美元。

于2022年9月30日，长期借款包括以下各项：

银行名称	金额-人民币		金额-美元		发行日期	到期日	利息
农业银行		9,900,000	$	1,391,720	3/17/2022	3/16/2025	4.35	%
农业银行		9,950,000		1,398,749	3/18/2022	3/5/2025	4.35	%
农业银行		9,850,000		1,384,691	3/18/2022	2/25/2025	4.35	%
农业银行		9,900,000		1,391,720	3/18/2022	2/15/2025	4.35	%
农业银行		6,600,000		927,813	3/31/2022	3/25/2025	4.35	%
农业银行		9,980,000		1,402,966	4/19/2022	4/17/2025	4.35	%
农业银行		9,980,000		1,402,966	4/28/2022	4/25/2025	4.35	%
合计	人民币	66,160,000	$	9,300,625

公司以资产质押的短期、长期银行借款情况列示如下：

	截至9月30日，
	2023		2022
建筑物，净额	$	23,860	$	-
土地使用权		414,738		617,430
合计	$	438,598	$	617,430

C.研发、专利和许可

研究与开发

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，我们在研发方面的支出分别为2,550，777美元、2,330，913美元和2,057，547美元。我们预计，未来几年我们将把研发工作的重点放在改进现有产品和开发新技术上。

研发团队拥有专注于机械设计、机电一体化、CAD设计、模具设计和焊接的专职研究人员和分析师。质量控制是团队工作的一个重要方面，确保流程每个阶段的质量一直是公司保持和发展品牌价值的关键驱动因素。

D.趋势信息

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况或经营业绩的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件。

E.关键会计估计

我们的重要会计政策及其对我们的财务状况和经营业绩的影响在20-F本文件其他部分的合并财务报表中得到充分披露。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层不断利用目前可获得的信息审查这些估计和假设。估计数包括但不限于：呆账准备、存货估值、物业、厂房及设备的可使用年期、无形资产、股权投资减值，以及与实现递延税项资产和不确定的税务状况有关的所得税。

关键会计估计是指根据公认会计原则作出的、i）涉及重大程度的估计不确定性和ii）已经或合理可能对财务状况或经营业绩产生重大影响的估计。尽管管理层确定不存在重要的会计估计，但最重要的估计涉及呆账准备金，为此我们需要估计应收账款的可收回性。这些估计是基于多个因素，包括客户的历史付款历史、其当前的信誉以及其他可能影响我们向客户收款能力的因素。

F.表外安排

截至2023年9月30日、2022年或2021年9月30日的财政年度，或管理层认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生当前或未来重大影响的财政年度，没有表外安排。

G.合同义务的表格披露

下表列出截至2023年9月30日我们的合同义务：

	各期到期付款
合同义务	合计		小于 1年		1-3年		3-5年		超过 5年
长期银行贷款*	$	5,442,709	$	43,860	$	5,398,849	$	-	$	-

合计	$	5,442,709	$	43,860	$	5,398,849	$	-	$	-

*	表中数字仅为原则，不含应付利息。

H.安全港

见“关于前瞻性陈述的特别警示通知。”

项目6。董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

下表提供了截至本年度报告之日有关我们的执行官和董事的信息：

姓名	年龄	职位（s）
王頔	76	董事会主席兼董事
Huisen Wang	64	首席执行官
建平乡	45	首席财务官
Jueqin Wang	50	董事
Songlin Li^(1)(2)(3)	53	独立董事提名人、薪酬委员会主席
黄建聪^(1)(2)(3)	58	独立董事提名人、提名委员会主席
他“亨利”黄^(1)(2)(3)	50	独立董事提名人、审计委员会主席

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)

提名委员会成员

各负责人、董事的营业地址均为浙江省温州市龙湾区天中街1688号。中华人民共和国。

公司董事长、董事王頔

王先生自华迪国际成立以来一直担任董事会主席。王先生也是华帝钢铁的创始人和董事会主席。王先生在制造和管理制造工厂方面拥有丰富的经验。在1998年创办华帝钢铁之前，他曾是三家制造厂的高层管理人员。他是中国特钢协会不锈钢分会副会长、温州市不锈钢行业协会会长、浙江省冶金行业协会钢管委员会主任委员、温州市第十次党代会代表、浙江省龙湾区第二、三届政协常委等多个行业协会的领导和委员。

Huisen Wang，首席执行官

王先生自华迪国际成立以来一直担任董事兼首席执行官。1998年至今兼任华帝钢铁董事、总经理。在此之前，王先生是一家电机厂的高级管理层成员。王先生是中国的持牌工程师和认证高级管理人员。

向建平，首席财务官

向建平先生于担任华地钢铁集团有限公司（一家中华人民共和国（“中国”）附属公司，自2003年1月1日起由公司全资拥有）的首席财务官方面拥有约二十年的经验。负责对华地钢铁集团有限公司会计部进行监督管理。2014年1月至2016年12月任职于温州嘉能印刷设备有限公司首席执行官，期间负责市场拓展、决策制定及审计报告审核等工作。2002年1月至2002年12月任华帝钢铁集团有限公司常务会计师，期间负责预算控制、合同管理等工作。1999年9月至2001年12月任华地钢铁集团有限公司助理会计师，期间根据中国法律负责编制审计报告和遵守审计规则。向先生自1999年起持有中国中级会计师证书。向先生于2022年毕业于圣安东尼奥天主教大学金融工商管理硕士学位，并于1998年毕业于江西财经大学会计学学士学位。

Jueqin Wang，董事

王先生自华迪国际成立以来一直担任董事。他还是华帝钢铁的总裁，1998年开始担任销售经理。具有丰富的钢铁制造行业经验。自1999年以来，王先生还一直担任中国温州一家皮革公司的董事长。王先生是中国的持牌工程师。

何“Henry”黄，独立董事

黄教授是Yeshiva大学SY Syms商学院会计学副教授。黄教授目前的教学兴趣是管理会计和当代会计学课题，如国际财务报告准则（IFRS）以及基于FASB编纂和EIFRS的会计研究。黄教授的研究侧重于外部监督机制（例如证券诉讼、股东权利、法规和对冲基金激进主义）对公司会计实践、估值和内部治理的影响。黄教授的实践专长涵盖国际投资与贸易、会计信息系统、会计相关证券诉讼、创业规划等领域。他的研究经常被学术界和专业团体引用，并获得香港研究资助局的研究资助。在加入Yeshiva大学之前，黄教授在休斯顿大学、印第安纳波利斯的巴特勒大学和休斯顿的Prairie View A & M大学（得克萨斯农工大学系统成员）教授会计课程。黄教授获休斯顿大学鲍尔商学院会计学博士学位。他获得了休斯顿大学鲍尔商学院的科学硕士学位。黄教授还获得了美国和中国的法律学位。我们相信何教授在会计方面的专长可以帮助我们改进会计报告。此外，董事会认为，黄先生符合SEC规则所定义的“财务专家”的资格，因此任命他为审计委员会主席。

黄建聪，独立董事

黄先生是ZK国际集团有限公司（纳斯达克：ZKIN）的首席执行官兼董事会主席。黄先生在制造业拥有丰富的经验，在ZK国际集团有限公司成立之前曾在两家公司担任总裁职务。曾获中国人民大学EMBA、工科职称，获评温州创业TOP10并任中国建筑与建筑标准与安全委员会副主任。兼任国家管材标准委员会委员、国家建筑给水和废弃物标准委员会委员。黄先生是一位经验丰富的企业战略家和有远见的人，在企业管理和创新方面拥有数十年的经验。他对供水供气地区不锈钢管的未来有系统的思想。我们相信他在行业的专业知识和上市公司的经验可以帮助我们提高公司治理水平。

Songlin Li，独立董事

李先生是温州市不锈钢行业协会会长，自2002年起担任浙江丰业集团有限公司董事长。不锈钢工程师，二十余年不锈钢行业从业经验。我们相信他的行业专长可以帮助促进我们公司的发展。

家庭关系

我司董事长王頔与董事Jueqin Wang系父子关系。我们的董事或执行官之间没有其他家庭关系。

Compensation

下表列出了截至2023年9月30日的财政年度就向我们提供的服务授予、赚取或支付给每位指定的执行官和董事的总薪酬的汇总信息。

姓名和主要职务	工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
向建平，首席财务官		38,315		-		59,600		-		97,915
Huisen Wang，首席执行官		13,157		-		-		-		13,157
王頔，董事长		13,157		-		-		-		13,157
Jueqin Wang，董事		9,581		-		-		-		9,581
何“Henry”黄，独立董事		20,000		-		-		-		20,000
黄建聪，独立董事		-		-		-		-		-
Songlin Li，独立董事		-		-		-		-		-

追回政策

2023年12月1日，董事会通过了一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，则可从公司现任和前任高管处追回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。已在此提交一份回拨政策的副本作为附件 97.1。

董事会实务

就业协议

我们与我们的官员的雇佣协议通常规定了特定期限的雇佣（通常一次约为三年），并支付年薪、健康保险、养老保险、带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，协议可由任何一方终止。如果我公司终止协议导致违反适用的劳动法，我们将向员工支付因此种终止而产生的所有损害赔偿。如发生员工违约或终止给我公司造成损失的情形，该员工应赔偿我们因此而遭受的全部经济损失。

选举主席团成员

我们的执行官由我们的董事会任命并由其酌情任职，其中包括我们的首席执行官Huisen Wang和首席财务官向建平。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

董事会

我们的董事会目前由五（5）名董事组成，其中大多数是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是，任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由他在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与本公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对该等动议有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。

公司治理

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期举行董事会会议。我们的每位董事都亲自出席了所有会议，通过电话会议，或通过特别会议的书面同意。除本年度报告中的联系方式外，董事会已于2022年12月8日通过与高级职员和董事沟通的程序。股东将获得具体信息，说明他/她如何在我们的年度股东大会上指导与公司高级管理人员和董事的沟通。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

董事会多元化

2021年8月6日，SEC批准了纳斯达克关于修订上市标准的提议，以鼓励更大的董事会多样性，并要求纳斯达克上市公司进行董事会多样性披露。根据修订后的上市标准，我公司作为董事会成员为五人或五人以下的“外国私人发行人”，要求至少有一名多元化的董事会成员或解释在2023年底前未能达到这一目标的原因。下面的矩阵提供了截至2023年9月30日基于自我认同的董事会成员构成的某些亮点：

董事会多元化矩阵（截至2023年9月30日）

主要执行办公室的国家	中华人民共和国
外国私人发行人	有
母国法律禁止披露	无
董事总数	5
第一部分：性别认同	女	男	非二进制	未披露性别
董事	0	5	0	0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

截至2023年9月30日，我们没有至少一名多元化董事，因为我们尚未确定合适的候选人。我们注意到多样性在最大限度地提高董事会的有效性和决策能力方面可以提供的好处。在这方面，我们将继续寻找合适的人选。在寻找新董事候选人时，我们将考虑董事会的多样性水平，包括代表性不足的个人的代表性和女性代表性，这将是搜索过程中使用的几个因素之一。此外，我们将持续监测多样性水平，并招聘合格的多元化候选人，包括代表性不足的个人和/或女性候选人，作为我们整体招聘和甄选过程的一部分，以根据需要通过空缺、增长或其他方式填补空缺。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

●

审计委员会：He“Henry”Huang（Chair），Songlin Li，黄建聪

●

薪酬委员会：Songlin Li（主席）、黄建聪、何“Henry”Huang

●

提名委员会：黄建聪（主席）、Songlin Li、何“Henry”Huang

董事会采用了一项高管薪酬回收政策，如果公司因不遵守任何财务报告要求而需要编制会计重述，该政策将收回错误授予的基于激励的薪酬。

董事会已采取内幕交易政策，以促进遵守适用的证券法律法规，包括禁止内幕交易的法规。

董事会已采纳书面披露政策，该政策适用于公司及其全资附属公司的所有董事、高级职员和雇员，以确保与投资公众有关公司的沟通是及时、真实和准确的，并根据所有适用的法律和监管要求广泛传播。

此外，董事会采用了举报人程序，规定审计委员会有责任确保有关公司会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理的适当程序。审计委员会还必须规定，公司员工必须以保密、匿名的方式提交对可疑会计或审计事项的关注。

董事会还为其网站内容采用了公司治理政策，以及股东与董事沟通的程序。随着上述所有参考章程和程序的到位，公司致力于遵守适用的法律、法规和交易所要求的公司治理实践。

截至本年度报告日期，公司成立及采纳章程的各委员会的职能如下：

审计委员会

审计委员会应进行必要的审查，以监督公司及其附属公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供其审查结果和由此产生的建议；向董事会概述在内部会计控制方面已作出或将作出的改进；提名一名独立审计师；并向董事会提供其认为必要的额外信息和材料，以使董事会了解需要董事会关注的重大财务事项。

薪酬委员会

薪酬委员会的目的是审查向公司高管和董事提供的所有形式的薪酬，包括股票薪酬和贷款，以及向全体员工提供的所有奖金和股票薪酬，并向董事会提出建议。

提名委员会

提名委员会的宗旨应是审查并就有关公司治理的事项向董事会提出建议；审查董事会的组成和评估董事会的业绩；推荐人选进入董事会并评估董事薪酬；审查董事会各委员会的组成并推荐人选成为这些委员会的成员；审查并保持委员会成员资格符合适用的监管要求；审查董事会成员和公司高级管理人员的利益冲突。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

●

行使公司借款权力，以公司财产作抵押；

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

●

维护或登记公司抵押、押记或其他产权负担的登记册。

有兴趣的交易

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，借入款项以及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资质

董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。没有任何其他安排或谅解是根据这些安排或谅解来选择或提名我们的董事的。

董事及高级人员的任期

所有董事的任期至下一次由股东推荐重新选举的年度股东大会为止，直至其继任者获得正式选举和合格为止。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。我们的每一位董事将任职至与我们公司的书面协议规定的任期届满（如有），并直至其继任者被选举或任命。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知公司的方式辞职，或（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺，则该董事将不再担任该董事。我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

董事及高级人员法律责任的限制

根据开曼群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期实现我们的最大利益，并行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何赔偿规定违反公共政策（例如，针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿规定）的情况除外。

根据我们的组织章程大纲及章程细则，我们可就董事作为我们的董事行事或因其作为我们的董事而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有开支，包括律师费，以及所有判决、罚款及金额，向我们的董事作出赔偿。要有权获得赔偿，这些人必须本着公司最佳利益的诚实和善意行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。我们的董事会就该人是否为公司的最佳利益而诚实和善意行事以及该人是否没有合理理由促使相信其行为是非法的作出决定，在没有欺诈的情况下，对赔偿的目的而言是足够的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，其本身并不会造成一项推定，即董事没有诚实和善意地行事，并为了我们的最佳利益，或董事有合理理由相信他或她的行为是非法的。这种赔偿责任限制不影响强制救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。根据美国联邦证券法，这些规定不会限制董事的责任。

我们可能会赔偿应我们的请求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括法律费用，以及在和解中支付的以及与法律、行政或调查程序相关的合理招致的所有判决、罚款和金额。要想有权获得赔偿，这样的人必须为了我们的最大利益而诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于该人是否出于我们的最大利益而诚实和善意行事以及该人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，是在没有足以达到赔偿目的的欺诈的情况下作出的，除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或输入无抗辩而终止任何法律程序，本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了我们的最大利益，或该人有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们可以就我们的任何董事或高级人员购买和维持保险，以抵御针对董事或高级人员提出并由董事或高级人员以该身份承担的任何责任，无论我们是否有权或本来有权就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级人员进行赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

参与某些法律程序

据我们所知，截至本年度报告日期，除交通违法或类似轻罪外，我们的董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中也没有任何一方参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

员工

我们在2023、2022和2021财年的持续经营业务分别拥有362名、360名和382名员工。我们的大多数员工都是全职的，签订了为期一年的雇佣协议，可续签，双方协议的条款基本相同。我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。下表列出了我们员工的平均人数，按职能分类在所示期间。

	2023财		2022财政		2021财
部门	年		年		年
生产		158		127		127
技术		75		75		75
销售		50		63		72
质量控制		23		35		41
行政管理		26		32		39
会计		12		13		13
贸易		4		7		7
采购		8		5		5
安全		6		3		3
合计		362		360		382

根据中国法律法规的要求，我们为员工参加由中国当地政府管理的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们用基本工资和绩效奖金补偿员工。我们的员工都没有任何集体谈判安排的代表。我们相信我们与员工保持了良好的关系。

股份所有权

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

●

每名获我们知悉实益拥有超过5%我们已发行普通股的人士；

●

我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官；和

●

全体董事和指定执行官为一组。

实益拥有的普通股数量和百分比基于截至2024年2月2日已发行和流通的14,259，182股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们5%以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人员实益拥有的普通股数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在2024年2月2日后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为已发行。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列名的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，各主要股东的地址由本公司保管，地址为中国浙江省温州市龙湾区田中街1688号。

任命的执行官和董事	金额有益的所有权⁽¹⁾		百分比所有权⁽²⁾
董事和指定执行官：
王頔⁽³⁾		8,336,000		58.461	%
Jueqin Wang⁽⁴⁾		1,664,000		11.670	%
Huisen Wang		0		0	%
建平乡		20,000		0.14	%
他“亨利”黄		2,000		0.014	%
Songlin Li		0		0	%
黄建聪		0		0	%
全体董事和执行官为一组（5人）		10,022,000		70.285	%

5%实益拥有人：
永强东海有限公司⁽³⁾		8,336,000		58.461	%
永强麦拓有限公司⁽⁴⁾		1,664,000		11.670	%

*	不到我们总流通股的1%。

(1)	实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。由于没有发行或未行使期权，所有股份仅代表股东持有的普通股。

(2)	根据截至2024年2月2日已发行和流通的14,259，182股普通股计算。

(3)	王頔被视为通过Yongqiang Donghai Limited实益拥有8,336，000股普通股，Yongqiang Donghai Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有8,336，000股我们的普通股。王頔通过与Yongqiang Donghai Limited股东之间的某种委托协议，对Yongqiang Donghai Limited所持有的全部股份拥有唯一的表决权和处置权。

(4)	Jueqin Wang被视为通过Yongqiang Maituo Limited实益拥有1,664，000股普通股，该公司是一家持有1,664，000股我们普通股的英属维尔京群岛公司。Yongqiang Maituo Limited所持有的全部股份，Jueqin Wang拥有唯一表决权和处置权。

项目7。大股东与关联交易

主要股东

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.股份所有权。”

关联交易

关联方

姓名		与公司的关系
台州华地实业有限公司（“台州华地”）		由公司主要股东Jueqin Wang拥有30%权益的实体
华商小额金融有限公司（“华商”）		由公司拥有19%权益的实体
泰州华迪材料科技有限公司（华迪材料）		由Jueqin Wang的直系亲属王爵光100%拥有的实体
温州麦拓国际贸易有限公司（“温州麦拓”）		Jueqin Wang直系亲属王美玲控制的实体
Jueqin Wang		公司主要股东
王頔		公司主要股东
王觉光		Jueqin Wang直系亲属
王美玲		Jueqin Wang直系亲属
Bing Zhang		公司主要股东

关联方异动

2023财年

截至2023年9月30日止年度，公司向台州华迪采购的原材料总额为679,210美元，向台州华迪销售的管道产品总额为239,640美元。这些原材料主要由不锈钢钢筋和不锈钢带组成。截至2023年9月30日，该公司对该实体的未偿应付账款为3692394美元。此外，公司向台州华迪借款685.85万美元作为营运资金，用于支持公司运营。借款无抵押，按需到期，免息。截至2023年9月30日，该借款已全部偿还。

截至2023年9月30日止年度，该公司向华迪材料出售了总计520美元的钢铁材料。截至2023年9月30日，公司从该实体获得的预付款余额为385605美元。

截至2023年9月30日止年度，公司从温州迈拓收到管道产品预付款623,629美元。

截至2023年9月30日止年度，公司向华商租赁一间办公室，年租金为26,235美元，公司录得租金收入19,550美元。截至2023年9月30日，公司从该实体获得的预付款余额为6462美元。

截至2023年9月30日止年度，公司向王頔偿还了人民币2,000，000元（折合美元274,123美元）。借款为往年支持公司经营，无抵押、按需到期、免息。

2022财年

截至二零二二年九月三十日止年度，公司向泰州华迪采购合共4,649，636美元的原材料，并向泰州华迪销售合共1,990，329美元的管道产品。这些原材料主要由不锈钢钢筋和不锈钢带组成。截至2022年9月30日，公司对该实体的未偿应付账款为2,439，105美元。

截至2022年9月30日止年度，公司向泰州华迪材料科技有限公司销售的钢材总额为122,666美元。截至2022年9月30日，公司从该实体获得的预付款余额为395,498美元。

截至2022年9月30日止年度，公司净借款人民币1,000，000元（美元计140,578美元），来自王頔，作为营运资金，用于支持公司运营。借款无抵押，按需到期，免息。

2021财年

截至2021年9月30日止年度，公司向台州华迪采购的原材料总额为6,376，512美元。这些原材料主要由不锈钢钢筋和不锈钢带组成。截至2021年9月30日，公司对台州华地无未清应付账款余额。为锁定原材料价格，对冲价格上涨风险，公司定期向台州华迪预付货款。截至2020年9月30日，公司对台州华地的未偿预付款余额为5,550，504美元。

截至2021年9月30日止年度，公司向Huizhi Wang借款人民币12,000，000元（美元计1,844，111美元），年利率8%，作为营运资金，以支持公司运营。在2020财年，公司已全额还款。

截至2021年9月30日止年度，公司向王珏霖借款人民币6,500，000元（美元计998,894美元），作为支持公司运营的营运资金。该借款为无抵押，按要求到期，年利率为8%。在2021财年，公司全额偿还了这笔贷款。

截至2021年9月30日止年度，公司向Bing Zhang借款人民币12,000，000元（折合美元1,844，111美元），作为营运资金，用于支持公司运营。该借款为无抵押，按要求到期，年利率为8%。这笔借款已于2021财年全部付清。

关联方余额

截至本年度报告及2023年9月30日和2022年9月30日，关联方未偿余额净额包括以下各项：

帐目	关联方名称	2023			2022
应付账款	泰州华地实业有限公司⁽¹⁾	$	3,692,394		$	2,439,105
来自客户的预付款	泰州华迪材料科技有限公司⁽²⁾		385,605			395,498
来自客户的预付款	温州麦拓国际贸易有限公司⁽³⁾		623,629			-
来自客户的预付款	华商微金融有限公司。⁽⁴⁾		6,462			-
应付关联方款项–当期部分	王頔⁽⁵⁾		-			(281,156	)
应付关联方款项–当期部分	Jueqin Wang⁽⁶⁾		-			(325,830	)
应付关联方款项–非流动部分	Jueqin Wang⁽⁶⁾		(317,680	)

(1)	与关联方的余额为原材料应付款。金额为贸易性质。截至本年度报告日期，应付泰州华迪的款项为3,692，394美元。
(2)	与关联部分的余额为钢管用华迪材料的垫款。金额为贸易性质。截至本年度报告日期，应付华迪材料的款项为385,605美元。
(3)	与相关部分的余额为温州麦拓为钢管垫款。金额为贸易性质。截至本年度报告日期，应付温州麦拓的款项为623,629美元。
(4)	与相关部分的余额为向华商预付的租赁费。金额为非贸易性质。截至本年度报告日期，应付华商款项为零美元。
(5)	与相关部分的余额为无抵押、免息且无具体还款条款。金额为非贸易性质。截至本年度报告日期，应付王頔的金额为0美元。
(6)	与相关部分的余额为无抵押、免息且无具体还款条款。金额为非贸易性质。截至本年度报告发布之日，应付Jueqin Wang的金额为317,680美元。

就业协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-雇佣协议。”

专家和法律顾问的利益

不适用于表格20-F的年度报告。

项目8。财务信息

合并报表和其他财务信息

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

法律和行政程序

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法律诉讼。”

股息政策

我们打算保留任何未来收益，为我们业务的扩张提供资金。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在紧接支付分配或股息之日之后的正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来就我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HK Beach收到的资金。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向港滩支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定准备金可以（其中包括）用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，港滩可能被视为非居民企业。宏顺向港滩支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

对于我们向我们的股东支付股息，我们将依赖华帝钢铁向温州宏顺支付的款项，以及将这些款项分配给港滩作为温州宏顺的股息。华帝钢铁向温州宏顺支付的某些款项须缴纳中国税款，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加。此外，如果华帝钢铁或其子公司或分支机构在未来以自身名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预提税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。

重大变化

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

优惠及上市详情

我们的普通股已于2021年1月22日在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUDI”。下表显示，在所示期间，我们股票的市场价格高低。

	每股市价
	高		低
季度：
2022年1月22日至2022年3月31日	$	24.17	$	14.17
2022年4月1日至2022年6月30日	$	31.40	$	15.00
2022年7月1日至2022年9月30日	$	29.95	$	14.23
2022年10月1日至2022年12月31日	$	192.88	$	4.50
2023年1月1日至2023年3月31日	$	6.25	$	3.00
2023年4月1日至2023年6月30日	$	13.18	$	2.72
2023年7月1日至2023年9月30日	$	4.98	$	3.26
2023年10月1日至2023年12月31日	$	3.43	$	2.72

分配计划

不适用于表格20-F的年度报告。

市场

自2021年1月22日起，我国普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUDI”。

出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

问题的费用

不适用于表格20-F的年度报告。

项目10。附加信息

股本

不适用于表格20-F的年度报告。

组织章程大纲及章程细则

华迪国际于2018年9月27日根据《开曼群岛公司法》（经修订）、《开曼群岛公司法》注册成立。截至2023年9月30日，共有14,259，182股已发行在外普通股。

我们的组织章程大纲和章程细则不允许董事决定他或她将获得什么报酬。所有有关董事薪酬的决定将由薪酬委员会建议，在其成立时，并由董事会整体批准，两者均仅在达到法定人数的成员出席时才行事。

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。

普通股说明

华迪国际根据《开曼群岛公司法》于2018年9月27日注册成立，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司的法定股本由250,000，000股普通股组成，每股面值0.0002美元。截至2024年2月2日，共有14,259，182股已发行在外普通股。

我们的备忘录和章程

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本作为证物归档。

我公司对象

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

普通股

公司每股普通股授予股东：

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在公司股东大会上或对股东的任何决议有一票表决权；

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在公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；和

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公司清算时剩余资产分配的均等分配权。

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有他们的普通股并投票。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HUDI”。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer LLC。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守经修订的《开曼群岛公司法》。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中。股息也可以从股份溢价账户或《开曼群岛公司法》允许的其他方式中宣布或支付，但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，我们都不得支付股息。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就该行动进行投票的股东的正式召集和法定人数年度会议或特别会议上采取，并可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每位亲自出席或委托代理人出席的股东（或在股东为法团的情况下，由其正式授权的代表出席）将对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。在任何股东大会上，董事长负责以其认为适当的方式决定提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。该等会议的主席或一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东代理人可要求进行投票表决。

选举董事

董事可由我们的股东以普通决议委任或由公司董事以决议委任。

股东大会

我们的任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外召开股东大会。召开会议的董事应向在发出通知之日其姓名作为成员出现在公司股东名册中并有权在会议上投票的股东以及公司的每一位董事发出至少七天的股东会议通知。我们的董事会必须在持有我们有表决权股本不低于10%的一名或多名股东的书面请求下召开股东大会。

任何股东大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。两名或两名以上亲自或委托代理人出席并有权参加表决的委员为法定人数。自指定开会时间起两小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须延期至本应于举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事会决定的其他时间及地点，而如在续会上，自会议指定的时间起半小时内未达到法定人数，则出席的股东即为法定人数，并可处理召开会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，董事会将通过对董事的决议进行投票来做出决定。在任何董事会议上，如有两名董事出席，即达到法定人数，但董事另有规定的除外。有独任董事的，该董事为法定人数。担任候补董事的人员，按法定人数计算。兼任候补董事的董事，应按法定人数二次计票。董事在会议上可能采取的行动，也可以通过全体董事书面同意的董事决议采取。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，不存在适用于我们发行新股的优先购买权。

普通股转让

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让人签署并载有受让方名称的书面转让文书转让其全部或任何普通股。我局董事会可以决议拒绝或延迟任何普通股的转让登记，但不提供任何理由。我司董事拒绝办理转让登记的，应当自向公司递交转让文书之日起两个月内，将该拒绝通知受让方。

清盘

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可供在普通股股东之间分配的资产应按比例在我们的股份股东之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。

要求发行普通股及没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

回购股份

《开曼群岛公司法》和我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则允许我们购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及由纳斯达克、证券交易委员会或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。

在获得必要的股东或董事会批准的情况下，我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，以这样的条款和方式发行股份，前提是满足了《开曼群岛公司法》规定的要求，包括资本外，这可能由我们的董事会决定。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期的债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购任何此类股份（1）除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有流通在外的股份，以及（3）除非购买方式（如果未根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则如此授权）已首先获得我们股东的决议授权。此外，根据《开曼群岛公司法》，本公司可接受无偿放弃任何已缴足股款的股份，除非由于放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

股份变动权

任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），不论我们公司是否被清盘，均可经该类别或系列已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人的单独会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

权利的修改

我们任何类别的股份所附带的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经不少于该类别股东的三分之二（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）通过的特别决议批准而更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行股份的变动

我们可能会不时以必要多数股东的决议：

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修订我们经修订及重列的组织章程大纲，以增加或减少我们公司的法定股本；

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将我们授权和已发行的股份分成更多的股份；和

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将我们授权和已发行的股份合并为较小数量的股份。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

非居民或外国股东的权利

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

增发普通股

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会在可获得授权但未发行的股份范围内，不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定。

豁免公司

根据开曼群岛公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛公司法区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是未持有在开曼群岛开展业务许可证的豁免公司：

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无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

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未被要求开放其会员名册以供查阅；

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不必召开股东周年大会；

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禁止在开曼群岛向公众发出任何邀请，以认购其任何证券；

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可以发行可转让或者无记名股票或者无面值股票；

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可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

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可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

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可以注册为豁免的有限存续期公司；和

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可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

公司法的差异

开曼群岛公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国成文法。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这类公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。

为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后该计划必须由每个组成公司的股东的特别决议授权，以及该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

合并或合并计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。异议股东有权根据开曼群岛公司法在某些例外情况下，按照规定的程序获得其股份的公允价值。若各方无法达成一致，股份的公允价值将由开曼群岛法院确定。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，有法律条文便利公司的重建，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，而且他们还必须代表每一类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

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关于法定多数票的法定规定已得到满足；

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股东在有关会议上得到了公平的代表；

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该安排是这样的，以便该类别的聪明和诚实的人根据他的利益行事会合理地批准。；和

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根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《开曼群岛公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。要约收购在四个月内被要约对象股份不少于90%的持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼与保护小股东。

原则上，我们通常会作为适当的原告，就作为一家公司对我们所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期大法院将适用并遵循普通法原则（即源自Foss v. Harbottle这一具有开创性的英国案的规则，以及例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东对，的名义或派生诉讼，公司在下列情况下对下列行为提出质疑：

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公司行为或提议违法或越权，因此无法得到股东的追认；

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要求获得合格多数的决议的通过不规范；

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旨在剥夺或废除成员的个人权利的行为；和

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不法分子自己控制公司的对少数人构成欺诈的行为。

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司不少于五分之一已发行股份的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制。

《开曼群岛公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类赔偿违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的不诚实、故意违约或欺诈引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他或她对公司负有以下义务----本着公司最佳利益诚信行事的义务，不基于其董事地位赚取个人利润的义务（除非公司允许他或她这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，有迹象表明，英格兰和英联邦法院正在就所需的技能和护理朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州公司法，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程规定，股东可以通过由本有权在股东大会上就此事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。开曼群岛公司法只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程允许我们持有10%或以上表决权的股东要求召开股东大会。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有规定我们的股东在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务召开股东周年大会，除非公司章程有明确规定。

累积投票

根据特拉华州公司法，不允许对董事选举进行累积投票，除非公司的公司注册证书有具体规定。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事

根据特拉华州公司法，公司的董事可以在有权投票的已发行股份的多数同意下被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。

与有关股东的交易

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛公司法没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》，一家公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果该公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其股东的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可能会被解散、清算或由我们的股东以特别决议清盘。

股份变动权

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的大多数同意后更改该类别股份的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，改变该类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛公司法允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

物资合同

除在日常业务过程中及本年度报告其他地方另有说明外，我们并无订立任何重大合约。

外汇管制

中国有关外汇的法律法规

外汇管理总局

中国有关外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理条例》（“外汇条例”），该条例于1996年1月29日颁布，于1996年4月1日生效，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币一般可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目的支付，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇条例》，中国境内的外商投资企业可以通过提供某些证据文件，包括董事会决议、税务证明，或通过提供证明此类交易的商业文件，购买外汇，而无需外管局批准支付股息。

75号文、37号文和13号文

37号文于2014年7月4日由外管局发布，废止了自2005年11月1日起施行的75号文。根据37号文，中国居民使用合法境内或境外资产或权益向特定目的载体或SPV进行任何出资前，应向外管局申请境外投资外汇登记。SPV是境内居民以利用其合法持有的境内或境外资产或权益进行投融资为目的直接设立或间接控股的离岸企业。已登记境外SPV发生涉及境内居民个人的增资、减持、股权转让或互换、合并或分立等重大变化后，境内个人应当在外管局修改登记。SPV在境外融资完成后拟将募集资金汇回中国境内的，应当遵守中国关于对外投资和外债管理的相关规定。以回程投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行对外直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，如实披露其股东实际控制人信息。

如任何为中国居民（由37号文确定）的股东持有离岸SPV的任何权益，且未在当地外管局分支机构完成规定的外汇登记，则该离岸SPV的中国子公司可能被禁止向其离岸母公司分配其利润和股息或开展其他后续跨境外汇活动。境外SPV向其中国子公司追加出资的能力也可能受到限制。境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露回流投资所涉企业实际控制人信息或以其他方式作出虚假陈述的，外汇管理部门可以责令采取补救行动，给予警告，对机构处以30万元以下罚款，对个人处以5万元以下罚款。

13号文于2015年2月13日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据13号文，境内居民使用合法境内、境外资产或权益向SPV出资的，不再要求其境外投资向外管局申请外汇登记。境内居民个人以合法境内资产或权益向SPV出资的，由本人在其拥有权益的境内企业的资产或权益所在地的银行办理登记；或者境内居民个人以合法境外资产或权益向SPV出资的，由本人在其常住地当地银行办理登记。

截至2019年1月31日，我们的实益股东尚未按照37号文完成登记，他们目前正在当地外汇管理局进行登记工作。我们的实益股东未能遵守登记程序，可能会对我们的每位实益股东处以低于人民币50,000元（约合7 199美元）的罚款。如果不能追溯办理登记手续，那么通过特殊目的载体获得的融资资金、利润或我们股东的任何其他利益，将被禁止汇回中国境内使用。因此，我们的中国子公司与其境外母公司之间的任何跨境资本流动，包括股息分配和出资，都将是非法的。

19号文和16号文

19号文于2015年3月30日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据19号文，给予外商投资企业外汇资本全权结汇优惠（“全权结汇”）。采用全权委托结汇方式，经所在地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业资本账户中的外汇资本，或已由银行完成货币出资记账式登记的，可根据外商投资企业实际经营需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外汇资本金允许的全权结汇比例暂定为100%。外汇资本金兑换的人民币将保存在指定账户中，外商投资企业如需从该账户进一步支付款项，仍需提供证明文件，并向其银行完成审核程序。

此外，19号文规定，外商投资企业应当在经营范围内善意使用资本用于自身需要。外商投资企业的资本金和结汇所得的人民币，不得用于下列用途：

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直接或间接用于超出其经营范围或相关法律法规禁止的费用；

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直接或间接用于证券投资的，有关法律、法规另有规定的除外；

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直接或间接用于人民币委托贷款（除非在其许可的经营范围内）、偿还公司间贷款（包括第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款；和

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直接或间接用于购置非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

16号文于2016年6月9日由外管局发布。根据16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于在中国注册的所有企业的自主酌定的外汇资本项目（包括但不限于外币资本和外债）折算一体化标准。16号文重申原则，企业以外币计价的资本兑换成的人民币，不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，且该等兑换成的人民币不得作为贷款提供给非关联实体。

第16和19号通告涉及外国对中国的直接投资，并规定了适用于结汇的程序。由于我们不计划将首次公开发售中筹集的收益转让给我们在中国的WFOE，因此首次公开发售中筹集的收益将不受19号文或16号文的约束。然而，如果情况需要从我们的离岸实体向我们在中国的WFOE转移资金，那么任何此类转移将受第16和19号通告的约束。

税收

中国税务

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了2017年2月24日修正的《中国企业所得税法》，2007年12月6日，国务院颁布了《中国企业所得税法实施条例》，或统称《中国企业所得税法》。根据中国企业所得税法，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国成立的企业，或根据外国法律成立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据中国企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。

根据中国企业所得税法，高新技术企业或HNTE的企业所得税税率为15%。根据2008年1月1日生效并于2016年1月29日修订的《HNTE认可管理办法》，对于每一个被认可为HNTE的实体，其HNTE地位的有效期为三年，如果其在该期间持续满足HNTE的资格。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布，自1994年1月1日起施行，后于2008年11月10日修订，2009年1月1日起施行，并于2016年2月6日、2017年11月19日进一步修订。《中国增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日发布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订，或统称为《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉并修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的令》，即第691号令。根据《增值税法》和第691号令，在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的所有企业和个人，均为增值税的纳税人。普遍适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。

公司在2018年5月1日前适用17%的增值税税率，自2018年5月1日起适用16%的增值税税率，自2019年4月1日起适用13%的最现行增值税税率。应付的增值税可以由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或取得其制成品的成本中。

股息预扣税

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，向在中国没有设立机构或营业地的非中国居民投资者宣派的股息，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效联系的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的企业所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止收入税方面的逃税安排或双重避税安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税款可减至5%。然而，根据国家税务总局或国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息规定若干问题的通告》或国家税务总局第81号通告，如果中国相关税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。该通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通告》，即国家税务总局7号文。根据SAT 7号文，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让中国应税资产，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。根据SAT 7号文，付款人未扣缴任何或足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。SAT 7号文不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，而这些股份是在公开证券交易所获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税预扣税款问题的通知》，即国家税务总局37号文，对非居民企业预扣税款的计算、申报和缴纳义务等相关实施规则进行了进一步阐述。尽管如此，SAT 7号文的解释和适用仍存在不确定性。SAT 7号文可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或出售我们的股份或我们的离岸子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。我们关于开曼群岛法律的法律顾问Ogier已告知我们，除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行的或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

●

银行；

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金融机构；

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保险公司；

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受监管的投资公司；

●

房地产投资信托；

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经纪自营商；

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选择盯市交易的交易者；

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美国侨民；

●

免税实体；

●

对替代性最低税负有责任的人；

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作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人；

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实际或建设性地拥有我们10%或以上有表决权股份的人；

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为对价而收购我们普通股的人士；或

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通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人。

我们敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

税务条约

如上所述，根据1987年1月1日生效、旨在避免双重征税不利条件的《中美税收条约》，在一国发生的所得应由该国征税，并对另一国免税，但对于在中国产生并分配给在其他国家的外国人的红利，将按10%的税率征税。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他美国公司获得的股息而言，这些股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们不是被动的外国投资公司（如下所述），（3）满足一定的持有期要求。根据美国国税局的授权，如果普通股在纳斯达克资本市场上市，则根据上文第（1）条的规定，普通股被视为可以在美国已建立的证券市场上轻松交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股支付股息的较低税率的可用性，包括2019年1月31日之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有普通股超过一年，您将有资格享受0%（适用于10%或15%税级的个人）、20%（适用于39.6%税级的个人）或所有其他个人15%的减税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收入或损失。

被动外资公司

基于我们当前和预期的运营以及我们的资产构成，我们预计在截至2022年9月30日的当前纳税年度，就美国联邦所得税而言，我们不会成为一家被动的外国投资公司或PFIC。我们在截至2022年9月30日的当前课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束前无法确定，因此，我们无法保证在当前课税年度不会成为PFIC。因为PFIC状态是每个纳税年度的事实确定，不能在该纳税年度结束前作出。在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

●

其毛收入的至少75%是被动收入，定义为利息、股息、租金、特许权使用费、产生外国个人控股公司收入的财产收益以及不涉及主动进行贸易或业务的某些其他收入的收入；或者

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于我们为资产测试目的的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们从首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，你可以通过对普通股进行“视同出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

●

分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且

●

分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。

分配给处置或“超额分配”年份之前年份的金额的纳税义务不能被这些年份的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对普通股进行按市值计价的选择，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时普通股的公允市场价值超过您在这些普通股中调整后的基础的部分（如果有的话）。您可以扣除普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有）。但是，只有在您以前的纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票的人可以就此类PFIC进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何一年持有普通股，您将需要提交美国国税局8621表格，其中涉及普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的影响，现行税率为28%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。敦促美国持有者就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

股息及支付代理

不适用于表格20-F的年度报告。

专家声明

不适用于表格20-F的年度报告。

展出的文件

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制在Public Reference Room提交给SEC的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。SEC在http://www.sec.gov维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

子公司信息

不适用。

向证券持有人提交的年度报告

根据表格6-K的要求，我们不需要向证券持有人提供年度报告。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临多种金融风险，包括市场风险（包括货币风险、价格风险和现金流及公允价值利率风险）、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于资本保全和金融市场的不可预测性，并力求最大限度地减少对我们的财务业绩和头寸的潜在不利影响。

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的。在我们的合并财务报表中，我们以人民币为记账本位币的财务信息已换算成美元。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

人民币兑美元及其他货币的币值，除其他外，受中国政治和经济状况变化的影响。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管人民币兑美元也曾出现过贬值的时期。特别是，2015年8月11日，中国央行允许人民币对美元贬值约2%。目前的局势可能持续多久，人民币与美元的关系可能在何时、如何再次发生变化，这一点很难预测。

如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，那么人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

市场风险

市场风险是指因市场利率和价格的不利变化而产生损失的风险。我们的市场风险敞口一般限于那些在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不将金融工具或衍生工具用于交易目的。

商品价格风险

我们的收入面临与销售我们的钢管有关的价格波动的市场风险。我们销售的钢管价格一般由市场力量决定。这些价格可能受到供需、生产成本（包括我国原材料成本）以及全球和国内经济增长等因素的影响。任何这些因素的不利变化都可能减少我们从销售我们的钢管中获得的收入。我们的成本也受到金属废料、钢坯和其他原材料投入的采购、加工和生产的价格波动的影响。从历史上看，我们通常能够将价格上涨转嫁给我们的客户；然而，我们可能在未来无法做到这一点。我们不从事商品价格套期保值活动。

项目12。权益类证券以外的证券的说明

债务证券

不适用。

认股权证及权利

不适用。

其他证券

不适用。

美国存托股票

不适用。

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

证券持有人权利的重大修改

见“第10项。附加信息-B.组织章程大纲和细则-普通股说明》，用于描述证券持有人的权利。

所得款项用途

不适用于表格20-F的年度报告。

项目15。控制和程序

评估披露控制和程序。

(a)

截至2023年9月30日，即本报告涵盖的财政年度结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序无效。之所以得出这样的结论，是因为对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

公司管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制。我们对截至2023年9月30日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性在进行评估时，管理层使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制综合框架（“2013年COSO框架”）。2013年COSOF框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分：（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。我们的管理层已根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制，并确定了以下列出的某些重大弱点。根据评估，管理层认定，截至2022年9月30日，由于存在以下重大弱点，我们没有保持有效的财务报告内部控制：

●

公司没有足够的具有美国通用会计准则经验的会计和财务人员

因此，公司计划制定补救措施，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司财务报告内部控制，公司拟将财务报告内部控制的设计、实施、测除上述努力外，公司预计将实施以下补救行动：

●

聘用具有美国公认会计准则财务报告和控制程序经验的新增人员；以及

尽管存在上述报告的重大弱点和缺陷，但我们的管理层认为，本报告中所包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并且本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述或根据作出此类陈述的情况遗漏陈述作出所作陈述所必需的重大事实，对于本报告所涵盖的期间没有误导。

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。

不适用。

（d）

财务报告内部控制的变化。

在截至2023年9月30日的十二个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目15T。控制和程序

不适用。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

公司董事会已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定He“Henry”Huang为“审计委员会财务专家”。该公司董事会还确定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会的成员均为“独立的”。

项目16b。Code of Ethics

公司已采纳适用于公司董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。本年度报告附有Code of Ethics作为附件。我们还在我们的网站http://ir.huadi.cc/上发布了一份我们的商业行为和道德准则。

项目16c。首席会计师费用和服务

HTL获公司委任为其截至2023年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。TPS Thayer，LLC（“TPS Thayer”）获公司委任为其截至2022年9月30日及2021年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。

向独立注册会计师事务所支付的费用

审计费用

HTL对我们截至2023年9月30日的财政年度财务报表的年度审计费用为180,000美元。TPS Thayer对我们截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度财务报表的年度审计费用分别为160,000美元和160,000美元。

审计相关费用

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度，HTL和TPS Thayer均未提供审计相关服务。

税费

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度，HTL和TPS Thayer均未提供税务服务。

所有其他费用

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度，公司没有向HTL或TPS Thayer支付任何其他服务费用。

审核委员会事前审核政策

在HTL和TPS Thayer被公司聘用提供审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。HTL和TPS Thayer提供的所有服务均已如此批准。

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

截至2023年9月30日的财政年度，公司或任何关联购买者均未购买公司根据《证券交易法》第12条登记的任何类别的公司股本证券的任何股份或其他单位。

项目16F。注册人的核证会计师变更

该公司在截至2023年9月30日的财政年度将其认证会计师从TPS Thayer变更为HTL。

2023年7月10日，华迪国际终止TPS Thayer为公司独立注册会计师事务所。TPS Thayer关于公司截至2022年9月30日和2021年9月30日止财政年度的财务报表，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日止财政年度的相关经营和综合收益（亏损）、股东权益变动（亏损）、现金流量表的报告不包含否定意见或免责意见，且未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。变更独立注册会计师事务所的决定是经华迪国际审计委员会和董事会推荐通过的。在截至2022年9月30日的财政年度和截至2023年7月10日（解雇日期），（a）与TPS Thayer在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果不能得到TPS Thayer满意的解决，将导致其在其关于这些年度财务报表的报告中提及这些分歧，并且（b）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的“可报告事件”。

同日，华迪国际审核委员会及董事会批准聘任HTL）为其新设的独立注册会计师事务所，对公司财务报表进行审计及审阅。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度以及在聘用HTL日期之前的任何后续中期期间，华迪国际或其代表的任何人均未就以下事项咨询HTL：（a）任一情况：对特定交易应用会计原则，无论是已完成的还是拟议的；或可能对公司的合并财务报表提出的审计意见类型，或向公司提供书面报告或提供口头意见，认为新成立的独立注册会计师事务所得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（a）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）段所定义的分歧主题或S-K条例第304（a）（1）（v）段所述的可报告事件的任何事项。

项目16g。公司治理

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。英属维尔京群岛获豁免公司的股东，如美国，根据英属维尔京群岛法律，没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

否则，我们打算遵守普遍适用于在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司的规则。我们可能会在未来决定对部分或全部其他纳斯达克资本市场公司治理规则使用外国私人发行人豁免。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure和普通股相关的风险-作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会豁免我们的公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求”和“-作为外国私人发行人，我们被允许并且确实遵循某些母国公司治理实践，而不是其他方面适用的纳斯达克资本市场要求，这可能会导致根据适用于美国国内发行人的规则给予投资者的保护力度低于此。”

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。本年度报告附内幕交易政策一份作为证物。

项目16K。网络安全

根据适用的SEC过渡指南，项目16K要求的披露将从截至2024年9月30日的财政年度起适用于公司

第三部分

项目17。财务报表

见项目18。

项目18。财务报表

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

项目19。展品

附件编号		附件的说明
1.1		组织章程大纲及章程细则（于2020年9月18日提交的F-1表格的附件 3.1并以引用方式并入本文）
1.2		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（于2020年11月25日提交的F-1/A表格的附件 3.2并以引用方式并入本文）
2.1*		证券说明
4.1		注册人与王頔之间的雇佣协议摘要翻译（附件 10.1至F-1表格于2020年9月18日提交，并以引用方式并入本文）
4.2		注册人与Jueqin Wang签订的雇佣协议摘要翻译（附件 10.2至F-1表格于2020年9月18日提交，并以引用方式并入本文）
4.3		注册人与Huisen Wang签订的雇佣协议摘要翻译（附件 10.3至F-1表格于2020年9月18日提交，并以引用方式并入本文）
4.4		与Jianping Xiang的雇佣协议（于2022年12月9日提交的6-K表格的附件 10.1并以引用方式并入本文）
4.5		与Songlin Li的董事要约函（附件 10.5至F-1表格，于2020年9月18日提交，并以引用方式并入本文）
4.6		与黄建聪的董事要约函（附件 10.6至表格F-1于2020年9月18日提交，并以引用方式并入本文）
4.7		与He“Henry”Huang的董事要约函（附件 10.7至表格F-1于2020年9月18日提交，并以引用方式并入本文）
4.8		Yongqiang Donghai Limited股东之间的委托协议（F-1/A表格的附件 10.8于2020年11月25日提交，并以引用方式并入本文）
8.1*		子公司名单
11.1		商业行为和道德准则（F-1/A表格的附件 14.1于2020年11月25日提交，并以引用方式并入本文）
11.2*		内幕交易政策
12.1*		细则13a-14（a）所要求的首席执行官认证
12.2*		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明
13.1*		美国法典第18编第13a-14（b）条和第63章第1350节要求的首席执行官认证
13.2*		美国法典第18编第13a-14（b）条规则和第63章第1350节要求的首席财务官证明
15.1*		TPS Thayer的同意
15.2*		HTL International，LLC的同意
97.1*		高管薪酬回收政策
101.INS *		内联XBRL实例文档。
101.SCH *		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF *		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB *		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE *		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

随此提交

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

华迪国际集团股份有限公司。

签名：	/s/Huisen Wang
	姓名：	Huisen Wang
	职位：	首席执行官

日期：2024年2月5日

100

华迪国际集团股份有限公司。

目录

合并财务报表

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 7000）		F-2

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID 6706 )		F-3

截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表		F-4

截至2023年9月30日、2022年及2021年9月30日止年度的综合收益及综合收益（亏损）报表		F-5

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的合并股东权益变动表		F-6

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的合并现金流量表		F-7

合并财务报表附注		F-8-F-30

F-1

独立注册会计师事务所报告

HTL国际有限责任公司

致董事会及股东
华迪国际集团有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的华迪国际集团有限公司及其附属公司（“公司”）截至2023年9月30日的合并资产负债表，以及截至2023年9月30日止年度的相关合并损益表和综合收益表、股东（亏损）/权益变动表、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至2023年9月30日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/HTL International，LLC
HTL International，LLC
我们自2023年起担任公司的核数师。
德克萨斯州休斯顿
2024年2月5日

12 Greenway Plaza Suite 1100 | Houston，Texas 77046

F-2

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

华迪国际集团有限公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的华迪国际集团股份有限公司（本公司）截至2022年9月30日和2021年9月30日的合并资产负债表，以及截至2022年9月30日止两年的相关合并损益表和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的综合财务状况，以及截至2022年9月30日止两年的综合经营业绩和综合现金流量。

意见依据

/s/TPS Thayer，LLC

我们自2021年起担任公司核数师

德克萨斯州舒格兰

2023年2月15日

F-3

华迪国际集团股份有限公司。

合并资产负债表

截至2023年9月30日和2022

（以美元计，股票数据除外）

	2023			2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	20,192,460		$	13,195,999
受限制现金		769,233			1,347,246
应收账款，扣除呆账备抵$ 2,391,641 和$ 2,197,396 ，分别		22,630,275			19,658,188
应收票据		7,661,035			1,410,613
库存		26,706,629			24,867,708
预付供应商款项，净额		2,105,902			3,369,468
其他应收款		171,182			552,633
流动资产总额		80,236,716			64,401,855
固定资产、工厂及设备，净值		5,354,997			5,989,136
土地使用权，净额		4,312,349			1,069,891
长期投资		12,515,817			12,836,916
递延所得税资产		392,713			338,729
其他非流动资产		198,194			-
总资产	$	103,010,786		$	84,636,527
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	3,434,031		$	919,492
应付账款-关联方		3,692,394			2,439,105
应计费用和其他流动负债		1,946,325			1,771,245
应付票据		1,632,401			548,253
客户垫款		2,393,021			4,005,942
客户关联方垫款		1,015,696			395,498
应付关联方款项–当期部分		-			606,986
短期借款		4,442,870			11,888,662
长期借款–流动部分		43,860			-
应缴税款		4,009,849			3,126,778
流动负债合计		22,610,447			25,701,961
长期借款		5,398,849			9,300,625
应付关联方款项-非流动部分		317,680			-
负债总额		28,326,976			35,002,586

承诺和应急措施

股东权益：
普通股，$ 0.0002 面值， 250,000,000 股授权， 14,259,182 和 13,239,182 已发行和流通在外的股份，分别		2,852			2,648
额外实收资本		67,280,709			44,211,313
法定盈余公积		874,518			494,223
留存收益		6,679,692			3,802,265
累计其他综合（亏损）收益		( 428,779	)		873,059
归属于华迪国际集团有限公司的权益合计		74,408,992			49,383,508
归属于非控股权益的权益		274,818			250,433
股东权益合计		74,683,810			49,633,941
负债总额和股东权益	$	103,010,786		$	84,636,527

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

华迪国际集团股份有限公司。

收入和综合收入（损失）合并报表

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二一年年度
（以美元计，股票数据除外）

	2023			2022			2021
销售	$	83,113,259		$	74,702,625		$	67,006,655
生产服务收入		1,219,041			1,663,523			3,239,956
销售成本		( 71,976,696	)		( 65,230,521	)		( 58,926,675	)
毛利		12,355,604			11,135,627			11,319,936

营业费用：
销售，一般和行政		7,338,320			6,452,173			6,684,410
研究与开发		2,550,777			2,330,913			2,057,547
外币交易（收益）损失		( 644,118	)		-			-
总营业费用		9,244,979			8,783,086			8,741,957

营业收入		3,110,625			2,352,541			2,577,979

其他收入（支出）：
利息收入（支出），净额		( 296,265	)		( 1,629,642	)		( 2,058,461	)
其他收入（支出），净额		701,751			1,398,173			1,948,527
其他收入（支出）合计，净额		405,486			( 231,469	)		( 109,934	)

所得税前收入		3,516,111			2,121,071			2,468,045

所得税（拨备）福利		( 220,854	)		( 173,017	)		89,000

净收入		3,295,257			1,948,054			2,557,045
归属于非控股权益的净利润		37,535			23,852			25,570

归属于华迪国际集团有限公司的净利润	$	3,257,722		$	1,924,202		$	2,531,475

净收入	$	3,295,257		$	1,948,054		$	2,557,045

其他综合（亏损）收益：
外币折算调整		( 1,314,988	)		( 3,792,527	)		1,452,328

综合收益总额（亏损）		1,980,269			( 1,844,473	)		4,009,373
归属于非控股权益的综合收益		24,385			( 14,073	)		40,093

归属于华迪国际集团有限公司的综合收益	$	1,955,884		$	( 1,830,400	)	$	3,969,280

基本和稀释每股收益
基本	$	0.23		$	0.15		$	0.21
摊薄	$	0.23		$	0.15		$	0.21
已发行普通股加权平均数
基本		14,138,525			13,228,682			12,116,079
摊薄		14,138,525			13,228,682			12,116,079

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

华迪国际集团股份有限公司。

合并股东权益变动表
截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二一年年度

（以美元计，股票数据除外）

	股份		金额		额外实缴资本			累计赤字			累计其他综合收入			法定盈余准备金		股东’ 股权到华迪国际集团股份有限公司。			非- 控制利益			股东总数’ 股权

2020年9月30日余额		10,000,000	$	2,000	$	22,531,620		$	( 159,189	)	$	3,189,856		$	-	$	25,564,287		$	224,413		$	25,788,700

股票发行，扣除发行成本		3,125,000		625		21,663,716			-			-			-		21,664,341			-			21,664,341
股票补偿		2,000		-		16,000			-			-			-		16,000			-			16,000
外币折算收益		-		-		-			-			1,437,805			-		1,437,805			14,523			1,452,328
净收入		-		-		-			2,275,770			-			255,705		2,531,475			25,570			2,557,045

2021年9月30日余额		13,127,000		2,625		44,211,336			2,116,581			4,627,661			255,705		51,213,908			264,506			51,478,414

认股权证行使		112,182		23		( 23	)		-			-			-		-			-			-
外币折算收益		-		-		-			-			( 3,754,602	)		-		( 3,754,602	)		( 37,925	)		( 3,792,527	)
净收入		-		-		-			1,685,684			-			238,518		1,924,202			23,852			1,948,054
2022年9月30日余额		13,239,182		2,648		44,211,313			3,802,265			873,059			494,223		49,383,508			250,433			49,633,941

股份发行		1,000,000		200		23,009,800			-			-			-		23,010,000			-			23,010,000
法定准备金		-		-					( 380,295	)					380,295		-			-			-
股票补偿		20,000		4		59,596			-			-			-		59,600			-			59,600
外币折算收益		-		-		-			-			( 1,301,838	)		-		(1, 301,838	)		( 13,510	)		( 1,314,988	)
净收入		-		-		-			3,257,722			-			-		3,257,722			37,535			3,295,257
2023年9月30日余额		14,259,182		2,852		67,280,709			6,679,692			( 428,779	)		874,518		74,408,992			274,818			74,683,810

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

华迪国际集团股份有限公司。

合并现金流量表

截至二零二三年九月三十日止年度、二零二二年九月三十日止及二零二一年年度

（单位：美元）

	2023			2022			2021
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	3,295,257		$	1,948,054		$	2,557,045
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧		657,107			792,888			735,333
摊销		58,778			32,087			32,349
股票补偿		59,600			-			-
坏账费用（回收）		430,708			( 564,283	)		( 153,676	)
递延税收优惠（费用）		( 64,606	)		173,017	)		( 89,000	)
固定资产处置损失（收益）		( 2,557	)		-			1,767
外币交易（收益）损失		( 644,118	)		-
经营性资产负债变动情况：
应收账款		( 3,840,784	)		4,080,722			( 8,823,928	)
应收票据		( 6,501,994	)		1,018,351			( 1,987,871	)
库存		( 2,545,634	)		( 4,653,336	)		( 756,588	)
对供应商的预付款		1,103,735			85,084			( 2,727,661	)
对供应商的垫款–关联方		-			5,457,504			78,283
其他应收款		380,277			( 132,062	)		2,006,975
其他非流动资产		( 261,810	)
应付账款		3,984,378			1,960,756			( 238,638	)
应计费用和其他流动负债		226,934			( 91,961			372,155
应付票据		1,135,639			( 1,678,680	)		707,021
客户垫款		( 912,997	)		188,878			3,040,106
应缴税款		836,701			( 589,163	)		( 402,478	)
经营活动提供（使用）的现金净额		( 2,447,726	)		8,027,856			( 5,648,806	)

投资活动产生的现金流量：
购置物业、厂房及设备		( 157,571	)		( 206,175	)		( 917,539	)
购买土地使用权		( 3,440,489	)		-			-
处置物业、厂房及设备所得款项		4,015			-			20,285
投资活动提供（使用）的现金净额		( 3,594,045	)		( 206,175	)		( 897,254	)

融资活动产生的现金流量：
短期借款收益		5,588,190			21,719,160			35,820,322
偿还短期借款		( 12,982,576	)		( 41,712,446	)		( 35,265,552	)
长期借款收益		5,639,913			10,095,831			-
偿还长期借款		( 9,389,931	)
股票发行收益，扣除发行成本		23,010,000			-			21,680,341
关联方收益		6,858,500			305,226			6,223,875
偿还关联方款项		( 7,142,055	)		( 152,628	)		( 7,182,813	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		11,582,041			( 9,744,857	)		21,276,173

汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响		878,178			( 188,294	)		219,398

现金及现金等价物和受限制现金净增加（减少）额		6,418,448			( 2,111,470	)		14,949,511	)
年初现金及现金等价物和限制性现金		14,543,245			16,654,715			1,705,204
年末现金及现金等价物和受限制现金	$	20,961,693		$	14,543,245		$	16,654,715

补充披露现金流信息：
支付所得税的现金	$	25,773		$	64,016		$	480,495
支付利息的现金	$	442,748		$	1,151,567			1,550,082

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

华迪国际集团股份有限公司。

合并财务报表附注

注1 –行动的组织和性质

实体名称	已注册位置	成立日期	所有权截至报告印发日期
华迪国际集团有限公司（“华迪国际”）	开曼岛	2018年9月27日	家长
永强拓兴有限公司。（“永强拓星”）	英属维尔京群岛	2018年10月2日	100%由家长
香港泳滩有限公司。（「港湾」）	香港	2018年11月7日	100%由永强拓兴
温州宏顺不锈钢有限公司。（“鸿顺”）	温州，中国	2019年6月3日	100%由HK Beach
华帝钢铁集团有限公司。（“华帝钢铁”）	温州，中国	1998年11月12日	99%由鸿顺
华地（松阳）有限公司（“华地松阳”）	松阳，中国	2023年6月15日	100%由HK Beach

华迪国际集团有限公司（“华迪国际”）

华迪国际于2018年9月27日根据开曼群岛法律注册成立。根据其组织章程备忘录，华迪国际获授权发行250,000，000股单一类别的普通股，每股普通股面值0.0002美元。目前共有14,259，182股已发行在外流通普通股。华迪国际为一间控股公司，目前并无积极从事任何业务。华迪国际的注册代理人为Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，注册办事处位于开曼群岛KY1-1002，Grand Cayman，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place 4楼。

Yongqiang Tuoxing Limited（“Yongqiang Tuoxing”）

永强拓兴于2018年10月2日根据英属维尔京群岛法律注册成立。根据其组织章程备忘录，永强拓兴被授权发行50,000股单一类别的普通股，每股普通股面值1.00美元。永强拓兴为华迪国际的全资附属公司，目前并无积极从事任何业务。永强拓兴的注册代理商为Harneys Corporate Services Limited，其注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Craigmuir Chambers。

香港泳滩有限公司（「香港泳滩」）

港滩于2018年11月7日根据香港法律注册成立，为永强拓兴的全资附属公司。截至2023年9月30日，香港泳滩并无任何业务。

温州宏顺不锈钢有限公司（“温州宏顺”）

温州宏顺于2019年6月3日在中国注册成立，为香港泳滩的全资附属公司。温州宏顺是根据中华人民共和国法律组建的外商独资企业。温州宏顺注册的主营业务为销售不锈钢管、不锈钢钢筋、不锈钢弯头、不锈钢制品、汽车零部件；货物进出口、技术进出口。截至2023年9月30日，温州宏顺未开展任何业务。

F-8

华帝钢铁集团有限公司。（“华帝钢铁”）

华帝钢铁于1998年11月12日根据中华人民共和国法律注册成立。自2015年8月18日起，华帝钢铁由中华人民共和国的九名股东（“中国股东”）拥有。华帝钢铁专注于制造工业不锈钢无缝管及管材产品，在中国拥有广泛的分销设施和网络。

华地（松阳）有限公司（“华地松阳”）

华地松阳于2023年6月15日在中国注册成立，为香港泳滩的全资附属公司。华地松阳是一家依照中华人民共和国法律组建的外商独资企业。华地松阳成立的目的是扩大工业钢管、管材产品制造和分销的产品线。

除文意另有所指及仅就本财务报表而言，“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”及“华迪”指上述实体。

重组

于2019年8月或前后，公司完成了一项企业重组，将若干受控制实体（现简称子公司）滚动为一家法人公司（本公司）。中国股东之一的王頔向一家香港实体转让华帝钢铁5%的股权，该实体随后于2019年8月28日转让给温州宏顺。2019年8月22日，温州宏顺向中国股东收购华帝钢铁94%股权。由此，截至2023年9月30日，华帝钢铁的股权由温州宏顺持有99%，由王頔持有1%。

于本综合财务报表呈列的年度内，实体的控制权从未发生变化（始终处于中国股东的控制之下）。据此，合并已被视为同一控制下实体的公司重组（重组），因此当前的资本结构已在以往期间追溯列报，如同该结构在当时存在一样，并且根据ASC 805-50-45-5，同一控制下实体在该等实体处于同一控制下的所有期间均以合并的基础列报。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按犹如上述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

新冠疫情的影响

2019年12月，一种新型冠状病毒（新冠病毒）在中国首次出现，并在全球范围内传播，出现了全球大流行。新冠疫情导致2020年上半年中国出现隔离、旅行限制、商店和商业设施暂时关闭等情况。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行病。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，以及我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，我们认为它已经并将可能继续影响我们的业务、运营结果和财务状况。尽管我们目前已全面运作，但对我们业务结果的潜在影响还将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠疫情持续时间和严重程度的信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响包括但不限于以下方面：

●

在中国政府强制封锁期间，我们的供应链出现了一些中断，供应商延迟交付材料和设备，导致我们的项目进度延迟。虽然我们所有的主要供应商目前都已全面投入运营，但未来其运营的任何中断都将影响我们向客户提供产品和服务的能力。此外，由于新冠疫情导致商业航空和货运航班减少、港口和其他航运基础设施中断，导致将我们的产品交付给客户的运输时间增加。这限制了我们履行订单的能力，我们无法及时满足对我们产品或服务的所有需求，这对我们的收入和与客户的关系产生了不利影响。

●

2022年3月，一场新的新冠亚变异株（omicron）疫情袭击了中国，比之前病毒的变异株传播得更快、更容易。因此，中国相关地方政府主管部门对不同省市实施了新一轮的封锁、隔离或旅行限制。截至2023年9月30日止上半年，公司的产品销售及生产服务收入受到不利影响。于2022年12月放宽管制措施及消费者的日常生活恢复正常后，中国的销售于截至2023年9月30日止的下半年逐步恢复。

世界卫生组织（WHO）于2023年5月5日宣布，新冠肺炎不再是国际关注的突发公共卫生事件。从长期来看，新冠疫情的余波很可能对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，并可能导致全球经济下滑或衰退。这可能会对我们某些产品或服务的需求产生不利影响，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

F-9

附注2 –重要会计政策

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制并一贯适用的。随附的合并财务报表包括本公司及其控股和控股子公司的财务报表。所有重大的公司间交易和余额已在合并时消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告和披露的金额的估计和假设。此类估计包括但不限于呆账准备、存货估值、物业、厂房及设备、无形资产的使用寿命、股权投资减值以及与实现递延税项资产和不确定的税务状况相关的所得税。实际结果可能与这些估计不同。

外币交易及翻译

该公司的报告货币为美元（“US $”）。本公司于中华人民共和国（「中国」）的附属公司的财务记录以其当地货币人民币（「 CNY 」或「人民币」）维持。

年内以当地货币以外的货币计值的交易按交易发生时的适用汇率转换为当地货币。交易损益在综合收益和综合收益（亏损）表中记入营业费用。

公司在中国的子公司的财务报表由人民币换算成美元。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成美元。本期产生的净收入以外的权益账户使用适当的历史汇率换算成美元。收入、开支、损益按相关期间的平均汇率换算成美元。由此产生的外币换算调整在综合收益和综合收益（亏损）表中作为其他综合（亏损）/收入的组成部分入账，累计外币换算调整在综合资产负债表中作为累计其他综合（亏损）/收入的组成部分入账。

相关汇率列示如下：

	截至本财政年度 9月30日
	2023		2022		2021
期末人民币：美元汇率		7.2960		7.1135		6.4434
期间平均人民币：美元汇率		7.0533		6.5532		6.5072

现金及现金等价物

现金和现金等价物主要包括现金和存放在金融机构的不受提取和使用限制的存款。现金等价物包括流动性强、易于转换为现金的投资，购买时通常原始期限为三个月或更短。

受限现金

公司在银行有未结清的银行承兑票据，并被要求在存款上保留一定的金额，这些金额受到提款限制。由于这些票据的到期期限短于六至九个月，因此这些票据通常属于短期性质；因此，受限制现金被归类为流动资产。受限制现金计入合并现金流量表的现金及现金等价物和受限制现金的期初或期末余额。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，受限制现金分别为769,233美元和1,347，246美元。没有现金被限制以确保未来的信贷可用性。

应收账款和呆账备抵

应收账款按原开票金额减去无法收回账款的估计备抵后确认和列账。公司通常根据个人账户分析和历史收款趋势确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。该备抵是基于管理层对个别风险敞口的具体损失的最佳估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的管理，管理层根据个别情况和账龄分析得出期末未清余额是否会被视为无法收回的结论。该拨备在应收账款余额中入账，并在综合收益表和综合收益表中记录相应的费用。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。

歼10

截至2023年9月30日和2022年9月30日确认的呆账准备金分别为2,391，641美元和2,197，396美元。

应收票据

应收票据是指公司从客户收到的银行承兑票据和商业承兑票据，以换取其已转让给客户的商品或服务。这些票据一般从发行之日起三个月到六个月不等。应收票据的账面价值减少了一项备抵，该备抵反映了公司对将无法收回的金额的最佳估计。

作为常规业务的一部分，在有即时现金需求的情况下，公司以有或无追索权的折扣出售其应收票据。当应收票据被转移到公司及其债权人无法承受的范围之外时，被视为已出售并从资产负债表中终止确认，买方有权质押或交换应收票据，并且公司已放弃对所转移的应收票据的控制权。如果公司不放弃控制权，通常对于那些有追索权的安排，从买方收到的现金将作为有担保借款入账。在有追索权的安排的情况下，应收票据不会被终止确认。

库存

存货以成本与可变现净值孰低者列示。成本主要采用加权平均法确定。公司在适当时记录对存货的调整，以反映存货的可变现净值。这些调整是基于包括当前销量、市场状况、成本或市场分析中的较低者以及库存的预期变现价值等综合因素。

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，没有确认存货减记。

预付供应商款项

对供应商的预付款是指采购材料或其他服务协议的预付款，在收到材料或服务时适用于应付账款。

公司在推进付款前审查供应商的信用记录和背景信息。如果其供应商的财务状况恶化，导致其交付商品或提供服务的能力受损，公司将在被视为受损的期间内注销该金额。

截至2023年9月30日和2022年9月30日确认的供应商预付款备抵分别为171,538美元和60,794美元。

物业及设备净额

物业、厂房及设备按成本减累计折旧入账。折旧自置入该资产使用时开始，在该资产的预计使用寿命内按残值的5%以直线法确认，具体如下：

		有用的生活
建筑物		10 - 50 年
机械设备		5 - 20 年
运输车辆		3 - 10 年
办公设备		3 - 10 年

维护和维修支出，不会实质上延长资产的使用寿命，在发生时计入费用。大幅延长资产使用寿命的重大更新改造支出予以资本化。报废或出售资产的成本及相关累计折旧从各自账户中剔除，任何收益或亏损在综合收益表和其他综合收益表中确认为其他收益或费用。

土地使用权

根据中国法律，中国所有土地归政府所有，不得出售给个人或公司。政府授予个人和公司特定期限的宗地使用权。这些土地使用权有时被非正式地称为“所有权”。土地使用权按成本减累计摊销列示。土地使用权采用直线法摊销，预计使用寿命如下：

		有用的生活
土地使用权		50 年

F-11

长期投资

自2020年10月1日起，公司采纳了会计准则更新（“ASU”）2016-01和相关ASU 2018-03，涉及金融资产和金融负债的确认和计量。在采纳这一新指引时，公司已作出会计政策选择，对没有易于确定的公允价值的权益证券投资采用成本减减值计量替代方案。

对于采用成本减减值计量替代方法入账的股权投资，公司初始按成本记录股权投资，但当与同一发行人发生涉及相同或类似投资的可观察交易或发生减值时，公司需通过收益调整该等股权投资的账面价值。

长期资产减值

每当有事件和情况，如资产的市场价值显著下降、影响资产的过时或物理损坏、资产使用的重大不利变化、资产表现的预期水平恶化、维持资产的现金流量高于预测，表明资产的账面净值可能无法通过其使用和最终处置的预期未来现金流量收回时，公司管理层都会对资产的账面净值进行审查。如果使用该资产及其最终处置产生的估计现金流量低于该资产的账面价值，则认为该资产发生减值，减记至其公允价值。

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，没有就长期资产确认减值费用。

公允价值计量

公允价值计量和披露要求披露公司持有的金融工具的公允价值。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价。

●

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

●

估值方法的第3级输入值使用一项或多项对公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值。这包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察输入的类似技术。

对于公司的金融工具，包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、应付账款、其他流动负债、应收票据、应付票据、银行贷款、其他应收款，由于截至2023年9月30日和2022年9月30日的期限较短，账面金额与其公允价值相近。

该公司注意到，在报告的任何时期内，没有发生级别之间的转移。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司不存在以经常性和非经常性公允价值计量的工具。

增值税（“VAT”）

销售收入是指货物的开票价值，扣除增值税。公司所有产品均在中国销售，须按销售毛价征收增值税。公司在2018年5月1日前适用17%的增值税税率，自2018年5月1日起适用16%的增值税税率，自2019年4月1日起适用13%的最现行增值税税率。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其成品的成本中。

F-12

收入确认

公司于2018年10月1日采用修正追溯法采用了ASC主题606客户合同收入（“ASC 606”）。由于采用ASC 606时收入确认的时间和模式没有变化，因此对2018年10月1日留存收益的期初余额没有调整。根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权以实体预期有权获得的对价金额转让给公司的客户以换取这些商品或服务并在扣除增值税（“增值税”）后入账时，确认收入。为实现这一核心原则，公司采取了以下步骤：

第1步：确定与客户的合同

第二步：识别合同中的履约义务

第三步：确定交易价格

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

第五步：当（或作为）主体履行履约义务时确认收入

公司的收入来源有两个：（1）钢管产品销售收入，（2）生产服务收入。

(1)

销售钢管产品收入

公司认为客户采购订单（在某些情况下受主销售协议约束）是与客户的合同。作为对合同考虑的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力（或信用风险）。对于每一份合同，公司认为承诺转让产品，每一种产品都是不同的，是确定的履约义务。在委托人对代理人对价中，由于没有另一方参与交易，公司为委托人。

在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。由于公司的标准付款期限不到一年，公司选择了ASC 606-10-32-18下的实务变通办法，以不评估合同是否具有重大融资成分。公司根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每一种不同的产品。

公司不会例行允许客户退货，而在某些情况下允许更改产品。客户没有单独购买保修的选择权。此外，除了修复销售时存在的缺陷外，保修不向客户提供服务。因此，保修是保证型的，从历史上看，客户的回报并不重要。

销售收入在产品控制权转移给客户时（即公司履约义务在某一时点得到履行时）确认。该公司以船上免费（“离岸价”）运输点期限或以离岸价目的地期限销售其产品。对于离岸价船期下的销售，公司在产品装船时确认收入。产品交付通过仓库发货日志以及发货公司指定的发货单据来证明。对于离岸价目的地期限下的销售，公司在产品交付并被客户接受时确认收入。产品交付以交付时签署的收货文件和产权转让为凭证。价格根据与公司客户协商确定，不作调整。因此，该公司预计回报微乎其微。

(2)

生产服务收入

公司将产品加工协议确定为合同。对于每一份合同，公司将提供生产服务的承诺（每一项都是不同的）视为已确定的履约义务。在委托人对代理人对价中，由于没有另一方参与交易，公司为委托人。成交价格在合同上明示，不得调整。公司根据各自的相对独立售价，将交易价格分配给每一项不同的服务。生产服务收入在生产订单完成并转移给客户时确认，

F-13

合同费用

合同成本包括合同购置成本和合同履行成本，这些成本均记入合并资产负债表的预付款项、保证金和其他资产中。

合同获取成本包括公司为与客户订立合同而产生的增量成本。合同购置成本，一般包括仅因获得合同而产生的成本，在预计在合同期内收回增量成本时予以资本化。无论是否获得合同，所产生的所有其他费用均在发生时计入费用。合同购置成本在预期成本将直接或间接贡献给未来现金流的期间内摊销，这通常是在合同期内，其基础是与成本相关的向客户转让商品或服务一致。合同履行成本包括公司为履行与客户的合同而发生的成本，并在成本产生或增强将用于履行合同未来履约义务的资源且成本预计可收回时予以资本化。资本化的合同履行成本一般包括与履行合同所需资源直接相关的订约服务、直接人工、材料、可分配间接费用等。合同履行成本在相关成本预计将直接或间接贡献给未来现金流量的期间内确认为收入成本，这通常是在合同期内，其基础与向成本相关的客户转让商品或服务一致。截至2023年9月30日和2022年9月30日，无合同履行成本和合同获取成本。

合约余额

由于收入是在某个时点确认的，因此公司没有合同资产的金额。合同负债在合并资产负债表中作为客户垫款列报。合同负债在公司收到客户因采购订单或产品加工协议产生的预付款时确认。合同负债将在产品交付时确认为收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日，来自客户的预付款余额分别为3,408，717美元和4,401，440美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，客户预付款的期初余额3,733，552美元和4,240，827美元在交付产品时确认为收入。

政府补助

政府补助在收到时予以确认，且其收到的所有条件均已满足。

政府补助作为对已发生的费用或损失的补偿或为给予公司即时财务支持而无未来相关成本的补偿，在其成为应收期间确认为损益。

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，公司分别获得政府补助373,032美元、355,925美元和1,190，882美元。这些赠款在综合收益报表中作为其他收益入账。

F-14

研发成本

研发活动旨在开发新产品以及改进现有工艺。这些成本，主要包括工资、合同服务和用品，在发生时计入费用。

运输和装卸费用

运输和装卸费用在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的运输和装卸费用分别为1749338美元、1232430美元和1341712美元。

广告费用

广告费用在发生时计入费用，并计入销售、一般和管理费用。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的广告费用分别为157,293美元、167,459美元和237,563美元。

所得税

公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，据此，公司通过适用预期冲回或结算这些暂时性差异的年度适用的已颁布税率，计算资产和负债的计税基础与其在综合财务报表中报告的金额之间的暂时性差异、净经营亏损结转和贷项的递延所得税资产或负债。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。递延税项资产和负债的组成部分被单独分类为非流动金额。

公司根据ASC 740在以下两步流程的基础上记录不确定的税务头寸：（1）公司根据该职位的技术优势确定该税务头寸维持的可能性是否更大；（2）对于那些达到可能性更大的确认阈值的税务头寸，公司在与相关税务机关最终结算时确认超过50%的可能性实现的最大金额的税收优惠。

在适用范围内，公司将利息和罚款记录为其他费用。公司中国子公司的所有纳税申报表自报备之日起五年内仍需接受中国税务机关的审查。中国的税收年度为12月31日。

公司及其子公司不受美国税法和当地州税法的约束。公司及其相关实体的收入必须根据适用的中国和外国税法计算，所有这些都可能以可能对分配给股东的金额产生不利影响的方式发生变化。无法保证中国的所得税法不会以对股东产生不利影响的方式进行变更。特别是，任何此类变化都可能增加公司的应缴税额，从而减少可用于向公司普通股股东支付股息的金额。

每股收益

每股收益（亏损）按照ASC 260每股收益计算。每股基本盈利（亏损）乃按归属于公司股东的净盈利（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益是根据库存股法并基于普通股和稀释普通股等价物的加权平均数计算得出的。稀释性普通股等价物如果其影响是反稀释的，则不包括在稀释每股收益的计算中。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，没有发行在外的稀释性普通股等价物。

F-15

一定风险和集中度

汇率风险

公司在中国经营业务，可能产生主要来自波动和美元兑人民币汇率波动程度的重大外汇风险。

货币可兑换风险

公司的经营活动基本上全部以人民币进行交易，人民币不能自由兑换外币。所有外汇交易均通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他监管机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签合同等其他信息。

信用风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、应收票据。公司将其现金及现金等价物、受限制现金及应收票据存放于香港和中国的信用质量良好的金融机构。应收账款方面的信用风险集中度与营收集中度挂钩。为管理信用风险，公司对客户的财务状况进行持续的信用评估。公司在中国拥有大部分银行账户。中国境内银行账户的现金余额根据《存款保障计划条例》受存款保障计划保护。最高保障为每名存款人每名计划成员最高人民币50万元，包括本金及利息。

利率风险

公司存在利率风险。公司有按浮动利率收取的银行计息贷款。且虽然报告期内部分银行计息贷款按固定利率收取，但公司仍面临这些贷款再融资时银行收取的利率发生不利变化的风险。

风险和不确定性

公司的业务位于中国。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司的业绩可能会受到中国政治、监管和社会状况变化的不利影响。尽管公司并未经历这些情况造成的损失，并认为其符合现有法律法规，包括附注1中披露的组织和结构，但这可能并不代表未来的结果。

流动性风险

我们流动性的主要来源包括现有现金余额、经营活动产生的现金流量以及循环信贷额度下的可用性。我们从经营活动中产生充足现金流的能力主要取决于我们以足以支付固定和可变费用的利润率向客户销售钢管、管子和配套产品。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为20,192，460美元和13,195，999美元。我们相信，我们目前的现金、将从我们的运营中产生的现金以及从我们的关联方获得贷款将足以满足我们至少未来十二个月的营运资金需求。然而，我们没有任何承诺由我们的关联方提供的金额。我们计划扩大我们的业务，以在现有市场实施我们的增长战略，并加强我们在市场上的地位。要做到这一点，我们将需要更多的资本通过股权融资来增加我们的生产，满足市场需求。

F-16

最近的会计公告

公司考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案（“JOBS法案”），公司符合新兴成长型公司的定义，并选择了遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期，这将推迟采用会计准则，直到它们适用于私营公司。

最近采用的新会计公告

2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，“所得税（主题740）：简化所得税会计处理”。本更新中的修订通过删除主题740中一般原则的某些例外情况，简化了所得税的会计核算。这些修订还通过澄清和修订现有指导意见，改善了对主题740其他领域的GAAP的一致应用并简化了这些领域。对于公共企业实体，本更新中的修订适用于财政年度，以及这些财政年度内的过渡期，自2020年12月15日之后开始。对于所有其他实体，修订对2021年12月15日之后开始的财政年度以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用这些修订，包括在任何中期期间采用（1）尚未发布财务报表期间的公共企业实体和（2）尚未提供财务报表供发布期间的所有其他实体。2022年10月1日采用该ASU对公司的合并财务报表没有重大影响。

尚未采用新的会计公告

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”。这修订了关于以摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券的信用损失报告准则。对于以摊余成本为基础持有的资产，主题326消除了当前美国公认会计原则中可能的初始确认阈值，而是要求实体反映其当前对所有预期信用损失的估计。信用损失准备是一种从金融资产的摊余成本基础中扣除以表示预期收取的净额的估值账户。对于可供出售的债务证券，信用损失的计量方式应类似于当前的美国公认会计原则，但主题326将要求将信用损失作为备抵而不是减记列报。ASU2016-13影响持有金融资产的实体和未通过净收入按公允价值入账的租赁净投资。该修订涉及贷款、债务证券、贸易应收款项、租赁净投资、表外信贷风险敞口、应收再保险款项以及任何其他未被排除在有合同权利收取现金范围之外的金融资产。本ASU中的修订将于2019年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。2019年11月，FASB发布了ASU第2019-10号，金融工具——信用损失（主题326）、衍生品和套期保值（主题815）以及租赁（主题842）：生效日期，修订了ASU 2016-13的生效日期。允许提前收养。这些ASU中的修订对公司的财政年度以及自2023年10月1日开始的这些财政年度内的中期有效。公司预计不会提前采用该指引，目前正在评估采用该指引对公司合并财务报表的影响。

除上述情况外，公司不认为其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对公司的综合资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。

F-17

附注3 –应收账款

截至2023年9月30日和2022年9月30日的应收账款包括：

	2023			2022
应收账款	$	25,021,916		$	21,855,584
减：呆账备抵		( 2,391,641	)		( 2,197,396	)
应收账款，净额	$	22,630,275		$	19,658,188

公司的客户大部分为国有实体企业和建筑企业。由于客户的性质和行业的惯例，公司一般允许对客户的信用期为180天。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财政年度，平均应收账款周转期分别约为105天、108天和106天。

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度呆账备抵变动情况如下：

	2023			2022
期初余额	$	2,197,396		$	3,066,937
增加（减少）坏账准备		257,784			( 580,631	)
汇兑差额		( 63,539	)		( 288,910	)
期末余额	$	2,391,641		$	2,197,396

截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，公司并无录得坏账撇销。

附注4 –应收票据

应收票据包括截至2023年9月30日和2022年9月30日分别从公司客户收到的银行承兑票据和商业承兑票据7661035美元和1410613美元。这些到期日为3-6个月的票据是客户为向公司支付其应付余额而发行的，大部分票据由银行提供担保。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，有追索权的保理应收票据金额分别为4,442，870美元和0美元，记为短期借款。

附注5 –清单

截至2023年9月30日和2022年9月30日的库存包括：

	2023		2022
原材料	$	13,243,104	$	6,610,565
在制品		247,113		5,421,908
成品		13,216,411		12,835,235
合计	$	26,706,629	$	24,867,708

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度没有确认存货减记。

F-18

附注6 –物业、厂房及设备

截至2023年9月30日及2022年9月30日的物业、厂房及设备包括以下各项：

	2023			2022
建筑物	$	2,913,471		$	2,988,217
机械设备		9,631,702			9,776,164
运输车辆		1,013,593			1,014,921
办公设备		611,129			626,808
物业厂房及设备总数，按成本计		14,169,895			14,406,110
减：累计折旧		( 8,814,898	)		( 8,416,974	)
固定资产、工厂及设备，净值	$	5,354,997		$	5,989,136

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的折旧费用分别为657,107美元、792,888美元和735,333美元。

截至2023年9月30日的财年，该公司出售了账面净值为1410美元的固定资产，并录得2557美元的固定资产出售收益。截至2022年9月30日的财政年度，没有出售固定资产。

截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司质押建筑物以担保授予公司的银行融资。公司为担保银行借款而质押建筑物的账面价值见附注11。

附注7 –土地使用权

截至2023年9月30日及2022年9月30日的土地使用权包括以下各项：

	2023			2022
土地使用权、成本	$	4,824,826		$	1,537,236
减：累计摊销		( 512,477	)		( 467,345	)
土地使用权，净额	$	4,312,349		$	1,069,891

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的摊销费用分别为58,778美元、32,087美元和32,349美元。

附注8 –长期投资

截至2023年9月30日和2022年9月30日，长期投资包括以下内容：

	2023		2022
华商微金融有限公司。	$	5,208,333	$	5,341,956
龙湾农商银行		6,165,296		6,323,469
温州市龙联发展有限公司		1,142,188		1,171,491
长期投资总额，按成本	$	12,515,817	$	12,836,916
加：上调		-		-
减：减值及向下调整		-		-
长期投资	$	12,515,817	$	12,836,916

于二零零九年，公司投资人民币90,000，000元（美元计13,203，257美元），以收购向其客户提供小额贷款的财务公司华商微型金融有限公司（“华商”）的22.5%。2015年，由于减资，公司所有权减少3.5%至19%，现金代价为人民币52,000，000元（美元计8,535，827美元）。公司在其综合资产负债表上以成本减减值计量替代方式进行这项投资。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，公司没有从华商获得任何股息收入。

2011年，公司投资人民币833.34万元（美元计1,307，982美元）收购物业及基础设施开发公司温州龙联发展有限公司（“龙联”）8.3334%股权。公司在其综合资产负债表上按成本减减值计量替代方法进行这项投资。截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，公司没有从龙联获得任何股息收入。

F-19

2012年，公司出资人民币44,982，000元（美元计7,172，207美元）收购龙湾农商银行2.1%股权。（“LRCB”），一家接受存款并向其客户提供短期或长期贷款的私人银行。公司在其综合资产负债表上按成本减减值计量替代方法进行这项投资。截至2023年9月30日止年度，公司从LRCB获得股息收入人民币1,764，000元（美元计250,096美元）。截至2022年9月30日止年度，公司从LRCB获得股息收入人民币2,756，250元（美元计420,596美元）。截至2021年9月30日止年度，公司从LRCB获得股息收入人民币282.24万元（美元计433,735美元）。

截至2023年9月30日止财政年度，上述长期投资的所有权百分比未发生变化。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，并无确认长期投资减值，亦无因可观察价格变动而导致的变动。

附注9 –应付票据

应付票据包括公司截至2023年9月30日和2022年9月30日分别向供应商提供的应付银行票据1,632，401美元和548,253美元。这些短期银行票据可以背书并转让给供应商，作为采购的付款。应付银票一般在六个月内付清。这些短期应付票据由银行提供全额面值担保。此外，银行通常会要求公司在银行存入一定金额的资金作为保证金，在综合资产负债表上被归类为受限制现金。

附注10 –应计费用和其他流动负债

截至2023年9月30日和2022年9月30日，应计费用和其他流动负债包括以下各项：

	2023		2022
应计工资和其他福利	$	1,591,880	$	1,441,625
其他应计费用		354,445		329,620
合计	$	1,946,325	$	1,771,245

附注11 –短期和长期借款

截至2023年9月30日和2022年9月30日，短期和长期借款包括：

	2023		2022
短期借款	$	4,442,870	$	11,888,662
长期借款
当前部分	$	43,860	$	-
非流动部分		5,398,849		9,300,625
长期借款总额	$	5,442,709	$	9,300,625

歼20

短期借款

如附注4所示，截至2023年9月30日未偿还的短期借款为有追索权的未到期保理应收票据。这些应收票据将于2023年9月30日起不超过六个月后到期。

截至2022年9月30日，短期借款包括以下各项：

银行名称	金额-人民币		金额-美元		发行日期	到期日	利息
农业银行		7,000,000	$	984,044	11/12/2021	11/11/2022	4.35	%
农业银行		9,990,000		1,404,372	11/23/2021	11/22/2022	4.35	%
农业银行		9,500,000		1,335,489	12/1/2021	11/25/2022	4.35	%
农业银行		5,700,000		801,293	12/23/2021	12/22/2022	4.30	%
农业银行		9,990,000		1,404,372	12/29/2021	12/10/2022	4.35	%
农业银行		5,000,000		702,889	1/6/2022	1/4/2023	4.35	%
农业银行		8,400,000		1,180,853	3/7/2022	3/2/2023	4.35	%
农业银行		9,990,000		1,404,372	8/5/2022	8/3/2023	4.30	%
华夏银行		500,000		70,289	1/28/2022	1/15/2023	4.65	%
华夏银行		9,000,000		1,265,200	4/26/2022	4/15/2023	4.65	%
华夏银行		9,500,000		1,335,489	5/24/2022	5/11/2023	4.65	%
合计	人民币	84,570,000	$	11,888,662

长期借款

截至2023年9月30日，长期借款包括以下各项：

银行名称	金额-人民币		金额-美元		发行日期	到期日	利息
农业银行		9,930,000	$	1,361,020	4/28/2022	4/25/2025	3.95	%
农业银行		9,940,000		1,362,390	12/9/2022	12/8/2025	3.95	%
农业银行		9,940,000		1,362,390	12/15/2022	12/13/2025	3.95	%
农业银行		9,900,000		1,356,909	9/26/2023	9/25/2026	3.45	%
合计	人民币	39,710,000	$	5,442,709

于2022年9月30日，长期借款包括以下各项：

银行名称	金额-人民币		金额-美元		发行日期	到期日	利息
农业银行		9,900,000	$	1,391,720	3/17/2022	3/16/2025	4.35	%
农业银行		9,950,000		1,398,749	3/18/2022	3/5/2025	4.35	%
农业银行		9,850,000		1,384,691	3/18/2022	2/25/2025	4.35	%
农业银行		9,900,000		1,391,720	3/18/2022	2/15/2025	4.35	%
农业银行		6,600,000		927,813	3/31/2022	3/25/2025	4.35	%
农业银行		9,980,000		1,402,966	4/19/2022	4/17/2025	4.35	%
农业银行		9,980,000		1,402,966	4/28/2022	4/25/2025	4.35	%
合计	人民币	66,160,000	$	9,300,625

F-21

以下为截至2023年9月30日长期借款到期情况分析：

	人民币		美元
截至9月30日的年度，
2024		320,000	$	43,860
2025		10,050,000		1,377,467
2026		29,340,000		4,021,382
2027		-		-
2028年及以后		-		-
长期借款总额		39,710,000	$	5,442,709

质押和担保

公司以资产质押的短期、长期银行借款情况列示如下：

	截至9月30日，
	2023		2022
建筑物，净额	$	23,860	$	-
土地使用权，净		414,738		617,430
合计	$	438,598	$	617,430

利息支出

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度，所有短期借款、长期借款和应付票据的利息支出分别为442,748美元、1,151，567美元和1,550，082美元。

附注12 –客户和供应商集中

重要的客户和供应商是那些占公司收入和采购的10%以上。

客户集中

截至2023年9月30日止年度，公司并无重要客户。有一个客户占截至2023年9月30日止年度应收账款总额的很大一部分，合计占公司应收账款总额的22.00%。

截至二零二二年九月三十日止年度，公司并无重要客户。有一个客户占截至2022年9月30日止年度应收账款总额的很大一部分，合计占公司应收账款总额的20.95%。

截至2021年9月30日止年度，公司向一名客户销售了相当大一部分产品（占总收入的10.67%）。截至2021年9月30日，计入应收账款的应收该客户款项为6,144，633美元，占应收账款总额的24.31%。截至二零二一年九月三十日止年度并无其他重大集中（超过10%）的应收账款。

F-22

失去我们的重要客户或未能吸引新客户可能对我们的业务、综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

供应商集中

截至2023年9月30日止年度，两家供应商占公司采购总额的25.98%及12.39%。截至2023年9月30日止年度应付账款总额显著集中（超过10%）的供应商有四家，分别占公司应付账款总额的24.45%、23.32%、17.17%和14.62%。

该公司认为，如果供应商变得不可用或没有竞争力，还有许多其他供应商可以被替代。

附注13 –关联方交易

1）与关联方关系的性质：

姓名		与公司的关系
台州华地实业有限公司（“台州华地”）		由公司主要股东Jueqin Wang拥有30%权益的实体
华商小额金融有限公司（“华商”）		由公司拥有19%权益的实体
泰州华迪材料科技有限公司（华迪材料）		由Jueqin Wang的直系亲属王爵光100%拥有的实体
温州麦拓国际贸易有限公司（“温州麦拓”）		Jueqin Wang直系亲属王美玲控制的实体
Jueqin Wang		公司主要股东
王頔		公司主要股东
王觉光		Jueqin Wang直系亲属
王美玲		Jueqin Wang直系亲属
Bing Zhang		公司主要股东

2）关联交易

2023财年

截至2023年9月30日止年度，该公司向华迪材料出售了总计520美元的钢铁材料。截至2023年9月30日，公司从该实体获得的预付款余额为385605美元。

截至2023年9月30日止年度，公司从温州迈拓收到管道产品预付款623,629美元。

截至2023年9月30日止年度，公司向王頔偿还了人民币2,000，000元（折合美元274,123美元）。借款为往年支持公司经营，无抵押、按需到期、免息。

F-23

2022财年

2021财年

3）关联方余额

截至2023年9月30日和2022年9月30日，关联方未偿余额净额包括以下各项：

帐目	关联方名称	2023			2022
应付账款	泰州华地实业有限公司	$	3,692,394		$	2,439,105
来自客户的预付款	泰州华迪材料科技有限公司		385,605			395,498
来自客户的预付款	温州麦拓国际贸易有限公司		623,629			-
来自客户的预付款	华商微金融有限公司。		6,462			-
应付关联方款项–当期部分	王頔		-			( 281,156	)
应付关联方款项–当期部分	Jueqin Wang		-			( 325,830	)
应付关联方款项–非流动部分	Jueqin Wang		( 317,680	)		-

F-24

附注14 –股东权益

普通股

反向股票分割

2020年10月9日，华迪国际董事会批准了2比1的反向股票分割，即每两股授权的、已发行和流通的普通股换取一股新的普通股（“反向股票分割”），并且由于反向股票分割，授权普通股从500,000，000股减少至250,000，000股，每股普通股的面值从0.0001美元增加至0.0002美元，已发行和流通的普通股数量从20,000，000股减少至10,000，000股。综合财务报表及其附注所包含的所有股份信息均已追溯调整，犹如该反向股票分割发生在呈报的第一个期间的第一天一样。

股票发行

于2021年1月22日，根据公司与Henry He Huang之间的董事要约函件，公司向公司董事Henry He Huang发行2,000股股份。由于是以股票为基础的补偿，公司没有从此次发行中获得任何收益，公司根据发行日的公允价值对股票进行估值。这些股票的公允价值为1.6万美元。

2021年1月26日，公司完成了3,125，000股普通股的首次公开发行（“IPO”），公开发行价格为每股8.00美元。扣除配售代理佣金和其他发行费用前，此次发行的总收益约为2500万美元。此次发行是在坚定承诺的基础上进行的。公司向承销商发行的认股权证相当于IPO中已发行股份的百分之六（6%）（“代表认股权证”）。代表认股权证可在发售生效日期起计180天期间的任何时间及不时、全部或部分行使，该期间不得根据FINRA规则5110（f）（2）（g）（i）自注册声明生效日期起延长超过四年半。代表认股权证可按每股10.00美元行使，即公开发售价格的125%。代表认股权证也可在无现金基础上行使。管理层确定这些认股权证是权益工具，因为认股权证既是a）与自己的股票挂钩；也是b）归类于股东权益。认股权证按授予日的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。截至2022年9月30日的财政年度，所有认股权证均以无现金方式行使，发行了112,182股公司普通股。

2021年2月19日，温州宏顺董事会决议通过向华帝钢铁增加投资人民币9900万元，其中截至2021年3月30日，温州宏顺已支付人民币3200万元，王頔追加投资人民币100万元。由此，股东结构保持不变，温州华帝钢铁的股权由温州宏顺持有99%，由王頔持有1%。

2022年11月7日，公司与两家机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意以记名直接发行的方式出售最多3,500，000股普通股，每股面值0.0002美元。2022年11月9日，公司完成发售1,000，000股普通股。在扣除配售代理费和其他发行费用之前，公司从出售股份中获得的总收益约为25,000，000美元。公司已同意授予每名买方在截止日期后的九十（90）天内，或在公司选举后的额外三十（30）天内，按购买普通股的相同条款、条件和价格，购买总额最高相当于根据购买协议向每名买方发行或可发行的股份的250%的额外普通股的权利。管理层确定这些认股权证是权益工具，因为认股权证既是a）与自己的股票挂钩；也是b）归类于股东权益。认股权证按授予日的公允价值入账，作为股东权益的组成部分。截至2023年9月30日，所有认股权证均已到期。

F-25

股票补偿

于2023年4月20日，公司向其首席财务官向建平先生授予合共20,000股年度红股（“红股”）。与红股相关的股票补偿费用已根据授予日2.98美元股价的公允价值确认。截至2023年9月30日，该20,000股股份已发行予向建平先生。截至2023年9月30日止年度，公司确认了59,600美元的补偿成本。

非控股权益

非控股权益是指非控股股东根据其在华帝钢铁的股权中所占的比例权益，根据其在经营收益或亏损中所占的比例份额进行调整而在华帝钢铁享有的权益。2019年8月，温州宏顺向中国股东收购华帝钢铁99%股权百分比。由此，华帝钢铁的股权为温州宏顺持有99%，王頔持有1%。截至2023年9月30日及2022年9月30日，华帝钢铁的非控股权益为1%。

受限净资产

公司支付股息的能力主要取决于公司收到子公司的资金分配。中国相关成文法和法规允许WFOE和华帝钢铁（统称“华帝中国子公司”）仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附综合财务报表所反映的经营业绩与华地中国子公司法定财务报表所反映的不同。

华地中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其各自注册资本的50%。此外，华地中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。华地中国附属公司可酌情将其各自基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。外商独资公司将红利汇出中国，须经国家外汇管理局指定银行审核。

由于上述限制，华地中国附属公司将其资产转移至公司的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制华地中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向公司转移资金。截至2023年9月30日及2022年9月30日，受限制金额为华地中国附属公司的实收资本及法定储备如下：

	截至9月30日，
	2023		2022
法定准备金	$	874,518	$	494,223
实收资本		13,775,036		10,225,336
受限净资产合计	$	14,649,554	$	10,719,559

F-26

附注15 –所得税

企业所得税（“EIT”）

开曼群岛

华迪国际在开曼岛注册成立，为一家离岸控股公司。根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

英属维尔京群岛

拓星是在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司。根据英属维尔京群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

香港泳滩成立于香港。根据现行的香港税务条例，公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的所得税。2017年12月29日，香港政府宣布实行两级利得税率制度。在两级税率制度下，公司香港附属公司港滩首期200万港元应课税利润将按8.25%的较低税率而余下的应课税收入将继续按现行16.5%的税率课税。两级税制自2018年和2019年评估年度，即2018年4月1日或之后生效。两级费率的适用仅限于关联主体中的一家被提名企业。HK Beach获公司提名为适用于2023、2022及2021评估年度的集团间两级费率的实体。

中国

鸿顺股份成立于中国，按25%的法定所得税率征收。

公司在中国的主要运营子公司华地钢铁获高新技术企业（“HNTE”）资格，享受15%的优惠税率，有效期自2019财年起三年，且HNTE证书需每三年更新一次。因此，华帝钢铁在2022、2021和2020财年有资格享受15%的优惠税率。截至2022年9月30日，公司中国实体截至2016年12月31日至2021年12月31日的纳税年度仍开放供中国税务机关进行法定审查。

华地松阳成立于中国，适用25%的法定所得税率。

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的所得税归属于公司在中国的持续经营业务，包括：

	2023			2022		2021
当期所得税	$	285,460		$	-	$	-
递延所得税		( 64,606	)		173,017		( 89,000	)
所得税费用总额（收益）	$	220,854		$	173,017	$	( 89,000	)

所得税费用调节如下：

	2023			2022			2021
税前收入	$	3,516,111		$	2,121,071		$	2,468,045
中国EIT税率		15	%		15	%		15	%
按中国企业所得税税率征税	$	527,417			318,161			370,207
各法域的费率差异		82,748
研发费用加计扣除的税收效应		( 382,617	)		( 281,013	)		( 231,474	)
非应税投资收益和政府补助的税收影响		( 37,514	)		( 37,148	)		( 227,733	)
不可抵扣费用的税务影响		30,820			173,017			-
所得税费用（收益）	$	220,854		$	173,017		$	( 89,000	)

F-27

递延所得税资产

2023年9月30日和2022年9月30日产生重大部分递延所得税资产的暂时性差异的税务影响列示如下：

	截至9月30日，
	2023			2022
递延所得税资产：
坏账准备	$	392,713		$	338,417
亏损结转		2,076			312
DTA津贴		( 2,076	)		-
合计	$	392,713		$	338,729

不确定的税务职位

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得到维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”测试的税务职位，不记录任何税收优惠。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2023年9月30日及2022年9月30日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。

应缴税款包括以下各项：

	截至9月30日，
	2023		2022
应交所得税	$	3,507,752	$	3,340,256
增值税和应纳税额（应收）		502,097		( 213,478	)
应缴税款总额	$	4,009,849	$	3,126,778

附注16 –承诺和意外情况

截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有重大采购承诺或重大租赁。

公司不时涉及各种法律诉讼、索赔及其他因商业运营、雇员以及其他一般情况下具有不确定性且结果无法预测的事项而产生的纠纷。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项造成的估计损失。尽管公司无法就未决索赔、诉讼或其他纠纷的解决以及此类结果可能对公司产生的影响作出任何保证，但公司认为，在保险未另行提供或涵盖的范围内，此类诉讼结果产生的任何最终责任将不会对我们的综合财务状况或经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司确定不应计提或有事项估计损失。

F-28

附注17 –分部报告

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解有关公司业务分部的详细信息。公司在确定可报告经营分部时采用“管理法”。管理方法将公司主要经营决策者用于作出经营决策和评估业绩的内部组织和报告视为确定公司可报告分部的来源。管理层，包括首席运营决策者，通过不同产品的收入来审查运营结果。根据管理层的评估，该公司已确定其只有一个根据ASC 280定义的经营分部。

收入分类

下表按业务条线列示收入：

	截至9月30日止年度，
	2023		2022		2021
收入
销售	$	83,113,259	$	74,702,625	$	67,006,655
生产服务收入		1,219,041		1,663,523		3,239,956
总收入	$	84,332,300	$	76,366,148	$	70,246,611

地理区域

下表列出截至2023年9月30日止年度按地理区域划分的收入。

	2023年9月30日
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	73,744,662		87.45	%
美国		7,146,478		8.47	%
印度		1,596,243		1.89	%
墨西哥		577,416		0.68	%
澳大利亚		385,111		0.46	%
其他外国		882,390		1.05	%

下表列出截至2022年9月30日止年度按地理区域划分的收入。

	2022年9月30日
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	64,787,186		84.69	%
美国		7,628,332		9.97	%
台湾		1,296,863		1.70	%
澳大利亚		1,191,512		1.56	%
马绍尔群岛		730,039		0.95	%
其他外国		868,364		1.13	%

F-29

下表列出截至2021年9月30日止年度按地理区域划分的收入。

	2021年9月30日
	销售金额（单位：美元）		为% 销售
前5大地理区域：
中国	$	53,130,894		81.22	%
美国		5,740,265		8.78	%
印度		4,191,611		6.41	%
澳大利亚		546,807		0.84	%
瑞士		514,951		0.79	%
其他外国		6,122,083		1.96	%

由于公司产品的性质，披露每个产品或每组同类产品产生的收入是不切实际的。此外，由于公司的长期资产主要位于中国，因此没有列报地域分部。

附注18 –其他收入（费用），净额

截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日止年度的其他收入（费用）净额包括以下各项：

	截至9月30日止年度，
	2023			2022		2021
政府补助	$	373,032		$	355,925	$	1,190,882
股息收入		250,096			420,596		433,735
租金收入		85,437			-		-
坏账回收		-			564,283		153,676
其他杂项净收入（支出）		( 6,814	)		57,369		170,234
合计	$	701,751		$	1,398,173	$	1,948,527

附注19 –随后发生的事件

根据ASC主题855“期后事项”，该条款对资产负债表日之后但在财务报表出具之前发生的事项建立了会计处理和披露的通用准则。公司评估了2023年9月30日之后至2024年2月5日（即公司发布合并财务报表之日）发生的所有事件或交易，并得出结论认为，除以下披露的事件外，没有其他重大后续事件：

银行借款

借款偿还和展期

自2023年9月30日至经审计的合并财务报表可供出具之日，公司全额偿还长期借款5,442，709美元（人民币39,710，000元）。

新增借款

截至经审核综合财务报表可供出具之日，公司新增银行借款2,727，522美元（人民币19,900，000元），利率为3.45%，具体如下：

银行名称	金额-人民币		金额-美元		发行日期	到期日	利息
农业银行		9,950,000	$	1,363,761	10/12/2023	10/11/2026		3.45	%
农业银行		9,950,000		1,363,761	10/26/2023	10/25/2026		3.45	%
合计	人民币	19,900,000	$	2,727,522

截至经审计的合并财务报表可供发布之日，公司已偿还部分新借款，金额为973,136美元（人民币7,100，000元）。

歼30