于2025年11月XX日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-_____

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

IGC制药公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

瀑布路10224号

马里兰州波托马克20854

电话：+ 1（301）983-0998

（地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，

注册人的主要行政办公室）

Ram Mukunda

总裁兼首席执行官

IGC制药公司。

瀑布路10224号

马里兰州波托马克20854

电话：+ 1（301）983-0998

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

通知及通讯的副本致：

Spencer G. Feldman，esq。

Kenneth A. Schlesinger，esq。

Olshan Frome Wolosky LLP

美洲大道1325号，15楼

纽约，纽约10019

电话：（212）451-2300

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☑

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指令I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

IGC制药公司

588,235股普通股

39万股购买普通股的普通股标的期权
 

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东（“出售股东”）回售最多978,235股普通股，其中包括（i）588,235股普通股和（ii）390,000股购买普通股的普通股标的期权。所有股份出售后，将由这些出售股东出售。与本招股章程有关的售股股东所发售的普通股股份，可不时由本招股章程或本招股章程的补充文件所指名的售股股东出售并为其账户出售。售股股东可不时透过公开或非公开交易，按现行市场价格、与现行市场价格相关的价格，或与买方私下协商的价格，向或透过承销商、经纪自营商、代理商，或透过本招股章程题为「分配计划」一节所述的任何其他方式，出售全部或部分该等股份。售股股东可被视为其发行的普通股股票的承销商。我们将承担与证券登记有关的所有成本、费用、费用。

公司在此次发行中没有出售任何普通股股份，因此，将不会收到出售股东发售的普通股股份的任何收益。

在本次发行中，没有聘请任何承销商或个人为普通股股份的销售提供便利。出售股票的股东出售股票的收益将不会被置于托管、信托或任何类似的账户中。

我们可能会不时修订或补充本招募说明书，按要求进行备案修订或补充。在作出投资决定前，应仔细阅读整个招股说明书和任何修订或补充。

我们的普通股在NYSE American上市交易，代码为“IGC”。”据NYSE American报道，我们的普通股在2025年11月13日的收盘价为每股0.36美元。

根据《证券法》第405条，我们是一家规模较小的报告公司，因此，我们选择遵守本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及未来申报的某些减少的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及高度风险。见第3页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年11月14日

目 录

风险因素

关于前瞻性陈述的特别说明

您应该考虑前瞻性陈述的限制和相关风险，而不是过度依赖此类前瞻性陈述中包含的预测的准确性。如上所述，这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效。此外，在未来，我们可能会通过我们的高级管理层做出前瞻性陈述，这些陈述涉及本报告中描述的风险因素和其他事项，以及随后确定的其他风险因素，其中包括我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中向SEC提交的文件中确定的那些因素。

本文件包含未经FDA批准的声明和声明。这些声明和主张旨在遵守联邦和州法律。

收益用途

交易说明

出售股东

普通股说明

反接管法、责任限制和赔偿

控制权股份收购法规不适用于在合并、合并或股份交换中获得的股份，如果公司是交易的一方，或者是在收购之前通过公司章程或章程所载条款批准或豁免的收购的一方。我们的章程包括一项条款，免除我们对控制权股份收购法规的限制，但该条款可以在某人获得控制权股份之前或之后进行修改或撤销。因此，控制权股份收购法规可能会阻止收购我们普通股的要约，并可能增加完成要约的难度。

董事会

马里兰州一般公司法规定，受《交易法》约束且在某些情况下至少有三名外部董事（他们与公司的收购人没有关联）的马里兰州公司可以通过董事会决议或通过修改其章程或细则的方式选举受可能与公司章程和细则不一致的法定公司治理条款约束。根据这些规定，董事会可以在没有股东投票的情况下将自己分成三个不同的类别，这样每年只选出三分之一的董事。以这种方式分类的董事会不能通过修改公司章程而改变。此外，董事会可透过选择受适用的法定条文所涵盖，而即使法团的章程或附例另有规定：

此外，根据这些规定当选填补空缺的董事将在未满任期的剩余时间内任职，而不是直到下一次股东年会。董事会可以在不修改章程或细则、不经股东批准的情况下实施全部或任何这些规定。尽管一家公司可能会被其章程或董事会决议禁止选举章程的任何条款，但我们并没有采取这样的禁止措施。我们在章程中采用了三个不同类别的交错董事会，并赋予董事会确定董事人数的权利，但我们并未禁止修改这些条款。采用交错板可能会阻止收购我们普通股的要约，并可能增加完成收购我们股票的要约的难度。如果我们的董事会选择实施法定条款，可能会进一步阻止收购我们普通股的要约，并可能进一步增加完成收购我们普通股的要约的难度。

我们的法团章程及附例的若干条文的效力

除上文讨论的《章程》和《章程》条款外，我们《章程》的某些其他条款可能会影响通过要约收购、代理权争夺、公开市场购买或在未经我们董事会批准的交易中以其他方式阻碍我们公司控制权的获得。章程的这些规定旨在降低我们对重组或出售我们全部或几乎全部资产的主动提议或主动收购企图的脆弱性，我们的董事会认为这对我们的股东不公平。然而，这些规定也可能产生延迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

我们的附例规定，就股东年会而言，（i）提名个人参选我们的董事会，及（ii）由股东考虑的业务建议，只能根据我们的会议通知、由我们的董事会或在董事会的指示下，或由有权在会议上投票并已遵守我们附例所载的预先通知程序的股东作出。

股东特别会议只能由首席执行官、董事会或本公司秘书召集（应有权投票的过半数股份持有人的书面请求）。在特别股东大会上，唯一可以进行的业务是我们会议通知中规定的业务。关于提名选举我们董事会成员的人士，只有根据我们的会议通知、由我们的董事会或在我们的董事会指示下，或者如果我们的董事会已确定董事将在特别会议上选举，才能在股东特别会议上由有权在会议上投票并遵守我们的章程中规定的预先通知程序的股东进行提名。

这些程序可能会限制股东在股东大会之前提出业务的能力，包括提名董事和考虑任何可能导致控制权变更并可能导致我们的股东溢价的交易。

披露SEC对证券法责任赔偿的立场

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人根据《证券法》赔偿责任而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿要求（董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级管理人员或控制人就正在登记的普通股股份提出，我们将，除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

分配计划

出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的出售受益所有人，并可以在我们根据第424（b）（3）条规则提交本招股说明书的补充文件或《证券法》补充或修订出售股东名单的其他适用条款以包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东后，根据本招股说明书不时出售普通股或认股权证的股份。

出售股票的股东和参与出售普通股股份的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的普通股股份的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。

我们被要求支付与普通股股份登记有关的所有费用和开支。我们已同意就某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任，对出售股票的股东进行赔偿。

出售股东已告知我们，他们没有与任何承销商或经纪自营商就出售其普通股股份订立任何协议、谅解或安排，也没有承销商或协调经纪人就任何出售股东提议出售普通股股份采取行动。如果我们收到任何出售股东的通知，我们已与经纪自营商就出售普通股股份达成任何重大安排，如有要求，我们将提交本招股说明书的补充文件。如果出售股东使用本招股说明书进行任何普通股股份的出售，他们将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。

在《证券法》第424（b）条规则要求的范围内，将出售的证券、出售股东的名称、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售证券。此外，在一些州，除非证券已注册或具备出售资格，或可获得注册或资格要求的豁免，并且出售股东遵守此类豁免的要求，否则不得出售证券。

出售股东和参与根据本招股说明书登记的证券出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用的范围内，《交易法》的条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间。

上述所有情况都可能影响证券的适销性以及任何个人或实体从事与证券相关的做市活动的能力。此外，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修订）的副本。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售证券的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

无法保证出售股东将出售根据登记声明登记的我们普通股的任何或全部股份，本招股说明书构成其中的一部分。

一旦根据登记声明（本招股说明书构成其中一部分）出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

专家

法律事项

在哪里可以找到更多信息

按参考纳入某些文件

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列示出售及分销在此登记的证券将产生的各项费用，全部由公司承担（出售股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣及佣金及费用或出售股东因出售股份而产生的任何其他费用除外）。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿

我们经修订和重述的公司章程第十条B款规定如下：

“公司应在经不时修订的MGCL第2-418条允许的完全范围内，对其可能根据该条款赔偿的所有人进行赔偿。高级人员或董事为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），或该高级人员或董事根据本协议可能有权获得赔偿的费用，应由公司在收到该董事或高级人员或代表该董事或高级人员作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付，前提是最终应确定他或她无权获得公司在此授权下的赔偿。”

我们的章程第九条还规定，根据马里兰州一般公司法第2-418条，就某些事项向我们的董事、高级职员、雇员或代理人提供赔偿。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述规定或其他情况被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如该董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的有关该等法律责任的赔偿要求（不包括支付由董事、高级人员或控制人招致或支付的费用）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

项目16。展品和财务报表附表

以下附件索引中列出的展品作为本注册声明的一部分以表格S-3提交。

除非另有说明，证物是先前提交的。

项目17。事业

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（ii）和（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（i）、（ii）和（iii）段不适用。

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的赔偿责任，以下签名注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

以下签署人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上文第15项所述的规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

签名