附件10.1执行版本增量修正本增量修正（“修正”）于2025年12月1日由肯塔基州公司（“借款人”）、本协议的其他贷款方、本协议的每个B期贷款方以及作为行政代理人（在该身份下，连同其继任者和受让人，“行政代理人”）的新斯科舍银行（Bank of Nova Scotia）订立。初步声明提述经修订和重述的信贷协议，日期为2022年12月12日，自2023年3月1日起生效（“现有信贷协议”），由借款人、贷款人和不时作为其当事人的信用证发行人以及作为行政代理人、周转额度贷款人和信用证发行人的新斯科舍银行签署。拟由借款人、OCI Merger Sub Inc.，a Delaware corporate，OC Parent，L.P.，a Delaware limited partnership（“卖方”）和Target根据日期为2025年2月17日的协议和合并计划（经日期为2025年8月11日的协议和合并计划的某些第一修正案，“收购协议”），通过与一家全资子公司合并（“收购”），收购特拉华州公司OC IntermediateCo，Inc.（“目标公司”）的所有已发行和未偿还股本证券，并且，于该合并生效后，目标公司将成为借款人的直接或间接全资受限制附属公司。根据现有信贷协议第2.14节，借款人拟产生本金总额为740,000，000美元的以美元计价的增量定期贷款（“B期贷款”），其收益连同借款人手头现金和/或现有信贷协议项下循环信贷借款的收益，将用于（a）支付收购协议项下的现金对价，（b）偿还截至2021年2月8日（经修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改），除其他外，由目标公司、贷款方、Guggenheim Credit Services，LLC作为行政代理人和抵押品代理人，以及Webster Bank，National Association作为循环代理人（根据目标公司的信贷协议偿还所有未偿还的本金、利息和费用，“目标再融资”），以及（ii）由借款人全权酌情决定，目标公司的联属公司及其若干订约方订立的本金总额为8,120，000美元的次级不可转让本票，以及（c）支付与上述有关的费用和开支（上述（a）至（c）条款统称为“交易费用”，以及发生B期贷款、根据收购协议完成合并和支付交易费用，统称为“交易”）。借款人已要求在本协议签署页上确定为B期贷款人的每一家金融机构（统称为“B期贷款人”）承诺在2025年增量修订生效日期（定义见下文）提供B期贷款，金额与本协议附表I中该B期贷款人名称相对（每个B期贷款人承诺提供其适用部分的B期贷款，该B期贷款人的“B期承诺”）。在2025年增量修正生效日期，每个B期贷款人愿意向借款人提供本金总额为美元的B期贷款，但不得超过该B期贷款人根据本协议规定的条款和条件作出的B期承诺。
2借款人、其他贷款方、B期贷款人和行政代理人已同意，现有信贷协议应根据本协议第1节的规定，根据本协议规定的条款并在满足或放弃本协议规定的条件的前提下进行修订和重述，并自2025年增量修订生效之日起生效。根据本协议第1节修订和重述的现有信贷协议在本协议中被称为“第二次经修订和重述的信贷协议”。本修订中使用但未定义的大写术语应具有第二份经修订和重述的信贷协议中赋予此类术语的含义。现据此，考虑到房地及进一步的有价对价，特此确认其收受及充分性，双方约定如下：第一节。2025年增量修订生效日期现有信贷协议的修订及重述。自2025年增量修正生效日期起生效，并在满足或放弃本协议第3节规定的先决条件的前提下：（a）现有信贷协议（除以下所列情况外，所有附表及其附件除外，除以下所列情况外，每一附表及附件均应，如紧接2025年增量修订生效日期前一样保持有效）应按本协议附件一所述进行全部修订和重述；（b）现有信贷协议附表2.01应按本协议附表2.01所述进行全部修订和重述；（c）（i）现有信贷协议的附件附件 A-1应进行全部修订和重述，以本协议附件一的形式，（ii）本协议所含的附件 B-4应添加到第二份经修订和重述的信贷协议中，作为其所含的附件 B-4和（iii）现有信贷协议所含的附件 D-2应予以修订和重述，使其全部内容以本协议所含的附件附件 D-2的形式存在。第2节。贷款及所得款项用途。（a）在符合本协议及第二份经修订及重述信贷协议所载的条款及条件下，根据第二份经修订及重述信贷协议第2.01（c）节，本协议附表I所指明的每名B期贷款人，各自同意于2025年增量修订生效日期向借款人作出一笔本金总额不超过本协议附表I所列的该B期贷款人的B期承诺的本金总额为美元的单一贷款。（b）借款人应使用2025年增量修订生效日期的B期贷款收益支付交易费用，并在任何超额的情况下，偿还紧接2025年增量修订生效日期之前未偿还的循环信用贷款。（c）根据现有信贷协议第2.14（f）节，行政代理人申明，B期贷款和B期承诺的条款、规定和文件，在与2025年增量修正生效日期存在的A期贷款不相同的范围内，是其合理满意的。
3第3节。增量修正的生效条件。本修订自以下条件全部满足或豁免之日（“2025年增量修订生效日期”）起生效：（a）本修订应已由每一贷款方、本协议附表2.01中确定的每一期限B贷款人和行政代理人正式签署。（b）行政代理人须已收到由借款人的负责人员签立的日期为2025年增量修订生效日期的证明书，证明在2025年增量修订生效日期，在交易生效前后，（i）根据现有信贷协议第8.01（a）、（f）或（g）（i）条没有发生违约或违约事件，且仍在继续，或将由本修订或本修订所设想的任何交易产生；及（ii）第5.01（a）条（仅就贷款方的公司或其他组织存在）、第5.01（b）（ii）条（仅就本修订的执行、交付和履行以及贷款方履行第二份经修订和重述的信贷协议以及产生本修订协议项下的债务以及授予或批准担保及其担保权益）、第5.02（a）条（仅就执行而言，本修正案的交付和履行以及贷款方履行第二份经修订和重述的信贷协议和产生本协议项下债务以及授予或批准担保及其担保权益），5.04（仅就本修正案和第二份经修订和重述的信贷协议对贷款方的适当执行和交付以及可执行性），5.14,5.18，现有信贷协议的5.23和5.25（仅涉及B期贷款收益的使用）在2025年增量修订生效日期的所有重大方面（除了任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的）是真实和正确的，除非该等陈述和保证具体提及更早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面均应是真实和正确的（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的除外）截至该较早日期。（c）目标公司（或卖方就目标公司）在收购协议中作出的对B期贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人（或其任何子公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其（或该等子公司）在收购协议下的义务，或因违反该等陈述和保证而拒绝完成收购（在每种情况下，根据其条款），这些陈述和保证应是真实和正确的。（d）行政代理人应已收到借款人首席财务官的证明（基本上采用借款人与B期贷款人在本协议日期之前另行约定的形式），确认借款人及其子公司在紧接交易生效后的综合基础上的偿付能力。（e）行政代理人应已收到每一贷款方的秘书或助理秘书的证书，日期为2025年增量修订生效日期，证明（i）所附证书是该贷款方的每份现行组织文件的真实完整副本，该文件由其组织所在州的国务秘书在最近日期（在适用范围内）认证，（ii）所附的为该贷款方的董事会（或其他理事机构）妥为采纳的授权执行、交付及
4履行该等贷款方为一方的贷款文件（包括本修订）及本修订及第二份经修订及重述的信贷协议所拟进行的借款，且该等决议并无被修改、撤销或修订（其所附的情况除外），并具有充分的效力及效力，（iii）关于代表该贷款方执行任何贷款文件或就本修订或第二份经修订及重述的信贷协议而交付的任何其他文件的每名高级人员的在职情况及样本签署（连同另一名高级人员关于执行本条（d）项中的证书的秘书或助理秘书的在职情况及样本签署）及（iv）所附的有关良好信誉或同等地位的证明，由其组织所在州的州务卿于最近日期核证。（f）行政代理人和B期贷款人应在2025年增量修正生效日期前至少三个工作日收到行政代理人或B期贷款人在2025年增量修正生效日期前至少10个工作日合理书面要求的关于每一贷款方的所有文件和其他信息，这些文件和信息是他们根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括受益所有权证明，如适用）（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）合理确定的监管机构要求的。（g）行政代理人应已收到根据本协议和第二份经修订和重述的信贷协议的要求就B期贷款提出的信贷延期请求（而该信贷延期请求不得要求借款人提供任何比本条第3条（b）款所设想的更具扩展性的证明）。（h）借款人应已支付或偿还所有费用，并在不迟于2025年增量修正生效日期前（x）三个营业日和（y）借款人根据本条例第6条将拟议的2025年增量修正生效日期通知行政代理人之日后的一个营业日开出发票的范围内，已支付或偿还根据本条例第6条在2025年增量修正生效日期或之前需要支付或偿还的费用和开支。（i）行政代理人和B期贷款人应已收到（i）Allen Overy Shearman Sterling US LLP，即贷款方的法律顾问，对行政代理人和每个B期贷款人的有利意见，基本上采用本协议所载的格式，（ii）对每个贷款方的内部法律顾问，对行政代理人和每个B期贷款人，基本上采用本协议所载的格式，以及（iii）在组织贷款方的每个司法管辖区，对行政代理人和每个B期贷款人的当地法律顾问，基本上采用本协议中附件 E-3中所述的形式。（j）与2025年增量修订生效日期的B期借款基本同时，（a）借款人应已根据收购协议完成交割（定义见收购协议），且未经B期贷款人同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），不得在任何方面对B期贷款人（以其身份）构成重大不利的任何条款进行修订或放弃（包括根据该协议授予的同意），以及（b）目标再融资应已完成。
5行政代理人应当将2025年增量修正生效日期的发生情况通知借款人和出借人，该通知具有结论性，对协议各方均具有约束力。第4节。借款文件的提述及效力。（a）在2025年增量修订生效日期当日及之后，第二份经修订及重述信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及每一份其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或类似进口的词语，均指并为第二份经修订及重述信贷协议的提述。（b）本修订是（i）贷款文件定义中提及的修订，就所有目的而言，应构成贷款文件和（ii）现有信贷协议第2.14（d）条所设想的“增量修订”。（c）在2025年增量修订生效日期当日及之后，经本修订特别修订及重述的现有信贷协议及其他每一份贷款文件应继续具有充分的效力及效力，并在此在所有方面予以批准及确认。本修正案的执行、交付和有效性，除本文明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。（d）在2025年增量修订生效日期当日及之后（i）在第二份经修订及重述信贷协议中及在彼此的贷款文件中每项提述“B期贷款”一词，均指上文第2（a）条所设想的贷款，及（ii）在第二份经修订及重述信贷协议中及在彼此的贷款文件中每项提述“B期贷款人”一词，均指持有上文第2（a）条所设想的贷款的贷款人。尽管有上述规定，第二份经修订和重述的信贷协议有关赔偿、偿还成本和开支以及增加的成本的规定应继续对每一贷款人根据现有信贷协议就2025年增量修订生效日期之前或之后产生的任何债权提供的贷款具有充分的效力和效力，并为每一贷款人的利益。（e）本修订不得解释为解除或准许解除根据任何抵押文件所授出的任何留置权。本文所载的任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议项下的未偿还贷款或支付现有信贷协议项下未偿还款项的任何其他义务，在每种情况下，在经特此修改的2025年增量修订生效日期及之后仍未偿还。第5节。致谢、同意及重申。每一贷款方在此申明、确认并同意：（a）尽管本修正案具有效力，但该贷款方在其作为当事方的每一份贷款文件项下的义务不应受到损害，而该贷款方作为当事方的每一份贷款文件现在并应继续具有充分的效力和效力，并在所有方面得到确认和批准，在每一种情况下，均经特此修正；（b）其对这些义务的担保（如适用），将其资产上的担保权益作为抵押品进行质押和/或授予担保权益，以担保贷款文件中所述的债务和抵押品上的所有留置权，所有这些均在抵押文件中规定的范围内，应继续完全有效，并在
6尊重、担保和担保这些义务，并且在（a）和（b）条的每一情况下，应为有担保当事人的利益而产生，尽管贷款文件有任何增加、修订、补充或其他内容，或对贷款文件施加任何经修订、新的或更繁重的义务，并且根据贷款文件对本修正案所设想的与该贷款方有关的义务。各贷款方确认，（i）债务将延伸至任何贷款方因本修订而在任何经修订或新的贷款文件下的所有新债务（包括但不限于根据第二次经修订和重述的信贷协议和本修订），以及（ii）其对债务的担保（如适用）、质押和/或授予其资产上的担保权益作为担保债务的担保物以及贷款文件中所述的对担保物的所有留置权，应继续，并且一直打算继续，担保和担保支付经修订和/或增加的所有义务（包括但不限于根据第二次经修订和重述的信贷协议和本修订）。第6节。费用、成本和开支。借款人同意根据第二份经修订和重述的信贷协议第10.04（a）节的条款支付或偿还（a）行政代理人与准备、执行、交付和管理本修正案有关的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于行政代理人的单一律师的合理和有文件证明的费用和开支）和（b）截至2025年3月20日的某些第二份经修订和重述的聘书中规定的范围内的费用、成本和开支，除其他外，借款人和摩根士丹利 & Co. LLC，在每种情况下，在2025年增量修订生效日期，只要这些费用、成本和开支不迟于2025年增量修订生效日期之前的（x）三个工作日和（y）借款人将拟议的2025年增量修订生效日期通知行政代理人之日之后的一个工作日（以较晚者为准）开具发票。第7节。在对口部门执行。本修正案可在任意数目的对应方中执行，也可由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在如此执行时应被视为正本，所有这些内容加在一起构成的只是一份相同的协议。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本修正案中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的范围内和规定的范围内，与手工执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。第8节。修正。除非根据第二份经修订和重述的信贷协议第10.01条，否则不得修改本修订或放弃或修改本协议的任何条款。第9节。管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。第10节。以引用方式并入。现有信贷协议第10.04（a）、（b）及（d）条、第10.12、10.14条（其中（a）条除外）及第10.15条须作比照适用于本修订。【本页其余部分有意留白】
【Valvoline Incremental Amendment的签名页】作为证明，本协议各方已安排由各自的高级官员在上述第一个书面日期正式授权的情况下执行本修正案。胜牌公司作者：__/s/Jordan M. Denny ______________姓名：Jordan M. Denny职务：Treasurer VALVOLINE US LLC by：_/s/Jordan M. Denny __________________姓名：Jordan M. Denny职务：副总裁兼财务主管VALVOLINE LLC by：_/s/Jordan M. Denny ______________姓名：Jordan M. Denny职务：副总裁兼财务主管VALVOLINE Licensing and Intellectual Property LLC by：_/s/Jordan M. Denny __________________姓名：
[ Valvoline增量修正的签名页] Valvoline Branded Finance，INC。作者：_/s/Jordan M. Denny __________________姓名：Jordan M. Denny职务：副总裁兼财务主管VALVOLINE INSTANT Oil CHANGE FRANCHISING，INC。作者：_/s/Jordan M. Denny __________________姓名：Jordan M. Denny职务：副总裁兼财务主管VIOC Funding，INC。作者：_/s/Jordan M. Denny __________________姓名：Jordan M. Denny职务：副总裁兼财务主管OCH INTERNATIONAL，INC。作者：_/s/Jordan M. Denny __________________姓名：Jordan M. Denny职务：Funding CORP。I by：/s/Jordan M. Denny __________________ Name：Jordan M. Denny Title：Vice President and Treasurer VALVOLINE US RETAIL SERVICES LLC by：_/s/Jordan M. Denny __________________ Name：Jordan M. Denny Title：Vice President and Treasurer
[ Valvoline Incremental Amendment Signature Page ] Valvoline HD LLC by：_/s/Jordan M. Denny ______________________ Name：Jordan M. Denny Title：Vice President and Treasurer
【Valvoline Incremental Amendment签名页】NOVA SCOTIA银行，作为行政代理人：/s/David Tuder ______________________姓名：David Tuder职务：董事总经理
[ Valvoline Incremental Amendment Signature Page ] MORGAN STANLEY BANK，N.A.，as a term B lender by：_/s/Jake Cohan __________________ Name：Jake Cohan title：authorized signatory
附件一见附件
附件一第二份经修订和重述的信贷协议，日期为2025年增量修订生效日期，在作为借款人的VALVOLINE INC.、不时作为协议一方的贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人的新斯科舍银行和就期限融资和循环信贷融资的信用证发行人之间：Bank of AMERICA，N.A.作为银团代理，Bank of AMERICA，N.A.，CITIBANK，N.A.，Fifth Third Bank，National Association MIZUHO BANK，LTD.，PNC资本市场INC.和Wells FARGO SECURITIES，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，GOLDMAN SACHS BANK USA、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.和TD BANK，N.A.作为B期限融资的联合文件代理：MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.、BANK of AMERICA，N.A.、GOLDMAN SACHS BANK USA、RBC Capital Markets、BANK of NOVA Scotia、WELLS FARGO SECURITIES，LLC和CITIBANK，N.A.作为联席牵头安排人作为联合管理人1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。
目录页第一条定义和会计术语11.01定义术语.................................................................................................................... 11.02其他解释性规定.......................................................................................................48 1.03会计术语....................................................................................................................49 1.04四舍五入....................................................................................................................50 1.05天的次数....................................................................................................50 1.06信用证金额....................................................................................50 1.07货币等价物一般....................................................................................50 1.08有限条件收购....................................................................................50 1.09司....................................................................................................................51 1.10重分类....................................................................................................................................................51 1.11利率...................................................................................................................................…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………贷款的转换和续贷...................................................................53 2.03信用证...................................................................................................................54 2.04周转额度贷款...................................................................................................................63 2.05预付款项.......................................................................................................................65 2.06终止或减少承诺...................................................................................................................69 2.07偿还贷款...................................................................................................................70 2.08利息...................................................................................................................7 12.09费用....................................................................................................................................72 2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整....................................72 2.11债务的证据................................................................................................................72 2.12一般付款；行政代理人的追回....................................................................73 2.13贷款人分担付款mitments.................................................................................................81 2.17再融资修正案。.....................................................................................................83第三条税收， 收益保护和违法893.01税收......................................................................................................................................89 3.02违法...................................................................................................................93 3.03基准替换设定...................................................................................................94 3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金...................................................................95 3.05损失赔偿...................................................................................96 3.06缓解义务；更换贷款人...................................................................................97 3.07无法确定利率...................................................................................................................97 3.08生存情况.......................................................................................................................98
第IV条信贷展期的先例条件984.01 [保留]......................................................................................................................98 4.02 [保留]......................................................................................................................98 4.03所有信贷展期的条件......................................................................................98第五条代表和保证995.01的存在，资格和权力......................................................................................995.02授权；不得违反......................................................................................995.03政府授权；其他同意......................................................................................995.04约束效力......................................................................................1005.05财务报表；无重大不利影响......................................................................1005.06诉讼......................................................................................................................................1005.07无违约情况......................................................................................................1005.08财产所有权；留置权；投资......................................................................................... 1015.09环境事项......................................................................................... 1015.10保险......................................................................................................................10 25.11税项......................................................................................................................................10 25.12 ERISA合规......................................................................................................................................10 25.13子公司；股权；.................................................................................................... 1045.16遵纪守法.................................................................................... 1045.17知识产权；许可，等.................................................................................... 1045.18偿债能力.................................................................................................... 1045.19伤亡等.................................................................................................................... 1045.20劳动事项.................................................................................................... 1055.21附担保文件.................................................................................................... 1055.22指定优先债务.................................................................... 1065.23美国爱国者法.................................................................... 1065.24反洗钱法.................................................................... 1065.25制裁和反腐败.................................................................... 1065.26实益所有权.................................................................................... 107第六条确权公约1076.01财务报表.................................................................................................................... 1076.02证书；其他信息..................................1 106.05保存存在， 等.................................................................................... 1106.06财产的维修.................................................................................... 1106.07保险的维修.................................................................................................... 1116.08遵守法律.................................................................................................................... 1116.09账簿和记录.................................................................................................................... 1116.10查验权.................................................................................................... 1116.11所得款项的使用.................................................................................... 1116.12遵守环境法....................................................................1 126.13编制环境报告................................................................................1 12
第6.14页指定为优先债务......................................................................................................1 136.15指定非限制性子公司..................................................................................1 136.16遵守反恐怖主义法律；反腐败法和制裁..................................1 136.17保证义务的契约并给予担保......................................................................1 146.18进一步保证......................................................................................................1 15条第七条否定盟约1167.01留置权....................................................................................................................................1 167.02负债....................................................................................1 197.03投资....................................................................................1 127.04基本变化....................................................................................................1 127.05处置....................................................................................................................1 247.06受限制的付款....................................................................1 257.07业务性质变更....................................................................................1 277.08与关联公司的交易................................................................................................1 277.09繁重的协议....................................................................................................1 277.10所得款项用途...................................................................................................。......................1 28.13会计变更....................................................................................................................12 8第八条违约事件和补救措施1288.01违约事件......................................................................................................................1 88.02违约事件的补救措施......................................................................................1 308.03资金运用......................................................................................13 2第九条行政代理人1339.01任用和授权....................................................................................................................13 39.02作为出借人的权利....................................................................................13 39.03免责规定....................................................................................................13 39.04行政代理人的依赖....................................................................................13 49.05职责的下放....................................................................................13 49.06行政代理人的离职....................................................................................13 59.07不依赖行政代理人和其他出借人....................................................................1 369.08不承担其他职责等....................................................................................1 369.09行政代理人可以提出债权证明....................................................................................................1 36.9 有担保的特许经营商贷款融资担保和有担保的对冲协议...................................................1 379.12代扣...................................................................................................................................1 389.13某些ERISA事项。.......................................................................................................1 389.14误缴款.......................................................................................................1 39第X条杂项14110.01修正案等......................................................................................................1 410.02通知；效力；电子通信...................................................................14 310.03不放弃；累计补救办法；强制执行......................................................................................1 45
第10.04页费用；赔偿；损害赔偿豁免......................................................................................1 4610.05付款搁置......................................................................................................................1 4810.06继承人和受让人......................................................................................................1 4810.07对某些信息的处理；保密......................................................................................15 3 10.08抵消权......................................................................................................15 4 10.09利率限制......................................................................15 5 10.10整合；效力......................................................................................1 5510.11陈述和保证的存续......................................................................................1 5510.12可撤销权......................................................................................................1 5510.13更换贷款人..................................................................................................1 5510.14管辖法律；管辖权等......................................................................................................................15 6 10.15豁免及相关事项..................................................................................15 810.19受影响的金融机构的保释金及同意书。..................................................15 810.20关于任何受支持的QFII的致谢..................................................................15 8
附表1.01（a）税务事项协议1.01（b）非限制性子公司2.01承诺和适用百分比2.03（a）现有信用证5.06诉讼5.09环境事项5.11税收共享协议5.12 ERISA合规5.20劳动事项7.01现有留置权7.02现有债务7.03现有投资7.09负担协议10.02行政代理人办公室、账户、通知的若干地址A-1承诺贷款通知的展示表A-2周转额度贷款通知B-1期限A票据B-2循环信用票据B-3周转额度票据B-4期限B票据C合规凭证D-1转让和假设D-2行政调查问卷e [保留] F [保留] G-1完善证G-2完善证补充H-1 [保留] H-2 [保留] H-3 [保留] i公司间票据从属协议J信用证信息的报告K非银行凭证L [保留] m [保留]
第二次修订和重述信贷协议第二次修订和重述信贷协议，日期为2025年增量修订生效日期（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”），由肯塔基州公司VALVOLINE INC.（“借款人”）、不时订约方的贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人的新斯科舍银行签署。初步声明：于2016年7月11日，初始借款人新斯科舍银行作为行政代理人、周转线贷款人及信用证发行人及其贷款方订立该若干信贷协议（经第1号修订修订、经Valvoline Joinder修订、经2019年修订及重述协议修订及经第2号修订，以及经于截止日期前进一步修订、重述、补充或以其他方式修订的“2019年A & R信贷协议”）。根据2022年修订及重述协议，借款人要求（a）A期贷款人于截止日向借款人提供定期贷款，其所得款项按2022年修订及重述协议的规定使用，（b）（i）循环信贷贷款人不时向借款人提供循环信用贷款，（ii）周转额度贷款人不时向借款人提供周转额度贷款，及（iii）各信用证发行人不时为借款人及其附属公司的账户签发信用证，在每种情况下提供持续营运资金以及用于借款人及其子公司的其他一般公司用途（包括根据该协议允许的投资和收购）和（c）对2019年A & R信贷协议进行修订并按其中规定的全部重述（经修订和重述，“2022年A & R信贷协议”），以实现上述规定并反映某些其他变化。根据2025年增量修订，借款人已要求（a）B期贷款人在2025年增量修订生效日期向借款人提供定期贷款，其收益应按2025年增量修订中规定的方式使用，以及（b）2022年A & R信贷协议按此处规定的方式进行修订和重述，以实现上述规定。为推进上述工作，贷款人和周转额度贷款人已表示愿意放贷，并且每个信用证发行人已表示愿意根据本协议规定的条款和条件签发信用证，在每种情况下。考虑到本协议所载的相互盟约和协议，本协议各方约定如下：第一条定义和会计术语1.01定义的术语。本协议中使用的以下术语应具有下述含义：“2019 A & R信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“2019年修订及重述协议”指日期为2019年4月12日的若干修订及重述协议，由借款人、其其他贷款方、作为行政代理人的新斯科舍银行及其贷款方订立。
2“2019年修订及重述协议日期”指2019年4月12日。“2022 A & R信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。“2022年修订和重述协议”是指借款人、其其他贷款方、作为行政代理人的新斯科舍银行及其贷款方于2022年12月12日签署的某些修订和重述协议。“2022年修订及重述协议日期”指2022年12月12日。“2025年增量修正”是指某些增量修正，日期为2025年12月1日，由借款人、其他贷款方、贷款方和新斯科舍银行作为行政代理人。“2025年增量修正生效日期”是指2025年12月1日。“2030优先票据”具有“优先票据”定义中规定的含义。“2031年优先票据”具有“优先票据”定义中规定的含义。“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构贷款人或投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.14条提供任何（a）增量承诺或增量贷款的任何部分，或（b）根据第2.17条提供再融资承诺或再融资贷款；但每个额外贷款人须经行政代理人批准，该批准不得无理拒绝、附加条件或延迟，仅在根据第10.06（b）（iii）（b）节向该额外贷款人转让贷款需要行政代理人的任何此类同意的情况下，以及在就循环信贷融资、周转额度贷款人和每个信用证发行人而言的增量循环信贷承诺和再融资循环信贷承诺的情况下，不得不合理地拒绝、附加条件或延迟此类批准，仅在根据第10.06（b）（iii）（c）节向该额外贷款人转让贷款或承诺需要周转额度贷款人或该信用证发行人的此类同意的情况下。“调整后的期限SOFR”是指，就任何计息期而言，（x）在循环信用贷款或A期贷款的情况下，年利率等于（a）该计息期的期限SOFR加上（b）0.10%和（y）在B期贷款的情况下，年利率等于该计息期的期限SOFR；但如果如此确定的任何此类贷款的调整后期限SOFR将低于下限，则该贷款的调整后期限SOFR应被视为等于下限。“行政代理人”是指丰业银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时以书面通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。“行政调查问卷”是指实质上为附件 D-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
3“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“代理当事人”具有第10.02（c）节规定的含义。“合计承诺”是指，在任何时候，所有出借人在该时间的承诺。“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“全价收益率”是指，就任何债务而言，其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式，在每种情况下，由借款人一般向该债务的所有贷款人招致或应付；但预付费用和原始发行折扣应等同于基于假定的四年平均到期期限的直线法利率（例如，100个基点的原始发行折扣等于四年平均到期期限的25个基点的利率）；但，此外，All-In Yield应不包括任何结构化、勾选、未使用额度、承诺、修正、承销和安排人费用以及其他类似费用，这些费用一般未支付给此类债务的主要银团中的所有贷方。“第1号修正案”是指信贷协议的第1号修正案，由初始借款人、作为行政代理人的新斯科舍银行及其贷款方于2016年9月21日订立。“第2号修正案”是指对信贷协议的某些第2号修正案，由借款人、作为行政代理人的新斯科舍银行及其贷款方于2022年11月10日订立。“反腐败法”是指借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“反洗钱法”具有第5.24条规定的含义。“反恐怖主义法”具有第5.23条规定的含义。“适用费率”是指根据“适用费率”一词定义确定的“适用费率”。“适用百分比”是指（a）就A期贷款而言，就任何期限的贷款人在任何时间，以该期限的贷款人在该时间的A期贷款的本金所代表的A期贷款的百分比（执行到小数点后第九位），（b）就B期贷款而言，就任何期限的B期贷款人在任何时间，该等B期贷款人当时的B期贷款本金所代表的B期贷款的百分比（执行到小数点后第九位）和（c）就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的任何循环信贷贷款人而言，该等循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位）。如果每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第2.06节或第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷贷款人就循环信贷融资的适用百分比应根据该循环信贷贷款人就最近有效的循环信贷融资的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。各贷款人在有关方面的适用百分比
每项融资的4在附表2.01（就每一期限A贷款人和循环信贷贷款人而言，截至截止日期，就每一期限B贷款人而言，截至2025年增量修正生效日期）或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出，因为该数额可能会根据本协议不时调整。“适用利率”是指（a）就循环信用贷款、A期贷款和适用的费率而言，（i）在截止日期当日及之后的每一天至截止日期后结束的第二财政季度的最后一天（含），基本利率贷款的年利率为1.000%，定期SOFR贷款和信用证费用的年利率为2.000%，适用的费率的年利率为0.300%，以及（ii）其后的每一天，参考行政代理人根据第6.02（b）节收到的最近一次合规证明中规定的合并净杠杆率确定的下表所列适用的每年百分率：等级合并净杠杆率适用利率（定期SOFR和信用证费用）适用利率（基准费率）适用费率I < 1.50x 1.375% 0.375% 0.175% II > 1.50x但< 2.00x 1.500% 0.500% 0.200% III > 2.00x但< 2.50x 1.750% 0.750% 0.250% IV > 2.50x但< 3.50x 2.000% 1.000% 0.300% V > 3.50x 2.250% 1.250% 0.350%（b）就B期贷款而言，定期SOFR贷款的年利率为2.00%，基本利率贷款的年利率为1.00%。因综合净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（b）节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但前提是，如果合规证书未在根据该节到期之日后的三个工作日内交付，然后，Tier V应自要求交付此类合规证书之日后的第一个工作日起适用，并应一直有效，直至交付此类合规证书之日。“适用循环信贷百分比”是指，就任何在任何时间的循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资的适用百分比。“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何期限A融资或循环信贷融资而言，对该融资有承诺或在该时间分别持有期限A贷款或循环信用贷款的贷款人，（b）就期限B融资而言，B期贷款人，（c）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人，以及（ii）如果任何信用证已根据第2.03（a）节签发，循环信贷放款人及（d）就周转额度分限额而言，（i）周转额度放款人及（ii）如根据第2.04（a）条有任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷放款人。
5“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”统称为（a）就A期融资和循环信贷融资而言，（i）美国银行、花旗银行、N.A.、五三银行银行、全国协会、瑞穗银行、PNC Capital Markets LLC、加拿大皇家银行资本市场、加拿大丰业银行、Truist Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC，各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以及（ii）高盛 Sachs Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.和TD Bank，N.A.，各自以共同文件代理的身份，以及（b）就B期融资而言，（i）摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、Bank of America，N.A.、高盛 Sachs Bank USA、RBC Capital Markets、新斯科舍银行、富国银行 Securities，LLC和Citibank，N.A.各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份，以及（ii）五三银行银行、National Association、PNC Capital Markets LLC和U.S. Bank National Association，各自以联席管理人的身份。“亚什兰”是指亚什兰有限责任公司（Ashland LLC，原名亚什兰公司），是一家肯塔基州有限责任公司。“亚什兰化工”是指亚什兰化工公司，一家特拉华州公司。“亚什兰化工内部分拆”是指Valvoline向亚什兰分配亚什兰化工股份所依据的交易或系列交易。“亚什兰”意为美属特拉华州的公司Ashland Global Holdings Inc.。“亚什兰重组”是指亚什兰、胜牌生物及其各自所属亚什兰下属子公司的重组事项。“亚什兰重组转让”指亚什兰、亚什兰、胜牌生物及其各自的附属公司之间就亚什兰重组进行的部分资产和负债的转让。“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金。“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 D-1或行政代理人批准的任何其他形式。“应占债务”是指，在任何日期，但不重复，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁或其他协议或文书作为资本化租赁和（c）该人的所有合成债务入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。「经审核财务报表」指借款人及其合并附属公司截至2022年9月30日及2021年9月30日的经审核综合资产负债表、截至2022年9月30日止三个年度的相关综合全面收益表、股东赤字及现金流量表及其相关附注。
6“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。就循环信贷融资而言，“可用期”指自（包括）截止日起至（i）循环信贷融资到期日前一个营业日、（ii）根据第2.06条终止循环信贷承诺的日期和（iii）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的终止日期中最早的期间。“可用金额”是指，在任何日期（“可用金额参考时间”），金额等于（a）400,000，000美元加上（b）（i）（a）合并净收益为正的借款人的所有财政季度（从结账日期发生的财政季度开始）的合并净收益的50%之和，这些财务报表应在根据本协议第6.01（a）或6.01（b）节交付给行政代理人的该日期或之前结束，2022年A & R信贷协议第6.01（a）节或6.01（b）节或2019年A & R信贷协议第6.01（a）节或6.01（b）节（作为一个连续会计期间处理），减去（b）在根据本协议第6.01（a）节或6.01（b）节向行政代理人交付财务报表之日或之前已结束的借款人合并净收益为负值的所有财政季度（从发生结算日期的财政季度开始）的合并净收益的100%，2022年A & R信贷协议第6.01（a）或6.01（b）节或2019年A & R信贷协议第6.01（a）或6.01（b）节（被视为一个连续会计期间），（ii）截止日期后借款人发行普通股的现金净收益，但向子公司发行的任何此类收益除外，根据《证券法》向SEC提交的登记声明，向员工持股计划或借款人或其任何子公司为其员工利益设立的信托以及首次公开发行中的任何此类发行除外，加上（iii）在尚未包括在合并净收益计算中的范围内，总回报金额（在每种情况下，借款人或任何附属公司从任何投资收到的以现金或现金等价物为限），但该等投资是使用从紧接截止日期之后的营业日（含）至可用金额参考时间期间的可用金额减去（c）（不重复）之前根据第7.03（j）和/或7.06（g）节使用的可用金额部分之和进行的。“可用量参考时间”具有“可用量”定义中规定的含义。“可用增量金额”是指（a）（i）就A期融资和循环信贷融资而言，350,000，000美元或（ii）就B期融资而言，（a）515,000，000美元和（b）最近结束的计量期间合并EBITDA的100%中的较高者，加上（b）额外金额，只要合并第一留置权净杠杆比率（仅为确定本条款（b）项下的可用性，包括所有此类增量定期贷款、增量循环信贷承诺和增量等值债务，无论是否此类增量定期贷款，增量循环信贷承诺或增量等值债务是无担保的，或由低于为债务提供担保的留置权的留置权作担保），在此类增量定期贷款和增量循环信贷承诺（在每种情况下，除了根据（a）条同时发生的任何金额）及其收益使用生效后，在内部可获得财务报表的借款人最近结束的连续四个季度期间，就期限A融资和循环信贷融资而言，不超过（i），2.75：1.00或（ii）就B期融资而言，3.00：1.00，在每种情况下（x）就任何增量循环信贷承诺而言，假设增量循环的全部借款
7项下的贷款和（y）不对任何此类增量贷款或增量等值债务的现金收益进行净额结算。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.03（d）节从“利息期”定义中删除（且未恢复）的该基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“基准利率”是指，就任何确定日期而言，对于任何循环信用贷款、A期贷款或B期贷款，年利率等于（a）该日的联邦基金利率加上1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率，以及（c）该贷款在该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加上1.00%；前提是，如果如此确定的任何此类贷款的基准利率将低于下限加上每年1.00%，然后，此类贷款的基准利率应被视为等于最低利率加上每年1.00%。由于最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效。“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环信用贷款、A期贷款或B期贷款。“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义（b）条规定的含义。“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03（a）节取代此种先前的基准利率。“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的现行基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的这种基准更替会更少
8比下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换将被视为下限。“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方在适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷融资。“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：（a）在“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条的情况下，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期，以及（ii）该基准（或计算该基准时使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或（b）在“基准过渡事件”定义的（c）条的情况下，监管主管确定并宣布此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的所有此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的可用期限的第一个日期；但此类不具有代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时使用的已发布部分）发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但前提是，在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（b）监管主管为此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息
9超过此种基准（或此种组成部分）的管理人，其中说明此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（c）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人发表公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。“基准不可用期间”是指（如有的话）（a）自基准更换日期发生之时开始的期间，如果此时没有根据第3.03节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，并且在根据第3.03节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。“借款”是指循环信用借款、周转额度借款、期限A借款或期限B借款，视文意而定。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天。“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期，（a）所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下都包括与资本化租赁有关的所有支出或义务）的总额，不重复，根据公认会计原则，这些支出将被列为不动产、厂房和设备的增加，（b）其他资本
该人在该期间的10项支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，并在所有情况下包括在该人该期间的综合现金流量表中报告的与资本化租赁有关的所有支出金额或债务）和（c）该人在该期间的其他资本支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，并在所有情况下包括与资本化租赁有关的所有支出金额或债务，包括任何资本化奖金支付）。“资本化租赁”是指，根据第1.03（a）节，根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。“现金抵押”是指为行政代理人、一名或多名信用证发行人和出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或出借人就信用证义务、现金或存款账户余额、或（如受益于此类抵押品的适用信用证发行人应全权酌情同意其他信贷支持的义务，在每种情况下均根据（a）行政代理人和（b）各适用信用证发行人合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。“现金等价物”是指下列任何一种：（a）由美国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的、期限自取得之日起不超过360天的易于销售的债务；前提是美国的充分信用和信用被质押以支持该债务；（b）向（i）（a）为贷款人或（b）根据美国法律组织的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行承兑汇票，美国的任何州或哥伦比亚特区，或是根据美国法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，美国的任何州或哥伦比亚特区，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或其母公司发行）本定义（c）条所述评级的商业票据，以及（iii）资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日均不超过自购买之日起360天；（c）根据美国任何州的法律组织起来的任何人发行的商业票据，并被穆迪评为至少“Prime-2”（或当时的同等等级）或被标普评为至少“A-2”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自购买之日起360天；（d）根据公认会计原则分类为借款人或其任何子公司流动资产的投资，在根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划中，这些计划由拥有可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于（a）条所述性质、质量和期限的投资，（b）和（c）本定义；（e）就上文（a）条所述的证券与满足上文（b）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；（f）就任何外国子公司而言，在正常业务过程中作出的与本定义（a）至（e）条所述项目类似的投资。
11“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。“现金管理银行”是指在其订立现金管理协议时，以其作为现金管理协议一方的身份作为上述任何一项的行政代理人、安排人、贷款人或关联机构的任何人。“伤亡事件”是指任何导致借款人或其任何子公司实际收到与任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）有关的任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。“法律变更”是指在2022年修订和重述协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但是，条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南、要求和指令，与之相关或在其实施中发布，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求和指令，在每种情况下，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何，均应被视为“法律变更”。“控制权变更”是指：（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条所定义，除非一个人或团体应被视为对该个人或团体有权取得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会或同等理事机构成员的股本证券的35%或以上（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权利有权获得的所有此类证券）；或（b）在连续12个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由在该期限的第一天担任该董事会或同等理事机构成员的个人（x）组成，（y）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文（x）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（z）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文（x）及（y）条提述的个人批准，在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数；或（c）“控制权变更”或任何类似条款，并且如中所定义，任何超过阈值金额的债务应已发生。
12“类”指，（i）就任何贷款而言，该贷款是否为循环信用贷款、A期贷款、B期贷款、增量循环贷款、增量定期贷款、再融资循环贷款、再融资定期贷款或延长到期贷款，以及（ii）就任何承诺而言，该承诺是否为循环信用承诺、A期承诺、B期承诺、增量循环信用承诺、增量期限承诺、再融资循环信用承诺、再融资期限承诺或延长到期承诺。具有不同条款和条件的延长期限贷款（连同与之相关的延长期限承诺）应被解释为不同类别。“截止日期”是指2023年3月1日。“法典”是指1986年的《国内税收法典》。“担保物”是指担保单证中提及的所有“担保物”以及根据担保单证条款正在或打算为担保当事人的利益而受制于行政代理人的留置权的所有其他财产。“担保单证”统称为担保协议、根据担保单证第6.17或6.18节交付给行政代理人的每一项其他担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以授予任何财产的有效、完善的担保权益作为债务的担保物，以及为有担保当事人的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的担保权益或留置权的每一项其他协议、文书或单证。“承诺”是指A期限承诺、B期限承诺或循环信贷承诺（视上下文可能需要而定），并且，如果根据第2.14节创建了增量期限承诺或增量循环信贷承诺，则根据第2.16节的延长到期承诺或根据第2.17节的再融资循环信贷承诺或再融资期限承诺，还应包括该等增量期限承诺、该等增量循环信贷承诺、该等延长到期承诺、该等再融资循环信贷承诺或该等再融资期限承诺（视情况而定）。“承诺贷款通知”是指根据第2.02（a）节，关于（a）循环信贷借款、（b）A期借款、（c）B期借款、（d）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（e）定期SOFR贷款的延续的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-1的形式。“商品交易法”是指经修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。“合规证书”是指基本上以附件 C.形式存在的证书。“符合变更”是指，就调整后期限SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术、行政或操作事项）认为
13行政代理人（与借款人协商）决定可能适当反映任何此类费率的采用和实施情况，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人（与借款人协商）认为与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。“合并EBITDA”是指，就任何计量期间而言，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，金额等于该计量期间的合并净收益加上（a）在该期间收到的营业中断保险收益，但仅限于未计入合并净收益的范围内加上（b）在计算该合并净收益时扣除的以下范围，但不重复，并且在每种情况下该计量期间：（i）合并利息费用，（ii）应付联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）资产减值费用，（v）由第三方偿还的费用（包括通过保险和赔偿付款），（vi）与任何许可的应收账款融资、任何拟议或实际发行的任何债务或股权（包括预付费用和原始发行折扣），或根据本协议允许的任何拟议或实际收购、投资、资产出售或资产剥离相关的费用和开支，在每种情况下均已计入费用，（vii）非现金重组和整合费用以及现金重组和整合费用；但所有现金重组和整合费用的总额不得超过紧接本条款（vii）中的加回生效前计算的任何计量期间合并EBITDA的15%，（viii）非现金股票费用和非现金股权补偿费用，（ix）其他费用或损失，包括存货调整至公允价值等采购会计分录，减少该期间或未来任何期间不代表现金项目的合并净收益，（x）与借款人或其任何子公司的已终止经营有关的费用或损失，（xi）可归因于对掉期合同适用“按市值计价”会计的任何未实现损失，以及（xii）与根据备考基础的定义需要给予备考影响的任何处置有关的任何损失，其任何损失，减去（c）在计算该综合净收入时包括的范围内的以下各项，但不重复，并且在每种情况下为该计量期：（i）联邦、州、地方和外国所得税抵免，（ii）所有非现金收益或其他增加合并净收益的项目，（iii）与借款人或其任何子公司的已终止经营业务有关的收益，（iv）因对掉期合同适用“按市值计价”会计而在该期间产生的任何未实现收益，以及（v）就根据备考基础定义需要给予备考效果的任何处置而言，任何由此产生的收益。为计算本协议项下的合并EBITDA，合并净收益应按备考基准计算。就本协议下的所有目的而言，除非另有说明，合并EBITDA应按备考基准计算。“合并第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期以第一优先权为基础担保的合并债务减去截至该日期已或将在借款人及其子公司的资产负债表中包括的借款人及其子公司的非限制性现金和现金等价物的金额与（b）最近完成的计量期的合并EBITDA的比率。“合并债务”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的子公司而言，（a）所有债务（无论是根据公认会计原则计算的）的未偿本金（无论是当期债务还是长期债务）的总和（包括与本协议项下贷款有关的债务）、根据信用证提取的金额的偿付义务以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有义务，（b）产生的所有直接（但为免生疑问，不是或有）义务
14根据银行承兑汇票和银行保函，（c）所有应占债务，以及（d）不重复，与借款人或任何附属公司以外的人的上述（a）至（c）条规定类型的未偿债务有关的所有担保。就本协议而言，借款人和子公司的合并债务应包括任何其他人（包括借款人或任何合并子公司作为普通合伙人的任何合伙企业）的上述（a）至（d）条中的任何项目，但借款人或该合并子公司因借款人或该合并子公司在该人中的所有权权益或与该人的其他关系而对此承担责任的范围除外，但该项目的条款明确规定借款人或该合并子公司不对此承担责任的范围除外。就本协议下的所有目的而言，合并债务应（i）除非另有规定，否则应按备考基准计算，以及（ii）包括借款人及其子公司在任何许可应收款融资下的所有未偿债务（但不包括特殊目的融资子公司欠借款人或与此相关的任何其他子公司的公司间债务）。尽管有上述规定，（i）以原始发行折扣发行的合并债务中包含的任何债务在任何时间的未偿还本金金额应为该债务的本金金额减去在按照公认会计原则确定的时间该债务的原始发行折扣的剩余未摊销部分，但该债务仅应被视为在其原始发行日期发生，并且（ii）在任何情况下，在2022年修订和重述协议日期或之后生效的任何经营租赁均不构成合并债务。“合并利息费用”是指，就任何计量期间而言，金额等于（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，不重复，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，以及仅为遵守第7.02（m）节规定的合并利息覆盖率测试的目的，与担保债务（由借款人合理确定）有关，（ii）就下文（b）（ii）条所提述的债务而支付的现金，（iii）根据公认会计原则（在每种情况下）由借款人及其附属公司在该计量期的综合基础上作为利息处理的资本化租赁项下的租金费用部分，以及（iv）与许可应收款项融资有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用，在该计量期的综合利息费用中减去（b）的范围内，不重复的总和，（i）与掉期合同项下债务或义务的提前清偿有关的清偿费用，（ii）可归因于债务折扣摊销或实物应计利息的非现金金额，（iii）可归因于摊销或注销先前期间支付的资本化利息或其他融资成本的非现金金额，（iv）按照公认会计原则处理的利息收入和（v）费用和开支、原始发行折扣和预付费用，在每种情况下或由借款人及其子公司在该计量期的综合基础上。除另有规定外，就本协议项下的所有目的而言，合并利息费用应按备考基准计算。“合并利息覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）合并EBITDA与（b）合并利息费用的比率，在每种情况下，为最近完成的计量期。“合并净收益”是指，就任何计量期间而言，借款人及其子公司在该计量期间的合并基础上的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）任何子公司在该计量期间的净收入，前提是该子公司宣派或支付股息或类似分配的此类收入因其组织文件或任何协议的条款的运作而不允许，在该计量期内适用于该附属公司的文书或法律（除非该等对股息或类似分派的限制已被合法有效地豁免），但借款人的
15任何该等附属公司在该计量期内的任何净亏损的权益，应包括在确定合并净收益中，（b）任何人在该计量期内的任何税后收入（或税后亏损），如果该人不是附属公司，但借款人在任何该等人士于该计量期的该等收入中的权益，须计入合并净收益，但以该等人士于该计量期内作为股息或其他分派而实际分配予借款人或附属公司的现金总额为限（而在向附属公司作出股息或其他分派的情况下，该附属公司不排除进一步向借款人分配本但书（a）条所述的该等金额），（c）因会计原则变更的累积影响而实现的任何税后收益或税后亏损，（d）可归因于任何外币对冲安排或货币波动的任何税后收益或税后亏损，（e）与掉期合同项下债务和义务的提前清偿有关的任何税后清偿费用，以及与前期费用和债务的原始发行折扣有关的任何税后清偿费用，（f）该计量期的任何养老金或其他退休后税后收益或税后费用，但合并净收益应减去在该计量期内支付的与养老金和其他退休后费用有关的任何现金付款的金额（就养老金计划的筹资支付的任何款项超过该计量期所需监管缴款的金额（由借款人合理确定）除外）和（g）与交易、原始交易和Valvoline分拆有关的费用、开支和非经常性费用；但合并净收益应排除分拆和Valvoline分拆的影响。“合并净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的合并债务减去截至该日期借款人及其子公司的非限制性现金和现金等价物的金额，这些金额在该日期已经或将计入借款人及其子公司的资产负债表，与（b）最近完成的计量期的合并EBITDA的比率。“合并总资产”是指截至任何确定日，借款人及其子公司在合并基础上截至最近一个完成的计量期末的资产总额。“合并营运资本”是指，截至任何确定日期，借款人和子公司在该确定日期的合并基础上的流动资产减去借款人和子公司在该确定日期的合并基础上的流动负债；但计算合并营运资本的增减应不考虑流动资产或流动负债的任何变化，因为（a）根据适用的公认会计原则对资产或负债进行流动和非流动之间的任何重新分类，或（b）采购会计的影响。“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。“更正延期修正案”具有第2.16（d）节规定的含义。
16“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“被覆盖方”具有第10.20条规定的含义。“信用展期”是指以下各项：（a）借款或（b）信用证信用展期。“流动资产”是指，就借款人和子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人和子公司的合并资产负债表上将被归类为流动资产的所有资产（现金或现金等价物除外）的总和，但与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额除外。“流动负债”是指，就借款人和子公司而言，在任何确定日期，根据公认会计原则，在借款人和子公司的合并资产负债表上将在该确定日期分类为流动负债的所有负债，但（a）任何债务的流动部分，（b）应计利息费用（不包括到期未付的利息费用）和（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用除外。“债项评级”是指借款人的企业信用评级，无第三方增信；前提是在任何日期有效的债项评级为在该日期营业结束时有效的债项评级。“债务人救济法”是指美国《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的推移，或两者兼而有之，将构成违约事件。“违约率”是指（a）就贷款或信用证费用以外的债务使用时，利率等于（i）基准利率加上（ii）循环信贷融资下适用于基准利率贷款的适用利率加上（iii）每年2%；（b）就贷款使用时，利率等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）加上每年2%；（c）就信用证费用使用时，利率等于适用利率加上每年2%。“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。
17“违约贷款人”是指，在不违反第2.15（b）节的情况下，任何贷款人（a）未能履行其在本协议项下的任何筹资义务，包括其A期贷款、B期贷款、循环信用贷款或参与信用证债务或周转额度贷款，在其根据本协议要求提供资金之日起两个营业日内，除非该债务是善意争议的标的，（b）已通知借款人，行政代理人或任何贷款人表示，其不打算遵守其资金义务，或已就其根据本协议或根据其承诺提供信贷的其他协议承担的资金义务作出大意如此的公开声明，（c）在行政代理人提出请求后三个营业日内未能，以行政代理人满意的方式确认其将遵守其筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人的此种确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人员或为其指定的托管人的利益而拥有接管人、保管人、受托人、管理人、受让人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等法律程序或委任，或（iv）成为保释诉讼的标的；但为免生疑问，贷款人不得仅凭（i）政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或（ii）如属偿付能力人，则须审慎委任管理人、监护人，如果适用法律要求不公开披露此种任命，在任何此种情况下，此种所有权或行动不会（a）导致或提供此种人不受美国境内法院管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或（b）允许此种人（或此种政府当局）拒绝、否定，则政府当局根据或基于此种人受本国管辖监督的国家的法律指定的监护人或其他类似官员，否认或否认该人订立的任何合约或协议。“指定非现金对价”是指借款人或子公司根据第7.05条就处置收到的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据负责人员的证明被指定为指定非现金对价，其中载明了该估值的基础（该金额将减去在该处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。“确定日期”具有“备考基准”定义中规定的含义。“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何一项），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。“不合格股权”是指任何股权，根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（i）发生时到期或根据偿债基金或其他方式强制赎回（但仅用于不是其他不合格股权的股权），（ii）可由其持有人选择全部或部分赎回（仅用于不是其他不合格股权的股权除外），（iii）就按计划以现金支付股息作出规定，或（iv）可或可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每宗个案中，均在当时未偿还的贷款及承诺的最后到期日后91天的日期之前，但在第（i）及（ii）条的情况下，如由于控制权变更或资产出售，但仅限于该等任何权利的情况下
该等控制权变更或资产出售事项发生时，18名持有人须先付全部债务。「剥离」指根据股权购买协议出售借款人的全球产品业务。“美元”和“美元”是指美国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。“合资格受让人”是指符合第10.06（b）（iii）、（v）和（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第10.06（b）（iii）条可能要求的任何同意（如有））。“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、陆地表层和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。“环境审计”具有第6.13（c）节规定的含义。“环境索赔”具有第5.09（d）节规定的含义。“环境法”是指普通法和任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、许可、协议或政府限制，涉及污染或保护环境或人类健康（在与接触危险材料有关的范围内）或任何危险材料的产生、处理、使用、储存、处理、运输、释放或威胁释放，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存或处理、（c）接触任何危险材料、（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有责任或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。
19“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权。“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证，向该人士购买或收购该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使；但股权不应包括构成本协议所指“债务”的任何证券。“股权购买协议”是指借款人与Gateway Velocity Holding Corp.之间日期为2022年7月31日的某些股权购买协议（可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。“ERISA关联公司”是指仅在《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条的含义内）与借款人或任何子公司在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）（就与《守则》第412条有关的规定而言）。“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司在其作为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为此类退出的停止运营；（c）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，借款人收到，任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何（x）份通知，内容涉及对该人施加退出责任（定义见ERISA标题IV副标题E第1部分）或（y）通知多雇主计划已或预计将资不抵债或处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内）；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动程序终止养老金计划或多雇主计划，（e）就养老金计划而言，未能满足《守则》第412条的最低筹资标准；（f）未能在到期日前就任何养老金计划作出《守则》第430（j）条规定的缴款或未能向多雇主计划作出任何规定的缴款；（g）发生可合理预期会导致对借款人或任何子公司承担责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义内）；或（h）PBGC对借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司施加ERISA第四章下的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的PBGC溢价除外。“错误付款”具有第9.14（a）节规定的含义。“错误付款代位权”具有第9.14（e）节规定的含义。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
20“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“超额现金流”是指，对于任何超额现金流期，任何金额（如果为正数）等于：（a）该超额现金流期的合并净收益；加上（b）等于在得出该合并净收益时扣除的所有非现金费用的金额；前提是，在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间现金项目的应计或准备金，该等未来期间有关的现金付款应从该等未来期间该超额现金流期的超额现金流量中减去；加上（c）该超额现金流期第一天至最后一天的合并营运资金减少（如有），但不包括因（i）借款人或任何附属公司或任何非限制性附属公司指定收购或处置任何人而导致的合并营运资金减少，（二）在该期间将流动资产重新分类为长期资产或将流动负债重新分类为长期负债，（三）采用收购法，购买和/或资本重组会计和/或（iv）任何掉期合同项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响；加上（d）在得出该合并净收益时扣除的范围内，等于借款人和子公司在该超额现金流期内处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额；减去（e）等于在得出该合并净收益时包含的该超额现金流期的所有非现金收益金额的金额以及“合并净收益”定义（a）至（g）条中包含的现金费用；减去（f）在该超额现金流期内借款人和子公司的所有债务本金支付总额（包括定期贷款的任何预定偿还额），但以未使用已融资债务的收益（循环债务除外）融资为限，除任何（i）自愿提前偿还此类债务外，前提是根据第2.05（b）（iii）节从任何此类超额现金流期的超额应付现金流量金额的计算中扣除此类提前还款，以及（ii）根据第2.05（b）（iii）节强制提前偿还此类债务；减去（g）等于借款人和子公司在该超额现金流期内处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，以达到该合并净收益的范围为限；减去（h）增加额，如有，则在该超额现金流期的第一天至最后一天的综合营运资金中，但不包括因（i）借款人或任何附属公司收购或处置任何人或任何非限制性附属公司指定而导致的任何该等综合营运资金增加，（ii）在该期间将流动资产重新分类为长期资产或将流动负债重新分类为长期负债，（iii）采用收购方法，购买和/或资本重组会计和（iv）任何掉期合同项下的应计债务和或有债务金额的任何波动的影响；减去（i）借款人和子公司在该超额现金流期内就购买价款扣留、赚取借款人和子公司的债务或债务以外的长期负债支付的现金，前提是该等付款在该超额现金期间不计入费用
21流动期间或在以借款人或任何子公司的内部产生的现金流量融资的范围内在得出该合并净收益时不予以扣除；减去（j）借款人和任何子公司在该超额现金流期内以现金实际发生的支出总额（包括支付融资费用和支出及溢价和现金重组费用的支出），但该等支出在该超额现金流期内未予支出或在得出该合并净收益时未予扣除，在此种支出以借款人或任何子公司的内部产生的现金流量提供资金的范围内；减去（k）在该超额现金流期内以现金和/或预留或应付（不重复）的税收准备金支付的税额（包括罚款和利息），但以其超过在该超额现金流期内为得出该等合并净收益而扣除的税项费用的数额为限；减去（l）在该超额现金流期内为得出该等合并净收益而未扣除的与掉期合同有关的现金支出。就“超额现金流”这一定义而言，（一）“在得出该等合并净收益时扣除”系指在计算借款人及其附属公司的净收益（亏损）时扣除且其后未根据合并净收益定义予以排除的，（二）“在得出该等合并净收益时计入”系指在计算借款人及其附属公司的净收益（亏损）时计入且其后未根据合并净收益定义予以排除的，以及（三）金额应从合并净收益中扣除或增加，但未重复扣除或增加的金额，这一定义的另一条款中关于超额现金流或在之前的超额现金流期的合并净收益。“超额现金流期”是指借款人的每个会计年度，从借款人截至2026年9月30日的会计年度开始。“被排除的子公司”是指（a）任何外国子公司，（b）任何外国子公司控股公司，（c）外国子公司或外国子公司控股公司的任何直接或间接子公司，（d）外国子公司或外国子公司控股公司为合伙人的任何税务合伙企业，（e）任何非实质性子公司，（f）任何不是借款人全资子公司的子公司，（g）任何受监管的子公司，（h）任何特殊目的融资附属公司和（i）任何其他附属公司，前提是该附属公司对债务的担保将被适用法律或合同禁止，或将需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供此类担保（除非已收到此类同意、批准、许可或授权，并且在任何情况下，仅限于存在此类限制，并且就任何此类合同限制而言，仅限于在2022年修订及重述协议日期存在的范围内或在适用人士成为附属公司的日期存在且未在考虑该等事宜时订立）。“被排除的掉期担保人”是指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释），其对任何掉期义务（或其任何担保）的担保或授予担保权益的全部或部分是非法的或成为非法的任何担保人。“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，则该任何掉期义务
22《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》中定义的“合格合同参与人”，当该担保人的担保就该掉期义务生效或该掉期义务成为由该担保权益担保时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。“不征税”是指，就行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款，（a）对其净收入（无论如何计价）征收或以其净收入计量的税款，以及对其征收的特许权、资本、毛收入或净值税，以代替净所得税（任何此类属于预扣税的毛收入税除外），在每种情况下，由于该收款人根据以下法律组织，或其适用的贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支机构），或由于此类收款人与征收此类税款的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系（仅因此类收款人已签署、交付或成为一方、履行其义务或根据、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件订立任何其他交易的担保权益而产生的任何此类联系除外），（b）《守则》第884（a）条规定的任何分支机构利得税，或任何类似的税款，在（a）、（c）条所述的法域所施加的每一情况下，《守则》要求从应付给该贷款人或信用证发行人的款项中扣除的任何备用预扣税款，（d）在贷款人或信用证发行人的情况下（不包括根据借款人根据第10.13条提出的转让请求而获得的任何贷款或承诺的任何权益），根据在该贷款人或信用证发行人成为本协议一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律，或就任何承诺中的任何额外利息，或在该贷款人或信用证发行人成为本协议一方后获得的任何未根据该贷款人或信用证发行人的承诺提供资金的贷款，在该贷款人或信用证发行人获得该额外利息时，需要对应付给该贷款人或信用证发行人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人或信用证发行人（或其转让人，如有的话）有权在紧接指定新的贷款办事处或通过转让获得该利息（或额外利息）（如适用）之前，根据第3.01（a）（二）节从贷款方收取与此种预扣税有关的额外金额，（e）归属于该行政代理人、贷款人、信用证发行人的任何税款，或其他收款人未能遵守第3.01（e）节和（f）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“现有类”具有第2.16（a）节规定的含义。“现有信用证”指附表2.03（a）所列的信用证以及在2022年修订及重述协议日期或之后及截止日期之前根据2019年A & R信用协议签发的任何信用证。“延长到期承诺”具有第2.16（a）节规定的含义。“延长期限贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。“延长贷款人”具有第2.16（b）节规定的含义。“延期修正”具有第2.16（c）节规定的含义。“延期选举”具有第2.16（b）节规定的含义。
23“延期最高金额”具有第2.16（b）节规定的含义。“延期请求”具有第2.16（a）节规定的含义。“融资”是指在本协议项下进行贷款和信贷展期所使用的各自融资和承诺，据了解，截至2025年增量修正生效日期，共有五项融资，即A期融资、B期融资和循环信贷融资（其中包括周转额度分限额和信用证分限额）。“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何当前和未来的条例或对其的其他官方解释，根据现行《守则》第1471（b）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议，以及为免生疑问，与此相关的任何政府间协议（以及实施此类政府间协议的政府当局通过的任何立法、条例或其他官方指南）。“FCC”具有第5.03条规定的含义。“联邦基金利率”是指，在任何一天，等于纽约联邦储备银行在该日下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的交易在该日向丰业银行收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）。“下限”是指利率等于零。“外国伤亡事件”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。“外国处置”具有第2.05（b）（vi）节规定的含义。“外国政府计划或安排”具有第5.12（d）节规定的含义。“外国计划”具有第5.12（d）节规定的含义。“外国子公司”是指根据美国、其任一州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的子公司。“外国子公司控股公司”是指任何子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司和/或本定义所述子公司的股权和/或债务组成。“加盟商贷款融资担保”是指为向借款人的特许经营商提供融资的贷款融资协议或安排的任何担保。“特许经营商贷款融资担保受益人”是指在获得特许经营商贷款融资担保的利益时，以特许经营商贷款融资担保受益人身份作为上述任何一项的行政代理人、安排人、贷款人或关联机构的任何人。
24“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人的适用循环信贷百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金而非信用证义务的未偿信用证义务，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人的适用循环信贷百分比为该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款。“基金”是指在其日常活动过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州、地方、县、省或其他地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。“担保”是指，就任何人而言，该人的任何义务，无论是以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付的任何债务或其他义务的经济效果，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务作出保证，（iii）维持营运资金、股本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人作出保证或为保护该债权人免受有关损失（全部或部分）而承担的其他义务而订立；但“保证”一词不应包括在正常业务过程中以存款方式收取的支票背书。任何担保的金额应被视为等于就其作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或无法确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任；但如果对该人的追索权限于低于主要义务的金额，则该担保金额应被视为等于该有限金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。“担保人”统称为完美证书附表1（a）所列借款人的子公司以及根据第6.17条应被要求执行和交付担保或担保补充的借款人的相互子公司（在每种情况下，不包括任何被排除的子公司）。
25“担保”是指截至2016年9月26日在担保人和有担保当事人的行政代理人之间作出的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保，连同根据第6.17节交付的相互担保和担保补充的统称。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有其他物质、废物、污染物、化学品、化合物、材料或任何性质和任何形式的污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯和氡气，这些物质根据任何环境法管理或可能引起任何环境法规定的责任。“对冲银行”是指在其订立掉期合同时，作为上述任何一项的行政代理人、安排人、贷款人或关联公司，以其作为该掉期合同一方的身份的任何人。“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。“非实质性子公司”是指，截至任何确定日期，任何子公司连同其合并基础上的子公司，在最近完成的计量期（如为资产，则截至最后一日）占借款人及其子公司在该计量期（或如为资产，则截至最后一日）的净收入或资产（按合并基础确定）的5.0%或以下的任何子公司；但截至任何确定日期，最近完成的计量期账户（如为资产，则截至最后一天）的所有非实质性子公司的合并净收益或资产总额，不得超过借款人及其子公司在该计量期（如为资产，则截至最后一天）的合并净收益或资产总额的7.5%，且如果所有非实质性子公司（如为资产，则截至最后一天或）该计量期的合并净收益或资产总额超过该阈值，然后，就本协议的所有目的而言，一家或多家非物质子公司（由借款人确定）应被视为重要子公司，直到该超额部分被消除。“增量修正”具有第2.14（d）节规定的含义。“增量承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量等值债务”是指借款人就一个或多个系列的高级无抵押票据、高级有担保优先留置权或次级留置权票据或次级票据（在每种情况下均以公开发售、规则144A或其他私募或替代上述规定的过桥融资（以及为交换而发行的任何已登记的等值票据）发行、招致或以其他方式获得的债务或次级留置权或无担保贷款，在每种情况下，如果有担保，将以担保物上的同等优先权（在票据的情况下）或次级优先权（在票据或贷款的情况下）的留置权作为担保，并以担保债务的担保物上的留置权作为担保，且为代替增量承诺而发行或作出；但（i）所有增量等值债务的本金总额，连同增量定期贷款和增量循环信贷承诺的本金总额，不得超过可用的增量金额，（ii）此类增量等值债务不得由贷款方以外的任何人提供担保，（iii）就有担保的增量等值债务而言，与该等债务有关的债务不得以对借款人或构成抵押品的任何资产以外的任何附属公司的任何资产的任何留置权作担保，（iv）如该等增量等值债务有担保，则该等增量等值债务须受制于行政代理人和借款人合理接受的债权人间协议，及（v）该等增量等值债务不得早于任何当时存在的类别定期贷款的最近到期日到期，以及
26日的加权平均到期期限不短于任何当时存在的类别定期贷款在该等增量等值债务发生之日的最长剩余加权平均到期期限；此外，在该“过桥”或其他信贷便利发生一周年当日或之前，可能以旨在再融资的过桥或其他临时信贷便利的形式发生增量等值债务，或以符合本定义第（i）至（v）条要求的长期债务（只要该信贷便利包括惯常的“展期条款”）取代，在这种情况下，本定义中第一个但书的（v）条不应禁止列入“过桥”便利的惯常用语，包括惯常的强制性提前还款、回购或赎回条款。“增量融资关闭日期”具有第2.14（e）节规定的含义。“增量放款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“增量循环信贷承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量循环信贷工具”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量循环信贷贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量循环贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“增量期限承诺”具有第2.14（a）节规定的含义。“增量定期贷款人”具有第2.14（c）节规定的含义。“增量定期贷款”具有第2.14（b）节规定的含义。“增量定期贷款工具”具有第2.14（a）节规定的含义。“发生”具有“备考基准”定义（a）条规定的含义。“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：（a）该人对所借资金的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具为证明的所有义务；（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具下产生的所有直接或或有义务的最高金额，除非该等票据支持本界定条款（d）条括号内第（i）条所述类型的债务；（c）该人在任何掉期合约下的净债务；（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（（不包括（i）在正常业务过程中应付的贸易账款，（ii）属于或有债务或截至适用的确定日期不能合理确定的任何盈利或类似债务，以及（iii）不属于或有债务且截至适用的确定日期可合理确定的任何盈利或类似债务，但以（a）该人是
27因行政代理人合理接受的偿付能力人的偿付而获得赔偿或（b）将适用于偿付的金额处于托管状态）；（e）由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务），不论该等债务是否已由该人承担或追索权有限；（f）（i）该人的所有应占债务及（ii）该人在任何许可应收款项融资下的所有义务（但不包括特殊目的融资附属公司欠借款人或与此有关的任何其他附属公司的公司间义务）；（g）该人的所有不合格股权，在可赎回优先权益的情况下估值，以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较大者为准；及（h）该人就上述任何一项作出的所有担保。就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括任何其他人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而对该债务承担责任的范围除外，但该债务的条款明确规定该人不对此承担责任的范围除外。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。尽管有上述规定，（i）以原始发行折扣发行的任何债务在任何时间的未偿还本金金额应为该债务的本金金额减去在按照公认会计原则确定的时间该债务的原始发行折扣的剩余未摊销部分，但该债务仅应被视为在其原始发行日期发生，并且（ii）在任何情况下，在2022年修订和重述协议日期或之后生效的任何经营租赁均不构成债务。“补税”是指除排除税以外的所有税种。“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。“初始借款人”是指美国特拉华州有限责任公司Valvoline Finco One LLC。“公司间票据从属协议”是指实质上以附件 I形式或经行政代理人和借款人批准的任何其他形式的从属协议。“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天，以及作出该贷款所依据的融资的到期日；但条件是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及提供此类贷款所依据的融资的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷融资提供）。“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至该日期止的期间
28即（x）借款人在其承诺贷款通知中选定的一个、三个或六个月后，或在适用融资下的所有贷款人（如为十二个月）批准后的十二个月后，或（y）其后少于十二个月的其他期间，根据借款人的要求，并经适用融资项下所有贷款人的批准；但：（a）任何利息期间如以其他方式在非营业日的一天结束，则须延长至下一个营业日，除非该营业日是在另一个日历月，在此情况下，该利息期应于下一个上一营业日结束；（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何利息期应于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及（c）任何利息期不得延长至作出该等贷款所依据的融资的到期日之后。尽管有上述规定，将于截止日或2025年增量修正生效日作出的信贷展期的初始利息期或利息期，可根据借款人的选择，在一个历月的最后一天结束，如适用的承诺贷款通知中所示。“投资”对任何人而言是指该人的任何收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人构成该人的业务单位或业务的全部或实质性部分的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。“知识产权”具有第5.17条规定的含义。“IRS”是指美国国税局。“ISP”是指，就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或在签发该信用证时可能有效的更高版本）。“开证人单据”是指，就任何信用证而言，统称为与该信用证有关的信用证申请以及适用的信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的所有其他单据、协议和票据。“信用证垫款”是指，就每个循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。
29“信用证发行人”是指（i）丰业银行和（ii）借款人不时（经该贷款人或关联公司同意）指定并为行政代理人合理接受的（以该贷款人或关联公司作为本协议项下信用证发行人的身份）彼此贷款人（或其关联公司）中的每一个，或本协议项下信用证的任何后续开证人；但任何信用证开证人可根据该信用证开证人与借款人之间的单独协议约定，就不超过信用证分限额的面额的信用证作为信用证开证人。“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总金额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额中的“未结清”。“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。“LCA选举”具有第1.08条规定的含义。“LCA测试日期”具有第1.08节规定的含义。“贷款人”和“贷款人”是指附表2.01所列人员以及根据本协议条款应作为贷款人成为本协议一方的任何其他人员（根据转让和假设不再是本协议一方的任何此类人员除外），并根据上下文要求，包括周转线贷款人。为免生疑问，在任何该等人已签立及交付增量修订或再融资修订（视属何情况而定）的范围内，每名额外贷款人均为贷款人，且在该等增量修订或再融资修订已根据本协议及其条款生效的范围内。“出借处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或作为贷款人的其他一个或多个办事处可能不时以书面通知借款人和行政代理人。“信用证”指根据本协议签发的任何信用证（为免生疑问，包括在截止日期之前根据2019年A & R信用协议签发的任何信用证）。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。“信用证到期日”指循环信贷融资当时有效的到期日（或，如该日不是营业日，则为前一个营业日）的第7天之前的那一天。
30“信用证费用”具有第2.03（i）节规定的含义。“信用证分限额”是指金额等于100,000，000美元。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。“留置权”是指任何种类或性质的担保权益性质的任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。“有限条件收购”具有第1.08条规定的含义。“信用额度协议”是指在管辖该信用额度的文书中指定的、或在根据本协议作为“信用额度协议”交付给行政代理人并作为该行政代理人通知的单独指定函中指定的向借款人或借款人的子公司提供贷款或信用证的任何协议。“信用额度银行”是指在其订立第六条或第七条允许的信用额度协议时，作为该信用额度协议一方的行政代理人、安排人、贷款人或贷款人的关联机构的任何人。“贷款”是指贷款人根据第二条以A期贷款、B期贷款、循环信用贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。“贷款文件”是指本协议、2022年修订和重述协议、2025年增量修订、票据、担保、抵押文件、每个发行人文件、任何增量修订、任何再融资修订以及借款人、行政代理人及其其他各方指定为“贷款文件”的任何其他文件的统称，在每种情况下连同对其的任何修订、豁免、补充或修改。“增贷”是指A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加。“贷款方”是指借款人和担保人的统称。“多数利益”，当用于指任何类别的贷款人时，是指，在任何时候，（a）在循环信贷贷款人的情况下，就循环信贷融资而言，持有超过未偿总额总和50%的贷款人（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”，而不是为本定义的目的由信用证发行人或周转额度贷款人“持有”）和当时未使用的循环信贷承诺总额，（b）在期限A贷款人的情况下，在该时间持有超过A期融资未偿还总额50%的贷款人及（c）就B期贷款人而言，在该时间持有超过B期融资未偿还总额50%的贷款人；但在每种情况下，任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺，以及持有或被视为持有的未偿还总额的部分，均应被排除在外，以便确定利息的多数。“主协议”具有“互换合同”定义中规定的含义。
31“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司作为一个整体的运营、业务、财产、负债（实际或或有的）或状况（财务或其他）发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或任何贷款方履行其作为一方当事人的任何贷款文件下义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性、其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方具有约束力或可执行性。“重大附属公司”是指任何不属于非重大附属公司的附属公司。“到期日”是指（a）就循环信贷融资而言，截止日期后五年的日期，（b）就期限A融资而言，截止日期后五年的日期，以及（c）就期限B融资而言，2025年增量修订生效日期后七年的日期；但条件是，在每种情况下，如果该日期不是一个工作日，则到期日应是前一个工作日。“最高额”具有第10.09节规定的含义。“计量期”是指，在任何确定日期，根据第6.01节已交付（或被要求已交付）财务报表的借款人最近完成的四个财政季度，或者如果更早，则是根据2022年A & R信贷协议第6.01节已交付（或被要求已交付）财务报表的借款人最近完成的四个财政季度。“修正摊销百分比”是指，在任何时候，对于将构成与B期贷款相同类别的一部分并将被添加到B期贷款中的任何贷款，一个百分比等于该分数，其分子是根据第2.07（b）节要求在下一个预定摊销偿还日期支付的预定摊销付款的金额，其分母是当时未偿还的B期贷款的本金总额（在每种情况下，不会使在该时间提供资金的任何增量定期贷款生效，但为免生疑问，包括在该时间之前发生的构成与B期贷款相同类别的任何增量定期贷款）。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。“现金收益净额”是指：（a）就借款人或其任何子公司的任何处置或任何伤亡事件而言，（i）与该交易有关的实际收到的现金总额（包括根据应收票据或其他方式延期付款或通过货币化实际收到的任何现金，但仅限于收到时）的超出部分（如有），经商定，与该交易有关的任何实际收到的现金等价物在转换为现金时，就本定义而言应被视为现金，超过（ii）（a）由适用资产作担保的任何债务的本金金额（贷款文件项下的债务、有担保的增量等值债务和有担保的再融资等值债务除外）的总和，（b）自付佣金、费用、转让税和其他费用
32（包括律师费）由借款人或该附属公司就该等交易而招致，（c）因与该等交易有关而确认的任何收益而在有关交易日期起计两年内已缴付或合理估计须缴付的税项；但如根据第（c）条作出的任何估计税项的金额超过就该等处分而实际须以现金缴付的税项金额，当该超额由借款人合理确定且（d）因该交易而需向任何相关子公司的少数股东权益持有人支付的款项时，该超额总额应构成现金收益净额；（b）就借款人或其任何子公司产生或发行任何债务而言，（i）就该交易实际收到的现金总额超过（ii）承销折扣和佣金以及其他自付费用（包括律师费）的部分，由借款人或该附属公司招致。“新的再融资循环信贷承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。“新的再融资期限承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。“Newco合并”是指初始借款人与Valvoline合并并并入Valvoline，Valvoline为存续实体。“非银行凭证”具有第3.01（e）（ii）（b）（4）条规定的含义。“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。“票据”是指期限A票据、期限B票据、循环信用票据或周转额度票据，视上下文需要而定。“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议、有担保信贷额度协议、有担保特许人贷款融资担保或有担保对冲协议产生的对任何贷款方或其子公司的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的还是或有的、到期的或即将到期的，现在存在或以后产生的，包括根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何关联公司在任何程序启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出索赔。尽管有上述规定，就任何被排除的掉期担保人而言，“义务”不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。“OFAC”具有“制裁”定义中规定的含义。“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议以及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。“原生效日期”是指2016年7月11日。
33“原始资助日期”指2016年9月26日。“原始交易”是指（a）亚什兰、贷款方和作为行政代理人的新斯科舍银行之间根据截至2015年6月23日经修订、重述、补充或不时修改的特定信贷协议偿还定期贷款“A”贷款和永久减少循环信贷承诺，（b）分离和（c）支付相关费用和开支。“其他税项”是指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项或任何其他消费税或财产税或类似的税项，但“不包括税项”定义（a）条所述的司法管辖区就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的任何此类税款除外。“未偿还金额”是指（a）就任何日期的A期贷款、B期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和A期贷款、B期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款（视情况而定）的预付款或还款生效后，其在该日期的未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，该日期的该等信用证债务的金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括借款人偿还未偿还金额的结果。“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。“全额支付”或“全额支付”是指（a）以即时可用资金全额支付所有义务（（除（i）或有赔偿义务和（ii）有担保现金管理协议、有担保信贷额度协议、有担保特许人贷款融资担保和有担保对冲协议项下的义务和负债），（b）所有信用证（已作出行政代理人和适用的信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）的到期或终止，以及（c）合计承诺的终止。“付款受款人”具有第9.14（a）节规定的含义。“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和任何履行类似职能的继任实体。“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV约束，并由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司赞助或维持，或由借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在ERISA第4064（a）节中描述的多雇主或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度的任何时间均已出资。“完美证书”是指以附件 G-1形式或经行政代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时以完美证书补充或其他方式予以补充。
34“Perfection Certificate Supplement”是指以附件 G-2或行政代理人合理认可的任何其他形式的证书补充。“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义（a）条规定的含义。“允许的A/R出售”是指借款人或其任何子公司将在正常业务过程中产生的应收账款以现金或现金等价物出售、转让或转让给一家或多家金融机构，作为向借款人或其任何子公司的一名或多名客户提供供应链融资（或反向保理）的提供者，在每种情况下均按此类类型的销售、转让和转让的惯常条款（包括收到反映如此出售的标的应收账款面值的惯常折扣的收益，在适用的供应链融资或反向保理交易中转让或转让）。“获准初级担保再融资债务”具有第2.17（h）（i）节规定的含义。“许可的Pari Passu担保再融资债务”具有第2.17（h）（i）节规定的含义。“许可应收款融资”是指借款人或其任何子公司（包括借款人的任何外国子公司）的任何一项或多项应收款融资，其中借款人或该子公司向特殊目的融资子公司出售、转让或以其他方式提供许可的证券化转让资产，该特殊目的融资子公司随后（a）向一名或多名应收款融资人出售（根据公认会计原则确定）任何此类许可的证券化转让资产（或其中的权益），（b）向该等应收款项融资人借款，并以该等获准证券化转让资产的质押作为该等借款的担保，或（c）以其他方式为其收购该等获准证券化转让资产提供资金，并就此而言，向此类应收账款融资方转让此类获准证券化转让资产（可能还有特殊目的融资子公司的所有财产和资产）的权益；但前提是（i）此类应收账款融资不应涉及对借款人或其任何其他子公司（特殊目的融资子公司除外）的任何追索权，而非（a）回购不符合条件的应收账款和相关资产，（b）惯常赔偿（在任何情况下均不包括对出售给特殊目的融资子公司的许可证券化转让资产的信用损失的赔偿）和（c）借款人对其任何子公司成为该许可应收款融资项下以特殊目的融资子公司为受益人交付的发端人的义务的惯常有限追索权担保，（ii）行政代理人应合理地对任何此类交易的结构和文件感到满意，并认为此类交易的条款，包括出售应收款的折扣，应收款融资人在其项下的承诺期限和任何终止事件，应（在行政代理人的善意理解下）与市场上涉及类似信用质量的应收款发端/服务商和具有类似特征的应收款池的类似交易的通行做法一致，并且（iii）未经行政代理人事先书面批准，不得在任何重大方面修改或修改此类交易的文件（不得无理扣留、延迟或附加条件），主题，在外国子公司作为许可证券化转让资产的出卖人、转让人或出资人的任何此类便利的情况下，出现此类便利所适用的外国司法管辖区的法律和程序下的惯常做法以及行政代理人（合理行事）可以接受的与上述规定的差异。“许可再融资”就任何人而言是指对该人的任何债务或其他义务的任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但前提是（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资的债务或其他义务的本金金额（或增值价值，如适用），
35退还、续期、替换或延期，但与此种修改、再融资、退款、续期、替换或延期有关的未付应计利息和溢价加上已支付的其他金额以及合理产生的费用和开支，以及与此种修改、再融资、退款、续期、替换或延期有关的金额相等的任何现有承付款项，除非此种超额部分适用于并利用第7.02条规定的可用篮子，（b）款如适用，此种修改、再融资、退款、续期，置换或展期（i）的最终到期日等于或晚于（x）最近到期日后91天和（y）债务或其他义务被修改、再融资、退还、续期、替换或展期的最终到期日中较早者，以及（ii）的加权平均到期日（仅计算该债务或其他义务的发行日与最近到期日之间的期间）等于或大于债务或其他义务被修改、再融资、退还、续期的加权平均到期日，置换或展期（仅计算该等债务或其他义务的发行日至最近到期日之间的期间），（c）在该债务或其他义务发行时及紧接其生效后，不得发生任何违约事件且仍在继续，（d）如该等债务或其他义务被修改、再融资、退还、展期、替换或展期在受付权上从属于该等债务，则该等修改、再融资、退还、展期，置换或延期在受偿权上从属于债务，其条款至少与有关债务或债务被修改、再融资、退还、续期、替换或延期的文件所载的条款（由借款人善意确定）相同，（e）任何此类经修改、再融资、退还、续期、替换或延期的债务或其他义务的条款和条件（如适用，包括关于抵押品，但不包括关于从属地位、利率和赎回溢价），作为一个整体，是在该等债务发生之日（由借款人善意确定）的市场条款，或对借款人或贷款人的有利程度不低于整体上修改、再融资、退款、续期、替换或延长的债务或其他义务的条款和条件；但须在该等债务或其他义务发生前至少五个营业日交付给行政代理人的负责人员的证明，连同对此种债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的其他义务或文件草稿，说明借款人已善意地确定此类条款和条件满足前述要求，应为此类条款和条件满足前述要求的确凿证据，除非行政代理人在该五个营业日期间内通知借款人其不同意该确定（包括对其不同意的依据进行合理描述），（f）此类修改、再融资、退款、展期，置换或展期是由被修改、再融资、退还、续期、置换或展期的债务的主要义务人发生的，且该等修改、再融资、退还、续期、置换或展期的义务人不得多于被修改、再融资、退还、续期、置换或展期的债务的义务人，且（g）该等修改、再融资、退还、续期、置换或展期不得以不担保被修改、再融资、续期、置换或展期的债务的任何资产作担保。“许可证券化转让资产”是指，就借款人或任何附属公司（特殊目的融资附属公司除外）而言，借款人或该附属公司的应收账款、应收票据或剩余款，连同与之相关的某些资产（包括就该等应收款项接受收款的任何存款账户）及其收款权利。“获准无担保再融资债务”具有第2.17（h）（i）节规定的含义。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
36“计划”是指由借款人或任何子公司设立或维持的任何“员工福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），或就受ERISA守则第412条或标题IV约束的任何此类计划而言，任何ERISA关联公司。“平台”具有第6.02节规定的含义。“最优惠利率”是指加拿大丰业银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率。最优惠利率由加拿大丰业银行根据包括加拿大丰业银行成本和期望回报、一般经济状况和其他因素在内的各种因素制定，并作为一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。加拿大丰业银行宣布的最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的营业日开业时生效。“备考基准”是指，就借款人在任何计量期的任何计算或确定而言，在指定的确定日期（“确定日期”）作出该等计算或确定时：（a）将对借款人或其任何子公司（包括通过承担当时未偿债务或由成为子公司的人承担）（“已发生”）在计量期开始后和在确定日期或之前发生的任何债务给予备考效力，但以该债务未偿还或将在确定日期发生为限，犹如该等负债已于计量期的第一天产生；（b）按浮动利率计息的负债利息的备考计算将按如果在确定日有效的利率（考虑到适用于债务的任何掉期合同）一直是整个参考期的适用利率；（c）与在确定日不再未偿还或将被偿还或赎回的任何债务相关的合并利息费用（仅限于产生合并利息费用的义务将不是借款人或任何子公司在确定日之后的义务），除非循环信贷项下在参考期内累积的合并利息费用在确定日期生效的循环信贷项下承诺（或任何后续循环信贷项下）的范围内（为免生疑问，包括许可的应收款项便利），将被排除在外，犹如该等债务已不再未偿还或在计量期的第一天已偿还或赎回；及（d）借款人及其附属公司的任何投资、收购或处置将具有形式上的效力，符合可报告分部或终止经营资格的部门或业务线，因为这两个术语由GAAP定义，或超过计量期合并EBITDA的15%，包括自计量期开始后成为或不再是子公司的人对公司、分部或业务线的任何投资或收购或处置，自计量期开始以来和确定日期之前发生的如同已发生此类事件一样，并且，在任何处置的情况下，其收益在计量期的第一天适用（包括预期的成本节约（不重复实际成本节约），但前提是（i）此类成本节约将被允许反映在符合美国证券交易委员会工作人员解释的《1933年证券法》规定的GAAP和S-X条例第11条要求的备考财务信息中，并经负责官员证明，或（ii）在收购的情况下，此类成本节约是可以合理识别和事实支持的，并且已经实现或合理预期将在此类购置后的365天内实现；但（a）借款人应已向行政代理人交付借款人首席财务官的证明，其形式和实质
37令行政代理人合理满意，证明此种成本节约符合本条款（二）中规定的要求，并附有合理详细的证据证明，以及（b）如果任何基于预期此种成本节约将在此种购置后的365天内实现的备考计算中包含的任何成本节约在任何时候不再合理预期在该期间内如此实现，则在该时间及之后根据本协议要求进行的备考计算不应反映此种成本节约）。如果对公司、部门或业务线的收购或处置具有备考效果，则备考计算将基于可获得相关财务信息的最近四个完整财政季度。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。“QFC信用支持”具有第10.20节规定的含义。“评级机构”是指穆迪和标准普尔各“重新归化要求”是指，就任何影响第7.04（e）节所述借款人形成管辖权的重新归化的交易而言，下列情形：（a）借款人应在该重新归化生效日期（或行政代理人酌情同意的较短期限）之前不少于三十（30）天向行政代理人送达该书面通知，该通知应载有对该重新归化的明确描述，包括借款人将合并的人（“交易方”）的身份证明；（b）借款人应已向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的与该交易、其结构和程序以及交易方有关的额外信息；（c）交易方应为此类重新归化目的而专门新成立，除重新归化仅附带的资产、负债或业务外，不得拥有任何资产、负债或业务，并应正式组建、有效存在并在美国法律下具有良好信誉，美国的一个州、哥伦比亚特区或行政代理人酌情批准的其他司法管辖区和贷款人；（d）借款人在紧接该合并或转让前的所有股东、成员或合伙人（如适用）应为紧接该合并或转让后交易方的所有股东、成员或合伙人（如适用）（如有差异，因零碎股份或其他权益产生）；（e）借款人应已向行政代理人交付行政代理人合理满意的证据，证明通过法律或合同的运作，在该合并或转让后，交易方应立即承担并承担借款人根据本协议和每一份其他贷款文件所承担的所有债务、负债和其他义务；
38（f）借款人和交易方应已签署并向行政代理人和出借人交付行政代理人可能合理要求的确认、合并、假设和其他协议，以确认交易方的债务、责任和义务以及根据担保单证授予的留置权的完善和优先权；（g）行政代理人和出借人应已收到行政代理人可能合理要求的与交易方的组织、存在、良好信誉和授权有关的律师意见、文件和证明，针对交易方的此类债务、责任和其他义务、代表交易方执行贷款文件的高级职员或其他人员的在职情况，以及行政代理人可能合理要求的与借款人、交易方及其子公司、贷款文件或再归化交易有关的其他事项的有效性和可执行性，所有这些在形式和实质上均令行政代理人及其律师合理满意，并在行政代理人和贷款人合理要求的与交易方有关的“了解您的客户”信息。“应收款项融资人”是指一名或多名非借款人的子公司或关联机构且经常从事应收款证券化业务的人员，可能包括一名或多名资产支持商业票据渠道或商业银行。“再融资债务”具有第2.17（a）节规定的含义。“再融资贷款”具有第2.17（h）（i）节规定的含义。“再融资修正案”具有第2.17（f）节规定的含义。“再融资承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。“再融资等价债”具有第2.17（h）（i）节规定的含义。“再融资工具关闭日期”具有第2.17（d）节规定的含义。“再融资放款人”具有第2.17（c）节规定的含义。“再融资贷款”具有第2.17（b）节规定的含义。“再融资贷款请求”具有第2.17（a）节规定的含义。“再融资循环信贷承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。“再融资循环信贷贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。“再融资循环贷款”具有第2.17（b）节规定的含义。“再融资期限承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。“再融资定期贷款人”具有第2.17（c）节规定的含义。“再融资定期贷款”具有第2.17（b）节规定的含义。“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。
39“注册等值票据”是指，就根据《证券法》在规则144A或其他私募交易中最初发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。“受监管的子公司”是指借款人的任何子公司，其主要活动应包括为借款人或借款人子公司的风险提供融资或保险，或（ii）适用法律禁止订立担保。“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。“释放”是指任何有害物质进入或通过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、设施或构筑物的任何溢出、泄漏、渗漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。“重定价交易”是指（a）以任何新的或替换的有担保定期贷款的收益偿还或提前偿还全部或任何部分的B期贷款，其全部收益率低于该等B期贷款的全部收益率，或（b）贷款文件的任何修订、放弃、同意或其他修改，降低全部或任何部分B期贷款的全部收益率；但在任何情况下均不得有任何该等提前偿还、偿还、修订，与任何控制权变更有关的放弃或其他修改构成重新定价交易。“请求信贷展期”是指（a）关于A期贷款、B期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续、承诺贷款通知、（b）关于信用证信贷展期、信用证申请和（c）关于周转额度贷款、周转额度贷款通知。“所需ECF百分比”就任何超额现金流期而言系指50%；但前提是，截至任何时候，借款人需要根据第2.05（b）（iii）节就超额现金流期提前还款，如果截至该超额现金流期结束时的合并净杠杆率（但为此目的，根据第2.05（b）（iii）节就该等超额现金流量期给予任何该等预付款项的备考效力计算得出，在该超额现金流量期结束后但在该等所需预付款项的适用日期或之前发生）（x）小于或等于3.50：1.00但大于3.00：1.00，该百分比应为25%或（y）小于或等于3.00：1.00，该百分比应为0%。“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）未偿债务总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”，而不是由信用证发行人或周转额度贷款人就本定义而言）和（b）未使用承诺总额的50%以上的贷款人；但前提是未使用的承诺，以及
持有或被视为持有的未偿债务总额的40部分，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需贷款人。“必要的按比例贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）A期限融资和循环信贷融资下未偿债务总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人“持有”，而不是为本定义的目的由信用证发行人或周转额度贷款人“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额的贷款人；但未使用的循环信贷承诺，以及期限A融资和循环信贷融资下的未偿贷款总额中持有或被视为持有的部分，任何违约贷款人应被排除在外，以便确定所需的按比例贷款人。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人”是指，就任何贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、副总裁或债务经理。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。除另有说明外，“负责人员”指借款人的一名负责人员。“限制性支付”是指任何个人或其任何子公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本。“循环承诺增加”具有第2.14（a）节规定的含义。“循环信用借款”是指由同一类型的同步循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）节或根据增量修订作出的具有相同利息期的借款。“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务和（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01该循环信贷贷款人在“循环信贷承诺”标题下与该循环信贷贷款人名称相对的金额，或在该循环信贷贷款人成为本协议缔约方的转让和假设中与该标题相对的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。“循环信贷承诺”一词将被视为包括在根据第2.14节创建增量循环信贷承诺的情况下的循环承诺增加。截至截止日期，循环信贷承诺的本金总额为475,000，000美元。“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。
41“循环信贷贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的贷款人。“循环信用贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明该循环信贷贷款人所作循环信用贷款的本票，其主要形式为附件 B-2。“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司（Standard and Poor’s Financial Services LLC）的业务部门标普全球评级集团及其任何继任者。“被制裁国”在任何时候都是指本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定时，这些国家、地区或领土包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、扎波罗热和赫尔松的非政府控制地区以及乌克兰的克里米亚地区）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、加拿大政府或其任何部门或机构，或联合国安全理事会、欧盟、借款人拥有制造设施的任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）加拿大政府或其任何部门或机构、联合国安全理事会、欧盟、借款人拥有制造设施的任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部。“丰业银行”是指新斯科舍银行及其继任者。“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。“担保现金管理协议”是指借款人或其任何子公司与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。“有担保的特许经营商贷款融资担保”是指借款人或其任何子公司为任何特许经营商贷款融资担保受益人提供的任何特许经营商贷款融资担保；但有担保的特许经营商贷款融资担保项下的债务总额不得超过16,000，000美元。“担保对冲协议”是指借款人或其任何子公司与任何对冲银行之间根据第七条要求或允许的任何掉期合同。“担保信贷额度协议”是指借款人或其任何子公司与任何信贷额度银行之间的任何信贷额度协议；条件是担保信贷额度协议项下的债务总额不得超过100,000，000美元。
42“有担保当事人”是指行政代理人、贷款人、信用证发行人、有担保对冲协议的对冲银行当事人、有担保现金管理协议的现金管理银行当事人、享有有担保特许人贷款融资担保利益的特许人贷款融资担保受益人、有担保信贷额度协议的信用额度银行当事人、行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据抵押单证的条款由抵押品担保或据称由抵押品担保所欠债务的其他人。“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及SEC据此颁布的规则和条例。“担保协议”指贷款双方以行政代理人为受益人、日期为2016年9月26日、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议。“优先票据”指（i）由借款人发行的2031年到期的535,000，000美元3.625%优先无抵押票据（“2031年优先票据”）和（ii）由借款人发行的2030年到期的600,000，000美元4.250%优先无抵押票据（“2030年优先票据”）；但这两个系列的优先票据均不得由非担保人的任何人提供担保。“优先票据文件”是指借款人、其任何担保方和受托人之间就任一系列优先票据、优先票据以及任何一系列优先票据已经或将要发行的所有其他协议、文书、补充和其他文件或以其他方式载明该系列优先票据的条款订立的任何契约。“优先票据发行人合并”是指特拉华州有限责任公司Valvoline Finco Two LLC与借款人的合并，基本上与NewCo合并同时进行，借款人为存续实体。“分立”是指合称的胜牌重组、亚什兰重组、亚什兰重组转让、亚什兰化工内部分拆和首次公开发行股票。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期以及在该人的任何分担权、赔偿权、偿还权或类似权利生效后，（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人的资产的现时公平可售货值不低于该人就其在正常业务过程中成为绝对及到期的债务可能承担的赔偿责任所需支付的金额，（c）该人不打算，亦不相信会因该人在正常业务过程中到期而产生超出其支付该等债务及负债能力的债务或负债，（d）该人并无从事业务或交易，并且不打算从事业务或交易，对于这些业务或交易，该人的财产将构成不合理的小额资本，并且（e）该人能够在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应计算为，在考虑到所有
当时存在的43个事实和情节，代表当时符合《会计准则编纂450》（原《财务会计准则第5号声明》）所载确认标准的金额。“特殊目的融资子公司”是指仅为根据许可的应收账款融资收购和融资许可的证券化转让资产的目的而设立的任何子公司，其唯一活动应包括，以及与此相关的任何其他附带活动。一人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。除第5.09、5.11、5.12、5.16、5.24和5.25节（包括此类章节中使用的定义）的目的外，“子公司”一词不应包括根据第6.15节指定的非限制性子公司，直至根据该节重新指定为子公司。“支持的QFC”具有第10.20节规定的含义。“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。“掉期义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。“Swing Line Lender”是指作为Swing Line Loans提供商的丰业银行，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。
44“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-2的形式。“摆动线票据”是指借款人以摆动线贷款人为受益人、证明摆动线贷款人所作摆动线贷款的本票，其主要形式为附件 B-3。“周转额度上限”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转额度上限是循环信贷工具的一部分，而不是补充。“银团代理”是指美国银行，N.A.“合成债务”是指，就截至任何确定日期的任何人而言，该人就该人订立的交易承担的所有义务，这些交易旨在主要作为资金借款（包括主要作为借款运作的任何少数股东权益交易），但不包括在“债务”的定义中，或根据公认会计原则在该人及其子公司的综合资产负债表上作为负债。“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。尽管上述情况有任何相反之处，但根据公认会计原则确定的经营租赁义务不构成合成租赁义务。「税务事项协议」指实质上如附表1.01（a）所述的税务事项协议。“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。“定期A借款”是指由同一类型的同时A期贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个定期A贷款人根据第2.01（a）节或根据增量修订作出的利息期限相同。“期限A承诺”是指，就贷款人的每一期限而言，其根据第2.01（a）节向借款人提供期限A贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01上“期限A承诺”标题下与该期限相对的贷款人名称所列的金额，或在贷款人据此成为协议一方的转让和假设（如适用）中与该期限相对的该标题所列的金额，金额可能会根据本协议（包括根据增量修订或再融资修订）不时调整。截至截止日期，A期承诺的本金总额为475,000，000美元。“A期贷款”是指在任何时候，所有未偿还的A期贷款人的A期承诺和A期贷款的本金总额。
45“期限A贷款人”是指在任何时候持有期限A承诺或期限A贷款的任何贷款人。“A期贷款”是指任何A期贷款人根据A期贷款提供的预付款，包括任何A期贷款增加。“期限A贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。“期限A票据”是指借款人以期限A贷款人为受益人、证明该期限A贷款人提供的贷款的本票，基本上以附件 B-1的形式存在。“B期借款”是指由同一类型的同步B期贷款组成的借款，在SOFR定期贷款的情况下，每个B期贷款人根据第2.01（c）节或根据增量修订作出的利息期限相同。“B期承诺”是指，就每个B期贷款人而言，其根据第2.01（c）节向借款人提供的B期贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01上该B期贷款人在“B期承诺”标题下的名称对面或该B期贷款人成为本协议一方的转让和假设中的该标题对面所规定的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议（包括根据增量修订或再融资修订）不时作出调整。截至2025年增量修正生效日期，B期承诺的本金总额为740,000，000美元。“B期贷款”是指在任何时候，所有B期贷款人在该时间未偿还的B期承诺和B期贷款的本金总额。“B期贷款人”是指在任何时候持有B期承诺或B期贷款的任何贷款人。“B期贷款”是指任何B期贷款人根据B期融资进行的垫款，包括任何B期贷款增加。“B期贷款增加”具有第2.14（a）节规定的含义。“B期票据”是指借款人以B期贷款人为受益人、证明该B期贷款人所作B期贷款的本票，其主要形式为附件 B-4。“定期贷款”是指A期贷款、B期贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款。“定期SOFR”是指，（a）就定期SOFR贷款进行的任何计算，与该利息期首日（该日，“定期SOFR确定日”）的适用利息期相当的期限的定期SOFR参考利率为该利息期首日之前的两个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布（如果该利息期的定期SOFR参考利率未公布，比该计息期更长的最接近的可用期限SOFR参考利率与比该计息期更短的最接近的可用期限SOFR参考利率之间的线性插值所产生的利率；但如果该计息期的期限少于一（1）个月，则适用的利率为期限SOFR
46一（1）个月计息期的参考利率）；但条件是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的任期SOFR参考利率，只要前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日，以及（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，一个月期限的期限SOFR参考利率在该日（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）为该日前两个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5：00，期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的第一个期限SOFR参考利率不超过该基准利率期限SOFR确定日前三个美国政府证券营业日。“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。“定期SOFR贷款”是指循环信用贷款、A期贷款或B期贷款，其利率基于调整后的定期SOFR，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。“门槛金额”是指（a）A期融资和循环信贷融资125,000，000美元和（b）B期融资150,000，000美元。“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。“循环信贷未偿总额”是指，在任何日期，所有循环信贷贷款、信用证债务和周转额度贷款在该日期的未偿总额。“交易方”具有“重新归化要求”定义（a）条规定的含义。“交易”是指（a）剥离的完成，（b）每一贷款方执行、交付和履行贷款文件，借入其项下的贷款及其收益的使用（包括每一贷款方执行、交付和履行2025年增量修正案，借入本协议项下的B期贷款及其收益的使用）和（c）支付与上述有关的费用、成本和开支。“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。
47“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性或优先权的规定而言，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。「英国金融机构 」指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“美国”和“美国”是指美利坚合众国。“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。“非限制性附属公司”指（i）附表1.01（b）所列的各附属公司，（ii）在截止日期后根据第6.15条由负责人员指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及（iii）非限制性附属公司的各附属公司。“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。“美国爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修订，及其下的所有条例。“Valvoline”意为胜牌公司，是一家肯塔基州的公司。“胜牌业务”是指胜牌的汽车、商业和工业润滑油以及汽车化学品业务，基本上如胜牌于2016年9月22日的最终招股说明书所述，并于2016年9月26日向SEC提交（注册号：333-211720）。“Valvoline Joinder”指Valvoline与作为行政代理人的加拿大丰业银行于2016年9月26日签署的某些Valvoline Joinder协议。“Valvoline重组”指（i）亚什兰组建特拉华州有限责任公司Valvoline US LLC，以及由Valvoline US LLC组建初始借款人；（ii）亚什兰重组Valvoline业务，使Valvoline直接或间接成为Valvoline业务几乎全部的所有者；（iii）Newco合并；（iv）优先票据发行人合并；（v）Valvoline执行和交付合并协议，成为本协议项下的借款人。
48“Valvoline分拆”是指由亚什兰分配守则第355节所述的Valvoline股票。“有表决权股票”是指某一类别或某一类别的股权，据此，该类别或某一类别的持有人在一般情况下拥有一般投票权，以选举至少过半数的公司董事会、经理或受托人（无论当时任何其他类别或某一类别的股权是否因理由或任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）。“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务或其他义务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务或其他义务当时未偿还的本金金额。“全资附属公司”指，就任何人士而言，于任何日期，该人士的附属公司，其证券或其他所有权权益代表100%的股权（董事合资格股份除外）于该日期由该人士或该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有，或由该人士及该人士的一间或多于一间全资附属公司拥有、控制或持有。“扣缴义务人”是指美国财政部条例第1.1441-7和1.1473-1条所指的任何贷款方、行政代理人和任何其他扣缴义务人。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力。1.02其他解释性规定。关于本协议和彼此的贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件中另有规定：（a）本协议中的术语定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款中的所有提述
49文件的条款、章节、初步陈述、展品和附表，应被解释为指出现该等提述的贷款文件的条款和章节，以及初步陈述、展品和附表，（v）任何对任何法律的提述，应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有成文法和监管规定，除另有规定外，任何对任何法律或法规的提述，均应指不时修订、修改或补充的该法律或法规，（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。（d）在本文中使用时，短语“to knowledge of "（或类似含义的词语）在适用于借款人时，应指任何负责官员对此的实际了解或负责官员在以普通谨慎的方式执行其职责时应具备的了解。（e）为确定术语“适用汇率”定义中网格的适用等级，“最高”等级为I级，“最低”等级为V级。（f）除2022年修订和重述协议中明确规定的范围外，本协议第七条规定的任何美元篮子应被视为在截止日期未使用，以便这些篮子在截止日期和截止日期全部可用。1.03会计术语。（a）总体而言。本文未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一致适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制经审计的财务报表时所采用的方式一致的方式应用，但本文另有具体规定的除外。（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化或其应用将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应根据GAAP或其应用的变化（视情况而定）善意协商修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求须在该等变动或其应用（视属何情况而定）生效前继续按照公认会计原则计算；及（ii）借款人须向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表及其他文件，列明在实施该等公认会计原则变动或其应用（视属何情况而定）之前及之后对该等比率或要求的计算进行调节。尽管本协议中有任何相反的规定，任何人在紧接2018年9月30日之前根据或将根据公认会计原则被定性为经营租赁的所有租赁（无论此类经营租赁是否在该日期生效）应继续作为经营租赁（而不是作为资本化租赁）入账
本协议的50个目的，无论在该日期之后GAAP发生任何变化，否则将要求将此类租赁定性为资本化租赁。（c）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，尽管由于股权购买协议所设想的交易，借款人可将其全球产品业务归类为持有待售，并在根据第6.01节交付的财务报表中将全球产品业务反映为已终止经营，但就本协议和其他贷款文件（包括但不限于，为计算合并净收益和合并EBITDA以及为计算第7.11节规定的财务契约），直至根据股权购买协议完成出售全球产品业务。1.04四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。每日1.05次。除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。1.06信用证金额。除本文另有规定外，信用证在任何时候的金额均应被视为在该时间有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定在满足该自动增加的任何和所有先决条件后，对其规定的金额进行一次或多次自动增加，该信用证的金额在所有该等增加生效后，应被视为该信用证的最高规定金额；但该最高规定金额在该时间有效。1.07货币等价物一般。本协议（第II、IX和X条除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该金额的等值金额，该金额以适用货币为单位的等值金额，由行政代理人在该时间根据以美元购买该货币的即期汇率（定义见下文）确定。为施行本条第1.07款，一种货币的“即期汇率”是指行政代理人善意合理确定的汇率，为该人以该身份通过其主要外汇交易场所于该确定之日前两个营业日上午11：00左右以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但该行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。1.08有限条件收购。为（a）确定遵守贷款文件中要求计算财务比率的任何规定，（b）确定遵守陈述和保证或存在违约或违约事件，或（c）在贷款文件中规定的“篮子”下测试可用性，在每种情况下，与借款人或其任何子公司收购贷款文件允许或不禁止获得的任何资产、业务或个人有关，在每种情况下，其完成不以是否获得或获得为条件，第三方融资（任何该等收购，“有限条件收购”），根据借款人的选择（借款人选择就任何有限条件收购行使该选择权，“LCA选择”），确定是否有
51本协议项下允许的该等行动应被视为就该等有限条件收购订立最终协议的日期（“LCA测试日期”），且如果在给予有限条件收购及将就该等收购订立的其他交易形式上的影响后，如同它们发生在截止于LCA测试日期之前的最近一个计量期开始时一样，借款人本可在相关的LCA测试日期根据该等比率、“篮子”、陈述或保证采取该等行动，则该比率，“篮子”、陈述或保证应被视为已得到遵守，以确定是否允许此类收购。为免生疑问，如借款人已作出LCA选择，且由于在相关交易或行动完成时或之前任何该等比率或“篮子”的波动（包括由于任何有限条件收购的目标的波动），随后超出截至LCA测试日期为其确定或测试的合规性的任何该等比率或“篮子”，则该等“篮子”或“比率”将不会被视为因该等波动而超出。如借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就任何其后于相关LCA测试日期或之后且在（i）该等有限条件收购完成之日或（ii）该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前的任何比率或“一篮子”的计算而言，任何该等比率或“一篮子”须在假设该等有限条件收购及与之有关的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）已完成的情况下，按备考基准计算。1.09司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。1.10重新分类。据了解并同意，任何留置权、债务、投资、处分或受限制的付款（或在每种情况下，其中的一部分）不必仅通过分别提及第7.01、7.02、7.03、7.05或7.06节的一个条款或分款而被允许，而是可以根据其中所述的一项或多项条款被允许，借款人可以按照符合第七条所述契约的任何方式对此类债务、留置权、投资、处分或受限制的付款进行划分和分类，并且可以在以后的任何时间并不时对任何此类债务、留置权、投资、处分或限制性付款进行划分和重新分类，只要该债务、留置权、投资、处分或限制性付款（如此重新划分和/或重新分类）将被允许依据截至该重新划分或重新分类之日的适用例外情况进行；但任何此类划分、分类、重新划分和/或重新分类仅应在特定类型的契诺内允许，而为免生疑问，不得跨越不同类型的契诺；此外，但前提是，（i）该等融资只可根据第7.02（l）条获准，并可根据第7.01（a）（i）及（ii）条所准许的留置权作为担保，但如该等债务是由与担保该等融资的抵押品上的留置权同等权益或低于该抵押品上的留置权所担保，则不得重新分类至第7.02条的任何其他条款，而该抵押品上的该等留置权只可根据第7.01（a）（ii）条招致。1.11利率。行政代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR有关的事项，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率的组成或特征（包括
52任何基准替换）将与基本利率、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后的定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）或对其进行任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第二条承诺和信贷展期2.01贷款。（a）期限A借款。根据2022年修订和重述协议，在符合其中规定的条件的情况下，并根据本协议规定的条款，每一期限的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔金额为美元的贷款，金额不超过该期限的贷款人的期限A承诺。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的金额不得再借。A期贷款可以是基准利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“循环信贷贷款”），总金额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环信贷承诺的金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（ii）任何贷款人的循环信贷贷款的未偿还总额，加上该循环信贷贷款人对所有信用证债务未偿还金额的适用循环信贷百分比，加上该循环信贷贷款人对所有周转额度贷款未偿还金额的适用循环信贷百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。（c）B项借款。根据2025年增量修订，在符合其中规定的条件的情况下，并根据此处规定的条款，每个B期贷款人各自同意在2025年增量修订生效日期向借款人提供单笔贷款，金额以美元计，不超过该B期贷款人的B期承诺。根据本条第2.01（c）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。B期贷款可以是基准利率贷款或SOFR定期贷款，如本文进一步提供的。
53 2.02借款、转换和续贷。（a）每笔A期借款、每笔B期借款、每笔循环信用借款、每笔A期贷款、B期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔SOFR定期贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可以电话方式发出。行政代理人必须在不迟于（i）要求的任何借入、转换为或延续定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期前三个美国政府证券营业日下午1：00之前收到每份此类通知，以及（ii）要求的任何借入基本利率贷款的日期下午1：00之前收到每份通知；条件是，仅就将在截止日期或2025年增量修正生效日期进行的定期SOFR贷款的借款而言，借款人可在不迟于截止日期或适用的2025年增量修正生效日期前两个美国政府证券营业日下午1：00之前将其不可撤销的通知送达行政代理人。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每份电话通知，必须通过向行政代理人交付书面承诺贷款通知迅速予以确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。定期SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续的本金数额应为2000000美元或超过其数额1000000美元的整倍；但在每种情况下，由定期SOFR贷款组成的借款，如果是由定期SOFR贷款组成的未偿还借款的延续所产生的，其本金总额可能等于此种未偿还借款；此外，条件是，在每种情况下，定期SOFR贷款的总额可能等于适用承诺的全部未使用余额。除第2.03（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为300,000美元或超过100,000美元的整数倍；但在每种情况下，基本利率贷款的总额可能等于适用承付款的全部未使用余额。每份承诺贷款通知（不论是电话还是书面）均应具体说明（i）借款人是否请求A期借款、B期借款、循环信用借款、A期贷款、B期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或定期SOFR贷款的延续，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）拟借款、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类别或现有A期贷款、B期贷款或循环信贷贷款将予转换的贷款类别，及（v）如适用，有关的利息期的期限。如果借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的A期贷款、B期贷款或循环信用贷款应作为基准利率贷款发放，或者，在未偿还的定期SOFR贷款的情况下，应作为与到期利息期相同的利息期的定期SOFR贷款继续发放。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款可能不会转换为定期SOFR贷款。（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用的A期贷款、B期贷款或循环信用贷款（视情况而定）的适用融资下的适用百分比的金额通知每个适用的贷款人。如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。A期借款、B期借款或循环信用借款的，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日下午3：00在行政代理办公室以即时可用资金提供其贷款金额；但如A期借款或在结账日的循环信用借款或在2025年增量修正生效日的B期借款，则各
54适当贷款人应不迟于行政代理人在截止日期或适用的2025年增量修正生效日期向初始资金提供条件满足通知后一小时内，在行政代理人办公室以即时可用资金提供其贷款金额。一旦满足（或根据第10.01条放弃）第4.03条规定的适用条件（或者，如果此类借款是根据2022年修订和重述协议在截止日期或根据2025年增量修订生效日期预期发生的信贷展期，则2022年修订和重述协议或2025年增量修订（如适用）中规定的条件），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将此种资金的金额记入丰业银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示；但条件是，如果在借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，然后，此种循环信用借款的收益，第一，应用于全额支付任何此类信用证借款，第二，应按上述规定提供给借款人。（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。如果违约事件已经发生并且仍在继续，未经此类类别的贷款人的多数利益同意，不得要求将任何类别的贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款。（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。在任何时候有基准利率贷款未偿还时，行政代理人应在公开宣布最优惠利率变动后立即通知借款人和贷款人。（e）在所有A期借款、A期贷款从一种类型转换为另一种类型以及A期贷款作为同一类型的所有延续生效后，就A期贷款而言，有效的利息期不得超过六个。在所有B期借款、所有B期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有B期贷款作为同一类型的延续生效后，就B期贷款而言，有效的利息期不得超过六个。在所有循环信用借款、所有循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信用贷款作为同一类型的延续生效后，循环信贷融资的有效计息期不得超过六个。在任何增量循环信贷融资和任何增量定期贷款融资的所有借款生效后，就该融资有效的额外利息期不得超过六个。在就由再融资贷款组成的任何融资的所有借款生效后，就该融资有效的额外利息期不得超过六个。2.03信用证。（a）信用证承诺。（i）在符合本条款及条件下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03条所载循环信贷贷款人的协议，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其附属公司（特殊目的融资附属公司除外）开立信用证，并根据第2.03（b）条修订或延长其先前签发的信用证，及（2）根据第
55份信用证；及（b）循环信贷放款人分别同意参与为借款人或其附属公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（y）任何循环信贷放款人的循环信贷贷款未偿还总额，加上该放款人适用的循环信贷占所有信用证债务未偿还金额的百分比，加上该贷款人适用的循环信贷占所有周转额度贷款未偿金额的百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺，且（z）信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的每一项开具或修改信用证的请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人及其子公司取得信用证的能力应当是完全循环的，据此，借款人及其子公司可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。截止日期后，所有现有信用证均应视为已依据本协议签发，自截止日期起及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发任何信用证：（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，该等所要求的信用证的到期日将发生在签发日期或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非循环信贷放款人的多数利益已批准该到期日；或（b）该等所要求的信用证的到期日将发生在信用证到期日之后，除非所有循环信贷放款人已批准该到期日。（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，其条款看来应禁止或限制该信用证发行人签发该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是该信用证，或应就该信用证向该信用证发行人施加任何在2022年修订和重述协议日期不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加任何未偿付的损失，在2022年修订和重述协议日期不适用且该信用证发行人善意认为对其重要的成本或费用；（b）签发该信用证将在任何重大方面违反该信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证，并适用于信用证发行人的惯例；（c）除行政代理人和该信用证发行人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于10,000美元；
56（d）该信用证须以美元以外的货币计值；（e）该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定；或（f）（x）存在任何贷款人根据第2.03（c）条承担的资金义务的违约情况，或（y）任何循环信贷贷款人此时是本信用证项下的违约贷款人，在每种情况下，除非该信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳该等信用证发行人（全权酌情决定）与借款人或该贷款人消除该等信用证发行人对违约贷款人的实际或合理确定的潜在正面风险敞口（在使第2.15（a）（iv）和2.15（a）（v）条生效后）由当时提议发行的信用证或该信用证发行人实际或合理确定的潜在正面风险敞口所产生的该等信用证和所有其他信用证义务。（iv）如（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。（v）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，每一信用证开证人就该信用证开证人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不作为而遭受的任何作为或不作为，以及与该信用证有关的开证人单据，如完全如同第九条所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为而包括该信用证开证人一样，应享有第九条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免，以及（b）本条款就该等信用证开证人额外规定的所有利益和豁免。（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付适用的信用证开证人（连同一份副本交付行政代理人），并适当填写，并由一名负责人员签署。适用的信用证签发人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少上午11：00（或行政代理人和适用的信用证签发人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令适用的信用证发行人合理满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的姓名和地址；（e）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。如有任何未付信用证的修改请求，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证发行人满意（1）将予修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个营业日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）适用的信用证发行人可能合理要求的其他事项。
57（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人确认（通过电话或书面方式），该行政代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非适用的信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后将不会得到满足（或根据第10.01条被放弃），则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在所要求的日期，为借款人（或适用的附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修订（视情况而定），在每种情况下均按照该信用证发行人的通常和习惯业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方式是在每一该等十二个月期间内不迟于在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）适用的信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，如果（a）该信用证发行人已确定不允许或在该时间没有义务，则该信用证发行人不得允许任何此类展期，（因第2.03（a）条第（a）（ii）或（a）（iii）条的规定或其他原因）根据本协议的条款以经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人、任何循环信贷放款人或借款人的通知（可透过电话或书面形式），表示第4.03条所指明的一项或多于一项适用条件当时未获满足（或根据第10.01条获豁免），并在每种此类情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付给通知银行或其受益人后，适用的信用证发行人亦将向借款人和行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。（v）只要丰业银行以外的信用证发行人所签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日，并在就任何该等信用证发生信用证信用展期的每个日期，向行政代理人交付一份以本协议所述的附件 J形式的报告，并适当填写该信用证发行人所签发的每份未到期信用证的信息。
58（c）提款和偿还；参与的资金。（i）在收到任何信用证的受益人根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证开证人应将此通知通知借款人及其行政代理人。不迟于适用的信用证发行人根据信用证进行任何付款之日上午11：00（每个该等日期，一个“到期日”），借款人应通过行政代理人向该信用证发行人偿还金额等于该提款金额的美元；但如未在到期日上午9：00之前向借款人提供该等提款通知，则借款人应通过行政代理人在下一个营业日以等于该提款金额的金额偿还该信用证开证人，且该延长时间应反映在适用信用证的计算费用中。借款人未能在该时间前如此偿付该信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日、未偿付的提款金额（“未偿付金额”）以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比的美元金额通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日（或随后的下一个营业日，视情况而定）以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信贷承诺的未使用部分的金额和满足（或根据第10.01节放弃）第4.03节规定的条件（承诺贷款通知的交付除外）为准。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。（ii）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出任何通知后，在行政代理人办事处为适用的信用证发行人的帐户提供资金，金额相等于其适用的循环信贷占未偿还金额的百分比，不迟于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午2时，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已根据循环信贷安排向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应当将如此收到的资金汇给该信用证开证人。（iii）对于因无法满足第4.03条规定的条件（且未根据第10.01条被放弃）或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人应支付第2.03（c）（ii）节规定的款项，而不论第4.03节规定的条件是否满足（或根据第10.01节放弃），并且该循环信贷贷款人根据第2.03（c）（ii）节为该信用证发行人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节规定的参与义务而提供的信用证预付款。（四）直至每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人的任何金额
59根据任何信用证提取，有关该贷款人适用的循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人的账户。（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对该信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一种相似。任何此类信用证预付款的作出均不得解除或以其他方式损害借款人偿还该信用证发行人根据任何信用证支付的任何金额的义务，连同本协议规定的利息。（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向行政代理人提供任何信用证发行人的帐户所需由该贷款人依据本条第2.03（c）条前述条文支付的任何款项，则该信用证发行人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）包括在相关承诺借款或信用证垫款中的承诺贷款。就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人（通过行政代理人）提交的此类信用证发行人的证书，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（d）偿还参与款项。（i）在任何信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为该信用证发行人的帐户收到有关未偿还金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将在与行政代理人收到的相同资金中以美元向该贷款人分配其适用的循环信贷百分比。（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为任何信用证发行人的帐户而收取的任何款项在第10.05条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以与不时生效的联邦基金利率相等的年利率计算。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
60（e）绝对义务。借款人就每笔信用证项下的每笔提款向适用的信用证开证人偿付和偿还每笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款偿付，包括：（i）该信用证、本协议或任何其他贷款文件的任何缺乏有效性或可执行性；（ii）存在任何索赔、反索赔、抵销，借款人或任何附属公司在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、该信用证发行人或任何其他人可能拥有的抗辩或其他权利，无论是否与本协议、特此设想的交易或该信用证或与此有关的任何协议或文书有关的交易，或任何不相关的交易有关；（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求单、凭证或其他单证证明为伪造、欺诈，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证提款所需的任何文件的传送或其他方面的任何遗失或延迟；（iv）该信用证发行人根据该信用证提出的汇票或凭证的任何付款，而该汇票或凭证并不严格遵守该信用证的条款；或该信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、债务人占有人的人作出的任何付款，为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的利益而设的受让人，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何产生；或（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成可供抗辩或解除的任何其他情况，借款人或其任何附属公司；但前述规定不得免除任何信用证发行人对借款人或该附属公司因该信用证发行人的重大过失或故意不当行为而导致的借款人或该附属公司遭受的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人或该附属公司在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）的赔偿责任。借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将及时通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对该信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该通知。（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人，均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或循环信贷贷款人的多数利益（如适用）批准而在此采取或不采取的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，
61与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节（e）至（v）条所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，而信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，借款人证明的借款人遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并且信用证发行人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因被证明无效或无效。（g）现金抵押品。应任何信用证发行人的要求，（i）如果适用的信用证发行人已根据任何信用证履行任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）如果在任何信用证签发后，任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，或（iii）如果在信用证到期日时，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则借款人应在每种情况下，在切实可行的范围内尽快（无论如何在两个营业日内）酌情以现金作抵押，金额足以覆盖所有前端风险敞口（在实施第2.15（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后），（a）所有信用证债务的当时未偿金额，或（b）在上述第（ii）条的情况下，该违约贷款人在所有信用证债务的当时未偿金额中的适用循环信贷百分比，或在上述第（iii）条的情况下，提供背靠背信用证，其票面金额至少等于当时未从开证人处提取的此种信用证债务的金额，且其形式和实质令适用的信用证开证人合理满意。第2.05、8.02（iii）和8.02（b）（iii）节规定了根据本协议交付现金抵押品的某些额外要求。借款人特此为适用的信用证发行人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额和上述所有收益的担保权益。现金担保物应当在行政代理人或者适用的信用证开证人处被查封的、无息的存款账户中保持。如行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品而持有的任何资金受制于行政代理人或适用的信用证发行人以外的任何人的任何权利或债权，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人应行政代理人的要求，随即向行政代理人或适用的信用证发行人支付作为现金抵押品而存入的额外资金，等于（x）此种未偿总额超过（y）资金总额（如果有的话）的金额，然后作为现金抵押品持有，行政代理人认为该金额是自由的，没有任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还适用的信用证发行人。凡在任何时候，现金抵押金额超过该时间所有信用证债务的未偿总额，且只要未发生违约事件且仍在继续， 超出部分应及时退还借款人。（h）ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时适用的信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于
62现有信用证），（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例和惯例规则应适用于每一商业信用证。（i）信用证费用。借款人应按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额；但前提是，违约贷款人未根据本条第2.03款就任何信用证提供令信用证发行人满意的现金抵押的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.15（a）（iv）款分配给该信用证的其他贷款人各自适用的循环信贷百分比的上调幅度，向其他贷款人支付，该等费用的余额（如有）应支付给信用证发行人为其自己的账户。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。任何信用证的应计未付信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，并在信用证到期日到期应付，其后按要求付款，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度有任何变动，则应分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额，并乘以该适用利率生效的该季度内每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应循环信贷放款人的多数利益的请求，尽管存在根据第8.01（a）节发生的任何违约事件，所有逾期信用证费用应按违约率累计。（j）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费。对于该信用证开证人开具的每份信用证，借款人应按借款人与该信用证开证人另行议定的费率，按该信用证项下按季度拖欠的每日可提取金额计算，直接为其自己的账户向相应的信用证开证人支付垫付费用。有关任何信用证的该等铺面费须于每年3月、6月、9月及12月结束后的第十个营业日到期应付，有关最近一个季度期间（或其中一部分，如为首次付款），由该等信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向该信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改等手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。（k）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证签发人。借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从该等子公司的业务中获得重大利益。
632.04周转线路贷款。（a）摆动线。在符合本条款所列条款和条件的情况下，周转额度贷款人同意，可依据本条第2.04款所列其他循环信贷贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，即“周转额度贷款”），其总额在任何时候均不得超过周转额度分限额的未偿还金额，尽管此类周转额度贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿金额的适用循环信贷百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但如果任何贷款人当时是本协议项下的违约贷款人，则周转额度贷款人在任何时候均无义务提供周转额度贷款（除非该违约贷款人对周转额度贷款的参与将根据第2.15（a）（iv）节全额重新分配给非违约贷款人）；但进一步规定，在任何周转额度贷款生效后，（i）未偿还的循环信贷总额不得超过当时的循环信贷额度，及（ii）任何循环信贷贷款人当时的循环信贷贷款未偿还总额，加上该循环信贷贷款人当时所有信用证债务未偿还金额的适用循环信贷百分比，加上该循环信贷贷款人当时所有周转额度贷款未偿还金额的适用循环信贷百分比，不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，并进一步规定，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款只应按适用于循环信用贷款的基准利率计息。在周转额度贷款作出后，各循环信贷放款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该周转额度放款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷放款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款本金金额的乘积。（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可通过电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于所要求的借款日期下午1时或由周转线贷款人全权酌情批准的所要求的借款日期的较后时间收到每一份此种通知，并应指明（i）拟借款的金额，最低为100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，即为营业日。每一份此类电话通知都必须通过及时送达周转线路贷款人和行政代理人书面周转线路贷款通知予以确认，并适当填写并由负责人员签字。回转线贷款人收到任何电话回转线贷款通知书后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认该行政代理人也已收到该回转线贷款通知书，如未收到，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一和第二条但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第4.03条所指明的一项或多于一项适用条件随后未获满足（或根据第10.01条获豁免），则在符合本协议的条款及条件下，周转线贷款人将不迟于该周转线贷款通知书所指明的借款日期下午3时向借款人提供其周转线贷款的金额。
64（c）周转额度贷款的再融资。（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和多个金额，但以循环信贷融资的未使用部分和满足（或根据第10.01节放弃）第4.03节规定的条件为前提。周转线贷款人在将适用的承诺贷款通知书送达行政代理人后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各循环信贷放款人应在不迟于该承诺贷款通知规定的当天下午1：00之前，在行政代理办公室为周转额度放款人账户提供的即时可用资金中，向行政代理提供与该承诺贷款通知规定的金额相等于其适用的循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）节的规定下，每个如此提供资金的循环信贷放款人应被视为已向该借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。（ii）如因任何理由，任何周转额度贷款不能按照第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，本文所述的周转线贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转线贷款人的请求各循环信贷放款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，且各循环信贷放款人应支付第2.04（c）（i）节规定的款项，而不论第4.03节规定的条件是否满足（或根据第10.01节放弃），且该循环信贷放款人根据第2.04（c）（i）节向周转额度放款人账户的行政代理人支付的款项应被视为就该参与付款。（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。（四）每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人对周转可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利
65行贷款人、借款人或任何其他人出于任何原因，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似。任何此类风险参与的资金都不应解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。（d）偿还参与款项。（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的相同资金向该循环信贷贷款人分配其适用的循环信贷百分比。（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转额度贷款人在第10.05条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，以每年等于联邦基金利率的利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比之前，此种适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。2.05预付款。（a）可选。（i）借款人在接到行政代理人的通知后，可在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付A期贷款、B期贷款或循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款，但如属B期贷款，则须遵守第2.05（c）条，在所有情况下，均须遵守第3.05条，如适用；但（a）行政代理人必须在不迟于上午11：00（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前三个美国政府证券营业日和（2）基准利率贷款提前还款日期前收到此种通知；（b）任何定期SOFR贷款提前还款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍；（c）任何基准利率贷款提前还款的本金金额应为300,000美元或超过100,000美元的整数倍，或，在每种情况下，如果较少，则未偿还的全部本金金额。每份该等通知均须就须预付的每类贷款及须预付的贷款类别指明该等提前还款的日期及金额，如须预付定期SOFR贷款，则须指明该等贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每一适用的贷款人其收到每一此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人的适用
相关融资的66%）。如借款人发出该等通知，则借款人须作出该等提前还款，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但可选择提前还款的通知可述明，该通知须以任何融资或工具对全部或部分未偿还的A期贷款、B期贷款或循环信用贷款及循环信用承诺进行再融资的有效性或交易完成后为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。定期SOFR贷款的任何提前还款应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。（ii）根据第2.05（a）（i）条就未偿还的A期贷款或B期贷款作出的每笔提前还款，须按借款人的指示适用于A期贷款或B期贷款（如适用）当时余下的本金偿还分期，而A期贷款、B期贷款或循环信贷贷款的每笔提前还款，须按其各自就每项有关贷款的适用百分比向贷款人支付。（iii）借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须支付溢价或罚款；但（a）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元。每份该等通知须指明该等预付款项的日期及金额。如借款人发出该等通知，则借款人须作出该等提前还款，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付；但可选择提前还款通知可述明，该通知须以任何融资或工具对全部或部分未偿还周转额度贷款进行再融资的有效性或交易完成为条件，在此情况下，借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指定日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该提前还款通知。（b）强制性。（i）如借款人或其任何附属公司处置任何财产（第7.05（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）、7.05（m）、7.05（n）或7.05（p））或发生任何伤亡事件，导致该人变现现金收益净额，则借款人须预付相当于该等现金收益净额100%的定期贷款本金总额（或，如借款人或其任何附属公司已招致第7.02条所允许的有担保债务，在与定期贷款平等和可评定的基础上，通过第7.01条允许的抵押品留置权，并且此类债务必须以任何此类处置或伤亡事件的净收益预付或赎回，然后此类净现金收益的较低百分比，使得此类债务收到的现金收益不超过基于定期贷款本金总额和此类债务当时未偿还的此类净现金收益的可评定百分比）迅速，但无论如何在五个工作日内，在该等人实际收到（第（iv）款所述并受下文第（v）及（vi）款规限的预付款项）后；但条件是，就借款人或其任何附属公司实际收到或支付给或为其帐户的任何该等现金收益净额而言，由借款人选择，且只要没有发生违约且仍在继续，借款人或该等附属公司（x）可将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于借款人及其附属公司业务中使用或有用的资产，但须在实际收到后12个月内
67该等现金净收益该等再投资应已完成，或（y）可订立具约束力的承诺，将该等现金净收益的全部或任何部分再投资于该等资产，只要该等具约束力的承诺在该等现金净收益实际收到后12个月内及该等现金净收益实际收到后18个月内订立，该等再投资应已完成，且在符合下一个后续但书的情况下，对于借款人根据紧接前一条款（x）或（y）选择再投资的这部分净现金收益，无需根据本条第2.05（b）（i）款提前还款；但进一步规定，任何未根据紧接前一但书（x）或（y）款如此适用的净现金收益应迅速但无论如何在适用的再投资期结束后五个工作日内适用于本条第2.05（b）（i）款规定的定期贷款的提前还款。（ii）在借款人或其任何附属公司发生或发行任何根据第7.02或（y）条未明确准许发生或发行的构成再融资承诺、再融资贷款或再融资等值债务的债务（x）时，借款人应立即预付相当于从其收到的所有现金收益净额的100%的定期贷款本金总额，但无论如何应在五个营业日内，在借款人或该附属公司实际收到后（以下第（iv）款所述并在符合以下第（v）款的情况下适用的预付款项）。（iii）不迟于根据第6.01（a）节就每个超额现金流期要求交付年度财务报表之日起十个营业日内，借款人应计算借款人及其子公司在该超额现金流期的超额现金流量，借款人应应用等于（a）所需的该超额现金流量的百分比减去（b）的B期贷款预付款项的金额，不重复计算该超额现金流期超额现金流量时从合并净收益中扣除的任何金额，且在未使用已融资债务（循环债务除外）收益融资的范围内，（1）根据第2.05（a）（i）或10.06（h）条在该超额现金流期内自愿支付定期贷款的金额和用于回购未偿还定期贷款本金的金额之和（但有一项理解，即根据第10.06（h）条支付的任何此类款项的金额应被视为等于根据第10.06（h）条购买定期贷款所使用的现金金额），加上（2）根据第2.06条终止或永久减少循环信贷承诺的循环信贷贷款在该超额现金流期内的任何自愿付款的金额，再加上（3）用于为自愿预付款提供资金的金额，在此种超额现金流期内自愿回购或自愿赎回与本协议项下义务同等权益担保的任何其他债务（任何循环信贷额度下的债务除外，除非相应终止或永久减少项下的承诺），加上（4）借款人及其子公司在此种超额现金流期内以现金支付的资本支出金额，加上（5）借款人及其子公司在该超额现金流期内就遵守第7.03条作出的投资（（x）现金或现金等价物投资或（y）对借款人或任何子公司的投资除外）支付的现金对价总额加上（6）借款人及其子公司在该超额现金流期内按照第7.06条以现金作出的限制性付款总额（对借款人或任何子公司作出的限制性付款除外）。此类计算将在一份由借款人的一名负责官员签署的交付给行政代理人的证明中列出，其中列出该财政年度的超额现金流量金额（如有）、任何所需预付款项的金额以及合理详细的计算。
68（iv）根据第2.05（b）（i）或2.05（b）（ii）条提前偿还定期贷款，须按比例适用于当时尚未偿还的A期贷款及B期贷款。根据第2.05（b）（i）或2.05（b）（ii）或（y）条根据第2.05（b）（iii）条进行的（x）任何定期贷款的每笔提前还款，须按借款人的指示在每宗个案中适用于其本金偿还分期。（v）尽管有本条第2.05（b）条第（i）、（ii）或（iii）款的任何其他条文，但只要没有根据第8.01（a）或8.01（f）条发生违约，或任何违约事件，即已发生并仍在继续，但如在根据本条第2.05（b）条第（i）、（ii）或（iii）条原本须作出预付款项的任何日期，则该等条款另有规定须适用于预付A期贷款或B期贷款（如适用）的净现金收益、超额现金流量或其他金额的总额，在该日期少于或等于1,000，000美元时，借款人可将此种提前还款推迟至适用于预付A期贷款或B期贷款（如适用）的本条第（i）、（ii）或（iii）款规定的净现金收益、超额现金流量或其他金额总额超过1,000，000美元的第一个日期，在这种情况下，提前还款金额应为超过1,000，000美元的超额部分。在该延期期间，借款人可将该总额的全部或任何部分用于预付循环信用贷款，并可在满足（或根据第10.01节豁免）第四条规定的适用条件的情况下，将该等金额（该金额，在最初构成现金收益净额或超额现金流量的范围内，应被视为在如此重新借出时保留其作为现金收益净额或超额现金流量（如适用）的原始性质）按照本条第2.05（b）款的要求申请。一旦发生第8.01（a）或8.01（f）节规定的违约，或在任何此类延期期间发生违约事件，借款人应立即预付A期贷款和B期贷款（如适用）的金额，金额为根据本条第2.05（b）节规定的所有现金收益净额、超额现金流量和适用于预付A期贷款和B期贷款的其他金额（如适用），但以前未如此适用的金额（不影响本条款（v）的第一句和第二句）。（vi）尽管有本条第2.05（b）、（a）条的任何其他规定，但在外国子公司根据第2.05（b）（i）条引起预付款事件的任何处置的任何或全部现金收益净额、外国子公司的任何伤亡事件的现金收益净额（“外国伤亡事件”）或归属于外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律禁止或延迟汇回美国的情况下，受此影响的这类净现金收益或超额现金流部分将不需要在本节2.05（b）规定的时间（如适用）用于预付A期贷款或B期贷款，但可由适用的外国子公司保留很长时间，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国（借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许汇回），一旦根据适用的当地法律允许将任何此类受影响的净现金收益或超额现金流量（如适用）汇回，则将立即进行此类汇回，并将立即（如果不迟于此类汇回后的两（2）个工作日）将相当于此类汇回的净现金收益或超额现金流量的金额（如适用）应用于A期贷款或B期贷款的提前还款（如适用）（扣除因此而应付或预留的额外税款），根据本条第2.05（b）款，在本条另有规定的范围内和（b）款的范围内，借款人已善意地确定，汇回任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或所有净现金收益或任何可归属于外国子公司的任何超额现金流量将对此种净现金收益或超额产生重大不利的税务后果
69现金流，因此受影响的净现金收益或超额现金流（如适用）可能由适用的外国子公司保留。（vii）如因任何原因在任何时间的循环信贷未偿还总额超过该时间的循环信贷额度，借款人应立即预付循环信贷贷款、信用证借款和周转额度贷款和/或以现金抵押该等信用证债务（信用证借款除外），总额等于该等超额部分。（viii）根据本条第2.05（b）条第（vii）款作出的循环信贷融资的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于以现金抵押剩余的信用证债务。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（无需借款人采取任何进一步行动或向借款人或从借款人发出任何通知）用于偿还适用的信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。（c）如在2025年增量修订生效日期后六个月的日期前，借款人（i）在重新定价交易中预付或偿还任何B期贷款（为免生疑问，包括根据第2.05（b）（ii）条作出的构成重新定价交易的任何预付款项）或（ii）对构成重新定价交易的贷款文件作出任何修订、放弃、同意或其他修改，则借款人须就各适用的B期贷款人的应课税帐目向行政代理人支付（或促使支付）1.00%，在每种情况下，如此预付或偿还的B期贷款的本金总额，或在第（ii）条的情况下，是此类重新定价交易的标的，并且由于此类B期贷款人不同意或以其他方式同意此类修订、放弃、同意或其他修改而需要由任何B期贷款人根据第10.01条转让的此类贷款的本金总额。所有该等金额应于该重定价交易生效之日到期应付。2.06终止或减少承诺。（a）可选。借款人可在向行政代理人发出通知后，全权酌情决定终止A期融资、B期融资、循环信贷融资、信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减少A期融资、B期融资的循环信贷融资，而不受溢价或罚款（如适用，须遵守第2.05（c）条和第3.05条的规定），信用证分限额或周转额度分限额；条件是（i）行政代理人应在终止或减少日期前三个工作日上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为4,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，以及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在其生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在其生效后，未根据本协议以现金全额抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额或（c）周转额度分限额，如果在其生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款项，周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额。借款人交付的A期融资、B期融资、循环信贷融资、信用证分限额或周转额度分限额的终止或减少通知，可说明该通知以任何融资或工具对未偿还的A期承诺、A期贷款、B期承诺、B期贷款或循环信贷承诺的全部或部分进行再融资的有效性或交易完成为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知。
70（b）强制性。（i）除非先前根据本协议的条款终止，否则A期承诺总额应在截止日期营业结束时自动永久减少为零。（ii）除非先前根据本协议的条款终止，否则在2025年增量修订生效日期营业结束时，B期承诺总额将自动永久减少为零。（iii）如在根据本条第2.06条作出的任何减少或终止循环信贷承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过该时间的循环信贷融资，则信用证分限额或周转额度分限额（视属何情况而定）须自动减少该超额的金额。（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对A期融资、B期融资、信用证分限额、周转额度分限额或循环信贷融资的任何终止或减少及时通知贷款人。在任何该等减少后，各贷款人的A期融资、B期融资或循环信贷融资、A期承诺、B期承诺或循环信贷承诺（视属何情况而定）须按该贷款人就该等减少金额的适用融资的适用百分比减少。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。2.07偿还贷款。（a）A期贷款。借款人应在每个财政季度的最后一天，从截止日期后结束的第一个完整财政季度开始，向A期贷款人（i）还款，金额相当于截止日（根据第2.05（a）（ii）节和第2.05（b）（iv）节规定的优先顺序应用预付款）提供资金的A期贷款本金总额的1.25%）和（ii）在到期日为A期融资提供资金的金额相当于在该日期未偿还的所有A期贷款本金总额。（b）B期贷款。借款人应在每个财政季度的最后一天，从2025年增量修正生效日期后结束的第一个完整财政季度开始，向B期贷款人（i）还款，金额相当于在2025年增量修正生效日期（根据第2.05（a）（ii）节和第2.05（b）（iv）节规定的优先顺序应用预付款）提供资金的B期贷款本金总额的0.25%，金额相当于在该日期未偿还的所有B期贷款的本金总额。就将构成与B期贷款相同类别的任何增量定期贷款而言，根据紧接前一句第（i）款原本需要的预定摊销付款的金额，应在必要的范围内按比例为B期贷款人增加，以确保B期贷款人继续收到的付款不低于他们在没有发生此种增量定期贷款的情况下本应收到的相同金额（即，前句第（i）款规定的摊销百分比应自动调整以反映修改后的摊销百分比）；但如果此类增量定期贷款要与B期贷款“可替代”，尽管有本条第2.07（b）款规定的任何其他条件，此类“可替代”增量定期贷款的摊销时间表可规定基于
71关于修改后的摊销百分比，以确保此类增量定期贷款将与B期贷款“可替代”；此外，前提是未经任何贷款人同意，借款人和行政代理人可以对本协议进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节2.07（b）的规定。本条第2.07（b）条的前一句应取代第10.01条的任何相反规定。（c）循环信用贷款。借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。（d）周转线路贷款。借款人须于（i）作出该等贷款后十个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。2.08利息。（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）融资项下的每笔定期SOFR贷款须按相当于适用于该融资项下贷款的该等利息期的调整后定期SOFR加上该融资项下适用利率的年利率，对每个利息期的未偿本金金额承担利息；（ii）融资项下的每笔基本利率贷款须按相当于适用于该融资项下贷款的基本利率加上该融资项下适用利率的年利率，对自适用借款日起的未偿本金金额承担利息；（iii）每笔周转额度贷款须按相当于适用于循环信贷贷款的基准利率加上适用于循环信贷融资的利率的年利率，对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。（b）（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。（ii）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该逾期款额其后须按在适用法律允许的最大限度内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。（c）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。（d）借款人须在适用于每笔贷款的付息日及在本条所指明的其他时间，就每笔拖欠贷款支付利息。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。（e）就使用或管理定期SOFR而言，行政代理人将有权（在与借款人协商后）不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时
72通知借款人和贷款人与使用或管理定期SOFR有关的任何一致变更的有效性。2.09费用。除第2.03（i）和（j）节所述的某些费用外：（a）承诺费。借款人应按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费等于适用的费率乘以循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿还金额和（ii）信用证债务未偿还金额之和的实际每日金额。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足（或根据第10.01条被免除）的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个此类日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度适用费率发生变化的，应按该适用费率生效的季度内每一期间的实际每日金额分别计算乘以适用费率。就本条第2.09（a）款而言，周转额度贷款的未偿金额在任何时候均应视为0.00美元。（b）[保留]。（c）其他费用。（i）借款人应向行政代理人及每名安排人各自的账户支付借款人与行政代理人或该安排人（视情况而定）另行约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。基准利率贷款（包括参照调整后期限SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。2.11债务证据。（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付任何欠款的义务
73项义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在附表上注明其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。（b）除第2.11（a）节所指的帐目和记录外，每一贷款人和行政代理人还应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的帐目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。2.12一般付款；行政代理的回拨。（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）上反映。（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条并在第2.02条要求的时间提供该份额），并可依据该假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。任何付款由
74借款人不得损害借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向适当的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一适当贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的金额，以立即可用的资金及其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，包括该日期，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定为该贷款人拟作出的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条、2022年修订和重述协议（如为A期贷款）或2025年增量修订（如为B期贷款）中规定的适用信贷展期的条件未按照本协议或其条款得到满足或放弃而未能向借款人提供该等资金，行政代理人应当将资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还给该贷款人。（d）放款人的义务若干。根据本协议，放款人提供A期贷款、B期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.04（c）节进行付款的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出该等付款的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条作出付款负责。（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的全部本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的各方之间按照该等方当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。2.13贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索或其他方式，就任何设施的（x）项债务取得付款
75根据本协议或根据其他贷款文件在该时间到期应付该等贷款人的款项超过其应课税份额（按（i）在该时间到期应付该等贷款人的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议和根据其他贷款文件到期应付该等贷款的所有贷款人的该等融资的债务总额的比例）及根据所有贷款人在该时间取得的其他贷款文件或（y）根据本协议或根据该时间其他贷款文件就任何该等融资所欠（但并非到期及应付）该等贷款人的债务超过其应课税份额（按（i）在该时间对该等贷款人所欠（但并非到期及应付）该等债务的金额与（ii）根据本协议对所有贷款人所欠（但并非到期及应付）该等融资的债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就该融资所欠（但并非到期应付）所有贷款人的债务而支付的款项及根据当时所有贷款人取得的其他贷款文件所欠（但并非到期应付）的款项，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款及次级参与信用证债务及周转额度贷款，或作出公平的其他调整，以便所有该等付款的利益应由贷款人按照该融资的债务总额按当时到期应付给贷款人或欠（但不是到期应付）给贷款人（视情况而定）按比例分享；但条件是：（a）如果购买了任何该等参与或分参与，并且收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销该等参与或分参与，并将购买价格恢复到该收回的范围内，（b）本条第2.13款的规定不应被解释为适用于（i）借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），（ii）贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款给任何受让人或参与人的对价而获得的任何款项，在未根据第10.06（h）节（本条规定适用）完成的交易中的借款人或其任何附属公司除外，或（iii）由借款人或任何贷款人根据本协议向信用证发行人提供的现金抵押或其他担保。借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。2.14增量设施。（a）要求提供增量设施。经通知行政代理人，借款人可在截止日期后的任何时间和不时请求（x）增加循环信贷融资（每项为“循环承诺增加”）或设立一个或多个新的循环信贷融资（每项为“增量循环信贷融资”；与任何循环承诺增加合称为“增量循环信贷承诺”）；但任何此类增加请求的最低金额应为5,000，000美元，和/或（y）增加期限A融资（每项为“期限A贷款增加”），增加B期贷款（每项均称为“B期贷款增加”）或设立一项或多项新的定期贷款信贷便利（每项均称为“增量定期贷款便利”；以及与任何A期贷款增加或B期贷款增加合称“增量定期承诺”和任何增量定期承诺，与任何增量循环信贷承诺合称“增量承诺”）；但前提是任何此类增加请求
76.最低数额应为5000000美元。未经行政代理人同意，本协议项下的所有贷款和承诺合计不得超过八个不同类别（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。（b）增量贷款。通过设立一笔或多笔新的定期贷款或在增量融资截止日期作出的新的循环信贷承诺（如适用）而作出的任何增量承诺（为免生疑问，贷款增加除外），应为本协议的所有目的指定一个单独类别的贷款和承诺。在任何类别的任何增量期限承诺生效的任何增量融资截止日期（包括通过任何期限A贷款增加或期限B贷款增加），但须符合（或根据第10.01条豁免）本条第2.14条的条款及条件，（i）该类别的每名增量定期贷款人须向借款人作出贷款（“增量定期贷款”），金额相当于其该类别的增量定期承诺；及（ii）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何增量循环信贷承诺生效的任何增量融资结束日（包括通过任何循环承诺增加），但须满足（或根据第10.01条放弃）本条第2.14款中的条款和条件，（x）该类别的每个增量循环信贷贷款人应向借款人提供其承诺（在借入时，为“增量循环贷款”，并与任何增量定期贷款一起，“增量贷款”）的金额等于其该类别的增量循环信贷承诺和（y）该类别的每个增量循环信贷贷款人应成为该类别的增量循环信贷承诺以及根据该类别作出的增量循环贷款的贷款人。尽管有上述规定，增量定期贷款可能与当时存在的任何A期贷款或B期贷款具有相同的条款，并被视为与任何此类A期贷款或此类B期贷款（如适用）相同的类别。（c）增量放款人。可由（x）现有贷款人提供增量定期贷款和增量循环贷款，并可提供增量定期承诺和增量循环信贷承诺；但任何接洽提供全部或部分增量承诺的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺；但此外，借款人将没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺或（y）额外贷款人（每个此类现有贷款人或提供此类贷款或承诺的额外贷款人，“增量定期贷款人”或“增量循环信贷贷款人”（如适用），统称为“增量贷款人”）。（d）增量修正。增量承诺应成为承诺（或在现有循环信贷贷款人将提供的增量循环信贷承诺的情况下，增加该贷款人适用的循环信贷承诺），根据本协议根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情由借款人、提供此类增量承诺的每个增量贷款人和行政代理人签署和交付的其他贷款文件。增量修正可在不征得任何其他贷款方或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修正，以实现本条第2.14款的规定。就任何增量修改而言，借款人应在行政代理人合理要求的情况下交付惯常重申协议和/或行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修改，以确保提供此类增量贷款受益于适用的贷款文件。
77（e）增量修正的生效条件。任何增量修正的有效性须在其日期（“增量融资截止日”）满足（或根据第10.01条放弃）以下各项条件：（i）借款人应向行政代理人交付一份由负责官员签署的日期为增量融资截止日的借款人证明（a）证明并附上借款人通过的批准或同意该增量修正的决议，以及（b）证明在该增量修正生效前后，第五条和其他贷款文件所载的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（但任何对“重要性”或“重大不利影响”有限定的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的除外），在增量融资结束日期和截至该日期，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在所有重大方面（或在所有方面，视情况而定）都是真实和正确的，及除为施行本条第2.14条外，第5.05条（a）及（b）条所载的陈述及保证须当作是指分别根据第6.01条（a）及（b）条所提供的最近的报表，但为资助有限条件收购而提供的增量定期贷款或增量循环信贷承诺的情况除外，如有关增量放款人同意，则只须遵守有关借款人及其附属公司的惯常指明的陈述及保证（为免生疑问，不包括被收购公司及其子公司）以及关于被收购公司及其子公司的惯常规定的收购协议陈述和保证；（ii）没有发生违约事件（或者，在为有限条件收购提供资金的增量定期贷款或增量循环信贷承诺的情况下，没有发生第8.01（a）条规定的违约事件，（f）或（g）（i））在增量融资结束日期当日及截至当日，并在紧接该等增量定期贷款或增量循环信贷承诺及其收益使用生效后发生并持续进行；及（iii）增量定期贷款及增量循环信贷承诺的本金总额，连同增量等值债务的本金总额，不得超过可用的增量金额。（f）所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环信贷承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，包括任何贷款增量，均应按照借款人与提供该等增量承诺的适用增量贷款人之间的约定，除本文另有规定外，在与增量融资截止日存在的A期贷款、B期贷款或循环信贷承诺（如适用）不相同的范围内，应使行政代理人合理满意，借款人和提供该等增量承诺的增量贷款人；条件是，在A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加的情况下，该A期贷款增加、B期贷款增加或循环承诺增加的条款、规定和文件应相同（除预付费用、OID或类似费用外，据了解，如果需要完成该等贷款增加交易，利率差额和利率下限可能会增加，并且可能会向提供此类贷款增加的贷方支付额外的预付款或类似费用），以适用的A期贷款、B期贷款或正在增加的循环信贷承诺的条款、规定和文件为准，在每种情况下，如适用的增量融资截止日存在的那样。无论如何：
78（i）任何增量定期贷款融资项下的增量定期贷款：（a）应与A期贷款、B期贷款和循环信用贷款在受偿权和担保权上处于同等或较低的地位，或可能无担保；但所有以受偿权和担保权与A期贷款处于较低地位的留置权作担保的增量定期贷款，B期贷款和循环信用贷款应以行政代理人和借款人合理接受的条款受债权人间协议的约束；（b）不得早于任何当时存在的类别定期贷款的最近到期日到期；（c）的加权平均到期期限不短于任何当时存在的类别定期贷款在该等增量定期贷款发生之日的最长剩余加权平均到期期限；（d）在符合上述（b）和（c）条以及下文第（iii）条的情况下，应具有由借款人和适用的增量定期贷款人确定的适用利率和摊销；（e）可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与根据适用的增量修订规定的第2.05（b）（i）节和第2.05（b）（ii）节对当时现有定期贷款的任何强制性提前还款；（f）不得以不构成抵押品的任何资产作担保，且不得由担保人以外的任何人提供担保；（g）在“定期贷款B”增量定期贷款的情况下，可按适用的增量修正规定，按比例或低于比例（但不得高于比例）参与根据第2.03（b）（iii）节对当时存在的B期贷款的任何强制性提前还款；以及（h）在2025年增量修正生效日期后六个月内提供的广泛银团、美元计价的“定期贷款B”增量定期贷款的情况下，在B期贷款的计算日期之前，其全部收益率不得高于根据经修订的本协议条款应付的全部收益率加上每年50个基点，除非利率（连同以下但书中规定的，B期贷款的下限）增加，以使根据经修订的本协议条款在B期贷款的计算日期之前应付的全部收益率等于当时适用于此类增量定期贷款的全部收益率减去50个基点；但由于对任何增量定期贷款适用“利率下限”而导致的B期贷款的全部收益率增加，应仅通过提高适用于B期贷款的下限来实现。（二）任何增量循环信贷融资项下的增量循环信贷承诺和增量循环贷款：（a）应与循环信贷贷款、A期贷款和B期贷款享有同等受付权和担保权；
79（b）不得早于当时存在的循环信贷融资的到期日到期；（c）应规定，增量循环信贷承诺和增量循环贷款的转让和参与应受适用于增量融资截止日存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖；（d）应提供比任何增量循环信贷承诺可能构成一个或多个单独类别（视情况而定），增量融资截止日之前构成本协议项下适用循环信贷承诺的类别的承诺；条件是除非行政代理人另有约定，本协议项下任何时候都不得有超过三个不同到期日的循环信贷承诺（包括增量循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺）；（e）应有借款人和适用的增量循环信贷放款人确定的适用利率；（f）不得以不构成抵押品的任何资产作担保且不得由担保人以外的任何人提供担保；（iii）[保留]；及（iv）任何增量承诺的任何预付费用、安排费或其他类似费用，应由借款人与提供该等增量承诺的适用增量贷款人之间商定，但须遵守前一条款（iii）。（g）相互冲突的规定。本条第2.14条取代第2.13或10.01条中相反的任何条文。2.15违约贷款人。（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）豁免和修订。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。（二）重新分配付款。行政代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人向该行政代理人提供的任何款项），应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本协议项下任何信用证发行人或周转线贷款人的任何款项；第三，如经行政代理人如此确定或任何信用证发行人要求，须作为
80为该违约贷款人未来参与任何信用证的融资义务提供现金抵押；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果行政代理人和借款人如此确定，根据第2.03（g）节，存放在无息存款账户中并按比例解除，以便（x）履行该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来前沿风险敞口；第六，支付因任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项，任何信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七，只要不存在违约或违约事件，则支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；第八，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，并且（y）该等贷款或信用证借款是在第4.03条所列条件得到满足或放弃时作出的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证借款，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证借款之前，所有非违约贷款人按比例持有，直至贷款人根据适用融资项下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.15（a）（iv）节。根据本条第2.15（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。在全额支付债务和本协议终止后，一旦贷款人根据第2.15（b）或（y）节不再是违约贷款人，应迅速（x）将根据本条第2.15（a）节在存款账户中持有的所有剩余金额（如有）退还给该贷款人或违约贷款人（如适用）。（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.09（a）条就其作为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），并且（y）应受到第2.03条规定的其收取信用证费用的权利的限制。（iv）重新分配适用的循环信贷百分比以减少前沿风险。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的循环信贷百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何贷款人的循环信用贷款的未偿还总额加上该循环信用贷款人的适用循环信贷百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）所有信用证债务和周转额度贷款的未偿还金额超过该贷款人的循环信贷承诺；但每项此类重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日不存在违约或违约事件时才能生效。除第10.19条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成
81放弃或解除任何一方根据本协议对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。（v）现金抵押品；偿还周转额度贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人对该违约贷款人的前沿风险敞口；但应应用此种提前还款以减少该违约贷款人对该周转额度贷款的参与，且不应减少任何非违约贷款人对该周转额度贷款的参与，以及（y）其次，根据第2.03（g）节规定的程序，以现金抵押信用证发行人对这类违约贷款人的前置风险敞口。（b）违约贷款人治疗。如借款人、行政代理人、各信用证发行人及周转额度贷款人全权酌情以书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其在适用贷款中的适用百分比（不影响第2.15（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。2.16延长贷款和承诺。（a）借款人可随时并不时要求转换任何类别（“现有类别”）的全部或任何部分贷款及承诺，以延长该等贷款及承诺（已如此转换的任何该等贷款、“延长到期贷款”及已如此转换的任何该等承诺）的最后到期日，“延长到期承诺”），并规定与本第2.16节一致的其他条款；前提是未经行政代理人同意，本协议项下的所有贷款和承诺合计不得超过八个不同类别（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。为确立任何延长到期贷款和/或延长到期承诺，借款人应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有类别下的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“延期请求”），其中载列拟确立的延长到期贷款和/或延长到期承诺（如适用）的拟议条款，这些条款应与现有类别下的贷款基本相同，这些贷款和/或延长到期承诺（如适用）将从中转换，但以下情况除外：（i）延长到期贷款和/或延长到期承诺的全部或任何本金的预定摊销付款（包括到期日）可延迟至比贷款本金的预定摊销付款和/或
82此类现有类别的承诺（包括到期日）在适用的延期修订规定的范围内；（ii）有关延期到期贷款和/或延期到期承诺的适用利率可能不同于此类现有类别的贷款和/或承诺的适用利率，在每种情况下，在适用的延期修订规定的范围内；（iii）延期修订可规定对仅适用于此类延期到期贷款和/或延期到期承诺的契诺进行修订；但此类经修订的契诺在总量上可能不会比在实施延期修订后适用于本协议项下适用的现有类别的契诺更具限制性，但在与此类现有类别相关的到期日之后除外；（iv）延期修订可规定，根据第2.05节的选择性和强制性预付款可直接用于提前还款，由借款人选择，第一，适用的现有类别，第二，延长期限贷款。根据任何延期请求转换的任何延长到期贷款和/或延长到期承诺应被指定为本协议所有目的的一类延长到期贷款和/或延长到期承诺；但从现有类别转换的任何延长到期贷款和/或延长到期承诺可在适用的延期修正案规定的范围内被指定为任何先前建立的类别的增加。（b）借款人应在要求现有类别的所有贷款人作出答复的日期前至少五个工作日向其提供适用的延期请求。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期请求将其任何贷款和/或任何现有类别的承诺转换为延长到期贷款和/或延长到期承诺。任何贷款人希望根据此类延期请求将其在此类现有类别下的全部或任何部分贷款和/或承诺转换为延期到期贷款和/或延期到期承诺（如适用）（此类贷款人，“延期贷款人”），应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理人（“延期选择”）其选择请求将其在现有类别下的贷款和/或承诺转换为延期到期贷款和/或延期到期承诺的金额（以行政代理人合理施加的任何最低面额要求为准）；但对于任何延期请求，借款人可以为此类延期到期贷款和/或延期到期承诺确定最高金额（“延期最高金额”）。如果现有类别下须经延期选择的贷款和/或承诺总额超过延期最高金额，则每个延期贷款人的同意贷款和/或须经延期选择的承诺的金额应按比例减少，以便延期到期贷款和/或延期到期承诺的总额应等于延期最高金额。（c）延长到期贷款和/或延长到期承诺应根据借款人、行政代理人和每个延长贷款人之间对本协议的修订（“延长修订”）成立，该修订应与上述（a）和（b）条规定一致（但不应要求除延长贷款人之外的任何其他贷款人的同意），并且在就循环信贷融资作出延长到期承诺的情况下，应对本协议作出适当修改（包括对“可用期”、“循环信贷承诺”的定义，“Fronting Exposure”和“Applicable Revolving Credit Percentage”，以及第2.03和2.04条）规定签发信用证
83和根据此类延长到期承诺延长周转额度贷款，并在必要时作出任何额外修改，以规定适用于延长到期承诺和根据其延长到期贷款的条款。只有展期贷款人才会将其贷款和/或承诺转换为展期到期贷款和/或展期到期承诺，并且根据借款人的酌情权，只有展期贷款人才有权获得与展期修订有关的任何定价或费用增加。每项延期修正案对贷款人、贷款方和其他各方均具有约束力。就任何延期修订而言，贷款方和行政代理人应订立行政代理人可能合理要求的对抵押文件的修订（该修订不应要求任何贷款人的任何同意），以确保延长到期贷款和/或延长到期承诺是在与其他义务同等基础上受益于适用的抵押文件的情况下提供的，并应交付行政代理人可能合理要求的与此有关的其他习惯文件、证书和大律师意见。（d）如果行政代理人全权酌情确定，由于在接收和处理由该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选择时出现明显的行政错误，导致向某一特定延期贷款人分配的延期到期贷款和/或延期到期承诺被错误地确定，则行政代理人、借款人和该受影响的延期贷款人可（并特此获授权）全权酌情且未经任何其他贷款人同意，订立对本协议和其他贷款文件的修订（每份，“纠正性延期修订”），纠正性延期修订应（i）就现有类别下的贷款和/或承诺（视情况而定）的转换和延期作出规定，其所需金额应使该延长贷款人持有该等其他贷款和/或承诺（视情况而定）最初转换为的适用类别的延长到期贷款和/或延长到期承诺（视情况而定），如果没有发生此类行政错误，并且如果此类延长贷款人收到了其根据此类延长修订条款有权获得的适用贷款和/或承诺的最低分配，则在没有此类错误的情况下，（ii）须满足行政代理人、借款人和此类延长贷款人可能同意的条件（包括为第2.16（c）节所述的延长修订的有效性而需要满足的类型的条件），（iii）实施第2.16（c）节第一句所述类型的其他修订（适当的引用和命名更改）。2.17再融资修正案。（a）再融资承诺。借款人可在截止日期后的任何时间或不时藉向行政代理人发出的通知（“再融资贷款请求”），要求（i）（a）根据本协议设立一个或多个新类别的定期贷款（任何该等新类别，“新的再融资期限承诺”）或（b）根据本协议增加至一个或多个现有类别的定期贷款（任何该等增加至现有类别，与新的再融资期限承诺合称“再融资期限承诺”），或（ii）（a）根据本协议建立一个或多个新类别的循环信贷承诺（任何此类新类别，“新的再融资循环信贷承诺”）或（b）增加到一个或多个现有类别的循环信贷承诺（任何此类增加到现有类别，与新的再融资循环信贷承诺统称为“再融资循环信贷承诺”，与任何再融资期限承诺统称为“再融资承诺”），在每种情况下，为交换或延长、更新、替换、回购、退休或再融资而设立，全部或部分由借款人选择，任何一项或多项当时已存在的一类或多类贷款或承诺（就特定的再融资承诺或再融资贷款而言，该等现有贷款或承诺，“再融资债务”），据此，行政代理人应迅速将每份此类通知的副本交付给每个适用的贷款人；
84规定，但本协议项下的循环信贷承诺（包括再融资循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺）在任何时候均不得有超过三个不同到期日，除非行政代理人在其合理酌情权下另有约定。每份再融资贷款请求应列出相关再融资定期贷款或再融资循环信用承诺的请求金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。（b）再融资贷款。根据新的再融资期限承诺提供的任何再融资定期贷款或在再融资融资融资截止日期作出的任何新的再融资循环信贷承诺应为本协议的所有目的（如适用）指定单独类别的再融资定期贷款或再融资循环信贷承诺。在任何类别的任何再融资期限承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合（或根据第10.01条豁免）本条第2.17条的条款及条件，（i）该类别的每名再融资定期贷款人须向借款人提供一笔定期贷款（“再融资定期贷款”），金额相等于其该类别的再融资定期承诺；及（ii）该类别的每名再融资定期贷款人须就该类别的再融资定期承诺及依据该类别作出的再融资定期贷款成为本协议项下的贷款人。在任何类别的任何再融资循环信贷承诺生效的任何再融资融资融资截止日期，但须符合（或根据第10.01条豁免）本条第2.17条的条款及条件，（x）该类别的每名再融资循环信贷贷款人须向借款人提供其再融资循环信贷承诺（如借入，则为“再融资循环贷款”，并与任何再融资定期贷款合称，a“再融资贷款”）及（y）就该类别的再融资循环信贷承诺及据此作出的该类别的再融资循环贷款而言，每名该类别的再融资循环信贷贷款人须成为本协议项下的贷款人。（c）再融资贷款申请。再融资定期贷款和再融资循环贷款可由任何现有贷款人（但没有任何现有贷款人将有义务作出任何再融资承诺，借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何再融资承诺）或由任何额外贷款人（每个此类现有贷款人或提供此类承诺或贷款的额外贷款人，“再融资循环信贷贷款人”或“再融资定期贷款人”（如适用），以及统称为“再融资贷款人”）提供再融资期限承诺和再融资循环信贷承诺。（d）再融资修订的有效性。任何再融资修订的有效性及其项下的再融资承诺，须在其日期（“再融资融资融资截止日期”）满足（或根据第10.01条豁免）以下各项条件，连同再融资修订中规定的任何其他条件：（i）在该等再融资承诺生效后，第4.03（a）和（b）条的条件应得到满足（有一项理解，即此类第4.03条中所有提及“此类信贷延期的日期”或类似语言的内容应被视为提及适用的再融资融资融资截止日期），（ii）每项再融资承诺的本金总额应不少于5,000，000美元（但如该等金额等于（x）以定期贷款形式出现的再融资债务的全部未偿本金金额或（y）以循环信贷承诺形式出现的再融资债务（或承诺）的全部未偿本金金额，则该等金额可少于5,000，000美元），及
85（iii）根据本协议项下任何现有类别定期贷款的任何增加而作出的再融资定期贷款，应按比例（基于每笔借款的本金金额）添加到相应类别下的每笔未偿还定期贷款的借款中（并构成其一部分），以便该类别下的每个贷款人将按比例参与该类别下的每笔当时未偿还的定期贷款的借款。（e）所需条款。任何类别的再融资定期贷款及再融资定期承诺或再融资循环贷款及再融资循环信贷承诺（视属何情况而定）的条款、条文及文件，须由借款人与提供该等再融资承诺的适用再融资贷款人之间协定，除本协议另有规定外，在与适用的再融资融资融资截止日期各自存在的任何类别的定期贷款或循环信贷承诺（如适用）不相同（或构成其一部分）的范围内，应与适用的再融资融资截止日期各自存在的下文第（i）或（ii）款（如适用）一致，及以其他方式（整体而言）对再融资放款人的优惠（由借款人合理厘定）不得高于适用于该类别（整体而言）正在进行再融资的放款人（但（1）契诺或其他条文仅适用于最后到期日（截至适用的再融资融资融资截止日期）后的期间及（2）定价、费用、利率下限、可选择的提前还款或赎回条款除外），除非现有融资项下的放款人获得该等条款及条文的利益。无论如何：（i）再融资定期贷款：（a）截至再融资便利结束日，不得有早于再融资债务到期日的最终预定到期日，（b）应有不短于该等再融资贷款发生之日再融资债务的剩余加权平均到期日的加权平均到期日，（c）不得由贷款方以外的任何人提供担保，且不得由贷款方以外的任何人借入，（d）的本金额不得高于再融资债务的本金额加上该再融资债务的任何应计但未支付的利息和费用加上该再融资债务下未使用的现有承诺，但以在发生该等新的再融资定期贷款时永久终止为限，加上根据管辖该再融资债务的文书或文件的条款以及任何撤销费用和任何合理的费用和开支（包括OID，预付费用或类似费用）与发行该等再融资定期贷款有关，（e）（1）应与当时现有的A期贷款、B期贷款和循环信用贷款项下的债务享有同等受偿权，且（2）应由（x）以抵押品作担保（且不应由任何不构成抵押品的资产作担保），并应与该等债务享有同等受偿权或次级担保权，或（y）无担保；但如该等债务有担保，它应受制于以行政代理人合理满意的条款达成的债权人间协议，并且（F）可以按比例或低于比例（但不得高于比例）参与当时现有A期贷款的任何强制性提前还款
适用的再融资修正案中规定的第2.05（b）（i）节和第2.05（b）（ii）节下的86和B期贷款；和（ii）再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款：（a）（1）应与债务享有同等受偿权，（2）应由（x）以担保物作担保（且不应由任何不构成担保物的资产作担保），并应与债务享有同等地位或次级担保权，或（y）无担保；但如果此类债务有担保，其须遵守以行政代理人合理满意的条款订立的债权人间协议，（b）不得有早于再融资债务到期日的最终预定到期日，或在到期日之前强制预定承诺减少，（c）应规定借款和还款（但（1）以不同利率支付再融资循环信贷承诺（及相关未偿）的利息和费用除外，（2）在再融资循环信贷承诺到期日所要求的偿还，以及（3）在相关再融资融资融资截止日期后就再融资循环信贷承诺的贷款（根据下文（e）条）的永久偿还和终止承诺而作出的偿还，应与当时存在的所有其他循环信贷承诺按比例作出，（d）所有周转额度贷款和信用证应由所有有承诺的贷款人按其在再融资融资融资截止日存在的循环信贷承诺的百分比按比例参与（不影响在先前发生或发出的周转额度贷款和信用证的较早到期日对其作出的变更），（e）应规定，就再融资循环贷款的永久偿还、终止或减少，在相关的再融资便利结束日期之后的再融资循环信贷承诺应与本协议项下的所有其他循环信贷承诺按比例作出，或按低于（但不高于）比例作出，除允许借款人与本协议项下任何到期日晚于该类别或与本协议允许的任何再融资有关的任何此类再融资循环贷款相比，以高于按比例的基础永久偿还和终止有关任何此类再融资循环贷款的承诺外，（f）应规定，再融资循环信贷承诺和再融资循环贷款的转让和参与应受适用于在再融资融资融资截止日期存在的循环信贷承诺和循环信贷贷款的相同转让和参与条款的管辖，（g）不得由贷款方以外的任何人提供担保，也不得由贷款方以外的任何人借入，并且
87（h）的承诺本金不得高于已使用的再融资债务承诺本金加上该等再融资债务的任何应计但未支付的利息和费用加上该等再融资债务下未使用的现有承诺，但以在发生该等再融资循环信贷承诺时永久终止为限加上根据管辖该等再融资债务的文书或文件的条款要求支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额以及任何撤销费用和任何合理的费用和开支（包括OID，预付费用或类似费用）因发行该等再融资循环信贷承诺或再融资循环贷款而产生。（f）再融资修正案。再融资承诺应根据对本协议的修订（“再融资修订”）以及酌情由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理人签署和交付的其他贷款文件，成为本协议项下的额外承诺。尽管本文有任何其他规定，但就任何再融资修订而言，可对任何现有类别的条款作出修改，以向该等现有类别的该等现有贷款人提供利益为限。再融资修正案可在不征得任何其他贷款方或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修改，以实现本条第2.17款的规定，包括（如适用）行政代理人在其合理判断中认为必要的修改，以在任何再融资贷款在担保权上排名较后的范围内实现适用贷款人的任何留置从属地位和相关权利。借款人将使用再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺的收益（如有）来交换或展期、续期、替换、回购、退休或再融资，并应永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺，基本上同时。（g）重新分配循环信贷敞口。在根据本条第2.17款通过设立新类别循环信贷承诺实现再融资循环信贷承诺的任何再融资融资融资截止日期，（i）如果在该日期有任何循环信贷融资项下的任何循环信贷贷款，然后根据本协议未偿还，则该循环贷款应从该新类别再融资循环信贷承诺项下的再融资循环贷款的新借款的收益中预付，其数额应为，在该等借款及所有该等相关预付款生效后，本协议项下所有循环信贷额度下的所有循环信贷贷款将由循环信贷额度下的所有贷款人（包括提供该等再融资循环信贷承诺的贷款人）根据其在本协议项下所有循环信贷额度下的循环信贷承诺（在该等再融资循环信贷承诺成立生效后）按比例持有，（ii）在循环信贷承诺的情况下，应自动调整每个贷款人在循环信贷额度下持有的信用证和周转额度贷款在本协议下的参与，以便每个该等贷款人根据其各自在本协议下的循环信贷承诺（在该等再融资循环信贷承诺成立生效后）按比例分享该等参与，（iii）每个再融资循环信贷承诺就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，而根据该承诺作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为，a循环信贷贷款及（iv）每名再融资循环信贷贷款人须就再融资循环信贷承诺及所有有关事宜成为贷款人。在根据本条第2.17款通过增加到任何现有类别的循环信贷承诺而实现再融资循环信贷承诺的任何再融资融资融资截止日期，如果在该增加日期有任何未偿还的循环信贷贷款，则该类别下的每一贷款人应被视为转让给每一再融资循环信贷贷款人，而每一再融资循环信贷贷款人应从每一
88名该等贷款人按面值计算于该等再融资融资融资截止日期未偿还的再融资循环贷款中的必要权益，以便在所有该等转让和购买生效后，该等类别下的该等循环信用贷款将由该等类别下的现有贷款人和再融资循环信贷贷款人在该类别下的循环信贷承诺生效后，根据其各自在该类别下的循环信贷承诺按比例持有。（h）等值债务再融资。（i）代替产生任何再融资定期贷款，借款人可在向行政代理人发出通知后，在截止日期发行后的任何时间或不时产生或以其他方式获得（a）以一种或多种系列优先有担保票据形式的有担保债务（包括任何已登记的等值票据），这些票据与债务在同等基础上（但不考虑补救措施的控制）（此类票据，“许可的同等权利有担保再融资债务”），（b）以一个或多个系列的第二留置权（或其他初级留置权）担保票据或第二留置权（或其他初级留置权）担保贷款（该等票据或贷款，“许可的初级有担保再融资债务”）和（c）以一个或多个系列的无担保或次级票据或贷款（该等票据或贷款，“许可的无担保再融资债务”，连同许可的Pari Passu有担保再融资债务和许可的初级有担保再融资债务，“再融资等额债务”）形式的有担保债务（包括任何已登记的等额票据），在每种情况下，作为交换，或延长、续期、替换、回购、退休或再融资，全部或部分现有的任何一类或多类贷款（此类贷款，“再融资贷款”）。（ii）任何再融资等值债务：（a）（1）不得有早于再融资贷款到期日的最终预定到期日，（2）不得有短于再融资贷款的剩余加权平均到期日的加权平均到期日，（3）不得有预定的摊销或本金支付，不得被强制赎回、回购或提前还款（控制权变更、超额现金流、资产出售和伤亡事件强制要约购买或提前还款事件以及违约事件后的惯常加速权利），在每种情况下，在再融资贷款到期日之前，但在以与债务同等基础作担保的再融资等值债务的情况下，任何此类付款、赎回、回购或提前还款义务必须按比例或高于比例适用于本协议下的任何当时存在的定期贷款，并且与惯常的“AHYDO追缴付款”除外，（4）不得由贷款方以外的任何人提供担保，也不得由贷款方以外的任何人借入，（5）如以次级许可无担保再融资债务的形式，则须遵守行政代理人与借款人合理约定的从属协议或规定，（6）的本金额不得高于再融资贷款的本金额加上该等再融资贷款的任何应计但未支付的利息及费用加上该等再融资贷款项下未动用的现有承付款（以在发生该等新债项时永久终止为限）加上根据管辖该等再融资贷款的文书或文件的条款规定须支付的任何投标溢价或罚款或溢价的金额以及任何撤销费用和任何合理的费用及开支（包括OID，预付费用或类似费用）就发行该等再融资等额债项而招致，及（7）除本条第（ii）款另有规定外，须有条款及条件（除与
89关于定价、费用、利率下限和可选的提前还款或赎回条款）（作为一个整体）对提供此类再融资等值债务的贷款人或持有人并不比适用于再融资贷款的条款更有利（由借款人合理确定）（但仅适用于在此类再融资等值债务发行或发生时适用的再融资贷款到期日之后的期间的契约或其他规定除外），（b）（1）如果允许的Pari Passu担保再融资债务或允许的初级担保再融资债务，应受制于与此种再融资等值债务有关的担保协议，这些担保协议实质上与担保书相同或比担保书对贷款方更有利（有行政代理人合理满意的差异），（2）如果允许的平价担保再融资债务，（x）应在与债务同等的基础上由担保物担保，不得以担保物以外的任何财产或资产作担保，并且（y）应受制于以行政代理人合理满意的条款的债权人间协议，（3）如获准许的初级担保再融资债务，（x）须由抵押品以第二优先权（或其他次级优先权）为担保债务的留置权作担保，且不得以抵押品以外的任何财产或资产作担保，及（y）须按行政代理人合理满意的条款受债权人间协议所规限，及（c）须承担，而其所得款项须仅用于偿还、回购、退还或再融资实质上同时进行的再融资贷款，并终止根据该等条款作出的所有承诺。（i）本条第2.17条须取代第2.13或10.01条的任何相反条文。第三条征税、产量保护和非法性3.01征税。（a）免收某些税款的付款；扣留的义务；因某些税款而付款。（i）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应在适用法律允许的范围内免交和免除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。但是，如果适用的法律要求适用的扣缴义务人从任何此类付款中扣缴或扣除任何税款，则应根据该扣缴义务人根据根据根据下文（e）条交付的信息和文件确定的法律扣缴或扣除此类税款。（ii）如适用法律规定适用的扣缴义务人须代扣或扣除任何税款，则（a）该扣缴义务人须根据其根据下文（e）条所收到的资料及文件，代扣或作出该扣缴义务人所确定须作出的扣除，（b）该扣缴义务人须按适用法律规定，将代扣或扣除的全部款项及时支付予有关政府当局，及（c）在该等代扣或扣除是因所征收的弥偿税款而作出的范围内，或就任何贷款方根据任何贷款文件或因其他税项而承担的任何义务而作出或因该项义务而作出的任何付款而言，总额
适用的贷款方应付的90应视需要增加，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，行政代理人、适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）收到的金额等于其在没有进行此种预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但条件是，在扣款代理人不是贷款方或行政代理人的情况下，根据本条款（C）应付的金额不得超过如果贷款方或行政代理人是适用的扣缴代理人本应被要求支付的金额。（b）借款人缴纳其他税款。在不限制第3.01（a）节的规定、但不重复的情况下，贷款方应根据适用的法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款。（c）税务赔偿。（i）在不限制上述（a）或（b）条的规定的情况下，借款人须向行政代理人、每名贷款人及每名信用证发行人作出赔偿，并须在提出要求后10天内，就行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）须支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条第3.01条规定的应付款项征收或主张征收或可归因于该等应付款项的获弥偿税款或其他税款）的全数，在所施加的范围内或就，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而作出或因此而作出的任何付款，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类弥偿税款或其他税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的任何此类付款或负债的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。（ii）在不限制上述（a）或（b）条条文的规定下，每名贷款人及每名信用证发行人须分别而非共同向贷款方及行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就有关款项作出支付，以抵销因贷款方或行政代理人的失败而应由贷款方或行政代理人支付的任何及所有（a）可归属于该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）的除外税款（以及由此产生或与之有关的任何合理开支），（视属何情况而定）根据第3.01（e）及（b）条向借款人或行政代理人交付或由于该等贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）须交付的任何文件的不准确、不充分或不足而交付或由于该等文件的不准确、不充分或不足而交付的任何文件，在每种情况下，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税款，均可归因于该贷款人或该信用证发行人未能遵守第10.06（d）条有关维持参与者名册的规定。借款人或行政代理人交付给任何贷款人或信用证发行人的有关该等付款或责任金额的证明，无明显错误即为结论性证明。每名贷款人及每名信用证发行人特此授权行政代理人或任何贷款方（视属何情况而定）随时根据本协议或任何其他贷款文件抵销及适用根据本条款（ii）项应付该行政代理人或该贷款方（视属何情况而定）的任何款项，以抵销及适用任何及所有款项。本条款（ii）中的约定在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
91（d）付款证据。贷款方按本条3.01的规定向政府机关缴纳税款后，该贷款方应为相关贷款人或适用的信用证发行人或行政代理人（视情况而定）的利益向行政代理人交付该政府机关出具的证明该付款的收据的原件或核证副本、法律要求的报告该付款的任何申报表的副本或行政代理人合理满意的该付款的其他证据。（e）贷款人的地位；税务文件。（i）各贷款人及信用证发行人须向借款人及行政代理人交付，而行政代理人在借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理要求时，须向借款人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关订明的妥善填写及签立的文件，以及允许借款人或行政代理人（视属何情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否须予扣留的其他合理要求的资料，（b）如适用，规定的预扣或扣除比率，（c）该等贷款人、该等信用证发行人或行政代理人有权就贷款方根据本协议或任何其他贷款文件向该等贷款人、该等信用证发行人或该行政代理人支付的任何款项获得任何可用的豁免或减少适用的预扣，以及（d）不论该贷款人、该信用证发行人或该行政代理人是否须遵守备用预扣或信息报告要求或以其他方式确立该贷款人的，该等信用证发行人或行政代理人在任何适用法域的预扣税地位。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本节（e）（二）（a）、（二）（b）和（二）（c）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述一般性的情况下，（a）每名贷款人和每名属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的信用证发行人，应在该“美国人”根据本协议成为贷款人或信用证发行人之日或之前，向借款人和行政代理人（按收件人合理要求的签名正本的数量）交付，IRS表格W-9；及（b）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项获得预扣税豁免或减免的每一贷款人及并非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的每一信用证发行人，应向借款人和行政代理人交付（以收件人要求的签名正本的数量为准），在该贷款人或信用证发行人根据本协议成为贷款人或信用证发行人之日或之前，以下任一情况均适用：（1）在贷款人和任何信用证发行人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立根据该税收条约豁免或减少美国联邦预扣税，
92（2）就贷款人及任何根据本协议支付的任何款项构成与该贷款人或信用证发行人在美国进行贸易或业务有效相关的收入的任何信用证发行人而言，IRS表格W-8ECI（或其继承者），（3）就贷款人及任何并非根据本协议支付款项的实益拥有人（包括合伙企业或参与贷款人）的信用证发行人而言，（i）代表其本身的IRS表格W-8IMY及（ii）条款（a）及（b）（1）、（2）所订明的有关表格，（4）及本（e）（ii）条第（5）款的规定，如该等合伙的每名该等实益拥有人或合伙人为贷款人或信用证发行人，则该等实益拥有人或合伙人须作出规定；但如该等贷款人或该等信用证发行人为合伙，而其一名或多于一名合伙人根据《守则》第881（c）或871（h）条申索投资组合权益的豁免，则该贷款人或该信用证发行人可代表该等合伙人提供非银行证明（如下所述），（4）如贷款人或信用证发行人根据《守则》第881（c）或871（h）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份证明（基本上以附件TERM0 K（“非银行证明”）的形式），大意是该贷款人或信用证发行人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，并且没有任何付款与美国贸易或业务有效关联，以及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，（5）适用法律订明的任何其他表格或借款人满意的其他证据，作为申索任何可用的预扣税豁免或减免的依据，连同适用法律订明的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；及（c）如向贷款人或任何信用证发行人支付的款项将须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税如该贷款人或该信用证发行人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节（如适用）所载的要求），该贷款人或该信用证发行人应在法律规定的时间以及借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）节规定的）以及借款人或行政代理人为借款人和行政代理人遵守各自在FATCA下的义务而可能需要的合理要求的额外文件，以确定该贷款人或该信用证发行人是否遵守了该贷款人或该信用证发行人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本条款（c）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。
93尽管本条第3.01（e）（ii）款有任何相反规定，在任何情况下，都不会要求任何贷款人或信用证发行人提供任何该贷款人或信用证发行人在法律上没有资格交付的文件。（三）每一贷款人、每一信用证发行人和行政代理人应迅速将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将修改或使先前交付的任何表格或文件或任何声称的豁免或减少无效，并提供更新的文件（或迅速通知借款人和行政代理人其法律上没有资格这样做）。每名贷款人、每名信用证发行人或先前已交付本文所要求的任何文件的行政代理人，应经借款人或行政代理人的合理要求，在该表格到期或过时之日或之前向借款人及行政代理人交付该表格的额外副本（或其后继本）或及时通知借款人及行政代理人其合法无资格这样做。（iv）在执行和交付2022年修订和重述协议时，行政代理人应向借款人交付一份准确、完整、经签署的IRS表格W-8IMY副本，在第I部中证明其为外国银行的美国分行，并在第VI部中同意就与该IRS表格W-8IMY相关的任何付款被视为美国人。（v）每一贷款人和信用证发行人特此授权行政代理人向贷款方和任何继任行政代理人交付该贷款人或信用证发行人根据本条3.01（e）向行政代理人提供的任何文件。（f）某些退款的处理。如行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人全权酌情决定，其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款（以现金或作为与另一现金税务责任的抵销），或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项，则其须向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由该贷款方根据本条第3.01条就产生该等退款的税款），扣除行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）所招致的所有合理自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外）；但该贷款方应行政代理人、该贷款人或该信用证发行人的要求，同意偿还已支付予该贷款方的款项（加上任何罚款、利息，对相关政府当局征收的税款或其他费用的附加）向行政代理人、该贷款人或该信用证发行人支付，如果该行政代理人、该贷款人或该信用证发行人被要求向该政府当局偿还该退款，并向该贷款方交付该贷款方合理满意的此类偿还的证据。尽管本（f）条有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本（f）条向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本（f）条不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。3.02违法。如果任何贷款人善意地确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助定期SOFR贷款，或确定或收取基于
94定期SOFR，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，应暂停该贷款人提供或继续提供定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，直至该贷款人通知该行政代理人和借款人引起这种确定的情况不再存在。借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（不参考定义的术语“基准利率”的（c）条），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或者如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，则立即预付。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于借款、转换为定期SOFR贷款或延续定期SOFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为承诺借款基准利率贷款的请求，其数额为其中规定的数额。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。3.03基准替换设置。（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何有关基准过渡事件的此类修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类拟议修订后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类修订的反对书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节3.03（a）以基准替换基准的情况。（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权（在与借款人协商后）不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，以及（iii）与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变化的有效性。行政代理人将通知借款人和贷款人（x）根据第3.03（d）和（v）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第3.03条的明确要求。（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（a）此种基准的任何期限没有显示在屏幕或其他
95信息服务，其不时发布由行政代理人合理酌情选择的费率，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续定期SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金。（a）成本普遍增加。如法律发生任何变更，应：（i）对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；（ii）使任何贷款人或任何信用证发行人就本协议、任何信用证、任何参与信用证或由其作出的任何定期SOFR贷款承担任何种类的任何税款，或更改就其向该贷款人或该信用证发行人付款的课税基础（根据第3.01条可予弥偿的弥偿税款、其他税项及不包括税项除外）；或（iii）对任何贷款人或任何信用证发行人施加任何其他条件，影响本协议或该贷款人作出的定期SOFR贷款或参与其中的任何信用证的成本或费用（税项除外）；而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何定期SOFR贷款（或维持其作出任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），则应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用，但前提是此类额外金额或金额通常适用于（并且此类贷款人或此类信用证发行人通常正在就此寻求偿付）与此类似的信贷交易
96来自类似情况的借款人（这些借款人是载有类似于本节3.04（a）的规定的信贷或贷款文件的当事人）的交易，由此类贷款人或此类信用证发行人在其商业上合理的酌处权确定。（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人善意地确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的任何贷款办公室（如有）有关资本要求或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本回报率（如有）的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由，或参与该贷款人持有的信用证或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率或流动性要求的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少的额外金额或金额，但前提是该等额外金额或金额一般适用于（且该贷款人或该信用证发行人一般正在就该等金额寻求补偿）来自类似情况的借款人（这些借款人是载有类似于本条3.04（b）款规定的信贷或贷款文件的当事人）的与本次交易类似的信贷交易，由该贷款人或该信用证发行人在其商业上合理的酌情权决定。（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列根据本条第3.04条（a）或（b）款指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的金额或金额，并合理详细地说明其计算（但该贷款人或信用证发行人不得被要求披露任何因任何法律限制而无法披露的机密或敏感信息或信息），交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利；但不得要求借款人根据本条第3.04条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前180天以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿的情况（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期间）。3.05赔偿损失。在借款人收到任何贷款人的通知（以及本条第3.05条最后一款所提述的证明）后不迟于10天内（连同一份抄送行政代理人的副本），借款人应赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何实际损失、成本或开支：（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天（不论是自愿、强制、自动，由于加速，或其他原因）；
97（b）借款人未在借款人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款（由于该贷款人未能提供贷款的原因除外）；或（c）因借款人依据第10.13条提出要求而在该利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款，包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（但不包括任何预期利润损失）。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，该贷款人就其在本协议项下的实际损失、成本或费用作出的任何确定，应本着诚意予以确定。该贷款人应向借款人提交一份证明，其中应显示该贷款人根据本条3.05就任何额外应付款项所作决定的依据，并合理详细地说明其计算情况；但不得要求该贷款人披露因任何法律限制而无法披露的任何机密或敏感信息或信息。3.06缓解义务；更换出借人。（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求贷款方根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证发行人的账户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或该信用证发行人（如适用）应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果，根据该等贷款人或该等信用证发行人的判断，该等指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）不利。（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如贷款方须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，借款人可根据第10.13条取代该贷款人。3.07无法确定费率。除第3.03条另有规定外，如果在任何定期SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：（a）行政代理人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）不能根据其定义确定“调整后的定期SOFR”，或（b）规定贷款人确定，由于与任何定期SOFR贷款请求或转换为该贷款或其延续有关的任何理由，就拟议定期SOFR贷款的任何要求的利息期调整的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供该等确定的通知，
98行政代理人将及时如此通知借款人和各出借人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出定期SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续进行定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何权利，应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，应要求贷款人的指示）撤销该通知。收到该通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，以及（ii）任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在不违反第3.03节的情况下，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。3.08存活率。贷款方在本条第三款下的所有义务，在合计承诺终止、偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人的任何辞职或由贷款人转让或更换后，均继续有效。第四条信贷展期的先决条件4.01 [保留]。4.02 [保留]。4.03所有信贷展期的条件。每个贷款人和每个信用证发行人履行任何信贷延期请求（承诺贷款通知仅要求将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）的义务，包括在截止日期和2025年增量修正生效日期，取决于（x）的（x）项在2025年增量修正生效日期的B期贷款的满足（或根据第10.01条放弃），2025年增量修正第3节规定的先决条件或（y）在任何其他情况下，以下先决条件：（a）第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但任何符合“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在所有方面均应真实和正确），自该信贷延期之日起，除非该等申述及保证特指较早的日期，否则在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但任何限定为“重要性”或“重大不利影响”的申述及保证在所有方面均属真实及正确除外），而就本条而言，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别指根据第6.01（a）及（b）条提供的最近的申述。（b）不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约。
99（c）行政代理人、适用的信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）应已收到按照本协议要求的授信延期请求。借款人提交的每一项信贷延期请求（承诺贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型或延续定期SOFR贷款除外）应被视为在适用的信贷延期之日及截至该日已满足第4.03（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证。第五条代表和保证借款人向行政代理人和出借人陈述和保证：5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一重要子公司（a）均已正式组织或组建，合法有效地存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务并完成交易，以及（c）具有适当资格并获得许可，并酌情，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此种资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每种情况外，在合理地预计不这样做不会产生重大不利影响的范围内。5.02授权；不得违反。每一贷款方执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件（如适用）均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何此类贷款方组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权（根据贷款文件设定的留置权或由贷款文件允许的留置权除外）相冲突，或要求根据（i）该贷款方为一方当事人的重要合同项下的任何合同义务或影响该贷款方或其任何子公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何款项；或（c）在任何重大方面违反任何适用法律，但任何冲突、违约除外，（b）条所指的违反或付款（但不是设定留置权），但以合理地预期此类冲突、违反、违反或付款不会产生重大不利影响为限。5.03政府授权；其他同意。在截止日期当日及之后，除已取得的情况外，任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知，或向任何其他人提交文件，将不会在（a）任何贷款方签署、交付或履行其作为当事方的任何贷款文件或对其强制执行，或为完成交易，（b）任何贷款方授予其根据其作为当事方的抵押文件所授予的留置权方面有需要或需要，（c）除第6.17和6.18条或适用的抵押文件（包括提交UCC融资报表和其他类似的完善文件）要求外，抵押文件项下设定的留置权的完善或维持，或（d）行政代理人或任何贷款人根据抵押文件行使其在贷款文件下的权利或就抵押文件采取的补救措施，除非在授予FCC许可的担保权益和根据该许可行使补救措施方面可能需要向联邦通信委员会（“FCC”）提交某些文件，在每种情况下，这些批准、同意、豁免、授权、行动、通知除外
100或未能获得或提交的文件将无法合理地预期会产生重大不利影响。5.04绑定效果。每份贷款文件已经或在根据本协议交付时，将已由作为其当事方的每一贷款方正式签署和交付。本协议和彼此的贷款文件构成或在如此交付时将构成本协议或其每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。5.05财务报表；无重大不利影响。（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报借款人截至财务报表之日的财务状况及其在所涵盖期间按照在所涵盖期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人截至财务报表之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺和债务负债。（b）借款人及其合并子公司截至借款人最后一个财政季度最后一天的未经审计的简明合并资产负债表在根据2019年A & R信贷协议第6.01节在截止日期之前交付（或被要求交付）财务报表的截止日期之前结束，而在该日期（x）结束的财政季度的相关简明综合全面收益、股东赤字和现金流量表是根据在整个涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的，除其中另有明确说明外，以及（y）公允列报借款人截至财务状况之日的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但在（x）和（y）条的情况下，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提。（c）自2022年9月30日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。5.06诉讼。除附表5.06所列情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，由借款人或其任何附属公司或针对其任何财产或收入，或针对其任何财产或收入（a）看来影响或与本协议、任何其他贷款文件或交易的完成有关（与资产剥离有关的“交易”定义的（a）款除外），或（b）单独或合计，如果被不利地确定，将合理地预期会产生重大不利影响。5.07无违约。任何贷款方或其任何附属公司均不存在任何单独或合计合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何合同义务的一方。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。
1015.08财产所有权；留置权；投资。（a）每一贷款方及其每一附属公司对其正常经营业务所必需或使用的所有不动产拥有费用简单的良好和可销售的所有权，或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷除外，这些缺陷无论是单独的还是合计的，都合理地预计不会产生重大不利影响。（b）除第7.01条准许的留置权外，每一贷款方及其每一附属公司的财产均不受留置权规限。5.09环境事项。除附表5.09所列的情况外，或除非个别地或合计地合理预期不会导致重大不利影响：（a）借款人及其附属公司及其业务、经营、设施和财产符合任何环境法，且借款人及其附属公司根据任何环境法不承担任何责任；（b）借款人及其附属公司已根据环境法获得开展其业务和经营以及其设施和财产的所有权、经营和使用所需的所有环境许可，（c）（i）在借款人及其子公司拥有、租赁或经营此类财产或设施期间，借款人及其子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产或设施上、在其下、在其下或在其下没有释放或据借款人所知威胁释放危险材料，这可以合理地预期会导致借款人或任何子公司根据以下规定承担责任，或借款人或任何子公司不遵守，任何环境法和（ii）据借款人负责环境健康和安全的副总裁（或以其他方式指定负责监督环境事项的同等继任官员）和直接向该副总裁报告的借款人雇员所知，在借款人及其子公司拥有、租赁或经营的任何财产或设施上、在其下、或从该财产或设施上或从该财产或设施上释放或威胁释放危险材料，在借款人及其子公司拥有、租赁或经营该财产或设施之前的一段时间内，可合理预期会导致借款人或任何附属公司根据任何环境法承担责任，或借款人或任何附属公司不遵守任何环境法；（d）没有针对借款人或其附属公司声称根据或违反任何环境法承担实际或潜在责任的索赔、通知、诉讼、诉讼、投诉、要求或程序待决或据借款人所知受到威胁（“环境索赔”），并且据借款人所知，没有任何行动、活动、事件、条件，或合理预期会构成此类环境索赔基础的事件；（e）借款人或其任何子公司目前均无义务根据其受其约束或已通过合同或协议承担的任何环境许可、命令、法令、判决或协议根据任何环境法采取任何行动或以其他方式产生任何费用，且他们均未进行或资助全部或部分任何调查，在任何设施或地点根据任何环境法作出回应或采取其他纠正行动；（f）除根据第7.01条许可外，没有记录任何留置权，或据借款人所知，根据任何环境法，没有威胁到借款人或其任何子公司目前拥有的任何财产或其他资产。
1025.10保险。借款人及其子公司的财产由（i）财务稳健和信誉良好的保险公司和（ii）非借款人关联公司的保险公司投保，保险金额为在借款人或适用的材料子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。5.11税收。借款人及其每个子公司已提交所有联邦、州和其他要求提交的纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他税收、评估、费用和其他政府收费，否则到期应付，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑的除外，这些程序暂停执行或收取相关索赔，并已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，但，如果未能做到这一点，则无法合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会产生重大不利影响。不存在针对借款人或任何子公司的拟议税务评估或其他税务索赔，这些评估或其他税务索赔如果单独或合计作出，则可以合理地预期会产生重大不利影响。除附表5.11规定的情况外，任何贷款方或其任何国内子公司均不是任何税收共享协议的缔约方，其主要主体是税收，但仅在贷款方之间的任何税收共享安排除外。5.12 ERISA合规。（a）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，每项计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟符合资格的每项计划均已收到IRS的有利确定函，或此类信函的申请目前正在由IRS处理或将根据适用的确定函周期及时向IRS提交，并且据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类资格的情况。（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，（i）就任何计划而言，不存在未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动；（ii）据借款人所知，就任何计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。（c）除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响或附表5.12所列情况外，（i）不存在ERISA事件，也不合理预期会发生ERISA事件；（ii）没有、也没有合理预期会处于“有风险”状态（在《守则》第430条的含义内），其根据会计准则编纂第715号确定的累积福利义务大于或等于30,000，000美元；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未，也不合理地预期会有，根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而根据ERISA第4201或4243条承担的任何责任（且不存在合理地预期会导致此类责任的事件）；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未（或在合理地预期会导致当前责任的范围内）从事可合理地预期会受ERISA第4069或4212（c）条约束的交易。（d）除非不这样做，就美国以外的政府授权的每一项计划或安排（“外国政府计划或安排”）而言，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响（“外国政府计划或安排”）
103就不受美国法律约束的任何贷款方或任何贷款方的任何子公司维持或供款的每个雇员福利计划（“外国计划”）而言：（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款要求的任何雇主和雇员供款正在（或已经在合理预期会导致流动负债的范围内）作出，或在适用的情况下应计，根据适用的公认会计原则；（ii）每个出资的外国计划的资产的公允市场价值、每个保险人对通过保险出资的任何外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以在截止日期获得或提供应计福利义务，关于此类外国计划的所有现任和前任参与者，根据最近用于根据适用的公认会计原则核算此类债务的精算假设和估值；（iii）要求注册的每个外国计划都在适用的监管机构注册并保持良好的信誉。5.13子公司；股权；贷款方；章程文件。截至截止日，除（i）于2022年修订及重述协议日期向行政代理人提供的完善证书附表1（a）具体披露的附属公司及（ii）于2022年修订及重述日期至截止日期间根据2019年A & R信贷协议第6.17条成为附属公司并于截止日向行政代理人提供的完善证书补充文件附表1（a）具体披露的任何人士外，任何贷款方均无任何附属公司，及该等附属公司的所有未偿还股权，如属抵押品，均已有效发行、已全数支付且不可评估，并由贷款方按该等完美证书或完美证书补充的附表9（a）及9（b）所指明的金额拥有，除第7.01条所容许的情况外，并无任何留置权。借款人的所有未偿股权均已有效发行、已全额支付且不可评估（或将在服务提供商持有的股权归属借款人和子公司时）。在第6.17条要求的截止日期当日及之后，所有子公司（不包括被排除在外的子公司）均为贷款方。载于附表1（a）及2的2022年修订及重述协议日期提供予行政代理人的完善证书（如有的话，由截止日提供予行政代理人的完善证书补充）是截至截止日的所有贷款方的完整及准确名单，显示截至截止日（就每一贷款方而言）其组织的管辖权、其主要营业地点的地址及其美国纳税人识别号码，或，对于任何不是根据美国其中一个州的法律组织的贷款方没有美国纳税人识别号的情况，其唯一识别号由其注册成立的司法管辖区颁发给它。根据2022年修订和重述协议提供的每一贷款方的章程副本及其每一项修订自截止日期起有效并具有完全的效力和效力（但尽管有上述规定，应允许贷款方对该等章程作出贷款文件另有许可的此类修订、重述、补充、替换或其他修改，只要贷款方在截止日期之前已将经核证的章程副本交付给行政代理人）。
1045.14保证金条例；投资公司法。（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。（b）借款人或任何担保人均未根据1940年《投资公司法》注册为或被要求注册为“投资公司”。5.15披露。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下均经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是重大误导；但前提是，关于财务估计、预计或预测的财务信息和其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据编制时认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即（a）此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息，关于未来事件，不应被视为事实，此类估计、预测、预测和前瞻性信息所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类估计，预测、预测和前瞻性信息不是财务业绩的保证，（b）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述或保证。5.16遵守法律。除附表5.09所披露的情况外，每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、强制令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。5.17知识产权；许可证等。每一贷款方及其每一子公司拥有或拥有对各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”）的使用权，不与任何其他人的权利发生冲突，除非未能拥有或拥有使用此类知识产权的权利或此类冲突不会被合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，借款人或其任何子公司开展各自的业务并不侵犯或侵犯任何其他人所持有的任何权利，除非此类侵权或违规行为（无论是单独的还是总体的）不会被合理地预期会产生重大不利影响。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有受到威胁，这些索赔或诉讼无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。5.18偿债能力。在交易生效后，借款人连同其在综合基础上的附属公司具有偿付能力。5.19伤亡等。任何贷款方或其任何附属公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（不论是否
保险覆盖的105个），无论是单独或合计，都可以合理地预期会产生重大不利影响。5.20劳工事项。截至2022年修订及重述协议日期，除附表5.20所列情况外，并无涉及借款人或其任何附属公司的雇员的重大集体谈判协议，且借款人或任何附属公司均未在最近三年内就借款人及其所有附属公司遭受任何实质性罢工、罢工、停工或其他劳动困难。在《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律的任何重大方面，借款人或其任何子公司的雇员的工作时间和向其支付的款项没有（或在合理预期会导致当前负债的范围内没有）违反，而在合理预期这种违反行为单独或总体上会产生重大不利影响的情况下。5.21附担保单证。在截止日期当日及之后：（a）担保协议有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定担保物上的合法、有效和可执行的留置权和担保权益，只要（i）融资报表和其他适当形式的备案继续在完美证书附表5规定的办事处提交（就本条第5.21（a）款而言，该期限，应视为指根据本协议或其他贷款文件最近更新或补充的完善证书）和（ii）行政代理人应占有或控制只能通过占有或控制才能完善担保权益的担保物（该占有或控制在担保协议要求的行政代理人占有或控制的范围内应是或已经给予行政代理人），担保协议设定的留置权应构成（或应继续构成）第一优先权（受贷款文件允许的留置权限制）、设保人在担保物上的所有权利、所有权和权益（根据相关司法管辖区相关时间有效的《UCC》规定的担保权益（A）无法通过此类备案或通过占有或控制（视情况而定）予以完善的担保物除外，或（b）无需根据本协议或任何其他贷款文件完善），在每种情况下，除贷款文件允许的留置权外，没有任何留置权。（b）当担保协议或其简式在美国专利商标局和美国版权局提交（或继续提交）且第5.21（a）节第（i）款提及的提交按该条款的规定作出（或继续）时，该担保协议设定的留置权应构成（或应继续构成）第一优先权（受贷款文件允许的留置权的限制）、完全完善的留置权和担保权益，所有权利，设保人在其项下对在美国专利商标局注册或申请的专利（如担保协议中所定义）的所有权和权益或在美国版权局（视情况而定）注册或申请的版权（如该担保协议中所定义）的所有权和权益，在每种情况下，除贷款文件允许的留置权外，不受任何留置权的约束。（c）根据第6.17和6.18节交付的每份担保品单证，在执行和交付时，将有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定贷款当事人在该担保品项下的所有权利、所有权和权益上的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，（i）当所有适当的备案或记录均在适用法律可能要求的适当办事处作出时及（ii）在行政代理人取得该担保物的占有或控制时（该占有或控制应在任何担保文件要求的范围内给予该行政代理人，或根据本协议或任何其他贷款文件无需完善），该担保物文件将构成第一
106优先权（以贷款文件允许的留置权为准），充分完善了对此类担保物上贷款方的所有权利、所有权和权益的留置权和担保权益，在每种情况下均不受贷款文件允许的留置权以外的留置权的限制。5.22指定优先债务。该等债务构成该等债务的受偿权次级债务项下的“指定优先债务”或“优先担保融资”（或任何其他类似含义和进口的术语）（以其中存在“指定优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似概念）的范围内），或其任何次级许可再融资（以其中存在“指定优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似概念）的范围内）。5.23美国爱国者法案。借款人及其任何子公司均未在任何重大方面违反与恐怖主义或洗钱有关的任何适用法律（“反恐怖主义法”），包括2001年9月24日生效的关于恐怖主义融资的第13224号行政命令和《美国爱国者法》。5.24反洗钱法。借款人及其子公司的业务在所有重大方面均符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、借款人或其任何子公司开展业务的所有法域的适用洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称，“反洗钱法”）以及截至2022年修订和重述协议日期，任何法院或政府或监管机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据借款人所知，威胁。5.25制裁和反腐败。（a）借款人或其任何附属公司，或其各自的任何高级职员或董事，或据借款人所知，其各自的任何雇员、代理人或关联公司，均不是受制裁的人，借款人或其任何附属公司也不位于、组织或居住在属于受制裁国家或地区；且借款人不会直接或在知情的情况下间接使用本协议项下的信贷展期收益为其提供资金或便利，或出借，向任何附属公司提供或以其他方式提供该等收益，以资助或便利或向任何合营伙伴或借款人或其任何附属公司知道将使用该等收益资助或便利的其他人，（i）与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资金时是制裁的对象或目标，或（ii）以任何其他方式使用该等收益将导致任何人（包括参与交易的任何人，不论是否作为贷款人，行政代理人、信用证签发人或其他）的制裁。借款人、其子公司及其各自的高级管理人员和董事，以及据借款人所知，借款人的雇员和代理人在所有重大方面都遵守了制裁。（b）在过去五年中，借款人或其任何子公司，或据借款人所知，其任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司均未遵守经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或条例，或犯下了《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败法规定的罪行。借款人及其子公司已制定、
107维持和执行旨在促进和实现遵守所有适用的反腐败法律和适用制裁的程序。5.26实益所有权。截至2022年修订和重述协议日期，根据2022年修订和重述协议交付的任何受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。第六条自结账之日起及之后直至全额支付债务为止的肯定盟约，借款人应且应（除第6.01、6.02、6.03、6.11和6.15节所述盟约的情况外）促使各附属公司：6.01财务报表。以行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付（供行政代理人进一步分发给各贷款人）：（a）在可获得的情况下迅速但无论如何在借款人的每个会计年度结束后的90天内（从截至2022年9月30日的会计年度开始）提供借款人及其合并子公司截至该会计年度结束时的合并资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益、股东赤字和现金流量综合报表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，这类合并报表须经审计，并附有具有国家认可资格的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或此类审计范围的任何保留或例外情况的限制；（b）在可获得时迅速，但无论如何，在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内（自截至2022年12月31日的财政季度开始），借款人及其合并子公司截至该财政季度结束时的简明综合资产负债表，以及该财政季度和借款人该财政年度结束时部分的相关简明综合全面收益、股东赤字和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的详细程度列出，此类合并报表须由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人根据公认会计原则证明公允地列报借款人及其合并子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。6.02证书；其他信息。以行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付（供行政代理人进一步分发给每个贷款人）：（a）[保留]；（b）不迟于第6.01（a）和（b）节所述财务报表交付后五个工作日内，由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证书；
108（c）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即提供独立会计师就任何贷款方或其任何附属公司的账目或账簿向任何贷款方的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计；（d）[保留]；（e）[保留]；（f）在交付本条第6.02条（b）款所指的每份合规证书的同时，截至此类合规证书所涉及的借款人财政季度最后一天确定的非实质性子公司名单；（g）迅速且无论如何在任何贷款方或其任何子公司收到通知后的五个工作日内，从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构就任何贷款方或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他信函的副本，在法律许可的范围内，并在合理预期此种通知会导致重大不利影响的范围内；（h）迅速提供行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务、法律或公司事务，或遵守贷款文件条款的额外信息；（i）（i）应行政代理人要求，提供：（a）借款人提交的年度报告（表格5500系列）的每个附表B（精算信息）的副本，与IRS就每个养老金计划相关的任何子公司或任何ERISA关联公司；（b）每个养老金计划的最新精算估值报告；（c）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；（d）行政代理人应合理要求的与任何计划有关的其他重要文件或政府报告或文件；（ii）在提出任何要求后立即提供（a）借款人在ERISA第101（k）节中描述的任何文件的副本，任何附属公司或任何ERISA附属公司可就任何多雇主计划和（b）ERISA第101（l）节所述的任何通知提出要求，借款人、任何附属公司或任何ERISA附属公司可就任何多雇主计划提出要求；但如未要求适用的多雇主计划的管理人或发起人提供此类文件或通知，适用实体应迅速向该管理人或保荐人提出索取此类文件或通知的请求，并应在收到此类文件和通知后迅速提供副本；（j）在借款人每个会计年度开始后的60天内，以行政代理人合理满意的形式为借款人编制预算，但应包括资产负债表、收益表以及现金来源和用途，对于（i）以合理详细方式编制的该财政年度的每个财政季度和（ii）紧随该财政年度之后的借款人的两个财政年度中的每个财政年度，在每种情况下均以摘要形式编制，并适当列报和讨论此类预算所依据的主要假设，并附有借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人的声明，大意是，根据该官员的善意信念，预算是对所涵盖期间的合理估计，并在可获得时迅速作出，此类预算的任何重大修订；
109（k）在交付本条第6.02条（b）款所提述的每份合规证书的同时，一份完美证书补充（或一份确认自最近一次完美证书或最近一次完美证书补充交付给行政代理人之日起信息没有变化的证书）；及（l）在借款人拥有一个或多个根据当时第6.15条被指定为非限制性子公司的范围内，同时交付第6.01（a）和（b）条所提述的合并财务报表，相关未经审核综合财务报表，反映为从该等综合财务报表中剔除非受限制附属公司（如有）的账目而作出的必要调整。根据第6.01（a）或（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人在SEC网站上发布此类文件或在借款人的互联网公共网站上提供链接或（ii）借款人在互联网或内联网网站（如有）上代表借款人发布此类文件之日交付，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）。除此类合规证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在Intralinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（各自称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。6.03通知。迅速根据负责人员的知情情况，将以下情况通知行政代理人（应向每个贷款人提供此类通知）：（a）任何违约的发生；（b）已导致或合理预期将导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行合同义务，或根据合同义务发生的任何违约（其他
110 than a plan）的借款人或任何附属公司；（ii）借款人或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响借款人或任何附属公司的任何诉讼或程序的开始或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法；（c）单独或连同已发生的任何其他ERISA事件一起发生的任何ERISA事件，合理预期将导致借款人或任何子公司的负债总额超过30,000，000美元；（d）任何贷款方或其任何子公司对会计政策或财务报告做法的任何重大变更；（e）[保留]；（f）借款人交付的任何受益所有权证明中提供的信息的任何变更，将导致此类证明中确定的受益所有人名单发生变更，如适用（据了解，披露借款人公开的SEC文件中的任何此类变更应被视为满足本第6.03（f）节的要求）。依据第6.03条发出的每份通知（第6.03（e）及（f）条除外），须附有一份负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就此采取及拟就此采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。6.04债务的支付。支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有重大税务责任，除非相同的正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，借款人或该子公司正在按照公认会计原则保持足够的准备金，并且该争议暂停执行或收取有关索赔。6.05存续保全等（a）除第7.04条或第7.05条允许的交易外，保留、续期和维持借款人及其重要子公司在其组织所管辖的法律下的合法存续和良好信誉（或同等地位）的完全效力和效力；（b）采取一切合理行动，维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可、批准和特许，除非不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保留这些专利、商标、商号和服务标记将被合理地预期会产生重大不利影响。6.06物业维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修以及更新和更换；（c）在其设施的运营和维护中使用行业中典型的谨慎标准，在（a）、（b）和（c）中的每一种情况下，除非未能这样做会合理地预期会产生重大不利影响。
1116.07维持保险。（a）与（i）财务稳健和信誉良好的保险公司和（ii）不是借款人附属公司的保险公司保持就其财产和业务投保的保险，以防止从事相同或类似业务的公司惯常投保的种类的损失或损坏，以及此类其他公司惯常在类似情况下承担的种类和金额的保险。（b）所有该等保险（借款人的保险经纪合理认为该等规定并非惯常适用的该等保险除外）须（i）规定不得取消，金额的重大减少或承保范围的重大变化，在行政代理人收到有关的书面通知后至少30天（或行政代理人自行决定约定的较短期限）之前有效，并且（ii）指定行政代理人为抵押权人（在财产保险的情况下）或代表有担保当事人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在财产保险的情况下）的额外被保险人（在与抵押品有关的保险的情况下）。6.08遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律的要求（包括遵守ERISA）以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑的情况除外；或（b）不遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响。6.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出充分、真实和正确的记项，并在实质上符合一贯适用的公认会计原则；（b）保持此类记录和账簿，使其实质上符合对借款人或该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。6.10检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其构成抵押品和财产的任何资产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并在正常营业时间和合理频率的合理时间内，在向借款人发出合理的提前通知后，与其高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目；但条件是，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（w）只有代表贷款人的行政代理人可行使本条第6.10条所订的权利，（x）每个历年的首次该等检查须由借款人独自负担费用而不向行政代理人收取费用，（y）在该历年的首次该等检查后的一个历年的任何额外该等检查须由行政代理人独自负担费用而不向借款人收取费用，及（z）在任何历年的检查不得多于两次；但进一步规定，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承包人）可在正常营业时间内的任何时间并在向借款人发出合理的提前通知后，由借款人单独承担上述任何费用，且不限于在任何日历年度内进行两次检查。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人会计进行任何讨论的机会。6.11收益用途。使用（a）2022年修订和重述协议中所述的A期贷款的收益，（b）用于营运资金和一般公司用途的循环信用贷款，不违反任何法律或任何贷款文件（包括收购
112根据第7.03条允许）和（c）2025年增量修正案中所述的定期B贷款。借款人不会要求任何信贷展期，借款人不得直接或在知情的情况下间接使用，且借款人应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或在知情的情况下间接使用任何信贷展期的收益（i）促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或便利任何非法活动的目的，与任何受制裁人员或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家或（iii）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。6.12遵守环境法。除非未能遵守这些规定不会被合理地预期会产生重大不利影响，否则遵守并在法律允许且可通过商业上合理的努力实现的范围内，促使所有承租人和其他经营或占用其财产和设施的人遵守所有适用的环境法和环境许可；获得并更新其经营、财产和设施所需的所有环境许可；进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以在、、根据或源自其任何财产或设施，按照所有环境法的要求；但前提是，借款人或其任何子公司均无需采取任何此类行动，前提是其这样做的义务受到善意的质疑，并通过适当的程序和根据公认会计原则就此类情况维持适当的准备金。6.13编制环境报告。如果与第5.09或6.12节有关的违约事件仍在继续，或者如果行政代理人在任何时候有理由相信任何贷款方或其任何子公司存在违反环境法的行为，或存在任何环境责任或环境索赔，在每种情况下，可以合理地预期，无论是单独的还是总体的，都会导致重大不利影响，则应执行以下程序：（a）行政代理人应通知贷款方，其打算寻求符合下文（c）款描述的环境审计和/或评估报告，并应就产生该意图的事实和情况与贷款方协商。（b）贷款方应有十（10）个工作日向行政代理人和所需贷款人提供答复或以其他方式进行协商。（c）如经上述（a）及（b）条所述谘询后，行政代理人及规定贷款人认为有需要，每一贷款方须应规定贷款人的要求，在该要求后60天内向贷款人提供有关任何该等违约、违规、环境责任和/或环境索赔事件的环境审计和/或评估报告（“环境审计”），费用由借款人承担。环境审计可在合理适当时包括土壤、空气、地表水和地下水采样和检测。环境审计由行政代理人合理接受的环境咨询事务所编制。环境审计将酌情表明存在或不存在任何此类违规行为，和/或存在、不存在、释放或威胁释放危险材料，并应包括为纠正任何此类违约或违规事件和/或解决任何此类环境责任和/或环境索赔所需的任何合规、清除、补救或其他行动的估计成本。（d）在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在任何时候确定存在重大风险，在该时间内不提供任何此类审计和/或报告
113如上文所述，行政代理人可聘请环境咨询公司编制此类审计和/或报告，费用由借款人承担，借款人特此授予并同意促使拥有、租赁或经营此类请求中描述的任何不动产或设施的任何子公司在提出此类请求时向行政代理人、贷款人、该公司及其任何代理人或代表授予不可撤销的非排他性许可，但须遵守承租人、房东或其他在适用的不动产或设施中拥有权益的人的权利，进入其各自的财产或设施进行此类审计和/或评估。（e）在不限制第10.07节的任何期限或规定的情况下，在执行上述程序时，行政代理人和所需贷款人将采取他们在这种情况下认为合理的步骤，以满足贷款方的具体要求，将贷款方根据本节向其提供的有关诉讼或监管合规战略的信息作为机密信息予以保存。6.14指定为优先债务。在借款人的任何次级债务下指定并在其中定义的所有义务为“指定优先债务”或“优先担保融资”（或类似术语）。6.15非限制性子公司的指定。只要未发生违约且仍在继续，借款人可选择指定任何子公司为非限制性子公司或任何非限制性子公司为子公司；但条件是（a）在指定子公司为非限制性子公司的情况下，在备考基础上，借款人应在最近结束的计量期内遵守第7.11（a）和（b）节，（b）指定附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人对该附属公司的投资的账面净值，而在指定时，因根据本条第6.15款指定附属公司为非受限制附属公司而作出的投资总额，须遵守第7.03条和（c）条，以前被指定为非受限制附属公司的任何附属公司不得被重新指定为非受限制附属公司超过两次。在指定附属公司为非受限制附属公司生效后，就所有目的而言，该非受限制附属公司均应被视为不是根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件的“附属公司”，除非并直至其按本协议规定被重新指定为附属公司的时间（如有的话）。在将作为担保人的子公司指定为非限制性子公司生效后，该子公司应不再是担保人，并应自动解除其作为一方当事人的担保、担保协议和任何其他贷款文件（且行政代理人应采取第9.10节要求的行动以实现或证明此类解除）。将任何非受限制附属公司重新指定为附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权的发生；但通过澄清而非限制的方式，就第7.03节而言，该指定不应被解释为借款人或作为该非受限制附属公司的母公司的附属公司的收购。重新指定任何非限制性附属公司为附属公司生效后，该附属公司应遵守第6.17节的要求。6.16遵守反恐怖主义法律；反腐败法律和制裁。（a）借款人不会直接或在知情的情况下间接（i）从事或以其他方式从事与依据任何反恐怖主义法被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易，或（ii）从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。
114（b）借款人将保持有效并执行旨在促进和实现借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。（c）借款人不会在知情的情况下直接或间接导致或允许任何贷款方用于偿还信贷展期的任何资金源自任何非法活动，其结果是信贷展期的进行将违反任何反恐怖主义法。6.17保证义务和给予担保的盟约。（a）在符合本条第6.17条的规定下，就任何贷款方在截止日期后取得的任何拟受任何附属单证所设定的留置权规限但并非如此规限的财产而言，迅速（无论如何，在取得该留置权后30天内或就任何受本条第6.17条规定规限的不动产而言的90天内，或在每种情况下，行政代理人全权酌情同意的较长期限）（i）为行政代理人的利益和其他有担保当事人的利益，执行并向行政代理人交付有关附担保文件的修改或补充或行政代理人合理认为必要或可取的其他文件，a对这类财产的留置权，除贷款文件允许的留置权外，不受任何其他留置权的限制，以及（ii）采取一切必要行动，促使这类留置权按照所有适用的法律要求在该担保文件要求的范围内得到适当完善，包括在行政代理人可能合理要求的法域提交融资报表。借款人应当采取其他行动，并执行和/或向行政代理人交付行政代理人合理要求的文件，以确认该等后取得财产上的担保书的留置权的有效性、完善性和优先权。尽管有上述规定或本协议（包括本第6.17条和第6.18条）或任何其他相反的贷款文件中的任何规定，任何贷款方不得被要求在美国、其任何州和哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区签署和交付任何受美国法律管辖的抵押文件或其他协议，或以其他方式采取任何行动以完善本协议或任何其他贷款文件下的任何留置权。（b）就任何在截止日期后成为或成为附属公司（非重要附属公司或特殊目的融资附属公司除外）的人或任何不再是非重要附属公司或特殊目的融资附属公司的附属公司而言，迅速（且在任何情况下（a）在该人成为附属公司后30天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期间）或（b）在根据第6.01条交付财务报表后30天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期间）表明该附属公司已不再是非实质性附属公司或特殊目的融资附属公司（视情况而定）（为免生疑问，除本条第6.17（b））款规定的情况外，无需对附属公司作为非实质性附属公司的地位进行其他测试）（i）除下文规定的情况外，向行政代理人交付代表该附属公司由借款人或担保人直接拥有的所有股权的任何证书，以及由该等股权持有人的正式授权人员以空白方式签立和交付的未注明日期的股票权力或其他适当转让文书，以及该附属公司欠任何贷款方的所有公司间票据，连同由该贷款方的正式授权人员以空白方式签署和交付的转让文书，以及（ii）促使该新附属公司（不包括被排除的附属公司）（a）签署担保的合并协议或此类类似文件成为担保人和担保协议的合并协议，基本上以其所附的形式和（b）采取行政代理人合理认为的一切必要或可取的行动，促使适用的担保协议所设定的留置权在该协议要求的范围内按照所有适用的法律要求得到适当完善，包括在行政代理人可能合理要求的法域提交融资报表。尽管有上述情况，
115根据本条第6.17（b）款第（i）款要求交付给行政代理人的股权不应包括（x）受监管子公司或其他子公司的任何股权，在本条款的每一种情况下（x）该子公司的股权质押将被适用法律禁止，（y）该合资企业的股权质押将被该合资企业的组织文件禁止，或（z）外国子公司或外国子公司控股公司（包括由外国子公司或外国子公司控股公司直接或间接持有的子公司的股权），但（a）属于外国一级子公司或外国一级子公司控股公司的任何子公司的表决权股份，在每种情况下均代表该子公司所有已发行表决权股份总投票权的65%，以及（b）不构成任何该等子公司表决权股份的100%股权。（c）[保留]。（d）尽管本条第6.17条另有相反规定，（i）在行政代理人和借款人合理同意为债务提供担保的成本或其他后果相对于其利益而言过高的情况下，不得要求任何附属公司成为担保人；（ii）在行政代理人和借款人合理同意获得此类资产的质押或担保权益的成本相对于其利益而言过高的情况下，担保物不得包括资产。（e）尽管本条第6.17条另有相反规定，如任何人因根据本协议许可的交易或因成为被排除的附属公司而根据本协议不再是担保人，则该行政代理人将迅速、由借款人负担费用，并在收到行政代理人就此合理要求并根据第9.10条提供的任何证明后，签署并向该人交付该人可能合理要求的文件，以证明该人免除其在本协议项下和其他贷款文件项下的义务。（f）尽管本协议另有相反规定，只要第6.17（b）节的要求已就该附属公司得到满足，犹如该附属公司已不再是一家非实质性附属公司一样，则应允许借款人在向行政代理人发出书面通知后，自行选择并不时指定任何非实质性附属公司为“担保人”和“贷款方”，此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该非实质性附属公司应被视为担保人和贷款方，据了解并同意，根据本第6.17（f）条应被指定为“担保人”和“贷款方”的任何非实质性子公司，如果在随后的指定时符合资格，则可随后被重新指定为非实质性子公司。6.18进一步保证。迅速应行政代理人的合理请求，由借款人负担费用，执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使在适当的政府办公室登记、归档或记录，或促使行政代理人认为合理必要或适宜的任何文件或文书，以保持由此涵盖的担保物上的留置权的有效性、完善性和优先权，但除贷款文件许可外，不存在其他留置权，或取得与此有关的任何必要或适当的同意或放弃。经行政代理人或任何贷款人透过行政代理人要求，迅速（i）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，（ii）作为行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步行为、契据、证明、保证及其他文书，或任何贷款人透过
116行政代理人，可不时合理要求，以便更有效地执行贷款文件的目的，以及（iii）向有担保当事人保证、转让、授予、转让、转让、保全、保护和更有效地确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何附属公司目前或将成为一方的任何贷款文件所签立的任何其他文书授予或现在或以后拟授予有担保当事人的权利，并促使其每一附属公司这样做。借款人应将行政代理人作为行政代理人为完善或维持担保物上的留置权而合理认为必要的其他形式和实质上令行政代理人合理满意的文件、同意书、授权书、批准书和命令不时交付或安排交付给行政代理人。在行政代理人或任何贷款人根据任何贷款文件行使任何权力、权利、特权或补救而需要任何政府当局的同意、批准、登记、资格或授权时，执行和交付行政代理人或该贷款人可能要求的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。第七条《消极盟约》自结束日及结束日之后，直至全额清偿债务为止，借款人不得、也不得允许任何附属机构直接或间接：7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权，或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署或归档或容许存在融资报表，将借款人或其任何子公司列为债务人，或转让任何账户或其他收取收入的权利，但以下情况除外：（a）（i）根据任何贷款文件的留置权，包括根据第2.03（g）节的留置权，以及根据本协议条款授予行政代理人或任何信用证发行人以现金抵押债务的现金或存款的任何其他留置权，以及（ii）为任何增量等值债务提供担保的留置权（前提是此类留置权不延伸至任何非抵押资产）；（b）在截止日期存在并列于附表7.01的留置权及其任何续期或延期；但（i）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产的事后取得的财产及其（b）收益和产品，以及（ii）由此担保或受益的债务的任何许可再融资，均为第7.02（c）条所允许的；（c）对尚未到期或逾期未交的税款的留置权，这些税款正受到善意和通过勤勉进行的适当程序的争议，如果根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的充分准备金，并且（i）此类争议暂停执行或收集相关索赔，或（ii）借款人或此类子公司采取合理必要的行动，以债券或同等担保人取代或替代此类留置权，或以其他方式阻止因执行或收集相关索赔而没收或出售标的财产或资产；（d）承运人、仓库管理员、机械师、材料师，在正常业务过程中产生的修理商或其他类似的留置权，以确保未逾期超过60天的金额，如果逾期超过60天，则出于善意并通过勤勉进行的适当程序对这些金额提出异议，前提是根据公认会计原则在适用的人的账簿上保留了与此相关的足够准备金，并且（i）此类争议暂停执行或收取相关索赔，或（ii）借款人或此类子公司采取以下行动
117为以债券或同等担保人取代或替代此类留置权或以其他方式防止因有关索赔的强制执行或收取而没收或出售标的财产或资产而有合理必要；（e）正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；（f）为保证投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务（包括环境法规定的义务）、担保和上诉债券的履行而提供的存款或其他担保，在正常经营过程中发生的履约保证金和其他类似性质的义务；（g）地役权、通行权、分区限制、契约、条件和记录限制、第三方对矿产、天然气和石油的权利、河岸权、租赁当事人的权利以及其他影响不动产的类似产权负担，这些合计，不担保数额巨大且在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大减损或对适用人的正常业务进行重大干扰的货币债务；（h）为支付不构成第8.01（h）条规定的违约事件的款项而获得判决的留置权；（i）为用于为购置新资产或建造或改进资产提供资金的债务提供担保的留置权；但（x）此类留置权在任何时候不对此类债务所融资的财产以外的任何财产设保，除收益及其产品外，（y）由此担保的债务不超过在收购之日被收购财产的成本或公平市场价值（以较低者为准），以及（z）在根据本条款（i）在备考基础上产生任何留置权生效后，借款人在最近结束的计量期内应遵守第7.11节的规定；（j）对（i）与许可的应收账款融资相关的许可证券化转让资产和（ii）借款人或其任何子公司的应收账款（属于许可的应收账款出售标的）的留置权；（k）为本金总额不超过（i）仅就期限A融资和循环信贷融资、300,000，000美元或（ii）仅就期限B融资的债务或其他未偿债务提供担保的其他留置权，（a）415,000，000美元和（b）最近结束的计量期合并EBITDA的80%两者中的较高者；（l）借款人或根据任何掉期合同存在或产生的任何子公司的担保债务（或有或其他）的留置权，否则将满足第7.02（a）节但书中规定的要求；（m）与本协议允许的拟议收购有关的定金存款（或以其他方式命名的等值存款）所附带的留置权；（n）（i）抵销权或（ii）与属于第7.03节允许的投资的回购协议有关的留置权；
118（o）与正常经营过程中的货物进口有关的依据法律产生的有利于政府当局的留置权；（p）上述（i）和（j）条所允许的任何留置权在受其约束的同一财产上或在其上的任何留置权的替换、延长或续期，由其担保的债务的延期或展期（解除债务除外）（不增加任何直接或或有义务人的金额或发生变化）；（q）在为保险费或保险单项下的偿付义务提供担保的正常业务过程中产生的留置权；（r）借款人或任何附属公司在取得任何财产或资产之前存在的任何留置权，或在成为附属公司的任何人（或任何以前不是附属公司的人）的任何财产或资产上存在的任何留置权在借款人或附属公司成为附属公司（或如此合并或合并）之前的截止日期后与借款人或附属公司合并或合并）；但（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该人成为附属公司（或该等合并或合并）（视属何情况而定）有关时设定，（ii）该等留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产或资产，在正常业务过程中由同一融资来源根据同一融资计划融资的资产除外，且（iii）该留置权应仅为该等债务提供担保其在此类收购之日或该人成为子公司（或如此合并或合并）之日担保及其任何许可的再融资；（s）在相关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-208条规定的正常业务过程中产生的收款银行的留置权，仅涵盖所收取的物品；（t）代表任何（i）许可人、分许可人、出租人或分出租人的任何权益或所有权的留置权，且借款人或任何子公司是被许可人、分许可人、承租人或分承租人，或（ii）承租人、分承租人、被许可人或分许可人，就本协议条款不加禁止并在正常业务过程中订立的任何租赁、转租、许可或分许可项下的第（i）及（ii）条而言，只要就第（ii）条下的留置权而言，所有该等租赁、转租，许可证分许可不单独或合计（a）干预任何贷款方正常经营业务的任何重大方面，或（b）对受其约束的财产的使用（为其预期目的）或价值造成重大损害；（u）就借款人或任何子公司在正常经营过程中订立的租赁进行的预防性统一商法典融资报表备案（或适用法律下的类似备案）产生的留置权；（v）与任何股权的出售或转让有关或第7.05条允许的交易中的其他资产、与此类出售或转让有关的协议中所载的习惯权利和限制，以待其完成；（w）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）任何非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合资企业、股东或类似协议中所载的该其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何习惯上的看跌和看涨安排；
119（x）借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立且不受本协议禁止的有条件出售、所有权保留、托运或类似货物销售安排所产生的留置权；（y）任何非受限制附属公司的股权的任何质押，以担保该非受限制附属公司的债务，在此种质押构成本协议允许的投资的范围内；（z）经纪人在正常业务过程中为支付佣金提供担保的留置权；（aa）就许可的Pari Passu有担保再融资债务或许可的初级有担保再融资债务及其任何许可的再融资对抵押品担保义务的留置权；但任何此类留置权须遵守借款人和行政代理人合理满意的债权人间协议；以及（bb）根据第7.02（e）节允许的资产或财产担保债务的留置权；前提是该等留置权并不设押任何财产或资产，但由该等债务所融资的财产或资产（或其收益）除外。7.02负债。产生、招致、承担或承受存在任何债务，但以下情况除外：（a）根据任何掉期合同存在或产生的债务（或有或其他）；但（i）该等债务是（或曾经）由该人在日常业务过程中订立，目的是直接减轻与利率波动相关的风险，外汇汇率或商品价格，且（ii）该掉期合约不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；（b）借款人欠任何子公司的债务以及任何子公司欠借款人或任何其他子公司的债务，该债务应（i）在欠贷款方的债务的情况下，构成担保协议项下的“抵押品”，（ii）在贷款方欠非贷款方的子公司的任何债务的情况下，须受公司间票据从属协议规限，及（iii）如属非贷款方的任何附属公司欠贷款方的任何债务，则根据第7.03条的规定另有许可；（c）在截止日期未偿还并列于附表7.02的债务及其任何许可的再融资；（d）任何附属公司的债务的借款人、借款人或任何其他附属公司的债务的任何其他贷款方的担保，以及由非贷款方的任何附属公司的任何其他非贷款方的负债的贷款方；但（i）在债务担保的情况下，如此担保的债务是本条第7.02款所允许的，（ii）任何贷款方对非贷款方的附属公司的债务提供的担保，应根据第7.03条的规定（其中（e）条除外）另有许可；（iii）根据本（d）条允许的担保应在与如此担保的债务从属于债务相同的程度和相同的条件下从属于适用的附属公司的债务；（e）在第7.01（i）条规定的限制范围内与资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务，在每种情况下，为购置新资产或建造或改善资产而发生的融资；但条件是，在发生依赖本条款（e）项的任何债务后，对Pro
120 Forma Basis，借款人应在最近结束的计量期遵守第7.11节；（f）在2019年修订和重述协议日期与根据2019年A & R信贷协议第7.03节条款的结束日期之间（i）成为子公司（或与借款人或任何子公司合并或合并）的任何人的债务，或（ii）在根据第7.03条的条款的截止日期后成为附属公司（或与借款人或任何附属公司合并或合并），在每种情况下，在该人成为附属公司（或与借款人或任何附属公司合并或合并）时存在债务（但仅因考虑该人成为附属公司而招致的债务除外，或与借款人或任何附属公司合并或合并）；（g）在任何时候根据许可的应收账款融资产生或附带产生的对应收账款融资人的未偿债务不超过250,000，000美元；且在借款人或任何附属公司向特殊目的融资子公司出售、转让或贡献许可的证券化转让资产的任何声称的范围内，应始终被视为不构成真正的出售，借款人及其附属公司的适用特殊目的融资附属公司由此产生的任何债务；（h）根据借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立或招致的任何履约保证金、担保、法定上诉或类似义务可能被视为存在的债务；（i）其他债务，其未付本金总额在任何时候均不得超过（i）仅就A期融资和循环信贷融资而言，300,000，000美元或（ii）仅就B期融资而言，（a）415,000，000美元和（b）最近结束的计量期合并EBITDA的80%两者中的较高者；（j）由保险费融资构成的债务；（k）（i）与本协议允许的投资或处置相关的债务，构成与购买价格或其他类似调整有关的赔偿义务或义务，以及（ii）包括借款人或任何子公司就本协议允许的投资产生的递延补偿或其他类似安排；（l）根据本协议或任何其他贷款文件产生的债务；（m）贷款方的其他债务；提供（i）不存在任何违约事件或由此导致任何违约事件，（ii）如果此类债务为次级债务，则此类债务的条款规定此类债务在习惯上从属于债务，（iii）没有任何子公司（担保人除外）是此类债务下的债务人（包括根据其任何担保），除非该子公司在实质上同时成为此类债务下的债务人，成为担保人，（iv）如果此类债务有担保，不得以不构成担保物的任何资产作担保，且（v）在依据本条款（m）项在备考基础上发生任何债务后立即，最近结束的计量期的合并利息覆盖率不得低于2.00：1.00；（n）构成增量等值债务的债务及其任何许可的再融资；
121（o）（i）2031年优先票据及其任何许可再融资和（ii）2030年优先票据及其任何许可再融资项下的债务；（p）等值债务再融资及其任何许可再融资；（q）[保留]；（r）有担保信贷额度协议项下的债务；以及（s）根据第7.05（o）条允许的任何售后回租交易产生的债务。7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：（a）借款人及其子公司以现金等价物形式持有的投资；（b）在任何时候向借款人及其子公司的高级职员、董事和雇员提供总额不超过10,000，000美元的贷款或垫款，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的；（c）（i）借款人及其子公司对贷款方的投资，（ii）非贷款方的子公司对非贷款方的其他子公司的投资，（三）贷款方对非贷款方的子公司的投资总额自2022年修订和重述协议之日起投资，连同贷款方根据下文（g）条对非贷款方的人的投资金额，仅就A期贷款和循环信贷融资而言不超过（a）美元，仅就B期贷款而言不超过200,000，000美元或（b）美元，（i）250,000，000美元和（II）最近结束的计量期合并EBITDA的50%两者中的较高者；条件是，如果借款人或任何其他贷款方根据本条款（iii）收到任何此类投资的回报，应为收到此种回报的借款人的财政年度及其后的投资提供与此种回报相等的数额，以及（iv）在借款人的每个财政年度内投资总额不超过200,000，000美元的对合资实体的投资；条件是，如果借款人或任何子公司根据本条款（iv）收到任何此类投资的回报，则与此种回报相等的数额不超过原始投资的数额，应可用于在收到此种回报的借款人的财政年度及其后进行的投资；（d）（i）包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，（ii）为防止或限制损失而在合理必要范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；（e）第7.02条不加禁止的担保；（f）在截止日期存在并列于附表7.03的投资（第7.03（c）（i）条所指的投资除外；（g）购买或以其他方式取得任何人的全部股权、或其全部或实质上全部财产、或业务单位或分部的权益，而在该等权益完成后，将由借款人或其一个或多个全资子公司直接全资拥有（包括合并或合并的结果）；但就根据本条第7.03（g）款进行的每项购买或其他收购而言：
122（i）贷款方和任何此类新设立或收购的子公司应或将在其中规定的时间内（在适用的范围内）遵守第6.17条的要求；（ii）（a）在紧接任何此类购买或其他收购生效之前和之后，不得发生违约，且仍在继续；（b）在紧接此类购买或其他形式上的收购生效后，借款人及其附属公司在最近结束的计量期内，须遵守第7.11条所列的所有契诺；（iii）就涉及现金代价总额超过50,000，000美元的任何该等收购而言，借款人须在完成任何该等收购或其他收购之日前至少五个营业日，向行政代理人交付一份形式和实质上均令行政代理人合理满意的负责人员证明书，证明在完成此类购买或其他收购时或之前，本条款（g）中规定的所有要求已得到满足或将得到满足（在每种情况下均需满足的范围内）；（iv）贷款方对根据本条款（g）未成为贷款方的人的投资总额，以及贷款方对根据上述（c）（iii）条不属于贷款方的子公司的投资总额（在任何此类投资的任何回报生效后），不得仅就A期融资和循环信贷融资超过（a），不得仅就B期融资超过200,000，000美元或（b），（i）250,000，000美元和（II）最近结束的计量期合并EBITDA的50%中的较高者；（h）借款人及其子公司对特殊目的融资子公司的任何投资，而借款人认为，该投资是审慎和合理必要的，或根据条款的其他要求，任何许可的应收账款融资；（i）不超过（i）仅就A期融资和循环信贷融资进行的其他投资，任何一次的总额为200,000，000美元，或（ii）仅就B期融资进行的其他投资，（a）300,000，000美元和（b）任何一次的总额为最近结束的计量期合并EBITDA的60%的较高者；（j）其他投资；但在每项此类投资依据本条款（j）进行时，此类投资的总额不超过当时的可用金额；（k）在该人成为子公司或与借款人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要此类投资不是在考虑该人成为子公司或此类合并或合并时进行的；（l）因收到符合第7.05条的任何处置的非现金对价而进行的投资；（m）在包括背书的正常业务过程中进行的投资供托收或存放；（n）因第7.01条不加禁止的任何质押或存放而产生的投资；
123（o）就满足第7.02（a）条但书所述要求的类型的互换合同进行的投资；（p）任何其他投资，只要（i）在紧接任何此类投资生效之前和之后，不得发生违约事件，并且仍在继续；（ii）在紧接任何此类投资生效之后，借款人及其子公司的备考综合净杠杆率仅就期限A融资和循环信贷融资而言不得高于（a），3.50：1.00或（b）仅就B期融资而言，3.75：1.00，在每种情况下，针对最近结束的计量期；（q）在构成投资的范围内，（r）每个日历年的投资不超过（i）仅就期限A融资和循环信贷融资（a）175,000，000美元减（b）根据第7.06（m）（i）节就该日历年作出的限制性付款总额或（ii）仅就期限B融资（a）225,000，000美元减（b）根据第7.06（m）（ii）节就该日历年作出的限制性付款总额。7.04基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但只要不存在违约或由此将导致违约：（a）任何附属公司可与（i）借款人合并或合并；但借款人应为持续或存续的人，或（ii）任何一个或多个其他附属公司；但当任何贷款方与另一附属公司（可能是另一贷款方）合并时，持续或存续人应为贷款方；（b）任何贷款方可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一贷款方；（c）任何非贷款方的附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给（i）不是贷款方的另一附属公司或（ii）贷款方；（d）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此产生，任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但条件是，在每种情况下，在其生效后，在任何贷款方（借款人除外）为一方的任何此类合并或合并的情况下，（i）贷款方为存续人或（ii）此类合并或合并在其他方面符合第7.03条；（e）借款人可与根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何其他人合并，但只有在（i）借款人是持续的或尚存的人或（ii）如果借款人不是持续的或尚存的人，（a）此类合并影响到借款人的成立管辖权的重新归化，（b）每一项重新归化要求均应已得到满足，以及（c）在其发生时和在其生效后立即没有发生违约且仍在继续；
124（f）第7.05条允许的处分（除（i）第7.05（e）（i）条允许的处分和（ii）根据第7.05（g）条处置借款人及其附属公司的全部或基本全部资产外）；（g）借款人或其任何附属公司可实施分立所设想的任何交易。7.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：（a）在正常经营过程中处置过时或磨损的财产，或不再在借款人或该附属公司的业务中使用或有用的财产，在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的；（b）在正常业务过程中处置库存和现金等价物；（c）在（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处置的收益被合理地迅速用于此类置换财产的购买价格或用于获得此类置换财产所产生的债务的情况下，通过租赁交易处置设备或不动产的情况此类租赁在公平交易中以公平合理的条款进行；（d）任何附属公司对借款人或任何其他附属公司或借款人对任何附属公司的财产处分；但涉及附属公司的任何处分不是贷款方的，应根据第7.08条（不包括其（b）条）作出；（e）（i）第7.04条允许的处置和（ii）在收到第7.03条允许的投资（第7.03（p）条除外）的交换交易中以公平市场价值处置；（f）在正常业务过程中并与过去惯例基本一致的知识产权许可或分许可；（g）借款人及其子公司根据第7.05条未另有许可的处置；规定该等处置至少为该资产价格的75%，应仅以现金方式支付给借款人或该附属公司；但（i）在该出售后30个营业日内以现金对价方式处置的任何现金等价物形式的对价，转让或其他处置应被视为现金对价，金额相当于就本但书而言的该现金对价金额；（ii）借款人或子公司的任何负债（如借款人或子公司根据本协议或其脚注提供的最近资产负债表所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债，由受让方就适用的出售、转让承担的负债除外，凡借款人及所有附属公司应已获所有适用债权人以书面有效解除的租赁或其他处分，应视为现金代价，金额相等于如此承担的负债，及（iii）借款人或附属公司就该等出售、转让、租赁或其他具有合计公平市场价值的处置而收到的任何指定非现金代价，连同当时根据本条款（iii）收到的所有其他指定非现金代价，在收到此种指定非现金对价时不超过5,000，000美元，且在收到时以每一项指定非现金对价的公允市场价值计量且不影响后续价值变动的情况下，应被视为现金对价；
125（h）（i）根据任何许可的应收账款融资许可的证券化转让资产和（ii）借款人或其任何子公司根据许可的应收账款出售的应收账款的处置；（i）按照以往惯例处置与折衷、结算或收款有关的应收账款；（j）在此类财产构成第7.03（d）（ii）、（l）或（m）条允许的投资或作为本第7.05条允许的处置任何资产的对价而收到的另一项资产的范围内处置财产；（k）因任何伤亡或其他保险损害而产生的处置，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得借款人或任何附属公司的任何财产或资产；（l）分立所设想的任何交易；（m）在构成第7.06（i）或（j）条允许的限制性付款范围内的处分；（n）仅就期限A融资和循环信贷融资以不超过（i）的总购买价格处置根据本条不允许的财产，（a）50,000，000美元和（b）最近结束的计量期合并EBITDA的15%或（ii）仅就B期融资而言的较高者，（a）100,000，000美元和（b）最近结束的计量期合并EBITDA的30%中的较高者；（o）根据售后回租交易进行的处置，总购买价格不超过（i）仅就A期融资和循环信贷融资而言，（a）30,000，000美元和（b）最近结束的计量期合并EBITDA的10%或（ii）仅就B期融资而言的较高者，（a）60,000，000美元和（b）最近结束的计量期合并EBITDA的20%中的较高者；以及（p）根据和根据股权购买协议处置借款人的全球产品业务。但前提是，上述任何处置（根据本条第7.05条（a）、（d）、（e）（i）、（k）或（p）项的任何处置除外）应为公平市场价值，由借款人或适用的附属公司（视属何情况而定）合理及善意厘定。7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），但只要在下述任何行动发生时未发生违约事件并仍在继续或将由此导致：（a）各附属公司可向借款人作出受限制的付款，借款人的任何附属公司（但如作出该等受限制付款的附属公司为贷款方，则作出该等受限制付款的附属公司亦须为贷款方）及拥有该附属公司直接股权的任何其他人，按其各自持有该等受限制付款所涉及的股权类型，按比例分配；（b）借款人及各附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益应付的其他分派；
126（c）借款人及各附属公司可使用实质上同时发行的新普通股权益所获得的收益购买、赎回或以其他方式收购其普通股权益；（d）借款人及各附属公司可向根据本协议允许的收购通过合并获得的任何人（借款人的关联公司除外）的股东作出限制性付款；（e）借款人及各附属公司可作出本条第7.06条不允许的限制性付款（由分部组成的限制性付款除外，业务线或子公司的存量）；但在紧接其生效后，在备考基础上，借款人的综合净杠杆比率应低于（i）仅就期限A融资和循环信贷融资而言，3.50：1.00或（ii）仅就期限B融资而言，3.75：1.00，在每种情况下，对于最近结束的计量期；（f）借款人和各附属公司可作出本条第7.06条不允许的其他限制性付款，但不得超过（i）仅就期限A融资和循环信贷融资，（a）200,000，000美元和（b）借款人合并总资产的10%或（ii）仅就期限B融资，以（a）300,000，000美元和（b）借款人合并总资产的15%中的较高者为准，在第（i）和（ii）条的每种情况下，按借款人每个财政年度的总额计算；（g）借款人及各附属公司可作出本条第7.06条不允许的其他限制性付款；但在依据本条（g）款作出每笔此类限制性付款时，此类限制性付款的总额不超过当时的可用金额；（h）借款人可作出现金付款，以代替与行使认股权证有关的零碎股份的发行，可转换为或可交换为借款人股权的期权或其他证券；（i）借款人可根据或根据与借款人及其子公司的董事、高级职员或雇员的任何股票期权、股权或其他计划或协议进行限制性付款，经借款人的董事会或其授权委员会或委讬善意批准；（j）借款人可在行使股票期权或结算任何股权或基于股权的奖励时回购股权如该等股权代表该等期权或奖励的部分行使价或与其相关的税务义务；（k）借款人或其任何子公司可进行分立所设想的限制性付款；（l）借款人及其任何子公司可根据亚什兰与Valvoline就分立所订立的税务事项协议支付到期应付的款项；（m）借款人及其任何子公司可在每个自然年度仅就期限A融资进行不超过（i）的限制性付款和循环信贷融资（a）175000000美元减（b）根据第7.03（r）（i）节为此种融资进行的投资总额
127日历年或（二）仅就B期贷款（a）225,000，000美元减（b）根据第7.03（r）（二）节为该历年进行的投资总额；（n）借款人可使用资产剥离净收益的一部分进行限制性付款，总额不超过1,500，000,000美元。尽管本协议另有相反规定，在截止日期或之后作出的任何受限制付款（根据本条第7.06条（a）、（b）、（c）、（d）、（f）、（h）、（i）、（j）、（k）、（l）和/或（m）项作出的任何受限制付款除外）须当作根据第7.06（n）条作出，直至根据第7.06（n）条作出的受限制付款能力已被充分利用，而根据第7.06（n）条作出的任何受限制付款不得根据第7.06条重新分类至任何其他篮子。7.07业务性质变更。从事与借款人及其附属公司于截止日（在实施剥离后）所进行的业务大有不同的任何重要业务或与之有实质关联、合理互补或附带关系的任何业务。7.08与关联公司的交易。与借款人的任何附属公司订立任何种类的交易，不论是否在日常业务过程中，除非以公平合理的条款，在与非关联公司的人进行的可比公平交易中，借款人或该子公司在当时可获得的对借款人或该子公司基本有利的条件；但上述限制不适用于（a）贷款方之间或相互之间的交易（i）（不涉及任何其他关联公司）和（ii）非贷款方的子公司之间或相互之间的交易（不涉及任何贷款方或任何其他关联公司），（b）任何两名或两名以上借款人与附属公司之间或之间根据第7.03、7.04或7.05条准许的其他交易，（c）准许的应收款项设施，（d）在正常业务过程中与借款人或任何附属公司及其高级职员和雇员之间的雇用和遣散安排或其他计划，（e）在正常业务过程中向借款人及其附属公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和赔偿，（f）第7.06条准许的限制性付款，（g）任何证券发行或其他付款，以现金、证券或其他方式根据借款人董事会或其授权委员会或受授权人批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以及其他计划或为其提供资金的方式授予或赠款，以及（h）分立所设想的任何交易。7.09繁重的协议。订立或准许存在任何限制（a）任何附属公司向借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向借款人或任何担保人转移财产或对其进行投资的能力的合同义务，（b）任何贷款方为借款人的债务提供担保（根据第7.02条规定截止日期后发生的债务的协议中的合同义务除外）或（c）借款人或任何贷款方对该人的财产设定、招致、承担或容忍存在留置权的能力，在每种情况下，除（i）在截止日期存在并列于附表7.09的任何合同义务（以及任何该等的续期、延期或替换，只要该等续期、延期或替换不会在任何重大程度上扩大该等合同义务的范围）外，（ii）本协议、任何其他贷款文件和优先票据文件及其任何允许的再融资，（iii）在该人成为附属公司时对该人具有约束力的任何合同义务，只要该等合同义务并非仅在考虑该人成为附属公司时订立（以及任何续期、延期或替换，只要该等续期、延期或替换不会在任何重大程度上扩大该等合同义务的范围），（iv）与第7.05条允许的处置有关的任何合同义务，（v）属于合资协议和适用于合资公司的其他类似协议中的规定且不受本协议条款禁止的任何合同义务，（vi）任何负质押
128以及对有利于第7.02条允许的任何债务持有人的留置权的限制，但仅限于任何此类负面质押或限制仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，（vii）任何合同义务，即对租赁、转租、许可、分许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制仅适用于作为其标的的资产，（viii）任何合同义务，即限制管辖租赁权益的任何租赁的转租或转让的惯常规定，（ix）属于限制转让或转让的习惯规定的任何合同义务或在正常业务过程中订立的任何协议，以及（x）根据适用法律或由于适用法律而存在的任何合同义务，或对借款人或任何附属公司或其各自的任何业务具有管辖权的任何监管当局所要求的任何合同义务。7.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务。7.11财政盟约。仅就期限A融资和循环信贷融资而言：（a）综合净杠杆率。允许借款人截至任何财政季度末的合并净杠杆率大于4.50：1.00。（b）合并利息覆盖率。允许借款人截至任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00：1.00。7.12组织文件的修改。以任何对出借人或行政代理人利益有重大不利影响的方式修改其任何组织文件。7.13会计变更。在（a）会计政策或报告惯例方面作出任何改变，但根据公认会计原则或（b）其财政年度，这是不可接受的改变；但有一次应允许借款人将其财政年度结束（及其子公司的财政年度结束）改为12月31日。第八条违约事件及补救措施8.01违约事件。在截止日期当日或之后发生或存在的下列任何一项，均构成“违约事件”：（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能（i）支付任何贷款或任何信用证债务的任何金额的本金，或就信用证债务或周转额度贷款存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该款项到期后五个营业日内支付任何贷款或任何信用证债务或周转额度贷款的任何利息，或根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或（b）特定契诺。借款人在截止日期当日或之后，未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人的存在）、6.11条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；但任何未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05或7.06条所载的任何契诺的情况，只要该契诺仅适用于期限A融资和循环信贷融资，或任何未能履行或遵守第7.11条所载的任何契诺，不得构成B期融资的违约事件，除非
129循环信贷承诺已宣布终止，循环信贷贷款（如有）和A期贷款已宣布立即到期应付；或（c）其他违约。任何贷款方在截止日期当日或之后，没有履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或8.01（b）条中指明），而该等不履行在（a）行政代理人或任何贷款人向借款人发出的书面通知中较早者之后的30天内持续；或（b）由负责人员知悉；或（d）陈述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在第五条、任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，应在任何重大方面不正确或具有误导性；或（e）交叉违约。（i）任何贷款方或其任何附属公司（a）未能就未偿本金总额（包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的优先票据或任何其他债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外）在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式但仅在任何必要通知、任何允许的宽限期到期后或两者兼而有之）支付任何款项，（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或载于任何证明、担保或有关的文书或协议，或发生任何其他事件，而该等违约或其他事件（但仅限于在任何规定的通知、任何允许的宽限期届满或两者皆有后）将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）导致，如有需要，发出通知，要求或将到期或将回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）该等债务，或在规定的到期前作出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保被要求作现金抵押；但本（e）（i）（b）条不适用于因自愿出售或转让为该等债务作担保的财产或资产而到期的有担保债务（ii）在任何掉期合约下发生因（a）贷款方或其任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约）或（b）贷款方或其任何附属公司为受影响方（定义见该掉期合约）的任何掉期合约下的任何终止事件（定义见该终止日期），且在任一情况下，该贷款方或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值高于阈值金额；或（iii）当任何许可应收款融资项下的未偿金额（包括未提取的承诺或可用金额）超过阈值金额时，发生任何许可应收款融资项下的终止事件或违约事件，该终止事件或违约事件未在任何适用的宽限期内得到纠正或豁免；或（f）破产程序等。任何贷款方或其任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，未经该人的申请或同意而委任康复者或类似人员，且该委任持续60个日历日而未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关该人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该人同意而继续未获解除或未予中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或
130（g）无力偿还债务；附件。（i）任何贷款方或其任何重要附属公司变得无法或以书面承认其无力或一般未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立或类似程序的令状或手令（在每宗个案中均以判决方式）针对任何该等人的全部或任何重要部分财产而发出或征收，且在其发出或征收后60天内未获释放、腾空或完全抵押；或（h）判决。针对任何贷款方或其任何重要附属公司订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，即保险人被A.M. Best Company评为至少“A-”，已被告知潜在索赔且不对承保范围提出争议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决已经或将合理预期会，单独或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有一段连续60天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决不生效；或（i）ERISA。（i）与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件发生，当与已发生的所有其他ERISA事件或与外国计划有关的类似事件一起计算时，已导致或将合理预期导致借款人或任何子公司的负债总额超过阈值金额，（ii）借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任相关的任何分期付款，其总额超过阈值金额，或（iii）与已发生的与外国计划和ERISA事件相关的所有其他终止、提款或不遵守有关的外国计划和此类终止、提款或不遵守情况一起发生的终止、提款或不遵守情况，已经导致或将合理预期导致借款人或任何子公司的负债总额超过阈值金额；或（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，以及由于本协议或本协议项下明示许可或全额支付义务以外的任何理由，均不再具有完全效力及效力；或任何贷款方或代表贷款方行事的任何其他人以书面质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方以书面否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或拟以书面撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或（l）抵押单证。任何抵押品文件在签立及交付后，须因任何理由（依据本协议或其条款或仅因行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而除外）而停止在看来由该抵押品涵盖的抵押品上设定有效及完善的第一优先留置权（受任何贷款文件所允许的留置权规限），但所有该等抵押品的价值仅就期限A融资和循环信贷融资而言不超过（i）的情况除外，总额25000000美元或（二）仅就B期融资而言，总额5000000美元。8.02发生违约时的补救措施。（a）如任何违约事件发生并仍在继续（（（x）第8.01（b）条所述的任何违约事件除外，该违约事件是由于未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05或7.06条所列的任何契诺而产生的，只要该契诺仅适用于期限A融资和循环信贷融资，或任何未能履行或遵守
131第7.11条或（y）第8.01（e）、8.01（h）或8.01（i）条所列的任何契诺，只要该违约事件仅在期限A融资和循环信贷融资下产生），行政代理人应要求贷款人的请求或经要求贷款人同意后可采取以下任何或所有行动：（i）宣布每个贷款人作出贷款的承诺和任何信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何形式的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；（iv）代其行使，贷款人及信用证发行人根据贷款文件可予其、贷款人及信用证发行人的所有权利及补救措施；（b）如因未能履行或遵守第7.01、7.02、7.03、7.05或7.06条所载的任何契诺而导致（x）第8.01（b）条所述的任何违约事件，只要该契诺仅适用于期限A融资及循环信贷融资，或任何未能履行或遵守第7.11条或（y）第8.01（e）条所述的任何契诺，8.01（h）或8.01（i）只要违约事件仅在期限A融资和循环信贷融资下产生、发生并仍在继续，行政代理人应应要求的按比例贷款人的请求或经其同意后可采取以下任何或所有行动：（i）宣布终止每一循环信贷贷款人作出贷款的承诺和任何信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务，据此，此类承诺和义务应予终止；（ii）宣布所有未偿还的A期贷款和循环信用贷款的未支付本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均特此由借款人明确放弃；（iii）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿金额）；（iv）代表其本身、A期贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人行使其在贷款文件下、A期贷款人、循环信贷贷款人和信用证发行人可获得的所有权利和补救措施；但前提是，在每种情况下，一旦发生根据美国《破产法》就借款人作出的实际或被视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和任何信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人的义务应
132现金抵押上述信用证义务自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行为。8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务已自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：首先，用于支付构成费用、赔偿、开支和其他金额的那部分债务（包括费用、律师向行政代理人收取的费用和付款以及根据第三条应付的款项）应以行政代理人的身份支付给行政代理人；第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他款项（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和适用的信用证发行人收取的费用、收费和付款）以及根据第三条应付的款项，其中按本条款所述各自金额的比例按比例第二次应支付给他们；第三次，就支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务而言，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次应支付给他们；第四次，就支付构成未付贷款本金和信用证借款的那部分债务以及当时根据有担保对冲协议所欠的债务而言，有担保的信贷额度协议、有担保的特许经营商贷款融资担保和有担保的现金管理协议，并以现金抵押由信用证未提取总额组成的那部分信用证债务，在贷款人、信用证发行人、对冲银行、信贷额度银行、特许经营商贷款融资担保受益人和现金管理银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例进行比例分配；最后，在所有债务（未主张的或有债务除外）均已不可抗辩全额偿付后的余额（如有），对借款人或法律另有规定的；除第2.03（c）节另有规定外，根据上述第4款用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有），如无未偿债务，则交付给借款人。尽管有上述规定，如果行政代理人在上述收益的适用时间之前未收到有关此类协议的书面通知，以及行政代理人可能要求的相关证明文件，则在有担保现金管理协议、有担保信贷额度协议、有担保特许经营人贷款融资担保担保和有担保对冲协议项下产生的义务应被排除在上述申请之外。适用的现金管理银行、信用额度银行、特许经营人贷款融资担保受益人或对冲银行（视情况而定）。各现金管理银行、信用额度银行、加盟商贷款便利
133已发出上句所设想的通知的非本协议当事人的担保受益人或对冲银行，应根据该通知，被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同其是本协议的“贷款人”一方。第九条行政代理人9.01任命和权限。（a）每一贷款人和每一信用证发行人在此不可撤销地指定丰业银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第九条的规定（第9.06和9.10条除外）完全是为了行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得享有任何此类规定的第三方受益人权利（第9.06和9.10条规定的借款人权利除外）。（b）行政代理人还应担任贷款文件项下的“抵押代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行、潜在现金管理银行、潜在信用额度银行和潜在特许人贷款融资担保受益人的身份）和每一信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。对此，行政代理人作为“抵押代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据抵押文件授予的抵押品（或其任何部分）上的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该抵押品下的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，均有权享有本条第九条和第十条（包括第10.04（c）条，如同这些共同代理人、次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”）的所有条款的利益，如同本文对此的完整规定一样。9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。9.03开脱罪责的规定。行政代理人除在本文件和其他借款文件中明确规定的以外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：（a）不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
134（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任；（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不承担任何披露义务，也不对未能披露与借款人或其任何关联机构有关的任何信息承担责任，这些信息是传达给或由其获得的，以任何身分担任行政代理人或其任何联属公司的人；（d）对其（i）经所需贷款人同意或在要求下（或在第10.01及8.02条所规定的情况下，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，或在行政代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比的贷款人的要求下所采取或未采取的任何行动不承担法律责任。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知；（e）不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与其有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第IV条或本协议其他地方所列的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。9.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖任何其认为真实的通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当人员签字、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放或信用证的签发符合本协议项下的任何条件时，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在发放该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可藉由或透过其各自的有关
135个缔约方。第IX条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。9.06行政代理人辞职。行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，并且在每种情况下，该继任者应在根据第8.01（f）条存在违约事件期间以外的所有时间要求借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。如没有该等继任人获如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，在根据第8.01（a）或（f）条存在违约事件期间以外的任何时间，经借款人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），从符合上述资格的循环信贷贷款人中指定继任行政代理人；但该行政代理人应通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命的，则该辞职仍须根据该通知生效，且（a）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人代表贷款人或任何贷款文件项下的信用证发行人持有任何抵押担保，则退任行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止）及（b）所有付款、通讯及所提供的决定，由，改为由每一适用的贷款人和每一适用的信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直至规定的贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有书面约定外，与向其前任行政代理人支付的费用相同，退任行政代理人自辞去行政代理人职务生效之日起，不再享有上述全部费用。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第九款和第10.04款的规定为该退任行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方的利益继续有效。丰业银行根据本节辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人（如适用）以及就本协议项下所有利率（包括基准利率、定期SOFR和联邦基金利率）作为参考银行的职务。在根据本协议接受继任者作为行政代理人的任命后，（i）该继任者应继承并被赋予（x）退休信用证发行人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务（而第2.03（b）（v）节中提及“丰业银行”应被视为对该继任者的提及）和（y）退休参考银行（相关利率定义和第2.02（b）和（d）节中所有提及“丰业银行”应被视为对该继任者的提及），（ii）退任信用证发行人及周转线贷款人须获解除各自在本协议或其他贷款文件项下的所有责任及义务，及（iii）继任信用证发行人须签发信用证以取代信用证（如有的话）， 在此类情况发生时未偿还
136承继或作出退约信用证发行人满意的其他安排，以有效承担退约信用证发行人与该等信用证有关的义务。9.07不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人确认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人及各信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人或银团代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但（i）如适用，作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份，以及（ii）就该等安排而言，如第2.09（c）（i）、6.02、10.04及10.16条所指明。9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预此类程序或其他方式：（a）就贷款、信用证债务和所有其他债务（担保现金管理协议、担保信贷额度协议、担保特许经营人贷款融资担保和担保对冲协议项下的债务除外）所欠和未付的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括任何合理赔偿的索赔，贷款人、信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师的开支、付款和垫款以及该司法程序中允许的根据第2.03（i）和（j）、2.09和10.04条应付贷款人、信用证发行人和行政代理人的所有其他款项；（b）收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并根据本协议进行分配；以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人，在任何该等司法程序中，每名贷款人及每名信用证发行人特此授权扣押人或其他类似官员向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付行政代理人的任何其他款项。本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人就任何贷款人或任何信用证发行人的债权或在任何该等程序中投票。
1379.10抵押和担保事项。各贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行、潜在信用额度银行、潜在特许经营人贷款融资担保受益人和潜在对冲银行的身份）和各信用证发行人不可撤销地授权行政代理人：（a）解除根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权，并解除任何担保人在担保项下的义务，在每种情况下（i）在全额支付义务时或（ii）如果获得批准，根据第10.01条以书面授权或批准；（b）解除行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产（或其任何部分）上的任何留置权，而该等财产（或其任何部分）已被处置或将被处置，或与此有关，根据本协议或任何其他贷款文件（贷款方除外）允许或未禁止的任何处置；（c）解除任何担保人在担保或抵押文件项下的义务，如果该人因本协议允许或未禁止的交易而不再是子公司；（d）解除任何担保人在担保或抵押文件项下的义务（e）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，附属于第7.01（i）条准许的该等财产上的任何留置权的持有人，如该等人因根据本协议准许或未予禁止的交易而成为被排除的附属公司；及（e）将该等财产上的任何留置权附属于该等财产上的任何留置权的持有人。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将以书面确认行政代理人根据本条第9.10款解除其在特定类别或财产项目上的权益或解除任何担保人在担保项下的义务的权力。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人在借款人负担费用并收到行政代理人合理要求的与此有关的任何证明后，将迅速签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以作为证据或实现解除该担保物项下根据担保单证授予的转让和担保权益或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第9.10节。在不限制前述规定的情况下，行政代理人应当解除任何贷款文件的留置权，不经出借人同意或采取其他行动，解除在贷款文件允许或不禁止的交易中处分的贷款方的财产（与对另一贷款方的任何处分有关的除外）。9.11有担保的现金管理协议、有担保的信贷额度协议、有担保的特许经营商贷款融资担保和有担保的对冲协议。任何现金管理银行、信用额度银行、特许经营人贷款融资担保受益人或对冲银行如因本协议的规定或担保或任何抵押文件而获得第8.03条、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，不得要求行政代理人核实有担保现金管理协议、有担保信贷额度协议、有担保加盟商贷款融资项下产生的债务的支付情况，或已就其作出其他令人满意的安排
138担保和有担保对冲协议，除非行政代理人在上述收益的申请时间之前已收到适用的现金管理银行、信用额度银行、特许人贷款融资担保受益人或对冲银行（视情况而定）关于此类协议的书面通知，以及行政代理人可能要求的证明文件。9.12扣缴。在适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税款的金额。如果美国国税局或任何政府当局声称行政代理人出于任何原因（包括因为没有交付适当的表格或没有正确执行，或因为该贷款人没有将导致预扣税款豁免或减少无效的情况变化通知行政代理人）没有从支付给任何贷款人或为其账户的任何金额中适当预扣税款，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款、增加税款或利息，连同所产生的所有费用，包括法律费用和任何自付费用，对行政代理人进行赔偿并使其免受损害（以该行政代理人尚未由借款人偿还且不限制或扩大借款人这样做的义务为限），无论该税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销和适用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，以抵销本第九条项下应付该行政代理人的任何金额。本第九条所述协议在行政代理人离职和/或更换、贷款人转让任何权利或更换贷款人、贷款终止以及本协议项下所有义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都没有义务代表贷款人办理或以其他方式追讨为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何税款的退还。为免生疑问，就本第9.12条而言，“贷款人”一词包括任何信用证发行人。9.13某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）订立契诺，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益，以下情况中至少有一项是真实的，并将是真实的：（i）该贷款人没有使用一个或多个计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他方面的含义内）以及《守则》第4975节中定义的任何“计划”或其资产包括（就ERISA第3（42）节或《守则》第4975节的目的而言）任何计划或任何“计划”中定义的资产的任何人及根据守则第4975节有关该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺或本协议的规定，（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（某些交易的类别豁免
139涉及银行集体投资基金）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该贷款人是由“合格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部分的含义内）管理的投资基金，（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议、或（iv）该等其他陈述而满足了TERM84-14第I部分（a）小节的要求，行政代理人全权酌情决定与该贷款人之间可能以书面约定的保证和契诺。（b）此外，除非紧接前款（a）中的第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前款（a）中的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。9.14错误付款。（a）如行政代理人（x）通知贷款人、信用证发行人或担保方，或任何已代表贷款人、信用证发行人或担保方（任何该等贷款人、信用证发行人、担保方或其他接收方（及其各自的继承人和受让人）收取资金的人，“付款受让人”）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到根据第9.14（b）条发出的任何通知后）该付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（如该通知所述）被错误或错误地传送给该付款受让人，或由该付款受让人（不论该贷款人、信用证发行人、担保方或代其行事的其他付款受让人是否知情）（任何该等资金，不论是否作为付款传送或接收，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或以其他方式，个别和集体的“错误付款”）和（y）以书面要求返还该错误付款（或其一部分），该错误付款应在任何时候仍为行政代理人的财产，以待其按本条第9.14条下文所设想的归还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，且该贷款人、信用证发行人或担保方应（或就任何代其收取该资金的付款受让人而言，应促使该付款受让人）迅速，但在任何情况下，不得迟于其后两个营业日（或行政代理人全权酌情以书面指明的较后日期），向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，以当日资金（以如此收取的货币计算），合
140连利息（行政代理人书面放弃的范围除外）自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计的每一天，直至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率两者中较高者于当日资金偿还给行政代理人之日止。行政代理人根据本条第9.14（a）款向任何付款受款人发出的通知应为结论性通知，无明显错误。（b）在不限制第9.14（a）节的情况下，每一贷款人、信用证发行人、担保方或代表贷款人、信用证发行人或担保方（及其各自的继承人和受让人）收到资金的任何人（及其各自的继承人和受让人）同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的金额与本协议或付款通知中规定的金额不同或日期不同的付款、预付款或还款（无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到的款项、预付款或还款），行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款或还款发送的预付款或还款，（y）未在行政代理人（或其任何关联机构）发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的，或（z）该等贷款人、信用证发行人或担保方或其他该等接收方以其他方式知悉已错误（全部或部分）传送或收到，则在每一此种情况下：（i）其承认并同意（a）在紧接前述第（x）或（y）条的情况下，应推定已作出错误和错误（未得到行政代理人的相反书面确认）或（b）已作出错误和错误（在紧接前一款（z）项的情况下），在每种情况下，就该等付款、预付款或还款而言；及（ii）该贷款人、信用证发行人或有担保方应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（并在所有情况下，在其知悉发生紧接前一款（x）项所述任何情况的一个营业日内，（y）及（z））通知行政代理人其已收到该等付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料），而该行政代理人现已根据本条第9.14（b）款如此通知该行政代理人。为免生疑问，未依据本条第9.14（b）款向行政代理人交付通知，不对付款接受方依据第9.14（a）款承担的义务或是否已作出错误付款产生任何影响。（c）每名贷款人、信用证发行人或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额及在任何时间适用欠该贷款人、信用证发行人或有担保方的任何及所有款项，或行政代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、费用或其他款项的支付而须向该贷款人、信用证发行人或有担保方支付或分配的其他款项，抵销行政代理人根据第9.14（a）条要求退还的任何款项。（d）[保留]。（e）双方同意，（x）无论行政代理人是否可以公平代位权，在因任何原因未能向已收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人追回错误付款（或其部分）的情况下，行政代理人应代位行使该付款受让人的所有权益（如任何付款受让人已代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金，则代位行使该贷款人、信用证发行人或担保方的权益，视情况而定）根据
141有关该等金额的贷款文件（“错误付款代位权”）和（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本条第9.14款不得解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人相对于如果不是由行政代理人支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或支付时间）的义务；此外，但为免生疑问，为避免疑问，紧接在前面的（x）和（y）条不适用于任何此类错误付款的范围，并且仅适用于由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到或代表借款人或任何其他贷款方收到的资金组成的此类错误付款的金额。（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。（g）每一方当事人根据本条第9.14款承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人转让权利或义务或更换其权利或义务、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）之后，均应继续有效。第十条杂项10.01修正案等。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经所需贷款人和借款人或适用的贷款方（视情况而定）签署并经行政代理人承认的书面形式，且每一项该等放弃或同意仅在特定情况下和为其所给予的特定目的而具有效力；但前提是，没有此种修改，弃权或同意应：（a）[保留]；（b）延长或增加任何贷款人的承诺或任何贷款（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺），而无需该贷款人的书面同意（据了解，放弃2022年修订和重述协议或第4.03条规定的任何先决条件或放弃任何违约，违约或强制提前还款的事件不应构成任何贷款人的任何承诺的延长或增加）；（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以便（i）未经有权获得此类付款的每个贷款人的书面同意而根据本协议或根据此类其他贷款文件向贷款人（或其中任何一方）支付本金、利息、费用或其他款项（不包括强制提前还款），或（ii）未经每个受影响的贷款人的书面同意而按计划终止本协议下的任何融资；（d）减少本金，任何贷款或信用证借款，或（根据本条第10.01条第二个但书的第（vi）款，该款允许各方修改任何费用信函）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需获得有权获得该金额的每个贷款人的书面同意；但前提是，只有获得所需贷款人的同意才有必要（i）修改“违约”的定义
142利率”或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用；（e）更改第2.06（c）节，2.13或8.03的方式将改变按比例分摊的付款或因此而需要的付款的应用顺序，而无需每个贷款人的书面同意；（f）更改本条第10.01款的任何规定、“多数利益”的定义，或“规定贷款人”、“规定按比例贷款人”或本协议任何其他规定，指明需要修改、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何确定或授予本协议项下任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需每个贷款人的书面同意（据了解，经所需贷款人同意或根据第2.14条，根据本协议额外延长信贷可包括在所需贷款人的确定中，其基础与截止日的A期贷款和循环信贷承诺以及2025年增量修正生效日的B期贷款基本相同）；（g）对融资项下的任何贷款人在没有受到直接不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制；（h）解除全部或基本上全部抵押品，作为一个整体，在任何交易或一系列相关交易中，未经每一贷款人的书面同意；或（i）未经每一贷款人的书面同意，将担保的全部或基本上全部价值作为一个整体解除，但根据第9.10条允许任何子公司解除担保的情况除外（在这种情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）；并进一步规定，（i）任何修改、放弃或同意不得，除非以书面形式并经除上述所要求的贷款人之外的循环信贷贷款人的多数利益签署，否则放弃或修改第4.03节中规定的为循环信贷贷款提供资金的任何先决条件（据了解并同意，对本协议的任何条款（但与第4.03节明确有关的任何放弃或修订除外）或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，或任何同意，包括对本文或任何其他贷款文件中所述的肯定或否定契约的任何修订或对违约或违约事件的任何放弃，不得被视为对第4.03条所述循环信用贷款融资的任何先决条件的放弃或修改），（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由除上述要求的贷款人之外的信用证发行人签署，影响信用证发行人在本协议或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何签发人文件项下的权利或义务；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述要求的出借人外由行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式且除上述要求的出借人外由周转额度出借人签署，影响周转线贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（v）就任何修订而言，其条款以不同于该修订影响其他类别的方式对该类别在本协议下的付款或抵押品方面的权利产生不利影响的任何修订，须获得持有任何类别承诺或贷款50%以上的贷款人的同意，（vi）所需按比例贷款人的同意（但在符合本条第10.01条前述规定的情况下，无需其他贷款人）作出修订，放弃或修改本协议的任何条款，根据其条款，仅适用于期限A融资和
143循环信贷融资，（vii）须经B期贷款人的多数权益同意（但在符合本条第10.01条前述规定的情况下，不得有其他贷款人）修订、放弃或修改本协议中根据其条款仅适用于B期贷款的任何条款，以及（viii）任何收费函件只能以每一方签署的书面形式修订，且只能放弃根据其享有的权利或特权。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（x）（i）该等贷款人的承诺或任何贷款不得增加或延长（或恢复，但以根据第8.02条终止的范围为限），（ii）本协议或任何其他贷款文件所订定的日期，不得推迟支付（不包括强制性提前还款）应付该贷款人的本金、利息、费用或其他款项，及/或（iii）任何贷款或信用证借款的本金或本协议所指明的利率，或（在符合本条第10.01条紧接前一条但书第（v）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付该违约贷款人的任何费用或其他款项，在每种情况下，未经该违约贷款人同意（有一项理解，即放弃2022年修订和重述协议或第4.03节中规定的任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制提前还款不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺）和（y）任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的放弃、修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。如任何贷款人不同意就任何需要每名贷款人同意且已获所需贷款人批准的贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，则借款人可根据第10.13条以平价转让该贷款人的贷款和承诺取代该非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可作为该条所设想的转让的结果（连同借款人根据本款要求作出的所有其他此类转让）。尽管有任何相反的规定，任何贷款文件可根据借款人和行政代理人（未经任何贷款人、信用证发行人或周转线路贷款人同意）订立的一项或多项书面协议而被放弃、修订、补充或修改，仅为纠正缺陷或错误、为有担保当事人的利益授予新的留置权或延长对额外财产的任何现有留置权。10.02通知；生效；电子通信。（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本协议规定的或与任何贷款文件有关的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或电传复印机方式发送如下，而本协议明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信，均应按以下方式向适用的电话号码发出：（i）如向借款人、行政代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码；及（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政问卷所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码。
144以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，在收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，在实际收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，在收件人下一个营业日营业时视为已发出的除外）。在下文（b）条规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）条规定的效力。（b）电子通信。本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；但如未在收件人的正常营业时间内发送该通知或其他通信，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，如上述通知第（i）条所述的预期收件人在其电子邮件地址当作收到通知或通讯时，即视为已收到该通知或通讯，并指明该通知或通讯的网站地址。（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（不论是侵权、合同或其他方面的）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。（d）地址变更等。借款人和行政代理人可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、电传复印号码、电话号码或电子邮件地址。互为出借人、各信用证发行人和周转线出借人可变更其地址、电传复印号码、通知电话或电子邮件地址等其他
145本协议项下以通知方式向借款人和行政代理人发出的函件。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖借款人或其代表所发出的任何通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同）。向行政代理人发出的所有电话通知，以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第8.02节为所有有担保当事人的利益提起和维持；但条件是，前述并不禁止（a）行政代理人以自己的名义行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人和周转额度贷款人行使本协议项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人根据第10.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何贷款方有关的法律程序未决期间代表自己提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）规定的贷款人和规定的按比例贷款人（如适用），除上述但书（b）、（c）和（d）条所列事项外，任何贷款人均可根据第8.02和（ii）条享有以其他方式赋予行政代理人的权利，并在符合第2.13条的规定下，经所需贷款人同意，并经所需贷款人授权，任何贷款人可强制执行其可利用的任何权利和补救措施。每一有担保方，无论是否为本协议的一方，通过其接受担保物的利益和对贷款文件项下提供的义务的担保，将被视为已同意上述规定。
14610.04费用；赔偿；损害免责。（a）成本和费用。借款人应支付（i）安排人和行政代理人及其各自关联机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）而产生的所有合理且已开具发票的自付费用（包括为行政代理人提供的律师的合理和已开具发票的费用、收费和付款），（ii）任何信用证发行人就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的所有合理及已开票的自付费用，及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人就强制执行、在违约事件期间或保护其与本协议及其他贷款文件有关的权利（a）而招致的所有合理及已开票的自付费用（包括行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人的任何大律师的合理及已开票的费用、收费及付款，包括其根据本条享有的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在任何有关此类贷款或信用证的工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理且已开具发票的自付费用。（b）借款人的赔偿。借款人应向安排人、行政代理人（及其任何次级代理人）、每个贷款人和每个信用证发行人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任以及相关的合理和开具发票的自付费用（包括任何受偿人的合理和开具发票的律师费用、收费和支出，这些费用应限于所有受偿人的一名律师（不包括每个相关司法管辖区的所有受偿人的一名当地律师），并且，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人并随后保留其自己的律师，则此种受影响的受偿人的另一名律师），但在每种情况下均不包括内部律师的分配费用，由任何受偿人承担，或由任何第三方或由借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出主张，这些费用是由于（i）执行或交付任何贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与此有关或由于此而产生的，本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务或完成本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或在仅涉及行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，管理本协议及其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议用途（包括任何信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产或设施上、上、下或从其拥有或经营的任何财产或设施上实际或指称存在、释放或威胁释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论由第三方或由借款人或任何其他贷款方或借款人或该贷款方的任何董事、股东或债权人提出，亦不论任何受偿人是否为其当事人；但就任何受偿人而言，该等弥偿不得在该等损失、债权、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为是由于该受偿人或该受偿人的子公司或该受偿人或其子公司的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和其他代表的重大过失、故意不当行为或恶意造成的，（y）是由于借款人或任何其他贷款方因重大违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔，如果借款人或该贷款方已获得最终和
147对由有管辖权的法院裁定的或（z）项由不涉及借款人或其任何关联公司的作为或不作为的任何程序产生且由受偿人针对任何其他受偿人提起的对其有利的索赔作出的不可上诉判决（由或针对任何受偿人以其身份或履行其作为行政代理人或安排人的角色的任何程序除外）。尽管有上述规定，借款人对未经借款人事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）订立的任何和解不承担责任，但如果在借款人事先书面同意下订立和解，则借款人同意根据本条第10.04款对每一受偿人进行赔偿，并使其免受因此类和解而产生的任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用的损害。如任何法律程序针对任何受保人提起或威胁根据本协议可就其寻求赔偿，则借款人有权与借款人选定的大律师（该大律师须令该受保人合理满意）进行辩护，而在借款人向该受保人发出借款人选择如此承担辩护的通知后，借款人将不会根据本协议就该受保人随后就其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受保人承担法律责任，调查举证的合理费用及事先核定的其他费用以外的其他费用；条件是，（i）如该等受偿人的大律师善意地裁定存在需要为借款人和该等受偿人分别作出代表的冲突，或该等受偿人可利用的法律抗辩可能有别于或有别于借款人可利用的法律抗辩，或（ii）该借款人未能及时及合理地承担或进行该等诉讼的抗辩，或未能在任何该等诉讼中聘用合理地令该受偿人满意的大律师，则在任何该等事件中，（a）该受偿人有权聘请一名初级大律师，如有需要，可聘请一名本地大律师代表该受偿人及处境类似的所有其他受偿人（由行政代理人选定的该等大律师），（b）借款人无权或不再有权代表该受偿人承担有关辩护，及（c）该受偿人有权在本条10.04规定的范围内获得赔偿（包括该大律师的费用及开支）。本条（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向任何安排人、行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）条规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向该安排人、行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或该关联方（视情况而定）支付，该等贷款人对该等未付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份的任何信用证发行人承担或针对或主张的，或针对以该等身份行事的行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的任何前述任何关联方承担或主张的。贷款人根据本（c）条承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易或由此设想的交易而产生的、与之相关的或由于本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何受偿人或任何贷款方（或其任何关联方）提出任何索赔，本协议每一方在此特此放弃， 任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制第10.04（b）节中规定的借款人就任何受偿人欠第三方的任何此类损害承担的义务。上文（b）条所提述的任何受偿人，概不对因非预期收件人使用该受偿人透过
148个电信、电子或其他信息传输系统与本协议或其他贷款单证或本协议或由此设想的交易有关，但由有管辖权法院的最终和不可上诉的判决确定的此类受偿人的重大过失、故意不当行为或恶意导致的直接或实际损害除外。（e）付款。根据本条到期的所有款项，应在书面要求后十个营业日内支付。（f）生存。本节中的约定在行政代理人离职、更换任何贷款人、任何信用证发行人或周转线贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。10.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人及每名信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。10.06继任者和受让人。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除（i）根据第10.06（b）节的规定转让给受让人外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（ii）根据第10.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）以受第10.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）条规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.06（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：
149（i）最低数额。（a）如转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额及当时根据该融资项下欠其的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及（b）在本条（b）（i）（a）条未有描述的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺项下未偿还的贷款），或如该承诺当时并无生效，受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，在有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或如在转让和假设中指明“交易日期”，则在交易日期确定，在有关循环信贷融资的任何转让的情况下，不低于5000000美元，或在有关A期融资或B期融资的任何转让的情况下，不低于1000000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每项此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；但前提是，向受让人集团成员的并行转让以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定是否已满足此种最低金额；（ii）比例数额。每项部分转让均应作为转让贷款人在任何融资项下与所转让贷款或所转让承诺相关的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务；但本条款（ii）不得禁止任何贷款人在不同融资项下非按比例转让其全部或部分权利和义务；（iii）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）条所规定的范围除外，此外：（a）须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非（1）违约事件已经发生，并在该项转让时仍在继续，或（2）该项转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出，前提是，如果借款人在收到转让通知后15个工作日内未作出回应，则将被视为已同意任何此类转让；（b）就（1）任何期限A承诺、期限B承诺、循环信贷承诺或循环信用贷款（如果此类转让是向不是就适用融资作出承诺的贷款人的人）进行的转让，则应要求行政代理人的同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），该等贷款人的联属公司或与该等贷款人有关的认可基金，（2）向并非贷款人的人、贷款人的联属公司或认可基金提供的任何A期贷款或B期贷款，或（3）任何循环信贷承诺或循环信贷贷款，如该等转让是向某一期限贷款人或B期贷款人作出的，在每种情况下，亦非循环信贷贷款人；及
150（c）有关循环信贷融资的任何转让须取得周转额度贷款人及每名信用证发行人的同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但如周转额度贷款人及每名信用证发行人在收到有关转让的通知后十个营业日内未作出回应，则该等同意将被视为已同意任何该等转让）。（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；此外，条件是行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。（五）不转让给借款人。除非第10.06（h）条另有规定，否则不得向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出此种转让。（vi）不转让给自然人。不得（a）向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或（b）向任何违约贷款人或其任何关联公司，或在根据本协议成为贷款人时将构成本（a）或（b）条所述任何前述人员的任何人作出此种转让。（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本条款（vii）的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。在行政代理人依据本条（c）款接受并记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的当事人，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响的各方另有明确约定，否则不会因违约而转让
151贷款人应构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本条款的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（d）节出售参与此类权利和义务。（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金和利息金额（“登记册”）。登记册内的记项应是结论性的，无明显错误，且每一贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册可供任何贷款方及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、周转线贷款人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）（每一，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）贷款方、行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可根据该贷款人与该参与者之间可能达成的协议，规定该贷款人未经参与者同意，不会同意第10.01条第一个但书中所述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（但须遵守其中的规定和限制，包括第3.01（e）条的规定）（但有一项理解，即根据第3.01（e）条所要求的文件应交付给参与的贷款人），其程度与其是贷款人并根据第10.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者须遵守第3.06及10.13条的规定，犹如其是第10.06（b）条下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者遵守第2.13条，如同其是贷款人一样。每个出借人应保存一份登记册，记录该出借人向其出售参与权的参与者的名称、地址和权益本金金额（以及规定的权益）。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金和利息金额（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息， 贷款，或其在本协议下的其他义务），但为确定此类承诺、贷款、
152或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节和拟议的《美国财政部条例》第1.163-5（b）节登记的形式，如果不同，则根据与借款人的任何税务审计或其他税务程序有关的《守则》第871（h）或881（c）节登记的形式。参与者名册中的记项应是结论性的，不存在明显错误，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于在该参与者获得适用的参与之日之后发生的法律变更所致。（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行提供担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。（g）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果丰业银行根据第10.06（b）节转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，丰业银行可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人和/或周转额度贷款人的职务。如发生任何该等辞任为信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中委任一名继任的信用证发行人或周转线贷款人（视属何情况而定）；但借款人未能委任任何该等继任人均不影响丰业银行辞任为信用证发行人及/或周转线贷款人（视属何情况而定），且在如此委任的贷款人以书面接受该委任前，该委任不得生效。如果丰业银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结清的信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。如果丰业银行辞去周转额度贷款机构的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款机构就其提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该等继任人应继承并被授予退任信用证发行人和/或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出该退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担该退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。（h）任何贷款人可在任何时候，只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，通过（x）荷兰式拍卖或其他按比例向所有贷款人开放的购买要约，将其与本协议项下的A期贷款或B期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给借款人或借款人的任何子公司，在每种情况下均按照行政代理人合理接受的程序或（y）公开市场非按比例购买；但前提是：
153（i）（x）如果受让人是借款人的子公司，则在此类转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为已将此类A期贷款或B期贷款的本金（如适用）加上所有应计和未支付的利息转让给借款人，或（y）如果受让人是借款人（包括通过第（x）条规定的转让），（a）此类A期贷款或B期贷款的本金（如适用）连同其所有应计和未支付的利息（如适用）转让，转让或转让给借款人应被视为在此类出资、转让或转让之日自动取消和终止，（b）其余贷款人的A期贷款或B期贷款（如适用）的未偿本金总额应反映借款人当时持有的A期贷款或B期贷款（如适用）的取消和终止，以及（c）借款人应迅速将此类A期贷款或B期贷款（如适用）的此类出资、转让或转让通知行政代理人，以及行政代理人，在收到该通知后，须在登记册内反映适用的A期贷款或B期贷款（如适用）的注销情况；（ii）根据本条款（h）的第（x）条购买任何A期贷款或B期贷款（如适用）的每名人士，须向出售期贷款人或B期贷款人（如适用）声明并保证，其并不拥有与借款人及其附属公司有关的重大非公开资料，而（a）并未向适用的A期贷款人或B期贷款人（如适用）披露，一般来说（选择不接收此类信息的A期贷款人或B期贷款人除外）或（b）如果不向A期贷款人或B期贷款人（如适用）披露，则合理地预期会对（a）某一期贷款人或B期贷款人参与任何此类转让的决定或（b）该等A期贷款或B期贷款（如适用）的市场价格产生重大影响，或应作出声明，在每种情况下，不能作出此类陈述，就任何期限A贷款人或期限B贷款人（如适用）而言，除非该期限A贷款人或期限B贷款人（如适用）已与借款人订立惯常的“大男孩”信函；及（iii）根据本条款（h）购买期限A贷款或期限B贷款（如适用）不得以循环信贷贷款的收益提供资金。10.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联方披露的信息除外（据了解，将告知向其披露此类信息的人员并指示对此类信息保密，而行政代理人、适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）应负责这些人员遵守此类义务），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用的法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；但根据本条（c）披露任何信息的人，如适用的法律或法律程序允许，应在披露前通知借款人，或应向借款人提供此类披露的及时书面通知，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而言，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何准受让人或参与人，其在本协议下的任何权利或义务，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其顾问），（g）经借款人事先书面同意，（h）在此类信息（i）变得可公开的范围内，但不是由于违反本条或（ii）变得可供行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或
154除已知违反任何保密义务外，（i）向保险人和信用风险保护提供者，（j）在与借款人或其子公司评级或此处提供的信贷便利有关的保密基础上向任何评级机构，或（k）在与此处提供的信贷便利有关的与签发和监测识别号有关的与此处提供的信贷便利有关的保密基础上向CUSIP服务局或任何类似机构保密的任何关联机构。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理或服务，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商向行政代理人或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何附属公司收到的与任何贷款方或其任何附属公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；但前提是，如果是在原始生效日期之后从贷款方或任何此类附属公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。10.08抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或借款人的任何附属机构或为借款人的信贷或账户针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该信用证发行人所存在的任何和所有义务，无论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的（就未提取的信用证而言）或未到期，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.15条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；但未发出该通知的，不影响该抵销和申请的有效性。
15510.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。10.10整合；有效性。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。本协议按《2022年修正和重述协议》的规定生效。10.11申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其签署和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。10.13更换贷款人。如（w）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，（x）借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，（y）任何贷款人是违约贷款人，或（z）根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受制于第10.06节所载的限制和所要求的同意；条件是任何此类转让和转授不需要转让贷款人的同意），其在本协议和相关贷款文件下对应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有利益、权利和义务；但前提是：
156（a）借款人应已向行政代理人支付第10.06（b）条规定的转让费（以行政代理人不得根据第10.06（b）条免除该费用为限）；（b）该贷款人应已收到相当于其贷款和信用证预付款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他款项（包括根据第3.01条、第3.04条支付的任何款项，或第3.05条）；（c）就根据第3.04条提出的赔偿要求或根据第3.01条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；（d）此种转让不与适用法律相冲突。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。10.14管辖法律；管辖权；等（a）管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。（b）提交管辖权。借款人在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向位于纽约州的纽约州法院和位于纽约州的纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交，或向来自其中任何一方的任何上诉法院提交，或并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，与任何此类行动或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或任何信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。（c）放弃地点。借款人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方在此不可撤销地放弃，对
157在适用法律允许的最充分范围内，为在任何此类法院维持此类行动或程序的不方便的论坛的辩护。（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。10.15放弃陪审团审判。此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构、行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的范围广泛的交易，而行政代理人，安排人或任何贷款人均有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔。10.17转让和某些其他文件的电子执行。在任何转让和假设中，或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括联邦法律）规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性
158《全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。10.18美国爱国者法案及相关事项。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息（如适用，包括受益所有权证明），以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。10.19确认并同意受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释诉讼对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等责任有关的任何权利；或（iii）与行使任何适用的解决机构的减记和转换权力有关的该等责任条款的变更。10.20关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持“QFC信用支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）适用以下规定：
159如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于该等受支持的QFC或可能对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。【本页剩余部分故意留空】