美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

（细则13d-102）

根据1934年证券交易法

（第27号修订）*

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。

本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。

有关嘉年华邮轮公司和Carnival plc的附表13D由MA 1994 B Shares，L.P.（“B Shares，L.P.”）、MA 1994 B Shares，Inc.（“B Shares，Inc.”）、Micky Arison、Richard L. Kohan、KLR，LLC、Nickel 2015-94 B Trust（统称“报告人”）、Artsfare 2023-05 Trust No. 2（原Artsfare 2005 Trust No. 2）、Verus Protector LLC和Bessemer Trust Company of Delaware，N.A.（“Bessemer Trust Company”）提交。正在提交第27号修正案，以反映以下事实：截至2024年2月9日，由于对Artsfare 2023-05 Trust No. 2的管理进行了组织变革，为Marilyn B. Arison、Messrs. Arison和Kohan的利益而设立的信托不再对Artsfare 2023-05 Trust No. 2所持有的股份拥有任何投票权或决定权。因此，Arison先生和Kohan先生不再实益拥有Artsfare 2023-05 Trust No. 2和Artsfare 2023-05 Trust No. 2、Verus Protector，LLC和Bessemer Trust Company所持有的股份已不再与报告人为一组。这项修订也正在提交，以修订第4项，以反映Bessemer信托公司的意图，作为Artsfare 2023-05 Trust No. 2的受托人，视发行人股份的市场条件和其他条件，不时出售Artsfare 2023-05 Trust No. 2持有的部分股份。现将附表13D修订如下：

没有实质性变化。

特此修正第2项，删除对Artsfare 2023-05 Trust No. 2（原Artsfare 2005 Trust No. 2）、Verus Protector，LLC和Bessemer Trust Company的任何提及。

没有实质性变化。

截至2024年2月9日，由于对Artsfare 2023-05 Trust No. 2（原Artsfare 2005 Trust No. 2）的管理进行组织变革，为Marilyn B. Arison、Messrs. Arison和Kohan的利益而设立的信托对Artsfare 2023-05 Trust No. 2所持有的股份不再拥有任何投票权或决定权。因此，Arison先生和Kohan先生不再实益拥有Artsfare 2023-05 Trust No. 2持有的股份，而Artsfare 2023-05 Trust No. 2、Verus Protector，LLC和Bessemer Trust Company已不再与报告人合组。Bessemer信托公司作为持有35,465，423股的Artsfare 2023-05信托2号的受托人，拟视发行人股份的市场情况及其他条件，不定期出售所持有的Artsfare 2023-05信托2号的部分股份。

现将项目5全文修改重述如下：

此处列出的所有所有权百分比假设有1,119，445,529股流通在外，代表嘉年华邮轮公司在其于2024年1月26日提交的10-K表格年度报告中截至2024年1月11日报告的股份总数。

（a）及（b）（i）

（i）B Shares，L.P.实益拥有合计80,736，445股股份（约占已发行股份总数的7.2%），由其直接持有。B Shares，L.P.对所有此类股份拥有唯一的投票权和决定权。

（ii）B Shares，Inc.实益拥有合共80,736，445股股份（约占已发行股份总数的7.2%），由于是B Shares的普通合伙人，L.P. B Shares，Inc.对所有该等股份拥有唯一投票权和决定权。

（iii）Micky Arison实益拥有合共85,670，611股股份（约占已发行股份总数的7.7%），80,736，445股股份是他凭借根据Nickel 2015-94 B信托文书授予的权益和授权而拥有实益权益的股份，以及1,683，012股股份，他凭借根据为其子女的利益而根据若干信托文书授予他的权益和授权而拥有实益权益的股份，及3,251，154股股份，而他凭借根据若干设保人保留年金信托的文书授予他的权益和授权而拥有实益权益。对于Nickel 1994“B”信托间接持有的80,736，445股股份、为Micky Arison子女的利益而通过信托持有的1,683，012股股份以及授予人留存年金信托持有的3,251，154股股份，Micky Arison拥有唯一投票权和共享处置权。

（vii）Richard L. Kohan凭借作为Nickel 2003可撤销信托的受托人、KLR，LLC的唯一成员并间接拥有1,000股股份和直接拥有1,000股股份而实益拥有合共85,672，611股股份（约占已发行股份总数的7.7%）。Kohan先生就信托为Micky Arison子女的利益持有的1,683，012股股份、镍2015-94 B信托间接持有的80,736，445股股份以及设保人留存年金信托持有的3,251，154股股份共享处置权。Kohan先生对其妻子持有的1,000股股份拥有共同的投票权和决定权，对其直接持有的1,000股股份拥有唯一的投票权和决定权。

（viii）KLR，LLC凭借作为Nickel 2015-94 B信托及为Micky Arison子女的利益而设立的多个信托的分配顾问，实益拥有合共82,419，457股股份（约占已发行股份总数的7.4%）。对于Nickel 2015-94 B信托间接持有的80,736，445股股份以及为Micky Arison子女的利益而通过信托持有的1,683，012股股份，KLR，LLC共享处置权。据此，KLR，LLC可被视为实益拥有其行使表决权和/或处置权的股份。KLR，LLC否认对所有此类股份的实益所有权。

（ix）Nickel 2015-94 B Trust实益拥有合计80,736，445股股份（约占已发行股份总数的7.2%），因为它是B Shares，Inc.的唯一股东，B Shares，L.P. Nickel 2015-94 B Trust的普通合伙人对所有这些股份拥有唯一的投票权和决定权。

（xi）报告人作为一个整体，实益拥有合共85,672，611股股份（约占已发行股份总数的7.7%）。报告人作为一个群体，对所有这些股份拥有唯一的投票权和决定权。

（c）据每名报告人所知，根据（a）段指名的人士在过去60天内均未进行任何股份交易。Bessemer Trust Company、Artsfare 2023-05 Trust No. 2和Verus Protector，LLC在过去60天内均未进行任何股份交易。

（d）每名报告人申明，除该报告人外，没有任何人有权收取或有权指示收取该报告人拥有的股份的股息或出售所得收益。

（e）如上文所述，于2024年2月9日，Artsfare 2023-05 Trust No. 2（原Artsfare 2005 Trust No. 2）、Verus Protector，LLC和Bessemer Trust Company各自已不再与报告人合组。

没有实质性变化。

以下证物已与本附表13D/A一起归档。

签名

经合理查询并尽我们所知所信，我们对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。

日期：2024年2月9日

MA 1994 B SHARES，L.P。

MA 1994 B SHARES，INC。

Micky Arison

ARTSFARE 2005 Trust No.2

NICKEL 2015-94 B信托

展览索引

附件